附件10.14
DIVVYPAY，Inc.
2016股權激勵計劃
1.一般情況。
(A)合資格股票獎獲得者。有資格獲得股票獎勵的人是員工、董事和顧問。
(B)可用股票獎勵。該計劃規定授予以下股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵和(V)限制性股票單位獎勵。
(C)目的。本公司通過該計劃尋求獲得和保留第1節規定的有資格獲得股票獎勵的人羣的服務，激勵該等人士為本公司及其任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等符合資格的獲獎者有機會通過授予股票獎勵從普通股價值的增加中獲益。
2.管理。
(A)由管理局管理。董事會應管理該計劃，除非董事會按照第2(C)節的規定將該計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)委員會的權力。董事會有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(I)不時決定(A)根據該計劃符合資格的人士須獲授予股票獎勵；。(B)何時及如何授予每項股票獎勵；。(C)授予何種類別或組合的股票獎勵；。(D)所授予的每項股票獎勵的規定(不必相同)，包括根據股票獎勵可獲批准接受現金或普通股的時間；。(E)就每種股票授予的普通股股份數目。(F)適用於股票獎勵的公平市值。
(Ii)解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和股票獎勵，並制定、修訂和撤銷管理該計劃的規則和法規。(Ii)解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和股票獎勵，並制定、修訂和撤銷管理該計劃的規則和法規。董事會在行使此項權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及範圍須為使計劃或股票獎勵完全生效而採取其認為必要或適宜的方式。
(Iii)解決與根據該計劃授予的計劃及股票獎勵有關的所有爭議。
(Iv)加快根據計劃首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵或其任何部分歸屬的時間，儘管股票獎勵中有規定首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵將歸屬的時間。
(V)隨時暫停或終止本計劃。暫停或終止本計劃不應損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務，除非獲得受影響參與者的書面同意。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括(但不限於)根據守則第409A條作出的有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使根據該計劃授出的計劃或股票獎勵符合該等修訂，但須受適用法律的限制(如有)所規限。但是，除第9(A)節有關資本化調整的規定外，在適用法律要求的範圍內，對本計劃的任何修改均須經股東批准，以(A)大幅增加
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(B)大幅擴大計劃下有資格獲得股票獎勵的個人類別；(C)大幅增加計劃下參與者應得的利益或大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格；(D)大幅延長計劃的期限；或(E)大幅擴大計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何股票獎勵的權利不得因計劃的任何修訂而受損，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者書面同意。
(Vii)提交對該計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於旨在滿足守則第422節關於獎勵股票期權的要求的對該計劃的修訂。
(Viii)批准供本計劃使用的各種形式的股票獎勵協議，並修訂任何一項或多項股票獎勵協議的條款，包括但不限於修訂，以提供較股票獎勵協議先前提供的條款更優惠的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權規限的任何指明限制所規限；但除非(I)本公司請求受影響參與者同意，及(Ii)該參與者書面同意，否則任何股票獎勵下的權利不得因任何該等修訂而受損。儘管如上所述，在適用法律(如有)的限制下及未經受影響參與者同意，董事會可於必要時修訂任何一項或多項股票獎勵的條款，以維持股票獎勵作為獎勵股票購股權的合資格地位，或使股票獎勵符合守則第409A條的規定。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。
(X)採用必要或適當的程序和子計劃，允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃。
(Xi)在任何受不利影響的參與者同意下，隨時及不時實施(A)降低計劃下任何尚未行使的認購權或特別行政區的行使價(或行使價)，(B)取消計劃下任何尚未行使的認購權或特別行政區，並因此而授予(1)計劃或本公司另一項股本計劃下涵蓋相同或不同數目普通股的新選擇權或特別行政區，(2)限制性股票獎勵，(3)限制性股票單位獎勵，(4)現金和/或(5)其他有價代價(由董事會自行決定)，或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行為；然而，倘本公司全權酌情決定該等減持或註銷會導致任何該等尚未行使的選擇權受守則第409A節的規定所規限，則不得實施該等減持或註銷。
(C)轉授至委員會。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如本計劃的管理授權予委員會，則委員會在管理本計劃方面應擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予委員會小組委員會的權力(此後本計劃中對董事會的提述須轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的與計劃規定並無牴觸的決議所規限，但須受董事會不時通過的不牴觸計劃規定的決議所規限，但須受董事會不時通過的有關決議所規限，該等決議不得與本計劃的規定相牴觸，但須受董事會不時通過的與本計劃條文並無牴觸的決議所規限，而委員會有權將本計劃獲授權行使的任何行政權力轉授予委員會的小組委員會。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(D)轉授予高級船員。董事會可授權本公司一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定本公司或其任何附屬公司的高級職員及僱員接受購股權及股票增值權(以及在適用法律許可的範圍內，其他股票獎勵)及其條款；及(Ii)決定授予該等高級職員及僱員的普通股股份數目；(Ii)指定本公司或其任何附屬公司的高級職員及僱員接受認股權及股票增值權(以及在適用法律許可的範圍內，接受其他股票獎勵)及其條款；及(Ii)決定授予該等高級職員及僱員的普通股股份數目；然而，有關該項轉授的董事會決議案須列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。儘管如此，
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如上所述，董事會不得根據下文第13(T)條授權高級職員釐定公平市價。
(E)委員會決定的效力。董事會真誠地作出的所有決定、解釋和解釋均不得接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
3.共享以計劃為準。
(A)股份儲備。除第9(A)節有關資本化調整的規定外，自生效日期起，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數不得超過400,000股(“股份儲備”)。此外，如果股票獎勵(I)到期或以其他方式終止而沒有全部行使，或(Ii)以現金結算(即股票獎勵持有人收到現金而不是股票)，該到期、終止或結算不應減少(或以其他方式抵消)根據本計劃可能發行的普通股數量。為清楚起見，本第3(A)節中的限制是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。
(B)將股份歸還股份儲備。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收回本公司，則被沒收的股票將恢復並再次可根據本計劃發行。此外，本公司根據第8(G)條重新收購的任何股份或作為行使期權的代價而重新收購的任何股份，將再次可根據該計劃發行。儘管有本第3(B)節的規定，任何此類股票隨後不得根據激勵性股票期權的行使而發行。
(C)激勵性股票期權限額。儘管第3(C)節有任何相反規定，但除第9(A)節有關資本化調整的規定外，根據激勵性股票期權的行使可能發行的普通股的總最高數量應為相當於股票儲備的兩倍的普通股數量。
(D)股份來源。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
4.資格。
(A)特定股票獎勵的資格。激勵股票期權只能授予
本公司或其“母公司”或“附屬公司”(如守則第424(E)及(F)條所界定)的僱員。激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，如果非法定股票期權和非法定股票期權和SARS不能授予只向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非該股票獎勵相關的股票根據守則第409A條被視為“服務接受者股票”，因為股票獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該股票獎勵符合分配要求。
(B)百分之十的股東。百分之十的股東不得獲得獎勵股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公平市價的百分之一百一十(110%)，並且該期權自授予之日起滿五(5)年後不可行使。
(C)顧問。如在授予顧問時，因顧問向本公司提供的服務的性質、顧問不是自然人或規則701的任何其他條文而未能根據規則第701條豁免向該顧問提供或出售本公司的證券，則該顧問沒有資格獲授予股票獎勵，除非本公司認定該等授予無須符合第701條的規定，並將符合證券法下的另一項豁免，以及符合所有其他相關司法管轄區的證券法的規定，則不在此限，否則顧問將沒有資格獲授予股票獎勵，除非該顧問在授予時因顧問向本公司提供的服務的性質、顧問不是自然人或規則第701條的任何其他條文而不獲豁免，並將符合證券法下的另一項豁免，以及符合所有其他相關司法管轄區的證券法。
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5.有關期權和股票增值權的規定。
每項購股權或特別行政區均須採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種類型的期權而購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權未明確指定為激勵性股票期權，則該期權應為非法定股票期權。單獨的期權或特別提款權的條款不必相同；但是，每個期權協議或股票增值權協議應符合(通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質內容：
(A)任期。除第4(B)節有關百分之十股東的條文另有規定外，購股權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年後或股票獎勵協議所指定的較短期間後行使。
(B)行使價。在符合第4(B)節關於授予百分之十股東的獎勵股票期權的規定的情況下，每個期權或SAR的行使價(或執行價)不得低於期權或SAR授予之日受該期權或SAR約束的普通股公平市值的100%(100%)。儘管如上所述，根據根據公司交易假設或替代另一項購股權或股票增值權並符合守則第409A及424(A)條的規定而授予的購股權或SAR可獲授予低於受購股權或SAR規限的普通股公平市值的100%(100%)行使價(或行使價)(不論該等股票獎勵是否為獎勵股票期權)。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。
(C)對備選方案的考慮。根據行使購股權而取得的普通股收購價，應在適用法律允許的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下列付款方式的任何組合支付。董事會有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或付予公司的匯票支付；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；(Ii)根據聯邦儲備委員會公佈的根據T規則制定的計劃，該計劃導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷的指示；
(Iii)向本公司交付普通股股份(以實際交付或核籤方式)；
(Iv)如果該期權是非法定股票期權，則通過“淨行權”安排，根據該安排，公司將以不超過總行權價格的公平市值的最大整數股，減少行權時可發行的普通股數量；然而，公司應接受參與者的現金或其他付款，但只要總行權價格的任何剩餘餘額不能因減少將發行的全部股票數量而得到滿足，則公司應接受該現金或其他付款；(4)如果該期權為非法定股票期權，則本公司將以不超過總行權價格餘額的最大整數股的比例，以不超過總行權價格的餘額為限，接受參與者的現金或其他付款；此外，普通股股票將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票被減持以支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；(3)普通股股票將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票被減持以支付行使價，(B)股票因行使而交付給參與者，(C)股票被扣繳以履行預扣税款義務；
(V)根據與購股權持有人的延期付款或類似安排；但該利息須至少每年複利一次，並須按所需的最低利率收取，以避免(A)根據守則的任何適用條文將利息收入歸於本公司及將補償收入歸於購股權持有人，及(B)將購股權歸類為財務會計上的負債；或
(Vi)管理局可接受的任何其他形式的法律考慮。
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(D)特區的行使和支付。行使任何已發行股票增值權，
參與者必須按照股票增值權協議的規定向公司提供書面行使通知，證明該股票增值權。於行使股票增值權時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者於該日獲賦予該股票增值權並就其行使股票增值權的相當於普通股等價物數目的若干普通股(於行使股票增值權當日)的公平市價總額除以(B)董事會將於授予股票增值權時釐定的行使價所得的金額的差額，該數額將不會大於(B)董事會將於授出股票增值權時釐定的行使價格之差額(A)相當於參與者於該日獲賦予該等股份增值權的普通股等價物數目的普通股的合計公平市價(A)除以(B)董事會將於授出股票增值權時釐定的行使價。有關股票增值權的增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該股票增值權的股票增值權協議所載的任何其他代價支付。
(E)期權的可轉讓性和特別提款權。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，期權和特別提款權的可轉讓性應適用以下限制：
(I)轉讓的限制。期權或SAR不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，在第701條允許的範圍內，以符合適用税法和證券法的方式，全權酌情允許轉讓期權或SAR。
(Ii)“家庭關係令”。儘管有上述規定，可根據家庭關係令轉讓期權或特別行政區；但條件是，如果期權是獎勵股票期權，則該期權可能因該轉讓而被視為非法定股票期權。
(三)受益人指定。儘管有上述規定，參與者仍可按本公司及本公司指定進行認股權行使的任何經紀所提供或以其他方式令本公司滿意的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三方於參與者去世後有權行使該認股權或特別提款權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有指定的情況下，參與者遺產的遺囑執行人或管理人有權行使選擇權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。
(F)一般歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可歸屬，因此可按定期分期付款行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可能須受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，該等條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間(該等條款及條件可基於業績目標或其他準則的達致程度)而定。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低股數的任何選擇權或特別行政區條款的約束。
(G)終止連續服務。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因或參與者死亡或殘疾)，參與者可以行使他或她的期權或SAR(在參與者有權在連續服務終止之日行使股票獎勵的範圍內)，但只能在(I)參與者連續服務終止後三(3)個月(或指定的較長或較短期限)結束的時間段內如有需要，該期限不得少於三十(30)天，以符合適用的州法律，除非該等終止是因(I)股票獎勵協議所載的購股權或特別行政區的期限屆滿(I)或(Ii)股票獎勵協議所載的購股權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在本協議或股票獎勵協議(視情況適用)規定的時間內行使其期權或SAR，則該期權或SAR將終止。
(H)延長終止日期。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果在參與者的連續服務終止後(因其他原因或參與者死亡後)行使期權或SAR
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(I)在參與者的持續服務終止後三(3)個月期間(其間行使購股權或特別行政區將不會違反該等登記要求)，則購股權或特別行政區將於(I)參與者的持續服務終止後三(3)個月屆滿時終止，或(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區期限屆滿時終止(以較早者為準)；或(Ii)在參與者的持續服務終止後三(3)個月內，行使購股權或特別行政區將不會違反該等登記規定，則購股權或特別行政區將於(I)參與者終止連續服務後三(3)個月屆滿時終止。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR應在(I)參與者終止持續服務後相當於適用的終止後行使期限的一段時間屆滿時終止，在此期間內行使該期權或SAR不會違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用股票獎勵協議所載期權或特別行政區的期限屆滿。
(I)參賽者傷殘。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的期權或SAR(以參與者有權在終止連續服務之日行使該期權或SAR為限)，但只能在以下日期(I)終止持續服務後十二(12)個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限，該期限不得少於六(6)個月(如有需要以符合適用的州法律)，或(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在本協議或股票獎勵協議(視情況適用)規定的時間內行使其期權或SAR，則該期權或SAR將終止。
(J)參與者死亡。除適用的股票獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，參賽者在股票獎勵協議規定的期限內死亡，則該期權或SAR可由參賽者的遺產行使(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR為限)。由以遺贈或繼承方式取得行使選擇權或特別行政區權利的人士，或於參與者去世後指定行使選擇權或特別行政區的人士，但僅限於在(I)去世日期後十八(18)個月(或股票獎勵協議所指定的較長或較短期間，如有需要，該期間不得少於六(6)個月，以符合適用的州法律)或(Ii)股票獎勵協議所載該選擇權或特別行政區的期限屆滿(以較早者為準)止的期間內，方可行使該選擇權或特別行政區的權利，但只限在(I)去世日期後十八(18)個月(或股票獎勵協議所指定的較長或較短期間，如有需要，該期間不得少於六(6)個月)屆滿的期間內。如果參與者去世後，該期權或特別行政區沒有在本協議或股票獎勵協議(視情況而定)規定的時間內行使，則該期權或特別行政區將終止。
(K)因故終止。除參與者股票獎勵協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因此而終止，該期權或SAR應在該參與者的持續服務終止之日終止，並且禁止該參與者在終止持續服務之日及之後行使其選擇權或SAR。
(L)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年“公平勞工標準法”授予非豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該期權或特別行政區之日起至少6個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據工人經濟機會法的規定，在參與者死亡或殘疾的情況下，在公司交易或控制權變更導致該等期權或SARS的歸屬加速時，或參與者退休時(該條款可能在參與者的股票獎勵協議或另一適用協議中或根據本公司當時的僱傭政策和準則定義)，任何該等既得期權和SARS可在授出日期後六個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。
(M)提前行使期權。購股權可(但不一定)包括一項條款，根據該條款，購股權持有人可在購股權持有人的持續服務終止前的任何時間選擇行使受購股權完全歸屬之前受該購股權規限的普通股的任何部分或全部股份的認購權。在第8(L)條“購回限制”的規限下，如此購買的任何未歸屬普通股可受以本公司為受益人的回購權利或董事會認為適當的任何其他限制的規限。只要不違反第8(L)節中的“回購限制”，公司不應被要求
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行使購回權利直至行使購股權後至少六(6)個月(或避免將期權歸類為財務會計上的負債所需的較長或較短期間)，除非董事會在期權協議中另有特別規定。
(N)回購權。在第8(L)條“購回限制”的規限下，購股權或特別行政區可包括一項條款，根據該條文，本公司可選擇回購參與者根據行使該期權或特別行政區而購入的全部或任何部分既得普通股。
(O)優先購買權。該購股權或特別行政區可包括一項條款，根據該條文，本公司可在接獲參與者有關擬轉讓於行使該購股權或特別行政區時收到的全部或任何部分普通股股份的通知後，選擇行使優先購買權。該等優先購買權須受第8(L)條的“回購限制”所規限。除本第5(O)節或股票獎勵協議另有明文規定外，該優先購買權應在其他方面符合本公司章程的任何適用規定。
6.限制性股票獎勵和限制性股票單位的規定。
(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選舉，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書應按董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可以隨時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同；但是，每個限制性股票獎勵協議應符合(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)下列各項規定的實質內容：
(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)現金或現金等價物、(B)實際或將向本公司或聯屬公司提供的過去或未來服務，或(C)董事會全權酌情可接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價。
(Ii)轉歸。在第8(L)條“購回限制”的規限下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收予本公司。
(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日仍未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。
(Iv)可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利只能根據董事會全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款和條件轉讓。
(V)分紅。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。
(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同，但每個限制性股票獎勵協議應符合(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質：
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(I)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可按董事會全權酌情決定可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付，但須受限制性股票單位獎勵所規限。
(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至該限制性股票單位獎勵授予後的某個時間。
(V)股息等價物。股息等價物可就受限股單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會決定，並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可全權酌情決定，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等值而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有條款及條件所規限。
(Vi)終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，該部分尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
(Vii)遵守守則第409A條。儘管本文有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受守則第409A節要求豁免的限制性股票單位獎勵應包含該等規定，以使該限制性股票單位獎勵符合守則第409A節的要求。該等限制(如有)須由董事會釐定，並載於證明該等限制性股票單位獎勵的限制性股票單位獎勵協議內。例如，這樣的限制可以包括但不限於，要求在限制性股票單位獎勵背心必須按照固定的預定時間表發行的年份之後的一年內發行的任何普通股。
7.公司的契諾。
(A)股份供應。在股票獎勵期限內，公司應始終保持滿足股票獎勵的合理需要的普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司應尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則本公司將免除在行使該等股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。如果股票獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行普通股。
(C)沒有通知的義務。本公司對任何參與者均無責任或義務提供建議
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有關持有人行使該股票獎勵的時間或方式。此外，本公司並無責任或義務就即將終止或屆滿的股票獎勵或可能不行使股票獎勵的期間向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將股票獎勵對該股票獎勵持有人的税收影響降至最低。
8.雜項。
(A)使用出售普通股所得款項。根據股票獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通資金。
(B)構成授予股票獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成本公司授予任何參與者股票獎勵的公司行動應於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者或實際收到或接受該參與者。
(C)股東權利。任何參與者均不得被視為受該股票獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款(如適用)行使該股票獎勵的所有要求，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與根據該計劃授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予股票獎勵時的有效身份為本公司或一家關聯公司服務的權利，也不影響本公司或一家關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知的情況下以及在有或無理由的情況下終止僱用一名員工；(Ii)根據該顧問與本公司或關聯公司的協議條款提供的服務；或(Iii)終止服務的權利(I)在通知或不通知的情況下，以及(Ii)根據與公司或關聯公司簽訂的顧問協議的條款提供的服務，或(Iii)終止服務的權利以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。
(E)獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市值合計(於授出時釐定)超過100,000美元(100,000美元)，則超過該限額(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議有任何相反規定也是如此。在此情況下，任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平市值合計超過100,000美元(100,000美元)，則超過該限額的期權或其部分將被視為非法定股票期權，即使適用的期權協議有任何相反規定。
(F)投資保證。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司作出令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；(I)提供令公司滿意的書面保證，説明參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗，以及他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。上述規定及根據該等規定作出的任何保證，在(X)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(Y)就任何特定要求而言，由本公司的律師決定在當時適用的證券法的情況下無須符合該等要求，則上述規定及根據該等規定作出的任何保證均屬無效。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(G)預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可以自行決定通過下列任何方式或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股股票中扣繳普通股股票；但前提是普通股股票的扣繳價值不得超過要求其預扣的最低税額，否則不得扣繳任何普通股股票的價值超過規定的最低扣繳税額的條件是：(I)促使參與者支付現金支付；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股股票中扣繳普通股股票；但條件是，普通股股票的扣繳價值不得超過要求扣繳的最低税額。
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(I)避免將股票獎勵歸類為財務會計上的負債)；(Iii)從應付予參與者的任何款項中扣留款項；(Iv)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；或(V)以股票獎勵協議所載的其他方式支付。
(H)電子交付。本協議中提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付或張貼在公司內部網上的任何協議或文件。
(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。參賽者的延期將根據守則第409a條進行。根據守則第409a條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務期間作出分配。董事會獲授權延期發放股票獎勵，並決定參與者終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項(包括一次性付款)，並根據適用法律實施符合本計劃規定的其他條款和條件。
(J)遵從第409A條。在董事會決定根據本守則第409A節授予的任何股票獎勵須受守則第409A節規限的範圍內，證明該股票獎勵的股票獎勵協議應包含避免守則第409A(A)(1)節規定的後果所需的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議應按照本規範第409a節的規定進行解釋。
(K)遵守規則12H-1(F)規定的豁免。如果：(1)購買普通股的期權持有人人數和所有其他已發行補償性員工股票期權持有人人數之和等於或超過500(500)人，以及(2)公司最近結束的會計年度結束時公司資產超過1,000萬美元，則在公司沒有根據“交易法”第12節登記的某類證券，也不需要根據“交易法”第15(D)節提交報告的任何期間內，應適用下列限制：(A)行使期權時獲得的普通股股票不得轉讓，直至公司不再依賴根據“交易法”頒佈的第12h-1(F)條(“第12h-1(F)條”)規定的豁免，但以下情況除外：(1)根據證券法頒佈的第701(C)條允許轉讓；(2)在期權持有人殘疾時轉讓給監護人；或(3)在期權持有人死亡時轉讓給遺囑執行人(統稱“允許受讓人”)；然而，只要允許以下轉讓：(I)期權持有人向本公司轉讓，以及(Ii)與涉及本公司的控制權變更或其他收購相關的轉讓，如果在此類交易之後，期權不再未償還，本公司不再依賴規則12h-1(F)規定的豁免；此外，任何獲準受讓人不得進一步轉讓期權；(Ii)與涉及本公司的控制權變更或其他收購相關的轉讓，如果在此類交易之後，期權不再未償還，本公司不再依賴規則12h-1(F)規定的豁免；此外，任何獲準受讓人不得進一步轉讓期權；(B)除上文(A)項另有規定外，在行使該等期權時取得的普通股的期權及股份，僅限於任何質押、抵押或其他轉讓，包括任何淡倉, 根據交易所法案頒佈的規則16a-1(H)所定義的任何“看跌期權等值頭寸”，或期權持有人在行使期權之前根據交易所法案頒佈的規則16a-1(B)所定義的任何“看漲期權等值頭寸”，直至公司不再依賴規則12h-1(F)規定的豁免；以及(C)在本公司依賴第12h-1(F)條規定的豁免的任何時候，本公司應每六(6)個月向期權持有人交付根據證券法頒佈的第701(E)(3)、(4)和(5)條所要求的信息，包括不超過一百八十(180)天的財務報表(無論是通過實物或電子交付，還是通過書面通知在互聯網網站上提供信息)；(C)公司應在任何時候依賴規則12h-1(F)規定的豁免，向期權持有人交付根據證券法頒佈的第701(E)(3)、(4)和(5)條所要求的信息(無論是通過實物或電子交付或書面通知在互聯網網站上提供)；但是，公司可以以期權持有人同意保密為條件來交付該等信息。
(L)回購限制。任何回購權的條款應在股票獎勵協議中載明。普通股既得回購價格為回購當日普通股的公允市值。普通股未歸屬股份的回購價格，應當以(一)回購當日普通股的公允市值或者(二)其原始購買價格中的較低者為準。然而，除非董事會另有規定，否則本公司在交付受股票獎勵約束的普通股後至少六(6)個月(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計方面的負債所需的該等較長或較短的時間)過後，本公司不得行使其回購權。
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9.普通股變動調整；其他公司事項。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予流通股獎勵的股票類別及數目及每股價格。董事會應作出這樣的調整，其決定是最終的、有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，如本公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利約束的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)應在緊接該解散或清算完成前終止，受本公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由本公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續的股票獎勵。使部分或全部股票獎勵在解散或清盤完成前(但視乎其完成而定)成為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(C)公司交易。以下條文適用於公司交易中的股票獎勵，除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與股票獎勵持有人之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。除股票獎勵協議另有規定外，如果發生公司交易，則儘管本計劃有任何其他規定，董事會應根據公司交易的完成或完成，就股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以相若的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲取依據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)安排將公司就依據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；
(Iii)加快全部或部分股票獎勵(如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或，如董事會不決定該日期，則至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不行使股票獎勵，則該股票獎勵將在公司交易生效時間或之前終止(如適用)；(Iii)加速股票獎勵的全部或部分授予(如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或，如果董事會不決定該日期，則至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不行使股票獎勵，則該股票獎勵將在公司交易生效時間或之前終止；
(Iv)安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利失效；
(V)取消或安排取消股票獎勵，但以董事會全權酌情決定認為適當的現金代價(如有)為交換，但以在公司交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限；及
(Vi)按董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)股票獎勵持有人於行使股票獎勵時應收取的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價(如有)的超額(如有)。
董事會不必對所有股票獎勵或所有參與者採取相同的行動。
(D)控制權的變更。股票獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，如股票獎勵協議中關於該股票獎勵的規定或可能規定的那樣
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本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的任何其他書面協議中均有規定，但如無該等規定，則不會出現此類加速。
10.終止或暫停該計劃。
(A)計劃期限。董事會可隨時暫停或終止該計劃。除非董事會根據第2條較早終止，否則該計劃將於(I)董事會採納該計劃或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十(10)週年的前一天自動終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。
(B)不得損害權利。暫停或終止本計劃不應損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務，除非獲得受影響參與者的書面同意。
11.計劃的生效日期。
本計劃自生效之日起生效。
12.法律的選擇。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.定義。
本計劃中使用的下列定義適用於下列大寫術語：
(A)“聯屬公司”是指在確定時，本公司的任何“母公司”或“多數股權子公司”，這些術語在證券法第405條中有定義。董事會有權決定在上述定義中確定“母公司”或“多數股權子公司”地位的一個或多個時間。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或發生的其他事件(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易，該術語在財務報表中使用)，受本計劃的約束或在生效日期後受到任何股票獎勵的影響(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、清算股利、股票組合、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為資本化調整。
(D)“因由”應具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語對於參與者是指發生以下任何事件：(I)該參與者在通知該參與者並有30天的機會糾正這種不誠實行為後，不能令人滿意地履行其對公司的職責；(Ii)該參與者實施了損害或損害業務、聲譽或商業關係的不當行為或不誠實行為；(Ii)該參與者犯下了損害或損害業務、聲譽或商業關係的不當行為或不誠實行為；(Ii)該參與者犯下了損害或損害業務、聲譽或商業關係的不當行為或不誠實行為；(Ii)該參與者實施了損害或損害業務、聲譽或業務關係的不當行為或不誠實行為(Iii)該參與者被判犯有重罪或認罪或不承認重罪；。(Iv)該參與者對本公司作出任何欺詐行為，或該參與者為個人使用或挪用本公司的任何資金或財產而使用或挪用本公司的任何資金或財產；或(V)該參與者從事或以任何方式參與與本公司直接競爭、對本公司造成損害或可能造成損害的任何活動，或違反該參與者的專有信息和發明協議或與本公司的類似協議的任何重大規定；或(V)該參與者從事或以任何方式參與任何與本公司直接競爭或對本公司造成損害或潛在損害的活動，或違反該參與者的專有信息和發明協議或與本公司的類似協議的任何重大條款。終止的決定應由董事會多數成員以其唯一、善意和排他性的判斷和酌情決定權的贊成票作出。本公司就參與者為舉行已發行股票獎勵而終止持續服務的任何決定，不論是否因此而終止，均不影響本公司或該參與者為任何其他目的而對其權利或義務所作的任何釐定。
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(E)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權超過50%(50%)，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為發生在(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券的，或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少已發行股票數量而導致任何交易所法案個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果控制權因此而發生變化(如果不是由於本句的實施)在取得股份後，標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，假設回購或其他收購沒有發生，使標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變更應被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未償還投票權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併中尚存實體母公司合併後未償還投票權超過50%(50%)的未償還投票權在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)完成本公司及其附屬公司全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司未償還有表決權證券的比例大致相同
(Iv)在本計劃通過之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。(Iv)在本計劃通過之日，現任董事會成員(“現任董事會”)因任何原因不再構成董事會多數成員；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的股票獎勵的定義；但是，如果沒有控制權變更或任何類似術語的定義，
(F)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該守則而適用的任何規例和指引。
(G)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
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(I)“公司”是指美國特拉華州的Divvy Pay，Inc.
(J)“顧問”指任何人士，包括顧問，該等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因提供該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務費用不應導致董事被視為“顧問”。
(K)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，只要參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不應終止；但是，如果提供服務的參與者所在的實體不再有資格成為關聯公司(由董事會全權酌情決定)，則該參與者的持續服務應被視為終止於公司或關聯公司的持續服務的持續服務。如果參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司，則該參與者的持續服務應被視為已終止，條件是參與者向公司或關聯公司提供服務的身份不再是員工、董事或顧問。如果參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務應被視為已終止例如，從公司僱員到聯屬公司顧問或董事的身份變更不應構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，只有在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假才應被視為連續服務。
(L)“公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)完成出售或以其他方式處置全部或實質全部(由董事會全權酌情決定)本公司及其附屬公司的綜合資產；
(Ii)完成出售或以其他方式處置至少百分之九十(90%)的公司已發行證券；
(Iii)合併、合併或類似交易的完成，而在合併、合併或類似交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)完成合並、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股的股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或預計將持續不少於守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條規定的連續十二(12)個月，並應由董事會根據董事會認為在當時情況下有必要的醫學證據來確定。
(O)“生效日期”指本計劃的生效日期，以(I)本計劃首次獲本公司股東批准的日期或(Ii)本計劃獲董事會通過的日期中較早者為準。
(P)“僱員”是指受僱於本公司或其關聯公司的任何人員。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務或支付此類服務費用不應導致董事被視為“僱員”。
(Q)“實體”是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體。
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(R)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(S)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或其任何附屬公司員工福利計劃下的證券的承銷商，(Iii)根據上述登記公開發行股票而臨時持有證券的承銷商。直接或間接由本公司股東以與其對本公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按“交易所法案”第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的任何自然人、實體或“集團”(指交易所法案第13(D)或14(D)條所指的任何自然人、實體或“團體”)。
(T)“公平市價”指於任何日期由董事會根據守則第409A節釐定的普通股價值，或如屬獎勵購股權，則指根據守則第422節釐定的普通股價值。
(U)任何人終止其連續服務的“好的理由”是指未經該人同意而發生下列任何事件；但該人因下列任何條件而辭去連續服務，須視為有好的理由：(I)該人在該人認為構成好的理由的條件首次出現後九十(90)天內，向公司發出書面通知，表示有意終止其連續服務，而該通知須描述該等情況；(I)該人如因下列任何情況而辭去連續服務，須視為有充分理由：(I)該人在該條件首次出現後九十(90)天內向公司發出書面通知，表示有意終止其連續服務，而該通知須描述該等情況；(Ii)公司在收到該人關於該等情況的書面通知(“治療期”)後三十(30)天內未能補救(如果可以補救)；及(Iii)該人在治療期屆滿後的前十五(15)天內實際辭去其連續服務：(A)公司與該人達成任何實質性協議的重大違約行為；(Ii)公司未能在收到書面通知(“治療期”)後三十(30)天內補救該等情況；及(Iii)該人在治療期屆滿後的前十五(15)天內實際辭去其連續服務：(A)公司與該人達成任何實質性協議；(B)本公司大幅削減該人士最初指定的基本工資或同樣的基本工資，可不時增加，除非與本公司其他類似職位的僱員的基本工資下調幅度相若；或(C)本公司將該人士在本公司的主要營業地點的設施遷往需要增加該人士的單程行車距離超過40英里的地點。(C)本公司將該人士在本公司的主要營業地點遷往需要增加該人士的單程行車距離超過40英里的地點，但如該員工的底薪與本公司的其他類似僱員的底薪相仿，則不在此限。為免生疑問，除非特別引用或以其他方式納入股票獎勵協議，否則“充分理由”對本計劃或任何股票獎勵協議均無效力或效力。
(五)“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422條和本條例規定的“激勵性股票期權”的期權。
(W)“首次公開發行”是指公司首次承諾承銷根據證券法登記的普通股公開發行。
(X)“非法定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
(Y)“高級人員”指公司指定為高級人員的任何人。
(Z)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(Aa)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Bb)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如適用)持有未償還期權的其他人。
(Cc)“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式對該等證券擁有或分享投票權(包括投票或指導投票的權力)，則該人或實體應被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
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(Dd)“參與者”是指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或(如果適用)持有已發行股票獎勵的其他人。
(Ee)“計劃”是指本2016年度股權激勵計劃。
(Ff)“限制性股票獎勵”是指授予普通股股票的獎勵
根據第6(A)節的條款和條件。
(Gg)“限制性股票獎勵協議”是指
公司及限制性股票獎勵持有人，證明限制性股票獎勵的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Hh)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。
(Ii)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Jj)“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。
(Kk)“規則701”是指根據“證券法”頒佈的規則701。
(Ll)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(Mm)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(Nn)“股票增值權協議”是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Oo)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票增值權。
(PP)“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議應遵守本計劃的條款和條件。
(Qq)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當其時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過百分之五十(50%)的已發行股本有普通投票權選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別或任何其他類別的股票是否因任何或多於一項或多於一項或多於一項的意外事件的發生而具有或可能具有投票權)，及(Ii)任何合夥，本公司直接或間接擁有超過50%(50%)的直接或間接權益(無論是以投票或參與利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(Rr)“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的人士。(Rr)“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過百分之十(10%)的人士。
(有意將頁面的其餘部分留空)
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