附件10.11
2016年7月6日
拉傑·阿吉(Raj Aji)
回覆：提供就業機會-Bill.com，Inc.
親愛的拉傑：
我很高興向您確認我們的錄用通知，Bill.com，Inc.作為總法律顧問向我彙報工作。您能加入Bill.com團隊，我們都很興奮。我們的報價條款和Bill.com目前提供的福利如下：
1.起薪。你的bc1se起薪將是每年25萬美元(250,000美元)(扣除適用的扣繳)，並將接受定期審查。此外，如果你實現了YQU和你的經理在聘用之日起45天內敲定的具體績效目標，你將獲得最高5萬美元(50,000美元)的年度目標獎金(每半年支付一次)。從2017年7月1日開始的十二(12)個月期間，您的年度獎金目標將提高到7.5萬美元(7.5萬美元)。此外，我們將在您開始工作的三十(30)天內向您一次性支付25,000美元的獎金，如果您在開始工作的十二(12)個月內自願從Bill.com辭職，我們將償還這筆獎金。目標獎金金額和目標將接受定期審查。
2.福利。此外，作為一名正式的全職員工，您將有資格參加Bill.com不定期為其員工建立的定期醫療保險和其他員工福利計劃。本公司保留自行決定更改或以其他方式修改上述僱傭條款和福利的權利。
3.選項。我們將向Bill.com董事會建議，根據我們2016年的股權激勵計劃(“該計劃”)，您有權購買最多45萬(450,000)股Bill.Corn普通股，該股票的公允市值由Bill.Corn董事會在董事會批准授予之日決定。選擇權將受制於Bill.Corn在本計劃下的標準條款和條件，並取決於您是否繼續受僱於Bill.com。將按以下概述授予，並根據本函附錄中規定的條款和·條件進行雙觸發加速。
歸屬時間表如下：受期權約束的四分之一(1/4)股份將在您開始工作一(1)週年時歸屬，此後在該週年日之後的三十六(36)個月內按月等額遞增。然而，Bill.com授予這些選擇權還有待董事會的批准，建議批准的承諾不是補償承諾，也不打算為Bill.com創造任何義務。有關該計劃及向閣下授予的任何特定期權的進一步詳情，將於董事會批准該等授予後提供有關該計劃及任何向閣下授予的任何特定期權的進一步詳情，而董事會將於批准該等授予後，向閣下提供有關該計劃及任何特定期權授予的進一步詳情。
4.隨意就業。雖然我們期待着長期和有利可圖的關係，但如果您決定接受我們的提議，您將是Bill.com的一名隨意員工，這意味着我們中的任何一人都可以在任何時間以任何理由、在事先通知或不事先通知的情況下以及在有或沒有原因的情況下終止僱傭關係。您將有權獲得遣散費，如果您的僱傭關係在收購結束後終止，如本函附件所述。任何相反的聲明或陳述(實際上，任何與本信函中任何規定相矛盾的聲明)都應被您視為無效。此外，您參與任何股票期權或福利計劃都不能被視為保證您在任何特定時期內繼續受僱。您的任意僱傭狀態的任何修改或更改只能通過您與Bill.com簽署的書面協議進行。
5.工作授權。請注意，根據1986年《移民改革和控制法》中通過的僱主規定，在開始擔任新職位後的三(3)個工作日內，您需要提交證明您有權在美國工作的文件。如果您對這一適用於美國公民和非美國公民的要求有任何疑問，您可以聯繫我們的人事辦公室。
6.保密。作為Bill.com的一名員工，您將有權訪問Bill.com的某些機密信息，並且您可以在受僱期間開發某些信息或發明，這些信息或發明將成為
Bill.com的財產。為了保護Bill.com的利益，您需要簽署Bill.corn的標準員工發明分配和保密協議(“員工發明分配和保密協議”)作為您的僱傭條件。我們希望向您表明，我們不希望您攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，我們特此指示您不要攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，或違反您可能對任何前僱主承擔的任何其他義務。在您向Bill.com提供服務期間，您同意不從事以任何方式與Bill.com的業務或建議業務競爭的任何僱傭、業務或活動。您不得協助任何其他個人或組織與Bill.com競爭或準備與Bill.com的業務或提議的業務進行競爭。
7.不得違反對前僱主的義務。您聲明，您簽署本聘書、員工發明轉讓和保密協議、·根據本計劃授予的任何有關股票期權的協議，以及您開始受僱於Bill.com，都不會違反您與當前或過去僱主之間目前存在的任何協議。
8.背景調查。這一提議取決於對犯罪、教育、駕駛和/或就業背景的滿意核實。該要約可以根據在驗證中接收到的數據來撤銷。
9.仲裁。您和Bill.com同意將因您受僱於Bill.com及其終止而引起或與之相關的任何和所有索賠提交強制性有約束力的仲裁，包括但不限於對Bill.com的拖欠工資、不當終止、侵權、股票期權或其他所有權權益的索賠，和/或基於任何聯邦、州或地方條例、法規、法規或憲法規定的歧視(包括騷擾)的索賠，但各方均可根據其選擇，向法院尋求與不當使用、披露有關的強制令。所有仲裁聽證應在加利福尼亞州聖克拉拉縣舉行。雙方特此放棄就此類索賠進行陪審團審判的任何權利。然而，本信函並不限制您向任何政府機構(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)提出行政索賠的權利，在這些機構中，根據法律規定，當事人不得限制員工提出此類索賠的能力，但這並不限制您向任何政府機構(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)提出此類索賠的權利。但是，雙方同意，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS僱傭仲裁規則，在一名中立仲裁員面前通過JAMS進行。擁堵規則可以在http://www.jamsadr.com/rules-emplovment-arbitration.上找到並查看如果您無法訪問這些規則，請讓我知道，我會為您提供硬拷貝。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。
10.平等就業機會。Bill.com是一家機會均等的僱主，其僱傭行為以業務需求為基礎，並以功績和經驗對待員工和應聘者的方式進行。Bill.com禁止基於種族、膚色、宗教、性別、懷孕、國籍、公民身份、血統、年齡、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況、婚姻狀況、家庭伴侶狀況、性取向或任何其他被聯邦、州或當地法律定為非法的考慮因素的非法歧視。
11.其他條文。本信函連同上述員工發明轉讓和保密協議以及任何有關股票期權的協議，闡明瞭您和Bill.com之間關於您受僱於Bill.com的完整協議，並取消和取代了您和Bill.com之間關於本協議主題的任何其他口頭或書面協議、討論或諒解。這封信只能在您和Bill.com雙方簽署的書面協議中修改。本信函受加利福尼亞州法律管轄，不考慮其中的法律衝突條款，並且只能通過您與Bill.com授權人員簽署的書面形式進行修改。
12.接受。這一報價將保持有效，並取決於推薦人和任何背景調查，直到2016年7月12日。如果您決定接受我們的報價，我希望您能接受，請在隨函副本上簽名，並在註明的空白處將其退還給我。如果您沒有在2016年8月22日之前開始在Bill.com工作，此優惠將被取消。您的簽名將確認您已閲讀、理解並同意本信函及所附文件(如果有)的條款和條件。如果您還有什麼要討論的，請不要猶豫，儘管打電話給我。
13.第409A條。
(A)即使本函件有任何相反規定，如你在離職(死亡除外)時是經修訂的“1986年國税法”(“守則”)第409A條所指的“指明僱員”，以及根據該守則頒佈的最終規例及任何指引(“第409A條”)所指的“指明僱員”，且
根據本函件向您支付的遣散費(如果有的話)與根據第409a條可被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延補償離職福利”)在任何情況下都不會也不能在您被解僱後的下一年3月15日前全額支付，無論何時發生，則只有不超過第409a條適用限額的部分遞延補償分居福利才可在您被解僱後的頭六(6)個月內支付。為此目的，每一筆遣散費在此被指定為單獨的付款，不會被集體視為一筆單獨的付款。超過第409a條限制的任何部分遞延補償離職福利應累計，且在您被解僱後的前六(6)個月內應支付的該部分遞延補償離職福利將在您被解僱之日後六(6)個月或之後的第一個發薪日支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果您在終止合同後但在終止合同的六(6)個月週年紀念日之前死亡, 則根據本段延遲支付的任何款項將在您去世之日起在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期補償分居福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。就本函件而言，“終止僱傭”應指本守則第409a(A)(2)(A)(1)條所指的“離職”。
(B)上述條款旨在符合第409a條的要求，使本條款下提供的所有遣散費和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本條款中的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。本公司和您同意真誠合作，考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向您實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
我們期待着有機會歡迎您來到Bill.com。
/s/Rene Lacerte
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雷內·拉塞特(Rene Lacerte)
首席執行官
我已閲讀並理解這封信，特此確認、接受並同意上述條款，並進一步確認除本文所列條款外，沒有任何其他承諾作為我的錄用條件的一部分。
/s/Raj Aji
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拉傑·阿吉(Raj Aji)
附錄
雙重觸發歸屬加速和割禮。
(A)加快歸屬和分權。如果您的僱傭被公司無故終止，或您有充分理由辭職，在收購結束後至收購完成一(1)週年日結束的期間內的任何時間，您當時未歸屬的期權股票的50%(50%)將自動歸屬，公司將向您支付相當於您上一次基本工資三(3)個月的遣散費。您獲得此授權加速和遣散費的權利將取決於您執行(而不是撤銷)以公司標準格式對公司、其員工、高級管理人員、董事、股東、代理人和受讓人提出的全面索賠。
(B)某些定義
“收購”係指出售本公司(如本公司現行有效的重新註冊證書所界定)。
在下列情況之一發生後的任何時候，您被解僱的“原因”將被視為存在：(I)您因涉及道德敗壞的重罪被定罪或認罪；(Ii)您故意拒絕遵守公司合法和合理的指示，或以其他方式履行公司合法和合理確定的職責，在收到書面通知後15天內，您沒有治癒(如果這種拒絕屬於能夠治癒的類型)的每一種情況都將被視為存在。(I)您被定罪或認罪涉及道德敗壞的重罪；(Ii)您故意拒絕遵守公司合法和合理的指示，或以其他方式履行公司合法和合理確定的職責，而這些情況在您收到書面通知後15天內沒有得到糾正(如果這種拒絕屬於能夠治癒的類型)。(Iii)貴公司或其任何客户、合作伙伴、附屬公司或員工因此而故意做出的任何一項或多項不誠實行為，並意圖損害貴公司或其任何客户、合作伙伴、附屬公司或員工的物質利益或個人利益；(Iv)您故意做出的對公司造成損害的嚴重不當行為；或(V)您嚴重違反了您在員工發明轉讓與保密協議中規定的義務，而您在書面通知的15天內未予以糾正(如果該違反行為屬於能夠糾正的類型)；或(V)您違反了您在員工發明轉讓與保密協議中規定的任何義務，但您未在書面通知的15天內予以糾正(如果該違反行為屬於能夠糾正的類型)
“公司”指Bill.com，Inc.，除文意另有所指外，還指收購本公司的任何實體(或該收購實體的直接或間接母公司)。
“普通股”是指公司的普通股。
“充分理由”是指(I)減少您當時的年度基本工資；但作為公司所有高管基本工資按比例減少的部分除外；(Ii)收購實體(或直接或間接母公司)未在收購中承擔貴公司的股票期權，或在收購中未提供此類期權的實質上同等的對價；(Iii)要求您報告搬遷超過30英里的公司辦公室；(Iii)您必須報告的搬遷超過30英里的公司辦公室；(Iii)收購中未提供的此類期權的實質上同等的對價；(Iii)要求您報告搬遷超過30英里的公司辦公室；(Ii)收購中未被收購實體(或直接或間接母公司)承擔的貴公司股票期權；(Iv)你的職責發生重大的不利變化(雙方一致認為，在收購成為更大的商業組織的一部分後，公司固有的職責和責任的變化不應構成重大不利變化)；或(V)將你的頭銜降至低於“副總裁”的級別；但是，除非(I)您在事件發生之日起三十(30)天內向董事會或您的直屬主管(視情況而定)提供書面通知，表明您打算根據本協議以“充分理由”辭職，否則您的辭職不應被視為本協議下的“充分理由”，除非(I)您在收到該書面通知後十五(15)天內未就該事件作出補救，(Ii)本公司未在收到該書面通知後十五(15)天內就該事件作出補救，(Ii)本公司未在收到該書面通知後十五(15)天內就該事件作出補救，(Ii)本公司未在收到該書面通知後十五(15)天內就該事件作出補救。(Iii)您此後辭職，並在本公司治療期屆滿後十(10)天內停止作為本公司員工提供服務。
“期權股票”是指在相關時間已經發行的普通股(如果有的話)，即在行使公司授予您的初始股票期權後可以發行的普通股。