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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度六月三十日，2021

或

佣金檔案 編號：001-39149

Bill.com控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(650) 621-7700

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。-是☐ 不是☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)2020年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$10.7十億美元。

截至2021年8月23日，註冊人發行的普通股數量為94,782,906.

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Bill.com控股公司

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有10-K表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的財政年度結束是6月30日。我們截至2021年6月30日、2020財年和2019年6月30日的財年在這裏分別稱為2021財年、2020財年和2019財年。

本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

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這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，在編寫本報告時，新冠肺炎大流行的全部影響本身也是不確定的。根據這些風險、不確定性和假設，本文討論的未來事件和趨勢10-K表格的年度報告可能不會出現，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告(Form 10-K)之後以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化相符。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用並已作為Form 10-K年度報告的證物提交給SEC的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

在本Form 10-K年度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“Bill.com”四個詞是指Bill.com Holdings，Inc.及其全資子公司，除非上下文另有規定。

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第一部分

第1項。業務

概述

我們的使命是讓連接和業務變得簡單。

我們是中小型企業(SMB)的擁護者。作為為中小企業簡化、數字化和自動化複雜後臺財務操作的基於雲的軟件的領先提供商，我們提高了效率，並解放了我們的客户來運營他們的業務。我們的願景是成為領先的一站式解決方案，幫助全球數百萬企業管理其財務運營。

我們專門構建的、支持人工智能(AI)的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫的聯繫。客户使用我們的平臺生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、與他們的會計系統同步以及管理他們的現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速、輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。我們是中小企業應付賬款和應收賬款運營的核心。

2021年6月1日，我們完成了對DivyPay，Inc.(Divvy)的收購，DivyPay，Inc.(Divvy)是美國(美國)領先的基於雲的支出管理應用和智能公司卡提供商，總收購價格為23億美元，Divvy通過收購其100%的未償還股權成為我們的全資子公司。截至2021年6月30日，Divvy大約有9900家活躍的支出企業在使用其基於雲的免費支出管理應用程序，這些客户不是Bill.com的現有客户。

Divvy基於雲的軟件解決方案為企業管理支付和訂閲、建立戰略預算以及消除對費用報告的需求提供了一個安全的財務平臺。有了Divvy，僱主可以讓員工直接獲得資金，有效地消除了費用報告和追溯報銷。簽約後，企業主和他們指定的員工會收到實體占卜信用卡。占卜消費企業可以創建在線(虛擬)卡，設置支出和預算控制，並在占卜中控制卡的活動。卡活動即時與Divvy平臺集成。

截至2021年6月30日，超過12.1萬名客户信任我們的平臺來管理他們的財務工作流並處理他們的支付和支出，2021財年總支付量(TPV)達到1403億美元。為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將客户定義為在特定時期內由我們直接計費或由我們向戰略合作伙伴計費的實體。截至2021年6月30日，我們約有320萬網絡成員。我們將網絡成員定義為我們的客户加上他們的供應商和客户，他們通過我們的平臺以電子方式支付和接收資金。

2021年7月19日，我們與Invoice2Go，Inc.(Invoice2Go)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，Invoice2Go是特拉華州的一家公司，提供移動優先應收賬款軟件，使中小企業和自由職業者能夠擴大他們的客户基礎，管理髮票和支付，並建立他們的品牌。根據合併協議的條款和條件，我們將支付總計約6.25億美元的現金和普通股的對價，以換取Invoice2Go的所有未償還股權。合併的結束取決於慣例的結束條件，包括(I)Invoice2go股東根據特拉華州法律批准合併協議，以及(Ii)根據修訂後的1976年“哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案”規定的適用等待期到期或終止。

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我們的解決方案

我們基於雲的智能平臺實現了中小企業後臺的自動化，使我們的客户能夠向供應商付款並從客户那裏收取付款，實際上是對其應付和應收賬款活動的控制系統。因此，我們的平臺將我們的客户從繁瑣的傳統財務流程中解放出來，並提供以下主要優勢：

是什麼讓我們脱穎而出

我們的平臺

每筆交易都有兩面性：對於應付帳款，是客户和供應商；對於應收帳款，是客户和客户。根據當事人的不同，同樣的交易可以有不同的看法；一家公司的借方就是另一家公司的貸方。我們建立我們的平臺時就考慮到了這一點，利用我們可以看到雙方的事實，輕鬆地連接雙方，並促進快速的信息交換。這將建立更牢固的商業關係。

我們支持人工智能的基於雲的平臺自動化了整個交易生命週期，並提供我們面向客户的產品，包括應收賬款、應收賬款和付款，以及無數的增值服務。

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應付帳款自動化

我們的應付帳款自動化服務簡化了整個遺留應付款流程，從接收票據到審批工作流，再到付款，再到與會計系統的同步。以下是我們服務的一些亮點：

應收賬款自動化

我們的應收賬款服務建立在我們的應收賬款功能之上，實現整個應收賬款流程的自動化，從開具發票，到交付給客户，再到資金收取和同步回會計系統。以下是這項服務的一些亮點：

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支付服務

使用我們的平臺，應付賬款客户可以通過多種付款方式向供應商支付資金。應收賬款客户使用電子資金轉賬快速高效地收取資金。我們的綜合支付服務套件包括：

此外，我們的平臺還提供以下增值服務：

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移動功能

隨着越來越多的日常後臺任務離開辦公室和桌面，集成、強大的移動功能是企業用户的關鍵要求。我們的移動原生應用程序可在iOS和Android中使用，易於採用和使用。通過我們的應用程序，我們的客户可以管理他們的交易工作流程、發送發票或在旅途中付款。

合作伙伴集成：

我們為我們的金融機構戰略合作伙伴提供一個技術平臺，使其能夠與其現有業務銀行服務進行簡單的白標集成。我們提供單點登錄、多因素身份驗證、新帳户的集成配置和授權，以及與所需合規性系統的集成。金融機構的平臺和我們的平臺之間的交易自動同步，使客户的觀點保持最新和一致。

除了我們的白標解決方案外，我們還通過我們的平臺API支持廣泛的合作伙伴和客户。這些API允許我們的合作伙伴將我們的平臺無縫集成到他們的解決方案中，創建與我們集成的網絡或移動應用，或者利用我們的支付功能。通過我們的API，開發者可以：

我們的數據資產

截至2021年6月30日，我們超過12.1萬客户和約320萬網絡成員的支付活動，再加上通過我們平臺處理的數百萬文檔、賬單和發票，為我們提供了獨特的數據資產。這項資產使我們能夠增強機器學習算法，這些算法為我們的人工智能能力提供動力。這些數據提供了客户交易和各種支付流程的操作狀態的視圖，使我們能夠有效地管理風險敞口。我們的系統會繼續學習上傳的每一張發票以及加入我們網絡的每一位新成員。這種學習的良性循環促進了網絡效應，促進了客户滿意度，提供了智慧的洞察力，提高了信任和安全性，並將推動進一步的增長。

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我們的網絡

通過我們的人工智能平臺，我們的客户可以輕鬆地與現有的網絡成員進行連接。加入網絡的好處很簡單：客户與其他人聯繫進行支付，並以電子方式獲得支付，使他們不必單獨與每個貿易夥伴請求或共享銀行賬户和路由號碼。將銀行賬户詳細信息添加到我們的平臺的過程既簡單又安全。例如，當應付帳款客户的供應商收到加入我們網絡的邀請時，供應商可以接受並安全地與Bill.com共享他們的銀行賬户詳細信息。從那時起，向該供應商支付的所有款項都將是電子支付。

一旦進入網絡，Bill.com的其他客户就可以很容易地鏈接到同一供應商，而無需供應商再次重複此過程。這種連接企業以獲取應付賬款和應收賬款的方法使我們能夠建立一個強大且不斷增長的企業對企業支付目錄，截至2021年6月30日，該目錄包括大約320萬名網絡成員。我們將網絡成員定義為我們的客户加上他們的供應商和客户，他們通過我們的平臺以電子方式支付和接收資金。

這些網絡效應促進了我們平臺的更多采用、更高級別的參與度和整個生態系統的價值增加。我們相信這是我們網絡的根本力量。

支付和風險管理服務

我們的支付引擎為我們的支付服務提供動力。通過與銀行和支付處理商的專用連接，我們發行支票、信用卡和借記卡，創建ACH文件，並執行電匯。我們的支付引擎處理支付文件傳輸、例外文件處理和所需支付狀態報告的所有方面。我們有宂餘性，如果我們的一個支付提供商無法在給定的一天處理文件，我們可以選擇將該文件重新路由到另一個提供商，以防止支付處理服務的任何中斷。

我們的操作儀錶板提供了所有支付流程的當前狀態的完整視圖。通知、警報和異常將發送給我們的網絡運營中心、支付運營和客户支持團隊，以便我們可以在整個工作日和非工作時間代表客户主動監控交易。這些數據提供了客户交易和各種支付流程的操作狀態的視圖，使我們能夠有效地管理風險敞口。

通過我們的風險引擎，我們使用專有和第三方工具來評估、檢測和緩解與我們處理的支付量相關的財務風險。在整個交易生命週期中，我們監控數據和支付，以確保保護我們的客户、他們的供應商和客户以及我們的公司。當向平臺添加銀行帳户時，我們將驗證該銀行帳户是否持有在美國註冊的金融機構，是否與添加該帳户的組織相關聯，以及是否具有良好的信譽。

當客户使用我們的服務時，我們監控關鍵活動，尋找可能導致風險暴露並需要調查的異常信號。我們的風險引擎分析許多獨特的數據元素來對交易進行評分。那些得分高於我們閾值的人將被送往訓練有素的風險代理進行人工審查。代理商可以自由聯繫客户以收集更多信息，或者在財務風險迫在眉睫的情況下，防止資金離開我們的系統，直到任何可疑活動得到解決。

一旦支付交易完成，我們將繼續管理我們的風險敞口。我們在銀行業有廣泛的聯繫，如果可能，我們會利用這些聯繫來進行反向支付。如果可疑或欺詐的付款不能逆轉，我們將遵循嚴格的收款流程來追回資金。

隨着我們的數據集變得越來越大，我們的人工智能風險引擎變得越來越智能，這個風險管理流程變得越來越準確和有洞察力。這是一個我們預計將隨着時間的推移繼續增長的優勢。事實證明，我們成功地管理了為企業客户轉移資金所固有的風險。作為我們TPV的百分比，我們的欺詐損失率可以忽略不計，2021財年、2020財年和2019年各不到一個基點。

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安全、隱私和數據保護

信任對於我們與客户和合作夥伴的關係非常重要，我們採取重大措施來保護他們的隱私和他們提供給我們的數據。確保我們客户的數據安全是重中之重。我們的安全方法包括數據治理以及針對潛在安全問題的持續測試。

我們在生產環境中擁有強大的訪問控制，對數據的訪問嚴格分配、監控和審核。為了確保我們的控件保持最新，我們對軟件體系結構中的漏洞進行了持續的外部測試。這些努力使我們能夠認證我們的平臺符合SOC1類型II、SOC2類型II和SOC3標準。我們的安全計劃符合NIST-800-53標準，並由第三方和我們的戰略合作伙伴定期審計和評估。

我們計劃的重點是防止未經授權訪問我們客户和網絡成員的數據。為此，我們的安全從業人員團隊致力於識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估改進方法。

這些步驟包括密切關注網絡安全、對數據進行分類和清點、限制和授權訪問控制以及對系統訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析公司和生產基礎設施的安全狀態。

我們採取措施幫助確保我們使用的第三方供應商維護我們的安全措施，包括進行年度安全審查和審計。

競爭

我們的主要競爭對手仍然是中小企業幾十年來一直依賴的傳統手動流程。其他競爭對手從主要專注於向企業銷售的大公司，到專門專注於文檔管理、工作流管理、應付賬款解決方案、支出管理、應收賬款解決方案或電子賬單提交和支付的較小利基解決方案提供商。

Divvy的主要競爭對手包括公司卡和消費管理平臺、費用管理軟件、信用卡和借記卡(包括髮卡銀行提供的信用卡和借記卡)等傳統支付方式，以及支付公司提供的技術解決方案。

我們通過提供端到端處理應付賬款、支出管理、應收賬款和支付服務的財務後臺解決方案，將自己與競爭對手區分開來。我們在與流行的會計軟件供應商建立強大的、完全集成的雙向同步方面進行了大量投資，受到業界的好評。對於構成我們大部分業務的國內支付，我們通過我們的專有支付引擎代表我們的客户支付和收取資金。

我們相信，香港市場的主要競爭因素包括：

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在這些因素的基礎上，我們比我們的競爭對手更有優勢。我們預計，隨着越來越多的中小企業和更大的企業將其後臺數字化，中小企業後臺財務軟件和企業對企業支付解決方案的市場將繼續發展和增長。我們相信我們有能力幫助他們。

研究與開發

我們投入大量的時間、精力和資源來確保我們深入瞭解客户的需求，並不斷創新，通過我們的平臺提供增值產品和服務。我們的研發機構由工程、產品和設計團隊組成。這些團隊負責我們應用程序的設計、開發和測試。我們致力於開發新功能，並進一步增強現有應用程序的可用性、可靠性和性能。

銷售及市場推廣

我們通過直接和間接銷售渠道分銷我們的平臺，我們利用這兩個渠道高效地接觸到我們的目標客户。我們的直銷是由自助服務流程和內部銷售團隊推動的。我們的內部銷售團隊通過瞄準自己與我們接洽的潛在客户來增強我們的直銷能力。

我們還通過與會計師事務所、金融機構和會計軟件提供商的夥伴關係間接接觸到客户。雖然這些合作伙伴有時需要初始集成投資，但隨着我們的合作伙伴以最少的增量投資在其客户羣中加速交付我們的平臺，進入市場的飛輪就會生效。

我們將營銷工作的重點放在尋找線索上，以發展我們的銷售渠道，建立品牌和品類知名度，幫助我們的市場合作夥伴進入市場，並在現有客户的基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自口碑、會計師事務所合作伙伴和網站搜索。我們通過數字營銷活動、推薦、產品內客户教育、品牌廣告、公關和社交媒體產生更多線索。

客户成功

中小企業有獨特的需求和客户支持聯繫期望。憑藉十多年支持我們產品的經驗，我們的客户成功團隊深入瞭解他們的需求，並相應地開發了我們的支持模式。我們認識並理解客户可能看不到的模式，因為我們看到了總計-每月數百萬筆應付和應收賬款交易。我們利用所學知識不斷改進平臺和客户體驗。我們開發了一種高效的保障模式。例如，我們提供在線聊天支持，以便在客户初次聯繫後的幾秒鐘內做出響應。我們還利用我們的機器學習工具預測客户問題，並提供應用內實時建議和支持。

我們提供入職實施支持，以及持續的支持和培訓。我們定期與客户聯繫，討論他們對我們平臺的使用情況，強調他們可能感興趣的其他功能，並確定可能需要的任何其他工具。

監管環境

我們在一個快速發展的監管環境中運營。美國大多數州都需要許可證才能提供匯款服務，比如我們提供的支付服務。我們已經在美國52個司法管轄區獲得並維護了貨幣傳送器許可證，並積極努力在新的許可證要求出現時遵守這些要求。我們還在美國財政部的金融犯罪執法網絡註冊為貨幣服務企業。這些許可證和註冊要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、保證金要求、客户資金投資限制以及州和聯邦監管機構的檢查等。

作為一家貨幣服務企業和一家有執照的貨幣轉賬機構，我們受美國反洗錢(AML)法律和法規的約束。我們已經實施並正在擴大一項反洗錢計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的節目也是

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旨在防止我們的產品被用於促進某些國家或某些個人或實體的業務，包括美國財政部外國資產管制辦公室和其他外國當局公佈的指定名單上的那些人或實體。我們的反洗錢和制裁合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制，包括指定一名反洗錢合規官員來監督這些計劃，旨在滿足這些法律和監管要求，並協助管理與洗錢和恐怖分子融資風險相關的風險。

作為卡項目管理銀行(CPMB)的卡項目經理，我們有合同義務遵守聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦銀行法規以及Visa和萬事達卡網絡規則。作為CPMBs的信用卡項目經理，我們實施了合規計劃，旨在確保我們遵守適用的銀行法規以及Visa和萬事達卡網絡規則。CPMB監督我們的合規計劃，並進行定期審計，以確保遵守適用的法規和規則。

我們在Divvy活動需要此類許可證的多個州保留貸款經紀或服務許可證，並在可能出現的適用於Divvy業務的新許可證要求方面積極努力。

根據《銀行服務公司法》，我們還受到FDIC的審查和執行權。

此外，我們的服務使用ACH轉賬，並要求遵守國家自動票據交換所協會的規則。

為了支持我們不斷擴大的國際業務，我們在加拿大獲得了由加拿大金融交易和報告分析中心(FINTRAC)管理的外國貨幣服務業務(FMSB)許可證，並獲得了由魁北克Autorite des Marches金融家(金融市場管理局)管理的貨幣服務業務許可證。負責管理加拿大制裁計劃的金融機構監理局(OSFI)負責監督我們的合規情況。作為FMSB和魁北克貨幣服務業務許可證獲得者，我們按照旨在遵守加拿大反洗錢和制裁法律法規的政策和程序實施了合規計劃。

我們為業務中的各種目的收集和使用各種信息，包括幫助確保我們服務的完整性以及向客户提供特性和功能。我們業務的這一方面，包括收集、使用、披露和保護我們獲得的與客户使用我們的服務相關的信息，在美國受到眾多法律法規的約束。相應地，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在使用、傳輸和披露信息方面的做法。

此外，一些外國國家和政府機構(包括歐盟)對信息的收集、使用、披露和保護有比美國更嚴格的法律法規。雖然我們認為我們目前提供的產品和服務不受外國司法管轄區的此類法律或法規的約束，但此類法律和法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋，可能會頒佈新的法律和法規，或者我們將來可能會修改我們的產品或服務，這可能會使我們受到此類法律和法規的約束。

美國和外國司法管轄區的各種監管機構繼續審查適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括身份盜竊、賬户管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們繼續關注可能變得相關的其他規章制度。

任何實際或被認為不遵守法律和法規要求的行為都可能導致所需執照或註冊被吊銷、失去批准地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任，以及對我們繼續運營的能力的限制。有關影響我們業務的政府監管的其他討論，請參閲與監管我們的支付業務相關的風險因素以及隱私和數據使用領域的監管，標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”部分。

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人力資本

我們的文化和員工

我們是一家以人為本的公司，積極發展和培養與員工的積極關係。我們的文化以我們的公司價值觀為中心：  

我們的價值觀是我們是誰和我們僱傭誰的核心，指導我們如何運作，定義我們每天如何對待彼此，並最終使我們的團隊具有強大的凝聚力。我們相信，我們的文化使我們能夠吸引和留住優秀的人才。

截至2021年6月30日，我們在美國的三個辦事處共有1,384名員工，其中包括我們最近收購的Divvy組織。我們亦以臨時形式聘用個別人士，並在有需要時使用承辦商的服務。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她的就業情況的。我們的行政領導層由八名團隊成員組成，其中包括兩名女性和四名有色人種。

我們有滿足企業招聘需求的招聘和招聘做法，同時對人才保持較高的門檻。我們利用數據和分析來使招聘功能與業務增長和收入驅動因素保持一致。我們的招聘功能旨在隨着增長和擴張而快速擴展。我們的招聘冠軍推動包容和公平的做法，以吸引、吸引和聘用不同的人才。我們提供兩個關鍵的人才管理計劃，以培養我們的領導者和高潛力員工成為他們的最佳人選。我們還為新的人事經理提供嚴格的培訓方案。此外，我們利用LinkedIn學習平臺，每年提供與業務需求相關的學習課程。該課程提供包容性、彈性和決策方面的課程。此外，每位員工都可以在我們的學習平臺上學習8600多門課程。我們培養了一種績效和持續反饋文化，包括每兩年一次的正式反饋節奏，此外，我們還定期讓我們的員工傾聽他們的情緒，並對他們的情緒採取行動。

員工認可是我們的核心，我們非常自豪地認可那些體現我們的價值觀、成就卓越、推動業績和長壽的人。我們的認可平臺提供點對點的認可，並允許公司中的任何人認可其他人出色完成的工作。我們每季度表彰四到五名體現我們公司價值觀的員工，我們通過表彰為公司服務五年和十年來慶祝任期和經驗。最後，每年的最佳賬單獎都會頒發給一位個人，他始終如一地展示了我們所有的價值觀，推動並交付了業務成果，並且是他們工藝的大師。

社會正義

在Bill.com，我們正在建設一支多元化的勞動力隊伍，促進我們實踐中的公平，並創建包容的員工社區，以鼓勵員工成長。我們的使命是打造一家包容性、真實性和行動都很重要的公司，促進公平的招聘、職業發展、薪酬和增長方式，並不斷培養包容意識和社會責任感。在2020年夏天目睹種族不公正後不久，我們創建了一個社會正義倡議(Social Justice Initiative)，將全公司的員工聚集在一起，在五個工作流程上工作：招聘和招聘、多樣性和包容性、志願服務、少數族裔擁有的中小企業和供應商。我們的人民高級副總裁，一位黑人婦女，是我們的社會正義倡議的執行發起人。我們200多名員工積極參與支持這一倡議的活動、員工資源小組、贊助和其他活動。

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總獎勵

我們致力於提供公平和公平的薪酬和福利計劃，以支持我們多樣化的勞動力。我們提供有競爭力的薪酬和福利來吸引和留住人才，包括提供具有市場競爭力的基本工資、兩年一次的獎金和銷售佣金以及股權。我們在員工入職時通過年度股權更新撥款向員工提供股權，並提供員工股票購買計劃，以培養強烈的主人翁意識，讓員工參與到我們的長期成功中來。我們定期進行分析，以確保薪酬的公平性，同時考慮可能影響薪酬的可薪酬因素，如角色、水平、經驗、地點和績效。我們的全職員工在滿足某些資格要求的情況下，有資格獲得我們的綜合福利方案，包括我們的醫療、牙科和視力保險以及人壽保險和收入保障計劃。此外，我們提供無上限假期，並維持符合納税條件的401(K)退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。在提供這些福利計劃時，我們的目的是提供可與類似公司提供的福利水平相媲美的福利。

員工幸福感/新冠肺炎迴應

為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了幾項計劃和預防措施，以支持員工福祉，保護我們員工、我們的客户和我們參與的社區的健康和安全。2020年3月，我們關閉了位於加利福尼亞州的公司總部和位於德克薩斯州的辦公室，對全體員工實行全職在家工作，並取消了不必要的差旅。我們通過員工調查工具定期對團隊成員進行調查，以最好地瞭解他們的需求。根據調查結果，我們在週三下午沒有開會，制定了遠程工作計劃，提供了幾天的健康日，給員工發放了家庭辦公室津貼，提供了額外的心理健康資源，以及社會關係和疫苗支持的選項。我們繼續監測聯邦、州和地方的監管聲明以及新冠肺炎感染統計數據，並已開始根據地點分階段重新開放我們的辦公室。在辦公室重新開放的情況下，我們採取了許多社交疏遠措施，以確保員工的安全。截至2021年6月30日，我們有相當數量的員工繼續以遠程身份工作。

知識產權

我們尋求通過專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及合同措施的組合來保護我們的知識產權。

截至2021年6月30日，在美國，我們已經頒發了14項專利，這些專利將在2028年至2038年之間到期，還有10項正在申請中的專利。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專利發明。雖然我們相信我們的專利和專利申請總體上對我們的競爭地位很重要，但對我們整個公司來説，沒有一項專利或專利申請是重要的。我們打算尋求額外的專利保護，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。

截至2021年6月30日，在美國，我們有三個商標註冊，覆蓋了“Bill.com”徽標和兩個與“占卜”名稱相關的商標註冊。我們還有待定的某些標識的商標申請。我們將尋求更多的商標註冊，只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。我們還擁有幾個域名，包括Www.bill.com和Www.getdivvy.com.

我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭地位。我們的慣例是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開放源碼許可下。即使我們無法以合理的商業條款獲得任何這類第三方技術，我們相信在需要時也會有替代技術可用。

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目錄

儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。此外，我們產品生產地的各個國家的法律對我們的知識產權的保護程度可能不及U.S。我們行業的特點是專利數量眾多，基於專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而提出的索賠和相關訴訟頻繁。我們相信，競爭對手會試圖開發與我們相似的產品，這可能會侵犯我們的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方也可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的知識產權。特別是，我們行業中的一些公司擁有廣泛的專利組合。第三方過去和將來可能會向我們或我們的客户或合作伙伴提出侵犯、挪用和其他侵犯知識產權的索賠，我們與這些客户或合作伙伴的協議可能要求我們賠償這些索賠。第三方的成功侵權索賠可能會阻止我們提供某些產品或功能，要求我們開發替代的非侵權技術，這可能需要很長時間，在此期間我們可能無法繼續提供受影響的產品，要求我們獲得許可(可能無法以合理條款或根本無法獲得許可)，或者迫使我們支付大量損害賠償、版税或其他費用。此外，我們的產品包含授權給普通公眾使用的軟件組件開源軟件許可證。開源許可證授予被許可人使用、複製、修改和再分發我們平臺的廣泛權限。結果,開源開發和許可實踐可能會限制我們軟件版權資產的價值。有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”一節。

可用的信息

我們的網址是www.bill.com。我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提交材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。

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目錄

第1A項。風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表以及本Form 10-K年度報告中其他地方的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們面臨的一些重大風險包括：

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目錄

與我們的工商業相關的風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們成立於2006年，自成立以來，大部分業務都出現了淨虧損和負現金流。我們在2021財年、2020財年和2019年分別產生了9870萬美元、3110萬美元和730萬美元的淨虧損。我們2021財年的淨虧損包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的運營結果。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為2.475億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時能夠獲得足夠高的訂閲費和交易費收入，以維持或增加我們的增長，或者實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新的產品和功能，並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，擴大戰略合作伙伴的整合，並支持國際擴張。我們每個季度的盈利能力也受到我們來自訂閲和交易費的收入以及我們信託客户資金賺取的利息的影響。這一收入組合的任何變化都會增加或降低我們的利潤率。我們還將面臨與增長、擴大客户羣和成為上市公司相關的更高的合規和安全成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，包括這裏描述的其他風險，我們未來可能招致重大損失。, 以及不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們在2021財年、2020財年和2019年的收入分別為2.383億美元、1.576億美元和1.084億美元。我們2021財年的收入包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的收入。我們的TPV在2021財年、2020財年和2019年分別為1403億美元、965億美元和713億美元。雖然我們最近的收入和支付量有了顯著的增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計我們的增長

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目錄

由於各種因素，包括我們業務規模的擴大，未來費率將會下降。我們收入的整體增長取決於多個因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客户資金的利息收入中獲得的收入依賴於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足夠的速度增加收入來抵消預期的成本增長，或者如果我們在管理不斷增長的支付量時遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量客户提供數字化和自動化後臺財務操作的軟件，並向他們的供應商或客户執行付款。我們有責任核實我們客户的身份，並

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他們的用户，並監控交易的欺詐行為。我們過去一直是，並將繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和支票欺詐等技術進行金融欺詐。我們可能會因我們的客户及其用户、我們的員工或第三方.

用來在我們的平臺上實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量的資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們引入新產品和功能，或擴展現有產品時，我們可能無法識別這些新產品或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能犯下錯誤或判斷錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的本質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。

我們目前的業務以及預期的國內和國際增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務來降低欺詐風險。隨着我們的業務增長和變得越來越複雜，我們可能更難預測和在賬面上計入與欺詐相關的損失的適當準備金。

此外，我們平臺上的這些類型的欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。

我們每天都會轉移大量客户資金，並面臨出錯的風險，這可能會導致財務損失、損害我們的聲譽或失去對我們品牌的信任，這將損害我們的業務和財務業績。

在2021財年，超過121,000名客户在我們的平臺上處理了大約1403億美元的TPV。為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將客户定義為在特定時期內由我們直接計費或由我們向戰略合作伙伴計費的實體。我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務始終面臨因我們平臺上的信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而造成的財務損失風險。作為應付賬款、應收賬款和支付解決方案的提供商，我們代表我們的客户收集和轉移資金。我們平臺中的軟件錯誤和員工的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為複雜後臺財務操作的基於雲的軟件提供商，在我們的平臺上發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、聲譽受損或終止與戰略合作伙伴和會計師的協議，每一種情況都可能導致：

雖然我們的服務條款將客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行為導致的損失風險分配給客户，但在某些情況下，為了提高效率或防止聲譽受損，我們可能會承保此類損失。雖然我們保有保險來賠償因我們的錯誤和疏忽造成的損失，但不能保證我們的保險將覆蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們託管的客户資金受到市場、利率、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟條件的影響。這些資金的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將我們為客户託管的資金(包括匯給供應商的資金)投資於高流動性、投資級的有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。然而，我們的客户基金資產受到一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險的影響。在金融市場劇烈波動期間，這些風險可能會個別或整體加劇。一旦發生2008年那樣的全球性金融危機，或者新冠肺炎等大流行病引發的全球性金融危機，我們的就業水平和利率可能會下降，對我們的業務也會產生相應的影響。因此，我們可能面臨流動性的嚴重緊縮，這可能會影響我們履行將客户資金轉移到預期收款人的義務的能力。此外，我們依賴某些銀行合作伙伴和第三方發起支付、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這些都可能同樣受到流動性短缺的影響，並進一步加劇我們的業務運營能力。任何客户資金的損失或無法使用都可能對我們的現金狀況和運營結果產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動性來源，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在美國所有需要的州都有貨幣轉賬許可證。在我們運營的某些司法管轄區，我們被要求持有符合條件的流動資產(由每個司法管轄區的相關監管機構定義)，至少等於所有客户餘額總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴展相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們妥善管理客户餘額、處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少使用我們的產品，並導致重大處罰和罰款，可能包括吊銷我們的州貨幣轉賬許可證，這將對我們的業務造成重大損害。

我們從客户信託基金在支付清算期間賺取的利息中賺取收入，這取決於市場條件，隨着客户採用電子支付和技術的不斷髮展，這一收入可能會減少。

在2021財年、2020財年和2019年，我們在支付交易清算期間代表客户信託基金賺取的利息分別產生了600萬美元、2120萬美元和2240萬美元的收入，分別約佔我們這三個時期總收入的3%、13%和21%。在這些支付進行清算的同時，我們將資金存入高流動性、投資級的有價證券，併產生與聯邦基金利率相關的收入。當利率下降時，我們從這些投資中獲得的收入也會減少。此外，由於我們處理電子支付的速度比支票快，我們持有客户資金的時間更短，因此賺取的收入也更少。如果我們的客户從支票過渡到電子支付的速度快於我們的預期，或者過渡到新的、更快的支付軌道，如清算所的實時支付網絡，我們的收入可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能吸引新客户或將試用客户轉化為付費客户，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對這些客户的銷售。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出被視為與我們的平臺競爭的成本更低或差異化的產品或服務，我們銷售訂閲或成功提高客户採用新支付產品的能力可能會受到影響。同樣，如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們平臺的需求，或者他們更喜歡購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、更低價的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。

我們依靠為我們的平臺提供無風險試用的營銷策略和其他數字營銷策略來創造銷售機會。我們的許多客户開始免費試用我們的服務。將這些試用客户轉變為付費客户通常需要廣泛的跟進和參與。許多潛在客户從不會從試用版產品轉換為付費版產品。此外，我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人説服其內部決策者的能力

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要轉換為付費版本的組織。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷策略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。

如果我們無法留住現有客户，無法向他們出售額外的功能和服務，或者無法開發和推出新的支付產品，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，並通過增加用户數量和鼓勵他們為額外功能付費來説服他們擴大對我們平臺的使用。到目前為止，我們增長的很大一部分原因是客户採用了新的支付產品。我們留住客户和增加客户使用的能力可能會因為各種原因而受到損害，包括我們無法開發和推出新的支付產品、客户對我們產品定價變化的反應或本Form 10-K年度報告中描述的其他風險。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地影響我們普通股的交易價格。

我們向現有客户銷售新支付產品或附加功能的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，特別是對於擁有更高級管理和成熟採購功能的較大客户。同樣，我們的客户向我們購買額外產品的速度取決於幾個因素，包括一般經濟條件和額外產品功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。

雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户和會計師事務所的大多數合同主要是無限期安排，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。我們的客户沒有義務在訂閲期滿後續訂我們平臺的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條件維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會因為幾個因素而下降或波動，包括客户消費水平、客户對我們平臺的滿意度、用户數量的減少、我們客户類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、其他公司獲得我們的客户以及總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們減少使用我們的平臺，我們的收入和其他經營業績將會下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續約率或擴張率大大低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股票價格和您的投資價值可能會下降。

我們的經營業績在過去有過波動，預計未來也會因為多種因素而波動，其中很多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

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這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本增加，我們預計將產生大量額外費用。如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能不會成功地通過營銷和促銷以及消費商業獎勵來推廣Divvy公司卡的使用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

Divvy的收入增長依賴於我們卡上業務支出的增加。我們一直在投資一些增長舉措，包括在企業總支出中獲得更大份額，但不能保證這些投資會有效。此外，如果我們開發新的產品或產品，以吸引尋求短期激勵而不是表現出長期忠誠度的企業支出，那麼自然減員和成本可能會增加。擴大我們的服務產品，增加收購渠道，建立新的合作伙伴關係或續簽現有的合作伙伴關係，可能會比我們目前的安排成本更高，並可能稀釋我們的品牌。此外，我們根據消費企業對消費管理卡的使用情況向他們提供獎勵。獎勵的兑換為我們的業務帶來了巨大的相關兑換成本。我們在一個競爭激烈的環境中運營，可能需要增加我們向消費型企業提供的獎勵或提供其他激勵措施，以發展我們的業務。此類成本的任何重大變化或管理層未能合理估計，都可能對其產生不利影響。損害我們的業務、經營業績和財務狀況.

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我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。

截至2021年6月30日，我們與5400多家會計師事務所合作伙伴的關係約佔我們總客户的51%，佔我們2021財年總收入的46%。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務。我們還與CPA.com建立了合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的產品和服務，然後會計師事務所直接在我們的平臺上註冊他們的客户。雖然我們與會計師事務所的關係是相互獨立的，但如果我們在更廣泛的會計行業中的聲譽受到損害，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並與現有的會計師事務所合作伙伴發展關係，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們與金融機構的戰略合作伙伴關係。

為了發展我們的業務，我們與我們的金融機構合作伙伴建立了關係，並與其他銀行和金融機構建立了合作伙伴關係。向新的戰略合作伙伴企業銷售涉及的風險可能不存在，或者在向中小企業組織銷售時風險較小。對於戰略合作伙伴，決定訂閲我們的平臺，然後將我們的服務提供給他們的客户，通常需要多名管理人員和更多技術人員的批准，而不是通常規模較小的組織。戰略合作伙伴的採購也經常受到預算限制以及計劃外行政、處理和其他延誤的影響，包括與他們談判和記錄關係的大量努力。即使我們已經成功地與我們的戰略合作伙伴達成了協議，由於戰略合作伙伴業務的變化或戰略合作伙伴的內部資源分配或其他優先事項，我們平臺的部署及其對戰略合作伙伴客户的可用性可能會受到重大延誤。我們將我們的平臺與我們金融機構合作伙伴自己的網站和應用程序集成在一起，這需要大量的時間和資源來設計和部署。向戰略合作伙伴的客户部署我們的平臺的重大延遲可能會導致我們在平臺集成方面產生大量支出，而同期或根本沒有產生相應的收入，並可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們無法增加對戰略合作伙伴的平臺銷售額或管理與其系統集成相關的成本，或者延遲向戰略合作伙伴的客户提供我們的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的潛在合作伙伴比我們的平臺更青睞我們競爭對手的產品或服務，或者選擇與我們的產品直接競爭，我們可能無法吸引新的金融機構戰略合作伙伴。此外，我們現有的許多金融機構合作伙伴比我們擁有更多的資源，他們可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場，並決定終止其專注於中小企業的服務。例如，2018年末，由於業務戰略的變化，我們的一個前金融機構合作伙伴選擇不與我們續簽關係。結果，我們失去了大約5000名客户。雖然這些客户並不代表我們業務的可觀收入，但不能保證其他金融機構合作伙伴不會出於戰略或其他原因選擇終止合作關係。如果我們不能成功地建立、發展或維持與戰略合作伙伴的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們與Intuit的關係。

除了我們與金融機構的關係外，我們還依靠與領先的財務、會計和納税籌劃軟件提供商財捷的戰略關係來進一步擴大我們的業務。我們的平臺集成到Intuit的QuickBooks產品中，數百萬中小企業依賴該產品提供會計服務。實現這種整合需要大量的時間和資源的協調和投入，併為我們帶來了數以千計的額外客户。我們與Intuit的協議將於2023年6月26日終止，除非根據協議提前終止。該協議使我們能夠繼續在QuickBooks中支持我們的平臺。此外，我們將能夠聯合向Intuit的QuickBooks Online Advanced產品的客户營銷和推廣我們的獨立產品，其中包括高級支付和工作流程自動化功能。然而，如果我們不能提高Intuit客户對我們平臺的採用率，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，如果Intuit以不再支持我們與QuickBooks集成的方式重新配置其平臺，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。Intuit已經在其QuickBooks產品中集成了另一個第三方賬單支付解決方案。此外，Intuit可能會尋求開發自己的解決方案，獲得與我們競爭的解決方案，或者決定與其他競爭應用程序合作，其中小企業客户可以選擇其中任何一個應用程序，從而損害我們的增長前景和聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的支出管理業務取決於我們與我們的發行銀行合作伙伴、十字河銀行和WEX銀行。

通過我們的平臺促進的信貸擴展是通過CrossRiver Bank和WEX Bank發起的，我們依賴這些銀行合作伙伴遵守各種聯邦、州和其他法律。最近，美國國會和聯邦行政機構在涉及信貸延期的銀行-非銀行合作安排領域進行了重大立法和裁決，這一領域的監管環境仍未確定。最近還有一些重大的政府執法行動和訴訟對這類安排的有效性提出質疑，包括試圖根據非銀行方而不是銀行是“真正的貸款人”或“事實上的貸款人”來重新定性貸款交易的糾紛，以及支持“訂立時有效”原則的判例法，該原則認為，聯邦政府對州利率限制的優先購買權不適用於某些銀行-非銀行夥伴關係安排。如果我們與發行銀行合作伙伴之間的關係背後的法律結構被成功挑戰，我們可能會被發現違反了州許可要求和監管利率的州法律。此外，針對我們開證行的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能會限制我們的開證行繼續通過我們的平臺或按當前條款發放信貸的能力。

CrossRiver銀行和WEX銀行受到FDIC和州銀行監管機構的監督，必須遵守適用的規章制度和審查要求。作為CrossRiver Bank和WEX Bank的服務提供商，根據我們與這些銀行的協議條款，我們將根據FDIC關於供應商管理的指導意見和其他銀行特定要求接受這些銀行的審計。根據《銀行服務公司法》，我們還受到FDIC的審查和執行權。如果我們未能遵守法律或合同對我們適用的要求，或者如果我們的開證行審計得出我們的流程和程序不夠嚴格的結論，我們可能會受到罰款或處罰，或者我們的開證行可能會終止與我們的關係。

如果我們與我們的開證行合作伙伴的關係的法律結構受到挑戰，或者如果我們的一家或兩家開證行暫停、限制或停止其業務，或因任何原因(包括但不限於開證行未能遵守監管行動)而終止其業務，我們將需要確定和實施替代的、合規的銀行關係或以其他方式修改我們的業務做法，以遵守現行法律或法規，這可能導致業務中斷或延誤，迫使我們招致額外費用，並可能幹擾我們的業務。消費業務或者降低我們對潛在新客户的吸引力花銷生意其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠各種資金來源來支持Divvy的商業模式。如果我們現有的資金安排不被更新或更換，或者如果我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

為了支持Divvy的商業模式和業務的增長，我們必須保持各種融資安排，包括倉庫設施和與金融機構的採購安排。特別是，我們有融資安排，根據這一安排，我們從我們的開證行購買應收賬款(應收賬款)的參與權益，這些應收賬款是在分期付款時產生的。消費企業用我們的卡購物。我們通常通過與財務合作伙伴在信貸安排下借款來為這些應收賬款購買提供很大一部分資金，儘管我們也可以使用公司現金為應收賬款購買提供資金。通常，我們立即將我們購買的應收賬款的一部分出售給倉儲子公司，該子公司通過我們的融資夥伴提供的貸款為購買提供資金，我們可能會根據購買安排將我們的應收賬款的一部分出售給第三方機構。

如果我們的財務合作伙伴終止或中斷他們對我們應收賬款的融資或購買，或者無法提供我們可以接受的條款，我們可能不得不使用公司現金為這些購買提供資金，我們的能力有限，這將給我們的現金資源帶來巨大壓力。無法從我們的開證銀行購買應收賬款，無論是通過融資還是通過公司現金融資，都可能導致銀行限制向Divvy提供信貸。花銷生意或完全停止為我們的卡提供信用，這將中斷或限制我們提供卡產品的能力，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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我們不能保證這些融資安排將繼續以優惠條件或根本不存在，我們的融資策略可能會隨着時間的推移而改變，這取決於此類融資安排的可用性。此外，我們的資金來源可能會重新評估它們對我們行業的敞口，要麼減少獲得未承諾融資能力的機會，要麼無法更新或延長設施，或者增加獲得資金的成本。此外，我們亦不能保證在現有撥款安排到期時，我們能夠以合理的條件延長或更換現有的撥款安排。

如果我們現有的撥款安排不獲續期或更換，或我們現有的撥款來源不願意或不能以我們可以接受的條款或根本不能向我們提供撥款，我們便需要尋求額外的撥款來源，或大幅削減Divvy的業務。此外，隨着通過我們平臺提供的信貸量增加，我們可能需要擴大現有融資安排下的融資能力，或增加新的資金來源。我們的撥款安排是否足夠和多元化，視乎各種因素而定，並會受到很多風險的影響，其中很多風險並非我們所能控制的。如果我們不能繼續獲得或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的Divvy信用卡使我們面臨信用風險和其他與Divvy消費企業支付信用卡餘額能力相關的風險。此外，如果對逾期信用卡餘額的催收工作無效或不成功，我們可能會蒙受經濟損失或失去資金來源的信心。

我們將Divvy卡作為一種信用產品提供給美國的各種企業，該產品的成功取決於我們有效管理相關風險的能力。我們Divvy卡的信用決策過程使用的技術旨在根據特定業務的過去購買和交易歷史以及信用評分等因素來分析特定業務的信用風險。同樣，專有風險模型和其他指標被應用於評估希望使用我們的卡幫助預測其償還能力的當前或未來支出企業。由於不準確的假設，包括與特定支出業務、市場狀況、經濟環境相關的假設，或有限的交易歷史或其他數據等因素，這些風險模型可能無法準確預測信譽。這些風險模型的準確性和管理與我們信用卡相關的信用風險的能力也可能受到法律或監管要求、競爭對手的行動、消費者行為的變化、經濟環境的變化、發佈銀行政策等因素的影響。

對於通過我們的平臺促成的大部分信貸延期，我們向我們的髮卡銀行購買當Divvy消費業務使用我們的信用卡進行購買時產生的應收賬款的利息，如果消費業務無法支付信用卡餘額，我們將承擔全部信用風險。與其他面臨嚴重信貸損失的企業一樣，我們面臨的風險是，支出企業將拖欠付款義務，從而產生潛在的沖銷風險。除其他因素外，分配支出企業的拒付率可能會上升，原因包括承保標準的變化、風險模型未能準確預測企業的信用狀況、經濟狀況惡化，如經濟衰退或政府緊縮計劃以及高失業率。錯過付款的支出企業可能無法償還其未償還的報表餘額，根據破產法申請保護的支出企業通常不償還其未償還餘額。我們風險模型的任何此類損失或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們擁有的應收賬款不履行，甚至表現嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的資金模式依賴於各種資金安排，包括倉庫設施和採購安排，以及各種資金來源。我們擁有的應收賬款的任何重大表現不佳都可能對我們與此類資金來源的關係產生不利影響，並導致我們的融資成本增加、我們現有融資安排的修改或終止或我們獲得資金的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

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目錄

即將進行的對Invoice2go的收購帶來了許多風險，我們可能無法實現我們在達成合並協議時所設想的戰略和財務目標。

我們可能會面臨與待決收購併隨後整合Invoice2Go包括：

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目錄

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

金融後臺解決方案市場是支離破碎、競爭激烈且不斷髮展的。我們的競爭對手既有主要專注於企業資源規劃解決方案的大型實體，也有專注於文檔管理、工作流程管理、應付賬款、應收賬款、支出管理和/或電子賬單提交和支付的小型利基解決方案供應商。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們競爭的中小企業提供產品。會計軟件提供商(如Intuit)以及與我們合作的金融機構可能會在內部開發產品、收購現有的第三方產品，或者可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，以使他們能夠擴展產品供應以與我們的平臺競爭，或者提供比他們各自提供的更全面的產品，或者獲得比我們更大的規模經濟。這些軟件供應商和金融機構可能擁有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分，不向客户收取額外費用。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。當我們着眼於向潛在客户營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們當前的解決方案。

我們的競爭因素有幾個，包括：

我們的競爭對手提供的產品和服務的規模、廣度和範圍各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如，現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們平臺的需求。

此外，我們的產品和服務市場競爭激烈，我們預計該市場將吸引更多的客户。 競爭， 哪一個 可能 製作 它 困難 為 我們 至 成功。 我們 目前 臉 競爭 為 我們的產品來自一系列公司，這些公司還在繼續開發更多的產品和 變成 更多 老練 和 有效。許多 的 我們的 競爭對手 有 更大 名字 認可， 更長 運營中 歷史 和 比我們擁有更多的資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。某些競爭對手與金融服務提供商合作伙伴有着長期的排他性或近乎排他性的關係，接受與我們提供的產品競爭的支付卡和其他服務。與知名品牌捆綁在一起的競爭性服務可能會讓人們對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出併成功競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。

由於這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場認可度，任何一種情況都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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目錄

如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的戰略合作伙伴的流行會計軟件解決方案或產品的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。

為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct和Microsoft Dynamics 365等軟件提供商提供的應用程序接口(API)與這些軟件提供商集成。我們會在我們的平臺和這些系統之間自動同步客户、供應商、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據輸入，併為通過應付賬款、應收賬款和付款的集成解決方案管理現金流提供了基礎。

如果任何會計軟件提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們平臺的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與我們的戰略合作伙伴的產品相集成的能力。至關重要的是，我們的金融機構戰略合作伙伴必須能夠將我們的平臺整合到他們現有的產品中。這些戰略合作伙伴定期更新和更改他們的系統，雖然我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的平臺，但不能保證我們將來也能做到這一點。特別是，如果我們不能適應我們戰略合作伙伴平臺的需求，我們的戰略合作伙伴可能會終止與我們的協議，我們可能會因此失去接觸大量客户的機會。

我們依賴幾家第三方服務提供商來處理我們的交易。如果我們與處理提供商的任何協議終止，我們可能會遇到服務中斷。

我們依賴包括摩根大通(JPMorgan Chase)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)在內的銀行為我們的客户處理ACH交易和支票。我們已經與這些銀行簽訂了財務處服務或類似的支付處理和相關服務協議。這些協議包括重大的安全、合規和運營義務。如果我們不能履行這些義務，或者我們與處理銀行的協議因任何原因而被終止，我們在安排新服務時可能會遇到服務中斷以及延誤和額外費用。

同樣，我們與劍橋大學也有協議。以及花旗銀行(Citibank)的WorldLink，根據這一機制，這些公司為我們提供了跨境資金轉移能力。這些安排使我們能夠提供我們的國際支付服務，我們認為這是我們業務的一個重要增長機會。最後，我們與Comdata公司達成了一項協議，根據該協議，Comdata公司將擔任我們的虛擬卡項目的項目經理和發行商處理器。

此外，我們與WEX銀行(作為萬事達卡網絡上Divvy卡交易的髮卡行和支付處理商)以及CrossRiver Bank和Marqeta(分別作為Visa網絡上Divvy卡交易的髮卡行和支付處理商)達成協議。

如果我們與ACH交易或支票相關的任何銀行協議終止，或者我們與劍橋、花旗銀行的WorldLink、Comdata、WEX Bank、Cross River Bank或Marqeta的協議終止，我們可能會遇到業務中斷和延誤，並被迫產生額外費用，可能會干擾我們現有的客户和支出業務關係，或者降低我們對潛在新客户和支出業務的吸引力。

AWS或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們使用第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺，包括CoreSite、Equinix、Iron Mountain和Digital West的主機代管設施。我們還將公共雲託管與亞馬遜網絡服務(AWS)配合使用。我們所有的產品都利用我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息，來保護這些提供商託管的雲基礎設施。我們過去經常遇到服務中斷的情況，我們不能向您保證將來我們的服務不會中斷或延誤。我們也可能會因為使用替代方案而產生巨大的成本。

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設備或採取其他行動，以準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件。雖然我們有利用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽以及其他超出我們控制範圍的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎大流行期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能危及我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺經常同時被許多客户訪問。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術來適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，如果數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或者阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用

此外，我們正在逐步將我們的系統從內部數據中心和較小的供應商遷移到AWS。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。我們在AWS上運營的歷史有限。當我們將數據從我們的服務器遷移到AWS的服務器時，我們可能會遇到一些重複，併產生額外的成本。如果我們的數據遷移不成功，或者如果AWS意外終止了我們的協議，我們將被迫承擔額外的費用來尋找替代提供商，並且可能會遇到服務中斷或中斷的情況。在此類遷移期間或在AWS雲基礎設施上運營時，任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在當前和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。

我們的業務和運營已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情的影響。為了應對新冠肺炎疫情，各國政府、公司和其他當局實施了限制或政策，如旅行限制、隔離、原地避難或留在家中命令、學校關閉、強制關閉、社會疏遠和其他適用於商業機構的經營要求。 這些限制迫使美國和其他司法管轄區的許多企業，包括我們的某些戰略合作伙伴、供應商、會計師事務所合作伙伴和客户，減少或暫停業務，解僱員工，在某些情況下關閉業務。在某些情況下，這導致我們採取緩解措施來確保業務連續性；例如，考慮到大流行給我們供應商的業務帶來的風險，我們增加了幾個供應商服務的第二個來源，以使我們的業務得以實現。這些措施中的許多仍將繼續存在，並可能在相當長的一段時間內繼續存在。只要新冠肺炎疫情持續，遏制措施和相關限制措施繼續存在，這些情況就會繼續對企業和消費者支出、供應鏈、商品生產和運輸、全球資本市場和全球經濟產生負面影響，並可能導致經濟長期低迷。如果疫情繼續對我們客户的運營和業務產生不利影響，它可能會對我們的客户增長、支付和交易量、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情已導致我們對某些業務做法施加限制(包括限制員工出差和實際參加會議、活動和會議)。此外，我們的大部分員工目前都在遠程工作。病毒的這種直接影響，以及對我們員工和運營的破壞，可能會對我們的生產率、我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。此外，全球和國內資本市場的混亂和波動可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。更有甚者, 由於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)為穩定美國經濟而進行的緊急幹預，利率大幅下降，這對我們從客户那裏持有的資金賺取的利息收入產生了不利影響，而且在一定程度上，利率保持在歷史低位，我們未來將繼續經歷這種不利影響。大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況的持續影響程度將取決於

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我們將繼續關注仍然高度不確定和難以預測的事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒和治療其影響的措施的成功、疫苗接種的時機和效力，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會經歷任何由此導致的經濟低迷，包括客户破產或破產，對我們的業務造成實質性的不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降或無法增長，我們可能會產生額外的運營虧損。

我們的主要競爭對手仍然是中小企業世世代代依賴的傳統手動流程。我們的成功在很大程度上將取決於我們基於雲的後臺解決方案是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者是否被根本不使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的優勢缺乏認識。我們擴大平臺銷售的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識、對我們平臺或我們可能推出的新產品的增強功能的及時完成、推出和市場接受度、我們營銷計劃的有效性、我們平臺的成本以及我們的競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺方面不成功，或者如果組織沒有意識到或重視我們的平臺作為傳統系統的替代方案的好處，我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都會損害我們的增長前景和經營業績。

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

管理我們業務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可方案和行業標準包括(或將來可能包括)與銀行、存款、跨境和國內貨幣傳輸、外匯、支付服務(如貨幣傳輸、支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度以及遵守支付卡行業數據安全標準(Payment Card Industry Data Security Standard)相關的標準，該標準是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司保持安全的要求。此外，Divvy還需要在其開展業務的一些州保持貸款經紀或服務許可證，並在合同上有義務遵守聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦銀行規定，以及作為信用卡項目管理人的Visa和萬事達卡網絡規則。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，包括財政部、聯邦存款保險公司、證券交易委員會、自律組織以及眾多州和地方機構。適用於我們在加拿大的活動的法規由FINTRAC和魁北克的Autorite des Marches金融家(金融市場管理局)執行。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可制度和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

我們的子公司Bill.com，LLC已獲得許可或註冊(視情況而定)，可以在美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及據我們所知，在我們的業務需要此類許可或註冊的所有州作為貨幣轉賬機構(或同等機構)運營。作為一家持牌匯款機構，我們在客户資金投資、報告要求、保證金要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面都有義務和限制。對我們合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，監管機構已經發現了違規行為，由於監管機構對各自的州貨幣傳輸法律的解釋和適用於我們的業務，我們一直受到監管機構的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計師也發現了我們反洗錢計劃中的漏洞。將來，由於適用於我們業務的規定，我們可能會受到調查和

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由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們能夠獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠做到這一點，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

政府機構可以對資金傳輸實施新的或附加的規則，包括以下規則：

如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特(RenéLacerte)對我們的整體管理以及我們產品的持續發展、我們的戰略合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係以及我們的戰略方向都至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會面臨留住被收購企業的高級管理層的挑戰。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有為任何員工提供“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些激勵措施可能會變得有價值，現在我們是一家上市公司，可以公開交易。失去我們的創始人，或我們的一個或多個高級管理層、被收購公司的高級管理關鍵成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能保證我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

此外，為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業和地區，對軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且還在不斷加劇。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律和

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合規和風險運營專業人員。此外，目前與移民有關的監管環境是不確定的，包括H1-B簽證和其他簽證的可用性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、留住合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習領域，以及支付系統和風險管理方面，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常能給這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人才，或者不能留住和激勵現有的人才，我們的增長前景將受到不利的影響。

未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們過去有過，將來可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。然而，我們在收購其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功確定理想的收購目標。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營、轉移管理層的主要責任、使我們承擔額外的負債、增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們收購的企業的技術和信息安全系統和基礎設施可能不發達或易受攻擊，這使我們承擔了額外的責任。我們可能會因實施對被收購企業的信息安全系統和基礎設施的增強以及任何相關安全漏洞的補救而產生鉅額成本。如果我們收購的企業的安全、數據保護和信息安全措施不充分或遭到破壞，或受到網絡安全攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會受到監管審查、調查、訴訟和處罰。我們還可能收購其運營可能不完全符合所有適用法規的企業，包括有關經濟和貿易制裁、反洗錢以及反恐融資和隱私法的政府法律和要求，這將使我們承擔潛在的責任和這需要我們花費相當多的時間、精力和資源來實現合規。

鑑於我們平臺的複雜性，以及我們為會計師事務所客户和戰略合作伙伴提供的深度和無縫集成，我們收購的某些業務或技術必須成功並完全集成到我們的平臺中，這一點可能至關重要。此外,有些收購可能需要我們花費大量的時間、精力和資源來將被收購企業的員工整合到我們的團隊中，而收購我們缺乏專業知識的行業的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究，才能看到此類收購的預期好處。因此，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的負債，任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現。 當我們試圖在類似的時間框架內整合多個被收購的業務時，整合和實現交易的預期協同效應和效益的挑戰和成本，以及擬議交易的預期效益可能沒有完全實現或實現的時間比預期更長的風險，可能會加劇這種情況，如果我們完成對Invoice2go的擬議收購，並在與我們最近收購的Divvy業務相關的整合努力的同時整合部分或部分業務，情況就會變得更加複雜。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和費用。此外，如果被收購的企業沒有達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的客户支持服務(我們稱之為客户成功)來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。我們主要通過聊天和電子郵件提供客户支持，電話有限-

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基於支持。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，我們留住客户、增加現有客户採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內通過聊天和電子郵件滿足客户的支持需求，我們可能需要擴大支持範圍並提供額外的電話支持，這可能會降低我們的盈利能力。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會降低競爭力。

中小企業財務後臺解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、支付方法和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新的產品和服務。此外，我們的Divvy消費管理解決方案和公司卡的市場是新的和支離破碎的，我們是否能實現這一目標還不確定。 和 維持 高 水準儀 的 需求 和 市場 領養。 任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們不能加強我們的平臺，添加新的支付方式，或開發跟上技術和法規變化並獲得市場認可的新產品，或者出現能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術出現，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會降低對我們服務的需求，導致客户或消費業務不滿，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們為我們的服務收取的價格是客户不能接受的，我們的經營業績就會受到損害。

我們通過向客户收取每個用户每月固定的訂閲費和交易費來創造收入。隨着我們平臺的市場成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們推出的新產品的定價策略，包括我們的虛擬卡和跨境支付產品，可能會被證明對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們通常根據戰略合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們與戰略合作伙伴簽訂的協議通常包含每月的服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些合作伙伴提供服務積分，最高可達合作伙伴未達到服務級別當月訂閲費的10%。此外，我們可能會面臨合同終止，在這種情況下，我們將面臨與未使用的訂閲服務相關的預付金額的退款。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴大我們的業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的經營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺使用量的增長以及我們簽署更多的戰略合作伙伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以保持我們平臺的性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

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這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些問題都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施(如果有的話)，而且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們產品的能力。

我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場認可，在很大程度上將取決於我們擴大我們的銷售和營銷組織以及有效地部署我們的銷售和營銷資源的能力。雖然我們將根據經濟環境的變化根據需要調整銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直接面向中小企業的銷售隊伍，以及專注於尋找新的戰略合作伙伴的銷售隊伍。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過Google AdWords等服務進行數字廣告。我們的在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。

此外，我們能否擴大Divvy花銷管理產品的花銷業務基礎，並使這一平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養花銷業務和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。如果我們不能招募、聘用、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員和合作夥伴無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大支出業務基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。 此外，我們的分部業務依賴於我們的聲譽和主要消費企業的推薦，以向潛在的消費企業推廣我們的產品。我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們現有的消費業務向新的、潛在的消費業務客户提供積極的參考。鑑於我們的長期支出業務數量有限，任何支出業務的損失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新的支出業務和維持現有支出業務的能力。

如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們不能僱傭、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。

我們的客户、他們的供應商和其他用户在我們的平臺上存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自或關於實際和潛在客户和用户的個人和業務信息及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構(如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管)。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

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目錄

美國聯邦、各州和外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業相關的數據，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告以及與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，2018年6月，加州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民更大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。此外，一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)最近在2020年11月的選舉中獲得加州選民的批准。CPRA將大幅修改CCPA，以及可能會從2022年1月1日開始為我們帶來新的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。CCPA和CPRA的許多方面及其解釋仍然不清楚，它們對我們業務和運營的全面影響仍然不確定。與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級。

此外，多個外國國家和政府機構，包括歐洲聯盟(EU)，都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和法規，在某些情況下，這些法規比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還包括互聯網協議(IP)地址。雖然我們認為我們目前提供的產品和服務不受外國司法管轄區的此類法律或法規的約束，但此類法律和法規可能會被修改，或受到新的或不同的解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

在歐盟內部，一般數據保護條例(GDPR)大大提高了對不遵守歐盟現有數據保護法的制裁水平，並對數據處理者和數據控制者施加了直接義務。歐盟數據保護機構有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元或數據處理商上一財年全球總營業額4%(以較高者為準)的行政罰款，違反GDPR的行為還可能導致數據控制員和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠。雖然我們相信我們目前提供的產品和服務不會使我們受到GDPR的約束，但GDPR和其他有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規可能會被修改，或可能會有新的或不同的解釋，或者將來可能會被修改，或者我們對產品所做的修改或增強可能會使我們受到GDPR的約束，或者我們可能會以其他方式成為或被斷言我們受GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規的約束，或者我們可能會受到GDPR或其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律或法規的約束，或者我們對我們產品的修改或增強可能會使我們受到GDPR或其他有關隱私、數據保護或信息安全的法律或法規的約束。如果我們受GDPR約束或被斷言受GDPR約束，我們可能需要採取措施使我們的流程符合GDPR的適用部分，但我們不能向您保證我們將能夠及時實施變更或不會對我們的業務造成重大中斷，或者這些步驟將是有效的，我們可能面臨GDPR下的責任風險。

由於全球隱私問題監管框架的迅速演變，適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於搜索材料、ADS發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已實施政策和程序來保存和保護我們的數據和客户的數據，使其不會因系統故障或未經授權的訪問而丟失、誤用、損壞、挪用或挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會面臨政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳，並可能導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

除了政府監管，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，因此這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能、維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們招致額外的成本或以實質性的方式修改我們的平臺，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及其他使用我們服務的人獲取並處理大量敏感數據。對這些數據的任何真實或被認為不正當或未經授權的使用、披露或訪問都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，以及他們支付交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和新技術，這些風險將會增加。

網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能是由個人或團體的黑客或老練的網絡罪犯發起的。網絡安全事件或入侵可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止將來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或獲得對我們的敏感公司信息或客户數據的未經授權的訪問。

我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被違反，從而導致不當披露或有人未經授權訪問或泄露我們或我們合作伙伴的系統或合作伙伴的資金或敏感信息(包括個人身份信息)或者，如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

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目錄

最近大型機構高調的安全漏洞和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會招致與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

此外，我們的金融機構戰略合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何一個得出結論認為我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用負責。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為可信賴品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與欺詐監控和取證等補救措施相關的費用。向我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，隨着當前的新冠肺炎大流行繼續導致大量人在家工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的受攻擊面增加而加劇。面對這樣的風險，我們已經加強了監測，但不能保證我們的努力, 或者我們所依賴和合作的人的努力，都將成功地防止任何此類信息安全事件。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以或不能涵蓋此類攻擊所招致的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們目前處理跨境支付業務，並計劃將我們的服務擴大到新客户，並向新國家付款，這帶來了各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。儘管我們目前不為美國以外的客户提供服務，但從2018年開始，我們通過與劍橋的關係引入了跨境支付，現在我們的美國客户可以向130多個國家/地區支付資金劍橋銀行和花旗銀行的全球鏈接。我們正在繼續適應和制定戰略，以解決對新國家的支付問題。然而，不能保證這些努力會產生預期的效果。

我們的跨境支付產品和國際運營戰略涉及多種風險，包括：

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目錄

如果我們投入大量時間和資源來進一步擴展我們的跨境支付服務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們的卡片支付產品產生交換收入，這暴露了我們收入的潛在變化以及其他風險。

我們的占卜卡片產品主要從供應商在交易的基礎上接受信用卡支付的交換中獲得收入，這包括各種風險，包括：

此外，我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的虛擬卡支付產品。除了我們的Divvy卡產品外，通過我們與Comdata的關係，我們還為Bill.com客户提供用虛擬信用卡向供應商付款的能力。我們從虛擬卡支付中獲得收入，主要來自交換，這也使我們面臨上述許多風險。我們正在繼續制定策略，將支票和ACH供應商支付轉換為虛擬卡支付。不能保證這樣的努力一定會成功。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們的產品使用開源軟件。時不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，從而挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品、停止銷售此類產品或採取其他補救措施。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，維護和提升Bill.com和Divvy品牌對於支持向新客户和戰略合作伙伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及向新老客户和戰略合作伙伴擴大我們平臺的銷售非常重要。由於Bill.com的描述性性質，我們保護我們Bill.com品牌的能力是有限的。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造努力的有效性、我們以有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。當我們一直在

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目錄

已頒發的專利在美國如果有更多的專利申請在等待，我們可能無法獲得專利申請所涵蓋的技術的專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權都可能被他人挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟被宣佈無效。不能保證其他公司不會獨立開發類似產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。

不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更優越的技術。

我們在過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能會使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

我們已經是過去了，將來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對這類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權、保護數據和其他損失的重大責任。

我們與戰略合作伙伴和一些較大客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務相關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們通常在與直接客户和通過會計師事務所合作伙伴獲得的客户的合同中限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能因與知識產權相關的索賠而招致重大責任，並可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受聲稱客户數據泄露的索賠的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續向我們提供此類保險。

支付卡網絡規則或費用的變化可能會損害我們的業務。

我們必須遵守萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡操作規則，這些規則與Bill.com的虛擬卡支付服務和我們的訂閲計費引擎相關。我們已同意賠償我們的服務提供商因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。

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目錄

我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。我們還可能在未來尋求推出其他與卡相關的產品，這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則的行為、新規則的實施或費用的增加，我們可能會失去使用信用卡付款的能力，或者這樣的支付對我們或我們的客户來説可能會變得非常昂貴。如果我們無法使用虛擬卡向供應商付款，我們的業務將受到不利影響。此外，作為信用卡項目經理，Divvy有合同義務遵守萬事達卡和Visa網絡規則。由於任何違反這些規則或實施新規則的行為，Divvy可能會失去作為卡項目經理的能力。

我們的業務受到政府的廣泛監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們的成功和知名度的提高可能會導致監管監督和執法力度的加強，以及適用於我們業務的更嚴格的規則和法規。在美國和我們開展業務的其他國家，我們受到各種各樣的地方、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、規則、法規、許可計劃和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外，我們的業務還必須遵守但不限於以下適用的規則和法規：證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化和不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。

雖然我們有一個合規計劃，重點是我們評估為適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和行業標準，並且我們正在不斷加大對該計劃的投資，但不能保證我們的員工或承包商不會違反這些法律、規則、法規、許可方案和行業標準。未遵守或被認為未遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府機構的命令(包括更改或擴展對這些法律、法規、標準或命令的解釋)，可能：

美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們國際業務的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊的調查和法律和監管程序。

上述任何情況都可能單獨或總體損害我們作為值得信賴的提供商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、銷售我們產品的訂閲以及基於使用的交易費來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續進行投資來支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，包括與併購交易相關的證券，股東將會受到稀釋。此外，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於新冠肺炎大流行和相關政府行動，我們普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不能。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於我們將來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計發行證券的金額和時間。, 或任何未來發行的債務或股權證券的性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值，稀釋他們的利益。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年6月30日，出於聯邦和州税收的目的，我們的淨營業虧損結轉約為867.6美元和5.995億美元，可用於減少未來的應税收入。如果不使用，聯邦和州NOL結轉將於2027年開始到期。截至2021年6月30日，大約7.619億美元的聯邦NOL結轉不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。截至2021年6月30日，我們的研發税收抵免結轉金額分別約為2360萬美元和1580萬美元，用於聯邦和州税收目的。如果不利用，聯邦税收抵免將在2028年開始的不同日期到期。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用。一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382和383條的規定，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案改變了2017年12月22日頒佈的2017年減税和就業法案(2017 Tax Act)的某些條款。由於我們的歷史損失和估值津貼頭寸，CARE法案沒有對我們的財務報表產生實質性影響。税法的任何未來變化都可能影響我們在未來幾年利用NOL的能力，並可能導致比其他情況下產生的更大的税收負擔，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

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目錄

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加税收義務的法律。我們擁有NEXUS的州可能要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人(Wayfair)一案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會強制執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州，我們可能有義務徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的實際税率可能會因以下幾個因素而提高，包括：

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

自然災難事件、流行病和人為問題(如斷電、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義)可能會擾亂我們的業務。

自然災害、新冠肺炎等流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區和猶他州德雷珀有大量員工，在德克薩斯州休斯頓有少量員工，我們的數據中心位於加利福尼亞州和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，休斯頓地區經常發生重大颶風。如果發生大地震、颶風或災難性事件(如火災、斷電、電信故障、破壞行為、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得越來越普遍，我們和我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户滿意方面面臨着更大的風險。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，除其他外，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

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目錄

I如果我們不能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守修訂後的1934年“證券交易法”(SEC Act)、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所(NYSE)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經聘請了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

我們是根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)，除其他事項外，要求管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告.對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。由於我們從2021年6月30日起不再是一家“新興成長型公司”，薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對截至2021年6月30日的財年開始的財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續需要增加的成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致我們重述財務報表，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致彌補此類重大弱點的額外成本。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制的有效性發表了負面意見，包括由於上述重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對該重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們未能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

在編制2021財年財務報表的過程中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與我們與Divvy業務合併的會計有關，包括對支持購買價格分配會計和其他收購相關分錄的分析的審查表現缺乏足夠的準確性，以及缺乏足夠的文件來提供選定管理層審查控制的設計和運營有效性的證據。

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目錄

為了解決我們的重大弱點，我們將重新評估支持企業合併會計的分析的範圍、精度水平和指定的人員進行審查。我們還計劃採取保留文件的政策，以支持與未來業務合併相關的關鍵管理審查控制的設計和操作有效性。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全彌補這一重大弱點。有關這一重大弱點和我們的補救努力的更多信息，請參見第II部分，第9A項“控制和程序”。

如果我們不能進一步實施和保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠充分，例如我們即將收購Invoice2go。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。

任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中要求包括的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(GAAP)由財務會計準則委員會(FASB)、證券交易委員會(SEC)和為頒佈和解釋適當的會計原則而組成的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及收入確認中的履約義務的確定、企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值、評估商譽減值時報告單位的公允價值估計、有限壽命無形資產的使用壽命的確定、2025年票據的估值、經營租賃負債的現值估計、股票期權授予的估值以及遞延佣金的攤銷受益期。我們的經營業績可能會出現負面影響

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目錄

如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降，這些因素都會受到影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

除了知識產權訴訟，我們過去和將來都會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客户數據被挪用後的賠償要求。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己制定的預測，都有很大的不確定性，而且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們運營的市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們受到政府有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

雖然我們目前只在美國運營，但未來我們將尋求在國際上擴張，並將受到更多法律和法規的約束，並將需要實施新的監管控制，以符合適用的法律。我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序來遵守OFAC規定以及其他司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分，我們針對OFAC和其他監視名單掃描我們的客户。雖然我們只向居住在美國的客户提供服務，但我們的應用程序可以從世界任何地方訪問。如果我們的服務是從被制裁的國家獲得的，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。此外，世界各地的反清洗黑錢及反恐怖份子融資的法律和規例，均禁止我們參與轉移犯罪活動的得益。在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)，以及類似的法律法規。除其他事項外，BSA還要求資金轉賬機構制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，在某些情況下，還要求收集和維護使用其服務的客户的信息，並維護其他交易記錄。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃, 包括我們用來驗證客户身份和監控系統交易的程序，包括支付給美國監管機構以外的人員，監管機構定期重新檢查我們必須獲取和保存適用記錄或驗證客户身份的交易額門檻，而此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。

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目錄

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只在美國運營，但隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性提升了我們員工的使命感和成就感。通過兼併和收購實現的無機增長可能會對吸收被收購公司的公司文化構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利的影響。

與2025年紙幣相關的風險

我們的償債義務，包括2025年債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

截至2021年6月30日，我們有11.5億美元的2025年未償還票據本金總額將於2025年12月1日到期，如其他地方包括的合併財務報表附註10所述 在……裏面 本表格10-K年度報告。我們償還債務(包括2025年債券)的本金、利息或再融資的能力取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們是否有能力為未來的債務再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，這些公約可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們債務的加速。

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目錄

此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：

這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。我們還必須遵守管理2025年紙幣的契約中規定的公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何公約，而沒有從票據持有人或貸款人那裏獲得豁免，那麼，在適用的治療期的限制下，任何未償還的債務都可以被立即宣佈為到期和應付。此外，任何評級機構對我們的信用評級的改變都可能對我們證券的價值和流動性產生負面影響。我們信用評級的下調可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。

我們可能沒有能力在2025年債券轉換時籌集現金結算所需的資金，或在根本變化時以現金回購2025年債券，而且我們未來的債務可能會限制我們在2025年債券轉換時支付現金或回購2025年債券的能力。

2025年債券的持有人有權要求我們在發生根本變化(如契約所界定)時，以相當於2025年債券本金100%的回購價格回購其債券，外加 應計和未付的特別利息(如有)。此外，在2025年票據轉換時，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換(支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就正在轉換的2025年票據支付現金。然而，當我們被要求回購為其交出的2025年債券或正在轉換的2025年債券時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購2025年債券或在轉換2025年債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。

除了2025年債券外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，這取決於我們現有和未來債務工具中包含的限制，其中一些可能是有擔保的債務。根據本契約的條款，我們不受限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取可能削弱我們在2025年債券到期時付款的能力的其他行動。

吾等未能在本公司要求回購2025年債券時回購，或未能按本公司要求支付未來轉換2025年債券時的任何應付現金，將構成本公司的違約。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約違約或根本性變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購2025年債券，或在轉換債券時支付現金。

票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在緊接2025年9月1日前一個營業日的交易結束前，如果在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日(包括)的30個連續交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，2025年票據持有人可以選擇在任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)轉換他們的票據(“轉換條件”)。(在這種情況下，如果我們的普通股在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的最後一個交易日的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則2025年票據持有人可以選擇在任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)轉換其票據。2025年債券持有人將有權在任何時間兑換2025年債券

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目錄

指定時間段內的時間，由他們選擇。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2025年票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2025年票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將2025年票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

有上限的看漲期權可能會影響我們2025年債券和普通股的價值。

關於2025年債券的銷售，我們與某些金融機構(期權交易對手)達成了私下談判的上限看漲交易(上限看漲)。預計有上限的看漲期權交易一般會減少2025年債券轉換時的潛在攤薄和/或抵消我們需要支付的超過轉換後2025年債券本金的任何現金支付(視情況而定)，此類減少和/或抵消受上限的限制。

期權對手方及/或其各自聯營公司可在2025年票據到期日之前於二級市場交易中訂立或解除有關我們普通股的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並有可能在2025年票據的任何轉換、回購或贖回之後這樣做，但以我們根據上限贖回行使相關選擇權為限)。這項活動還可能導致或避免我們的普通股或2025年票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換2025年票據的能力，如果活動發生在與2025年票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響2025年票據轉換時票據持有人將獲得的股份數量和對價價值。

我們不會就上述交易可能對2025年債券或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們要承擔與被封頂的通話有關的交易對手風險。

期權對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們中的任何一家或所有機構都可能在有上限的看漲期權下違約。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳股款下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能保證期權交易對手的財務穩定性或生存能力。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動，你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場一直不穩定，而且可能會繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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目錄

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，特別是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2021年6月30日，我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的當前實益所有者實益擁有我們已發行普通股的約40.6%。這些人一起行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這部分股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。

我們重述的公司證書和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書和重述的附例包括以下條款：

此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(DGCL)對我們提出索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程、或任何受內部事務原則管轄的針對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，該條款不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行《交易法》或《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。

此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。

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目錄

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2021年6月30日，我們共有94,503,565股普通股流通股。我們普通股的所有股票都可以自由交易，通常不受證券法的限制或進一步註冊，但證券法第144條所定義的我們“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。以及某些股票，這些股票與我們最近的收購有關，受到鎖定協議的約束。

此外，截至2021年6月30日，通過行使期權和授予RSU，可發行7727,585股普通股。我們已經登記了所有在行使未償還期權或結算RSU或其他股權激勵後可以發行的普通股股票，我們未來可能會在S-8表格的登記聲明中授予這些股份，以便根據證券法公開轉售。普通股股票將有資格在公開市場出售，只要這些期權被行使或此類RSU得到結算，但必須遵守適用的證券法。

此外，在某些條件下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

另外，我們過去有，將來也可能，在融資、收購、投資或其他方面不時發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券。我們還預計根據我們的2019年股權激勵計劃向員工和董事授予額外的股權獎勵，並根據我們的2019年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

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目錄

第1B項。取消解析D員工意見

沒有。

第二項。屬性

我們租賃我們的辦公設施，截至2021年6月30日，我們的辦公設施包括以下內容：

我們相信，我們的辦公設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們會提供適當的額外空間，以配合我們的業務擴展。

第三項。法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或財務狀況有重大影響的法律程序。

未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股於2019年12月12日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“BILL”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2021年6月30日，共有163名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的實益所有者。

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何股息，也沒有授權或就任何類別或系列的股本進行任何分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據證券交易法第18條向證券交易委員會“備案”，也不得通過引用的方式將這些信息納入根據證券法或交易法提交的任何未來申報文件，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不管該等申報文件中使用的任何一般註冊語言是什麼，或者以其他方式受到證券法或交易法規定的責任的約束，除非我們專門通過引用將這些信息納入此類申報文件中。

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目錄

下圖描述了從2019年12月12日，也就是我們的普通股在紐約證券交易所交易的第一天到202年6月30日，我們普通股的總累計股東回報。1，相對於標準普爾500指數和標準普爾500 IT指數的表現。該圖假設初始投資為#美元。100.02019年12月12日收盤時為0，這些指數中包含的公司支付的所有股息都進行了再投資。下圖所示的表現並不是為了預測或預示未來的股價表現。

近期出售的未註冊股權證券

於2021年6月1日，吾等就收購事項向Divvy股東發行合共10,767,140股未登記普通股。*該等證券的發行及出售均獲豁免根據1933年證券法(根據該法第4(A)(2)節及根據該法頒佈的規則D第506條修訂後的“證券法”(下稱“證券法”)註冊)。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留

不再需要此項目，因為我們已選擇提前採用SEC Release No.33-10890中包含的對S-K規則第301項的更改。

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目錄

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。這份Form 10-K年度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是基於雲的軟件的領先提供商，可簡化、數字化和自動化中小企業複雜的後臺財務操作。通過改變中小企業管理現金流入和流出的方式，我們創造了效率，並解放了我們的客户來運營他們的業務。我們的願景是成為領先的一站式解決方案，幫助全球數百萬企業管理他們的財務運營。

我們專門構建的、支持人工智能(AI)的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫的聯繫。客户可以使用我們的平臺生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、對帳和管理現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠通過單一連接訪問這些關鍵任務服務。從本質上説，我們處於中小企業應付賬款和應收賬款業務的中心。

我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們通過數字營銷和內部銷售直接獲得客户，通過會計師事務所和戰略合作伙伴間接獲得客户。截至2021年6月30日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最值得信賴的品牌，包括100強會計師事務所中的85家和美國十大金融機構中的六家，包括美國銀行、摩根大通、富國銀行和美國運通。隨着我們增加客户和合作夥伴，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。

2021年6月1日，我們完成了對DivvyPay，Inc.(Divvy)的收購，DivyPay，Inc.是一家向美國中小企業提供基於雲的支出管理應用和智能公司卡的領先提供商，收購總價為23億美元。收購完成後，Divvy成為我們的全資子公司。我們2021財年的綜合運營結果如下所示，包括Divvy自2021年6月1日收購之日以來的運營結果。有關收購Divvy的更多討論，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表附註3。

最近一段時間，我們發展迅速，業務規模不斷擴大。我們在2021財年的總收入和淨虧損(包括收購日Divvy的業績)分別為2.383億美元和9870萬美元。我們在2020財年和2019年的總收入分別為1.576億美元和108.4美元，我們在2020財年和2019年的淨虧損分別為3,110萬美元和730萬美元。

擬議收購Invoice2go

2021年7月19日，我們與Invoice2Go，Inc.(Invoice2Go)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，Invoice2Go是特拉華州的一家公司，提供移動優先應收賬款軟件，使中小企業和自由職業者能夠擴大他們的客户基礎，管理髮票和支付，並建立他們的品牌。Invoice2go在美國和澳大利亞都有業務，為龐大的全球中小企業客户羣提供服務。根據合併協議的條款，並受制於合併協議規定的條件，包括慣常的收購價格調整，我們將支付總計約6.25億美元的現金和股票對價，以換取Invoice2go的所有未償還股權。在合併協議預期的交易完成後，Invoice2go將成為我們的全資子公司。合併的結束取決於慣例的結束條件，例如(I)Invoice2go股東根據特拉華州法律批准合併協議，以及(Ii)根據修訂後的1976年“哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案”規定的適用等待期到期或終止。

新冠肺炎的影響

在撰寫本報告時，新冠肺炎大流行的全面影響本身就不確定。新冠肺炎疫情已導致旅行限制，在某些情況下，非必要活動被禁止，中斷和關閉

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目錄

商業，以及全球金融市場更大的不確定性。隨着新冠肺炎大流行的持續，它已經對世界各地的健康和經濟環境產生了重大影響。許多公共和商業機構，包括學校、餐館和商場，由於政府的限制已經限制或關閉。我們的客户已經並可能繼續受到就地避難所和其他類似的州和地方訂單、生產基地和國家邊界的關閉以及失業率上升的負面影響。這些條件可能繼續對商品需求、供應鏈、商品生產和運輸產生負面影響。對客户的負面影響可能導致他們停業、要求折扣、延長付款期限或取消付款。l取消他們對我們平臺的訂閲。這些操作中的任何一項可能對我們的未來有負面影響經營業績、流動資金和財務狀況.

儘管美國的許多業務運營因新冠肺炎疫情而中斷，但我們的業務仍在繼續運營。儘管我們從新冠肺炎疫情到目前為止還沒有經歷過重大的業務中斷，而且最近由於接種疫苗，美國和其他國家在抗擊新冠肺炎疫情方面取得了積極的進展，但由於許多不確定性，包括疫情持續時間、美國或其他國家政府當局可能採取的行動、疫苗接種的有效性以及對我們客户、戰略合作伙伴和供應商的影響，我們無法預測新冠肺炎疫情將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響。及本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”一節所述的其他因素。

我們的收入模式

我們通過收取訂閲費和交易費，以及在客户支付交易清算期間代表客户信託持有的資金賺取利息來創造收入。

我們的訂閲收入主要基於每個用户向客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入由交易手續費和每筆交易固定或浮動匯率的交換收入組成。交易主要包括信用卡支付、支票發行、ACH發起、跨境支付和開具發票。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻者。

我們還在支付交易清算期間代表客户從信託基金賺取的利息中獲得收入。當我們處理支付交易時，資金通過我們的銀行賬户流動，我們有為客户持有的資金餘額，這是所處理的金額和支付類型的函數。利息來自有息存款賬户、存單、貨幣市場基金、商業票據和美國國債。我們持有這些資金，從支付者的賬户中取出之日起，到資金貸記到接受者之日為止。這一收入可能會根據持有的客户資金數量以及我們投資客户資金的收益率而波動，這受到市場利率和我們投資的影響。我們被授權持有客户資金並通過我們的銀行賬户處理付款，因為我們是美國所有需要的州的特許貨幣轉發器。這使我們能夠提供先進的金庫服務，並保護我們的客户免受潛在欺詐。

我們的應收賬款採購和服務模式

我們向潛在的消費企業推銷Divvy簽帳卡，並通過與髮卡銀行的合作伙伴關係發行商業用途的簽帳卡。當一家企業申請Divvy卡時，我們利用專有的風險管理能力來確認企業的身份，並根據我們的信用政策執行信用承保流程，以確定該企業是否有資格申請Divvy卡。一旦被批准使用Divvy卡，企業就會獲得信用額度，並可以使用Divvy軟件申請虛擬卡或實體卡。

通過我們平臺發行的大多數卡是由FDIC保險的新澤西州特許銀行Cross River Bank和FDIC保險的猶他州特許銀行WEX Bank發行的。我們與這些銀行的合作伙伴關係使我們能夠受益於這些銀行在Visa和萬事達卡網絡中以會員身份髮卡的能力，同時利用它們的銀行執照遵守各種聯邦、州和其他法律。在這項安排下，我們必須遵守銀行的信貸政策和承保程序，銀行擁有最終決定權，決定是否髮卡或批准交易。我們對所有欺詐和未經授權使用信用卡的行為負責，並通常被要求使銀行免受此類損失，除非有關欺詐或未經授權使用的索賠是由於銀行的唯一嚴重疏忽造成的。

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目錄

當一家消費企業完成一筆購買交易時，向商家支付的款項將由我們發行該卡的銀行合作伙伴支付。支出業務與其購買交易相關的債務在銀行資產負債表上反映為應收賬款。然後，銀行將應收賬款的100%參與權出售給我們。根據我們與銀行的協議，我們有義務購買所有通過我們的平臺產生的應收賬款的參與權益，我們的義務以現金存款作為擔保。當我們購買應收賬款的參與權時，購買價格等於應收賬款的未償還本金餘額。

我們充當從發行銀行合作伙伴那裏購買的所有應收賬款的服務商，並從我們出售給資金來源的貸款中賺取服務費。我們不出售任何貸款的維修權，使我們能夠端到端地控制消費者體驗。

為了購買應收賬款的參與權，我們維持各種融資安排，包括倉庫設施和具有不同資金來源的購買安排。我們通常通過與財務合作伙伴在信貸安排下借款來為這些應收賬款購買提供很大一部分資金，儘管我們也可以使用公司現金為應收賬款購買提供資金。通常，我們會立即將我們購買的應收賬款權益的一部分出售給我們的倉儲子公司，該子公司通過我們的融資夥伴提供的貸款為購買提供資金，我們可能會根據購買安排將我們的應收賬款的一部分出售給第三方機構。截至2021年6月30日，我們有1.55億美元的承諾信貸安排能力，其中7750萬美元已提取，這一點顯示在我們的合併資產負債表上，該表包括在本年度報告的Form 10-K中。平均而言，我們的支出業務在大約20天內支付他們的對賬單餘額。我們充當從我們的發行銀行合作伙伴購買的所有應收賬款的服務商，賺取維修費，並保留以遞延購買價格形式出售給我們的資金來源的貸款的受益利息衍生品。

我們的商業模式

我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們通過數字營銷和內部銷售直接獲得客户。我們還通過與當前和潛在客户信任的領先公司(包括會計師事務所、金融機構和軟件公司)合作，間接獲得客户。

我們的收入從現有客户那裏是可見和可預測的。在2021財年，我們超過85%的訂閲和交易收入(也稱為核心收入)來自在本財年開始之前獲得的客户。我們通過增加更多用户、增加每個客户的交易量、推出更多產品以及通過定價和打包我們的服務來擴大現有客户羣。我們通過我們的無風險試用計劃，讓中小企業可以輕鬆試用我們的平臺。如果中小企業在試用期結束後選擇成為客户，可能需要幾個月的時間才能調整其財務運營以充分利用我們的平臺。然而，即使有過渡期，我們相信我們的客户保留率也很高。不包括我們金融機構合作伙伴的客户，大約85截至2020年6月30日的客户中，截至2021年6月30日的客户中仍有30%是客户。

基於淨美元的留存率

基於美元的淨留存率是客户滿意度和我們平臺使用情況的重要指標，也是未來一段時間的潛在收入。我們在每個財年結束時計算以美元計算的淨留存率。我們從上一財年最後一個季度向客户收取的收入(前期收入)開始計算基於美元的淨留存率。然後，我們計算當前財年最後一個季度向這些客户開出的收入(本期收入)，不包括信託客户資金賺取的利息。本期收入包括任何追加銷售，扣除收縮或自然減員後是淨額，但不包括來自新客户的收入，也不包括信託客户資金賺取的利息。然後，我們重複計算前三個季度的上期收入和本期收入，並將四個上期收入(上期收入合計)和四個本期收入(本期收入合計)相加。我們基於美元的淨留存率等於本期總收入除以前期總收入。

在2021財年、2020財年和2019年，我們基於美元的淨留存率分別為124%、121%和110%。這些連續的增長主要歸因於用户數量的增加，每個客户的交易增加，以及向這些客户銷售更多的產品。

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客户獲取效率

我們高效的直接和間接進入市場的策略，與我們的經常性收入模式相結合，導致我們的回收期很短。我們將“回收期”定義為我們在特定季度從客户那裏獲得的累計非GAAP毛利潤超過該季度銷售和營銷總支出所需的季度數。對於在2020財年獲得的客户，平均回收期約為五個季度。

關鍵業務指標

我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。下面討論的關鍵指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。

客户數量

為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將客户定義為在特定時期內由我們直接計費或由我們向戰略合作伙伴計費的實體。在試用期內使用我們服務的客户不計入該試用期內的新客户。如果一個組織有多個實體因使用我們的平臺而單獨計費，則每個實體都被算作客户。上表中的客户數量代表每個會計年度末的客户總數。

付款總額

為了增加客户的收入，我們必須提供產品體驗，幫助他們實現後臺財務操作的自動化。他們越多地使用產品並依賴我們的功能來實現操作自動化，他們在我們的平臺上處理的交易就越多。這一指標提供了客户在平臺上完成的交易價值的重要指標，也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將TPV定義為我們在特定時期內在我們的平臺上處理的客户交易的價值。我們對冠捷的計算包括後來被沖銷的付款。在2021財年，此類付款約佔TPV的1%。冠捷不包括消費業務在我們的支出管理平臺上進行的交易。

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已處理的交易記錄

我們將處理的交易定義為在特定時間段內通過我們的平臺發起和處理的客户支付和消費交易的數量。支付交易包括支票、ACH項目、電匯和信用卡支付。已處理的交易不包括消費企業在我們的支出管理平臺上進行的交易。

經營成果的構成要素

收入

我們的收入來自兩個來源：(1)訂閲費和交易費，以及(2)為客户持有的資金的利息。

訂閲費按月或按年固定，並向我們的客户收取使用我們的平臺處理交易的費用。訂閲費通常是按每個用户的週期收取的，通常是按月或按年收取的。交易手續費是指通過我們的平臺處理的每筆交易收取的費用，可以是固定費用，也可以是浮動費用。交易費用主要包括以支票、ACH、跨境支付、虛擬卡、開具發票和使用支出管理應用程序的形式處理支付，我們通過該應用程序從接受Divvy卡的商家那裏獲得兑換收入。

我們與中小企業和會計師事務所客户的合同通常是月度或年度合同。我們通過估計在合同期限內從認購和交易費用中獲得的總對價來確定這些合同的交易價格。我們根據合同期內已處理交易佔預計待處理交易總額的比例，將交易價格確認為單一履約義務。

我們與金融機構簽訂了多年合同，其中通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閲和交易處理服務費，這些費用受保證的每月最低費用的約束，該費用在合同期內按月支付。這些合約讓金融機構的客户可以透過金融機構的網上平臺，使用我們的網上賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平臺與公司的在線平臺進行通信的基礎設施。在實施完成之前，金融機構的客户不能訪問在線賬單支付服務。我們通過這些合同賺取的費用根據用户數量和要處理的交易而有所不同。我們已經確定這些合同符合可變對價分配例外，因此我們將保證的月度付款和任何超支確認為他們賺取當月的收入。我們根據合同期內已處理的交易佔預計要處理的交易總額的比例來確認執行費用。

為客户持有的資金的利息包括我們在支付交易清算期間從客户資金中賺取的利息。利息是從有息存款賬户、存單、貨幣市場基金、商業票據和美國國債中賺取的，直到這些付款被清算並貸記給預期的收款人。

收支成本

收入成本 –收入成本主要包括與人員相關的成本，包括客户成功和支付運營團隊的股票薪酬支出、直接歸因於處理客户交易的某些成本(如打印支票的成本)、郵寄支票的郵費、處理付款的費用(ACH、支票和跨境電匯)、實施基於雲的平臺並將其集成到我們的戰略合作伙伴系統中的直接和攤銷成本、維護、優化和保護我們的雲支付基礎設施的成本、內部使用開發的資本化軟件的攤銷成本、我們預計，以絕對美元計算，收入成本將增加，但隨着我們繼續投資於業務增長，收入佔總收入的比例可能會在不同時期波動。

研發 –研發費用主要包括開發新產品或改進現有產品所發生的人員相關費用(包括基於股票的薪酬費用)和分攤的間接費用。我們利用可歸因於開發新產品和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新產品或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內攤銷這些成本作為收入成本。

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我們的研發費用中有很大一部分是由我們承擔的。我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品進行投資和擴展，以提高我們客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，研發費用佔總收入的比例可能會在不同時期波動。

銷售及市場推廣 –銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括股票薪酬費用、銷售佣金、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排、直接客户獲取、無形資產攤銷和分配的管理費用向我們的平臺營銷和推廣我們的平臺的成本。為獲得新客户合同而增加的銷售佣金將在我們與新客户關係的預計期間按比例遞延和攤銷。

我們的銷售和營銷努力集中於提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的入市戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，因為支出可能會隨着經濟環境的變化而在不同時期波動。

一般事務和行政事務 –一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，用於財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術、外部專業服務費用、信貸損失準備金、欺詐損失和分攤間接費用。我們預計，隨着我們探索各種增長舉措，包括招致更高的專業服務，我們將招致額外的一般和行政費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。

其他(費用)收入，淨額 –除其他(費用)收入外，淨額主要包括與我們發行2025年債券相關的債務貼現和發行成本的攤銷、我們從信貸協議中借款的利息支出、應收信用卡銷售虧損和可贖回優先股權證債務的重估虧損，部分被投資於貨幣市場工具和高流動性、投資級固定收益可交易證券的公司基金的利息收入以及債務溢價的增加所抵消。

(受益於)所得税撥備-所得税撥備主要包括與2025年債券有關的遞延税項負債餘額變化帶來的所得税收益，以及與收購Divvy相關的部分估值免税額的釋放。

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經營成果

下表列出了我們在所列期間的業務結果(以千為單位)：