根據2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Marvell技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3674		85-3971597
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

西街北1000號，1200套房

特拉華州威爾明頓，郵編：19801

(302) 295-4840

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

米切爾·L·蓋納

首席行政和法律幹事兼祕書

西街北1000號，1200套房

特拉華州威爾明頓，郵編：19801

(302) 295-4840

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

斯圖爾特·麥克道爾 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 觀瀾街555號，30號地板 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 (415) 393-8200		亞歷山德拉·L·西蒙斯 Goodwin Procter LLP 3 恩巴卡迪羅中心，28地板 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 (415) 733-6039

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 並在所附同意書/招股説明書中所述的交易完成後。

如果本表格中登記的證券將 與控股公司的組建相關地發售，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的 生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義。

大型加速濾波器		加速文件服務器☐		非加速文件服務器☐		規模較小的報告公司☐
						新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂的必要日期，具體規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}根據上述第8(A)條，註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		建議 最大值 發行價 每股		建議的最大值 集料 發行價(2)		數量 註冊 費用(3)
普通股，每股票面價值0.002美元		19,050,620		不適用		$1,165,135,919		$127,116.33

(1)	代表註冊人普通股的最大股數，每股票面價值$0.002(Marvell普通股)，預計在完成本文所述交易後可發行。登記的股票數量是根據(A)在根據合併協議進行任何 調整之前的交易收購價(1100,000,000美元)除以(B)Marvell成交量加權平均每股Marvell普通股價格的商數。10個交易日截至合併協議日期前一個交易日(包括前一個交易日)的期間(每股57.7409美元)，每種情況均如本文所述 合併協議所述。這份註冊聲明還包括由於股票拆分、股票分紅等原因可能發行的Marvell普通股的不確定數量的額外股票。

(2)	根據證券法第457(C)和457(F)(1)條計算的註冊費，僅用於計算證券法第6(B)節要求的註冊費。擬登記的Marvell普通股的擬議最高總髮行價是以下乘積：(A)如納斯達克2021年8月27日報道的Marvell普通股的高 和低價格的平均值(61.16美元)乘以(B)在本文描述的合併完成後估計可發行的Marvell普通股的最大數量 (19,050,620股)的乘積(A)Marvell普通股的高 和低價格的平均值(61.16美元)乘以(B)在完成本文所述的合併後估計可發行的Marvell普通股的最大數量 (19,050,620)。

(3)	根據證券法第6(B)節確定，利率相當於建議的最高總髮行價的每1,000,000美元109.10美元。

此同意徵求/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明(本初步徵求同意書/招股説明書是註冊聲明的一部分)生效之前，我們不得分發或發行根據本註冊聲明註冊的證券。本初步同意徵求/招股説明書不是出售要約，也不應被視為在任何不允許要約或出售的州徵求購買本文所述證券的要約。

初步同意 徵集/招股説明書以完成為準

日期 ，2021年

INNOVIUM，Inc.同意 徵集聲明。和Marvell技術公司的招股説明書。

致Innovium，Inc.股東：

如您所知，Innovium，Inc.創新精神？)簽訂協議和合並計劃，日期為2021年8月2日(合併協議？)，與Marvell Technology，Inc.MarvellInnovium)，Marvell的全資子公司之一和股東代表服務有限責任公司，根據該協議，Innovium將通過合併成為Marvell(The Marvell)的全資子公司合併？)。合併協議預期的交易，包括合併，統稱為 交易記錄.”

Marvell將支付的總對價約為11億美元，受合併協議中規定的某些調整的影響，其中包括基於每股57.7409美元的固定價格的Marvell普通股，這代表了Marvell普通股在納斯達克全球精選市場(？)的成交量加權平均收盤價 納斯達克截至2021年7月30日(包括合併協議日期前一個交易日)的10個交易日。根據合併協議的適用條款，每股Innovium普通股、Innovium A系列優先股、Innovium B系列優先股、Innovium C系列優先股、Innovium D系列優先股、Innovium D2系列優先股、Innovium 系列優先股和Innovium F系列優先股均在緊接生效時間之前發行和發行(附帶同意書中描述的任何註銷股票或異議股票除外) 將自動註銷並轉換為獲得相當於以下數量的Marvell普通股的權利：(I)對於Innovium E系列優先股和Innovium F系列優先股， 根據Innovium證書根據該系列優先股的清算優先權，根據Innovium證書可從合併總對價中分配給每一股Innovium優先股的Marvell普通股數量。 如果是Innovium普通股，則為Innovium Marvell普通股的股票數量，根據(A)(I)合併對價總額約11億美元(取決於合併協議中規定的某些調整)所得的商數計算減號 (Ii)可分配給Innovium E系列優先股和Innovium F系列優先股的合併對價總額，通過(B)根據合併協議計算的在完全稀釋基礎上發行的Innovium普通股數量(不包括通過轉換Innovium E系列優先股和Innovium F系列優先股的當時已發行普通股而發行的 股普通股)。在所有情況下， Marvell可發行普通股的股票數量將根據Marvell VWAP(定義如下)57.7409美元確定。截至2021年，即隨附的同意書徵求/招股説明書印製前的最近可行日期 ，根據Innovium股本、期權、RSU(定義見下文)和已發行認股權證的數量以及Innovium的預計交易費用，在每個案例中，根據合併協議確定的 ，假設取消某些預期在緊接交易結束前註銷的基於業績的限制性股票單位，Innovium每股普通股， InnoviumInnovium B系列優先股、Innovium C系列優先股、Innovium D系列優先股和Innovium D2系列優先股將 轉換為Marvell普通股，Innovium E系列優先股每股將轉換為Marvell普通股，Innovium F系列優先股每股將轉換 為Marvell普通股。因為Marvell的股價和Innovium的完全攤薄股份數從現在起到交易完成 之間可能會波動，而且對價不會進行調整以反映Marvell的股價或Innovium的完全攤薄股份數的這種變化, Innovium股東無法確定他們將在交易中獲得的Marvell普通股的價值，Innovium股東在交易中收到的Marvell普通股的價值可能與基於合併協議日期股價的隱含價值不同。 請參閲標題為？交易對創新型證券持有人的對價在隨附的徵求同意書/招股説明書中，包括其中所載的假設例子。

Marvell普通股在納斯達克以MRVL代碼交易。2021年，也就是附帶的同意徵求/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，Marvell 普通股在納斯達克的最後一次報告售價為$。

Innovium(The Innovium)董事會 創意板Y)已考慮交易和合並協議的條款，根據合併協議中規定的條款和條件，一致批准並宣佈合併協議和交易是可取的，並一致認為合併協議和交易對Innovium及其股東是公平的，也是最符合其利益的。合併協議的通過需要：(I)有權就合併協議投票的Innovium普通股和Innovium優先股至少過半數流通股(按單一類別投票，按轉換後的 基準投票)的持有人投贊成票或同意；(Ii)有權就該協議投票的Innovium優先股(按單一類別投票，按轉換後的基準投票)至少多數已發行股票的持有人投贊成票或同意 (前述第(I)條和(Innovium股東批准”).

交易完成需要 Innovium股東批准，現向您發送此文檔，要求您簽署並返回隨附的 同意書/招股説明書提供的書面同意書，以批准採用合併協議。

Innovium董事會將2021年8月1日定為創紀錄的日期(The Innovium Board)記錄 日期？)用於確定Innovium股東是否有權簽署和交付關於此邀請書的書面同意書。如果您在記錄日期持有Innovium股本，請填寫、註明日期並在 隨附的同意書上簽字，然後立即將其返還Innovium。見標題為？？的一節。徵求書面意見書？在隨附的同意書/招股説明書中。

在執行合併協議的同時，Marvell與Innovium的某些股東(截至合併協議日期，約佔Innovium股本流通股的65.09%和Innovium優先股流通股的約71.98%)簽訂了支持協議支持協議？) 在隨附的徵求同意書/招股説明書組成的註冊聲明被美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)宣佈生效後，雙方立即(無論如何都要在一個工作日內)達成一致 證交會)，簽署並遞交批准採納合併協議的同意書，以及與其有權以書面同意方式行事的Innovium股本的所有股份有關的相關事宜 。支持協議各方簽署和提交的書面同意將構成Innovium股東的批准，因此，我們預計將收到足以滿足此類 批准的多份書面同意。

完成交易不需要Marvell股東的投票。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的徵求同意書/招股説明書以及通過引用併入 隨附的徵求同意書/招股説明書的文件，包括標題為風險因素？在隨附的同意書/招股説明書中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准根據附帶的 同意徵求/招股説明書發行的證券，或確定隨附的同意徵求/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的同意書徵集/招股説明書日期為2021年，將於2021年左右首次提交給Innovium股東。

Innovium，Inc.

美國中心大道6001號，套房200

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

徵求書面同意通知

致Innovium，Inc.股東：

根據截至2021年8月2日的合併協議和計劃(合併協議？)，由 Marvell Technology，Inc.(？)提供，並在 Marvell Technology，Inc.Marvell？)，Marvell(？)的全資子公司合併子？)，Innovium，Inc.(？)創新精神？)和股東代表服務有限責任公司(The ？股東代表？)，Merge Sub將與Innovium合併並併入Innovium(合併)，Innovium繼續作為倖存的公司和Marvell的全資子公司。合併協議考慮的 交易，包括合併，統稱為交易記錄.”

隨附的同意徵求/招股説明書將代表Innovium董事會( )交付給您創意板？)要求截至2021年8月1日記錄日期的Innovium股東簽署並返回隨附的 同意書/招股説明書提供的書面同意書，以批准合併協議的通過。

隨附的徵求同意書/招股説明書描述了合併協議、交易和與交易相關的 行動，並提供了有關參與方的其他信息。請仔細注意這一信息。合併協議的副本附在附件中，如下所示附件A請參閲 隨附的同意書/招股説明書。

您可以使用的評估權摘要在 中進行了説明評價權？在隨附的同意書/招股説明書中。請注意，如果您希望行使評估權，您不能簽署並返回批准採納合併協議的書面同意書。 但是，只要您根本不返回書面同意，就沒有必要為行使評估權而對採用合併協議投贊成票或反對票。此外，您必須採取所有其他必要的 步驟來完善您的評估權。

Innovium董事會審議了交易和合並協議的條款 ，根據合併協議中規定的條款一致批准並宣佈合併協議和交易是可取的，並一致認為合併協議和交易對Innovium及其股東是公平的，符合 最大利益。

請填寫、註明日期並在隨附的 同意書/招股説明書中籤名的書面同意書上簽字，然後通過以下其中一種方式迅速將同意書交回Innovium徵求書面意見書？在隨附的同意書/招股説明書中。

根據董事會的命令：

脣補痰

主席

目錄

有關此徵求同意書/招股説明書的重要説明			1
問答			3
關於交易的問答			3
面向Innovium股東的問答			7
摘要			11
關於這些公司的信息			11
該交易			12
Innovium交易原因；Innovium董事會的建議			12
監管審批			12
交易完成的條件			12
徵求書面意見書；開支			14
終止合併協議			15
費用和解約費			16
Innovium董事和高管在交易中的利益			16
股東權利比較			17
會計處理			17
美國聯邦所得税後果			17
評價權			17
風險因素			18
市場價格和股利信息			19
危險因素			20
與合併相關的風險			20
與合併後的公司相關的風險			23
與Marvell業務相關的風險			25
與Innovium業務相關的風險			25
關於前瞻性陳述的特別説明			38
徵求同意書			40
徵求同意的目的；創新委員會的建議			40
Innovium股東有權獲得同意			40
書面意見書；必需的書面意見書			40
呈交書面意見書			41
執行書面意見書；撤銷書面意見書			41
徵求書面意見書；開支			42
關於這些公司的信息			43
Marvell			43
合併子			43
創新精神			43
INNOVIUM的主要股東			44
該交易			49
交易的結構			49
對創新證券持有人的思考			49
交易背景			49
Innovium交易原因；Innovium董事會的建議			54
監管審批			58
Marvell普通股上市			59
支持協議			59
限制性公約協議			59
交易後的管理			59
會計處理			59
合併的税收處理			60

i

合併協議			61
關於合併協議的説明			61
該交易			61
關閉；有效時間			62
對價；交易對股本的影響			62
對創新型股權獎的處理			62
無罪認股權證的處理			63
定義			64
對合並對價的調整			65
交換程序			65
無零碎股份			66
扣押權			66
持不同意見的股份			66
陳述和保證			66
契諾及協議			68
交易完成的條件			74
賠償			75
股東代表			76
終止合併協議			77
費用			77
修訂及豁免			77
沒有第三方受益人			78
執法；補救			78
治國理政法			78
支持協議			79
美國聯邦所得税後果			80
INNOVIUM董事和高管在交易中的利益			84
股東權利比較			85
評價權			104
專家			109
法律事務			109
在那裏您可以找到更多信息			109
附件A合併協議			A-1
附件B企業註冊證書			B-1
附件C遞交函格式			C-1
附件D創新股東同意書表格			D-1
附件E支持協議			E-1
特拉華州“公司法總法”附件F第262節			F-1

II

有關此徵求同意書/招股説明書的重要説明

本同意書/招股説明書是提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的表格 S-4註冊聲明的一部分證交會？)Marvell(文件編號333-)，構成Marvell根據經 修訂的《1933年證券法》第5節規定的招股説明書(文件 第333-號)(文件 第333-號)，構成Marvell的招股説明書證券法)，有關根據合併協議將向Innovium股東發行的Marvell普通股。

Marvell和Innovium均未授權任何人提供與本同意書/招股説明書或通過引用併入的任何材料中包含的內容不同或不同的交易、Marvell或 Innovium的任何信息或陳述。因此，Marvell和Innovium對除本同意書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能對其可靠性提供任何保證。

此同意徵求/招股説明書的日期為 2021年。本徵求同意書/招股説明書中包含的信息僅在該日期或(如果是通過引用併入的 文檔中的信息)截至該文檔的日期是準確的，除非該信息特別指明另一個日期適用。無論是向Innovium股東交付本同意書/招股説明書，還是Marvell根據合併協議發行普通股，都不會產生任何相反的影響。

本同意書 不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區內或從任何在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約是違法的。

Marvell已 提供了本同意書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本同意書/招股説明書中的有關Marvell的信息，而本同意書/招股説明書中包含的有關Innovium的信息已由Innovium提供。

除另有説明或上下文另有要求外，本同意書/招股説明書中的所有引用均指：

•

“閉幕式？指的是合併的結束；

•

“截止日期？指實際結賬的日期；

•

“DGCL？指的是特拉華州的一般公司法；

•

“有效時間？指合併的生效時間；

•

“創新精神？指的是特拉華州的Innovium公司；

•

“創意板？是指Innovium的董事會；

•

“Innovium股本？統稱為Innovium普通股和Innovium優先股；

•

“Innovium證書？指的是經修訂證書修訂後的Innovium公司註冊證書， ，其副本如下所附附件B本同意書/招股説明書；

•

“Innovium普通股？指的是Innovium的普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium選項？指購買Innovium普通股的選擇權；

•

“Innovium優先股？統稱為Innovium的優先股，每股票面價值0.00001美元；

1

•

“Innovium系列A優先股？指的是Innovium的A系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium B系列優先股？指的是Innovium的B系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium C系列優先股？指的是Innovium的C系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium D系列優先股？指的是Innovium公司的D系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium系列D2優先股？指的是Innovium的D2系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium E系列優先股？指的是Innovium的E系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium F系列優先股？指的是Innovium的F系列優先股，每股票面價值0.00001美元；

•

“Innovium RSU？指與Innovium普通股相關的限制性股票單位；

•

“Innovium股東？是指Innovium股本的持有者；

•

“Innovium搜查證？指購買Innovium股本股份的權證；

•

“Marvell？指的是特拉華州的Marvell Technology，Inc.；

•

“Marvell板？指的是Marvell的董事會；

•

“Marvell普通股？是指漫威的普通股，每股票面價值0.002美元， ；

•

“Marvell股東？指Marvell普通股的持有者；

•

“合併？指合併Sub與Innovium合併並併入Innovium，Innovium 繼續作為倖存的公司和Marvell的全資子公司；

•

“合併協議？指的是Marvell、合併子公司、Innovium和股東代表服務有限責任公司之間簽署的、日期為2021年8月2日的合併協議和計劃，僅以協議和計劃項下初始股東代表的身份簽署；

•

“合併子？指的是伊比沙島收購子公司，它是特拉華州的一家公司，也是Marvell的全資子公司；

•

“尚存的公司？將Innovium稱為合併中倖存的公司；

•

“終止日期？指2022年5月2日；以及

•

“交易記錄？是指合併協議中預期的交易，包括 合併。

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危險因素

在審閲本同意書/招股説明書中描述的交易時，您應仔細考慮以下風險因素，以及 一般投資風險和本同意書/招股説明書中包含的或通過引用併入本同意書/招股説明書中的所有其他信息。本徵求同意書/招股説明書還包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。請閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

下面描述的風險是與該交易以及Marvell、Innovium和倖存公司與該交易相關的某些重大風險，但不是唯一的風險。下面描述的風險不是Marvell或Innovium 目前面臨的或Marvell或倖存公司在交易完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預計無關緊要的風險和不確定性也可能對Marvell或尚存公司的業務、財務狀況和運營結果或交易完成後Marvell普通股的市場價格產生重大不利影響 。

如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對Marvell、Innovium和/或倖存公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或 趨勢。

與合併相關的風險

根據合併協議，Innovium證券持有人將獲得的Marvell普通股股票數量是基於合併協議日期確定的Marvell普通股股票的固定值 。合併完成後將發行的Marvell普通股的市值是未知的，因此，Innovium證券持有人不能確定合併中將發行的Marvell普通股的價值。

合併完成後，Innovium股本股票將 轉換為獲得一定數量的Marvell普通股的權利，每股Marvell股票的價值為57.7409美元，這是截至合併協議日期前10個交易日(包括合併協議日期前一個交易日)內Marvell普通股的成交量加權平均價。合併完成時Marvell普通股的市值可能與合併協議之日、徵求/招股説明書之日或獲得Innovium股東同意之日的價格大不相同。由於Marvell VWAP不會進行調整以反映Marvell普通股 股票市場價格的任何變化，因此在合併中發行的Marvell普通股的市值可能高於或低於早些時候發行的此類股票的市值。股價變化可能由多種因素引起，包括Marvell各自業務運營和前景的變化、一般市場和經濟狀況的變化以及監管方面的考慮。其中許多因素都超出了Marvell或Innovium的控制範圍。在徵求Innovium股東同意時，Innovium股東將不知道或無法確定根據合併協議這些股東將獲得的Marvell普通股的價值。

合併後Marvell普通股的市場價格可能會受到與目前影響Marvell普通股市場價格和Innovium股本價值的因素不同或不同的因素的影響。

Marvell和Innovium的業務不同，因此，Marvell的運營結果和合並完成後Marvell普通股的市場價格可能會受到不同於Marvell和Innovium各自目前影響 獨立運營結果的因素的影響，或者除了這些因素之外。關於Marvell的業務和與其相關的需要考慮的因素的討論

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有關業務，請參閲通過引用併入本徵求同意書/招股説明書中的文件在那裏您可以找到更多信息。

Innovium的股本一直沒有公開市場，缺乏公開市場可能會使確定Innovium的公平市場價值比有這樣的公開市場更難 。

Innovium股本的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，比起公開交易Innovium股本的流通股，可能更難確定Innovium的公平市場價值。在其他情況下(包括私下估值或融資)，Innovium證券的價值可能不能反映Innovium股本的流通股在公開市場上的交易價格。在合併中支付給Innovium證券持有人的對價 是根據雙方之間的談判確定的，同樣可能不能反映Innovium股本的流通股在公開市場上的交易價格。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，Innovium不得進行 某些交易和採取其他可能有利於Innovium及其股東的行動。Innovium在尋求合併的替代方案方面也受到限制。

在合併完成或合併協議終止之前，合併協議限制Innovium在未經Marvell同意的情況下采取特定行動 ，並要求Innovium在正常業務過程中進行業務和運營。這些限制可能會阻止Innovium對其業務進行適當的改變或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機 。請參見？合併協議？？契約和協議？交易完成前創新業務的處理？？瞭解適用於Innovium的限制性公約的説明 。

合併協議包含非徵求條款，限制Innovium(br}Innovium)(A)徵集、發起、考慮、知情地鼓勵或接受構成收購提案的任何提案或要約，或(B)參與與 有關的任何討論、對話、談判或其他溝通，或向任何其他人提供關於構成或可能合理地 提交的任何提案的任何信息，或以其他任何方式知情地進行合作，明知地協助或參與、明知地促進或鼓勵提交構成或可能合理地 預期的任何提案。？合併協議：契諾和協議不受Innovium的懇求)為合併協議的目的。此外，合併協議 不允許Innovium終止合併協議以達成協議以規定或完成此類替代交易，即使替代交易規定支付的對價每股Innovium股本價值高於擬在交易中收到或變現的Marvell普通股的市值 也不允許Innovium終止合併協議以達成此類替代交易或完成此類替代交易的協議，即使替代交易規定支付的對價每股Innovium股本價值高於擬在交易中收到或變現的Marvell普通股的市值。請參閲標題為？合併協議包括契諾和協議，Innovium不招攬 。

合併受多個條件的約束，其中一些條件不在雙方的控制範圍內，如果不滿足或放棄這些 條件，合併將無法完成。

合併協議包含許多在合併完成前必須 滿足(或放棄)的條件。這些條件包括，除其他條件外：

•

Innovium股東批准Innovium合併提議，且Innovium的流通股中持不同意見或有持續異議的股份不超過5%；

•

沒有任何法律禁止、限制、限制、非法或以其他方式禁止完成合並；

•

根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期到期或終止；

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•

本同意書/招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性，以及 沒有暫停該有效性的任何停止令或SEC為此發起的任何程序；

•

與合併有關的可向Innovium證券持有人發行的Marvell普通股在納斯達克上市的批准 ；

•

合併協議中各方陳述和擔保的準確性(受某些重大限制) ；

•

對Marvell或Innovium沒有實質性的負面影響；

•

各方在所有實質性方面遵守和履行合併協議中各自的公約的情況；

•

沒有合理可能要求剝離資產的訴訟，禁止或限制Marvell對其或Innovium業務的所有權或運營，或對Marvell在任何實質性方面控制Innovium的業務、運營或資產的能力施加限制；

•

Innovium指定百分比的員工不得離開Innovium；

•

取得第三方同意；

•

交付經審計的財務報告；以及

•

其他習慣成交條件。

滿足或放棄上述條件可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者根本無法 完成合並。任何延遲完成合並都可能導致雙方無法實現雙方預期在合併完成後獲得的部分或全部好處。此外，不能保證完成合並的條件 將得到滿足或放棄，或合併將完成。

此外，如果合併未能在2022年5月2日前完成，Marvell或Innovium可以選擇終止合併協議。Marvell或Innovium還可以在某些其他情況下選擇終止合併協議，或者他們可以在生效時間之前、在獲得股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議 。請參見？合併協議終止合併協議？瞭解有關這些情況的更詳細説明。

新冠肺炎疫情可能會推遲或阻礙合併的完成。

鑑於新冠肺炎危機的持續性和動態性，很難預測這場 危機對漫威和Innovium業務的影響，也不能保證漫威或Innovium為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力一定會有效。如果Marvell或Innovium無法及時從業務中斷中恢復過來，Marvell的業務和財務狀況以及合併完成後的運營結果可能會受到不利影響。合併還可能 因新冠肺炎疫情而推遲或受到不利影響，或者由於漫威政策、創新政策或政府保護個人健康和安全的政策和行動而變得更加昂貴，或者政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而採取的政策或行動可能會推遲或阻止完成合並合併的結果。Marvell或Innovium還可能產生額外費用來補救此類中斷造成的損害，這可能會對Marvell或Innovium的財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於與合併相關的不確定性，Marvell和Innovium及其各自子公司的業務關係可能會受到幹擾，這可能會對Marvell、Innovium以及合併完成後Marvell的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

Marvell和Innovium開展業務的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括當前或未來與Innovium或Marvell的業務關係 。Marvell‘s和

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Innovium的關係可能會中斷，因為客户、供應商以及與Marvell和Innovium有業務關係的其他人員可能會推遲或推遲某些業務決策，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與Marvell或Innovium(視情況而定)的關係，或者考慮與Innovium或Marvell以外的各方建立業務關係。這些中斷可能會 對Marvell、Innovium以及合併完成後Marvell的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，包括對Marvell實現預期協同效應和合並的其他好處的能力產生不利影響 。任何中斷的風險和不利影響，都可能因延遲完成合並或終止合併協議而加劇。

Innovium的某些股東已經簽署了一項支持協議，該協議要求每個這樣的股東提交一份書面同意，支持通過合併協議，這將構成Innovium股東對交易的批准，即使Innovium董事會改變了它的建議。

在執行合併協議的同時，Innovium的某些股東與Marvell簽訂了支持協議，根據該協議，每個支持股東已同意在證券交易委員會根據證券法宣佈本同意徵求/招股説明書有效的註冊聲明後，立即(無論如何在兩個工作日內) 簽署並交付一份書面同意書，批准採納合併協議以及與其有權採取行動的Innovium股本的所有股份有關的相關事項。即使Innovium董事會改變其關於Innovium股東批准合併協議提案的建議，支持股東 也必須提交此類書面同意書。所有支持股東簽署和交付書面同意書 將構成Innovium股東批准，因此，我們預計將收到足以滿足此類批准的多份書面同意書。

與合併後的公司相關的風險

Marvell可能無法實現合併帶來的預期收益，這可能會對Marvell的股價造成不利影響。

Marvell期望從合併中獲得的預期收益必然基於對Marvell和 Innovium合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。如果Marvell不能及時或根本不能從合併中實現預期的 收益，合併完成後Marvell普通股的價值可能會受到不利影響。實現合併的好處在一定程度上取決於Innovium和Marvell業務的成功和有效整合。此集成涉及的挑戰 將是複雜和耗時的，包括以下挑戰：

•

成功管理與Marvell和Innovium的聯合供應商和客户羣的關係；

•

協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，在降低成本的同時加強產品開發；

•

協調銷售和營銷工作，有效定位Marvell的能力和產品開發方向 ；

•

整合產品供應和產品線，開發Marvell和Innovium產品之間的互操作性；

•

業務複雜的兩家公司系統和流程整合困難；

•

留住Innovium的核心員工；

•

Marvell對Innovium交易對手因Innovium控制權變更而產生的義務 ；以及

•

將管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移。

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如果Marvell不能成功處理這些問題以及整合Marvell和Innovium這樣規模和複雜的業務所固有的其他挑戰，則Marvell可能無法及時或根本實現合併的預期收益，Marvell的收入、費用、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

交易完成可能會導致Innovium參與的某些 協議中的控制權、轉讓或其他條款發生變化，這可能會對倖存公司的業務和運營結果產生不利影響。

交易完成後，Innovium參與的某些協議中的控制權、轉讓和其他條款可能會發生變化。如果Innovium無法根據這些條款協商豁免或同意，則交易對手可以 行使其在協議下的權利和補救措施，有可能終止協議或尋求金錢賠償或其他補救措施。即使Innovium能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求對此類豁免收取費用，或者 尋求以對Marvell或倖存公司不太有利的條款重新談判協議。交易完成後，任何前述或類似的事態發展都可能對Marvell 和倖存公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或對Marvell成功整合Innovium業務的能力產生不利影響。

漫威可能面臨與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂漫威的製造、研發、運營、銷售和財務業績，並 對其產生不利影響。

漫威和Innovium的業務一直受到新冠肺炎疫情的負面影響，馬韋爾的業務可能也會受到負面影響。合併完成後，Marvell的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户預計將受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制 、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉以及其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對Marvell製造、 組裝和測試活動或Marvell供應商、第三方分銷商或分包商的運營的影響程度，Marvell的供應鏈、製造和產品發貨可能會 延遲，這可能會對Marvell的業務、運營和客户關係產生不利影響。

除了運營和客户影響，新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大影響(包括經濟下滑)，這可能會 對Marvell的產品需求產生不利影響，並在短期和長期對Marvell的經營業績產生不利影響。不能保證新冠肺炎疫情造成的任何銷售額下降都會被後續時期的銷售額增長所抵消。

Marvell可能會經歷 因在家工作、隔離、自我隔離以及Marvell員工履行工作、創新、團隊合作和協作能力受到限制而導致的業務運營中斷，此類 中斷可能會影響Marvell及時開發和設計其產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。這些中斷還可能影響Marvell在時間敏感的競爭性 投標選擇流程中獲勝的能力。此外，在家工作、隔離、自我隔離、在家上學、持續的宏觀經濟不確定性或照顧家庭成員可能會給Marvell的一些員工帶來沉重的心理、情感或經濟負擔，這可能會影響他們的生產力和士氣，並可能導致更高的員工缺勤率和流失率。Marvell還可能受到員工、客户、供應商或其他 方的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟涉及Marvell在運營中可能採取的應對新冠肺炎疫情的行動。

由於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間以及相關公共衞生措施和宏觀經濟影響的不確定性，目前漫威和Innovium無法預測新冠肺炎疫情對漫威的業務、財務狀況、經營業績和現金流的全面影響。此外，新冠肺炎大流行持續的時間越長，其影響將越嚴重。

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交易完成後，Innovium股東在Marvell 的所有權和投票權將大大低於他們目前在Innovium的所有權和投票權，對管理層的影響力也更小。

根據合併協議支付給Innovium股本持有人的對價 以及截至2021年8月19日Marvell已發行普通股的數量，預計交易完成後，前Innovium股東將立即擁有已發行Marvell普通股的大約2%。因此，前Innovium股東對Marvell管理層和政策的影響力將小於他們目前對Innovium管理層和政策的影響力。

交易完成後，Innovium股東將收到的Marvell普通股股票將擁有與Innovium股本股票不同的權利。

交易完成後，Innovium股東將不再是Innovium的股東 ，而是成為Marvell的股東，他們作為Marvell股東的權利將受Marvell修訂和重述的公司證書(？)的條款管轄Marvell 證書？)和Marvell的修訂和重述的附則(？)Marvell附則？)。Marvell證書和Marvell附例的條款在某些方面與Innovium證書和Innovium的附例(《漫威附例》)的條款有實質性的不同“創新附例”Innovium)，與Innovium和Innovium股本的某些持有人簽訂的某些投資協議一起，目前管轄Innovium股東的權利 。有關Innovium股本股份和Marvell普通股股份相關的不同權利的討論，請參閲標題為？股東權利比較.”

合併可能會對Marvell和Innovium品牌產生不利影響。

Marvell和Innovium的成功在很大程度上取決於Marvell和Innovium保持和提升其品牌價值的能力，他們的 客户與品牌的聯繫和認知，以及與客户和供應商的積極關係。品牌價值，以及Marvell和Innovium的業務和運營結果，如果合併受到負面宣傳，或者如果客户或供應商因合併或現有業務的共同所有權而對品牌的看法下降，則可能會損害品牌價值，並因此損害Marvell和Innovium的業務和運營結果。 如果合併受到負面宣傳，或者如果客户或供應商因合併或現有業務的共同所有權而對品牌的看法降低，則可能會損害品牌價值。

與Marvell業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Marvell業務的風險因素，這些風險因素也會在交易完成後影響倖存的公司 。這些風險在MTGL截至2021年1月30日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項以及截至2021年5月1日和2021年7月31日的財務季度Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中描述。見標題為？？的一節。在那裏您可以找到更多信息.”

與Innovium業務相關的風險

Innovium面臨與新冠肺炎大流行相關的風險，該流行病目前已經並可能在未來繼續 嚴重擾亂和不利影響Innovium的製造、研發、運營、銷售和財務業績。

儘管許多國家的大部分人口已經接種了疫苗，但新冠肺炎仍在繼續擾亂許多國家的商業 活動、貿易和供應鏈，特別是在亞洲和印度。Innovium預計，在可預見的未來，這些影響將持續下去。

Innovium的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響 。除了對全球宏觀經濟的影響外，新冠肺炎大流行和相關的不利公共衞生措施也對其全球運營和銷售造成了幹擾。Innovium的第三方製造商、供應商、第三方分銷商、分包商和客户一直是，預計將繼續是，

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員工缺勤、隔離和對員工工作能力的限制；辦公室和工廠關閉；港口和其他航運基礎設施中斷；邊境關閉 ；以及其他與旅行或健康相關的限制。根據對Innovium的製造、組裝和測試活動或Innovium供應商、第三方分銷商或分包商運營的影響程度，其供應鏈、製造和產品發貨將會延遲，這可能會對Innovium的業務、運營和客户關係產生不利影響。

除了運營和客户影響外，新冠肺炎大流行已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大影響，包括經濟衰退，這已經並可能在未來影響對Innovium產品的需求，並影響其近期和長期的經營業績。 這場大流行已經並將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生重大影響，包括經濟衰退，這已經並可能在未來影響對Innovium產品的需求，並影響其近期和長期的經營業績。不能保證新冠肺炎大流行造成的任何銷售額下降會被隨後時期的銷售額增加所抵消。

特別是，Innovium已經經歷並預計將繼續經歷其全球半導體供應鏈部分的中斷，包括 及時採購必要的組件和投入，如晶圓和基板，供應商增加交貨期或將產品分配並提高價格。由於新冠肺炎的影響，Innovium的一些主要供應商和 其他服務提供商的一些設施被關閉或減產運營了很長一段時間。這導致了嚴重的物流挑戰和產品延誤，如果Innovium的設施或其供應商和供應商的設施未來關閉或運營縮減， 可能會再次出現這種情況。

Innovium自成立以來每年都出現運營虧損，其收入增長可能不會持續。

Innovium自成立以來每年都出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。雖然Innovium 近幾年的年收入有所增加，但不能保證它會繼續這樣做。Innovium預計將在產品開發和業務擴展方面投入大量資金，包括研發、開發、銷售和管理費用。此外，Innovium可能會遇到不可預見的困難、併發症、產品延遲和其他需要額外支出的未知因素。由於這些增加的支出 ，Innovium可能必須產生並維持大幅增加的收入才能實現盈利。Innovium之前幾個季度的收入增長趨勢可能是不可持續的。因此，Innovium可能無法實現或 保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大虧損。

Innovium面臨激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會減少其收入和客户基礎。

Innovium的產品市場競爭激烈，它 預計未來競爭將會加劇。這種競爭可能會增加Innovium銷售其產品的難度，並導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及無法 獲得預期的市場份額，其中任何一項都可能嚴重損害Innovium的業務、經營業績和財務狀況。

Innovium 預計來自國內和國際的老牌和新興公司的競爭將會加劇。與Innovium相比，它的許多現有和潛在競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。無論產品性能或功能如何，潛在客户可能更願意從現有供應商處採購，而不是從新供應商處採購。 Innovium預計將繼續面臨來自現有供應商和新進入Innovium服務市場的公司的競爭。Innovium的競爭能力取決於許多因素，包括：

•

其產品相對於競爭對手產品的性能和性價比；

•

能夠以具有競爭力的價格及時大量交付產品；

•

它成功地利用新的專有技術提供了以前在市場上無法獲得的產品和功能 ；

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•

在確定新的和新興的市場、應用和技術方面取得成功；

•

其招聘設計和應用工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

•

保護其知識產權的能力。

此外，Innovium不能向您保證現有客户或潛在客户不會開發自己的產品、購買競爭產品或 收購使用替代方法在其系統中實現聯網的公司。這些競爭威脅中的任何一種，單獨或與其他威脅結合使用，都可能嚴重損害Innovium的業務、經營業績和財務狀況。

Innovium很大一部分收入來自有限數量的客户，失去或大幅減少Innovium的一個或幾個主要客户的訂單 將對其運營和財務狀況產生不利影響。

Innovium很大一部分收入來自有限數量的客户，預計在不久的將來，它將繼續依賴有限數量的客户獲得相當大一部分收入。在某些情況下，Innovium可歸因於某些客户的收入的 部分在未來可能會增加。但是，Innovium可能無法保持或增加對Innovium的某些頂級客户的銷售額，原因有很多，包括 以下：

•

與客户簽訂的協議不要求客户購買最低數量的產品；

•

它的一些客户可以在通知Innovium 有限的情況下停止將其產品整合到自己的產品中，並且幾乎不會受到處罰；以及

•

它的許多客户與其當前或潛在的競爭對手 有預先存在的或同時存在的關係，這可能會影響客户購買其產品的決策。

此外，Innovium與一些客户的關係也可能會阻止與這些客户競爭的其他潛在客户購買其產品。為了吸引新客户或留住現有客户，Innovium可能會向某些客户提供其產品的優惠價格 。在這種情況下，Innovium的平均售價和毛利率將會下降。失去一個關鍵客户、對任何關鍵客户的銷售額減少或Innovium無法吸引新的重要客户都可能嚴重影響Innovium的收入，並對其運營結果產生實質性和負面影響。

Innovium的客户 可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果Innovium未能準確預測其產品的需求，可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足。

Innovium通常不會從客户那裏獲得堅定的、長期的購買承諾。由於生產提前期通常超過完成訂單所需的時間 ，Innovium通常必須在訂單之前建造，依靠不完善的需求預測來預測產量和產品組合。其需求預測準確性可能會受到許多因素的不利影響，包括 客户預測不準確、市場狀況變化以及客户對其產品的需求。即使在收到訂單後，Innovium的客户也可以取消這些訂單或要求減少生產數量。 任何此類取消或減少都會使Innovium面臨一系列風險，最明顯的是Innovium的預計銷售額將無法如期實現或根本無法實現，從而導致意想不到的收入短缺以及Innovium可能無法銷售給其他客户的過剩或過時庫存 。或者，如果Innovium無法準確預測客户需求，它可能無法生產足夠的產品，這可能會導致產品發貨延遲，並在短期內失去銷售機會 ，並迫使其客户尋找替代來源，這可能會影響其與這些客户的持續關係。如果Innovium不能及時滿足客户要求，其客户可能會取消訂單，並且它 可能會受到客户對更換費用的索賠。低估或高估需求都會導致需求不足、過剩或

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陳舊庫存，這可能會損害Innovium的經營業績、現金流和財務狀況，以及它與客户的關係。

Innovium預計其經營業績將波動。

Innovium預計其未來的收入和支出水平將有所不同，因此很難預測未來的運營業績。特別是，Innovium 在其客户管理其產品推出日期和庫存時，對其產品的需求多變。可能導致Innovium公司業績波動的其他因素包括：

•

新冠肺炎或其他未來流行病對全球經濟和Innovium客户、供應商、員工和業務的影響 ；

•

其產品的需求、銷售週期、產品組合和價格的波動；

•

其產品推出的時間，以及客户開始設計其產品的時間與客户的終端系統投入生產並開始購買其產品之間的交貨期的變化性；

•

客户對訂單的預測、安排、重新安排或取消；

•

能夠及時成功地定義、設計和發佈滿足客户 需求的新產品；

•

製造成本的變化，包括晶圓、測試和組裝成本、掩模成本、製造良率以及 產品質量和可靠性；

•

供應商提供足夠製造能力的時間和可用性；

•

該公司或其競爭對手發佈公告的時間；

•

經營所在國家的一般經濟和政治條件，或其產品的銷售或使用情況， 包括部分由於新冠肺炎而在全球供應鏈中持續受到的限制；以及

•

訴訟費用與訴訟有關的費用，尤指與知識產權有關的費用

上述任何因素的不利變化(其中許多都超出Innovium的控制範圍)可能會嚴重損害Innovium的業務和 運營結果。

Innovium的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户 退貨或停止購買其產品。

Innovium的客户通常對Innovium的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立嚴格的規格。然而，Innovium的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。如果Innovium的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，Innovium可能會損失收入、增加成本(包括保修費用和與客户支持相關的成本)、延遲、取消或重新安排訂單或 發貨、產品退貨或折扣、轉移管理資源或損害Innovium的聲譽和品牌資產，在某些情況下還會造成相應的損失，任何這些都會損害其運營結果。此外， Innovium因質量控制問題而延遲完成產品訂單的能力可能會對其與客户的關係產生負面影響。Innovium不能向您保證它將有足夠的資源(包括任何可用的保險)來 滿足任何聲稱的索賠。

如果客户沒有將Innovium的產品設計到他們的系統中，Innovium可能很難銷售其產品，而且設計過程的性質要求它在確認與可能對其財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前產生費用。

Innovium投入大量時間和資源與其客户系統設計人員合作，以瞭解他們未來的需求，並提供它認為能夠滿足這些需求的產品 。投標選擇過程可以

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要長。如果客户的系統設計人員最初選擇競爭對手的產品，Innovium銷售其產品以用於該系統的難度將大大增加 因為更換供應商可能會給客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此，Innovium未能贏得競爭性投標可能會導致其在給定客户的產品線 的生命週期內獲得前述收入。此外，設計機會可能很少，也可能會延遲。Innovium在未來的競爭能力在很大程度上將取決於其設計產品以確保符合其客户和潛在客户規範的能力。Innovium預計將投入大量時間和資源，併產生大量費用來設計其產品，以確保符合相關規範。

Innovium在開發新產品時通常會產生鉅額支出，但不能保證其客户的系統設計人員會選擇其產品在其應用中使用 。Innovium經常被要求在客户之前預測哪些產品設計將產生需求，明確表示需要該特定設計。即使其客户系統 設計者選擇其產品，Innovium也要經過一段相當長的時間才能產生與其產生的鉅額費用相關的收入。此外，即使系統設計人員在其系統中使用Innovium的產品， Innovium也不能向您保證這些系統會在商業上取得成功，或者Innovium會從銷售這些系統的產品中獲得可觀的收入。

Innovium在開發和銷售新產品或滲透新市場方面可能不成功。

Innovium在以快速變化的技術和行業標準以及技術過時為特徵的動態環境中運營。 Innovium的競爭力和未來的成功取決於其以及時且經濟高效的方式設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能的能力。Innovium未能預見 技術變革、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，這可能會嚴重延遲新產品的開發，從而可能導致產品過時、收入減少，並使其 競爭對手失去設計勝利。新產品的成功取決於對長期市場需求和未來技術發展的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：

•

及時高效地完成工藝設計並轉移到製造、組裝和測試流程；

•

產品的質量、性能和可靠性；以及

•

有效的市場營銷、銷售和服務。

如果Innovium不能推出滿足其客户需求的新產品或滲透其資源瞄準的新市場，Innovium的 收入可能會隨着時間的推移而減少，其財務狀況可能會受到影響。

Innovium的部分業務及其很大一部分客户和代工製造商位於美國境外，這使Innovium面臨更多風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加以及地緣政治不穩定。

Innovium設有銷售辦事處和研發設施，它與美國以外的公司，特別是亞洲公司開展並預計將繼續開展大量業務。即使是總部位於美國的Innovium客户也經常使用總部設在亞洲的合同製造商來生產其系統，而直接從Innovium購買產品的正是合同製造商 。由於Innovium專注於國際業務，Innovium面臨諸多挑戰，包括：

•

全球流行病或實際或威脅到的突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)對其運營、員工、客户和供應商的影響；

•

政治、社會和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制；

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•

動盪的全球經濟狀況，包括一些競爭對手可能在定價實踐中變得更加激進的低迷，這將對Innovium的毛利率產生不利影響；

•

遵守國內外進出口法規，包括即將進行的變更，以及在獲得和遵守國內外出口、進口和其他政府批准、許可和許可證方面的困難；

•

有利於當地公司的當地法律和做法，包括被《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止從事 的商業行為；

•

駐外業務人員配備和管理困難；

•

自然災害，包括地震、火災、海嘯和洪水；

•

貿易限制、更高的關税、美中貿易關係惡化，或者跨境税收的變化，特別是考慮到美國前總統政府徵收的關税；

•

運輸延誤；

•

經銷商管理困難；

•

對知識產權的保護不如美國或其他發達國家 ；

•

本地基礎設施不足；以及

•

暴露於當地銀行、貨幣管制和其他與金融相關的風險。

由於在全球開展業務，因Innovium無法控制的事件導致供應鏈突然中斷和/或Innovium客户的 產品生產中斷，可能會削弱Innovium及時高效交付產品的能力，從而影響其運營結果。

此外，Innovium業務的國際性使Innovium面臨與美元兑外幣波動相關的風險 。在Innovium固定成本較高或第三方製造商成本較高的司法管轄區，美元兑貨幣貶值將增加此類業務的成本，這可能會損害其運營結果 。

Innovium將晶片製造、組裝、測試、倉儲和運輸業務外包給第三方， 依賴這些方根據要求在規格、數量、成本和時間方面生產和交付產品。

Innovium 幾乎所有制造業務都依賴於第三方，包括晶圓製造、組裝、測試、倉儲和運輸。這取決於這些方能否及時 向其提供符合Innovium的產量、成本和製造質量標準的所需數量的材料。Innovium製造供應鏈的任何問題都可能對Innovium按時和按需數量向客户發貨的能力產生不利影響，這反過來可能導致其銷售額意外下降，並可能損害其客户關係。

集成電路的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。Innovium的鑄造廠可能會時不時地遇到製造缺陷和製造產量下降的問題。Innovium的鑄造廠良率較低，或者其產品存在缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會導致Innovium嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害Innovium的財務業績，並對其客户造成財務或其他損失。 Innovium的客户還可能要求Innovium賠償他們的損失。 Innovium的客户還可以要求Innovium賠償他們的損失。 Innovium的客户還可以要求Innovium賠償他們的損失。對Innovium提起的產品責任索賠，即使不成功，也很可能是耗時和昂貴的辯護。

此外，Innovium的產品在臺灣的有限幾個地點生產。由於第三方鑄造廠以及組裝和測試分包商的地理集中度較高，Innovium

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面臨地區性災難可能中斷其運營的風險，例如地震(特別是在臺灣和太平洋沿岸其他地區靠近斷層線的地區)、 乾旱、海嘯或颱風，或流行病或其他實際或威脅到的突發公共衞生事件，如新冠肺炎，或者政治、社會或經濟不穩定，包括例如，部分由於新冠肺炎導致的全球供應鏈持續 緊張。在這種情況下，Innovium的收入、銷售成本和運營結果將受到負面影響。如果 Innovium在特定地點遇到製造問題，則需要將生產轉移到備用地點或供應商。將生產從主要地點或供應商轉換或轉移到備用製造設施可能既昂貴又耗時。 Innovium在這種過渡期間可能無法滿足客户需求，這可能會延誤發貨、導致客户生產延遲或停工、導致銷售額下降 並損害客户關係。此外，每個鑄造廠向Innovium提供半導體設備的能力受到其可用產能和現有義務的限制。在 Innovium需要時或在合理的價格下，可能無法提供代工能力。

Innovium產品製造成本的任何增加都可能降低其毛利率和 營業利潤。

半導體業務顯示出來自客户和競爭對手的持續競爭定價壓力。因此，Innovium產品成本的任何 增加，無論是由於不利的採購價格差異還是不利的製造成本差異，都將降低其毛利率和運營利潤。此外，Innovium的一些競爭對手的資金可能比Innovium更好 ，可能與其主要鑄造廠簽訂了長期協議，並可能促使Innovium的鑄造廠將產能重新分配給這些客户。這種重新分配可能會損害 Innovium能夠確保Innovium所需組件的 供應。這些因素和其他相關因素可能會削弱Innovium滿足客户需求的能力，並對其經營業績產生實質性的不利影響。

Innovium依賴第三方技術來開發Innovium的產品，而Innovium無法在未來 使用此類技術將損害Innovium保持競爭力的能力。

Innovium依賴第三方提供集成到Innovium產品中的技術。如果Innovium無法繼續以合理條款使用或許可這些技術，或者如果這些技術無法正常運行，Innovium可能無法及時獲得替代技術， Innovium保持競爭力的能力將受到損害。此外，如果Innovium無法成功地從第三方獲得技術許可以開發未來的產品，Innovium可能無法及時開發此類產品 或根本無法開發此類產品。

Innovium未能充分保護其知識產權可能會削弱Innovium的有效競爭能力 或在訴訟中為自己辯護，這可能會損害Innovium的業務、財務狀況和運營結果。

Innovium主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護Innovium的專有技術和專有技術。Innovium的專利未能充分 保護其技術，可能會使其競爭對手更容易提供類似的產品或技術。Innovium在國外的專利保護通常不如其在美國的專利保護全面，在其產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區，Innovium可能不會保護其知識產權 。即使授予外國專利，也可能無法在外國有效實施。

監控未經授權的使用和減少/最小化對Innovium知識產權的潛在挪用是困難和昂貴的。儘管Innovium過去未發現任何未經授權使用其知識產權的情況，但在其不知情的情況下，可能會發生未經授權使用其知識產權的情況。Innovium不能向您保證其採取的步驟將 防止未經授權使用其知識產權。Innovium未能有效保護其知識產權可能會降低

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在許可安排或交叉許可談判中使用其技術，並可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

Innovium產品使用的某些軟件以及其部分客户的軟件可能源自 通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供的所謂開源軟件。此類開源軟件通常根據GNU通用公共許可證等許可證向Innovium提供，這些許可證要求Innovium在Innovium提供開源軟件的衍生作品時承擔一定的義務。這些義務可能要求Innovium向公眾提供 衍生作品的源代碼，和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是通常用於保護其知識產權的許可形式。此外，幾乎沒有法律 先例來解釋某些開放源碼許可的條款，包括確定哪些作品受此類許可的條款約束。雖然Innovium認為它已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證 規定的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功證明Innovium沒有遵守特定作品的許可證條款，Innovium可能會被 要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品。

Innovium未來可能會受到 知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能要求Innovium支付鉅額損害賠償金，並可能限制其使用某些技術的能力。

Innovium未來可能會收到聲稱Innovium挪用或濫用其他方知識產權的通知，而且在Innovium獲得更大知名度的情況下，它面臨着更高的知識產權侵權索賠風險，這在軟件技術方面並不少見。可能存在第三方知識產權 ，包括已頒發或正在申請的專利，涵蓋Innovium技術或業務方法的重要方面。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能非常耗時和昂貴，並可能分散Innovium管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使Innovium承擔重大損害賠償責任，如果Innovium被發現故意 侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償。這些指控還可能導致Innovium不得不停止使用被發現侵犯了第三方權利的技術。Innovium可能需要為知識產權申請許可證， 可能無法按合理條款獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。即使有許可證，Innovium也可能被要求支付鉅額版税，這將增加其運營費用。因此，Innovium可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用。如果Innovium無法為其業務的任何侵權方面許可或開發技術，Innovium將被迫限制或停止 其一個或多個產品或產品功能的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會損害Innovium的業務、經營業績和財務狀況。

網絡安全風險可能會對Innovium的業務造成不利影響，並擾亂其運營。

Innovium嚴重依賴其技術基礎設施，並維護和依賴某些關鍵信息系統來有效運營其 業務。Innovium定期收集敏感數據並將其存儲在其信息系統中，包括知識產權和有關其業務及其客户、供應商和業務合作伙伴的其他專有信息。這些 信息技術系統可能受到多種潛在來源的損壞或中斷，包括但不限於自然災害、破壞性或不充分的代碼、惡意軟件、停電、網絡攻擊、內部瀆職 或其他事件。對Innovium的網絡攻擊可能包括病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊。此外，Innovium可能是試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。

Innovium為其控制下的系統實施了旨在降低風險的流程；但是，它不能保證這些風險緩解措施 將有效。而據Innovium所知，它

32

尚未遭受重大未遂網絡攻擊或入侵，考慮到其他企業和政府報告的網絡攻擊和由此導致的入侵的頻率，Innovium很可能在未來經歷一次或多次某種程度的入侵。為了實施、維護和/或更新其認為保護其 信息系統所需的安全系統，Innovium已經並可能在未來招致鉅額成本，或者它可能錯誤計算了充分保護其系統所需的投資水平。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動 之前無法識別，因此Innovium可能無法預測這些技術或實施充分的預防措施。

Innovium的業務 還要求它與供應商和其他第三方共享機密信息。儘管Innovium採取措施保護提供給第三方的機密信息，但此類措施可能並不總是有效的，數據 可能會泄露、丟失或以其他未經授權的方式訪問或泄露機密信息，並可能對Innovium的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，並可能導致數據隱私法規定的責任或處罰 。

如果任何系統故障、事故或安全漏洞導致Innovium的運營發生重大中斷或中斷，或其數據或機密信息(包括其知識產權)被盜、丟失或泄露或損壞，Innovium的聲譽、業務、運營結果和/或財務狀況可能會受到重大不利影響 。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和 其他專有信息泄露。

為了保護Innovium的專有技術、流程和方法，Innovium在一定程度上依賴於與其公司合作伙伴、員工、顧問、顧問和其他人簽訂的 保密協議。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，並且可能無法在 未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這些情況下，Innovium將無法向這些當事人主張任何商業祕密權利。 執行和確定Innovium專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對Innovium的競爭業務地位產生不利影響 。

各種協議中的賠償條款可能會使Innovium承擔侵犯知識產權和其他損失的重大責任 。

Innovium與某些合作伙伴和其他方簽訂的協議包括賠償條款，根據該條款，Innovium 同意賠償他們因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失，在某些情況下，還同意賠償Innovium造成的損害。這些賠償條款的期限一般在相應協議簽署後永久有效。 鉅額賠償可能會損害Innovium的業務、經營業績和財務狀況。

如果Innovium 不能有效管理未來的增長，Innovium的業務將受到損害。

Innovium已經並可能繼續經歷其業務的顯著擴張 。這種增長已經並將繼續給其員工、管理系統和其他資源帶來壓力。管理Innovium的增長需要大量支出和分配 寶貴的管理資源。如果Innovium不能有效地管理其增長，Innovium可能無法利用市場機會或開發新產品，Innovium可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行其業務計劃或應對競爭壓力。隨着Innovium的發展，如果不能在其組織中實現必要的效率水平，將損害其業務、經營業績和財務狀況。

33

Innovium無法聘用或留住關鍵人員可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

Innovium依賴於其高級管理層和其他關鍵人員的持續貢獻。Innovium的所有高管和關鍵員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與Innovium的僱傭關係。失去一名或多名 這些人員的服務可能會嚴重延遲或阻礙Innovium發展和戰略目標的實現，並可能分散其他高級管理層尋找繼任者的時間。

Innovium未來的成功還取決於其識別、吸引和留住高技能工程、管理、銷售、營銷和其他 人員的能力。失去Innovium任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住合格人員，或延遲招聘所需人員，尤其是工程和銷售人員，都可能嚴重損害Innovium的 業務、財務狀況和運營結果。Innovium面臨着從眾多其他科技公司爭奪合格人才的激烈競爭。此外，在Innovium總部所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈。通常，培訓技術、銷售和其他人員需要大量的時間和資源。合格的人才需求量很大。Innovium吸引和留住新員工可能會產生巨大的 成本，而且Innovium可能會在Innovium意識到其在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他技術公司。Innovium可能無法及時或根本無法吸引和留住能夠滿足Innovium不斷增長的技術、運營和管理要求的合格人員，並且Innovium可能需要支付更高的薪酬才能做到這一點。 如果Innovium無法吸引和留住成功所需的合格人員，其業務將受到影響。此外，如果Innovium從競爭對手那裏僱傭人員，Innovium可能會受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露專有或其他機密信息。

在未來，Innovium可能無法獲得 按計劃運營和增長業務或進行收購所需的融資。

在未來，Innovium可能需要籌集更多資金來擴大其銷售 以及營銷和研發工作，或者進行收購。額外的股權或債務融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，Innovium可能無法 為其銷售和營銷以及研發工作的擴展提供資金，或者無法利用收購或其他機會，這可能會嚴重損害Innovium的業務和運營業績。如果Innovium發行債務，債務持有人可能有權對Innovium的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制其運營，包括其支付Innovium優先股和普通股股息的能力。

Innovium無法收購和整合其他業務、產品或技術可能會嚴重損害Innovium的競爭地位。

為了保持競爭力，Innovium可能會尋求收購更多的業務、產品或技術。如果Innovium確定了合適的收購候選者，Innovium可能無法成功協商收購條款、為收購提供資金，或將收購的業務、產品或技術有效地整合到Innovium的現有業務 和運營中。Innovium可能難以將獲得的技術或產品與其現有產品相結合，也難以保持統一的標準、控制、程序和政策。Innovium的盡職調查可能無法發現所收購業務、產品或技術的所有 問題、責任或其他缺點或挑戰，包括知識產權、合規實踐、收入確認或其他會計實踐或員工或客户問題 。此外，Innovium能夠完成的任何收購可能不會增加收益，也可能不會帶來Innovium預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致大量核銷。 此外，完成潛在收購併整合收購的業務、產品或技術將極大地轉移管理時間和資源。

34

如果Innovium對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的 ，Innovium的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。Innovium的估計基於歷史經驗和它認為在這種情況下 是合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不容易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。 在編制Innovium的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、所得税會計、可贖回可轉換優先股的公允價值 認股權證負債和基於股票的補償費用有關的假設和估計。如果Innovium的假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同，Innovium的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致其經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致Innovium的普通股價格下降。

Innovium 可能會發現Innovium財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷。如果Innovium無法正確彌補此類重大缺陷，或者無法保持有效的財務報告內部 控制系統，Innovium可能無法準確報告其財務結果。

Innovium尚未完成對其截至2021年1月31日的財年財務報表的審計。在完成審計的過程中，Innovium預計可能會發現Innovium在財務報告的內部控制中存在一個或多個重大缺陷， 涉及財務和會計職責的分離以及其他事項。如果確定存在任何此類重大缺陷，Innovium管理層打算實施補救措施來解決這些問題，但不能保證任何此類補救措施都會成功或及時實施。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此Innovium年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防、發現或糾正 。

Innovium對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會影響Innovium準確報告其財務結果或發現欺詐的能力，包括標題下包含的財務信息。交易-Innovium的交易原因；Innovium董事會推薦-Innovium未經審計的初步合併財務數據摘要.

Innovium受美國外國投資法規的約束， 該法規可能會給Innovium帶來額外負擔，或者可能會限制某些外國投資者對Innovium的投資。

Innovium受美國法律約束，這些法律 監管外國對美國企業的投資以及外國人員獲得在美國開發和生產的某些技術。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修訂的1950年《國防生產法案》第721條，以及由美國外國投資委員會管理的第31 C.F.R.第800和802部分經修訂的條例美國外國投資委員會？)。應用這些 法律，包括通過現有和未來的法規實施，可能會以各種方式對Innovium的業務產生負面影響，包括限制Innovium進入資本和市場；限制Innovium可能進行的合作 ；增加Innovium獲得監管授權和確保合規所需的成本和時間；如果Innovium不遵守，則處以罰款和其他處罰.

根據美國外國投資委員會的規定，Innovium目前或未來的某些投資者可能被視為外國人士。如果CFIUS確定它對 某些交易擁有管轄權，根據CFIUS法規被視為外國人的Innovium當前或潛在投資者可能會受到限制，從而限制或阻止他們對Innovium的投資。

35

Marvell提出的Innovium收購計劃受到許多超出Innovium公司控制範圍的條件的制約。未能完成收購可能會對Innovium的未來業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

完成合並的條件是獲得Innovium股東的批准，以及其他慣例成交條件的滿足，包括監管部門的批准和各方在所有實質性方面履行合併協議下的義務。

Innovium無法預測這些條件是否以及何時會得到滿足。如果這些條件中的一個或多個未得到滿足，而導致Innovium 未完成合並，或者在提議的合併未完成或因任何其他原因延遲的情況下，Innovium的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，因為：

•

管理層和Innovium的員工可能會將注意力從其日常工作運營，因為他們專注於與準備將Innovium的運營與Marvell的運營整合相關的事項；

•

Innovium可能會失去關鍵員工，如果這些員工對他們在Innovium的未來角色感到不確定 ，並根據擬議的合併決定尋求其他機會，Innovium可能難以招聘和留住新員工；

•

Innovium可能會失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會推遲或 減少；

•

Innovium已同意在合併協議中限制Innovium在合併完成前開展業務的限制，其中包括對Innovium進行某些資本支出、投資和收購、出售、轉讓或處置Innovium資產、在正常業務過程之外簽訂重大合同、修改Innovium的組織文件和產生債務的能力的限制； 在合併協議中限制Innovium在合併完成前開展業務的方式，包括限制Innovium進行某些資本支出、投資和收購、出售、轉讓或處置Innovium的資產、在正常業務過程之外簽訂重大合同、修改Innovium的組織文件以及產生債務；這些限制可能不符合Innovium作為一家獨立公司的最佳利益，可能會擾亂或以其他方式對其業務及其與客户的關係產生不利影響，阻止其尋求其他有吸引力的業務機會，限制其有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇的能力，並以其他方式損害其業務、財務業績和運營；

•

Innovium已經並預計將繼續產生與合併相關的費用，這些費用應由Innovium 支付，無論擬議的合併是否完成；

•

與合併相關的活動和相關的不確定性可能會導致收入和市場地位的損失 如果擬議的合併沒有發生，Innovium可能無法重新獲得這些收入和市場地位；

•

Innovium可能無法尋求其他商業機會，包括戰略收購，或因合併協議中的某些契約限制其業務而對Innovium的業務做出 適當的改變；

•

未能或延遲完成合並可能會給客户、潛在客户或投資界留下Innovium的負面印象；以及

•

Innovium可能需要賠償Marvell因Innovium違反合併協議中規定的某些聲明和擔保或契諾而造成的任何損失 。

單獨或聯合考慮這些或其他因素可能會對Innovium的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

合併協議包含 可以阻止潛在的競爭性收購的條款。

合併協議包含排他性條款，限制Innovium 徵集、發起、考慮、知情地鼓勵或接受第三方收購其股本的提議或尋求主動報價的能力。這些規定可能會阻止潛在的第三方收購 考慮或

36

提出收購交易，即使它準備支付比合並時更優惠的每股對價。如果合併協議終止，而Innovium決定尋求另一項業務合併，Innovium可能無法以與合併類似或優於合併的條款和條件與另一方談判交易。

Innovium的執行人員和董事在合併中擁有的利益可能不同於其股東的利益，或者不同於股東的利益，或者不同於股東的利益。

Innovium的執行人員和董事會成員可能被認為在合併中擁有不同於股東的利益，或者可能不同於股東的利益，或者不同於股東的利益。 通常來説，Innovium的高管和董事會成員可能與股東的利益不同，或者不同於股東的利益。這些利益可能會造成潛在的利益衝突。Innovium董事會意識到了這些潛在的不同利益，並在評估和談判合併協議以及做出批准合併協議及其下的交易的決定時， 除其他事項外考慮了這些利益。除其他事項外，這些利益涉及或產生於：

•

為Innovium的某些高管提供的Marvell職位與擬議中的合併相關 ；

•

Innovium的執行人員和 董事所持有的股權獎勵的對價；以及

•

在合併完成後，Innovium高管和 董事繼續獲得賠償和保險的權利。

由於這些利益，Innovium的高管和董事可能比他們沒有這些利益時更有可能支持和投票贊成合併提議 。Innovium的證券持有人應該考慮這些利益是否可能影響了這些高管和 董事支持或建議投票支持與合併相關的提案。

Innovium將承擔與 合併相關的鉅額成本，無論其是否完成。

Innovium將產生與合併相關的鉅額費用，無論合併是否完成 。Innovium作為一個獨立實體支付這些費用將對其經營業績和財務狀況產生不利影響。

針對Innovium和Marvell提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後 支付損害賠償金。

Innovium、Marvell以及Innovium和Marvell各自的董事會成員可能會受到與合併協議和合並相關的訴訟，包括可能的股東集體訴訟。在其他補救措施中，此類案件的原告可以尋求禁止合併。複雜的法律程序的結果很難 預測，可能會推遲或阻止合併及時完成。此外，訴訟可能既耗時又昂貴，可能會分散Innovium和Marvell的管理層對Innovium 和Marvell的正常業務的注意力，如果對Innovium或Marvell不利解決，可能會對Innovium或Marvell各自的財務狀況或合併後公司的狀況產生重大不利影響。

37

關於前瞻性陳述的特別説明

本同意徵求/招股説明書包括以引用方式併入本同意徵求/招股説明書中的信息和其他文件， 包含或以引用方式併入，或者可能包含或可能以引用方式併入《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條 (《證券交易法》)所指的前瞻性陳述 《交易所法案》包括但不限於有關合並的好處、預期的合併時機以及Marvell和Innovium的產品和市場的陳述。這些陳述涉及 風險和不確定性，涉及基於對未來業績的預測和對尚未確定的金額的估計的分析和其他信息，也可能與未來的前景、發展和業務戰略有關。這些 前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：相信、？項目、？預期、？預期、？估計、？意圖、？戰略、？未來、 ？機會、？計劃、？可能、？應該、？將是、？將繼續、？將繼續、？可能的結果和類似的表達。(？前瞻性陳述 是基於對影響Marvell和Innovium的未來事件的預期和信念作出的，受與它們各自的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都很難預測 ，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中表達或暗示的事項大不相同。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。Marvell或Innovium預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括，但不限於，標題為？？的章節中討論的因素。風險因素本同意書/招股説明書和Marvell文件中討論的內容(通過引用併入本文) ，包括以下內容：

•

合併所需的監管批准的時間、收據以及條款和條件，可能會降低合併的預期效益或導致各方放棄合併；

•

未能實現合併的預期收益，包括延遲完成合並 ；

•

Marvell無法整合Marvell和Innovium的業務；

•

與合併有關的意外成本或負債；

•

可能針對Marvell或Innovium或其各自的董事或高級管理人員提起的與擬議交易相關的潛在訴訟；

•

建議交易造成或與之相關的中斷將損害Marvell或Innovium的 業務(包括當前計劃和運營)的風險；

•

Marvell和Innovium留住和聘用關鍵人員的能力；

•

Marvell和Innovium保護其知識產權的能力；

•

宣佈或完成合並可能對業務關係造成的不良反應或變化 ；

•

與將在合併中發行的Marvell普通股股票市值有關的風險；

•

與包含同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，這些條款可能由擬議的交易 觸發；

•

公共衞生危機的影響，如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病，以及任何旨在保護個人健康和安全的相關公司或政府政策和行動，或旨在 維持國家或全球經濟和市場運轉的政府政策或行動；

38

•

影響Marvell或Innovium業務的立法、法規和經濟發展；

•

經濟和市場的總體發展和狀況；

•

Marvell和Innovium運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；

•

潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化，在合併懸而未決期間，可能會影響Marvell或Innovium的財務業績；

•

在合併懸而未決期間或之後可能影響Innovium追求特定商機或戰略交易能力的限制；

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Marvell或Innovium對上述任何因素的反應；

•

高度週期性的半導體行業的衰退風險；以及

•

發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 。

由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。提醒您不要過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本同意書徵集/招股説明書的日期或通過引用併入本同意書/招股説明書的任何文件的日期 。

Marvell或Innovium或代表它們行事的任何人在本同意書徵集/招股説明書中涉及的有關合並或 其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合 本節中包含或提及的警示説明。除適用法律或法規要求的範圍外，Marvell和Innovium沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本同意書徵集/招股説明書發佈之日之後的事件或情況 。Marvell和Innovium都不能保證Marvell或Innovium將實現各自的期望。

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徵求同意書

徵求同意的目的；創新委員會的建議

Innovium董事會正在向Innovium股東提供這份徵求同意書/招股説明書。Innovium股東被要求通過簽署和提交隨本同意書/招股説明書提供的書面同意書來批准合併協議提案 。

經過 審議，Innovium董事會根據合併協議中規定的條款和條件一致批准並宣佈合併協議和合並是可取的，並一致認為合併協議和交易對Innovium及其股東是公平的，也是最符合其利益的。Innovium董事會一致建議Innovium股東批准合併協議提案。

Innovium股東有權獲得同意

截至2021年8月1日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的Innovium股東，將有權簽署並提交一份 書面同意書。截至記錄日期收盤時，共有26,889,842股Innovium普通股和84,048,880股Innovium優先股，其中包括8,067,225股Innovium A系列 優先股，18,458,679股Innovium B系列優先股，11,664,846股Innovium C系列優先股，11,610,896股Innovium D系列優先股，2,766,250股Innovium系列優先股Innovium的董事和高管及其附屬公司擁有並有權同意72,450,917股Innovium普通股和Innovium優先股，其中包括1,708,472股Innovium 1,708,472股Innovium優先股(約佔當日已發行股份的65.31%)和60,498,383股Innovium優先股(約佔當日已發行股份的71.98%)。和8,289,742股Innovium F系列優先股(約佔當日已發行此類股票的58.48%)。Innovium已 與其董事和高管簽訂了支持協議，要求他們提交支持合併協議提案的書面同意書。

只有在記錄日期2021年8月1日交易結束時登記在冊的Innovium股東才有權簽署和交付書面同意書 。每個Innovium普通股持有者有權為截至記錄日期持有的每股Innovium普通股投一票。每位Innovium優先股持有人有權獲得的表決權數量等於該持有人持有的Innovium優先股可在記錄日期轉換成的 股Innovium普通股。Innovium優先股的持有者將在轉換成普通股的基礎上作為一個類別一起投票，Innovium股本的持有者將在轉換為普通股的基礎上作為一個類別一起投票。

書面意見書；必需的書面意見書

批准合併協議提案需要以下兩個方面的贊成票或同意：(I)有權就合併協議投票的Innovium股本(作為單一類別和按轉換後的基準投票)中至少多數已發行股份的持有人，以及(Ii)有權就此投票的 Innovium優先股(作為單一類別和按轉換後的基準投票)至少多數已發行股票的持有人(前述條款(I)和(Ii)，統稱為Innovium股東 批准”).

在執行合併協議的同時，Marvell和Innovium的某些股東(各自支持股東Y)，截至合併協議之日，約佔Innovium股本的65.09%和Innovium優先股流通股的約71.98%，達成了 支持

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協議(本協議支持協議在證券交易委員會宣佈本 同意徵求/招股説明書為其組成部分的登記聲明生效後，雙方同意立即(無論如何在一個工作日內)簽署並提交批准採納合併協議的書面同意書，並就其有權以書面同意方式行事的Innovium股本 的所有股份簽署並交付同意書及相關事項。 在此情況下，雙方同意立即(無論如何在一個工作日內)簽署並交付批准採納合併協議的書面同意書以及與此相關的相關事宜，本同意書/招股説明書是其中的一部分。即使Innovium董事會更改了其關於Innovium股東批准合併協議提案的建議，支持股東也必須提交此類書面同意書。 所有支持股東簽署和提交的書面同意書將構成Innovium股東批准，因此，我們預計將收到大量足以滿足此類批准的書面同意書。

截至記錄日期交易結束時，Innovium及其關聯公司的董事和高管擁有並有權 同意72,450,917股Innovium普通股和Innovium優先股，作為一個單一類別，在兑換後的基礎上(約佔該日已發行股份的65.31%)和60,498,383股Innovium優先股(約佔該日已發行股份的71.98%)。Innovium目前預計其董事和高管將提交支持合併協議提案的書面同意書 ，儘管除了已經簽訂支持協議的Khemani先生和Agarwal先生之外，他們中沒有人簽訂任何協議要求他或她這樣做。我們的某些董事與 已簽訂支持協議的投資者有關聯。

呈交書面意見書

您可以通過填寫、註明日期並簽署隨本同意書/招股説明書附上的 書面同意書，並在同意截止日期前將其交回Innovium，從而同意您所持Innovium股本的合併協議提案。

如果您在記錄日期持有Innovium股本 股，並且希望提交您的書面同意書，您必須填寫隨附的同意書，註明日期並簽字，然後立即將其退回Innovium。一旦您完成、註明日期並簽署了 書面同意書，您可以通過以下方式將同意書發送給Innovium：通過電子郵件發送至consents@Innovium.com，或將您的書面同意書郵寄至Innovium，Inc.，地址：6001 America Center Drive，Suite200，San Jose，CA 95002，收件人：General 法律顧問，或通過SR建立的電子門户提交。

Innovium已將2021年定為目標同意截止日期。Innovium保留將同意截止日期 延長至2021年之後的權利。任何此類延期均可在不通知Innovium股東的情況下進行。

Innovium尚未向其股東發放實物股票。將向Innovium股東發送一封描述合併中的 股票交換流程的傳送函。

執行書面意見書；撤銷書面意見書

您可以簽署書面同意書批准合併協議提案，或不批准或放棄同意 合併協議提案(相當於投票反對此類提案)。如果您不退還您的書面同意書，它將具有與投票反對合並協議提案相同的效果。如果您是 Innovium股本股票的記錄持有者，並且您返回了一份簽署的書面同意書，但沒有説明您對該提案的決定，則您已同意批准該合併協議提案。

您對建議書的同意可以在同意截止日期之前的任何時候更改或撤銷；但是，此類更改或撤銷不會 產生任何效果，因為交付支持協議所考慮的書面同意將構成交付時Innovium股東的批准。如果您希望在 同意截止日期前更改或撤銷您的同意，您可以通過發送新的書面

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同意日期晚些時候或遞交撤銷通知，在任何一種情況下，請通過電子郵件將pdf副本發送至consents@Innovium.com，或將您的書面同意書郵寄至Innovium，Inc.(地址：6001 America Center Drive，Suite200，San Jose，CA 95002，注意：總法律顧問)，或通過SRS建立的電子門户提交書面同意書(地址：6001 America Center Drive，Suite200，San Jose，CA 95002)。

由於支持股東根據支持協議承擔的義務，任何其他Innovium股東未能提交 書面同意，或任何其他Innovium股東更改或撤銷之前提交的書面同意，預計不會對提案的批准產生任何影響。

徵求書面意見書；開支

準備、印刷和交付這些徵求同意材料的費用由Innovium承擔。除了通過郵件或電子郵件徵求同意外，Innovium的管理人員、員工和 代表還可以通過電話和親自徵求同意。這些人士會獲得定期補償，但不會因徵得同意而獲得特別補償。

42

關於這些公司的信息

Marvell Technology，Inc.

Marvell是從數據中心核心到網絡邊緣的基礎設施半導體解決方案的領先供應商。Marvell是一家無廠房 高性能標準和半定製產品的半導體供應商，在開發和擴展方面具有核心優勢 複雜的片上系統架構Marvell的解決方案集成了模擬、混合信號和數字信號處理功能。 利用領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，Marvell的解決方案正在推動數據經濟，並實現5G、雲、汽車、工業 和人工智能應用之間的通信。

我們於2020年10月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Maui Holdco，Inc.， 在Marvell Technology Group，Ltd.完成後更名為Marvell Technology，Inc.MTGLYo)收購Inphi Corporation(？)Inphi？)2021年4月20日。收購完成後，MTGL和Inphi成為我們的全資子公司。我們的註冊和郵寄地址是特拉華州威爾明頓市西大街1000N號，1200室，郵編是19801，電話號碼是(3022954840)。

Marvell股票在納斯達克上市，代碼為 MRVL。

有關Marvell及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本 同意徵求/招股説明書的文檔中。請參見？在那裏您可以找到更多信息。”

合併子

伊比沙島收購子公司(Ibiza Acquisition Sub，Inc.)

西街北1000號，1200套房

特拉華州威爾明頓，郵編：19801

1-(302) 295-4840

Merge Sub是特拉華州的一家公司，也是Marvell的全資子公司，於2021年7月27日註冊成立，目的是達成合並協議。在生效時，Merge Sub將與Innovium合併並併入Innovium，Innovium將繼續作為倖存的 公司和Marvell的全資子公司。

創新精神

Innovium，Inc.

6001 美國中心大道，套房200

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95002

電話：

Innovium是為雲和邊緣數據中心提供高性能創新交換芯片解決方案的領先供應商。Innovium的TERALYNX系列提供從1Tbps到25.6Tbps的軟件兼容產品，具有無與倫比的遙測、低延遲、可編程性和大緩衝區，以及可擴展到100Tbps+的功能豐富的架構。Innovium的產品已由市場領先的OEM、雲和ODM客户選擇和驗證。該公司總部位於加利福尼亞州硅谷，並得到了包括Greylock、WRVI、Capricorn、Premji Invest、貝萊德、DFJ Growth、DAG、高通風險投資、S-Cubed和Redline在內的領先風險投資公司的支持。

Innovium，Inc.於2014年12月11日在特拉華州註冊成立，是一傢俬人持股公司。

43

INNOVIUM的主要股東

據Innovium所知，下表和相關注釋列出了截至2021年8月26日交易結束時Innovium股本的受益所有權信息，截止日期為2021年8月26日，截止日期為：

•

Innovium已知的每個股東或關聯股東集團實益擁有Innovium任何類別或系列有表決權證券的5%以上；

•

Innovium的每一位現任董事；

•

Innovium的每位高管；以及

•

作為一個整體，Innovium的所有現任董事和高管。

所有權百分比基於26,889,842股Innovium系列普通股，18,067,225股Innovium系列A 已發行優先股，18,458,679股Innovium B系列已發行優先股，11,664,846股Innovium C系列已發行優先股，11,610,896股Innovium D系列已發行優先股，2,766,250股Innovium D2系列已發行優先股，7,305,198股

除下表腳註所示外，Innovium認為，根據該等股東向Innovium提供的信息，該表中被點名的股東對其實益擁有的Innovium股本的所有股份擁有獨家投票權和 投資權。除非另有説明，否則列出的每個股東的地址是：C/o Innovium，Inc.，地址：加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6001號，郵編：95002。

姓名或名稱及地址 受益持有人		股票 (百分比) 的 創新精神 普普通通 庫存 有益的 擁有1				股票 (百分比) 的 創新精神 普普通通 庫存 有益的 擁有 (關於AS- 轉換成 基礎)				股票 (百分比) 的 創新精神 系列A 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 B系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 C系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 D2系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 D系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 E系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 F系列 擇優 庫存 有益的 擁有
與Celesta Capital關聯的實體 2			96,609 (*	)			10,582,966 (9.54%	)			6,002,400 (33.22%	)			2,094,178 (11.35%	)			1,681,121 (14.41%	)			—				452,372 (3.90%	)			58,912 (*	)			197,374 (1.39%	)
與摩羯座投資集團關聯的實體 3			842,940 (3.13%	)			15,731,724 (14.18%	)			7,202,881 (39.87%	)			1,974,510 (10.70%	)			1,905,535 (16.34%	)			691,562 (25.00%	)			2,563,445 (22.08%	)			353,477 (4.84%	)			197,374 (1.39%	)
與 高通關聯的實體4			—				2,999,565 (2.70%	)			2,400,960 (13.29%	)			897,504 (4.86%	)			590,415 (5.06%	)			—				527,768 (4.55%	)			589,129 (8.06%	)			394,749 (2.78%	)
與Greylock Partners關聯的實體5			73,021 (*	)			19,685,469 (17.74%	)			—				12,565,069 (68.06%	)			2,608,931 (22.37%	)			—				3,769,772 (32.46%	)			471,303 (6.45%	)			197,373 (1.39%	)
貝萊德科技信託關聯單位6			—				2,400,784 (2.16%	)			—				—				—				—				—				1,413,910 (19.36%	)			986,874 (6.96%	)
與DFJ Growth III相關的實體7			—				2,455,204 (2.21%	)			—				—				—				—				—				2,356,517 (32.26%	)			98,687 (*	)
穆罕默德·伊薩(加利福尼亞州洛斯阿爾託斯本文文大道644號，郵編：94024)			5,171,641 (19.23%	)			5,171,641 (4.66%	)			—				—				—				—				—				—				—
SCubed Capital，LLC8 (加利福尼亞州門洛帕克，阿維大道2061號，一樓，郵編：94025)			271,494 (1.01%	)			3,829,909 (3.45%	)			1,980,792 (10.96%	)			583,378 (3.16%	)			532,408 (4.56%	)			—				226,186 (1.95%	)			235,651 (3.23%	)			—

44

姓名或名稱及地址 受益持有人

股票 (百分比) 的 創新精神 普普通通 庫存 有益的 擁有1

股票 (百分比) 的 創新精神 普普通通 庫存 有益的 擁有 (關於AS- 轉換成 基礎)

股票 (百分比) 的 創新精神 系列A 擇優 庫存 有益的 擁有

股票 (百分比) 的 創新精神 B系列 擇優 庫存 有益的 擁有

股票 (百分比) 的 創新精神 C系列 擇優 庫存 有益的 擁有

股票 (百分比) 的 創新精神 D2系列 擇優 庫存 有益的 擁有

股票 (百分比) 的 創新精神 D系列 擇優 庫存 有益的 擁有

股票 (百分比) 的 創新精神 E系列 擇優 庫存 有益的 擁有

股票 (百分比) 的 創新精神 F系列 擇優 庫存 有益的 擁有

紅線資本管理公司(Redline Capital Management SA)9 (盧森堡蒙特利大道26號L-2163)

—

4,552,771 (4.10%

)

—

—

3,049,338 (26.14%

)

—

618,242 (5.32%

)

589,129 (8.06%

)

296,062 (2.09%

)

Inphi公司(加利福尼亞州聖克拉拉馬韋爾巷5488號，郵編：95054)

—

1,193,032 (1.08%

)

—

—

914,801 (7.84%

)

—

120,632 (1.04%

)

58,912 (*)

98,687 (*

)

達格風險投資公司VI，L.P.(加利福尼亞州帕洛阿爾託，利頓大道251號，200室，郵編：94301)

—

2,864,187 (2.58%

)

—

—

—

2,074,688 (75.00%

)

—

—

789,499 (5.57%

)

華登CEL全球集成電路(開曼)有限公司(上海延安東路222號BIND中心2501室，郵編：200002)

230,262 (*

)

230,262 (*

)

—

—

—

—

—

—

—

Xilinx，Inc.(2100Logic Drive，San Jose，California 95124)

—

652,617 (*

)

—

—

—

—

—

589,129 (8.06%

)

63,488 (*

)

思科投資有限責任公司(加利福尼亞州聖何塞塔斯曼大道170W，郵編：95134)

—

589,129 (*

)

—

—

—

—

—

589,129 (8.06%

)

—

投資機會基金II10 (印度班加羅爾薩賈普路，Doddakanneli，134號，郵編：560-035)

—

7,401,559 (6.67%

)

—

—

—

—

—

—

7,401,559 (52.21%

)

沃特曼+公司(HG05)f/b/o新經濟基金(333 S.Hope Street，55加利福尼亞州洛杉磯樓層，郵編90071)

—

1,973,749 (1.78%

)

—

—

—

—

—

—

1,973,749 (13.92

)

三星電子股份有限公司(三星全市DSR大樓B座26樓 1-1-1) (韓國京基道18448，Ro Hwaeong-si)

—

986,874 (*

)

—

—

—

—

—

—

986,874 (6.96%

)

拉吉夫·赫馬尼11

6,128,000 (22.03%

)

6,128,000 (5.42%

)

—

—

—

—

—

—

—

普尼特·阿加瓦爾12

6,063,254 (21.82%

)

6,063,254 (5.42%

)

—

—

—

—

—

—

—

蘇美特·加內賈(Sumeet Gagneja)13

—

—

—

—

—

—

—

—

—

布魯斯·菲什賓14

—

—

—

—

—

—

—

—

—

45

姓名或名稱及地址 受益持有人		股票 (百分比) 的 創新精神 普普通通 庫存 有益的 擁有1				股票 (百分比) 的 創新精神 普普通通 庫存 有益的 擁有 (關於AS- 轉換成 基礎)				股票 (百分比) 的 創新精神 系列A 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 B系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 C系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 D2系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 D系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 E系列 擇優 庫存 有益的 擁有				股票 (百分比) 的 創新精神 F系列 擇優 庫存 有益的 擁有
脣部 曬黑15			96,609 (*	)			10,582,966 (9.54%	)			6,002,400 (33.22%	)			2,094,178 (11.35%	)			1,681,121 (14.41%	)			—				452,372 (3.90%	)			58,912 (*	)			197,374 (1.39%	)
Dipender Saluja16			842,940 (3.13%	)			15,731,724 (14.18%	)			7,202,881 (39.87%	)			1,974,510 (10.70%	)			1,905,535 (16.34%	)			691,562 (25.00%	)			2,563,445 (22.08%	)			353,477 (4.84%	)			197,374 (1.39%	)
馬克·史蒂文斯17			271,494 (1.01%	)			3,829,909 (3.45%	)			1,980,792 (10.96%	)			583,378 (3.16%	)			532,408 (4.56%	)			—				226,186 (1.95%	)			235,651 (3.23%	)			—
阿希姆·錢德納18			73,021 (*	)			19,685,469 (17.74%	)			—				12,565,069 (68.06%	)			2,608,931 (22.37%	)			—				3,769,772 (32.46%	)			471,303 (6.45%	)			197,373 (1.39%	)
塔蒂亞娜·埃夫圖申科娃19			—				4,552,771 (4.10%	)			—				—				3,049,338 (26.14%	)			—				618,242 (5.32%	)			589,129 (8.06%	)			296,062 (2.09%	)
T.K.Kurien20			28,811 (*	)			7,430,370 (6.70%	)			—				—				—				—				—				—				7,401,559 (52.21%	)
全體董事和高級管理人員(10人)21			13,504,129 (47.02%	)			74,004,463 (65.63%	)			15,186,073 (84.05%	)			17,217,135 (93.27%	)			9,777,333 (83.82%	)			691,562 (25.00%	)			7,630,017 (65.71%	)			1,708,472 (23.39%	)			8,289,742 (58.48%	)

*	這一數額不到Innovium普通股流通股的1%。

1	受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權 。受Innovium期權約束的Innovium普通股目前可行使或預期可在2021年8月26日起60天內行使或根據Innovium受限股票單位發行的股票，受歸屬和和解條件的限制，預計在2021年8月26日後60天內發行，將被視為已發行股票，並由持有Innovium期權或Innovium受限股票單位的個人實益擁有，以計算該個人的所有權百分比。 然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為流通股。

2

包括(I)6,002,400股Innovium A系列優先股 轉換後可發行的Innovium普通股 和2,094,178股Innovium B系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，由Celesta Capital I，L.P.持有，(Ii)1,681,121股Innovium C系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，452,372股Innovium普通股在Innovium F系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股197,374股，由Celesta Capital III，L.P.持有；(Iv)96,609股Innovium普通股，由A&E Investment LLC持有。創新公司董事Lip-Bu Tan是Celesta Capital I，L.P.、Celesta Capital II，L.P.、Celesta Capital III，L.P.和A&E Investment LLC及其附屬公司Innovium的股東的附屬公司。每個實體的地址是One California Street，Suit1750，San Francisco，California 94111。

3

包括(I)7,202,881股Innovium A系列優先股 轉換後可發行的Innovium普通股 ，1,974,510股Innovium B系列優先股轉換後發行的Innovium普通股，1,905,535股Innovium C系列優先股轉換後發行的Innovium普通股和2,563,445股Innovium D系列優先股轉換後發行的Innovium普通股Innovium E系列優先股轉換後可發行的353,477股Innovium普通股和Innovium F系列優先股轉換後可發行的197,374股Innovium普通股，均由技術影響增長基金(Technology Impact Growth Fund，LP)備案持有。Dipender Saluja是摩羯座-天秤座投資集團LP和技術影響增長基金LP的經理。 每個實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道250號，Suite400，郵編：94301。

46

4	包括(I)590,415股Innovium C系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股 和527,768股Innovium D系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股(由高通環球貿易私人有限公司備案持有)，(Ii)2,400,960股Innovium A系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股 ，897,504股Innovium A系列優先股和(3)在Innovium F系列優先股轉換後可發行的394,749股Innovium普通股，這些股票由高通風險投資有限責任公司持有。 每個實體的地址是5775More house Dr.，San Diego，CA 92121。

5

包括(I)65,719股Innovium普通股，11,308,563股Innovium B系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股 ，2,348,039股Innovium C系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，3,392,796股Innovium D系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，424,173股Innovium普通股其中 由Greylock XIV Limited Partnership登記在案，(Ii)3651股Innovium普通股，628,253股Innovium B系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，130,446股Innovium C系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，188,488股Innovium D系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，23,565股Innovium D系列優先股(3)3,651股Innovium普通股，628,253股Innovium B系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，130,446股Innovium C系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，188,488股Innovium普通股在Innovium F系列優先股轉換後可發行868股Innovium普通股 , 它們是由Greylock XIV-A有限合夥企業記錄在案的。阿希姆·錢德納(Asheem Chandna)是Greylock Partners的合夥人。每個實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2550號，郵編：94025。

6	由貝萊德科技信託持有的(I)353,478股Innovium E系列優先股轉換後發行的Innovium普通股 和296,062股Innovium F系列優先股轉換後發行的Innovium普通股 和(Ii)1,060,432股Innovium E系列優先股轉換後發行的Innovium普通股 和690,812股Innovium F系列優先股轉換後發行的Innovium普通股 組成

7	包括(I)110,756股因Innovium E系列優先股轉換而發行的Innovium普通股 和4,638股因Innovium F系列優先股轉換而發行的Innovium普通股，由DFJ Growth III並行基金有限責任公司持有，(Ii)2,245,761股Innovium E系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股 和94,049股Innovium普通股加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。

8	馬克·史蒂文斯(Mark Stevens)，Innovium董事，S-Cubed Capital的管理合夥人。

9	Innovium董事塔蒂亞娜·埃夫圖申科娃(Tatiana Evtushenkova)是紅線資本(Redline Capital)的合夥人。

10	T.K.Kurien是Innovium董事，是PI Opportunities Fund II的附屬公司。

11	包括(A)購買778,000股目前可行使或預期可在2021年8月26日起60天內行使的普通股的期權，以及(B)可根據150,000個基於時間的RSU發行的普通股的期權，這些普通股的基於時間的歸屬里程碑應已於2021年8月26日起60天內滿足(並假設所有其他 條件均已滿足)。拉吉夫·科馬尼(Rajiv Khemani)是Innovium的董事兼首席執行官。

47

12	包括(A)購買800,000股目前可行使或預計將在2021年8月26日起60天內行使的普通股的期權，以及(B)可根據100,000個基於時間的RSU發行的普通股的期權，這些普通股的時間歸屬里程碑應已於2021年8月26日起60天內滿足(並假設歸屬和結算的所有其他 條件均已滿足)。(B)購買目前可行使或預期可在2021年8月26日起60天內行使的普通股的期權，以及(B)根據100,000股基於時間的RSU發行的普通股，這些普通股截至2021年8月26日起60天應已滿足基於時間的歸屬里程碑。普尼特·阿加瓦爾(Puneet Agarwal)是Innovium的董事兼首席技術官。

13	Sumeet Gagneja是Innovium的首席財務官。

14	布魯斯·菲什賓(Bruce Fishbein)是Innovium的首席開發官。

15	包括上文附註2所述股份。陳立武是Innovium董事會成員，是Celesta Capital I，L.P.、Celesta Capital II，L.P.、Celesta Capital III，L.P.和A&E Investment LLC的關聯公司，因此可能被視為實益擁有該等股份。

16	包括上文附註3所述股份。Dipender Saluja是Innovium董事會成員，是摩羯座-天秤座投資集團、LP和Technology Impact Growth Fund，LP各自的經理，因此可能被視為實益擁有該等股份。

17	由上文為S-Cubed Capital，LLC描述的股票組成。馬克·史蒂文斯是Innovium董事會成員，是S-Cubed Capital的管理合夥人，因此可能被視為實益擁有這些股份。

18	由上文附註5所述股份組成。Asheem Chandna是Innovium董事會成員，是Greylock Partners的 合夥人，因此可能被視為實益擁有此類股份。

19	由上文為Redline Capital Management SA描述的股票組成。Tatiana Evtushenkova是Innovium董事會成員，是Redline Capital的合夥人，因此可能被視為實益擁有此類股份。

20	由上文為PI Opportunities Fund-II描述的股份組成。T.K. Kurien是Innovium董事會成員，是PI Opportunities Fund-II的附屬公司，因此可能被視為實益擁有此類股份。

21

包括(A)13,504,129股Innovium普通股，(B)15,186,073股Innovium A系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，(C)17,217,135股Innovium B系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，(D)9,777,333股Innovium C系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，(E)691,562股(G)1,708,472股Innovium E系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，(H)8,289,742股Innovium F系列優先股轉換後可發行的Innovium普通股，(I)購買1,578,000股目前可行使或預期可在2021年8月26日起60天內行使的普通股的期權，以及(J)根據250,000股基於時間的RSU可發行的普通股

48

該交易

以下是對交易的某些重要方面的描述。此描述可能不包含 對您重要的所有信息。Marvell和Innovium鼓勵您仔細閲讀整個同意徵求/招股説明書，包括本同意徵求/招股説明書附件A所附的合併協議，以便更全面地瞭解交易 。

交易的結構

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議中的條款和受合併協議中的 條件以及DGCL的規定，根據合併收購Innovium。根據合併協議，在生效時，Merge Sub將與Innovium合併並併入Innovium，Innovium將繼續作為合併中倖存的公司，並作為Marvell的全資子公司。

對創新證券持有人的思考

在符合合併協議適用條款的情況下，在合併生效時，因合併而使Innovium的任何證券的當事人或持有人或任何其他人士不採取任何行動，Innovium的股本將被轉換為收到下述對價的權利合併協議的對價； 交易對股本的影響、Innovium Options和Innovium RSU將按照第38條中所述進行處理合併協議--創新股權獎的待遇、？和Innovium認股權證將按照 第 條中所述進行處理合併協議--創意權證的處理.”

交易背景

Marvell董事會和Marvell管理團隊定期評估Marvell的業績、未來增長前景和總體戰略方向，並考慮加強Marvell業務和提升股東價值的潛在機會。這需要評估Marvell作為一家獨立公司的戰略，並考慮潛在的業務機會 合併、收購以及其他財務和戰略選擇。

多年來，Innovium首席執行官Rajiv Khemani和Marvell產品和技術總裁Raghib Hussain定期會面，討論各自的業務。由於Marvell於2021年4月收購Inphi Corporation，Marvell成為Innovium股本的持有者 約120萬股，包括Innovium C系列優先股、Innovium D系列優先股、Innovium E系列優先股和Innovium F系列優先股。

與此同時，在2021年第一季度，Innovium開始與某些後期風險投資公司進行談判。一家這樣的公司 (TheG系列潛在投資者(R)表示有興趣在可能的下一輪融資中投資Innovium。Innovium的某些高管開始定期與潛在G系列投資者的代表就Innovium的運營和此類投資的可能條款進行對話。

2021年3月中旬至4月初，Khemani先生多次與Marvell公司發展執行副總裁Gary Ignatin交談，討論Innovium的產品、市場和客户 以及戰略交易的可能性。

2021年4月1日，Marvell和Innovium就一項潛在的戰略交易達成了一項相互保密協議，Khemani先生就此與侯賽因先生進行了交談。

2021年4月3日，Khemani先生和Innovium全球銷售和業務發展副總裁Stuart Krometis會見了Marvell管理團隊的幾名成員，包括侯賽因先生。

49

Ignatin先生和Marvell公司發展副總裁David Matukaitis討論Innovium的產品、市場和客户。2021年4月12日，Khemani先生和Innovium總法律顧問Phil Mazzara會見了Marvell管理團隊的幾名成員，包括Ignatin先生、Matukaitis先生、Marvell首席財務官Jean Hu和Marvell財務副總裁Steve Vermiler，討論Innovium的財務業績。

2021年4月7日，潛在戰略交易對手(br})的一名高管甲方Y)向Khemani先生詢問了與Innovium進行涉及甲方的戰略交易的可能性，並邀請Khemani先生與甲方首席執行官 官員進行進一步討論。

2021年4月7日至2021年4月13日，Khemani先生多次與甲方高管會面，討論戰略交易的可能性，包括4月13日向甲方首席執行官介紹情況。在同一時期，Innovium董事陳立布(Lip-Bu Tan)也與甲方首席執行官進行了類似的會晤。2021年4月12日晚些時候，甲方向Khemani先生表示，甲方對推進潛在的戰略交易不感興趣

2021年4月12日，科馬尼與胡舒立會面，討論財務勤勉問題。

在2021年4月下旬至5月中旬期間，Khemani先生與Ignatin 和/或Hussain先生舉行了幾次會晤，討論進行戰略交易的可能性。

2021年5月13日，Innovium授予G系列潛在投資者訪問虛擬數據室的權限，以獲取與調查相關的材料。

2021年5月19日，Khemani先生和Marvell總裁兼首席執行官Matt Murphy共進晚餐，討論了各自的業務以及Marvell和Innovium之間潛在戰略交易的可能性。

2021年5月20日，Marvell向Innovium提供了一份初步的不具約束力的要約書和排他性協議 ，並提議以8.5億美元的總收購價(包括Marvell普通股)收購Innovium的所有已發行股本，並表示將同意在交易完成後向商定的Innovium員工授予數量不詳的限制性股票 單位的商定價值。2021年5月21日，Khemani先生向Marvell反饋説，Innovium正在尋求15億美元的總收購價加上Innovium的現金價值，並建議Marvell在收購價之外承擔Innovium的所有未歸屬股權。2021年5月22日，Ignatin先生和Khemani先生討論了Innovium提案。雙方在 協議中約定，任何交易的對價將包括Marvell普通股。2021年5月25日，Hussain先生與Khemani先生溝通，Innovium應向Marvell提供一份建議書，其中Marvell將 保留Innovium在成交時持有的所有現金的價值，其中的總收購價格將涵蓋所有既得和非既得股權。

2021年5月21日，Innovium董事會召開了特別董事會會議，會上討論了Marvell的非約束性要約以及與Marvell的潛在交易。

2021年5月22日，譚先生與甲方首席執行官 溝通，確認甲方是否對與Innovium進行戰略交易的可能性感興趣。2021年5月27日，譚先生會見了甲方首席財務官，討論了戰略性 交易的可能性。甲方確認，它不打算探索與Innovium的戰略交易。

同樣在2021年5月27日， Khemani先生向Hussain先生表示，Innovium將接受一份總收購價為15.8億美元的提案，收購Innovium的所有股權(既得和未得利)，Marvell將保留Innovium持有的所有現金的價值。 Innovium持有的所有現金的價值將由Marvell保留。2021年5月27日晚些時候，墨菲與譚恩美會面，討論了這筆交易的好處以及Innovium的潛在股權價值。

50

2021年6月1日，Marvell向Innovium提供了最新的非約束性要約書和排他性協議，並提議以10億美元的總收購價，包括Marvell VWAP價值的Marvell普通股，收購Innovium的所有 已發行股本，並表示將同意在交易完成後向Innovium員工授予價值高達協議價值的限制性股票單位。2021年6月5日，墨菲先生會見了 譚先生，討論了交易的優點和建議的出價。譚先生提議總收購價為12億美元，Marvell同意在交易完成後向商定的Innovium員工授予價值高達協議價值的限制性股票單位。墨菲表示，Marvell將考慮的最高總收購價為11億美元，但表示在交易後限制性股票 單位獎勵的價值上有一定的靈活性。

同樣在2021年6月1日，Khemani先生會見了G系列潛在投資者的代表，討論了潛在投資的條款 。同一天晚些時候，潛在的G系列投資者向Innovium提供了一份非約束性的條款説明書，用於潛在的G系列優先股融資(TheG系列術語 表”).

2021年6月2日，Innovium董事會召開了例行董事會會議，會上討論了Innovium正在進行的戰略 流程，包括Marvell的非約束性要約函和G系列條款説明書。

2021年6月4日，Khemani先生、Innovium首席財務官Sumeet Gagneja先生和Mazzara先生會見了G系列潛在投資者的代表，就G系列條款説明書進行了談判。

2021年6月8日，墨菲先生會見了譚先生， 討論了提議的要約，陳先生提議以11億美元的總收購價收購Innovium的所有未償還股本，並讓Marvell同意在交易完成後向商定的Innovium員工授予價值不超過商定範圍的限制性股票單位。 陳先生提議以11億美元的總收購價收購Innovium的所有未償還股權，Marvell同意在交易完成後向商定的Innovium員工授予價值不超過商定範圍的限制性股票單位。2021年6月9日，Marvell向Innovium提供了最新的非約束性要約和排他性協議，並提議以11億美元的總價(包括Marvell VWAP價值的Marvell普通股)收購Innovium的所有已發行股本，並表示將同意在交易完成後向商定的Innovium員工授予價值不超過商定範圍的限制性股票單位。

同樣在2021年6月8日，Khemani先生、Innovium首席財務官Sumeet Gagneja先生和Mazzara先生會見了G系列潛在投資者的代表，進一步洽談G系列條款説明書。

2021年6月9日，潛在的G系列投資者向Innovium提供了G系列條款説明書的修訂草案。

2021年6月11日，Marvell執行副總裁兼首席行政和法務官Ignatin先生和Mitch Gaynor先生會見了Khemani先生和Innovium公司的外部律師Goodwin Procter LLP古德温)，討論這份不具約束力的邀請函中的一些條款。

同樣在2021年6月11日，Innovium董事會召開了一次特別會議，會上討論了G系列條款説明書和Marvell要約書，並在會上同意該要約書代表了對Innovium的真誠收購要約。Innovium的一名董事還向潛在的戰略對手方發送了一條信息(？)乙方？)評估 乙方是否對與Innovium進行戰略交易的可能性感興趣。

在2021年6月12日至6月17日期間，Innovium向包括甲方在內的六家公司發出了合同要求的通知，通知每家公司Innovium正在就一項戰略交易進行討論。這些通知導致與除甲方以外的五個接收方進行了初步討論；這五個方對與Innovium進行戰略交易的可能性沒有表示興趣。

51

此外，在2021年6月期間，Innovium開始與另外四家公司(如上所述的乙方、潛在的戰略方)進行討論丙方如下所述，以及另外兩個潛在的戰略合作伙伴)，與 Innovium討論戰略交易的可能性。除下文所述的乙方和丙方外，這些各方對與Innovium進行戰略交易的可能性沒有表示興趣。

2021年6月14日，Gagneja先生和Mazzara先生會見了G系列潛在投資者的代表，以進一步談判G系列條款説明書。

2021年6月16日，乙方向Khemani先生發送了一條消息，要求他啟動與Innovium的潛在 戰略交易的討論，包括潛在的價格範圍。

2021年6月17日，在Innovium董事會的一名成員向丙方的一名高級管理人員介紹之後，Khemani先生會見了丙方的代表。當天晚些時候，丙方溝通説，他們決定不繼續進行潛在的戰略交易。

2021年6月18日，Innovium向乙方發出收購Innovium的條款説明書草案。2021年6月18日和2021年6月21日，Khemani先生和Agarwal先生會見了乙方代表，討論初步調查事宜。2021年6月21日當天晚些時候，乙方溝通表示，他們決定不繼續與Innovium進行潛在的戰略性 交易。

在2021年6月11日至6月23日期間，Marvell及其外部律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP吉布森？)，Innovium和Goodwin多次會面，就不具約束力的邀請函和排他性協議中的各種條款進行談判，並交換了幾份文件草案 。根據這些談判，Innovium要求，Marvell同意了某些條款，包括Marvell獲得陳述和保修保險單，限制Innovium證券持有人對此類保單所涵蓋事項的潛在責任，Marvell提交關於交易的S-4註冊聲明，並將Innovium交易費用的購買價格調整限制在 1600萬美元以下。根據這些談判，Innovium要求(但Marvell不同意)某些其他條款，包括要求在合併中加入Marvell股票價值的上限，或根據合併協議成交前(而不是簽署合併協議之前)Marvell普通股的成交量平均加權價格計算 Marvell普通股的價值。

2021年6月22日，Innovium向潛在的G系列投資者提供了G系列條款説明書的修訂草案。

同樣在2021年6月22日，Innovium董事會召開了特別董事會會議，會上討論了Innovium正在進行的戰略流程，包括與Marvell正在進行的討論和G系列條款説明書。Innovium董事會批准與Marvell簽訂具有約束力的排他性信函協議，以進一步探索符合非約束性意向書中規定的 條款的戰略交易。

2021年6月23日，Khemani先生與潛在的G系列投資者 會面，進一步討論其對Innovium投資的興趣。

同樣在2021年6月23日，Marvell 和Innovium簽署了一份不具約束力的意向書和條款説明書。此外，2021年6月23日，Marvell和Innovium簽訂了一項具有約束力的排他性信函協議，該協議將限制Innovium在2021年7月23日之前尋求替代方案，G系列條款説明書除外。

2021年6月29日，Innovium董事會召開了董事會例會，會上討論了Innovium正在進行的戰略進程，包括與Marvell和潛在的G系列投資者正在進行的討論。

52

2021年6月30日，Marvell的外部法律顧問向Innovium和Goodwin提交了合併協議的初稿 。

同樣在2021年6月30日，古德温會見了潛在G系列投資者的外部法律顧問，進一步討論了其對Innovium投資的興趣。

2021年7月1日，Innovium授予Marvell訪問 虛擬數據室的權限，以獲取與盡職調查相關的材料。

在2021年6月28日至2021年8月2日期間，Innovium的代表和Marvell的 代表以及各自的外部法律顧問召開了多次會議和電話會議，討論與盡職調查、員工事務和其他交易規劃事宜相關的事項。

在2021年6月30日至2021年8月1日期間，吉布森的代表和古德温的代表交換了合併協議草案和附屬交易文件，並與Marvell和Innovium的代表進行了各種討論，就合併協議的條款和交易的其他最終協議進行了談判。協商的事項 包括Innovium證券持有人關於違反契約的賠償義務的條款、未披露的交易費用和持不同政見者的權利索賠、獲得監管批准所需的努力和時間、未能獲得監管批准的後果以及陳述、擔保和契約的範圍。在此期間，Khemani先生、Mazzara先生和Goodwin公司的代表分別與Innovium董事會成員就合併協議和其他最終協議的條款進行了幾次討論。

2021年7月4日，潛在的G系列投資者向Innovium提供了G系列條款説明書的修訂草案。

在2021年7月期間，Innovium董事會成員會見了潛在G系列投資者的各種現有共同投資者，以評估潛在G系列投資者作為Innovium投資者的可取性。

2021年7月20日和7月21日，Innovium、Marvell和他們各自的外部法律顧問會面，進一步談判合併協議 。

2021年7月23日，排他性協議到期。Marvell和Innovium及其各自的外部律師繼續 就合併協議和附屬文件的條款進行談判，並進行盡職調查。

2021年7月27日，Innovium 董事會召開了一次特別董事會會議，會上討論了與潛在G系列投資者的討論狀況，以及Innovium與Marvell的談判和合並協議的條款。

2021年7月29日，Innovium和Goodwin的代表與Marvell和Gibson的代表舉行了反向盡職調查會議。

2021年8月1日，Innovium董事會召開了特別董事會會議，會上討論了合併協議的條款，並在G系列條款説明書上提供了 狀態更新。在審查了合併協議以及Innovium及其代表Innovium和Marvell的代表及其代表Marvell與Marvell就合併協議進行的談判後，Innovium董事會根據合併協議中規定的條款一致批准並宣佈合併協議和交易是可取的，並一致認定合併協議和交易對Innovium及其股東是公平的，符合其最佳利益。有關Innovium董事會在批准合併協議時考慮的因素的討論，請參閲標題為？ 交易？Innovium的交易原因；Innovium董事會的建議.”

53

2021年8月2日，Marvell董事會批准簽訂合併協議 。

2021年8月2日，Marvell和Innovium簽署並交付了合併協議。

Innovium的交易理由；Innovium董事會的建議

在2021年8月1日舉行的會議上，Innovium董事會審議了這項交易和合並協議的條款，並於2021年8月2日一致批准並宣佈合併協議和交易是可取的，符合合併協議中規定的條款和條件，並一致認定合併協議和交易對Innovium及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。Innovium董事會一致建議Innovium股東通過簽署並返回隨本同意書提供的書面同意書來批准每一項提案 徵集/招股説明書。

在作出這一決定和建議時，Innovium董事會與Innovium管理層和Innovium的法律顧問協商，參與了有關交易的討論，收到了供他們審查和考慮的材料，並考慮了各種因素。以下是 支持Innovium董事會決定批准合併協議的一些重要因素(這些因素沒有任何相對重要性順序)：

•

將Innovium和Marvell的互補平臺和產品組合結合在一起的機會 加快了Innovium的增長，並實現了為雲和邊緣提供突破性交換機芯片的願景；

•

Innovium探索了其他潛在的戰略選擇，包括與其他潛在戰略交易對手的銷售交易和與潛在投資者羣體的額外優先股融資，保持獨立的私人公司或尋求首次公開募股(IPO)，以及Innovium董事會相信，與Marvell的交易將 為Innovium股東提供比此類其他戰略選擇預期產生的價值更高的價值，包括考慮到與其他戰略選擇相比，Innovium在交易中的估值更高 ，協同效應的潛力

•

交易完成後，Innovium股東將獲得Marvell普通股作為合併對價，因此將有機會參與交易創造的每股收益增長潛力和潛在協同效應，包括2023財年預期增加的大約1.5億美元的收入。

•

合併協議和相關交易文件的條款反映了雙方及其各自顧問之間的廣泛談判，而且Innovium董事會相信合併協議和相關交易文件中的經濟和其他條款整體而言是Marvell願意向Innovium股東提供的最佳方案；

•

將在 交易中向Innovium股東發行的Marvell普通股估值的參考價格固定為Marvell交易價格每股57.7409美元，因此，Innovium股東將有機會在交易懸而未決期間受益於Marvell普通股交易價格的任何上漲；

•

交易在交易結束後為Innovium股東提供流動資金，沒有任何禁售期；

•

該交易應(根據習慣假設、限制和資格)符合《守則》第368(A)節所指的重組的資格(br})這一事實；

•

Innovium董事會和管理層熟悉和了解Innovium的業務、資產、財務狀況、運營結果、戰略、競爭地位和前景、Innovium面臨的風險和不確定性，以及當前和未來的行業、經濟和市場狀況和趨勢，以及Marvell等具有互補產品和大量資源的大公司的競爭優勢；

54

•

Innovium董事會和管理層在獨立的基礎上評估Innovium未來的財務業績和前景，其中考慮到某些業務、財務和執行風險、與客户和供應商的關係、競爭動態、短期資本要求以及與繼續作為獨立公司相關的某些其他風險 ；

•

與Innovium和Marvell的管理層和顧問就Marvell的業務、資產、財務狀況、運營結果、戰略、競爭地位和前景(包括交易對合並後公司的預期形式影響)進行信息和討論；

•

Innovium董事會對Innovium股東的受託責任；

•

Innovium董事會意識到它沒有義務推薦任何潛在交易，而且Innovium董事會有權對Marvell就任何潛在交易提出的任何建議不予拒絕；

•

Innovium董事會審查合併協議和相關交易文件的財務和其他條款，包括與律師協商；

•

交易完成的可能性，除其他外，基於交易完成的條件 和Innovium董事會在諮詢律師後對獲得所有必需的反壟斷批准的可能性的評估，以及合併協議下的終止條款(如果交易因未能獲得所需的反壟斷批准或其他原因而未能完成)；

•

Marvell完成交易的義務不受任何融資條件或 類似意外事件的約束；

•

當事人有義務盡最大努力從適用的反壟斷和競爭主管部門獲得完成交易所需的所有同意、批准、授權、 資格和命令；

•

Marvell和Innovium各自有權具體履行以防止違約並強制執行合併協議的條款 合併協議：強制執行；補救措施”);

•

未提交批准合併協議提案的書面同意書的Innovium股東以及嚴格遵守特拉華州法律規定的適用程序的Innovium股東是否可以獲得評估權；以及

•

合併協議中陳述、擔保和契諾的習慣性質，Innovium股東在交易結束後賠償義務的有限性質 ，以及沒有相關的第三方託管條款。

在審議過程中，Innovium董事會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括 以下(沒有任何相對重要性順序)：

•

交易可能因Innovium和/或Marvell無法控制的原因而無法完成或不適當延遲的可能性 ，包括反壟斷審查過程的潛在持續時間，以及適用的反壟斷機構可能試圖禁止交易或以其他方式對Innovium和/或Marvell施加條件以便 獲得交易許可，從而危及或延遲完成交易，或減少或延遲交易的預期收益的風險；

•

在交易未完成的情況下，圍繞Innovium業務的潛在狀態以及替代流動性交易(包括潛在的IPO)的可用性的不確定性；

•

交易的擬議時間，以及考慮到當前的經濟、行業和市場條件，繼續出售Innovium是否可取；

55

•

交易中將向Innovium股東發行的Marvell普通股的估值參考價固定為Marvell交易價格每股57.7409美元，因此，如果Marvell普通股交易價格在交易懸而未決期間下跌，Innovium股東的對價可能會低於簽訂合併協議時的Marvell普通股每股價格。 如果Marvell普通股的交易價格在交易懸而未決期間下跌，則對Innovium股東的對價可能低於簽訂合併協議時的每股Marvell普通股價格。 如果Marvell普通股的交易價格在交易懸而未決期間下跌，則對Innovium股東的對價可能低於簽訂合併協議時的每股Marvell普通股價格。 在這種情況下，合併協議不向Innovium提供基於價格的終止權或有利於Innovium或其股東的其他類似 保護；

•

歷史價格和Marvell普通股價格的波動；

•

在交易完成前的 期間，轉移管理層和員工注意力並增加員工自然減員的可能性，以及交易對Innovium的業務以及與客户、商家、員工、信使和戰略合作伙伴的關係的潛在影響；

•

合併協議中包含的對Innovium在交易完成前開展業務的限制，可能會延遲或阻止Innovium在交易完成前可能出現的商機，並可能對Innovium吸引和留住 員工的能力以及客户、商家、信使和戰略合作伙伴的決策產生負面影響；

•

整合兩家公司業務的固有困難以及交易完成後Innovium和Marvell預期的 戰略和其他好處(包括任何預期的協同效應)將無法實現或需要比預期更長的時間才能實現的風險；

•

與交易相關的交易成本和留存成本，無論交易是否完成 ；

•

即使在Innovium董事會更改或撤回其要求Innovium股東就該提議提供書面同意的情況下，Innovium仍不被允許終止合併協議，儘管收到了更有利的交易建議 ，這一點在標題為 的第 節中進行了更詳細的描述合併協議：契諾和協議)，並預期在合併協議簽署後，支持股東將簽署一份支持協議，要求他們簽署並 提交一份書面同意，批准通過合併協議和與其有權以書面同意方式行事的Innovium股本的所有股份有關的相關事項，這一書面同意將 構成Innovium股東的批准(如標題為？)的章節中更全面地描述的那樣支持協議”);

•

合併協議包括對Innovium徵求替代交易提案或參與有關此類提案討論的能力的重大限制；

•

如果Innovium股東未能及時批准交易，Marvell可能終止 合併協議；

•

超過Innovium股本5%的持有者已行使或仍有權根據特拉華州法律行使與交易相關的評估權的風險，在這種情況下，Marvell可能拒絕完成交易；

•

超過特定類別的Innovium員工( 打算繼續受僱於Marvell)可能會在交易完成前離開Innovium或表示有意離職的風險，在這種情況下，Marvell可能會拒絕完成交易；

•

如果交易沒有完成，Innovium將在失敗的交易上花費大量人力和財力 ；

56

•

如果Marvell普通股的交易價格發生變化，交易中將向Innovium股東支付的對價將不會調整，並且根據合併協議，特定系列Innovium優先股的持有者將獲得比Innovium普通股持有者和其他系列Innovium優先股持有者更高的每股對價；以及

•

在交易完成後，與Innovium、Marvell和倖存公司的交易和業務相關的各種其他風險，這些風險在標題為？風險因素？關於前瞻性陳述的特別説明。”

除了考慮上述因素外，Innovium董事會還考慮到Innovium的一些董事和高管在交易中有可能與Innovium股東的利益不同或不同於一般股東利益之外的其他利益，這一點在題為？？的章節中有更全面的描述。Innovium董事和高管在交易中的利益。”

Innovium董事會的結論是，與這筆交易相關的風險、不確定性和潛在的負面因素被預期Innovium及其股東將因達成交易而獲得的潛在好處所蓋過。因此，Innovium董事會根據合併協議中規定的條款和條件，一致批准並宣佈合併協議和交易是可取的，並一致認為合併協議和交易對Innovium及其股東來説是公平和最有利的 。

上述對Innovium董事會考慮的因素的討論包括主要的 正面和負面因素，但並非詳盡無遺，可能不包括Innovium董事會考慮的所有因素。鑑於Innovium董事會在評估交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，在作出批准合併協議和交易的決定並向Innovium股東提出建議時，Innovium董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對的 權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重和/或一起考慮了其他因素。Innovium董事會從整體上考慮了交易中的每一個適用因素，包括與Innovium管理層和Innovium的法律顧問進行了徹底的討論，並總體上認為這些因素有利於並支持其決定。應該注意的是，本部分對Innovium董事會的 推理和本節中提供的某些信息的解釋具有前瞻性，因此，閲讀該信息時應參考標題為？的章節中討論的因素。有關 前瞻性陳述的特別説明？和？風險因素。”

在審議交易時，Innovium董事會考慮了Innovium的經營業績和財務狀況。以下闡述了Innovium的某些彙總初步未經審計的合併財務數據。

創新中心未經審計的初步合併財務數據彙總

根據SEC規則，Marvell收購Innovium不會要求Marvell將Innovium 作為重要子公司向SEC提交財務信息，因為SEC法規S-X規則3-05規定的任何財務標準條件都不會達到20%的水平。因此， Innnovium在本同意書徵求/招股説明書中補充向其證券持有人提供以下未經審計的初步彙總綜合財務數據。摘要未經審計的綜合財務數據 來源於Innovium截至2021年1月31日的財政年度的初步未經審計的綜合財務報表。以下摘要未經審核的初步合併財務數據未經Innovium的獨立審計師或任何其他獨立會計師審計或審核。下面列出的這些財務結果的初步估計完全基於Innovium截至本同意書徵集/招股説明書之日可獲得的信息 ，其本質上是

57

不確定且可能發生變化，包括與Innovium對截至2021年1月31日的財年財務報表的審計完成有關。

		財年告一段落1月31日， 2021
		(未經審計) (單位：千)
收入		$	34,167
收入成本			22,939
毛利率			11,228
運營費用：
研發			55,061
市場營銷學、一般管理學和行政學			7,719
總運營費用			62,780
運營虧損			(51,552	)
利息收入和費用淨額			68
所得税前虧損			(51,484	)
所得税費用			64
淨虧損和綜合虧損		$	(51,548	)

		自.起 1月31日， 2021
		(未經審計)(千)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	150,481
總資產			181,450
總負債			13,554
可轉換優先股總額			386,135
股東赤字總額		$	(218,239	)

Innovium在截至2021年4月30日的三個月的初步估計未經審計收入為1900萬美元，而截至2020年4月30日的三個月的估計未經審計收入為450萬美元。Innovium截至2021年4月30日的三個月的實際業績仍有待 管理層的最終審查和我們的其他結案程序完成。對收入的初步估計不是我們截至2021年4月30日或2020年4月30日的三個月財務業績的全面報表。此外， 這些截至2021年4月30日或2020年4月30日的三個月的初步估計不一定代表未來任何時期將取得的成果。請看？風險因素-與Innovium業務相關的風險-Innovium可能會發現Innovium財務報告內部控制中的一個或多個重大缺陷。如果Innovium不能適當彌補這些重大缺陷，或者無法維持有效的財務報告內部控制系統，Innovium可能無法準確報告其未來的業績有關Innovium或Innovium的財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷將如何影響所提交摘要的信息，請參閲Innovium或Innovium未來報告的財務業績的初步未經審計財務數據。

監管審批

根據《高鐵法案》，在Marvell和Innovium各自向美國聯邦貿易委員會(The Federal Trade Commission)提交通知和報告表之前，合併不能完成。除其他事項外，Marvell和Innovium分別向美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)提交了一份通知和報告表聯邦貿易委員會？)和司法部反托拉斯司(The美國司法部？)且適用的等待期已 終止或已過期。根據高鐵法案應通知的交易必須在30天期限屆滿後才能完成

58

雙方提交各自的《高鐵法案》通知和報告表後的等待期或該等待期提前終止後的等待期。如果聯邦貿易委員會或美國司法部發出關於該交易的額外信息或文件材料的 請求(a第二個請求？)在最初的等待期到期之前，雙方必須遵守第二個30天等待期，該等待期只有在雙方基本上滿足第二個請求後才開始運行，除非該等待期提前終止或雙方同意延長 等待期。2021年8月18日，Marvell和Innovium各自根據高鐵法案向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了一份通知和報告表。

在交易方面，雙方還打算向證券交易委員會、特拉華州國務卿和納斯達克提交所有必要的文件，以及向州或地方許可當局提交任何必要的文件。

Marvell普通股上市

交易結束前，將向Innovium股東發行的Marvell普通股股票必須在交易截止日期前 在納斯達克上市，並接受正式的發行通知。預計交易完成後，Marvell普通股將繼續在納斯達克交易，股票代碼為MRVL。

支持協議

在執行合併協議的同時，Marvell和支持股東簽訂了支持協議。根據 支持協議，每個支持股東已同意在SEC根據《證券法》宣佈本同意徵求/招股説明書為其組成部分的註冊聲明生效後，立即(無論如何在一個工作日內)執行

並提交書面同意書，批准通過合併協議，並就其所有有權通過書面同意採取行動的Innovium股本 股票的相關事宜提交同意書。所有支持股東簽署和交付的書面同意書將構成Innovium股東批准，因此，我們 預計將收到足以滿足此類批准的多份書面同意書。見標題為？？的一節。支持協議.”

限制性公約協議

在簽訂合併協議的同時，Marvell與Rajiv Khemani和Puneet Agarwal(Puneet Agarwal)各自簽訂了限制性協議 限制性契約協議？)。根據限制性契約協議，Khemani先生和Agarwal先生各自同意，自截止日期起至截止日期兩週年(截止日期)止的 期間限制期在此情況下，他不會在知情的情況下直接或間接地在全球範圍內參與競爭， 不會在知情的情況下允許任何在全球範圍內參與競爭的人直接或間接地使用他的名字或與之建立聯繫，或者誘使或協助任何其他人在全球範圍內參與競爭。就限制性契約協議而言， 競爭是指開發、設計、研究、交付、許可、分銷、提供、營銷和/或銷售，(A)與(A)相關的技術支持和維護，或(B)在 每種情況下，與(I)開關集成電路、軟件或系統以及(Ii)變速箱和重定時器集成電路相關的所有專業或其他服務。

此外，在限制期內，Khemani先生和Agarwal先生各自同意對Marvell及其子公司(包括Innovium自截止日期起及之後) 員工的徵集進行限制，同意不幹預Marvell及其子公司(包括Innovium自截止日期起及之後)的客户或供應商關係 ，並同意不對Marvell或其子公司(包括Innovium自截止日期起及之後)發表詆譭言論。

59

交易後的管理

交易完成後，Marvell的董事和高管將保持不變，這在MTGL截至2021年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告第三部分第10項 中披露。

會計處理

Marvell和Innovium根據公認會計原則編制財務報表。合併將根據FASB ASC 主題805進行核算，業務合併，Marvell被認為是會計收購人，Innovium被認為是會計收購人。因此，Marvell將按其公允價值計量收購的資產和承擔的負債，包括截至成交日收購的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債，超過該等公允價值的任何超額收購價將計入商譽。

合併的税收處理

此次合併旨在符合守則第368(A)條的意義上的重組。關於註冊説明書(此徵求同意書/招股説明書是其中一部分)的提交，Goodwin Procter LLP已向Innovium提交了一份意見，即該合併應符合守則第368(A)節 含義內的重組要求。(br}本同意書/招股説明書是其中一部分)Goodwin Procter LLP已向Innovium提交意見，認為該合併應符合守則第368(A)節的 含義。這些意見將基於或基於某些事實、陳述和契約，其中每個事實、陳述和契約都由Marvell和Innovium的管理人員作出，以及假設，所有這些都必須與合併時存在的事實的狀態相一致。(br}所有這些事實、陳述和契諾都是由Marvell和Innovium的管理人員提出的)以及假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態相一致。如果這些事實、陳述、契諾和假設中的任何一個是不準確或不完整的，這些意見可能是無效的，其中達成的結論可能會受到損害。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對國税局或法院沒有約束力，後者可能不同意該意見中提出的結論。

Marvell或Innovium已經或將不會就合併向美國國税局尋求任何裁決，也不能保證美國國税局不會挑戰合併作為守則第368(A)條規定的重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組狀態， 美國持有者(定義見美國聯邦所得税後果)將被視為在全額應税交易中出售了Innovium普通股。

60

合併協議

以下部分彙總了合併協議中的某些重要條款，這些條款包括在本同意書 招股説明書中附件A並通過引用結合於此。下面和本同意徵求/招股説明書中其他地方的合併協議摘要在參考合併協議時是有保留的。 此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的所有有關合並協議的信息。本節不打算向您提供有關Marvell或Innovium的任何事實信息。Marvell和Innovium的權利和義務受合併協議管轄，而不受本摘要或本同意書/招股説明書中包含或以引用方式併入的任何其他信息的管轄。我們敦促Marvell股東和Innovium股東仔細閲讀合併協議的全文，以及本同意書/招股説明書和通過引用併入本同意書/招股説明書中的信息。

關於合併協議的説明

合併協議附於本徵求同意書/招股説明書後，內容如下附件A並在此摘要中進行描述，以便為您提供有關其條款的 信息。合併協議包含Innovium的陳述和擔保，Marvell和Merge Sub的聲明和擔保，這些聲明和擔保完全是為了合併協議的目的而為其他各方的利益而作出的。 Innovium在合併協議中作出的陳述、擔保和契約是有保留的，並受Innovium、Marvell和Merge Sub就談判合併協議條款 所同意的重要限制。特別是，在您審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，請務必記住，陳述和保證是以在合併協議各方之間分擔風險為主要目的進行談判的，而不是將事件確定為關於Innovium或Marvell或任何其他人在作出時或以其他方式作出的事實。陳述和 擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，其中一些受到Innovium提交給證券交易委員會的與合併協議相關的機密 披露信函和Marvell提交給證券交易委員會的某些文件中包含的事項的限制。此外，自合併協議之日起，有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日起發生了變化，這些信息聲稱截至本同意徵求/招股説明書之日 並不準確。因此，不應單獨解讀合併協議中的陳述和擔保以及其他條款。, 但 應與本同意書/招股説明書中其他地方以及通過引用併入本同意書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀。見標題為？？的一節。您可以在哪裏 找到更多信息.”

該交易

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議中的條款和受合併協議中的 條件以及DGCL的規定，根據合併收購Innovium。在生效時，Merge Sub將與Innovium合併並併入Innovium，Innovium將繼續作為合併中倖存的公司和Marvell的全資子公司。

在生效時間，倖存公司的公司註冊證書將修改為與合併子公司在緊接生效時間之前有效的 公司註冊證書相同，直至之後更改或修訂。此外，在生效時間，倖存公司的章程將被修訂，以理解為與合併子公司的 章程在緊接生效時間之前有效的相同，直至此後被更改或修訂。

緊接生效時間之前的合併子公司的高級職員和董事 將是存續公司的首批高級職員和董事，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並符合資格為止。

61

關閉；有效時間

合併將於太平洋時間上午10：00，或(在適用法律(定義見合併協議)允許的範圍內)於清償後的第五個工作日或在適用法律(定義見合併協議)允許的範圍內豁免合併協議所載各方義務的所有條件(根據其條款，只有在完成時或在完成日期 才能滿足的條件除外)，或在雙方共同書面同意的其他地點或其他時間或其他日期完成。儘管如上所述，但在有關Marvell放棄成交條件的某些條款的約束下， 如果本應要求在Marvell的任何財季的最後10個工作日內進行成交，則Marvell可以選擇將成交推遲到Marvell下一個財季的第二個工作日。如果Marvell 選擇推遲關閉，Marvell將同時放棄其關閉條件。

在截止日期，雙方將按照DGCL的規定，促使 正式籤立與合併有關的合併證書，並向特拉華州國務卿提交合並證書，並製作與合併相關的 DGCL規定的任何其他備案、記錄或發佈。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在合併證書中指定的Innovium和Marvell和 同意的其他時間生效。

對價；交易對股本的影響

在符合合併協議適用條款的情況下，在有效時間，憑藉合併，Innovium任何證券的當事人或持有人或任何其他人不採取任何行動：

•

在緊接生效時間之前發行和發行的每一股Innovium普通股、Innovium A系列優先股、Innovium B系列優先股、Innovium C系列優先股、Innovium D系列優先股和Innovium D2系列優先股(任何註銷的股票或持不同意見的股票除外)將自動註銷，並轉換為獲得相當於收盤普通股兑換率的若干Marvell普通股的權利；

•

在緊接生效時間 之前發行和發行的Innovium E系列優先股(任何註銷的股票或持不同意見的股票除外)將自動註銷，並轉換為獲得相當於收盤價E系列換股比率的若干Marvell普通股的權利；以及

•

在緊接生效時間 之前發行和發行的Innovium F系列優先股(任何註銷或持不同意見的股票除外)的每股股票將自動註銷，並轉換為獲得相當於收盤F系列換股比率的若干Marvell普通股的權利。

同樣在生效時間，(A)在緊接生效時間 由Marvell直接或間接擁有或由Innovium擁有或持有的生效時間之前發行和發行的每股Innovium股本將自動註銷，而無需支付任何代價(統稱為註銷股份和(B)合併子公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股 普通股，每股面值0.001美元，將自動轉換為尚存 公司的一股繳足股款和不可評估的普通股(zbr})。倖存公司股票？)。但是，Marvell持有的Innovium註銷股票將被視為已發行股票，以確定截至生效時間的Innovium E系列優先股和Innovium F系列優先股的完全稀釋股票和已發行股票數量。

創意人的待遇 股權獎勵

在生效時，Innovium選項將按如下方式處理：

•

Marvell將承擔並自動轉換為Marvell期權，該期權等於(A)Innovium可發行普通股股數 的乘積(A)可發行的Innovium普通股股數 ，每個在生效時間之前未完成且未行使的Innovium期權 將由Marvell承擔並自動轉換為Marvell期權

62

在緊接生效時間之前行使Innovium選擇權乘以(B)收盤普通股兑換率(四捨五入至最接近的整數)，Marvell普通股每股行權價等於(I)緊接生效時間前可行使該Innovium期權的每股行權價所確定的商數通過(Ii)收盤 普通匯率(四捨五入至最接近的整數分)。否則，每個Marvell期權將受適用於Innovium股權計劃下相應Innovium期權和 適用獎勵協議的基本相同的條款和條件的約束，包括授予作為激勵股票期權或非限定股票期權的條款和地位；以及

•

在緊接生效時間之前歸屬且由 連續僱員以外的人員持有的每一Innovium期權將被註銷，並交換相當於(X)收盤每股普通股合併對價超過該Innovium 期權每股行權價的(X)數量的Marvell普通股除以Marvell VWAP乘以(Y)在緊接生效時間之前可行使該既有選擇權的Innovium普通股股票數量，減去適用的預扣税款和其他 授權扣除。

在生效時間內，每個Innovium RSU將按如下方式處理：

•

每個在生效時間之前尚未發行的Innovium RSU均未歸屬，且由 一名連續員工持有，Marvell將承擔並自動轉換為Marvell限制性股票單位，其數量與(I)緊接生效時間前該Innovium RSU相關的Innovium普通股股數 相當於(I)該Innovium RSU所對應的Innovium RSU的股數乘以(Ii)收盤普通匯率，四捨五入至最接近的整數部分，減去適用的預扣税款和其他授權扣除。每個 Marvell限制性股票單位在其他方面將遵守適用於Innovium股權計劃下相應Innovium RSU的基本相同的條款和條件，以及適用的獎勵協議，包括歸屬條款；以及

•

在緊接生效時間之前發行和發行的每個既有Innovium RSU將被註銷 ，並交換相當於(I)每股合併收盤普通股對價除以(Ii)Marvell VWAP的Marvell普通股數量的股票乘以在緊接生效時間之前，Innovium普通股的公司股票數量 該等既有Innovium RSU的股票，減去適用的預扣税金和其他授權扣除額。

上述未描述的每項Innovium選項或Innovium RSU均應取消，無需考慮，且不再具有效力。

請參閲標題為？？的一節。合併協議--創新股權獎的待遇.”

無罪認股權證的處理

在合併協議適用條款的規限下，在合併生效時，因合併而使Innovium任何證券的當事人或持有人或任何其他人士 不採取任何行動，在緊接生效時間之前已發行、未行使和歸屬的每份Innovium認股權證將被註銷，並自動轉換為有權 獲得相當於(X)收盤普通股對價超出Marvell普通股每股行使價的(X)的乘積的Marvell普通股股票的權利 。在合併生效時，任何Innovium證券的當事人或持有人或任何其他人士不採取任何行動，在緊接生效時間之前未行使和歸屬的每份Innovium認股權證將被註銷，並自動轉換為獲得相當於(X)收盤普通股對價超過乘以 (Y)根據適用的Innovium認股權證條款、減去適用的預扣税金和 其他授權扣除，在緊接生效時間之前可行使Innovium認股權證的Innovium股本股票數量。如果Innovium認股權證在生效時間之前行使，則就該認股權證發行的股票將被視為適用類別或系列股票的合併協議規定。

63

在緊接生效時間之前未授予的任何認股權證將被取消，而無需 考慮。

定義

如本同意書/招股説明書所用：

*收盤普通匯率？指每股收盤普通股合併對價除以Marvell VWAP。

“結清普通股合併對價？指11億美元減去交易費用調整(如果有) ，減去(I)結束E系列合併對價和(Ii)結束F系列合併對價。

“c虧損 每股普通股合併對價？指根據合併協議確定的結束普通股合併對價除以根據合併協議確定的在緊接生效時間之前在完全攤薄基礎上的Innovium普通股已發行股數(Innovium E系列優先股和Innovium F系列優先股轉換後的 除外)的期末普通股對價(Innovium Series E優先股和Innovium Series F優先股轉換後的 )。

“收盤E系列兑換率？指收盤E系列每股合併對價除以Marvell VWAP。

“結束E系列合併的考慮事項？指大約 百萬美元，即每股合併對價結束時的E系列股票乘以緊接合並生效前已發行的Innovium E系列優先股的股票數量 。

“結束E系列每股合併 考慮因素？指8.4871美元(根據Innovium公司註冊證書中關於Innovium E系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組或類似事項的條款進行調整)。

“收盤F系列兑換率？指收盤F系列每股合併 對價除以Marvell VWAP。

“結束F系列合併的考慮事項？指大約 百萬美元，即每股F系列收盤合併對價乘以緊接合並生效前已發行的Innovium F系列優先股的股票數量 。

“結束F系列每股合併 考慮因素？指10.1330美元(根據Innovium F系列優先股的任何股票拆分、股票分紅、合併、拆分、資本重組或類似事項的Innovium公司註冊證書條款進行調整)。

“連續僱員？指Marvell或其任何附屬公司在生效時間後立即僱用的Innovium員工。

\f25\f25 Marvell VWAP-1\f6指 每股Marvell普通股的成交量加權平均價10個交易日根據彭博社的報道，截至合併協議日期前一個交易日(包括前一個交易日)的期間為57.7409美元。

“交易費用調整？指的金額等於(X)$0和 (Y)根據合併協議確定的Innovium交易費用金額減去1,600萬美元，兩者中較大者。

64

對合並對價的調整

如果在合併協議日期之後、生效時間之前發生與Innovium股本或Marvell普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為股本的證券的任何股息或分派)、重組、重新分類、合併、資本重組或其他類似變化， 合併協議中規定的計算應在必要的程度上進行公平調整，以使雙方在股票拆分、反向調整之前獲得與合併協議預期的相同的經濟效果。

交換流程

在生效時間之前，Marvell將指定Marvell普通股的轉讓代理，或Marvell選擇的、Innovium合理接受的另一人作為與合併相關的交易所代理(即交易所代理？)。在獲得Innovium股東批准後，本同意書/招股説明書隨附一份傳送函，格式為 附件C將交付給Innovium股東、權證持有人(受某些例外情況限制)和Innovium股權獎勵持有人，他們正在接受對價，但其獎勵 不會由Marvell承擔。在交易完成後，交易所代理收到按照交易所代理提供的指示正式填寫的有效籤立的傳送函以及交易所代理合理要求的任何其他文件後，(A)該創新股本、既得創新認股權證或創新股權獎勵的持有人有權獲得，作為交換，Marvell應安排交易所代理人向該持有人支付可就該等創新股本發行或歸屬的合併對價。

在生效時間，Innovium的股票轉讓賬簿將關閉，此後將不再登記Innovium股本或Innovium認股權證的轉讓 。在交出之前，每張證書、每份Innovium認股權證和每份股權授予文件在生效時間後的任何時間將被視為僅代表有權收取與此相關的應付合並總代價的適用 部分、與Marvell普通股零碎股份有關的任何應付現金金額以及根據合併協議的適用條款應支付的Marvell普通股股份的任何股息或其他分派 。

在生效時間 後一年之後的任何時間，Marvell有權要求交易所代理向其交付已提供給該交易所代理的任何對價(包括與此相關的任何利息或其他收入)，但由於該證券持有人沒有退還傳函而尚未支付給Innovium證券持有人的任何對價(包括與此相關的任何利息或其他收入)，此後，該等持有人僅有權就合併的任何部分將Marvell視為其普通債權人 。 ( 在適用法律允許的最大範圍內，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，交易所代理、Marvell或合併中倖存的 公司均不對任何Innovium證券持有人承擔向公職人員適當交付的任何金額的責任。

任何持有Innovium股本、股權獎勵或認股權證的 持有者，如果尚未退還根據合併協議可發行的Marvell普通股的傳送函，將不會向任何持有記錄日期在生效時間之後的Marvell普通股支付股息或其他分派，所有此類股息和其他分派將由Marvell 支付給交易所代理，直到遞送遞送函為止。在適用法律的規限下，在遞送傳送函後，將向其持有人支付股息或 其他分派金額，其記錄日期為根據合併協議該持有人有權獲得的Marvell普通股股票的有效支付日期之後的有效時間後的股息或 其他分派金額。

65

合併總對價的任何部分將不會支付或應計利息 (包括任何持有人根據合併協議適用條款就Marvell普通股股票支付的股息或其他分派有權獲得的任何金額)。

無零碎股份

Marvell將不會在交易中發行Marvell普通股的零股。如果 適用持有人本來有權獲得Marvell普通股的一小部分股份的總金額等於或超過0.50，則本應有權獲得Marvell普通股的一小部分(在將所有Marvell普通股股票，包括將發行給該兑換持有人的Marvell普通股的所有股份合計後)的每個兑換持有人將獲得一股Marvell普通股；或(Ii)如果Marvell普通股的零碎股份的總金額等於或超過0.50，則沒有Marvell的股票

扣押權

Marvell、Innovium、尚存的公司和交易所代理均有權從根據合併協議支付的其他 金額中扣除或扣留根據守則或任何其他適用税法就該等付款所需扣除或扣繳的任何金額。在扣除或扣繳金額的範圍內，此類金額將 視為已支付給被扣減或扣繳的人，並已支付給適當的政府實體。

持不同意見的股份

截至生效時間，由有權要求且 已根據DGCL(A)第262條適當要求對該等股份進行評估的持有人持有的Innovium股本的任何股份持不同意見份數)不會轉換為或代表收取 合併協議適用條款中規定的對價的權利，除非並直至該持有人未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估和付款的權利。如果任何該等持有人在生效時間後未能完善或撤回或喪失該 持有人的評價權，則該等持不同意見的股份將被視為自生效時間起已轉換為該持有人根據 合併協議有權收取的合併對價部分(如有)的權利，而不收取利息。有關行使評估權的程序的信息，請參閲標題為評價權.”

陳述和保證

合併協議包含Innovium、Marvell和Merge Sub的陳述和擔保，這些陳述和擔保受某些例外和 限制(包括與知識、重要性和重大不利影響相關的例外和限制)。

合併協議 包含Innovium公司關於以下事項的陳述和擔保：

•

組織得當、有效存在、信譽良好、有經營資格；

•

公司權力和權威；

•

政府同意和不存在某些衝突；

•

資本化和股權

•

財務報表、未披露負債和交易費用

•

沒有發生某些變化；

66

•

遵守法律和許可證；

•

沒有某些法律程序和政府命令；

•

員工及員工福利計劃和勞動事務；

•

資產的所有權、充足性和狀況；

•

知識產權和不動產事務；

•

税務事宜；

•

環境問題；

•

材料合同；

•

關聯利益和交易；

•

保險範圍；

•

隱私和安全；

•

客户、保修、供應商；

•

應收賬款和應付賬款；

•

庫存；

•

合規事項；

•

沒有未披露的發現人或經紀人費用；以及

•

為包括在提交給SEC的與交易相關的披露文件中提供的信息的準確性和完整性 。

合併協議包括Marvell和Merge Sub提供的一套更有限的陳述和擔保 ，其中涉及以下內容：

•

組織得當、有效存在、信譽良好、有經營資格；

•

公司權力和權威；

•

政府同意和不存在某些衝突；

•

作為合併對價一部分可發行的Marvell股票的資本和地位；

•

證券交易委員會報告和財務報表；

•

沒有未披露的負債；

•

內部控制和程序；

•

為包括在提交給SEC的與交易相關的披露文件中提供的信息的準確性和完整性 ；

•

沒有某些法律程序和政府命令；

•

在合併的税務處理方面沒有某些障礙；以及

•

沒有未披露的發現者或經紀人費用。

合併協議中的許多陳述和擔保都符合重大程度或重大不利 影響標準(即，除非它們不真實或不正確會對適用方產生重大或實質性不利影響，否則不會被視為不真實或不正確)。？

67

就合併協議而言，a實質性不良影響就包括Innovium或Marvell在內的任何人而言， 是指任何事件、變化、情況、發生、影響或結果，而這些事件、變化、情況、發生、影響或結果，無論是個別地還是合計，(I)作為一個整體，對該人及其子公司的 業務、資產、財務狀況或經營結果是或可合理預期的，或(Ii)嚴重損害該人完成、阻止或重大推遲合併的能力，或將 合理地預期到的任何事件、變化、情況、事件、效果或結果，是指(I)或合理地預期會對該人及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變化、情況、發生、影響或結果，或 可合理預期的但是，就第(I)款而言，實質性不利影響不應包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或結果：

•

合併協議的簽署和交付(除陳述或保證的情況外，該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付合並協議或完成合並而產生的後果)；

•

通常影響該人或其子公司所在行業或美國經濟、金融或證券市場的變化；

•

戰爭或恐怖主義行為的爆發或新冠肺炎的持續或惡化，包括新冠肺炎導致的公共衞生措施；

•

法律或GAAP(或其他適用的會計準則)在合併協議之日後首次宣佈或提議的變更；

•

未能滿足任何時期的財務預測、估計或預測(前提是在適用的範圍內，只要任何此類根本原因未被排除在本重大不利影響的定義之外，則可考慮導致此類失敗的根本原因)；

•

合併協議或合併協議的任何附屬協議明確要求或明確禁止採取的行動或未採取行動的任何行動或未採取行動的任何行動或未採取行動；

•

在Innovium或其子公司的情況下，應Marvell的書面要求採取的任何行動或未採取行動的任何行動或失敗 ；

•

就Marvell而言，Marvell在納斯達克的普通股價格或交易量的變化，或Marvell或其任何子公司的信用評級的變化(前提是在適用的範圍內，任何此類潛在原因不排除在 本重大不利影響的定義範圍內)；或者，如果不排除此類潛在原因，則Marvell在納斯達克的價格或交易量發生變化，或Marvell或其任何子公司的信用評級發生變化(只要該變化的根本原因未被排除在本重大不利影響的定義之外)；或

•

某些客户事務；

但就上述第二、第三及第四個項目而言，該等事件、改變、情況、發生、影響或結果與其他類似情況的公司相比，對該人士及其附屬公司整體而言並不構成不成比例的不利影響。

契約和協議

在交易完成前進行創新業務

Innovium已同意，在合併協議日期至生效時間之間，除Innovium信息披露 附表所述、合併協議要求或明確允許的、適用法律要求的或Marvell書面同意的以外(除非在某些特定的 情況下，同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，Innovium(A)將並將促使Innovium的每一家子公司使用其商業合理努力：(I)基本保持(Ii)在所有實質性方面保持Innovium及其子公司目前與客户、供應商和與Innovium或其任何子公司有重要業務關係的其他人員的關係；(Iii)保持和維護Innovium及其子公司的資產和財產處於良好維修和正常運營狀況(損耗除外)的所有實質性方面；(Iv)向供應商訂購基於可用供應和 合理的模具庫。

68

將該供應分配給Innovium，以及(V)繼續按照正常業務流程進行商業交易；以及(B)不會並將導致Innovium的每個子公司不：

•

修改或以其他方式更改公司註冊證書或章程或等效的組織文件；

•

發行、出售、質押、處置或以其他方式受制於任何產權負擔(I)Innovium或其任何子公司的任何股本股份，或收購該等股份的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何其他權利，或Innovium或其任何子公司的任何其他所有權權益(根據Innovium股權計劃的條款發行Innovium普通股股份 除外)或(Ii)Innovium或其任何子公司的任何財產或物質資產

•

宣佈、擱置、作出或支付任何有關其 股本或其他股權或所有權權益的非現金股息或其他分配，但Innovium的直接或間接全資子公司向Innovium提供的此類分配除外；

•

對Innovium或其任何子公司進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權或所有權權益，或對其資本結構進行任何其他變更，但根據與Innovium或其任何子公司終止服務相關的員工福利計劃回購此類股權或所有權權益除外；

•

收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或其任何重大資產，或訂立任何合資、戰略聯盟、獨家經營、競業禁止或類似的合同或安排；

•

除合併外，對Innovium或其任何子公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式改變Innovium或其子公司的公司結構；

•

任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔任何人的義務，或提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外；但在任何情況下，Innovium或其任何子公司均不得(I)因借款而招致、承擔或擔保任何長期債務，或(Ii)為借款而選擇性償還任何債務；

•

修改或同意終止任何實質性合同，或放棄或修改Innovium或其子公司在此項下的任何實質性權利，或簽訂任何合同(如果在本合同日期生效)，在任何情況下均為合併協議中的實質性合同，而不是在正常業務過程中；

•

授權或對Innovium披露明細表中包含的資本支出預算中未考慮的任何資本支出做出任何承諾，但對於Innovium及其子公司而言，這些資本支出單獨超過250,000美元或合計超過500,000美元；

•

簽訂任何涉及一年以上的不動產或動產的租賃或任何續期 ，或者在任何單一情況下每年的租金義務超過20萬美元；

•

除Innovium披露明細表中規定外，增加應付或變為應付的補償或 向其董事、高級管理人員或員工提供的福利，提拔任何員工，或向Innovium或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工授予任何遣散費或解僱費，或更改任何補償的歸屬條款，或向其支付、借出或墊付任何金額，或設立、採納、訂立或修訂任何員工福利計劃；

•

聘用非Innovium披露時間表中列出的職位或在正常業務過程中空缺的其他職位 的任何員工；

69

•

採用任何 ？重返工作崗位？允許員工永久遠程工作或在分配給他們的辦公室以外的其他地點工作的政策，或超過根據與新冠肺炎相關的公共衞生措施合理的 日期之後的政策；

•

與Innovium的任何關聯方或其任何子公司簽訂任何合同；

•

採用或改變任何會計方法、會計慣例或政策，但公認會計原則(GAAP)要求的除外；

•

採取或不採取某些與税收和納税申報有關的行動；

•

支付、解除或履行任何索賠、責任或義務，但在正常業務過程中對Innovium資產負債表上反映或保留的負債或隨後在正常業務過程中產生的負債進行支付、清償或清償除外。

•

取消、妥協、放棄或解除非正常業務過程中的任何實質性權利或索賠；

•

允許與Innovium及其 子公司的業務或資產相關的任何現有保險單失效；

•

出售、轉讓、約定不起訴、租賃、轉租、出站許可、出站再許可或以其他方式處置、終止或放棄Innovium的任何知識產權，但按標準條款在正常業務過程中授予非排他性許可除外；

•

允許在Innovium或其任何子公司的 業務中使用的與知識產權或任何其他無形資產相關的任何權利失效；

•

加速催收或貼現應收賬款，延遲支付應付賬款或推遲 費用，減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在正常業務過程中除外；

•

在正常業務流程之外銷售或同意銷售Innovium產品，無論當前是否在庫存中，包括時間、定價、折扣做法、提供的保修、捆綁、銷售量和服務水平；

•

簽訂任何合同或以其他方式同意支付任何可自由支配的獎金、成功費控制權變更作為執行合併協議或交易的結果或與執行合併協議或交易相關的付款或其他類似費用，但創新披露時間表中規定的除外；

•

啟動或解決除針對Marvell以外的任何法律程序，以執行Innovium在本協議項下的權利； 或

•

宣佈意向、簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾執行上述任何一項 。

在交易完成前處理Marvell的業務

Marvell已同意，在合併協議日期和生效時間之間，除Marvell披露信函中規定的以外， 合併協議要求或明確允許、適用法律要求或Innovium書面同意的情況下，Marvell將不會也將導致Marvell的每一家子公司不：

•

修訂或以其他方式更改Marvell的公司註冊證書或章程，如果此類修訂或更改是重大的，且與Marvell的其他股東相比，對Innovium證券持有人的不利程度不成比例；

•

除在正常業務過程中或由Marvell的直接或間接全資子公司向Marvell作出或支付此類分配外，宣佈、擱置、作出或支付任何有關 其股本或其他股權或所有權權益的現金或非現金股息或其他分配；或

70

•

宣佈意向、簽訂任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾執行上述任何一項 。

不受創意人的懇求

在知情的情況下便利或鼓勵提交構成或可合理預期導致收購提案的任何提案。Innovium同意 立即停止並導致終止在合併協議日期之前就上述任何事項與任何人進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。Innovium應迅速(br})通知Marvell，但無論如何，如果提出任何此類收購建議，或據Innovium所知，與任何人就此進行任何查詢或其他聯繫，則應在48小時內以口頭和書面形式通知Marvell。就合併協議而言，收購建議書(I)直接或間接 收購或購買Innovium或其任何子公司或其任何附屬公司的全部或任何部分股本、其他股權或所有權權益，或Innovium或其任何子公司的資產(在正常業務過程中出售的庫存除外)，(Ii)與Innovium或其任何子公司有關的任何合併、合併或其他業務合併，或(B)與Innovium或其任何子公司有關的任何合併、合併或其他業務合併，或(br}與Innovium或其任何子公司有關的任何合併、合併或其他業務合併，或(C)與Innovium或其任何子公司有關的所有或任何部分股本或其他股權或所有權權益，或Innovium或其任何子公司的資產(在正常業務過程中出售的庫存除外) 涉及Innovium或其任何子公司的重組或任何其他非常業務交易或其他 相關交易。

合理的最大努力；監管備案和其他行動

根據合併協議的條款和條件，Marvell和Innovium雙方已同意，將並將促使其子公司 盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使進行，並協助和配合其他各方做所有必要、適當或適宜的事情，包括根據適用法律，以在合併協議日期後儘快完成交易(包括合併)，包括：

•

取得完成合並協議及附屬協議所擬進行的交易所必需的政府主管部門和其他人員的所有同意、批准、授權、資格和命令；

•

就反壟斷法或任何其他適用法律要求的合併協議迅速提交所有必要的文件，然後提交任何其他所需的文件；以及

•

撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的命令、法令、裁決、判決、禁令或其他行動(無論是臨時的、初步的還是永久性的) 禁止、約束、條件、非法或以其他方式限制或禁止完成合並協議和附屬協議所預期的交易 。

儘管合併協議中有任何相反規定，Marvell不應被要求或 同意採取任何行動，包括簽訂任何同意法令、持有單獨訂單或其他安排，以(I)要求剝離Marvell、Innovium或其各自附屬公司的任何資產，或 (Ii)限制Marvell對Innovium及其子公司或其任何資產或業務或任何資產或業務採取行動的自由，或限制其合併、運營或控制的能力

71

如果 任何適用法律要求，Marvell和Innovium均同意：(I)根據《高鐵法案》向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交關於合併的合併前通知 ；以及(Ii)在任何適用法律要求的情況下，在任何其他司法管轄區提交反壟斷通知，雙方已在合併協議簽署之日後儘快達成一致：(br}如果任何適用法律要求，Marvell和Innovium均同意：(I)向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交關於合併的合併前通知；以及(Ii)在任何適用法律要求的情況下，在任何其他司法管轄區提交反壟斷通知。Marvell和Innovium均同意迅速向任何 請求政府當局提供他們任何一方根據“高鐵法案”或任何其他與此類文件相關的反壟斷通知所要求的任何額外信息。

Innovium已同意使用商業上合理的努力發出所需的通知並獲得所需的同意，Marvell同意 配合並協助Innovium發出此類通知並獲得此類同意。

Innovium已同意在商業上合理的 努力與Marvell合作以獲得R&W保險單。

變更推薦；無股東大會

Innovium已同意將Innovium董事會支持合併協議的建議包括在本協議 徵集/招股説明書中，但須遵守Innovium董事會根據適用法律承擔的受託責任；但即使合併協議中有任何相反規定，在獲得股東同意之前， (I)合併協議中的任何內容不得禁止Innovium或Innovium董事會(A)根據交易法向Innovium股東披露規則14d-9所設想的立場，或(B)向Innovium股東披露任何信息，以及(Ii)Innovium董事會應被允許改變或撤回Innovium董事會的建議。 (I)在取得股東同意之前，Innovium或Innovium董事會不得(A)根據交易法向Innovium股東披露規則14d-9所設想的立場或(B)向Innovium股東披露任何信息，以及(Ii)Innovium董事會應被允許更改或撤回Innovium董事會的建議。Innovium董事會根據適用法律履行其受託責任需要變更或退出；但在 任何情況下，任何此類披露、變更或撤回均不會(I)影響合併協議或支持協議的有效性和可執行性，包括作為支持協議一方的每個股東有義務交付該協議 預期的書面同意，或(Ii)導致任何州公司收購法規或其他類似法規適用於本協議預期的合併或其他交易。

在本同意書/招股説明書構成其組成部分的登記聲明根據證券法宣佈生效後不遲於一個工作日，Innovium應以本同意書/招股説明書所附表格的形式以書面同意書的形式分發批准，並將其作為本同意書/招股説明書的一部分，作為本同意書/招股説明書的一部分。附件D(The股東同意為了通過和批准合併 協議以及合併和交易，Innovium應盡其合理的最大努力促使足以獲得Innovium股東批准的股東簽署並向Innovium遞交股東同意書，以代替根據DGCL第228條召開的會議(無論如何，向所有支持協議的簽字人)，並且Innovium應盡其合理的最大努力使足以獲得Innovium股東批准的股東簽署並向Innovium遞交股東同意書

在收到Innovium股東批准 後，Innovium將提供一份本同意徵求/招股説明書的副本，以及股東同意書和傳送函以及有關填寫和提交的説明。

董事及高級職員賠償及保險

合併協議規定，合併後的倖存公司將在公司註冊證書和《Innovium章程》、DGCL和Innovium賠償協議允許或要求的最大限度內，對Innovium及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員基於該個人是或曾經是

72

Innovium或其任何子公司的董事或高級管理人員，以及因生效時間或生效時間之前發生的任何行為或不作為而引起或與之相關的，並在其公司註冊證書和章程中保持一致的 賠償條款。在交易結束前，Innovium已同意購買Innovium現有董事和高級管理人員責任保險項下的全額預付尾部保單 該保單的有效期至少為自交易完成之日起6年，Marvell已同意讓尚存的公司及其子公司維持該保單，直至交易結束日6週年為止。

員工事務

合併協議 規定，在適用法律允許的範圍內，續聘員工有權享受Marvell員工可獲得或隨後可獲得的福利，並且在與Marvell類似職位的員工基本相當的基礎上 。Marvell已同意根據適用法律和Marvell福利計劃的條款和條件，採取商業上合理的努力，為每位連續員工在生效時間之前在Innovium的 服務期的資格和/或歸屬目的以及假期福利應計給予全額積分。Marvell已同意為連續員工提供Marvell限制性股票單位的獎勵。

Innovium已應Marvell的要求同意終止任何和所有401(K)計劃，自生效日期的前一天起生效 。如果Innovium 401(K)計劃終止，則在401(K)終止日期後的合理可行範圍內，Marvell將允許所有在緊接401(K)終止日期之前有資格參加Innovium 401(K)計劃的連續員工參加Marvell的401(K)計劃。

在交易結束前至少三個工作日 ，Innovium已同意尋求被取消資格的個人的豁免(定義見《守則》第280G節及其下的規定)，並根據《守則》第280G條及其下的規定尋求Innovium股東的批准(《守則》第280G條和其下的規定)。280g股東投票？)對於根據 守則(每個，a？？)第280G節可被視為構成降落傘付款的任何付款降落傘付款”).

税務事宜

合併協議規定，雙方將盡最大努力使合併構成符合守則第368(A)條規定的重組資格的交易，並且不採取合併協議所要求的任何行動(或未能採取任何行動)，這可能會合理地阻止或阻礙合併的資格。此外， 各方同意提交所有美國聯邦、州和地方納税申報單，與根據守則第368(A)條將合併視為重組的預期税收處理一致。

某些額外的契諾及協議

合併協議包含某些其他契約和協議，除其他事項外，包括關於獲取信息的契約和某些事件的通知、與合併協議和交易有關的公告、本同意徵求/招股説明書是其中一部分的登記聲明的準備和提交、將在合併中發行的Marvell普通股的上市、準備和交付某些文件，包括反映根據合併協議支付的電子表格、與Innovium股權和Innovium股權和創新有關的行動。

73

交易完成的條件

在適用法律允許的範圍內，Marvell和Merge Sub and Innovium(視情況而定)可全部或部分免除以下條件中的任何一項或全部，雙方實施合併的各自義務應在 每項條件的截止日期或之前得到滿足：(br}以下條件中的任何一項或全部可由Marvell和Merge Sub and Innovium在適用法律允許的範圍內全部或部分免除)：

•

Innovium股東批准Innovium合併提議，且Innovium的流通股中持不同意見或有持續異議的股份不超過5%；

•

沒有任何法律禁止、限制、限制、非法或以其他方式禁止完成合並；

•

根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期到期或終止；

•

本同意書/招股説明書構成其一部分的登記聲明的有效性，以及 沒有暫停該有效性的任何停止令或SEC為此發起的任何程序；以及

•

與合併相關的可向Innovium股東發行的Marvell普通股股票在納斯達克上市的批准，以正式發行通知為準。

Innovium實施合併的義務 將進一步取決於以下每個條件在截止日期或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，Innovium可以全部或部分免除這些條件：

•

Marvell和Merge Sub在合併協議中作出的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期的準確性(受某些重大門檻的限制)；

•

Marvell和合並子公司各自在所有實質性方面履行其在生效時間或之前必須履行的義務、契諾和 協議；以及

•

自合併協議之日起，未發生任何單獨或合計對Marvell造成或合理可能產生重大不利影響的變更、事件或發展。

Marvell和Merge Sub實施合併的義務 將進一步取決於以下每個條件在截止日期或之前得到滿足，Marvell可在適用法律允許的範圍內全部或部分免除這些條件 ：

•

Innovium在合併協議中作出的陳述和擔保在合併協議之日和截止日期的準確性，受某些重要性門檻的限制；

•

Innovium在所有實質性方面履行其在生效時間或生效時間之前必須履行的義務、契諾和協議；

•

某些第三方通知的交付以及指定第三方同意書和證書的收據；

•

沒有合理可能要求剝離資產、禁止或限制Marvell對其或Innovium業務的所有權或運營、或對Marvell在任何實質性方面控制業務、運營或資產的能力施加限制的未決訴訟；

•

交付某些附屬協議、證書、保險尾部保單和公司文件；

•

Innovium及其子公司董事辭職；

74

•

Innovium股本流通股中不超過5%的股份為 合併協議中界定的異議股份，或有繼續持有異議的權利；

•

Innovium指定百分比的員工不得離開Innovium；

•

自合併協議之日起，沒有單獨或總體上對Innovium產生或可能產生持續重大不利影響的任何變更、事件或發展；以及

•

Marvell收到Innovium截至2021年1月31日的財政年度經審計的財務報表。

賠償

Marvell正在獲得與合併相關的陳述和保修保險單(R&W保險 保單”).

合併協議、任何附屬協議以及根據合併協議或任何附屬協議交付的證書或其他文件，或與合併協議或任何附屬協議擬進行的交易相關的陳述和保證，將在交易完成時終止，但合併協議中界定的欺詐情況除外，但與組織和存在、授權、資本化、股權、經紀費和找索人費用有關的某些基本陳述和保證 應持續到三週年紀念日。 在合併協議或任何附屬協議下交付的證書或其他文件，或與合併協議或任何附屬協議擬進行的交易相關的陳述和保證，將在交易結束時終止，但合併協議中界定的欺詐情況除外，但與組織和存在、授權、資本化、股權、經紀費和找回人費用有關的某些基本陳述和保證將 有效。保險條款中規定的較長期限)。

合併協議中包含的根據其條款必須在交易結束時或之前履行或遵守的相關契諾和協議在交易結束時失效。本合同任何一方的彼此契約和協議將繼續有效，直到完全按照其條款履行為止；但是，與此類契約相關的賠償義務將持續到截止日期的一週年。

交易結束後，創新證券持有人(包括創新股本、股權獎勵和認股權證的持有人)應各自(而不是共同)按照各自收到的合併對價的比例(如合併協議中的定義)按比例保存、辯護、賠償 並使Marvell、合併子公司、合併中倖存的公司及其附屬公司以及上述每一項的各自代表、繼承人和受讓人無害。成本和費用(包括合理的 自掏腰包律師費、費用和其他合理費用自掏腰包調查、準備或辯護前述事項所發生的費用 ，包括針對受補償方(由補償方以外)提出的索賠(？)損失？)因下列原因或因下列原因而招致、承受或遭受 上述任何一項影響的範圍內：

•

任何違反Innovium的任何基本陳述的行為；

•

Innovium在合併協議中包含的任何契約或協議在完成之前的任何違約行為；

•

支付給Marvell、合併子公司、合併中倖存的公司、Innovium或其任何附屬公司的任何交易費用，但在Innovium在結案時準備的結案陳述書中沒有反映；以及

•

支付給持不同意見股份持有人的任何款項，包括須支付的任何利息， 超過該等持有人若不是持不同意見股份持有人根據本協議應收取的金額。

75

交易結束後，Marvell應保存、保護、賠償和保護Innovium 證券持有人及其關聯公司和每個前述證券持有人的各自代表、繼承人和受讓人，並應賠償和補償前述每一個人因下列原因而遭受的任何和所有損失(br})，但不得超過 任何前述條款所聲稱的、招致、遭受或遭受的損失：

•

任何違反Marvell任何基本陳述的行為；以及

•

Marvell或合併子公司違反合併協議或任何附屬協議中的任何約定或協議。

對於違反基本陳述或 保修(與資本化相關的適用陳述和保修除外)的索賠，賠償方不承擔任何責任，除非且直到可追回的此類賠償損失的總金額等於或超過R&W保險 保單下的保留額。對於違反資本化陳述和擔保、違反契約的索賠，或者對於Innovium證券持有人而言，未反映在Innovium成交聲明中的Innovium交易費用以及與持異議股份有關的索賠，賠償方不承擔任何責任，除非可追回的損失總額等於或超過一個門檻，該門檻取決於Innovium交易費用低於1,600萬美元的金額，但在以下情況下將至少為250萬美元： 1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

對於創新證券持有人而言，根據合併協議的賠償條款，可從創新證券持有人 追回的所有損失總額將不超過該創新證券持有人在由該創新證券持有人或代表該創新證券持有人繳納税款之前實際收到的合併對價部分；但這一限制不適用於因欺詐而產生或與欺詐有關的損失。

對於Marvell，因違反 Marvell的基本陳述和保證以外的陳述和保證引起的或與之相關的任何索賠而從Marvell獲得的所有損失總額將不超過R&W保險單項下的保單限額， 根據合併協議的賠償條款提出的任何其他索賠的損失總額將不超過合併對價；但該限制不適用於因以下原因引起的或與之相關的損失： 根據合併協議的賠償條款提出的任何其他索賠，不超過合併對價；但這一限制不適用於因以下原因引起的損失或損失： 根據合併協議的賠償條款提出的任何其他索賠，可從Marvell獲得的損失總額不超過合併對價；但該限制不適用於因或

交易結束後，除(I)根據合併協議作出的具體履行或強制令救濟 和(Ii)欺詐(但受合併協議規定的限制所限)外，合併協議的賠償條款應是受補償方(無論是在法律上還是在衡平法上)對違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的唯一和排他性補救。

股東代表

股東代表服務有限責任公司是合併協議項下的股東代表 ，並將在合併協議項下的某些事項完成後代表Innovium證券持有人的利益，包括但不限於，在涉及合併協議的任何訴訟中代表Innovium證券持有人行事，並就合併協議中規定的與賠償有關的某些事項代表Innovium證券持有人行事。 股東代表服務有限責任公司將根據合併協議 協議，代表Innovium證券持有人在合併協議下的某些事項上代表Innovium證券持有人的利益，包括但不限於，在涉及合併協議的任何訴訟中代表Innovium證券持有人行事，並就合併協議中規定的與賠償有關的某些事項代表Innovium證券持有人行事。根據合併協議，在 成交時，500,000美元(股東代表費用基金作為Innovium交易費用處理的費用)將存放在股東代表處，股東代表可以使用股東代表費用基金來支付在履行合併協議下的職責或行使其權利時產生的任何費用和開支。( 股東代表費用基金)將被視為Innovium交易費用，並將存放在股東代表處，股東代表可以使用 股東代表費用基金來履行其職責或根據合併協議行使其權利。股東代表完成合並協議規定的職責後，股東代表費用基金的剩餘部分 將退還給Marvell。

76

終止合併協議

下列情況下，合併協議可以終止，交易可以在生效時間之前隨時放棄：

•

經Marvell和Innovium雙方書面同意；

•

如果Innovium未能在合併協議規定的截止日期前提交Innovium股東批准，Marvell將予以批准 ；

•

Marvell或Innovium(以適用者為準)，如果這一方當時沒有實質性違反其在合併協議下的義務 ，而另一方在任何方面違反或未能履行其在合併協議中包含的陳述、保證或契諾，且這種違反或不履行將導致終止 條件失敗，不能或沒有在收到違反通知後30天內得到補救，並且沒有被該方放棄；

•

由Marvell或Innovium提供，如果生效時間不是在終止日期 2022年5月2日(提供如果任何一方未能履行其在合併協議項下的義務，則根據本項目符號終止合併協議的權利將不適用於任何一方(br}合併未能在該日期前完成的原因或將導致合併未能完成)；但如果截至外部日期，除根據《高鐵法案》適用於合併的任何等待期屆滿或終止之外的所有完成合並的先決條件均已滿足 ，則終止日期將自動延長。

•

根據Marvell或Innovium的規定，如果政府當局已發佈命令、法令、裁決或採取 其他行動，禁止合併協議中擬進行的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終決定且不可上訴，但要求終止的一方應已採取商業上合理的努力來撤銷該命令、法令、裁決或其他行動；或(br}由Marvell或Innovium作出的裁決或採取其他行動禁止合併協議中擬進行的交易，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終且不可上訴的命令、法令、裁決或其他行動；或

•

如果在收到Innovium股東批准之前，Innovium違反了其非徵集義務，或其關於Innovium董事會建議或Innovium股東批准的義務。

如果合併協議有效終止，合併協議將失效，Marvell、Merge Sub或Innovium不承擔任何責任 ，但某些特定條款在終止後仍然有效。然而，在終止合併協議之前，任何一方都不會免除欺詐或違反合併協議的責任。

費用

至 合併協議中定義的Innovium交易費用超過1,600萬美元的程度，則合併對價將根據交易費用調整向下調整。除非合併協議另有明確規定 ，與合併協議和交易相關的所有成本和費用將由產生該等成本和費用的一方支付。

修訂及豁免

在符合適用法律的情況下，除合併協議另有規定外，合併協議可在收到Innovium股東批准之前或之後的任何時間由各方書面協議進行修改、修改和補充。但是，在獲得Innovium股東批准後，不得根據適用法律 要求Innovium股東在沒有此類股東進一步批准的情況下進行任何修改。

77

在生效時間之前的任何時候，Innovium，或者Marvell和 合併子公司，在適用法律允許的範圍內，可以(A)放棄合併協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或者 (B) 在符合適用法律的情況下，放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何協議或條件。(A)在適用法律允許的範圍內，(A)放棄合併協議或根據本協議交付的任何文件中包含的其他各方的陳述和擔保，或者 (B) 在符合適用法律的情況下，放棄遵守本協議中包含的其他各方的任何協議或條件。

無 第三方受益人

合併協議不打算也不授予 合併協議當事人以外的任何人任何權利或補救措施，但與Innovium董事和高級管理人員的賠償有關的某些條款和合並協議的賠償條款除外。

執法；補救

每一方都將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，以防止違反合併協議 ，並在特拉華州衡平法院具體執行合併協議的條款和規定。

適用法律

合併協議受特拉華州法律管轄，不考慮因特拉華州的法律原則衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

78

支持協議

以下部分彙總了支持協議的主要條款，該條款作為 附件E包含在本同意徵求/招股説明書中，通過引用將其全文併入本文，並對下面的整體摘要進行了限定。Marvell和支持股東的權利和義務受支持協議管轄，而不受本摘要或本同意書/招股説明書中包含或通過引用併入的任何 其他信息管轄。我們敦促Marvell和Innovium股東仔細閲讀支持協議全文，以及本同意書 徵集/招股説明書和通過引用併入本同意書/招股説明書中的信息。

在執行合併協議的同時，Marvell和支持股東簽訂了支持協議。根據支持協議，每位支持股東已同意在證券交易委員會根據證券法宣佈本同意書/招股説明書為其一部分的登記聲明生效後，立即(無論如何在一個工作日內)簽署並交付一份書面同意，批准採納合併協議及有關其所有Innovium股本股份有權就此採取書面同意的 事項。

各支持 股東還同意，將投票或促使投票(包括書面同意)其所有Innovium股本股份，反對(A)任何收購提議，(B)任何資本重組、重組、清算、解散、合併、合併、出售資產或Innovium與任何其他人之間的其他業務合併(合併除外)的任何提議，(C)任何旨在阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利的其他行動{br(D)Innovium現有資本化或股息政策的任何變化，或Innovium公司註冊證書或章程的任何修訂或其他更改，除非獲得Marvell批准，(E)Innovium公司結構的任何其他重大變化，以及(F)根據Innovium公司註冊證書自動將Innovium優先股轉換為 Innovium普通股的任何建議。根據支持協議，即使Innovium董事會更改或撤回Innovium董事會的建議 ，每個支持股東也必須提交書面同意。任何支持股東違反上述規定的任何行為都是無效的。根據支持協議的關鍵 條款，每個支持股東都向Marvell授予了一份委託書，讓其投票表決該等股東的擔保股份。

支持協議包含慣例條款，限制支持股東在交易懸而未決期間 轉讓其Innovium股本股份，但有限的例外情況除外。此外，根據支持協議，各支持股東同意放棄任何評估權，包括根據DGCL第262條的規定，以及與交易相關的任何優先購買權、贖回權和通知權。

支持協議將在(I)生效時間和(Ii)合併協議終止中最早發生時終止，並且對支持股東不再具有任何效力或效力。

截至支持協議簽署之日，支持股東集體擁有Innovium股本和Innovium優先股的大部分已發行股票，並登記在案或從中受益。截至合併協議日期，支持股東合計擁有Innovium股本約65.09%的流通股和Innovium優先股約71.98%的流通股。因此，所有支持股東簽署和交付的書面同意書將構成Innovium股東批准，因此，我們預計將收到足以滿足每個此類批准的 份書面同意書。

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美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了合併對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響，這些持有者 將其Innovium普通股換成Marvell普通股。以下摘要基於本準則的條款、其立法歷史、根據本準則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規以及 美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些規定和行政聲明均在本條例生效之日生效，所有這些內容都可能發生更改，可能具有追溯力，並可能受到不同解釋的影響。 任何此類更改都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對 持有Innovium普通股作為本守則第1221節所指資本資產的美國持有者。此討論基於這樣的假設，即合併將根據合併協議完成，並如本徵求同意書/招股説明書中所述 。非美國持有者的Innovium普通股持有者以及Innovium普通股以外的Innovium股本持有者應就合併的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 此外，本討論不涉及除所得税後果(如遺產税、贈與税或其他非所得税後果)或任何 州、地方或外國所得税或非所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果。此外，本討論並不旨在完整分析可能與美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果(例如，對淨投資收入徵收聯邦醫療保險(Medicare)繳款税，或根據《外國賬户税收合規法案》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的 政府間協議)可能產生的後果)，而不涉及可能與Innovium普通股的特定持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。 美國聯邦所得税後果可能與Innovium普通股的特定持有者有關。 美國聯邦所得税後果可能與Innovium普通股的特定持有者有關 ，但不包括所有可能與Innovium普通股的特定持有者相關的美國聯邦所得税後果 但不限於：

•

金融機構；

•

合夥企業或其他直通實體(或被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的的 直通實體的其他實體或安排)或此類合夥企業或直通實體的投資者；

•

共同基金；

•

S公司或此類S公司的投資者；

•

保險公司；

•

免税組織或政府組織；

•

證券、貨幣交易商、經紀人；

•

選擇使用 按市值計價會計核算方法；

•

緊接合並前實際或建設性擁有Innovium 普通股至少5%(投票或價值)的人員；

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受監管的投資公司；

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房地產投資信託基金；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

持有Innovium普通股作為跨境、套期保值、推定出售或轉換交易的一部分的人 ；

•

對替代最低税額負有責任的人員；

•

身為美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的個人；

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