美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告

截至 財年六月三十日，2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

過渡期由_

佣金 文件號：001-38029

AKOUSTIS 技術公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人電話： ，包括區號：G1-704-997-5735

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是☒表示不支持☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐：不是 ☒

非關聯公司於2020年12月31日持有註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，總市值約為1美元。 非關聯公司於2020年12月31日持有註冊人的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 470.9百萬美元。就此計算而言，所有高級職員、 董事以及持有10%或以上已發行普通股的任何實益所有人持有的普通股股份均未計算在內，因為該等人士可能被視為註冊人的關聯公司。這一認定不應被視為承認這些人實際上是註冊人 的附屬公司。

截至2021年8月20日，有51,310,014已發行和已發行的普通股。

通過引用合併的文檔

註冊人打算在截至2021年6月30日的財政年度結束後120天內根據第14A條提交最終委託書。該委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第III部分。

目錄表

有關前瞻性信息的警示 注意事項

本 Form 10-K年度報告(本《報告》)包含與我們的計劃、目標、估計、 和目標相關的前瞻性陳述。本報告中包含的所有非歷史事實陳述均可視為前瞻性 陳述。諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”項目、“”估計“”、“預測”、“”潛在“”、“戰略”、“預期”、“ ”“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“尋求”、“相信”、“繼續”、“ ”打算、“”預期，“未來”和類似的進口術語(包括上述任何一項的否定) 可能會識別前瞻性表述。但是，並非所有前瞻性表述都可能包含一個或多個此類識別術語。 本報告中的前瞻性表述可能包括但不限於：(I)管理層未來運營的計劃和目標，包括與開發具有商業可行性的射頻(RF)濾波器有關的計劃或目標，(Ii)收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測，(包括管理層 對財務狀況的討論和分析或根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定所包括的經營結果中所包含的任何此類陳述，(Iv)我們在給定時間段內有效利用現金和現金等價物支持我們經營的能力，(V)我們在保持知識產權所有權的同時吸引客户的能力， 和(Vi)第(I)、(Ii)、(Ii)項所述任何陳述所依據的或與之相關的假設：(I)、(Ii)、(V)、(V)、 、(Vi)、, 上述(Iv)或(V)項。

前瞻性 表述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為 這些表述基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受 大量風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於這些風險和 不確定性，某些 事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於，

對可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性 陳述所描述的結果大不相同的風險和不確定性的描述出現在標題為“風險因素”的部分以及本報告的其他部分。

告誡讀者 不要過度依賴前瞻性陳述，因為與前瞻性陳述相關的風險和不確定性以及風險因素。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新本報告中包含的 前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。

定義

當 在本報告中使用時，術語“我們”、“Akoustis”、“公司”、“我們”和“我們” 指的是位於特拉華州的Akoustis Technologies，Inc.及其全資合併子公司Akoustis，Inc.也是位於特拉華州的 公司。

詞彙表

以下 是此處使用的技術術語的詞彙表：

第 部分I

項目 1.業務

概述

Akoustis 技術公司是特拉華州的一家公司，成立於2013年。Akoustis®是一家新興的商業產品公司， 專注於為無線行業開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括用於 智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户駐地設備(“CPE”)和國防應用等產品。 濾波器在選擇和拒絕信號方面至關重要，其性能使定義射頻 前端(“RFFE”)的模塊能夠實現差異化。RFFE位於設備天線和數字後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、濾波器和開關等組件。我們開發了一種基於微機電系統(MEMS)的專有體聲波(BAW)技術和一種獨特的製造流程，稱為“XBAW”^TM“， 我們為RFFE模塊生產的過濾器。我們的XBAW濾波器採用優化的高純度壓電材料 ，可實現大功率、高頻和寬帶工作。我們正在使用我們專有的 諧振器設備型號和產品設計套件(PDK)開發適用於5G、WiFi和防禦頻段的RF濾波器。在鑑定我們的射頻濾波器產品的同時，我們正在與目標客户接洽，以 評估我們的濾波器解決方案。我們最初的設計目標是UHB、低於7 GHz的5G、WiFi和防禦頻段。我們預計我們的過濾器解決方案將 解決移動設備、基礎設施和內部設備(用於支持5G和WiFi)的RFFE 中頻段數量不斷增加而產生的問題(例如損耗、帶寬、功率處理和隔離)。我們已經為5G頻段以及5 GHz和6 GHz WiFi頻段的單頻低損耗BAW濾波器設計進行了樣機制作和商業化生產 批量，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，過去無法使用低頻段、低功率處理表面聲波(“SAW”)技術解決。

我們 擁有和/或已申請核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權 (“IP”)的專利，這些技術、製造設施和知識產權是生產我們的RF濾波器芯片和作為“純”RF濾波器供應商運營所必需的。我們直接向原始設計製造商(“ODM”)和原始設備製造商(“OEM”) 提供離散的 濾波器解決方案，並與尋求獲得高性能濾波器以擴展其模塊業務的前端模塊製造商結盟。 我們相信

技術。 我們的設備技術基於體模聲學共振，我們認為，對於包括4G/LTE、5G、WiFi和國防應用在內的高頻 和超高頻(UHB)應用，體模聲學共振優於表面模式共振。儘管我們的一些目標 客户使用或製造RFFE模塊，但他們可能無法獲得我們生產的關鍵UHB濾波器技術，這是 在高頻應用中競爭所必需的。

製造業。 我們目前使用我們的第一代XBAW晶圓工藝在我們位於紐約Canandaigua的12萬平方英尺的晶片製造工廠(“NY工廠”)生產我們的高性能射頻濾波器電路，該工廠是我們於2017年6月收購的 。

知識產權 。截至2021年8月19日，我們的知識產權組合包括52項專利，其中包括我們從康奈爾大學(Cornell University)獲得許可的一項阻止專利。此外，截至2021年8月19日，我們有82項待決的專利申請。這些專利涵蓋了我們的XBAW射頻濾波器技術 ，從原材料到系統架構。

通過 向手機OEM、國防OEM、網絡基礎設施OEM和WiFi CPE OEM設計、製造和營銷我們的射頻濾波器產品，我們尋求在前端模塊製造商之間實現更廣泛的競爭。

由於 我們擁有和/或已提交核心技術專利申請，並控制對我們知識產權的訪問，因此我們預計 將提供多種方式與潛在客户接洽。首先，我們打算與多個無線市場接洽，提供標準化的 過濾器，這些過濾器是我們設計並作為標準目錄組件提供的。其次，我們希望根據客户提供的規格提供獨特的過濾器， 我們將在定製的基礎上設計和製造這些規格。最後，我們可能會提供我們的型號和設計套件，讓我們的客户利用我們的專有技術設計 他們自己的過濾器。

我們 預計我們的技術商業化將持續產生鉅額成本，因為我們的業務模式 涉及材料和固態設備技術開發以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計。要取得成功， 我們必須説服手機OEM、RFFE模塊製造商、網絡基礎設施OEM、WiFi CPE OEM和國防客户使用我們的XBAW 在他們的系統和模塊中使用過濾技術。但是，由於 行業中有兩家佔主導地位的BAW過濾器供應商擁有高頻技術，並且都利用此類技術作為模塊級別的競爭優勢，因此我們預計 無法獲得高頻過濾器技術的客户將願意與我們的純功能過濾器公司接洽。

我們 計劃簽訂射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他戰略 合作伙伴建立合資企業，但我們不能保證這些努力一定會成功。這些類型的安排可能會補貼技術開發成本和資質、過濾器設計成本，並提供補充技術和市場情報以及其他收入渠道。 但是，我們打算保留對核心技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。我們希望 致力於為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品。

新冠肺炎對我們業務的影響

雖然新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響尚不清楚 ，但為了保護我們員工的健康和安全，我們過去已經並可能在未來採取積極的預防措施，並在我們的地點採取社會疏遠措施、日常自我健康證明和強制性口罩政策， 包括在州和地方指南授權的情況下。這些措施過去包括，將來也可能包括在我們的設施中實施 新的人員配備計劃，其中某些員工遠程工作，剩餘的現場人員被或被分成 多個班次或分散在設施的不同部分。我們的行動將根據政府的新措施、當前或未來疫苗的可用性以及有關新冠肺炎的科學知識而不斷髮展。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播， 世界各地的政府有時也會頒佈各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業， 將居民隔離在他們的家或居住地，在從事必要活動時實行社交疏遠。這些措施 影響了面向特定客户的某些業務會議和交付成果的方法和時間，以及我們從供應商獲得 某些材料、設備和服務的能力。

這些 行動和新冠肺炎引發的全球健康危機對全球的商業活動產生了負面影響。我們觀察到電子行業的 需求下降和降價，因為在新冠肺炎大流行的第一波高峯期，企業和消費者活動減速。此外，我們還注意到某些供應商延遲運送我們生產產品所需的材料，以及某些供應商交付設備以安裝在我們工廠的能力。新冠肺炎大流行的持續時間、嚴重程度和未來影響(包括後續感染浪潮的可能性)仍不確定， 可能取決於各個國家、州和地方政府部署的疫苗接種和遏制工作的速度、速度和有效性 。

我們 將繼續積極監控情況，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，以符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最佳利益，或者符合聯邦、州或地方當局的要求。 尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼最終影響，包括對我們的 客户、員工和潛在客户的影響，或對我們2022財年或以後的財務業績的影響。

最近 發展動態

2020年8月19日，該公司宣佈推出業界首個適用於新興WiFi 6E標準的6.5 GHz BAW濾波器。此濾波器是對2020年6月推出的5.5 GHz濾波器的補充，兩者相結合可過濾分配給WiFi 6E的5.1 到7.1 GHz之間的所有新頻譜。

2020年8月24日，Akoustis宣佈其5.5 GHz和6.5 GHz WiFi 6E濾波器的第一個訂單來自一級企業級客户。 這些濾波器正在測試是否包含在下一代多用户多入多出(MU-MIMO)平臺中，預計 將在2021年推出。

2020年8月26日，該公司宣佈其一級客户 第三次獲得5G小型蜂窩網絡基礎設施設備設計大獎。

2020年9月2日，Akoustis宣佈前均富首席執行官J.Michael McGuire加入董事會。

2020年9月23日，該公司宣佈從第二家客户那裏獲得了5G小型蜂窩網絡基礎設施 XBAW™Filter的設計大獎和首批訂單。該濾波器工作在5G新無線電頻段N79內。

2020年10月13日，該公司宣佈將其第四個5G小型蜂窩網絡基礎設施過濾器交付給在5G新無線頻段N79運行的第1級基礎設施客户 。

2020年10月27日，該公司宣佈獲得了一份新的DARPA合同，通過直接到階段 2(DP2)計劃推進XBAW技術。

2020年10月29日，Akoustis宣佈收到公民寬帶無線電服務(CBRS)設備OEM的訂單，訂購 網絡和消費者駐地設備XBAW過濾器解決方案。

2020年11月2日，該公司宣佈收到一家領先的射頻前端製造商開發5G/WiFi移動共存濾波器的訂單。

2020年12月7日，Akoustis宣佈發佈贖回通知，贖回公司將於2023年到期的未償還6.5%可轉換優先票據本金1,000萬美元。

2020年12月9日，該公司宣佈其5.2/5.6 GHz WiFi 6共存濾波器為新客户贏得了設計大獎。 XBAW濾波器將用於採用多用户、多輸入、多輸出(MU-MIMO)架構的三頻網關/路由器。

2020年12月14日，Akoustis宣佈其三頻MU-MIMO網橋產品第三次榮獲WiFi 6設計大獎。

2020年12月16日，該公司宣佈收到一家一級射頻前端製造商的訂單，訂購新的5G移動XBAW濾波器，用於 智能手機和其他設備。

2021年1月26日，Akoustis發佈了贖回通知，贖回公司2023年到期的未償還 6.5%可轉換優先擔保票據的剩餘本金1500萬美元。

2021年1月27日，該公司宣佈其5.5 GHz和6.5 GHz WiFi 6E共存濾波器模塊已實現設計鎖定。

2021年1月29日，Akoustis宣佈收到一家一級客户的批量訂單，訂購5.5 GHz和6.5 GHz WiFi 6E共存 過濾器模塊。

2021年2月1日，該公司宣佈已鎖定其首個用於XBAW過濾器的晶片級芯片規模封裝的工藝流程。

2021年3月3日，該公司宣佈榮獲公民寬帶 無線電服務(CBRS)客户授予的XBAW濾波器新設計大獎。

2021年3月8日，Akoustis宣佈解除與2023年到期的1500萬美元6.5%可轉換優先擔保票據 相關的契約。

2021年3月29日，該公司宣佈與一家一級WiFi片上系統(SoC)製造商合作，獲得了WiFi 6E參考設計。

2021年4月5日，Akoustis宣佈其WiFi 6E過濾器已被第二級WiFi SoC製造商批准用於多種設計。

2021年4月15日，該公司推出了5.6 GHz和6.6 GHz WiFi 6E XBAW濾波器產品以及第一級OEM的首批訂單。

2021年4月27日，Akoustis宣佈獲得9項新專利，涵蓋5G、WiFi 6、WiFi 6E和C-V2X的BAW過濾設備和方法。

2021年5月3日，該公司宣佈已鎖定其用於XBAW過濾器的第二個晶圓級封裝的工藝流程。

2021年5月17日，Akoustis宣佈與第三家SoC製造商合作，再次贏得WiFi 6E參考設計大獎。

2021年6月2日，首席執行官傑夫·舒利在紐約設施招待參議院多數黨領袖查克·舒默，舉行新聞發佈會，討論 美國創新與競爭法案。這是“無盡邊疆法案”的開創性部分。

2021年6月17日，該公司宣佈一位新的一級客户贏得WiFi 6E設計大獎。

六月二十一號。2021年，Akoustis與5G移動射頻(RF)前端客户簽訂了第一份代工協議。

2021年7月14日，該公司收到一家一級個人計算機(PC)芯片組公司的批量開發訂單。

2021年7月29日。Akoustis 從公民寬帶無線電服務(CBRS)客户那裏獲得了兩項設計大獎。

融資

自成立以來，我們從運營中獲得的收入一直微乎其微，我們的運營資金主要來自發行股票和債務證券，以及 開發合同、射頻濾波器和生產訂單、政府撥款、MEMS代工和工程服務。從2014年5月到2021年6月30日，我們遭受了總計約1.478億美元的損失。這些損失主要是 與我們的技術開發和商業化相關的材料和加工成本，以及人員成本、專業 費用(主要是會計和法律費用)以及其他一般和行政(“G&A”)費用造成的。由於我們的業務模式涉及材料 和固態設備技術開發，以及目錄和定製過濾器設計解決方案的工程設計，我們預計將繼續為我們的技術商業化持續 招致鉅額成本。

截至2021年8月20日，公司擁有8020萬美元的現金和現金等價物，公司預計這些現金和現金等價物將足以在提交本10-K表格之日起的未來12個月內為其 運營提供資金。這些資金將用於資助公司的 運營，包括資本支出、研發、技術商業化、專利戰略的發展和專利組合的擴展，以及為其他一般公司用途提供營運資金和資金。除了根據其 自動櫃員機股權提供^SM根據與美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司簽訂的銷售協議，本公司不承諾 或安排獲得任何額外資金，也不能保證這些資金將按可接受的條款或完全可用。如果公司不能以可接受的條件及時獲得額外融資，其財務狀況和 經營結果可能會受到重大不利影響，並可能無法繼續經營或執行其聲明的商業化 計劃。

最近的 融資活動

2020年5月8日，公司 簽訂了ATM機股權發行協議^SM與美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司簽訂的銷售協議，該協議於2021年2月19日修訂 ，根據該協議，公司可以不時出售其普通股股票，總髮行價 最高可達100,000,000美元(“自動取款機計劃”)。在截至2021年6月30日的一年中，公司通過自動櫃員機計劃以每股11.28美元的加權平均價向公眾出售了總計5556589股普通股，總收益約為6270萬美元，然後扣除支付給銷售代理的補償約90萬美元和其他 提供費用約20萬美元。

於截至2021年6月30日止年度，本公司與數量有限的機構投資者訂立證券 購買協議，以每股14.3592美元的收購價登記直接發售合共1,500,000股普通股 (“登記直接發售”)。註冊直接發售 於2021年2月23日結束，毛收入約為2150萬美元。

我們的 技術

目前的 射頻聲波濾波器使用的技術受到壓電材料物理特性、諧振器結構和/或製造工藝技術的限制。現有的BAW濾波器使用基於 使用損耗多晶材料的單片拓撲方法的“聲波梯形圖”。相比之下，我們的XBAW技術使用高純度材料， 可提供高性能的聲學性能。我們已經制造了諧振器，證明瞭我們方法的可行性，並相信我們的技術將生產出新一代高頻射頻濾波器產品。

XBAW技術由新型高純度壓電材料組成，可製成體模、聲波諧振器和射頻濾波器。我們的創新壓電材料 含有高純度的III類元素氮化物材料，並具有獨特的特徵，可通過傳統材料 計量工具進行檢測。我們利用分析建模技術幫助設計和內部製造我們的材料，因此我們XBAW工藝中使用的 原材料來自第三方。一旦我們的濾波器設計經過模擬並準備好 製造，我們將提供紐約製造工廠的原材料、掩模設計文件和獨特的工藝序列來製造我們的諧振器和濾波器 。我們的晶圓工藝流程擁有許多已發佈和正在申請的專利，該流程與晶片級封裝(WLP)兼容， 可用於生產低調、經濟高效的過濾器。

移動設備行業面臨的挑戰

消費者對始終在線的無線寬帶連接的需求不斷增長 為移動設備創造了對高性能RFFE模塊的前所未有的需求。智能手機、平板電腦和可穿戴設備等移動設備正迅速成為訪問互聯網的主要手段，推動物聯網(IoT)的發展。移動數據流量的快速增長 考驗着現有無線帶寬的極限。運營商和監管機構已經做出了迴應，開放了新的射頻頻譜， 增加了移動設備的頻段數量。頻段的大幅增加產生了對更多濾光片的需求， 以及對具有更高選擇性的濾光片的需求。全球向LTE過渡以及採用具有更復雜載波聚合和多輸入多輸出(MIMO)技術的LTE-Advanced，繼續推動對高性能濾波器供應量的增加 。此外，未來幾年5G移動技術及其相關頻率的引入將產生對高性能高頻濾波器的更大需求，因為拍賣的頻段主要在 3-6 GHz範圍內，遠遠高於當前網絡的頻率。

4G/LTE和5G推出的新頻譜正在推動頻譜許可的頻率高於之前的3G智能手機型號。以 為例，分配給5G無線的新TDD LTE頻率覆蓋頻率幾乎是上一代手機覆蓋頻率的兩倍。 因此，根據Mobile Experts 2020年的報告，對過濾器的需求代表着RFFE行業中最大的一個商機。對於傳統的“低頻”頻率，聲表面波(SAW)濾波器一直是首選，而高頻解決方案 由於其性能和產量而採用了BAW濾波器。雖然SAW技術有多種供應來源，但BAW濾波器的供應來源 更為有限，基本上由全球兩家制造商主導。請參閲下面的“競爭”。

此外，當前一代聲波濾波器的信號損耗過高，高達一半的發射功率被浪費為熱量 ，這最終限制了電池壽命。另一個挑戰是，分配給移動通信頻段的頻譜需要 高帶寬RF濾波器，而這又需要寬帶核心諧振器技術。此外，選擇性較差的過濾器 會減少移動設備可以支持的工作頻帶的數量或帶寬，或者增加工作頻帶中的噪音。 這些問題中的每一個都會對最終用户使用移動設備的體驗產生負面影響。

RFFE必須在降低成本和提高電池壽命的同時滿足不斷增長的數據需求。我們的解決方案涉及一種通過XBAW技術實現的RFFE組件 製造的新方法。我們希望我們的技術能夠生產出能夠降低整體系統成本並提高RFFE性能的過濾器。

我們的 解決方案

我們的當務之急是實現寬帶RF 濾波器的商業化，該濾波器工作在被稱為亞6 GHz頻段的高頻頻譜中。使用我們的XBAW技術，我們相信這些濾波器將使 新的功率放大器雙工器(PAD)模塊或RFFE模塊與高頻段模塊和性能驅動的低頻段應用展開競爭。 最初，我們希望瞄準具有戰略意義的RFFE市場領導者以及二級手機OEM和/或RFFE模塊供應商。 從長遠來看，我們的重點將是通過與更多的手機OEM和RFFE模塊製造商合作來擴大我們的市場份額。 我們製造晶片技術我們計劃開發一系列濾波器設計，用於製造離散濾波器、 雙工器或更復雜的複用器，目標是4G/LTE、5G、WiFi和國防頻段。我們相信，我們的過濾器設計將 為目前使用性能根本較差的材料製造的過濾器創造一種替代方案，並取代它們。下面的圖 1展示了代表我們基本的 單晶材料的高功率、高帶寬和高頻能力的表徵曲線。

圖 1-用於製造體波射頻濾波器的高純度壓電材料的特性。

單頻 離散設計、雙工器和多路複用器

SAW 濾波器因其性能高、體積小、成本低而成為現代RFFE普遍需要的濾波器。然而，傳統的SAW梯形設計 在許多新頻段的典型高頻段或接收和發射通道間隔很近的段中表現不佳。因此，這些波段首選 BAW濾波器。在我們位於紐約州坎南代瓜的晶片製造廠，我們製造了BAW諧振器，即BAW濾波器的構建塊，提供高頻、寬帶和高功率性能。我們相信，BAW濾波器提供的效率提升 將降低RFFE模塊的總成本，提供共享頻譜的高效利用，並降低移動設備的電池需求 。此外，我們相信，我們的XBAW技術將允許單一的製造方法，支持 所有BAW濾波器波段範圍和SAW波段範圍的很大一部分。下面的圖2説明瞭我們認為的XBAW技術的頻率範圍。

圖 2-我們技術的潛在範圍。

純功能 篩選器提供商支持新模塊競爭

鑑於我們的壓電材料具有很高的聲速 ，我們的技術允許廣泛的頻率覆蓋範圍，我們計劃提供將 支持4G/LTE、5G、WiFi和防禦頻段的濾波器。我們已經成功展示了諧振器，這些諧振器將支持4G/LTE濾波器、WiFi濾波器和防禦濾波器的設計和製造 ，其頻率與新興的5G移動拍賣相鄰。我們已將XBAW技術過渡到大批量生產，目標是成為一家純粹的濾波器供應商，以解決支持4G/LTE 5G和WiFi的RFFE製造商面臨的日益增加的射頻複雜性 。圖3顯示了射頻複雜性的歷史增長和預測增長。

圖 3-2019-2024年移動電話前端模塊(FEM)中過濾內容的預計增長(來源：Mobile Experts 2020)。

商業化

我們 當務之急是實現寬帶射頻濾波器的商業化，利用我們的XBAW亞7 GHz射頻濾波器技術，通過創新的單頻設計解決WiFi、網絡基礎設施和防禦頻段 。我們目前正在通過我們的晶片製造設施開發商用單頻 濾波器。我們專注於開發固定頻帶濾波器，因為我們相信這些設計為我們的技術商業化提供了最大的近期潛力，而且一旦證明，與替代技術相比，該設施可以更高效地 準備生產。

我們的 技術開發流程包括以下五個階段：

我們 已經完成了名為XB1的第一代XBAW工藝技術的阿爾法和測試階段。此外，我們已經收到了 基於我們的XBAW工藝技術的試生產產品訂單並交付了訂單，並在2020財年第四季度 開始為我們的第一個大批量一級客户提供生產支持，以支持其WiFi 6 CPE產品。

研究和開發

自 成立以來，該公司一直致力於開發一種創新的無線濾波器技術，為我們的潛在客户提供極具吸引力的價值主張 ，並對最終用户產生重大而顯著的影響。與當今的多晶材料(使用 製造射頻諧振器和濾波器)不同，我們的專利XBAW技術在諧振器中採用高純度壓電薄膜， 用作製造高性能BAW射頻濾波器的促進劑。與現有的非晶薄膜技術相比，我們的高純度壓電材料 與現有的非晶薄膜技術相比是一個關鍵的區別點，因為它們提高了聲速、諧振器中的機電耦合係數 和/或高功率性能。這些技術特性使Akoustis能夠為多個射頻以及多個終端市場設計適用於廣譜的射頻濾波器解決方案 。

截至2021年6月30日的年度研發支出總額為2410萬美元，截至2020年6月30日的年度研發支出總額為2050萬美元。研發活動集中在高純度壓電材料 開發和諧振器演示。目前的研發投資包括材料進步、諧振器開發、RF濾波器設計、 高產量晶圓製造和濾波器封裝。

作為我們努力的結果，我們開發並推出了多種新的BAW過濾器，這些過濾器目前正在與多個市場的 多個客户進行抽樣和生產。我們的重點仍然是通過設計改進和工藝優化實驗來提高我們諧振器技術的機電耦合和品質因數，以及我們製造的濾波器的性能。

我們 在2021財年專注於多個產品和終端市場，包括5G移動、5G基礎設施、WiFi和國防市場。

在5G移動領域，我們在第二季度宣佈了兩個新客户，包括一線射頻組件公司和二線射頻前端模塊製造商。對於第1級客户，我們收到了 一份訂單，要求為移動設備市場開發兩款新的XBAW過濾器。我們目前正在開發這些過濾器， 目標是在2023財年上半年投產。對於第二個客户，我們收到了一份訂單，要求為面向移動設備中的5G和WiFi的前端模塊開發XBAW過濾器 。我們在 財年第三季度末完成了初始工程樣本的開發，並與該客户簽署了代工協議，目標是在2023財年上半年投產。我們 希望在2022財年初向該客户發運更多采用我們新的晶圓芯片級封裝的工程樣品。

我們的WiFi產品組合在2021財年取得了重大進展 。今年年初，我們使用5.2 GHz和5.6 GHz串列XBAW WiFi 6解決方案獲得了第一個設計大獎並實現了商業化生產 。我們的客户是一家以消費者為中心的一級公司，它開始發貨帶有我們過濾器的三頻 MU-MIMO網狀網路由器，並在今天繼續發貨這些帶有我們過濾器的路由器。我們在2018年3月發佈了我們的5.2 GHz濾波器AKF-1252。AKF-1252是一款適用於U-NII-1和2A頻段的寬帶濾波器，典型的插入損耗低於1dB， 在超小佔地面積模塊中具有高抑制和高額定功率。為我們的客户提供比當前 介質諧振器技術小23倍的尺寸，我們的產品是第一款面向5.2 GHz WiFi頻段的BAW射頻濾波器，已於2018年11月實現試生產 狀態。我們於2019年8月宣佈了AKF-1252的姊妹產品AKF-1256，它允許公司將5.2 GHz和5.6 GHz濾波器解決方案捆綁到CPE市場。串聯5.2 GHz和5.6 GHz濾波器解決方案允許WiFi信號在5 GHz頻譜中共存 ，如下所示。

隨着 聯邦通信委員會決定增加WiFi的可用頻譜，並於2020年4月批准5.9-7.1 GHz，需要能夠在高頻和超寬帶下運行的新濾波器 。這推動了過去12個月在開發標準和 定製XBAW過濾器方面的投資，以滿足這一新市場的需求。我們在2021財年發佈了首批兩款WiFi 6E濾波器， 包括帶寬分別為675 MHz和1190 MHz的5.5 GHz和6.5 GHz XBAW濾波器解決方案。我們目前正在與多個OEM、OEM和SoC製造商 進行批量試生產過濾器的取樣和發貨。我們的5.5 GHz/6.5 GHz串聯解決方案在2021年6月首次獲得設計大獎，預計將在2022財年下半年批量生產。 

2020年6月，我們與一家面向1級企業的WiFi OEM簽訂了一項戰略開發 協議，為MU-MIMO網狀網路由器產品創建客户WiFi 6E XBAW過濾器 。在2021財年，我們為該客户開發了多個過濾器，所有這些過濾器都已設計鎖定，目前正在進入 資格審查。我們預計在2022財年下半年與該客户一起投產。

2021年4月15日，我們宣佈 我們開發了兩款新的WiFi 6E XBAW濾波器，一款5.6 GHz濾波器和一款6.6 GHz濾波器。5.6 GHz濾波器模塊覆蓋整個UNII 1-3頻譜， 在UNII 4中支持額外的80 MHz和160 MHz通道，而6.6 GHz濾波器模塊覆蓋UNII 5-8頻譜。當前WiFi 6e配置允許在UNII 1-3頻譜中使用6個80 MHz和3個160 MHz信道，在UNII 5-8頻譜中使用14個80 MHz和7個160 MHz信道。新的XBAW和5.6/6.6 GHz共存濾波器模塊允許在UNII 1-4頻譜中使用7個80 MHz 和3個160 MHz通道，在UNII 5-8頻譜中使用12個80 MHz和6個160 MHz通道。鑑於WiFi 6E標準的 6 GHz部分剛剛開始使用，此新的XBAW和共存解決方案 允許在5 GHz頻段內實現更大容量的環境。我們在推出過濾器的同一天 收到了第一級面向消費者的OEM的第一個訂單，第一個訂單是為消費者市場開發新的多用户、多進多出網狀路由產品 。商業生產預計在2021年末至2022年初。

在 2021財年，我們對5G和CBRS基礎設施產品組合進行了多項重大改進。8月26日。2020年，我們宣佈N79頻段與第1級5G微蜂窩基礎設施客户 在設計上獲勝。一個月後 我們在2020年9月23日宣佈，我們從新客户那裏獲得了第二個設計大獎。10月，我們收到了用於5G基站和消費者駐地設備開發的3.6 GHz公民寬帶無線電服務(CBRS) 濾波器的訂單。在本財年，我們與該客户合作開發了使用我們的過濾器的產品，從而在2021年7月29日贏得了基礎設施和CPE的設計大獎，預計 將在2023財年上半年投產。

在國防市場，我們在相控陣雷達和無人機濾波器早期成功的基礎上，於2020年10月授予國防高級研究計劃局(DARPA)一份新的合同，以推進XBAW技術。直接到第二階段(DP2) 計劃旨在促進MEMS開發，為商業和國防市場生產新型壓電材料和器件設計。 DP2計劃的主要成果之一是為公司專有的 和專利的XBAW工藝開發壓電MEMS工藝設計套件(PDK)，該工藝預計將支持客户參與，利用PDK利用XBAW工藝製造器件和 電路，包括RF濾波器

Akoustis目前的產品目錄中有15個商用XBAW濾波器 ，最近推出了5.6 GHz和6.6 GHz WiFi 6E共存濾波器模塊，如果合格，將使目錄產品數量 達到17個。當前的產品目錄濾波器包括一個5.6 GHz WiFi濾波器、一個5.2 GHz WiFi濾波器、一個5.5 GHz WiFi-6E濾波器、一個6.5 GHz WiFi 6E濾波器、三個小蜂窩5G網絡基礎設施濾波器(包括兩個n77頻段和一個頻段 一個3.8 GHz濾波器和五個S波段濾波器，用於國防相控陣雷達應用，一個3.6 GHz濾波器，用於CBRS 5G基礎設施 市場，以及一個C波段濾波器，用於無人機系統(UAS)市場。該公司還在為面向5G移動設備、網絡基礎設施、WiFi CPE和國防市場的 亞7 GHz頻段開發幾種新的濾波器。

原材料 材料

在其內部製造業務中，Akoustis採購原材料、工藝氣體、金屬和其他雜項用品以製造其BAW射頻濾波器電路。材料範圍從襯底(用於沉積關鍵壓電材料)到標準電介質基 層壓板(用於射頻濾波器電路的封裝)。The Company為其 BAW工藝採購至少兩種類型的基板材料，我們為一種材料提供不止一家供應商，為另一種材料提供單一來源。多種工藝氣體用於 材料合成、工藝蝕刻和晶片處理。雖然大多數工藝氣體有多個供應商，但此類氣體的純度級別 可能會因來源而異。因此，當需要從第二個 來源採購時，可能需要提純或工藝再認證。Akoustis為電極形成提供各種高純度金屬，併為其射頻電路提供互連層。 此類金屬有各種純度級別，可從多家供應商獲得。半導體行業常見的其他工藝處理硬件 可從多家供應商處大量購買。與其他半導體制造商一樣， 公司可能不得不與所有供應商合作，以確保原材料、工藝氣體和金屬的充足供應，因為公司將 從研發階段提升到大批量生產階段。

知識產權

我們 依靠知識產權(包括專利和商業祕密)以及版權、商標和合同義務和限制來保護我們的核心技術和業務。

在美國和國際上，截至2021年8月19日，我們的知識產權組合包括52項專利，其中包括我們從康奈爾大學獲得許可的一項阻止專利。 此外，我們還有82項有效和待決的專利申請。這些專利涵蓋了我們的XBAW^TM射頻濾波技術，從 基板層面一直到系統應用層。在可能的情況下，我們利用聯邦和州一級的研發撥款來支持我們技術的開發和商業化。我們擁有的專利將在2034年至2039年之間到期。我們打算繼續 創新和擴大我們的專利組合，並且在適當的時候，我們將尋求購買許可，以獲得額外的知識產權 ，從而啟用、增強或進一步擴展我們的技術能力和/或產品。

我們 相信Akoustis將從我們的專利申請授權中獲得競爭優勢。但是，有些申請 可能不會頒發任何專利。此外，任何未來的專利都可能被第三方反對、爭議、規避或設計在 附近，或被發現不可執行或無效。其他公司可能開發類似或優於我們專有技術的技術、複製我們的專有技術或圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。

我們 通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商和客户的合同 保護)來控制對我們機密信息的訪問和使用。我們在一定程度上依賴美國和國際版權法來保護我們的知識產權。所有員工和顧問都必須簽署與我們的僱傭和諮詢關係相關的保密和知識產權轉讓協議 。我們還要求他們同意向我們披露並轉讓 所有與僱傭或諮詢關係相關的構思或作出的發明。

競爭

射頻濾波器市場由相對較少的射頻組件供應商控制。這些公司包括博通 公司、村田製造有限公司、Qorvo公司、Skyworks解決方案公司、泰洋育登有限公司和高通公司。Broadcom Corporation和Qorvo，Inc.在高頻BAW濾波器市場佔據主導地位，控制着很大一部分客户羣，並正在 增加容量，以滿足4G/5G蜂窩市場日益增長的RF濾波器需求。

在 我們的產品開發完成後，我們將直接與這些公司競爭，以確保RFFE模塊內的設計插槽面向採購過濾器或內部來源過濾器的 公司。雖然我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，但我們相信 我們的濾波器設計將在性能上出類拔萃，我們將以純粹的濾波器供應商的身份與潛在客户接洽，以具有競爭力的成本在整個頻率範圍內提供 性能優勢。我們面臨的挑戰將包括讓我們的客户相信 我們擁有強大的知識產權地位，我們將能夠批量交付，我們將實現他們的價格目標，以及 我們可以滿足質量、可靠性和其他要求。有關其他競爭因素的列表，請參閲“項目1A”。風險因素 -我們的許多產品仍在開發中，它們可能不會被市場接受。“

員工

我們 強調在正確的時間聘用最優秀的人才，以實現我們的核心技術和業務增長。這包括 建立具有競爭力的薪酬和福利方案，從而增強我們招聘經驗豐富的人員和關鍵技術人員的能力。 截至2021年6月30日，我們共有156名全職員工以及15名兼職和臨時員工。我們將繼續招聘特定的 個有針對性的職位，以便在適當的時候進一步支持我們的技術和製造能力。

政府 法規

我們的 業務和開發中的產品受到多個聯邦和州政府機構的監管，包括聯邦通信委員會(FCC)的無線電 頻率發射監管活動、聯邦貿易委員會(FTC)的消費者保護法 、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品 安全監管活動，以及環境保護局(EPA)的環境監管活動。 美國聯邦通信委員會(“FCC”)的無線電 頻率發射監管活動、聯邦貿易委員會(“FTC”)的消費者保護法 、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品 安全監管活動以及環境保護局(“EPA”)的環境監管活動。

FCC的規章制度限制了電子設備使用的射頻和發射的功率水平。我們的射頻濾波器作為支持消費類電子智能手機設備的關鍵 元件，必須遵守這些FCC規則，並且可能需要通過認證、 驗證或向FCC註冊我們的射頻濾波器。新設備的認證和驗證需要進行測試，以確保 設備符合FCC的規則。設備必須根據FCC的規則貼上標籤，以顯示 是否符合這些規則。測試、處理FCC的設備證書或FCC註冊和標籤可能會增加 開發和生產成本，並可能推遲我們的XBAW聲波諧振器技術在射頻濾波器中的實施 ，以及我們的濾波器在美國市場的投放和商業生產。我們通過FCC認證或驗證程序允許或授權使用的電子設備不得對許可的FCC用户造成有害幹擾，並且可能會 受到許可的FCC用户的射頻幹擾。銷售、租賃或進口不合規的設備被認為違反了FCC規則 和聯邦法律，違規者可能會受到FCC的執法行動的影響。任何不遵守FCC適用規則和 法規的行為都可能增加我們的合規 成本和/或限制我們在美國的銷售，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

半導體和電子行業也受到越來越多的環境法規的約束。許多國內和國外的 司法管轄區試圖限制各種物質的使用，其中一些已用於我們的產品開發或流程中。 雖然我們已實施合規計劃以確保我們提供的產品符合這些法規，但在某些情況下，替代 物質將無法獲得或在商業上可行，或者可能只能從單一來源獲得，或者可能比受限制的同類產品的價格高出許多 。此外，如果我們被發現違反任何此類規則或法規，我們 可能會受到政府機構施加的罰款、處罰和/或限制，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。 我們將繼續監控我們的質量計劃，並根據需要進行擴展，以保持合規性和審核我們供應鏈的能力。

不遵守適用法規或要求 可能使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、 返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果可能 要求我們支付合同賠償金、補償性賠償金、懲罰性賠償金、律師費和費用。這些執法行動 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的顯著轉移 並增加專業費用。

第 1A項。危險因素

本 部分彙總了我們目前認為對公司運營具有重大意義的風險。 我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能損害公司的業務、財務狀況或 經營業績。

風險 因素彙總：

與我們的業務和所在行業相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與我們的財務狀況相關的風險

與監管要求相關的風險

投資 風險

一般風險因素

與我們的業務和所在行業相關的風險

我們 的運營歷史有限，投資者可以據此評估我們的業務和未來前景。

我們 是一家新興的商業公司，最近開始商業運營，為移動無線設備行業使用的 RFFE銷售先進的單晶BAW濾波器產品。在歷史上，我們主要專注於利用單晶壓電材料研發高效聲波 波諧振器技術，自成立以來從運營中獲得的收入微乎其微。

由於 我們對潛在客户的預期和對我們產品的未來需求僅基於有限的經驗， 我們的管理層和投資者很難準確預測和評估我們的未來前景和收入。因此，我們提議的業務進展 將受到所有固有風險的影響，這些風險與任何新業務的增長和產品開發相關的費用、困難、複雜情況和延誤 經常遇到，以及 特定於我們業務的風險有關。風險包括但不限於，我們依賴第三方完成產品製造和包裝的某些 流程，我們可能無法開發功能性和可擴展性 產品，或者我們的產品和/或服務雖然功能性和可擴展性，但不會被市場接受。要成功 推介和營銷我們的產品並實現盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。 不能保證公司能夠成功應對這些挑戰。如果失敗，將對本公司及其業務、 財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們 可能無法產生足夠的收入來實現盈利。

我們 自成立以來一直出現運營虧損，預計運營現金流將繼續為負。我們只從產品發貨中獲得了 極少的收入，而我們的主要資金來源是研發撥款、MEMS代工服務、股票發行 和債務。我們在2014年5月12日(成立)至2021年6月30日期間的淨虧損約為1.48億美元。我們未來的盈利能力將取決於我們創建可持續的商業模式併產生足夠收入的能力， 這取決於許多因素，包括我們成功實施我們的戰略和執行我們的研發計劃的能力， 我們將改進的設計和成本降低落實到我們的射頻濾波器製造中的能力，資金的可用性，市場對我們產品的接受度 消費者對包含我們產品的最終產品的需求，我們在擁擠的領域有效競爭的能力，我們通過及時推出我們的產品來有效應對技術進步的能力

我們的 未來盈利能力還取決於我們的費用水平，這些費用水平受到許多因素的影響，包括我們投入 用於開發和支持我們的項目和潛在產品的資源、我們研發潛在產品的持續進展、我們提高研發效率的能力、我們可能需要支付的許可費或版税，以及 獲取新技術許可的潛在需要、許可或獲取知識產權的可用性，或者在新市場中使用我們的技術

我們的 開發和商業化努力可能會比我們目前預期的成本更高，而且我們可能無法成功地增加收入來抵消更高的費用。這些費用等可能會導致我們的淨收入和營運資本減少。 如果我們不能產生足夠的收入並管理我們的開支，我們可能永遠無法實現盈利，這將對我們向投資者提供回報的能力產生不利和實質性的 影響。

我們 依賴於我們的關鍵設施、我們的供應鏈和分銷網絡的正常運作以及我們客户的財務穩定 ，所有這些都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的 不利影響。

我們的 產品製造能力可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情正在影響全球經濟活動，對我們的銷售活動也產生了相應的影響。 這場流行病已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，並已經並可能繼續 對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。由於新冠肺炎大流行在美國和其他國家持續 影響，以及未來潛在的新冠肺炎感染浪潮的不確定性 ，尚不清楚經濟活動和工作流程將如何繼續受到影響，以及影響多長時間。美國的許多僱主 過去或現在要求員工在家工作或不進入辦公室或設施 。我們主要在紐約州卡南代瓜的一家工廠生產。為了降低新冠肺炎帶來的風險，我們 過去已經實施，將來也可能實施社交疏遠措施、每日自我健康證明和強制性 面具政策，包括在國家和地方指南授權的情況下實施。我們過去還在我們的 設施中實施了新的人員配備計劃，其中某些員工遠程工作，其餘的現場人員被分成多個班次或在設施的不同部分分開 。我們的行動不斷髮展，以響應政府的新措施、可用的疫苗以及有關新冠肺炎的科學知識。到目前為止，這些協議尚未導致我們工廠的生產能力下降。 但是，如果此工廠的製造能力因新冠肺炎事件而受到不利影響，無論是由於預防措施導致的生產率下降，還是由於一名或多名員工生病, 我們可能無法按要求及時生產 相關產品，甚至根本無法生產。我們任何製造流程的減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大 不利影響。

由於新冠肺炎 造成的限制，我們 還可能無法從我們的供應商和供應商那裏獲得某些供應、產品組件或設備。例如，我們觀察到某些供應商延遲交付我們生產產品所需的材料，以及某些供應商生產我們生產過程中使用的設備的能力出現延誤。此外，旅行限制 和居家訂單或外國和國內政府的類似任務使我們無法訪問供應商的設施 作為我們質量控制流程的一部分，並限制或推遲了非本州員工和供應商訪問以執行安裝、維護和服務。這些影響可能會推遲我們新產品的發佈，對我們及時或按要求數量交付客户的 訂單的能力產生不利影響，並抑制我們確保產品中使用的供應品質量的能力。

我們的銷售額可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響.

我們的 銷售工作通常通過與客户和潛在客户面對面會面來討論我們的產品。由於與新冠肺炎相關的居家訂單和旅行限制，這些會議的方法和 時間已更改。此限制 我們的銷售人員與客户保持慣常互動的能力可能會對我們的產品需求產生負面影響。 我們還發現，由於新冠肺炎的影響，潛在客户被迫放慢各種產品開發項目的進度並重新安排其優先順序。 這種對我們銷售活動和客户業務的幹擾，以及由此導致的我們 業務增長的延遲，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，收入的減少 或延遲將延長我們對融資來為我們的運營提供資金的依賴。

行業和公司運營的市場競爭激烈，並受到快速技術變革的影響。因此，為了使我們的射頻濾波器具有競爭力並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展 。

我們競爭的市場競爭激烈。我們主要在設計和生產用於無線通信和其他無線設備的半導體組件 的行業中運營，該行業會根據需求和不斷髮展的行業標準 而受到產品和工藝技術快速變化的影響。我們產品的市場特點是：

這些技術的不斷髮展以及新產品和增強功能的頻繁推出，通常導致無線半導體產品(尤其是RFFE)的產品生命週期縮短 。由於上述一個或多個因素的變化快於預期，我們的研發活動和由此產生的 產品可能會比預期更早過時或競爭力下降。因此，為了使我們的射頻濾波器具有競爭力並獲得市場認可，我們需要跟上新工藝技術的快速發展 ，這就要求我們：

我們 仍在開發我們的許多產品，它們可能不會被市場接受。

儘管 我們相信我們的XBAW聲波諧振器技術使用高純度壓電材料，提供了比現有RF濾波器更多的材料優勢 ，我們已經開發並目前正在開發各種適合將該技術集成到RF濾波器中的方法，但我們不能確定我們的RF濾波器是否能夠獲得或保持市場接受度。雖然 我們已經制造了能夠展示我們的XBAW技術性能的研發過濾器，並且該技術已通過了 批量生產的資格，但該公司正在進行關鍵的商業規模生產。不能保證我們能成功 克服公司在新的和快速發展的領域經常遇到的許多風險和不確定性。除了我們 有限的運營歷史之外，我們未來收入的很大一部分將依賴於數量有限的製造商和客户 ，我們不能保證他們接受我們的產品。所有這些因素都可能對我們實施業務戰略和實現業務目標的能力產生不利影響。

我們XBAW技術的成功開發和我們的射頻濾波器的市場接受度將非常複雜，並將取決於以下 主要競爭因素，包括我們的能力：

如果 我們不能成功實現這些目標，我們可能無法與現有和潛在的競爭對手成功競爭。 因此，我們的XBAW技術和射頻濾波器可能無法被市場接受，我們可能永遠無法實現盈利。

在半導體行業贏得 業務需要一個漫長的過程，這通常需要我們招致鉅額費用， 我們最終可能不會從中獲得任何收入。

我們的 業務依賴於我們贏得競爭性投標選擇流程，也就是所謂的“設計制勝”。這些選擇流程 通常很漫長，可能需要我們投入大量的開發支出和稀缺的工程資源來追求 單個客户機會。未能獲得特定設計大獎可能會阻止我們在特定產品的後續產品 中獲得設計大獎。這可能會導致收入損失，並可能削弱我們在未來遴選過程中的地位。

贏得 產品設計並不能保證向客户銷售。客户計劃的推遲或取消可能會對我們的財務結果產生實質性的不利影響 ，因為我們在設計過程中會產生大量費用，並且可能很少或根本不會從中獲得收入。此外，設計獲勝的時間是不可預測的，實施一次重大設計獲勝或同時獲得多個設計勝利的生產可能會給我們的資源和供應鏈帶來壓力。在這種情況下，我們可能被迫投入大量額外資源，並 產生額外成本和開支。此外，客户通常只會購買有限數量的評估單元，直到他們合格 產品和/或這些產品的生產線。鑑定過程可能需要大量的時間和資源。延遲 認證或產品不合格可能會導致客户停止使用我們的產品，並導致嚴重的 收入損失。最後，客户可以隨時選擇停止使用我們的產品，或者可能無法成功營銷和銷售他們的產品，這可能會減少對我們產品的需求，並導致我們持有過剩庫存，對我們的 業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們的許多產品以及包含我們產品的終端 產品的生命週期通常非常短，這一事實加劇了這些風險。

我們 面臨與生產設施運營相關的風險。

我們 在紐約州卡南代瓜經營着一家晶圓製造工廠，該工廠是我們於2017年6月收購的。我們目前使用幾家國際和國內 供應商來組裝和測試我們的產品，以及位於美國的我們自己的測試和卷帶設施。

A 與我們設施相關的許多因素將影響我們的業務和財務業績，包括以下因素：

我們 依賴第三方提供原材料和零部件。

我們的 製造業務依賴於以具有競爭力的成本 獲得製造過程中使用的充足原材料和組件的供應。雖然我們與世界各地的供應商保持着合作關係，以確保我們 有足夠的來源供應原材料和組件以滿足我們的製造需求，但半導體 行業對此類原材料和組件(包括但不限於貴金屬和稀土金屬)的需求增加，以及對大宗商品的總體需求增加，可能會導致供應緊張和成本上升。我們的供應商可能無法滿足我們的交貨計劃 我們可能會失去重要的或唯一的供應商，供應商可能無法滿足性能和質量規格，以及 我們可能無法以具有競爭力的成本購買此類供應或材料。如果供應商無法滿足我們的交貨計劃 ，或者如果我們失去了供應商或供應商無法滿足性能或質量規格，我們履行客户義務的能力將受到重大不利影響 。此外，我們還持續審查與原材料和組件供應商的關係，以滿足我們的製造需求。在我們正在進行的審查中，我們可能會修改或終止與 一個或多個供應商的關係。我們還可能簽訂獨家供應商協議，以滿足我們的某些原材料或部件需求。雖然 我們的原材料通常不依賴單一供應來源，但我們目前依賴數量有限的獨家供應商 。如果我們因為任何原因失去了這些唯一的供應來源, 在 獲得替代來源之前，可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們就我們的任何原材料或組件達成額外的獨家供應商安排， 與我們的供應安排相關的風險將會加劇。

半導體產品在我們市場的平均售價經常快速下降，未來可能還會這樣做，這可能會 損害我們的收入和毛利。

我們開發和銷售的某些半導體產品 用於大批量應用。因此，這些產品的價格往往會迅速下降 。我們產品的毛利潤可能會受到來自客户的定價壓力等因素的負面影響。 我們已經降低了產品的平均售價，未來可能還會降低，以應對或預期未來的競爭定價壓力、我們或競爭對手推出的新產品以及其他因素。此外，我們的一些客户 協議提供了基於批量的定價和產品定價路線圖，這也可以隨着時間的推移降低我們產品的平均售價 。如果我們不能通過增加銷售量、降低製造成本或及時開發新的、更高附加值的產品來抵消平均售價的任何下降，我們的利潤率和財務業績將受到影響。

如果我們的製造業產量較低，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的 產品設計獨特，採用高度複雜的多種半導體工藝技術製造。在許多情況下， 我們的產品組裝在定製的包裝中。我們的許多產品在單個模塊中包含多個組件，並且具有增強的集成度和複雜性 。我們的客户堅持要求我們的產品在設計上完全符合他們在質量、性能和可靠性方面的規範 。我們的製造合格率是整個供應鏈合計的合格率，包括 晶圓製造、組裝和測試合格率。組裝模塊產品中單個組件中的缺陷可能會影響整個模塊的良率，這意味着如果我們在組裝模塊之前未能發現缺陷 ，則單個缺陷的不利經濟影響可能會成倍增加。由於我們產品的複雜性，我們在實現 可接受的產量和其他質量問題方面經常遇到困難，特別是在新產品方面。

我們的 客户在將我們的產品組裝到其產品中後對其進行測試。我們的生產 流程產生的可用產品數量可能會因多種因素而波動，包括：

我們 不斷尋求提高我們的製造產量。通常，對於給定的銷售水平，當我們的收益率提高時，我們的毛利率 就會提高，而當我們的收益率下降時，我們的單位成本就會更高，我們的利潤率就會更低，我們的運營結果就會受到不利影響。

產品缺陷和偏離要求規格的成本 可能包括以下各項：

這些 成本可能很高，可能會降低我們的毛利率。我們在客户中的聲譽也可能因產品 缺陷和質量問題而受損，產品需求可能會減少，這可能會損害我們的業務和財務業績。

擴展我們的製造業務時出現的問題 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

未來 客户需求可能要求我們大幅提高製造能力。增加 製造能力面臨巨大的技術挑戰，包括設備採購週期、材料採購、擴大我們的製造流程、製造 場地擴展，以及在保持或改進質量控制和保證的同時大幅提高產量的需要。 發展商業規模的製造設施將需要投入大量額外資金，並僱用和留住 具有必要製造經驗的額外管理、質量保證、質量控制和技術人員。 擴大製造能力受到許多風險和不確定性的影響，並可能導致多變性以及採購、安裝和維護製造設備所需的資源， 等等，所有這些都可能導致製造產出的意外延遲。此外，我們產品的生產必須 在高度受控和清潔的環境中進行，以最大限度地減少顆粒和其他限制產量和質量的污染物。 工藝控制的缺陷或材料中的微小雜質可能會導致相當大比例的不良品。我們可能無法保持嚴格的質量控制，可能會出現污染問題。我們產品中的重大缺陷可能導致 收入損失或延遲、延遲接受市場、損害我們的聲譽、失去客户、法律索賠、增加保險成本或增加服務 和保修成本。如果我們無法成功擴展製造業務以滿足客户需求，我們的業務增長可能會受到重大不利影響 。

行業 產能過剩可能導致我們的製造設施未得到充分利用，並對我們的財務業績產生重大不利影響。

IT 很難預測我們產品的未來需求，這使得很難估計未來對產能的需求 並避免產能過剩時期。行業產能增長率相對於我們 產品需求增長率的波動也可能導致產能過剩，並助長半導體市場的週期性。

產能 擴建項目的交付期較長，需要根據預測的產品趨勢和需求提前很久作出資本承諾 客户的生產訂單。近年來，我們進行了大量的資本投資，以擴大我們的射頻濾波器容量，以 滿足預測的未來需求模式。在某些情況下，這些新增產能可能會超出近期需求，導致 產能過剩和我們的製造設施未得到充分利用。

由於我們的許多製造成本都是固定的，因此這些成本不能與利用率不足期間經歷的收入減少成比例地降低。 我們的製造設施未得到充分利用可能會對我們的毛利率和其他經營業績產生不利影響。 如果對我們產品的需求持續下降，我們可能需要關閉或閒置設施並減記我們的長期資產 ，或者縮短未充分利用資產的使用壽命並加速折舊，這將增加我們的費用。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致定價壓力、毛利率下降和潛在市場份額的損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

我們 在資源 和市場份額方面與各種規模的美國和國際半導體制造商和移動半導體公司競爭，其中一些公司擁有比我們大得多的財務、技術、製造和營銷資源。我們 預計，隨着新的競爭對手進入射頻元件市場、現有競爭對手合併或結成聯盟、 以及新技術的出現，我們市場上的競爭將會加劇。我們的競爭對手可能會推出新的解決方案和技術，這些解決方案和技術優於我們的BAW技術，經過了商業規模的驗證，並已獲得廣泛的市場接受。我們的某些競爭對手可能比我們更快地 適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，或者可能比我們投入更多的資源 開發、推廣和銷售他們的產品。此實施可能需要我們修改過濾器的製造流程 ，按照更嚴格的標準設計新產品，並重新設計一些現有產品，這可能會給 我們帶來困難，並導致產品交付延遲和費用增加。

競爭加劇還可能導致定價壓力、我們的射頻濾波器平均售價下降、毛利率下降以及 失去潛在的市場份額。我們需要進行大量投資來開發這些增強功能和技術，我們不能 向投資者保證我們將有資金用於這些投資，或者這些增強功能和技術將會成功。 如果出現或被認為優於我們現有技術的競爭技術出現，而我們無法適應這些 變化並進行有效競爭，我們的市場份額和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的業務、 收入和運營結果可能會受到損害

我們 與許多具有相當議價能力的大型服務提供商和產品公司簽訂合同，這可能需要我們 同意可能對我們的業務或確認收入能力產生不利影響的條款和條件。

大型 服務提供商和產品公司佔我們當前和目標客户羣的很大一部分。這些客户通常 比規模較小的實體擁有更大的採購和議價能力，因此經常向包括我們在內的 供應商請求並獲得更優惠的條款。在我們尋求擴大對現有客户的銷售並獲得新客户的過程中，我們可能需要 同意對我們的客户有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的時間， 增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客户 購買力增強，能夠在我們與其簽訂的合同中要求苛刻的條款，包括定價、保修以及與賠償、知識產權所有權和許可相關的條款 。如果我們無法滿足這些合同的條款， 可能會導致實質性的責任，包括訴訟、損害賠償、額外成本、失去市場份額、失去知識產權或此類權利的獨家使用權，以及名譽損失。此外，這些大客户可能需要的條款， 例如最惠國客户或與特定產品有關的條款的排他性，可能會影響我們與其他大客户做生意的能力 ，並從這些客户那裏獲得收入。

我們 可能會面臨與在國外開展業務以及在國外擁有交易對手相關的風險。 

我們 從事業務，並與位於美國境外的交易對手簽訂協議，這使我們面臨政治、政府 和經濟不穩定以及外幣匯率波動的風險。

這些因素造成的任何 中斷都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和前景。與美國以外的潛在運營、承諾和投資相關的風險 包括但不限於以下風險：

由於我們的報告貨幣是美元，因此在美國以外進行的任何業務或以外幣計價的交易 都將面臨幣值和匯率波動、硬通貨短缺以及對貨幣兑換的控制等額外風險。 此外，當 將我們在美國以外的業務或交易的資產、負債、收入和費用按當時適用的匯率折算為美元時，我們的財務報告將受到外幣波動和匯率變化的影響。這些轉換可能會導致我們的運營結果在不同時期發生變化。

中國的經濟監管可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的潛在客户羣中有很大一部分在中國。多年來，中國經濟經歷了快速增長和通貨膨脹率大幅波動的時期。為應對這些因素，中國政府不時採取 調控增長和抑制通脹的措施，包括貨幣管制和旨在限制信貸、控制價格或設定匯率的措施。未來的此類行動，以及中國法律法規的其他變化，包括推進中國減少對外國半導體制造商依賴的既定政策以及中國的 數據本地化政策和措施，可能會增加在中國開展業務的成本，促進中國競爭對手的出現， 減少中國對我們產品的需求，或者減少我們產品的關鍵材料供應，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會 限制我們向某些客户銷售產品的能力，這可能會對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。

美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施，這可能會嚴重幹擾我們 在某些國家(特別是中國)銷售產品的能力。例如，從2018年5月開始，美國對美國從中國進口的大約三分之二的商品徵收關税，從7.5%到25%不等，包括某些電子零部件和設備。中國 已採取報復行動，包括從2019年9月1日起對某些美國出口產品徵收關税。雖然在截至2021年6月30日的財年中，徵收這些關税對我們的業務沒有直接、實質性的不利影響，但關税和其他限制性貿易政策的直接和間接 影響很難衡量，只是更大的美中經濟和貿易政策分歧的一部分。

例如，美國政府針對某些技術出口到中國和從中國出口的行動正變得更加普遍。2018年，美國通過了新的法律，旨在解決對向中國出口新興和基礎技術的擔憂。此外， 2019年5月，特朗普總統發佈了一項行政命令，援引國家緊急經濟權力，實施了一個框架，以監管 在造成不應有的國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。2020年5月，特朗普總統發佈了一項類似的行政命令，涉及外國對手對美國大規模電力系統的潛在外國威脅。 同樣在2020年5月，美國商務部採取行動，限制中國實體獲得美國的技術。作為對美國這些和其他行動的迴應，中國可能會決定對在中國或與中國做生意的美國公司採取反制措施。 這些一系列行動和其他類型的反制措施可能會導致對包括 的產品的出口施加額外限制，或啟用某些技術，包括我們可能向中國客户提供的產品。最近，拜登政府 開始了與可能危害美國國家安全的技術轉讓相關的新的對外投資審查和出口管制舉措。

此外， 對我們的潛在客户從中國進口到美國的產品徵收關税可能會損害此類 產品的銷售，這可能會間接損害我們的業務。我們無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類 行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。

由於關税、出口限制、制裁或其他美國行政或監管行動而導致的 潛在外國客户的流失或暫時流失，或者我們向此類客户銷售產品的能力受到限制 ，可能會對我們的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們 很大一部分收入依賴於幾個大客户。

我們很大一部分收入來自少數客户的大量購買。我們未來的經營業績取決於 我們最大客户的成功，以及我們產品和客户羣多元化的成功。

我們的收入集中在相對較少的客户數量上，這使得我們特別依賴於影響這些客户的積極和 負面因素。如果對採用我們產品的設備的需求增加，我們的業績將受到積極影響。 而如果對其設備的需求下降，他們可能會減少購買或停止購買我們的產品，我們的經營業績將受到影響 。即使我們贏得了設計勝利，我們的客户也可以因任何原因推遲、暫停或取消 新設備的製造或發佈，例如製造其設備所需的其他組件供應不足。我們的大多數客户 可以在幾乎不通知我們的情況下停止將我們的產品集成到他們的設備中，並且幾乎不會受到處罰。大客户的流失 以及未能增加新客户來彌補收入損失將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

全球產能短缺可能會對我們的運營產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於需要半導體的產品製造商，以及這些產品當前和預期的 產量。作為這類製造商的供應商，我們受到該行業特有的商業週期的影響。 最近半導體產品需求的急劇增長導致了全球製造能力短缺，目前尚不清楚這種短缺可能會持續多長時間。如果我們的客户因半導體供應有限而被迫減少其生產或計劃 生產的產品數量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。

總體經濟狀況的變化，加上其他因素，導致行業出現明顯的起伏，因此我們的業務， ，未來也可能經歷週期性波動。

總體經濟狀況的變化，加上其他因素，可能會不時導致半導體行業出現明顯的起伏。這些波動是由多個因素造成的，其中很多是我們無法控制的，包括：

因此，對我們產品的需求可能會以我們可能沒有預料到的方式快速變化，因此我們的業務也可能在未來的經營業績中經歷 週期性波動。此外，電子系統行業未來的低迷可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能 吸引和留住合格的人員來為我們產品的開發、製造和銷售做出貢獻，我們可能無法 有效地運營我們的業務。

作為我們技術和產品創新的源泉，我們的關鍵技術人員是一筆重要的資產。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們目前主要官員、員工和董事會成員的持續服務，以及我們 吸引和留住高技能和經驗豐富的技術人員的能力。失去他們的服務可能會對我們的運營產生不利的 影響。具體地説，失去總裁兼首席執行官、臨時首席財務官、業務發展執行副總裁、首席產品官、董事會或其他高級管理人員的任何重大變動，或者我們無法吸引、留住和激勵合格人才，都可能對我們運營業務的能力 產生重大不利影響。無線半導體行業對管理和技術人員的競爭非常激烈， 因此，我們不能向您保證我們能夠吸引和留住設計、開發、製造和銷售我們產品所需的合格管理人員和其他人員。

如果 我們無法建立有效的營銷和銷售能力，或無法與第三方簽訂額外協議來營銷 並銷售我們的射頻濾波器，我們可能無法有效地產生並維持或增加產品收入。

我們 銷售、營銷或分銷產品的經驗有限，目前擁有一支規模較小的內部營銷和銷售隊伍。要 推進我們的技術和射頻濾波器的推出和商業化，我們必須建立在逐個地區的市場營銷、 銷售、分銷、管理和其他非技術能力的基礎上，或者與第三方安排執行這些服務， 我們可能無法成功做到這一點。因此，我們可以選擇在全球範圍內或在逐個地區的基礎上， 與擁有直銷隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統 ，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果是這樣的話，我們的成功將在一定程度上取決於我們進入並維護此類功能的協作關係的能力、此類協作者對 正在開發的產品的戰略興趣以及此類協作者成功營銷和銷售任何此類產品的能力。

如果 我們無法在需要時以可接受的條款或根本不能達成此類安排，我們可能無法成功將我們的過濾器商業化 。此外，就我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證這些努力一定會成功。如果我們決定在未來 建立一支具有技術專長和支持分銷能力的內部銷售和營銷團隊，將我們的射頻濾波器商業化 ，這可能既昂貴又耗時，並且需要我們的高管給予極大的關注來管理。 我們也可能沒有足夠的資源來分配給我們的濾波器的銷售和營銷。銷售、營銷和分銷能力開發 的任何失敗或延遲，無論是通過與一個或多個第三方合作，還是通過內部努力， 都將對我們獲得市場批准的任何產品的商業化產生不利影響。因此，我們未來的產品 收入將受到影響，我們可能會遭受重大額外損失。

我們 可能會進行未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權被稀釋，並損害我們的財務狀況 和經營業績。

雖然 我們目前沒有收購任何其他業務的具體計劃，但我們未來可能會收購或投資於我們認為其產品或功能在戰略或商業上符合我們當前業務的 公司，或者 為我們公司提供機會的公司。對於這些收購或投資，我們可能：

我們 可能無法以優惠條件完成收購(如果有的話)。如果我們確實完成了一項收購，我們不能向您保證它 最終會加強我們的競爭地位，或者客户、金融市場或投資者會對它持積極態度。 此外，未來的收購可能會給我們的預期業務帶來許多其他風險，包括：

主動收購提案、治理變更提案、委託書競爭以及維權投資者的某些提案/行動可能會給我們的財務狀況、運營、戰略和管理帶來額外的 風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力 產生不利影響。任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。

科技行業的公開 公司過去一直是主動收購提案的目標。如果第三方(如競爭對手、私募股權公司或維權投資者) 主動提出收購建議，或提議更改我們的治理政策或董事會，或對我們的所有權結構或運營提出其他建議，我們對此類建議的審查和考慮 可能會嚴重分散我們管理層和員工的注意力，並可能需要我們花費大量時間和 資源。此類建議可能會給我們的員工帶來不確定性，給我們的財務狀況、運營、戰略和管理 帶來額外的風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。有關我們未來方向的任何感知 不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們無法獲得、維護和執行我們的知識產權，我們可能無法阻止第三方使用我們的 專有技術。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力，而這又在很大程度上取決於我們 獲得和維護充分的知識產權保護以及在不侵犯第三方專有權利的情況下執行我們的專有權利的能力。雖然我們依靠目前正在等待美國專利商標局(“USPTO”)的專利申請、我們的商標、版權、商業祕密保護和保密協議 來保護與我們的技術相關的知識產權，但我們不能保證：

此外，我們還打算擴大我們的國際影響力，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護可能 無法在國外獲得或可能受到限制。

我們 的專利申請數量有限，這可能不會產生已頒發的專利或完全保護我們知識產權的專利。

截至2021年8月19日，在美國和國際上，我們有 82項待決專利申請；但是，不能保證任何待決申請或我們未來的專利申請將導致專利頒發，也不能保證現有或 未來申請可能頒發的任何專利將為我們提供有意義的保護或商業優勢。

在美國和國外尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能在提交申請時確定我們 是第一個提交與我們的單晶聲波濾波器技術相關的專利申請的公司。此外，專利申請 通常作為專利申請流程的一部分發布，即使此類申請不作為專利頒發。發佈後，此類 申請將公開可用，申請中披露的專有信息將可供其他人使用。 雖然目前我們不知道存在競爭專利申請，但競爭申請可能會浮出水面。

即使 如果我們所有待決的專利申請都獲得批准並導致我們的專利註冊，我們也無法預測可能允許或強制執行的索賠範圍 ，也無法預測任何專利權的範圍是否能夠提供足夠程度的保護，從而使 我們能夠獲得或保持我們在這些產品和技術方面的競爭優勢。例如，我們無法預測：

因此，我們擁有的專利申請可能無法在美國獲得專利。第三方可能會質疑任何已頒發的專利或將來向我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致這些專利被縮小、 無效或無法強制執行。即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的 知識產權，或阻止其他公司開發不侵犯我們專利中的權利要求的類似產品。如果我們持有或申請的專利提供的 保護的廣度或強度受到威脅，我們可能無法阻止其他公司 在RFFE移動市場提供類似的技術和產品，我們使用受這些專利保護的技術 將我們的射頻濾波器商業化的能力可能會受到威脅。

如果 我們無法在美國以外獲得授權專利，我們在美國以外的國家(未來可能會銷售我們的過濾器)防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們的知識產權的能力可能會受到很大限制 。如果我們提交與我們未決的美國專利申請或我們在美國頒發的 專利相關的外國專利申請，這些申請可能會受到爭議，無法在美國境外獲得頒發的專利，或者 我們可能被要求縮小索賠範圍。即使我們的部分或全部專利申請是在美國境外授予的，並且 產生了頒發的專利，由於外國專利和其他有關知識產權的法律 存在差異，這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，而且當侵權者在海外時，對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難、昂貴和耗時的 。如果不能在美國境外獲得或保持對我們知識產權的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手 可能侵犯我們的專利或我們潛在許可人的專利。要嘗試阻止侵權或未經授權的使用，我們可能需要 提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，而且會分散管理的注意力。

如果我們提起任何侵權訴訟，法院可能會裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行 ，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為理由拒絕阻止對方使用相關技術 。此外，對我們專利的任何強制執行都可能激起第三方對我們提出反訴。我們當前的一些 和潛在競爭對手有能力投入比我們多得多的資源來執行其知識產權 。此外，某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利的強制執行 ，這可能會降低我們在任何此類司法管轄區提起的任何侵權訴訟的勝訴可能性或可判給的損害賠償額 。任何侵權訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨失效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請 面臨無法頒發的風險，這可能會限制我們的過濾器在這些司法管轄區的競爭能力。

幹擾 訴訟程序可能由第三方發起或由美國專利商標局提起，以確定與我們的專利或專利申請相關的發明優先權 。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方獲得使用該技術的權利 。如果勝利方不按商業上 合理的條款向我們提供許可證，或者根本不提供許可證，我們的業務可能會受到損害。

我們 需要保護我們的商標權和商業祕密的披露，以防止競爭對手利用我們的商譽。

我們相信，保護我們的商標權是產品認知度、保護我們的品牌、維持商譽以及保持或增加市場份額的一個重要因素。我們目前有 我們已向美國專利商標局申請註冊的五個商標，包括Akoustis和XBAW商標以及XBAW徽標-而且 我們可能會花費大量成本和精力來嘗試註冊新商標並維護和執行我們的商標權。如果我們 沒有充分保護我們的商標權利不受侵犯，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能 丟失或受損。

第三方可能會聲稱，如果我們有產品的銷售或推廣，可能會侵犯他人的商標權。 在RFFE移動行業銷售和營銷產品時，商標侵權問題時有發生。如果 我們捲入任何有關我們商標權的糾紛，無論我們是否勝訴，我們都可能被要求參與 昂貴、分散注意力且耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務。如果我們使用的商標被發現侵犯了另一家公司的 商標，我們可能會承擔損害賠償責任，並被迫停止使用這些商標，因此，我們可能會失去 在這些商標中發展起來的所有商譽。

除了專利和商標提供的保護外，我們還尋求依靠版權、商業祕密保護和保密 協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的流程以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的流程中的任何其他 要素。對於Akoustis， 這包括芯片佈局、電路設計、諧振器佈局和實施，以及MEMS諧振器器件工程。雖然我們 要求我們的所有員工和某些顧問和顧問將發明轉讓給我們，以及我們的所有員工、顧問、 顧問和任何可以訪問我們的專有技術訣竅、信息或技術以簽訂保密協議的第三方，但我們的商業祕密和其他專有信息可能會被泄露，或者競爭對手可能會以其他方式獲得這些信息的訪問權，或者 獨立開發基本上等效的信息。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權 ，我們將無法建立或保持我們認為 由此類知識產權提供的競爭優勢，這將削弱我們的競爭市場地位，並對我們的業務 和運營業績產生重大不利影響。

與我們的製造商合作開發某些技術可能會導致聯合開發的知識產權受到限制。

為了保持和擴大我們與過濾器製造商的戰略關係，我們可能會不時與這些製造商聯合開發某些 技術，並申請進一步的知識產權保護和/或尋求將此類 技術商業化。我們可以與製造商簽訂聯合開發協議，以規定我們和該製造商的聯合開發工作和共同知識產權 。此類協議可能會限制我們對此類知識產權的商業使用，或者 可能需要獲得製造商的書面同意或與製造商另行簽署協議。在其他情況下，我們可能無權使用由該製造商或其他第三方單獨開發和擁有的知識產權 。如果我們無法獲得此類共同擁有的知識產權或這些製造商獨家擁有的知識產權的商業使用權，我們未來的產品開發和商業化 計劃可能會受到不利影響。

我們 可能會受到侵犯、挪用或濫用第三方知識產權的索賠，無論其是非曲直， 都可能導致我們的知識產權發生重大費用和損失。

半導體產業的特點是大力追求和保護知識產權。我們尚未對本領域第三方的權利進行 全面審查。我們可能會不時收到第三方 關於我們的產品或我們開展業務的方式的通知或詢問，暗示我們可能侵犯、挪用 或以其他方式濫用專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權。任何有關我們的技術 侵犯、挪用或以其他方式濫用第三方權利的指控，無論其是非曲直或解決方案如何，提起訴訟或達成和解都可能代價高昂 ，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力，造成重大延誤 ，並嚴重擾亂我們的業務開展。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的 不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果，我們可能會被要求：

此外，我們與潛在客户和製造合作伙伴達成的協議可能要求我們賠償此類客户和製造 合作伙伴的第三方知識產權侵權索賠。根據此類協議，我們可能需要針對可能導致我們產生額外成本的某些索賠為此類客户和製造合作伙伴辯護。雖然我們努力將允許我們承擔任何賠償要求抗辯的條款作為此類賠償義務的一部分 ，但並非我們當前的所有 協議都包含這樣的條款，我們不能保證我們未來的協議將包含這樣的條款，這 可能會導致我們在賠償要求的情況下面臨更多風險。

對針對我們的任何知識產權侵權索賠進行辯護 ，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用 ，並將嚴重分流我們業務中的資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們 可能需要支付大量損害賠償金、從第三方獲得一個或多個許可證、限制我們的業務以避免侵權活動、 支付版税和/或重新設計我們的侵權技術或更改相關的配方、工藝、方法或其他技術，任何 或所有這些都可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。發生上述任何事件都可能 阻止我們繼續開發和商業化我們的過濾器，我們的業務可能會受到嚴重影響。

與我們的財務狀況相關的風險

我們 有虧損的歷史，需要大量額外資金才能繼續運營，未來可能無法實現或維持盈利 。

自成立以來，我們的 運營消耗了大量現金。我們的過濾器業務自2014年5月開始運營以來一直處於虧損狀態。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發正在申請專利的高純度壓電材料技術 ，投資營銷、銷售和分銷我們的射頻濾波器 以發展我們的業務，獲取客户，將我們的技術在移動無線市場商業化，並繼續投資於我們位於紐約州坎南代瓜的製造工廠，我們的運營費用在可預見的未來將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法 成功地產生足夠的收入來抵消這些更高的費用。此外，我們預計將產生與法規要求以及我們獲取、保護和捍衞知識產權的能力相關的鉅額費用 。

我們 還可能遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本需求 和/或導致我們比預期更快地使用現金資源。因此，我們需要獲得大量額外資金 才能繼續運營。

到 為止，我們通過私人投資者的投資、公開發行股票和債務證券、 鑄造服務收入、射頻濾波器收入和贈款資金來為我們的運營提供資金，我們預計在可預見的未來將繼續使用這些融資方式。根據可接受的 條款，這些或其他來源的額外資金可能在需要時或金額上不可用，或者根本不可用。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，這將導致我們當時的現有股東 稀釋，這可能會很嚴重，這取決於我們可能能夠出售證券的價格 和我們發行的證券數量。如果我們通過債務籌集額外資本，我們可能會受到 約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有者可能享有優先於我們的 股權投資者的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會挪用原本可用於支持研發或商業化活動的資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金 ，我們可能會被迫推遲、減少或取消射頻濾波器產品的生產和銷售， 我們的聲波濾波器技術研發計劃或任何未來的商業化努力。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的 負面影響，並可能導致我們的業務失敗。

我們的 融資能力可能會受到新冠肺炎的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情對資本市場造成的持續幹擾可能會對我們的融資能力產生負面影響。在過去， 我們主要通過發行股票和債務證券來為我們的運營融資。然而，我們無法預測新冠肺炎引發的宏觀經濟 中斷何時會消退，或者經濟何時會恢復到新冠肺炎之前的水平(如果有的話)。這種宏觀經濟中斷 可能會擾亂我們籌集額外資本為未來的運營提供資金的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 ，並可能最終導致我們的業務失敗。

與監管要求相關的風險

政府 監管可能會對我們的業務產生不利影響。

監管的 效果可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。例如，FCC有關無線電頻率輻射的監管政策、FTC的消費者保護法、消費品安全委員會的產品安全監管活動以及EPA的環境監管活動可能會阻礙我們產品在美國的銷售。我們和我們的客户 還受到各種進出口法律法規的約束。如果我們不能繼續遵守這些規定，我們可能無法 生產受影響的產品或將這些產品發貨給某些客户，並受到調查、制裁、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。

正如 上文題為“我們在國外開展業務並擁有交易對手 ”的風險因素所述，我們的業務也越來越多地受到複雜的外國和美國法律法規的約束，包括但不限於反腐敗法律，如“反海外腐敗法”和其他司法管轄區的同等法律、反壟斷 或競爭法，以及數據隱私法等。外國政府還可能對我們從非國內供應商獲得的組件徵收關税、關税和其他進口限制，並可能對我們在國際上銷售的產品實施出口限制。 這些關税、關税或限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規則和法規或其他社會倡議的影響。 這些規則或其他司法管轄區可能採用的類似規則可能會對我們的成本、產品中使用的礦物的可用性以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。

我們 可能會產生與法規要求相關的鉅額費用，任何法規合規失敗都可能導致我們的業務 受到影響。

無線通信行業受到持續監管義務和審查的約束。請參閲上面的“企業-政府條例” 。遵守這些要求可能會給我們帶來巨大的額外費用，任何不遵守這些要求的行為都可能導致我們的業務受到影響。

不遵守適用法規或要求 還可能使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法 行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果 可能要求我們支付合同賠償金、補償性賠償金、懲罰性賠償金、律師費和費用。這些強制執行 行動可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。

遵守有關使用“衝突礦物”的規定 可能會限制供應並增加用於製造我們產品的某些金屬的成本 。

美國的法規 要求我們確定我們產品中使用的某些材料(稱為衝突礦物)是否 源自剛果民主共和國或鄰國，或者來自回收或廢料來源。我們因遵守適用規則和盡職調查程序而產生與我們的政策和程序相關的費用 。此外，驗證和報告要求 可能會影響用於我們產品製造的礦物的來源和可用性，如果我們不能充分核實產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能面臨聲譽和競爭挑戰。 如果我們不能充分 驗證我們產品中使用的金屬是無衝突的，我們還可能面臨政府監管機構、潛在客户、供應商和製造商的挑戰。

管理我們業務的法律和/或法規可能發生不利變化或增加。

我們 和我們的運營子公司受不同司法管轄區不同法律法規的約束，法律法規的解釋和執行 可能會有所變化。在我們 開展業務的每個司法管轄區或我們的管理層或運營子公司的管理層所在的每個司法管轄區，我們也受不同的税收法規約束。我們預計，這些司法管轄區的監管範圍和程度 以及監管監督和監督總體上將繼續增加。 不能保證任何司法管轄區未來的法規、司法和立法變化不會對我們產生重大不利影響 或阻礙我們的業務運營。此外，為了遵守當前或未來適用於我們的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。

這些 當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或影響我們 從事的研究活動。我們不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁， 可能會導致我們的財務狀況受到影響。

投資 風險

您 可能會失去所有投資。

投資我們的證券是投機性的，風險很高。潛在投資者應該意識到， 對公司的投資價值可能會下降，也可能上升。此外，無法確定公司投資的市值 是否會完全反映其潛在價值。

我們的 普通股一直交易清淡，其在公開市場的股價已經並可能在未來經歷極端的 波動。

我們的 普通股自2017年3月13日起在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AKTS”。自那以後，我們的 普通股交易相對清淡，有時還會受到價格波動的影響。最近，從2020年7月1日到2021年6月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從每股7.48美元到18.58美元不等。

我們普通股的交易價格可能受到各種因素的重大影響，包括我們經營業績的季度波動 結果、投資者和分析師對我們業務業務風險和狀況的看法的變化、我們可能進行的戰略交易或收購而增發的 股票、我們滿足財務分析師或投資者的盈利預期 和其他業績預期的能力、股票研究分析師對我們股票的不利評論或下調評級 分析師、以及總體經濟或政治條件。此外，股票市場和發展階段的上市公司尤其受到極端價格和成交量波動的影響，這些波動往往與這類公司的經營業績無關或不成比例 。此外，我們股票公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動 ，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户 投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、媒體、投資社區或互聯網(包括在線論壇和社交媒體)上關於我們公司、我們的行業或我們的證券的投機行為。我們證券中的空頭利息的金額和狀況(包括“空頭擠壓”)，獲得保證金債務的機會, 我們普通股的期權和 其他衍生品交易以及其他技術交易因素。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現與我們的經營業績或前景無關的快速大幅下跌 。不能保證我們的股票 價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於此次 產品的銷售價格。

我們普通股的日交易量 從歷史上看是相對較低的。如果我們無法為我們的普通股開發和維持流動性市場 ，您可能無法以您認為公平的價格或在對您方便的時間 出售您的普通股，或者根本無法出售。造成這種情況的原因可能有很多，包括但不限於我們是一家處於發展階段的公司 ，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者羣體中的其他人對此相對不瞭解。此外，投資者可能不願投資處於發展階段的公司。低成交量不在我們的控制範圍內 ，可能不會增加，如果增加，也可能無法維持。此外，在一家公司證券的市場價格經過一段時間的波動之後，經常會有人對該公司提起訴訟，我們可能會因為價格波動而成為訴訟的目標 。訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移 。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

股東 可能會因為未來發行額外的普通股或優先股 股票或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋其所有權權益。

未來，我們可能會發行我們授權但 以前未發行的股本證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋。本公司獲授權 發行合計1億股普通股及500萬股優先股。我們可能會額外發行 普通股或其他可轉換為普通股或可為我們的普通股行使的證券，用於僱傭或保留 員工、未來收購、出於融資目的或其他商業目的未來出售我們的證券。此外， 截至2021年8月20日，分別購買167,109股和2,494,827股普通股的權證和期權尚未發行。 未來增發普通股可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們 在不久的將來將需要籌集額外的資本來滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們 將來不會被要求在這些融資 努力的同時發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您購買股票的價格(或行使價)發行。

我們 預計不會為我們的普通股支付股息。

現金 我們的普通股從未宣佈或支付過股息，我們預計在可預見的 未來也不會宣佈或支付這樣的股息。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股，股東將不會獲得任何資金 。如果我們不支付股息，我們的普通股價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資才會產生回報 。我們不能向股東保證，如果他們出售股票，我們的股票價格將會升值，或者他們的投資將 獲得正回報。

一般風險因素

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務 和聲譽受損。

我們 依靠與我們的產品開發和製造活動相關的商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有信息 為我們提供競爭優勢。我們通過與我們的 員工、顧問、戰略合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護這些信息。我們還設計我們的計算機網絡並實施各種程序 以限制未經授權訪問我們的專有信息。

我們 面臨內部和外部數據安全威脅。現任、離職或離職員工或第三方可能試圖不正當地 使用或訪問我們的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的專有信息，或以其他方式中斷我們的業務 。與其他企業一樣，我們也受到多種原因造成的重大系統或網絡中斷的影響，包括 計算機病毒和其他網絡攻擊、設施訪問問題、新系統實施和能源中斷。

安全 近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、欺騙和其他網絡攻擊變得更加普遍和複雜。 雖然我們每天都在防禦這些威脅，但我們不認為此類攻擊對我們造成了任何實質性損害。 因為計算機黑客和其他人用於訪問或破壞網絡的技術不斷髮展，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別 ，我們可能無法預測、反擊或改進。 因為計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡的技術不斷髮展，通常在對目標發起攻擊之前不會被識別。 我們可能無法預測、反擊或改進這些攻擊。 因為計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡的技術不斷髮展，通常在對目標發起攻擊之前無法識別 因此，我們和 客户的專有信息可能會被盜用，並且無法預測未來任何事件的影響。此類信息的任何丟失 都可能損害我們的競爭地位，導致客户對我們的威脅緩解 以及檢測流程和程序的充分性失去信心，導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害，並轉移 管理和其他資源。我們經常改進我們的網絡安全保障措施，並投入更多的 資源來保障我們的信息技術系統的安全。但是，我們不能保證此類系統改進足以 防止或限制未來任何網絡攻擊或網絡中斷造成的損害。

與網絡攻擊或其他安全威脅或計算機系統中斷相關的 費用通常不會由其他人全額投保或賠償 。發生上述任何事件都可能導致從我們的研發工作或我們的知識產權中獲得的競爭優勢的喪失 。此外，這些事件可能導致我們的產品提前過時、產品開發延遲、 或轉移管理層和關鍵信息技術及其他資源的注意力，或者以其他方式對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或者降低我們的財務業績和股價。

我們 可能會受到員工、客户或其他第三方或有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響，這可能會增加 我們的費用、損害我們的聲譽，或者導致法律或監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們可以訪問有關員工 和其他受隱私和安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息。由我們或我們的第三方服務提供商(包括業務流程軟件應用程序提供商和其他有權訪問敏感數據的供應商)收集、使用、 存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用，可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的業務 活動，顯著增加業務和安全成本或與訴訟索賠相關的成本。

全球 該領域的隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並形成複雜的合規環境 。例如，歐盟通過了“一般數據保護條例”(“GDPR”)，該條例要求 公司遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及存儲有 數據的人員更正或刪除有關其自身的此類數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達 2000萬歐元或佔全球收入4%的罰款。此外，消費者和數據保護法律在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用 通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用 。遵守這些變化的法律已經並可能繼續導致我們產生鉅額成本，這 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果不遵守現有或新的規則，可能會導致 重大處罰或命令停止所謂的不合規活動。最後，即使我們無意中未能遵守聯邦、 州或國際隱私相關或數據保護法律法規，也可能導致政府實體或其他機構對我們進行審計、監管調查或 訴訟。

如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響，我們的運營很容易受到自然災害、恐怖活動、斷電和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們的業務造成實質性的損害。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問以及電信和電氣故障的 損壞。雖然我們迄今尚未經歷 任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷， 可能會導致我們的研發嚴重中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的 數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任和/或我們射頻濾波器技術的進一步 開發可能會延遲。

我們 投保業務中斷保險，該保險將賠償我們可能發生的業務中斷造成的某些實際損失，但這可能不會完全覆蓋所發生的所有損失，所發生的任何損失或損害都可能導致我們的業務遭受重大損失。

訴訟 或法律程序，包括產品責任索賠，可能會使我們承擔重大責任，佔用我們管理層大量的時間和注意力，並損害我們的聲譽。

我們 不時參與各種訴訟索賠和法律程序。我們評估這些索賠和訴訟程序以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。如果我們或我們的任何製造商未能 成功製造符合我們的設計規範和FCC嚴格法規要求的晶片，可能會 導致我們的製造商在製造濾波器期間使用的組件或其他材料存在未檢測到的缺陷的重大風險 ，並可能導致產品缺陷以及維修或更換這些部件或材料的成本，從而嚴重影響我們開發和實施我們的技術以及提高我們的射頻濾波器性能的能力。此外，我們的供應商、客户 或現任或前任員工提出或威脅的索賠可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 與產品責任辯護和其他索賠相關的成本以及支付的損害賠償金可能會很高。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響，無論成功與否。

我們 可以根據我們的會計政策根據 美國公認會計原則根據評估和估計適當地建立準備金。我們的評估、估計和披露基於我們當時掌握的信息，並依賴於法律和管理層的判斷 。實際結果或損失可能與評估和估計大不相同。這些索賠或訴訟的實際和解、判決或解決 可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。如果向我們提出的索賠不在保險覆蓋範圍內或超出了我們的可用保險限額，則成功索賠可能需要我們支付鉅額賠償金，並可能 對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

主動收購提案、治理變更提案、委託書競爭以及維權投資者的某些提案/行動可能會給我們的財務狀況、運營、戰略和管理帶來額外的 風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力 產生不利影響。任何感知到的不確定性都可能影響我們證券的市場價格和波動性。

科技行業的公開 公司過去一直是主動收購提案的目標。如果第三方(如競爭對手、私募股權公司或維權投資者) 主動提出收購建議，或提議更改我們的治理政策或董事會，或對我們的所有權結構或運營提出其他建議，我們對此類建議的審查和考慮 可能會嚴重分散我們管理層和員工的注意力，並可能需要我們花費大量時間和 資源。此類建議可能會給我們的員工帶來不確定性，給我們的財務狀況、運營、戰略和管理 帶來額外的風險和不確定性，並可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。有關我們未來方向的任何感知 不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

管理我們業務的法律和/或法規可能發生不利變化或增加。

我們 和我們的運營子公司受不同司法管轄區不同法律法規的約束，法律法規的解釋和執行 可能會有所變化。在我們 開展業務的每個司法管轄區或我們的管理層或運營子公司的管理層所在的每個司法管轄區，我們也受不同的税收法規約束。我們預計，這些司法管轄區的監管範圍和程度 以及監管監督和監督總體上將繼續增加。 不能保證任何司法管轄區未來的法規、司法和立法變化不會對我們產生重大不利影響 或阻礙我們的業務運營。此外，為了遵守當前或未來適用於我們的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。

這些 當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或影響我們 從事的研究活動。我們不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁， 可能會導致我們的財務狀況受到影響。

我們 可能會進行未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權被稀釋，並損害我們的財務狀況 和經營業績。

雖然 我們目前沒有收購任何其他業務的具體計劃，但我們未來可能會收購或投資於我們認為其產品或功能在戰略或商業上符合我們當前業務的 公司，或者 為我們公司提供機會的公司。對於這些收購或投資，我們可能：

我們 可能無法以優惠條件完成收購(如果有的話)。如果我們確實完成了一項收購，我們不能向您保證它 最終會加強我們的競爭地位，或者客户、金融市場或投資者會對它持積極態度。 此外，未來的收購可能會給我們的預期業務帶來許多其他風險，包括：

特拉華州 法律、我們的章程文件以及我們董事會發行額外股票的能力可能會阻礙或阻止股東可能認為有利的收購 或控制權變更。

作為特拉華州的一家公司，我們受到某些反收購條款的約束。根據特拉華州法律，公司不得與持有15%或以上股本的任何股東 進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股票三年，或者 董事會已批准該交易。因此，我們的董事會可以依靠特拉華州的法律 阻止或推遲對我們公司的收購。此外，公司註冊證書和章程中的某些條款可能會 延遲或阻止控制權變更或管理層變更。這些規定僅包括我們的董事會 能夠填補董事會空缺，以及我們的股東大會章程中的各種限制，包括對股東提名董事候選人或將事項提交股東年度會議的提前通知要求 以及我們的股東沒有能力召開特別會議。

我們的 董事會被授權發行最多500萬股優先股，並擁有 董事會指定的權力、權利和優先權。可發行有表決權或可轉換優先股的股份，或發行購買該等股份的權利，以製造投票障礙或挫敗尋求收購或以其他方式取得本公司控制權的人士。董事會可 發行該等額外優先股股份，加上其認為合宜的權利及優惠，可能會阻止一方 以要約收購或其他方式取得本公司控制權的企圖。因此，這種發行可能會剝奪股東從這種嘗試中獲得的好處，例如在收購要約中實現其股票相對於市場價的溢價，或者這種嘗試可能導致的市場價格 暫時上漲。此外，向支持董事會的人員發行此類額外的優先股 可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使 這樣的變化總體上對股東有利的話也是如此。

我們的 章程規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛 獲得有利的司法法庭的能力。

我們的 附例規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何索賠的唯一和獨家論壇，包括代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(1) 基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反職責，或(2)根據特拉華州公司法可向衡平法院提起的索賠 。(2)根據《特拉華州公司法》可向衡平法院提起的任何索賠，包括任何派生訴訟或訴訟，(1) 基於現任或前任董事或高管或股東以該身份違反義務，或(2)可根據《特拉華州公司法》向衡平法院提起的索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司普通股股份的任何 權益，應被視為已知悉並同意本公司上述章程的規定 。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟 。或者，如果法院發現我們的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用 或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家規模較小的報告公司和非加速申報機構，我們受到規模化的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景，並可能導致投資者發現我們的普通股 吸引力下降。

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較小的披露要求的約束，這可能會使投資者更難 分析我們的運營結果和財務前景。例如，作為一家“較小的報告公司”，通常 定義為公開上市的公司少於2.5億美元或年收入低於1億美元， 沒有公開上市的公司或公開上市的公司低於7億美元，我們可以選擇在 提交給證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，並利用我們提交給證券交易委員會的其他減少的披露義務，包括要求在我們的年度報告中只提供 兩年的經審計財務報表。因此，投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。 此外，根據美國證券交易委員會的現行規則，我們不是“加速申報機構” ，因此不需要在這份Form 10-K年度報告 中包括審計師證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些降低的要求。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，則我們普通股的交易市場可能不那麼活躍 ，我們普通股的股票價格可能更不穩定。

作為一家上市公司，成本高昂，管理負擔沉重。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)以及其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。遵守這些法律法規需要我們董事會和管理層的時間和關注 並增加我們的費用。除其他事項外，我們須：

向SEC準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供經審計的報告的成本 非常昂貴，而且遠高於私人持股公司的成本，遵守這些規章制度 可能需要我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加 以及管理層的關注。不能保證我們能夠及時遵守適用的法規 (如果有的話)。此外，作為一家上市公司，我們 獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。將來，我們可能會被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得該承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管 和董事會成員，特別是願意在董事會審計委員會任職的董事。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

我們目前位於北卡羅來納州亨特斯維爾的總部面積為22,000平方英尺，基本租金約為每月27,000美元，租期將於2023年2月到期 。2017年6月26日，本公司收購了位於紐約州卡南代瓜市的一座120,000平方英尺的MEMS製造工廠(以下簡稱“NY 工廠”)。本公司已與紐約州公益性公司安大略省工業發展署(“OCIDA”)訂立租賃及項目協議及公司租賃協議，涵蓋NY設施 ，據此，本公司以象徵性代價將NY設施租賃予OCIDA，而OCIDA則將NY設施租回本公司 ，以支付該等協議所載的年度租金。本公司相信，其位於北卡羅來納州亨特斯維爾的工廠以及紐約工廠 將適合並足以滿足本公司未來幾年的需求。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會對我們的業務、財務狀況或運營和前景產生不利的 影響。

我們 目前不知道我們是當事人或我們的任何財產是標的的任何重大待決法律程序， 我們也不知道任何政府當局正在考慮的任何此類程序。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息和持有者

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“AKTS”。

截至2021年8月20日，我們 發行和發行的普通股有51,310,014股，由大約88名登記在冊的股東持有。

分紅

我們 從未為我們的股本支付任何股息，預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、 資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

認股權證、 期權和限制性股票單位

截至2021年6月30日 ，已發行的認股權證和期權分別購買了167,109股我們的普通股和2,497,577股我們的普通股。 我們的普通股。此外，還有1747608個未完成的限制性股票單位。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年6月30日與我們的股權薪酬計劃相關的信息，根據該計劃，可能會不時授予期權、限制性股票和其他股權獎勵：

最近未註冊證券的銷售情況

我們 在截至2021年6月30日的財年中沒有出售任何未根據證券法註冊的股權證券，除了我們之前在提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中報告的 之外。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析應與本10-K年度報告中包含的歷史財務報表及其相關的 附註一起閲讀。另請參閲本報告第二頁的“關於前瞻性信息的告誡” 。

下面的 討論重點介紹了運營結果和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動性和資本資源，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和運營結果 相關的信息。以下討論和分析基於本報告中包含的經審計的財務報表，該報表是我們根據美國公認會計原則 編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務報表 及其相關説明。

概述 和運營計劃

Akoustis® 是一家新興的商業產品公司，專注於為無線行業 開發、設計和製造創新的射頻濾波器解決方案，包括智能手機和平板電腦、網絡基礎設施設備、WiFi客户端設備 (“CPE”)和國防應用等產品。濾波器在選擇和拒絕信號方面至關重要，其性能使定義射頻前端(“RFFE”)的模塊能夠 區分開來。“RFFE”位於設備天線及其數字 後端之間，是執行模擬信號處理的電路，包含放大器、 濾波器和開關等組件。我們為RFFE模塊生產的濾波器開發了基於微機電系統(MEMS)的體聲波(BAW) 技術和獨特的製造工藝流程“XBAW”。我們的 XBAW^TM濾波器採用優化的高純度壓電材料，可實現大功率、高頻和寬帶 操作。我們擁有和/或已經申請了核心諧振器器件技術、製造設施和知識產權(“IP”)的專利，這是生產我們的RF濾波器設計和作為“純”RF濾波器供應商運營所必需的，使 與尋求獲得高性能濾波器以擴展其模塊業務的前端模塊製造商結盟。

我們的 初始RF濾波器設計面向超高頻、低於7 GHz的5G、WiFi和防禦頻段，我們預計我們的濾波器解決方案將解決移動設備、基礎設施和內部設備的RFFE中不斷增加的頻段帶來的 問題(例如損耗、帶寬、功率處理和隔離)。我們已經制作了適用於5G頻段以及5 GHz和6 GHz WiFi頻段的單頻段低損耗BAW濾波器設計的原型、樣品並開始商業化發貨，這些設計適用於競爭對手的BAW解決方案，過去 無法使用低頻段、低功率處理表面聲波(“SAW”)技術來解決。

我們 計劃簽訂射頻濾波器設計和研發協議，並可能與目標客户和其他戰略 合作伙伴建立合資企業，但我們不能保證這些努力一定會成功。這些類型的安排可能會補貼技術開發成本和資質、過濾器設計成本，並提供補充技術和市場情報以及其他收入渠道。 但是，我們打算保留對核心技術、知識產權、設計和相關改進的所有權。我們希望 致力於為多個客户開發目錄設計，並在多個銷售渠道中提供此類目錄產品。

有關詳細信息，請 參見項目1.業務。

關鍵會計政策

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，我們的財務報表 是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果尤為重要 需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的期間變化的重大影響 。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。 在應用這些政策時，我們的管理層使用其判斷來確定用於確定某些估計的適當假設 。這些估計是基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、 現有合同條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及可從其他外部來源獲得的信息 (視情況而定)。

派生責任

公司評估其期權、認股權證、可轉換票據和其他合同(如有)，以確定該等合同或該等合同的嵌入 部分是否符合衍生品資格，並將根據FASB會計準則彙編第815-10-05-4段和 815-40-25節單獨核算。這種會計處理的結果是，嵌入的 衍生工具的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並記錄為資產或負債。公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用入賬 。衍生工具轉換、行使或註銷時， 該工具在轉換、行使或註銷之日被標記為公允價值，然後相關公允價值被重新分類為權益 。

在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要分叉，且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具 作為單一的複合衍生工具入賬。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具 將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將 根據衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而在資產負債表中歸類為流動或非流動負債 。

公司採用了FASB會計準則 編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定工具(或嵌入特徵)是否與本公司的自有股票掛鈎。*第815-40-15節規定，實體應使用兩步法來評估與股權掛鈎的金融 工具(或嵌入特徵)是否與其自身股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使和結算 條款。

公司利用蒙特卡羅模擬法計算衍生工具負債的公允價值，並在每個資產負債表日將衍生工具的公允價值 按市價計價。本公司將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或費用 在綜合經營報表中。

公司利用收益法模型的一種形式--有無法來計算與其可轉換票據相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生品的公允價值代表假設存在該特徵的情況下預期 現金流的現值與不存在相同特徵的證券相比的差額。本公司將衍生工具的 公允價值變動記為綜合經營報表中的其他收入或費用。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質， 現金和現金等價物以及應付賬款的賬面金額接近公允價值。

公司按照ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值。“公允價值計量 和披露“它定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。”

ASC 820將公允價值定義為在計量 日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

公允 價值計量使用評估層次結構進行分類，以披露用於計量公允價值的輸入，這將 輸入劃分為三個大的級別：

級別 1-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。活躍市場是指資產或負債交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。

級別 2-定價輸入不同於級別1中包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或間接觀察 ，包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。

第 3級-定價輸入包括通常不太容易從客觀來源觀察到的重要輸入。這些投入可與 內部開發的方法一起使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計。

股票薪酬

公司根據ASC 718確認所有股權支付的補償費用。“薪酬- 股票薪酬“基於估計的公允價值。股票薪酬獎勵的公允價值在必要的 服務期內攤銷，服務期定義為員工需要提供服務以換取獎勵的期間。 公司在每個單獨歸屬部分的服務期內按比例確認獎勵費用。

公司授予的獎勵通常在必要的服務 期間內授予，通常在四年或五年期間內授予。授予非僱員董事的獎勵通常從授予之日起在一年內授予 。

限制性股票獎勵的公允價值為 等於授予當日公司股票的公允市值。

期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計 。Black-Scholes期權估值模型需要 開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值、預期股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命以及標的股票的股息收益率。預期波動率 使用公司在納斯達克資本市場交易的普通股在預期期限內的歷史波動率 計算。無風險利率是根據適當 期限的連續複合無風險利率計算的。期權的預期壽命是用“簡化法”計算的。股息率假設為 零，因為本公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來不打算對其普通股 支付股息。本公司會在沒收發生時對其影響進行核算。

運營結果

我們的 運營結果顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年。

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

收入

公司在截至2021年6月30日的年度錄得660萬美元的收入，而截至2020年6月30日的年度為180萬美元。 增加480萬美元的主要原因是過濾器收入增加了300萬美元，工程服務增加了210萬美元。這些增長部分被MEMS收入減少30萬美元所抵消，該產品線是公司 在2020財年退出的。

收入成本

該公司在2021財年記錄的收入成本為1060萬美元 ，而2020財年為240萬美元。820萬美元的增長主要是由於與過濾器收入相關的成本 增加了740萬美元，以及工程服務成本增加了90萬美元。收入成本包括 直接人工、材料、NRV調整，以及主要與鑄造服務收入、過濾器製造和工程服務相關的設施成本。 與過濾器產品收入相關的毛利率歷史上一直為負值，主要是由於製造工廠的固定成本 。由於過濾器產品在截至2021年6月30日的12個月中佔收入的百分比高於截至2020年6月30日的同期 ，總毛利率下降。

研發費用 和開發費用

截至2021年6月30日的一年，研發費用為2410萬美元，比上年的2050萬美元增加了360萬美元，增幅為17%。同比增長主要體現在研發人員、股票薪酬、折舊和設施成本 方面。研發費用包括人員成本、基於股票的薪酬、設施和材料成本以及折舊費用。人員 成本(包括基於股票的薪酬)比2020財年增加了140萬美元，主要原因是我們 收購的紐約工廠的研發人員，以及我們北卡羅來納州辦事處增加的研發人員。設施和材料成本(包括公用事業、維修和維護、研發用品和設備零部件)與上年相比增加了230萬美元。這些 增長被折舊費用減少30萬美元部分抵消。

一般費用 和管理費

一般 和行政(“G&A”)成本包括高管和行政人員的工資和工資、基於股票的薪酬、 專業費用、保險費和其他與業務管理相關的一般成本。截至2021年6月30日的年度的一般和行政費用為1330萬美元，而截至2020年6月30日的同期為1090萬美元。 增長240萬美元，增幅22%，主要原因是薪酬增加，包括股票薪酬和遣散費 180萬美元，銷售和營銷費用增加20萬美元，一般費用增加40萬美元。

其他 收入/(費用)

截至2021年6月30日的年度的其他 支出為280萬美元，而2020財年的其他支出為410萬美元。費用減少130萬美元，主要是由於160萬美元的債務收入免税額增加，以及房地產或有負債和衍生負債的變化導致收益50萬美元。利息支出增加了60萬美元，租金收入減少了20萬美元，抵消了這一增長。

淨虧損

該公司在截至2021年6月30日的年度錄得淨虧損4420萬美元，而截至2020年6月30日的年度淨虧損為3610萬美元。800萬美元的同比增量虧損， 或22.2%，主要是由於收入成本增加820萬美元，研發和G&A人員成本增加，包括 基於股票的薪酬320萬美元，研發/製造供應增加230萬美元，一般費用增加 50萬美元。其他費用減少130萬美元，收入增加480萬美元，部分抵消了這一減少額。

流動性 與資本資源

自 成立以來，公司從合同研究和政府撥款中獲得了大約110萬美元的收入，從微機電系統(MEMS)代工和工程審查服務中獲得了520萬美元 的收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自股權和債務證券的銷售，以及合同研究和政府撥款、鑄造服務 和工程服務。

截至2021年6月30日，該公司手頭現金為8830萬美元 ，與截至2020年6月30日的4430萬美元相比增加了4400萬美元。4400萬美元的增長主要是由於 出售普通股獲得的現金收益為8280萬美元，以及從各種股權計劃獲得的290萬美元。作為現金的抵消 收益是用於經營活動的現金2940萬美元和用於資本支出的現金1250萬美元。

資助 活動

於2020年5月8日，該公司進行了自動櫃員機股權發售^SM與美國銀行證券公司和派珀·桑德勒公司(各自為“銷售代理”，合稱為“銷售代理”)簽訂的銷售協議，於2021年2月19日修訂(經 修訂，稱為“銷售協議”)。“銷售協議”是與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)簽訂的，於2021年2月19日修訂。根據銷售協議的條款，公司可不時通過 銷售代理出售其普通股的股票，總髮行價最高可達100,000,000美元(“股權發售計劃”)。 如有出售，可通過證券法第415條 定義的被視為“在市場上”發售的交易方式進行，包括大宗交易、普通經紀商在納斯達克資本市場或其他市場上的交易 以與現行市場價格相關的價格或協商價格或法律允許的任何其他方式 。在截至2021年6月30日的財年中，公司根據銷售協議出售了5556589股普通股，收益約為6270萬美元，扣除支付給銷售代理的約90萬美元薪酬，但不包括交易費用 。

於2021年2月19日，本公司與有限數目的機構投資者訂立證券購買協議， 登記直接發售合共1,500,000股普通股，每股收購價14.3592美元(“登記 直接發售”)。註冊的直接發售於2021年2月23日結束，產生了約2150萬美元的毛收入 。

資產負債表和營運資金

2021年6月30日與2020年6月30日相比

截至2021年6月30日，該公司的流動資產為9320萬美元，主要由手頭8830萬美元的現金組成。截至2020年6月30日，流動資產為4620萬美元，主要包括4430萬美元的手頭現金。4,700萬美元的增長主要是 手頭現金增加了4,400萬美元。

截至2021年6月30日，物業、廠房和設備為3070萬美元，而截至2020年6月30日的年度餘額為2360萬美元。 大約710萬美元的同比增長主要是因為為紐約工廠購買了1170萬美元的設備 ，主要被460萬美元的折舊所抵消。

截至2021年6月30日和2020年6月30日， 總資產分別為1.25億美元和7140萬美元。

截至2021年6月30日的流動負債 為730萬美元，同比增加120萬美元，這主要是由於 員工薪酬應計項目的增加被固定資產購買承諾的減少所抵消。

截至2021年6月30日，長期負債總額為30萬美元，而去年同期為2380萬美元。減少2,350萬美元 主要是由於提供的可轉換債券減少了2,160萬美元，免除了160萬美元的購買力平價貸款 ，以及減少了30萬美元的租賃負債。

截至2021年6月30日，股東權益為1.174億美元，而截至2020年6月30日為4150萬美元。截至2021年6月30日，額外實收資本(APIC) 為2.651億美元，增加了1.2億美元。同比增長的主要原因是本年度發行普通股的淨收益8310萬美元、票據轉換髮行的普通股2530萬美元、為服務發行的普通股820萬美元、行使認股權證和期權的收益240萬美元 以及為支付可轉換票據利息而發行的普通股60萬美元。股東權益增加7590萬美元 包括APIC增加的1.201億美元減去截至2021年6月30日的年度錄得的4420萬美元淨虧損。

現金流分析

截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比

在截至2021年6月30日的一年中，運營 活動使用了2940萬美元的現金，2020年的可比期為2130萬美元。現金使用量同比增加810萬美元，原因是與加大開發和商業化活動(主要是研發人員和材料成本)相關的運營費用增加了 ，支持人員的G&A成本支出增加了 ，以及專業費用增加了。

截至2021年6月30日的一年中，投資 活動使用的現金為1250萬美元，而截至2020年6月30日的可比年度為990萬美元。 260萬美元的同比增長主要是由於研發和製造設備支出的增加。

融資 活動在截至2021年6月30日的一年中提供了8580萬美元的現金，而2020年同期為4550萬美元。增加4,030萬美元是由於普通股的額外收益被這一時期發放的貸款收益比上一季度減少所抵消。 這一時期發行的貸款收益比上一季度減少了。

表外業務

截至2021年6月30日， 公司未進行任何“表外安排”(該術語在 S-K條例第303(A)(4)(Ii)項中定義)。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和 董事會

Akoustis Technologies，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了所附的Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至2021年6月30日的兩年內每年的相關運營合併報表 、股東權益和現金流變化以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的兩個年度的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年8月30日

Akoustis 技術公司

合併資產負債表

(單位為 千，每股數據除外)

見 合併財務報表附註。

Akoustis 技術公司

合併 操作報表

*(單位： 千，每股數據除外)