美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據第(13)或(15)(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報表日期
(最早報告事件日期)
2021年8月27日

富豪貝洛特公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

威斯康星州貝洛伊特道德街200號 53511

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

(608) 364-8800

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

X 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信

？ 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開業前通信

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第(13E-4)(C)條規定的開業前通信

根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條 (本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司？

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

2021年8月27日，Rexnord Corporation(“Rexnord”)向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告(“Rexnord Form 8-K”)，補充披露了富豪Beloit Corporation(“Regal”)和Rexnord於2021年7月21日發佈的聯合委託書/招股説明書--信息聲明(Informance Statement of Regal Beloit Corporation(“Regal”)和Rexnord於2021年7月21日發佈的聯合委託書/招股説明書--信息聲明)。下面提供了Rexnord Form 8-K中包含的補充披露 。

“解釋性説明

如之前披露的，雷克斯諾公司(“雷克斯諾”或“公司”)於2021年2月15日與富豪Beloit Corporation (“富豪”)、雷克斯諾(“土地”)的全資間接子公司Land Newco，Inc.和富豪(“合併子”)的全資子公司菲尼克斯2021，Inc.就反向莫里斯信託交易(以下簡稱“合併子公司”)達成最終協議。(1)Rexnord將 將幾乎所有資產轉讓(或導致轉讓)給Land，Land將承擔Rexnord過程和運動控制部門(“PMC”)(“重組”)的幾乎所有負債，(2)此後，由Rexnord的子公司持有的所有已發行和已發行普通股(每股面值0.01美元)將被分配給Rexnord的子公司 持有的Land(“Land普通股”)的全部普通股和已發行普通股(“Land普通股”)。 將由Rexnord的子公司 持有的Land(“Land普通股”)的所有已發行和已發行普通股(“Land普通股”)進行分配。和(3)分拆後，合併子公司將與Land合併，併入Land(“合併”) ，所有Land普通股(由Rexnord、Land、Regal、Merge Sub或其各自子公司持有的股份除外)將 轉換為以下權利： 分拆後，所有Land普通股(由Rexnord、Land、Regal、Merge Sub或其各自子公司持有的股份除外)將被轉換為以下權利： 分拆後，Merge Sub將立即與Land合併並併入Land(“合併”) ，而所有Land普通股(由Rexnord、Land、Regal、Merge Sub或其各自子公司持有的股份除外)將被 轉換為 按照雙方簽訂的合併協議計算並進行調整。合併完成後， Land(屆時將持有PMC業務)將成為富豪的全資子公司。

2021年7月21日，雷克斯諾公司向美國證券交易委員會提交了附表14A 最終委託書(“最終委託書”)。

第8.01項其他活動。

已向美國加州中心區地區法院提出申訴，標題為：Stephen Bushansky訴Rexnord Corporation等人案。，(起訴書)。 起訴書稱，最終委託書存在重大缺陷，並遺漏和/或歪曲重要信息。

該公司否認其違反了任何 法律，並認為這些訴訟中的索賠是沒有根據的。本公司相信，最終委託書 包含所有需要披露的重要信息，根據任何適用的法律、規則或法規，最終委託書 不需要補充披露。然而，僅為避免延遲完成合並的可能性，以及 為消除可能的訴訟負擔和費用，本公司決定進行以下補充披露。本8-K表格中的任何內容 均不應視為承認根據適用法律對此處列出的任何披露的法律必要性或重要性 。

對最終的 代理聲明的補充

此補充信息應 與最終的委託書一起閲讀，後者應完整閲讀。以下公開內容 中的頁面引用是指最終代理聲明中的頁面，此處使用但未定義的定義術語具有明確的 代理聲明中提出的含義。如果下列信息與最終委託書 聲明中包含的信息不同或與之衝突，則以下陳述的信息應被視為取代最終委託書中的相應信息。 公司否認任何指控的違法行為或任何法律或衡平法責任。在不以任何方式承認和明確否認 以下披露是實質性的或法律要求的其他情況的情況下，公司僅出於 討論訴狀中聲稱的任何所謂披露問題的目的而進行以下補充披露。

以下 帶下劃線的語言補充了最終委託書第77頁的第六段文字，標題為“合併的背景 ”：

2020年8月和9月，在Rexnord的指導下，瑞士信貸(Credit Suisse)和花旗(Citi)就潛在收購Rexnord一事與七家金融贊助商進行了接觸。所有七家財務 贊助商都簽署了包含習慣條款的保密協議，包括習慣上的“不要問，不要 放棄”停頓條款和虛假條款，這些條款允許贊助商在Rexnord簽訂影響控制權變更或其他特定 交易的最終協議後，對Rexnord及其子公司 提出收購和其他建議。*由於與富豪的交易不會觸發虛假條款，這些協議目前仍然有效 。在2020年9月至2020年10月期間，雷克斯諾及其財務顧問與這些財務贊助商進行了初步討論，包括雷克斯諾的管理團隊為每位財務贊助商舉行介紹性簡報會，並提供財務盡職調查信息。

下面的 劃線語言補充了最終委託書第141頁標題為 “貼現現金流分析”的最後兩段文字：

帝王

Evercore對富豪進行了貼現 現金流分析，以根據富豪預測計算富豪 根據富豪預測在2021至2025年財年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。Evercore通過將Regal的現金税率應用於其利息和税前收益，加上折舊和攤銷，並扣除資本支出、現金重組成本和淨營運資本的變化，計算了Regal的 獨立的無槓桿税後自由現金流。Evercore 通過將2.00%至3.50%的永久增長率(根據Evercore的專業判斷和經驗選擇)應用於根據Regal Forecast 預測的Regal將產生的無槓桿税後自由現金流的最終年度估計，計算了Regal的終端價值。Evercore通過將Regal的現金税率應用於其利息和税前收益 ，加上折舊和攤銷，並扣除資本支出、現金重組成本和淨營運資本的變化，計算出Regal在最後一年的獨立無槓桿、 税後自由現金流為4.59億美元。然後，使用8.75%至9.75%的貼現率(基於對富豪加權平均資本成本的估計、年中現金流貼現慣例以及Evercore的專業判斷和經驗)，將每種情況下的現金流和終端價值貼現至2020年12月31日的現值。本分析的關鍵投入 是使用截至2021年2月12日的公開信息計算得出的，其中包括：(I)基於20年期美國國債利率的無風險投資 比率為1.83%；(Ii)基於富豪的中位數比率和選定同行的中位數比率 ，無槓桿資產貝塔比率為1.055, (Iii)債務權益比率為23.04%，基於 富豪的中位數税率和選定同業的中位數税率；(Iv)21%的税率；(V)對市場風險溢價範圍的敏感度 為6.17%至7.15%，市值溢價規模為0.79%，在每種情況下，均基於富豪的風險和市值與富豪相似的選定同業 資本化概況和(Vi)1.68%的税後債務成本，基於BR在按富豪的加權平均資本成本對現金流進行貼現 後，Evercore暗示富豪的企業價值從55.38億美元到78.25億美元不等。根據這一隱含的企業價值範圍，Evercore隨後根據Rexnord管理層提供的信息，減去了富豪的 估計淨債務4.6億美元，税後資金不足的養老金義務 5800萬美元(每個富豪管理層的税收)和3300萬美元的非控股權益。 根據雷克斯諾管理層提供的信息，截至2020年12月31日，每種情況下都減去了富豪的淨債務4.6億美元，税後資金不足的養老金義務 和非控股權益3300萬美元。 在形式上實施了富豪普通股的完全稀釋流通股數量之後 這一分析表明， 總股本價值約為50億至約73億美元。

土地

Evercore對Land進行了貼現 現金流分析，以計算Land根據Rexnord預測在2021至2025財年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。Evercore通過將2.50%至4.00%的永久增長率(根據Evercore的專業 判斷和經驗選擇)應用於基於Rexnord Forecast預測Land將產生的無槓桿税後自由現金流的最終年度估計，來計算Land的最終 值。Evercore通過將Land的現金税率應用於其利息和税前收益，加上折舊和攤銷 ，並扣除資本支出、現金重組成本和淨營運資本的變化，計算出Land在最後一年的獨立無槓桿税後自由現金流為2.36億美元 ，計算方法是將Land的現金税率應用於其利息和税前收益，加上折舊和攤銷 ，並扣除資本支出、現金重組成本和淨營運資本的變化。然後，使用9.0%至10.0%的貼現率將每種情況下的現金流和終端價值 貼現至2020年12月31日的現值，貼現率 基於Land的加權平均資本成本估計、年中現金流貼現慣例以及Evercore的專業判斷和經驗 。此分析的關鍵投入是使用截至2021年2月12日的公開信息計算得出的，其中包括(I)基於20年期美國國債利率的無風險投資率為1.83%，(Ii)無槓桿資產貝塔係數為1.123， 基於Land和選定同行的中位數比率，(Iii)債務權益比為27.33%，基於Land和選定同行的中位數比率，(Iv)税率為21%.(V)對市場風險溢價的敏感度為6.17%至7.15%，市值溢價規模為1.10% , 在每種情況下，都是基於選定的具有相似風險和市值概況的同行以及(Vi)基於BBB美國公司債券收益率的1.68%的税後債務成本 。在按Land的加權平均資本成本對現金流進行貼現後，Evercore暗示Land的企業價值從29.25億美元到41.75億美元不等。從這一隱含的 企業價值範圍中，Evercore通過應用上述相同範圍的折扣率，根據Rexnord預測，減去了截至2020年12月31日的資本租賃估計淨現值7600萬美元，即根據Rexnord預測，Land的2021至2024財年的資本租賃淨現值為7600萬美元。 根據Rexnord Forecast，Evercore減去了截至2020年12月31日的估計資本租賃淨現值7600萬美元。根據這一隱含企業價值範圍，截至2020年12月31日，Rexnord管理層向Evercore提供的Land估計淨債務為2.95億美元和7300萬美元的税後資金不足養老金債務(每個富豪管理層的税收影響)，這一分析顯示總股本價值約為25億美元至約37億美元。

下面的 帶下劃線的語言補充了最終委託書第142頁的最後一段全文，標題為 “形式”有-得到“分析”：

擁有-得到

Evercore根據貼現現金流分析，按備考基準審核了Rexnord股東應佔富豪(交易的備考)的隱含 總股本價值，使合併生效 。歸因於Rexnord股東的預計隱含權益價值等於 乘以38.6%(Rexnord股東根據交換比率緊隨合併完成後對合並公司的形式所有權，而不影響合併協議預期的 對交換比率的調整)乘以(1)使用上述貼現現金流分析計算的土地獨立隱含權益總值之和(br})((2) 富豪的獨立隱含權益合計價值採用上面總結的貼現現金流分析計算(使用9.25%的貼現率和2.75%的永久增長率計算)，以及(3)截至12月31日的淨現值。根據估計成本節約(扣除實現估計成本節約的任何成本)和9.33%的貼現率(基於合併後公司的估計加權平均資本成本的中點) 和1.5%的永久增長率，預計的 協同效應(不包括任何潛在的收入協同效應)。Rexnord和富豪管理層確定的運行協同效應在2022年為7000萬美元，2023年為1億美元 ，2024年為1.2億美元，實現這些協同效應的成本分別為2022年7000萬美元，2023年3000萬美元和2024年2000萬美元 。協同效應的估值從8.81億美元以1%的永久增長率和9.83%的折扣率降至1美元, 1.56億歐元，永久增長率為2%，折扣率為8.83%。這一分析導致雷克斯諾公司股東在預計基礎上增加的Land公司總股本價值約為8.4億美元，不包括協同效應，約為4.55億美元。“

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合1934年證券交易法(修訂)第21E節含義的前瞻性 陳述，反映了對富豪、雷克斯諾和PMC業務各自的未來業績、業績、前景和 機會的當前估計、 預期和預測。此類前瞻性陳述可能包括但不限於有關擬議收購PMC 業務、擬議交易的好處和協同效應、富豪、PMC業務以及合併後的 公司的未來機遇的陳述，以及有關富豪、雷克斯諾、PMC業務或合併後公司的未來運營、預期業務水平、未來收益、計劃活動、預期增長、市場 機會、戰略、競爭和其他預期和估計的任何其他陳述。前瞻性表述包括 非歷史事實的表述，可以通過“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“項目”、“預測”和 類似表述來識別。這些前瞻性陳述是基於Rexnord和Regal目前掌握的信息， 會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致帝王、Rexnord、PMC業務或合併後公司的實際結果、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績、前景或機會大不相同。 這些前瞻性陳述可能會導致帝王、雷克斯諾、PMC的業務或合併後的公司的實際結果、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績、前景或機會大不相同。可能導致帝王的重要因素, Rexnord的PMC業務或合併後公司的實際結果與帝王或Rexnord在本通信中的前瞻性陳述中提到的結果存在實質性差異，包括：完成擬議交易的 條件不能滿足的可能性；未能獲得與擬議交易相關的股東或股東批准 ；雷克斯諾的普通股股東和富豪的普通股股東的範圍和特徵的變化及其根據合併協議對根據擬議交易可發行的富豪普通股股份數量的影響 根據擬議交易支付給富豪股東的股息 的幅度以及富豪與擬議交易相關的負債程度；富豪和雷克斯諾對根據擬議交易可發行的富豪普通股的數量的影響；富豪和雷克斯諾就擬議交易產生的債務程度 的“符合資格重疊股東”數量的確定 與負債、未來資本支出、收入、費用、協同效應、負債、財務狀況、虧損和未來前景有關的任何不可預見的變化或對其產生影響的風險；富豪可能無法在預期的時間框架內或根本無法實現與擬議交易相關的預期協同效應和運營效率 併成功整合PMC業務；預期或目標未來的財務和運營業績和結果； 運營成本、客户流失和業務中斷(包括, (客户或供應商)在提議的交易後大於預期；由於其他原因未能完成或延遲完成提議的交易；富豪集團留住主要高管和 員工的能力；與交易相關的訴訟風險；新冠肺炎大流行對客户和供應商及其經營地域的持續財務和運營影響以及 與之相關的不確定性；在預期成本和時間內執行重組計劃的能力方面的不確定性 ；競爭對手採取的行動及其 在競爭日益激烈的全球電機、驅動和控制、發電和電力傳輸行業中有效競爭的能力；基於技術創新開發新產品的能力，如物聯網，以及市場對新產品和現有產品的接受度，包括與帝王電器開展業務的地理位置尚未採用或 使用的技術相關的產品；大宗商品價格和原材料成本的波動；對重要客户的依賴 ；對HVAC產品銷售的季節性影響與全球製造業相關的風險 ，包括與公共衞生危機相關的風險；被收購公司和企業整合產生的問題和成本以及採購會計調整的時間和影響；富豪的整體債務水平及其償還未償債務本金和利息的能力，包括與擬議交易有關的 承擔或發生的債務；一個或多個市場的長期下滑，如供暖、通風、空調、 製冷、發電、石油和天然氣, 單位物料處理或熱水供應；全球市場的經濟變化，如 產品需求減少、貨幣匯率、通貨膨脹率、利率、經濟衰退、政府政策(包括影響税收、貿易、關税、移民、海關、邊境行動等的政策變化)，以及帝王無法控制的其他外部因素 ；產品責任和其他訴訟，或最終用户、政府機構或其他人索賠 產品或客户的應用程序未能按預期執行，特別是在大批量應用中，或者此類 故障據稱是財產或傷亡索賠的原因；收購企業的意外負債；業務退出或資產剝離帶來的意外 不利影響或負債；可能發生的與產品保修問題相關的意外成本或費用；對關鍵供應商的依賴以及供應中斷的潛在影響；第三方侵犯知識產權、對知識產權的挑戰和對第三方技術的侵權索賠；商譽或無形資產的任何重大減值對收益的影響；涉及信息技術基礎設施和數據的故障、違規、攻擊或披露造成的損失 ；影響全球資本貨物市場的週期性衰退；確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法變化，或以替代參考利率取代LIBOR ；, 對於在提交給證券交易委員會的Regal或Rexnord各自的Form 10-K年度報告以及不時提交的其他備案報告(包括Regal和Rexnord的Form 10-Q季度報告)中題為“風險 因素”一節中描述的那些因素，我們不能接受。有關Regal和Rexnord相關風險因素的更詳細説明 ，請參閲提交給SEC的Regal截至2021年1月2日財年的Form 10-K年度報告 ，提交給SEC的Regal截至2021年3月31日期間的Form 10-Q季度報告，提交給SEC的Rexnord關於2020年4月1日至2020年12月31日過渡期的Form 10-KT過渡報告 雷克斯諾公司向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的文件。建議股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本通信中包含的 前瞻性聲明僅在本通信之日作出，Rexnord不承擔 更新本通信中包含的或與本文所述公告相關的任何前瞻性信息的義務 以反映後續事件或情況。

附加信息

本通信不 構成購買或邀請出售富豪、雷克斯諾或置地的任何證券的要約。關於擬議的 交易，富豪和置地向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了與擬議的交易相關的富豪普通股和土地普通股 ，這些股票已經生效。富豪的S-4表格註冊聲明(第333-255982號) 包括一份與擬議交易有關的聯合委託書/招股説明書-信息聲明，該聲明已郵寄給富豪和雷克斯諾的股東。我們敦促富豪和雷克斯諾的股東在聯合委託書/招股説明書-信息 聲明和任何其他相關文件可用時閲讀它們，因為它們包含並將包含有關富豪、雷克斯諾、Land和擬議交易的重要信息。與擬議交易有關的聯合委託書聲明/招股説明書信息聲明以及其他文件也可從證券交易委員會網站免費獲得，網址為www.sec.gov。聯合委託書/招股説明書信息 聲明和其他文件也可以免費從雷克斯諾公司獲得，如有書面要求，請致電威斯康星州密爾沃基市淡水路511511Freswaukee，WI 53204，或致電(414)643-3739，或向威斯康星州貝洛伊特道富200號富豪貝洛伊特公司投資者關係部提出書面要求，或致電(608)364-8800。

參與徵集活動的人士

本通信並非 向Rexnord或Regal的任何證券持有人徵集委託書。然而，根據美國證券交易委員會的規則，雷克斯諾、富豪及其各自的某些董事和高管可能被視為參與向雷克斯諾和富豪的股東徵集與擬議交易有關的委託書 。有關雷克斯諾公司董事和高管的信息可以在其2021年2月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和2021年3月16日提交給證券交易委員會的關於其2021年年會的最終委託書中找到 。有關富豪董事和高管的信息可在其於2021年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 以及於2021年3月18日提交給證券交易委員會的關於其2021年年會的最終委託書 中找到。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。