Biotricity， Inc.

500萬股 普通股

購買35萬股普通股的認股權證

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，Biotricity，Inc.將發行500萬股我們的普通股，並根據本招股説明書和隨附的招股説明書，在承銷的公開發行中購買350,000股普通股的認股權證 。普通股的發行價為每股3.00美元 。

在2021年8月25日之前，我們的普通股在OTCQB上報價， 報價代碼為“BTCY”。截至2021年8月25日，OTCQB上報告的我們普通股的最後售價為每股3.58美元。本次發行的公開發行價由我們與承銷商協商確定 ，並考慮了我們普通股的最新市場價格、發行時證券市場的總體狀況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景。

我們的 普通股於2021年8月26日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼為“BTCY”。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄的S-7頁、隨附的招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素” 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公司授予承銷商為期30天的選擇權，允許承銷商以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多75萬股 普通股。有關詳細信息，請參閲“承銷”。 高級管理人員和董事可以在此次發行中購買最多50萬美元的普通股。

我們 預計在2021年8月30日左右交付普通股。

唯一的 圖書管理經理

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書附錄的 日期為2021年8月26日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息、隨附的招股説明書 以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承銷商均未 授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在 任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約購買， 提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息，以及 我們已授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書僅在這些 相應文檔的日期之前是準確的。本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄 進行的任何證券分銷在任何情況下都不會暗示自本招股説明書附錄發佈之日起，本招股説明書附錄中所載或通過引用併入本招股説明書附錄的信息或本公司事務中的信息沒有發生任何變化 。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次證券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中某些信息可能不適用於本次發行。 本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息還會對 包含或通過引用併入隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書 附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代 隨附的招股説明書和其中通過引用併入的文件中的信息。

此 招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合 ，總金額最高可達100,000,000美元，此次發售是其中的一部分。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用來指代Biotricity，Inc.及其任何子公司。

前瞻性信息

招股説明書和本招股説明書附錄(包括我們通過引用合併的文檔)包含前瞻性陳述。 這些陳述基於我們管理層的 信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書附錄中的所有 陳述、招股説明書和本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件和信息以及招股説明書中以引用方式併入的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性 陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或此類 項的負面表述來識別前瞻性表述。

您 應閲讀招股説明書和本招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並已將其作為證物 歸檔到註冊説明書中，招股説明書和本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並應理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定 招股説明書和本招股説明書附錄中的信息截至招股説明書或本招股説明書附錄封面上的日期是準確的 。由於本招股説明書附錄中提及的風險因素，以及招股説明書 頁中提及的風險因素(通過引用併入本文)，可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性 陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映 聲明發布之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素 不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。我們通過這些警告性聲明對招股説明書和本招股説明書 附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

風險 因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險，包括以下所述的風險。在購買我們的普通股之前， 在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關注釋 ，以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的其他風險因素，以及 提交給SEC的對這些信息的任何修訂。下面介紹的風險和不確定因素 不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 和經營結果都可能受到影響。因此，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，您可能會 損失全部或部分投資。下面討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。請參閲標題為“前瞻性信息”的部分。

與我們的業務相關的風險

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷。 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能降低對我們服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為流行病。 新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。在這一點上，新冠肺炎未來總體上可能會對我們的財務狀況或運營結果產生多大影響還是個未知數。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離， 這限制了我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的接觸，並可能在未來影響我們的製造業供應鏈 。反過來，這些因素可能不僅會影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求 ，還會影響我們及時做出反應的整體能力，以減輕這一事件的影響。

我們 的運營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的未來前景。

我們 的經營歷史有限，因此可以對其業務計劃或業績和前景進行評估。本公司的業務 和前景必須根據與新業務和新行業相關的潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況來考慮 。風險包括但不限於：我們 無法開發功能強大且可擴展的產品和服務，或我們的產品和服務雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權利，使我們無法營銷此類產品； 我們的競爭對手銷售更好或同等的產品；我們無法升級和增強我們的技術和產品 以適應新功能和擴展的服務產品；或者我們的產品沒有獲得必要的監管許可。 要想成功地推出和營銷我們的產品以盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。 不能保證我們能成功應對這些挑戰。如果未能成功解決其中一個或多個問題， 我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們預測中的當前和未來費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計，而不是基於 經驗。很難準確預測未來的收入，因為我們的業務是新的，我們的市場還沒有完全開發。 如果我們的預測被證明是錯誤的，公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，我們可能無法及時調整支出以彌補任何意外的收入減少。 因此，收入的任何重大減少都可能立即對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們 沒有很長的創收歷史，我們無法預測何時能夠實現持續盈利。

我們 尚未盈利，無法確定何時實現盈利(如果有的話)。我們在歷史上經歷過淨虧損。 在我們繼續成功地繼續開發、商業化和銷售我們現有的和 建議的產品之前，我們預計不會產生可觀的收入，我們不能保證這些產品。我們無法確定何時能從銷售任何新產品中獲得可觀的收入 。我們無法實現盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營 。此外，不能保證盈利能力(如果實現)能夠持續 。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為68715,051美元。

我們 可能永遠不會完成新一代BioFlux或任何其他建議產品的商業化和未來開發。

對於我們的任何目標市場，我們 不能保證成功完成BioFlux的商業試運行，或完成和開發任何 新一代產品或其他建議或預期的產品。我們繼續尋求改進 我們的技術，然後才能開發它們並生產商業上可行的產品。未能改進我們的任何技術 可能會延遲或阻礙它們在任何目標市場的成功開發。

將任何技術開發成適銷對路的產品都是一個高風險、耗時且昂貴的過程。您應該預料到，我們將遇到 個挫折、需要耗時且代價高昂的重新設計和更改的差異，並且存在徹底失敗的可能性。

我們 可能無法達到我們的產品開發和商業化里程碑。

我們 根據當時對我們技術的期望建立了里程碑，我們用這些期望來評估我們在開發產品方面的進展 。這些里程碑涉及技術和設計改進以及實現開發目標的日期 。如果我們的產品存在技術缺陷或無法達到成本或性能目標，我們的商業化計劃可能會 被推遲，我們最初商用產品的潛在購買者可能會拒絕購買此類產品，也可能選擇尋求替代產品 。

由於製造困難，我們 可能還會遇到顯示器、傳感器或底座短缺的情況。多家供應商提供我們設備中使用的組件 。我們的製造業務可能會因火災、地震或其他自然災害、與勞動力相關的中斷、供應或其他物流渠道故障、停電或其他原因而中斷。如果製造設施中斷， 我們將無法制造設備，直到我們恢復並重新鑑定我們的製造能力或開發替代製造設施 。

總體而言， 我們在產品中取得技術進步時已經達到了里程碑式的時間表。我們不能保證隨着我們進一步開發BioFlux或任何其他建議的產品，我們的商業化 時間表將繼續實現。

我們的 業務依賴於醫生在開心臟監測處方時使用我們的解決方案；如果我們不能繼續成功地説服醫生使用我們的解決方案，我們的收入可能無法增長，甚至可能減少。

我們心臟監護業務的成功取決於醫生在給他們的患者開心臟監護處方時使用我們的解決方案。醫生在心臟監測處方中使用我們的解決方案受到許多因素的直接影響 ，包括：

如果 我們無法提高醫生利用率，提供心律失常監測解決方案帶來的收入可能無法增長，甚至 甚至可能減少。

在正常業務過程中，我們 可能會受到與我們的運營、證券發行等相關的訴訟， 可能會對我們產生實質性的不利影響。

在 未來，我們可能會受到訴訟或執法行動的影響，包括與我們的運營、證券發行和正常業務過程中的其他方面相關的索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的 針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。我們無法確定未來可能出現的任何索賠的最終結果 。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利的 影響。某些訴訟或某些訴訟的解決方案可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大和不利影響 。本公司最近收到一家以前聘用的投資銀行要求賠償的信函，要求支付所謂的服務費用。本公司否認欠該投資銀行任何賠償，目前 不認為該請求最終會對本公司產生重大不利影響。

我們 受與我們 產品的製造、標籤和營銷相關的廣泛政府法規的約束s.

我們的醫療技術產品和運營受到FDA、加拿大衞生部和其他外國和當地政府 當局的監管。這些機構執行管理我們醫療產品的開發、測試、製造、標籤、廣告、營銷和分銷以及市場監督的法律法規。

根據 美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，醫療器械根據與每個醫療器械相關的風險程度以及確保 安全性和有效性所需的控制程度，被分為三類-I類、II類或III類。我們的BioFlux設備是II類醫療設備，我們相信我們計劃的產品也將是II類醫療設備 。第二類設備受到額外控制，包括完全適用質量體系法規，以及510(K)上市前通知的要求 。

FDA可能會不時不同意新的II類醫療設備的分類，並要求該設備的製造商 申請批准為III類醫療設備。如果FDA確定我們的II類醫療產品應 歸類為III類醫療設備，我們可能會被禁止在美國境內銷售臨牀使用的設備 一段時間，這段時間的長短取決於分類的具體變化。將我們的II類醫療產品 重新分類為III類醫療設備可能會顯著增加我們的監管成本，包括與所需的臨牀試驗和其他成本相關的時間和費用 。

除了美國的法規外，我們還將遵守有關我們產品在國外的臨牀試驗和商業銷售和分銷的各種外國法規。 無論我們的產品是否獲得FDA批准，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准 ，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售 產品。審批流程因國家/地區而異，時間可能比FDA審批所需的時間長或短 。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異 。

FDA和外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止 或推遲對我們產品的監管審批，還可能會增加合規成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、 性質或程度。

FDA和非美國監管機構要求我們的產品按照嚴格的標準生產。這些法規要求 可能會顯著增加我們的生產成本，甚至可能阻止我們生產足以滿足市場需求的產品 。如果我們改變我們批准的生產流程，FDA可能需要在使用該流程之前對其進行審查。未能遵守所討論的適用法規要求 可能會使我們面臨執法行動，包括警告信、罰款、禁令 和民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產、 和刑事起訴。

有關醫療器械製造和銷售的聯邦、 州和非美國法規可能會在未來發生變化。與獲得營銷許可相關的複雜性、時間範圍和成本尚不清楚。雖然我們無法預測這些更改 可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)，但影響可能是實質性的。

產品推出後，這些機構還將定期審查我們的設計和製造流程以及產品性能。 遵守適用的良好製造規範、不良事件報告、臨牀試驗和其他要求的過程可能成本高昂、耗時長，並可能延遲或阻止我們產品的生產、製造或銷售。此外，如果我們 未能遵守適用的監管要求，可能會導致罰款、延遲或暫停監管審批、關閉生產場所 、扣押或召回產品以及損害我們的聲譽。FDA 和其他機構最近在執法實踐方面的變化導致執法活動增加，這增加了本公司和本行業其他公司的合規風險 。此外，政府機構可能會對註冊、標籤或違禁材料實施新的要求 ，這些要求可能要求我們修改或重新註冊市場上已有的產品，或者以其他方式影響我們在這些國家/地區銷售產品的能力 。一旦產品獲得許可或批准，就有義務確保所有適用的FDA、 加拿大衞生部和其他法規要求繼續得到滿足。

此外， 心臟監護設備的故障或誤用造成的傷害，即使在我們的競爭對手的產品 發生此類故障或誤用的情況下，也可能導致監管機構對醫療心臟監護行業實施更保守的法規 ，這可能會顯著增加我們的運營成本。

如果我們的客户無法就使用我們產品的服務獲得並保持足夠的第三方報銷水平， 這將對我們的業務產生重大不利影響。

醫療保健 提供者和相關設施通常通過由世界各地的各種政府 機構、私人保險公司和託管醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。任何特定情況下的報銷方式和水平 可能取決於護理地點、所執行的程序、最終患者診斷、使用的設備、可用的預算、 我們計劃的產品和服務的功效、安全性、性能和成本效益，或者這些或其他因素的組合， 承保範圍和支付水平由每個付款人自行決定。這些 第三方付款人的承保政策和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些醫療產品以及 他們願意為這些產品支付的價格的決定。因此，報銷級別或方式的更改可能會對我們產品的銷售產生積極或負面的影響 。

我們 無法直接控制我們醫療器械產品的覆蓋範圍和支付水平方面的付款人決策。此外， 我們預計許多付款人將繼續探索成本控制策略(例如，比較和成本效益分析、由各種公共和私人付款人實施的所謂“按績效付費”計劃、擴展付款捆綁計劃 (如責任關懷組織)，以及將醫療成本風險轉嫁給提供者的其他方法)，這可能會影響我們開發的當前產品或產品的 覆蓋範圍和/或付款水平。

醫生和其他提供商 能否成功使用我們的心臟監測解決方案併成功允許付款人報銷醫生的技術和專業費用 對我們的業務至關重要，因為如果付款人拒絕充分報銷我們的技術費用和醫生的 專業費用，醫生及其患者將選擇我們以外的 心律失常監測解決方案。

我們的 客户可能很難從商業付款人那裏獲得我們服務的報銷，因為他們認為我們的技術 是試驗性和調查性的，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

許多 商業付款人拒絕簽訂合同來報銷與此類付款人確定 為“試驗性和調查性”的醫療設備或服務相關的費用。商業付款人通常將醫療設備或服務貼上“試驗性”和“調查性”的標籤，直到這些設備或服務通過隨機臨牀試驗證明具有產品優越性。

已在其他移動心臟遙測設備上進行了臨牀 試驗，證明診斷效率高於傳統的事件環路監測。 然而，某些剩餘的商業付款人表示，他們不相信臨牀試驗的數據可以證明取消 移動心臟遙測解決方案的實驗指定是合理的。(=因此，某些商業付款人可能拒絕報銷與心臟監測解決方案(如Biotricity預期提供的解決方案)相關的技術和專業費用 。

如果 商業付款人決定在使用我們的心臟監測解決方案期間不向醫生或提供商報銷其服務， 我們的收入可能無法增長，可能會減少。

聯邦醫療保險的報銷 受到嚴格監管，可能會發生變化；我們未能遵守適用的法規，可能會減少我們的預期 收入，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。

聯邦醫療保險計劃由聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理，該中心對醫療服務提供者提出了廣泛而詳細的 要求，包括但不限於管理我們如何構建與 醫生的關係，以及我們如何以及在何處提供心律失常監測解決方案的規則。我們不遵守適用的聯邦醫療保險規則可能會 導致醫生不再有能力獲得報銷，因為他們可能會根據聯邦醫療保險支付計劃使用我們的心臟監測解決方案 、民事罰款和/或刑事處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和收入產生實質性的不利影響 。

合併商業付款方 可能導致付款方取消移動心臟監護解決方案的覆蓋範圍或降低報銷費率。

當 付款人合併他們的業務時，合併後的公司可以選擇按參與合併的任何參與者支付的最低 費率報銷醫生的心臟監護服務費用。如果參與合併的付款人之一根本不報銷 這些服務，合併後的公司可以選擇不報銷任何費率。較大的 付款人的報銷費率往往較低。因此，隨着付款人的合併，我們預期的平均償還率可能會下降。

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、我們產品的意外使用 或未充分披露與使用我們產品相關的風險都可能導致傷害或其他不良事件。這些 事件可能導致與我們的產品相關的召回或安全警報(自願或FDA、加拿大衞生部或其他國家/地區的類似 政府機構要求)，並在某些情況下可能導致產品從市場上下架。召回 可能導致鉅額成本，以及負面宣傳和對我們聲譽的損害，這可能會減少對我們產品的需求。 與使用我們的產品相關的人身傷害也可能導致針對我們的產品責任索賠。在某些 情況下，此類不良事件還可能導致新產品審批延遲。

通信系統或蜂窩通信提供商提供給我們的數據服務中斷或延遲，或者我們的 無線或數據服務中斷或延遲，都可能影響我們心臟監護服務的交付。

Biotricity心臟監測服務的成功將取決於我們存儲、檢索、處理和管理數據的能力 以及維護和升級我們的數據處理和通信能力。監控解決方案依靠第三方無線 運營商通過其數據網絡傳輸數據。我們的監護儀通過此無線數據網絡或固定線路發送的所有數據預計 將直接路由到數據中心，然後路由到第三方ECG監護中心。因此，我們依賴 第三方無線運營商為我們提供數據傳輸和數據託管服務。如果我們失去無線運營商服務，我們將 被迫尋找其他數據傳輸和數據託管服務提供商，而這些服務可能無法按商業 合理條款提供，甚至根本無法提供。

隨着 我們擴大商業活動，我們的數據處理系統及其所依賴的設備的負擔預計會增加 。我們的數據網絡或無線運營商的數據網絡中斷任何時間， 存儲數據丟失或其他計算機問題都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們的心律失常監測服務頻繁或 持續中斷可能會對我們的聲譽造成永久性損害，並可能導致當前或 潛在用户或處方醫生相信我們的系統不可靠，從而導致他們轉向我們的競爭對手。此類中斷可能導致我們對服務中斷造成的損害或傷害承擔責任、索賠和訴訟。

我們的 系統預計也容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、 恐怖襲擊、計算機病毒、入侵、破壞和破壞行為的破壞或中斷。儘管我們可能採取任何預防措施，但自然災害或其他意外問題的發生 可能會導致這些服務長時間中斷。我們不投保業務 中斷保險，以防範系統故障導致的服務中斷可能造成的損失。此外， 通信和信息技術行業正在經歷快速而重大的變化，我們的運營能力和 競爭能力取決於我們更新和增強系統和服務中使用的通信技術的能力。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或者 保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能會面臨重大責任索賠。

醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在固有的責任索賠或產品召回風險。產品 責任保險價格昂貴，如果有，可能不會在任何時間都以可接受的條款提供。成功的產品 責任索賠或產品召回可能會阻礙或阻止我們的產品成功商業化，給公司造成重大的財務負擔，或者兩者兼而有之，在任何一種情況下都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 需要額外資金來支持我們當前的業務計劃和預期的業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款 獲得，或者根本無法獲得，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們 將需要額外資金來進一步制定我們的業務計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃使用1500萬美元的 資金，為我們計劃的運營和銷售工作提供資金，以推動BioFlux商業化進入更廣闊的市場。 我們可能會選擇在此基礎上籌集更多資金，以加快和推動更快的增長。我們不能保證 我們將成功籌集任何額外資金。此外，如果我們無法從我們的 銷售和運營活動中產生足夠的計劃收入，我們可能需要通過債務和股權發行籌集額外資金，以滿足我們 預期的未來流動性和資本需求，包括開發完成和推出我們 其他計劃產品和技術所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括專利或其他知識產權資產的創建。 此外，我們還可能需要額外的資金來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、履行債務償還義務、開發新的業務線和增強我們的運營基礎設施 。雖然我們可能需要為此尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。 我們還可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排籌集更多資金。我們可能無法以可接受的條款協商 任何此類安排(如果有的話)。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要 縮減或終止部分或全部業務計劃。

我們 無法預測未來的資本需求，可能無法獲得額外融資。

我們 未來將需要籌集更多資金，以滿足我們的營運資金需求，併為我們業務的進一步擴張提供資金。我們 可能需要額外的股本或債務融資、與公司合作伙伴的協作安排或來自其他來源的資金，以實現這些目的 。不能保證是否有必要的資金可供我們以可接受的條件為我們的發展提供資金， 如果有的話。此外，此類額外融資可能涉及對我們股東的大量稀釋，或者可能要求我們放棄對某些技術或產品的 權利。此外，由於運營資金限制，我們可能會遇到運營困難和延誤 。如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或 縮減我們的增長計劃。

我們研發工作的 結果是不確定的，也不能保證我們的 產品繼續取得商業成功。

我們 認為，我們將需要額外的研發支出來繼續開發我們現有的擬議 產品，以及研發支出來開發新的產品和服務。我們正在開發的產品和服務 以及未來可能開發的產品和服務在技術上可能不會成功。此外，我們的產品和服務開發週期 可能比我們最初預期的要長，我們可能會遇到產品開發的延遲。如果我們的產品和服務 在技術上不成功，它們可能無法獲得市場認可或無法與競爭對手的產品和服務有效競爭 。

如果 我們無法留住某些關鍵人員並吸引和留住更多合格人員，我們可能無法實施 我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於我們的總裁兼首席執行官Waqaas Al-Siddiq的持續服務。我們於2020年4月10日與Al-Siddiq先生簽訂了 合同，根據該合同，他將自簽約之日起繼續擔任首席執行官12個月 ，除非他的合同提前終止或根據其 條款自動續簽僱傭協議。儘管我們相信我們與他的關係是積極的，但不能保證他的服務在未來會繼續為我們提供 。我們的任何高管都沒有攜帶任何關鍵人物的人壽保險單。

試圖修改或阻礙《平價醫療法案》實施的行政和立法行動或法律程序，以及 未來廢除、取代或進一步修改《平價醫療法案》的努力，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

自2010年通過成為法律以來，《平價醫療法案》一直受到美國最高法院和國會的質疑，以推遲、撤銷、廢除或修訂《平價醫療法案》的重要條款。此外，有關法律某些條款的解釋和實施的訴訟仍在繼續 。目前生效的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)對我們業務的淨影響受到許多變數的影響，包括法律的複雜性、缺乏完整的實施 法規和解釋性指導，以及零星實施旨在改善醫療服務可獲得性和 質量的眾多計劃。影響我們業務的《平價醫療法案》的其他變數將包括各州、提供者、保險公司、僱主和其他市場參與者如何應對《平價醫療法案》未來面臨的任何挑戰。

我們 無法預測《平價醫療法案》是否會全部或部分修改，或者是否會全部或部分廢除或替換， 如果是，替換計劃或修改將是什麼，替換計劃或修改將於何時生效，或者 《平價醫療法案》的任何現有條款是否將保持不變。

除非我們能證明我們的產品可以低價生產，否則我們 不會盈利。

到 目前為止，我們主要專注於研究和開發第一代版本的BioFlux，以及 我們計劃在我們的生態系統中引入的其他技術，以及它們擬議的營銷和分銷。因此，我們幾乎沒有將這些產品商業化生產的經驗。 我們可以通過第三方製造商生產我們的產品。我們不能保證 我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量 ，特別是在我們根據建議的業務計劃吸收產品近乎免費分銷成本所需的低成本水平上 。 我們不能保證我們或我們的製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴成功開發了此類製造能力和流程，我們也不知道 我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交貨要求 。如果不能開發此類製造流程和能力，可能會對我們的業務和 財務業績產生重大不利影響。

我們的 盈利能力在一定程度上取決於材料和其他製造成本。我們無法保證我們或 製造合作伙伴能夠將成本降低到允許生產有競爭力的產品的水平，也不能保證使用較低成本的材料和製造工藝生產的任何產品 不會降低性能、可靠性和壽命。

如果我們或我們的供應商未能獲得或保持對製造設施的監管批准，我們的增長可能會受到限制，我們的 業務可能會受到損害。

我們 目前在我們的加州工廠組裝我們的設備。為了保持符合FDA和其他法規要求，我們的製造設施必須根據質量體系定期重新評估和合格，以確保它們符合生產和質量標準。 用於製造我們設備的組件和產品的供應商也必須遵守FDA的法規要求，這通常需要 大量資源，並使我們和我們的供應商面臨潛在的法規檢查和停工。如果我們或我們的供應商不 維持對我們製造業務的監管審批，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 對數量有限的供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付設備。

我們 目前依賴有限數量的供應商為我們的設備提供組件。如果這些供應商無法提供所需數量的組件或以可接受的價格提供組件 ，我們將不得不從替代供應來源 確定並鑑定可接受的更換件。確定供應商資格的過程是漫長的。我們的需求供應延遲或中斷可能會限制或停止 我們及時提供足夠數量的設備或滿足對我們服務的需求的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 在國際市場的運營涉及我們可能無法控制的固有風險。

我們的 業務計劃包括在國際市場營銷和銷售我們提議的產品。因此，我們的業績可能會受到與國際業務運營相關的各種不可控和不斷變化的因素的重大影響，包括：

與我們行業相關的風險

我們經營的 行業競爭激烈，受快速技術變革的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地開發 並銷售更安全、更有效、成本更低、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法 有效地與其他公司競爭。

醫療技術行業的特點是競爭激烈，技術變革迅速，我們將在產品特性、臨牀結果、價格、服務和其他因素的 基礎上面臨競爭。競爭對手可能包括大型醫療設備和其他 公司(其中一些公司的財務和營銷資源比我們多得多)，以及在特定市場方面比我們更專業的公司 。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能更成功地吸引 潛在客户、員工和戰略合作伙伴。

我們的 競爭地位將取決於多個複雜的因素，包括我們是否有能力為我們的產品獲得監管許可和市場認可 、開發新產品、實施生產和營銷計劃、確保正在開發的產品獲得監管批准 以及保護我們的知識產權。在某些情況下，競爭對手還可能提供或嘗試開發替代系統 ，這些系統在交付時可能沒有醫療設備或沒有優於我們的醫療設備。其他公司開發新的或改進的產品、工藝或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降。位於低成本製造地點的製造商進入市場 也可能造成定價壓力，特別是在發展中市場。我們未來的成功取決於我們有效地與當前技術競爭的能力，以及有效響應技術進步或不斷變化的法規要求的能力，以及我們成功實施營銷 戰略和執行研發計劃的能力。我們的研發工作在一定程度上旨在解決日益複雜的問題，以及創造新技術，我們預計我們的所有項目都不會成功。如果我們的研究和開發工作不成功，我們未來的運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 面臨着來自專注於類似市場的其他醫療設備公司的競爭。

我們 面臨着來自其他公司的競爭，這些公司有更長的運營歷史，可能比我們擁有更高的知名度和更多的 財務、技術和營銷資源。其中許多公司還擁有FDA或其他適用的政府批准 來營銷和銷售其產品，並且擁有比 我們更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更廣泛的行業聯盟，包括與我們的許多潛在客户的關係。來自上述任何來源的競爭加劇都可能導致我們 無法實現並保持足夠的客户數量和市場份額來支持我們的運營成本。

與正在開發的產品相關的臨牀試驗或程序不成功 可能會對我們的前景產生重大不利影響。

現有產品的新產品和新適應症的監管審批流程需要廣泛的臨牀試驗和程序， 包括早期臨牀經驗和監管研究。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的當前或未來臨牀試驗或程序的不利或不一致的臨牀數據，或對這些臨牀數據的看法，可能會對我們獲得必要批准的能力以及市場對我們未來前景的看法產生不利的 影響。此類臨牀試驗和程序 本質上是不確定的，不能保證這些試驗或程序將以及時或經濟高效的方式完成 或產生商業上可行的產品。如果不能及時、經濟高效地成功完成這些試驗或程序 ，可能會對我們的前景產生重大不利影響。臨牀試驗或程序可能會遭遇重大挫折，甚至在早期試驗顯示有希望的結果之後也是如此。此外，臨牀試驗或程序的初步結果可能與後續的臨牀分析相矛盾。此外，我們的臨牀試驗或程序的結果可能得不到實際的長期研究或臨牀經驗的支持。如果初步臨牀結果後來出現矛盾，或者如果初步結果得不到 實際長期研究或臨牀經驗的支持，我們的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者面臨不可接受的健康風險，我們、FDA或其他監管機構可隨時暫停或終止臨牀試驗或程序 。

知識產權訴訟和侵權索賠可能導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

我們經營的醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟，我們 有時可能成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高，而且會將我們管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。成功的 針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠可能導致我們支付鉅額金錢 損害賠償金和/或使用費付款，或者可能對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響 ，並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們 計劃依靠商業祕密(包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息)來保持我們的競爭地位 。我們將尋求保護這些商業祕密，部分方法是與有權訪問這些商業祕密的各方 簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、 顧問和其他第三方。我們將通過與我們的員工和顧問簽訂保密 以及發明或知識產權轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。 我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院也不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或 獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該 技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發， 我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權的喪失都可能 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果 我們無法保護我們的專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專有權利，我們的競爭力和業務前景可能會受到嚴重損害。

我們 已在加拿大和美國申請了一項工業品外觀設計專利。我們可能會繼續為我們的設計尋求專利保護，並可能 在保證的情況下為我們的專有技術尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長且昂貴的過程， 不能保證任何待決申請都會授予專利，也不能保證現有或待決專利允許的任何權利要求會足夠廣泛或足夠強大，以保護我們的設計或專有技術。也不能保證 我們持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避，也不保證授予的專利權將為 我們提供競爭優勢。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得與我們的 技術相似或更優越的技術專利。此外，我們開發、製造或銷售產品所在的外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護我們的 知識產權。

在當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛中出現不利的 結果可能會導致我們的知識產權喪失 ，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們以可能對我們不合理或不有利的條款向第三方尋求許可 ，阻止我們製造、進口或銷售我們的產品，或者迫使我們 重新設計我們的產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果我們的知識產權受到挑戰，我們可能需要支付鉅額 費用來起訴、強制執行或捍衞我們的知識產權。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和資源或運營結果產生重大不利影響。

依賴我們的專有權而未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中敗訴，可能會導致我們 支付鉅額金錢賠償或產品組合中的影響產品。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力。如果我們不能獲得或保持足夠的知識產權保護 ，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法 獲得對我們的產品至關重要的技術。此外，我們目前正在申請的工業品外觀設計專利或任何未來的專利申請可能 不會產生專利，已頒發的專利可能會受到優先權、範圍等問題的索賠。

此外， 如果我們沒有在國內或國際上提交專利申請，我們可能無法阻止第三方 使用我們的專有技術，或者可能無法在其他國家/地區獲得對我們的產品至關重要的技術。

執行有關患者信息隱私和安全的聯邦和州法律 可能會對我們的業務、財務狀況 或運營產生不利影響。

醫療保健提供者及其業務夥伴使用和披露某些醫療保健信息受到越來越多的 公眾關注。根據1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，最近的聯邦標準建立了關於如何使用、披露和保護個人可識別的健康信息的 規則。從歷史上看，州法律一直管轄 保密問題，HIPAA保留這些法律，以更好地保護患者的隱私或為患者提供更多訪問其健康信息的 權限。由於HIPAA法規的實施，許多州 正在考慮修訂其現有法律法規，可能會也可能不會比聯邦HIPAA條款更嚴格或負擔更重 HIPAA條款。我們必須按照符合所有適用法律(聯邦和州法律)的方式運營我們的業務，並且 不會損害我們客户遵守所有適用法律的能力。我們相信，我們的運營符合這些 法律標準。然而，這些法律和法規給醫療保健提供者及其商業夥伴帶來了風險， 為多個州的患者提供服務。由於這些法律法規是新近出臺的，很少有政府監管機構或法院做出解釋 ，我們對這些法律法規的解讀可能是不正確的。如果對我們活動的挑戰成功， 可能會對我們的運營產生不利影響，可能要求我們放棄與某些州的客户的關係，並可能限制 我們可用於擴展業務的地區。此外，即使我們對HIPAA以及其他聯邦和州法律和法規的解釋是正確的 , 由於 保護患者信息的系統和控制措施不足，或者由於未經授權的計算機程序員 侵入我們的網絡安全而竊取信息，我們可能會對未經授權使用或泄露患者信息承擔責任。對我們執行這些法律可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規的約束，如果我們無法 完全遵守此類法律，本公司可能面臨重大處罰。

雖然 目前不受影響，但我們的業務在未來可能會受到各種廣泛的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律的直接或間接影響，包括聯邦醫療保健計劃的反回扣法規和斯塔克法律，這些法律禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體，但某些例外情況除外， 這些法律禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體。 除某些例外情況外，這些法律包括聯邦醫療計劃的反回扣法規和斯塔克法律，這些法律禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介到與其有財務關係的實體。如果我們未來的運營被發現違反了這些法律，我們或我們的官員 可能會受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款、損害賠償、罰款、監禁以及被排除在聯邦醫療保險 和聯邦醫療補助計劃之外。如果採取執法行動，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們 可能會受到聯邦和州虛假索賠法律的約束，這些法律會施加重大處罰。

我們預期使用我們服務的許多 醫生和患者將向政府計劃(如醫療保險和醫療補助)提出報銷申請。因此，如果我們在知情的情況下“導致”提交虛假索賠 ，我們可能會受到聯邦虛假索賠法案的約束。違規行為可能會導致實質性的民事處罰，包括三倍的損害賠償。聯邦虛假索賠法案還包含 “舉報人”或“qui tam”條款，允許個人代表政府提起訴訟 指控被告欺騙政府。近年來，私人 個人在醫療行業提起的訴訟數量急劇增加。各州都以聯邦虛假索賠法案為藍本制定了法律，包括“虛假索賠法”條款，其中一些法律適用於向商業保險公司提出的索賠。我們無法預測我們是否會 受到聯邦虛假索賠法案下的訴訟，或此類訴訟的影響。但是，根據 《虛假申報法》為索賠辯護的成本，以及根據《虛假申報法》實施的制裁，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

醫療保健行業或侵權改革的變化 可能會減少醫生訂購的心律失常監測解決方案的數量，這可能會 導致對我們計劃的解決方案的需求下降、定價壓力和收入減少。

醫療行業旨在控制醫療成本或過度使用心律失常監測解決方案的變化 可能會減少醫生訂購的解決方案數量。如果在整個醫療保健行業廣泛實施更多的醫療成本控制，心臟監護解決方案的數量可能會減少，從而導致定價壓力和對我們 計劃服務的需求下降，這可能會損害我們的運營業績。此外，有人建議一些醫生訂購心律失常監測 解決方案，即使該服務的臨牀用途可能有限，主要是為了建立一個記錄，以便在針對醫生的醫療事故索賠 時進行辯護。法律變更增加了發起醫療事故案件的難度，也就是所謂的侵權改革，這可能會減少我們開出的服務量，因為醫生會對降低的訴訟風險做出反應，這可能會 損害我們的經營業績。

風險 與我們的證券、本次發行和其他風險相關

我們普通股的現有市場有限，我們不知道是否會發展一個流動性更強的普通股市場來為您 提供充足的流動性。

在此次發行之前，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的交易市場 將在此次發行後發展得更加活躍，或者如果它確實發展了，我們也不能保證它會保持下去。如果我們的證券交易不活躍，您可能無法 快速或以市場價格出售您的證券。普通股的公開發行價 將由我們與承銷商代表協商確定，可能不代表交易市場上的 價格。本次發行結束後，我們的普通股將在納斯達克上市，但我們 不能保證本次發行後我們的普通股將形成活躍的公開市場，或者如果它確實發展了，它將 持續下去。在沒有活躍的公開交易市場的情況下 ：

我們普通股的市場價格 可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動較大，可能會受到以下因素的影響：

此外，證券市場不時會出現價格和成交量的大幅波動，這些波動與特定公司的 經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的 股票的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的 公司可能有未披露的負債，任何此類負債都可能損害我們的收入、業務、前景、財務狀況和 運營結果。

在 收購交易之前，iMedical按照慣例對我們公司進行了盡職調查，該調查適用於與 收購交易類似的交易。然而，盡職調查過程可能不會披露本公司目前存在的所有重大負債 或未來可能對本公司提出的與收購交易完成前的活動相關的所有重大負債。 此外，交換協議還包含關於不存在任何負債的陳述。但是，不能 保證本公司不會承擔我們不知道的與收購交易完成相關的任何責任 ，不能保證我們將成功執行任何賠償條款，也不能保證該等賠償條款足以 補償我們。 我們不能保證本公司不會承擔我們不知道的任何與收購交易相關的責任，也不能保證我們將成功執行任何賠償條款，或者該等賠償條款將足以補償我們。 我們公司在收購交易中倖存下來的任何此類負債都可能損害我們的收入、業務、前景、 財務狀況和運營結果。

此次發行普通股的購買者 將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

本次發行中普通股的 公開發行價份額大大高於本次發行生效前我們 普通股的每股有形賬面淨值。由於我們普通股的每股報價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值 ，因此您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在以每股3.00美元的公開發行價出售本次發行的500萬股普通股 後，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計調整有形賬面淨值(不包括承銷商的 認股權證或行使承銷商的超額配售選擇權)約為7166,399美元、 或0.16美元。在此之後，我們的預計有形賬面淨值(不包括承銷商的 認股權證或行使承銷商的超額配售選擇權)約為7166,399美元、 或0.16美元(不包括承銷商的 認股權證或超額配售選擇權的行使)。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.31美元(br})，對於參與此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股2.84美元(br})。任何行使未償還股票期權、認股權證、轉換票據 或優先股或其他股權獎勵將導致進一步攤薄。有關您在此次發行中購買我們的證券將產生的攤薄的詳細討論，請參閲“攤薄” 。

此外，即使我們相信我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，但由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本。如果通過出售股權或可轉換債券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

可能有相當數量的普通股有資格出售，這可能會壓低此類股票的市場價格。

截至2021年8月16日，我們 有40,687,579股流通股，其中16,615,460股為非限售股普通股。 此外，以下內容也可能最終可供出售，包括在某些情況下，根據證券法頒佈的第144條規則 立即出售：

我們普通股的大量股票可能會在以後的任何時間公開上市，甚至一次性全部出售，這可能會損害股票的市場價格。

我們的 最大股東將在可預見的未來對我們公司產生重大影響，包括需要股東 批准的事項的結果，這種控制可能會阻止您和其他股東影響重要的公司決策，並可能導致可能導致公司股價下跌的利益衝突 。

我們的首席執行官兼董事會成員 Al-Siddiq先生實益擁有我們約20.69%的已發行普通股和作為可交換股票基礎的普通股。因此，再加上他的董事會席位，他將有 能力影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I) 我們公司的合併或出售，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程的修訂 。投票權和控制權的這種集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利而對我們利益與 這些實體和個人不同的股東不利的行動產生重大影響 。作為我們公司的高管或董事，Al-Siddiq先生還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。他也可能在推遲或阻止公司控制權變更方面施加影響，即使控制權變更 將使本公司其他股東受益。此外，由於投資者認為可能存在利益衝突或出現利益衝突，股權的高度集中可能會對本公司普通股的市值產生不利 影響。

材料 公司為滿足其 報告要求而報告其財務報告內部控制的有效性時，可能存在弱點。

我們 必須按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在我們的10-K表格年度報告 中提供管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。根據交易法或薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求，公司報告其財務報告內部控制的有效性 時，可能存在重大弱點。如果存在一個或多個重大缺陷，則無法得出公司對財務報告保持有效的內部 控制的結論。這樣的結論將被要求在公司未來的10-K表格年度報告中披露，並可能損害公司的聲譽，並導致其普通股的市場價格下跌。

我們 增發普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您的 投資產生負面影響。

發行我們的普通股或優先股的大量額外股票，或認為此類發行可能發生的看法，可能會 導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會被授權增發 系列優先股，我們的股東不會採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列股票的條款，包括投票權、轉換 權、股息權、相對於普通股的股息優先權或如果我們清算、解散或結束業務 和其他條款。如果我們在未來發行優先於我們普通股的累積優先股，在支付股息方面，或者在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權 ，我們普通股的市場價格可能會下降。

反收購 公司章程和章程中的條款可能會阻止或挫敗股東更換董事會或當前管理層的嘗試，並可能使第三方收購本公司變得困難。

公司的公司註冊證書和章程包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購 或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。例如，我們的公司註冊證書允許董事會在未經股東批准的情況下 發行最多10,000,000股優先股(截至2021年8月16日，其中20,000股已被指定為A系列優先股，其中8,145股已發行，1股特別有表決權的優先股已指定且已發行)，並確定 股票和優先股的名稱、權力、優先股和權利。此外，董事會有能力 在沒有股東批准的情況下擴大董事會規模和填補新設立的空缺。這些條款可能會限制投資者未來可能願意為本公司普通股支付的價格 。

我們 過去沒有分紅，將來也不會分紅，任何投資回報都可能以我們股票的價值為限 。

我們 從未為我們的普通股支付過任何現金股息，預計在可預見的 未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。我們計劃保留未來的任何收益，為 增長提供資金。

管理層 將在決定如何使用此次發行所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層將對此次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將此次發行收益 用於股東可能不同意或不會產生有利回報(如果有的話)的方式。我們目前打算將此次發行的淨收益 用於一般企業用途，包括一般營運資金用途。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益 ，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們普通股的 市場價格下跌。

與知識產權相關的風險

我們 沒有實用程序專利保護，僅有有限的外觀設計專利保護，並且依賴未註冊的版權和商業祕密保護 ，如果我們無法獲得並維護我們產品的專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的 產品和技術，並且我們成功將現有產品和我們可能開發的任何產品商業化的能力 ，我們的技術可能會受到不利影響。

對於我們當前和計劃中的產品，如果 不能獲得或保持足夠的知識產權保護，可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠商業祕密保護可能無法申請專利的專有技術或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的工藝 ，以及涉及專有 專利 不在專利範圍內的信息或技術的產品和服務的任何其他元素。然而，商業祕密也可能很難保護。如果為保護我們的商業祕密而採取的步驟 被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來阻止第三方盜用 任何商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位 ，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，商業祕密保護並不妨礙競爭對手自主開發類似的技術。就我們對版權保護的依賴程度而言，它也不能阻止競爭對手自主開發類似的技術。

即使 如果我們獲得額外的專利保護，此類專利也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、 阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們擁有的任何專利 都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。因此，我們不知道我們的產品 是否可受有效和可強制執行的專利保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。

公司已經並將繼續作出決定，確定要追求和維護的專利、商標和其他知識產權 與獲得和維護該知識產權的成本相平衡的商業判斷。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權和專有權利。

第三方 可以嘗試在我們沒有任何法律追索權有限的專利或專利申請的外國將有競爭力的產品或服務商業化。 這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

我們 可能因為他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權而捲入知識產權訴訟 ，或者因為我們自己聲稱他人侵犯了我們的知識產權而捲入知識產權訴訟。

我們 沒有對我們的產品或方法進行任何調查，因此無法保證我們的產品或方法不會侵犯第三方的專利或其他 知識產權。

如果我們的業務成功，其他人向我們提出侵權索賠的可能性可能會增加。

侵權 以及針對我們提出的其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本 並損害我們的聲譽。此類索賠和訴訟程序還會分散管理層和關鍵人員的注意力，使他們無法完成對業務成功至關重要的其他任務 。我們不能確定我們是否能成功抗辯侵犯他人專利和知識產權的指控 。如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟 ，如果另一方的專利或其他知識產權被認定為有效和可強制執行，並且我們被發現 侵犯了另一方的專利或違反了我們所屬的許可證的條款，我們可能會被要求執行以下一項或多項 操作：

第三方 對侵犯知識產權、挪用或其他侵權行為的索賠也可能阻止或延遲我們產品的銷售和營銷 。

我們 還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了 其現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

如果 我們未能對任何此類索賠進行辯護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能會給我們帶來鉅額成本，並分散 管理層的注意力。

如果 我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ，我們的業務可能會受到不利影響。沒有確認身份。

我們的 商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或侵犯了其他商標 。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度 。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱 或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外， 其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權或淡化索賠。從長遠來看， 如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，那麼我們可能無法有效競爭 ，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、 域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

使用 的收益

我們 估計，扣除承銷商費用和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為 $13,274,050美元(或如果承銷商行使 全額購買額外股票的選擇權，則約為$15,373,750)。我們將從此次發行中向其他投資銀行支付18萬美元的現金費用 。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書補充日期 ，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。 我們可能會發現將所得資金淨額用於其他目的是必要或可取的，我們將在使用這些所得資金方面擁有廣泛的自由裁量權。 投資者將依賴我們對此次發行所得資金淨額使用的判斷。在如上所述使用收益之前，我們計劃將我們收到的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的實際資本化、調整後資本化和形式調整資本化，以使 生效：

您 應將此表與上面的“收益的使用”以及我們的財務報表和該等 財務報表的註釋結合在本招股説明書附錄中作為參考。

截至2021年6月30日，截至2021年6月30日，在調整和形式調整之前，上面顯示的已發行普通股數量為37,850,064股，截至該日期不包括在內：

稀釋

如果 您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後單位公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年6月30日，我們的 有形賬面淨值約為1,060萬美元的赤字，或每股普通股虧損0.28美元。 每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至該日期的已發行普通股股數 。

在調整後的基礎上，在進行上述形式調整之前，有形賬面淨值顯示為約610萬美元的赤字 ，或每股普通股負0.15美元。調整後的有形賬面淨值是指在實施將5,268,000美元的可轉換債務轉換為約2,273,400股普通股，以及 由於投資者和配售代理行使認股權證和轉換期票而發行180,703股普通股後，我們的有形資產總額減去我們的總負債，合併現金收益為313,476美元 以及發行100股系列股票後的金額。調整後的每股有形賬面淨值是調整後的有形賬面淨值除以截至2021年6月30日的流通股總數，在實施上述調整後，調整後的有形賬面淨值除以截至2021年6月30日的流通股總數。

在 以每股3.00美元的公開發行價出售本次發行的500萬股普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值(不包括承銷商的認股權證或行使承銷商的超額配售 期權)約為7166,399美元，或0.16美元這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了 每股0.31美元，對參與此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股2.84美元。我們通過從新投資者在本次發行中購買普通股所支付的現金金額中減去本次發行後的預計每股有形賬面淨值 來確定攤薄。有形賬面淨值與現有投資者或 新投資者持有的標的股票的市值沒有直接關係。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

在調整和形式調整之前，上述討論和表格 基於截至2021年6月30日已發行和已發行的37,850,064股普通股 ，截至該日，不包括可於2021年6月30日發行的普通股

我們提供的證券説明

在 本次發行中，我們將提供500,000,000股普通股，這還不包括額外超額配售750,000股 股我們的普通股。本公司普通股以及符合或限制本公司普通股的其他各類證券的具體條款和規定在所附的 招股説明書第5頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

承保

我們 通過下面列出的承銷商 發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的普通股。H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)是此次發行的唯一簿記管理人。承銷商已同意根據承銷協議的條款購買下列數量的證券。 承銷商承諾購買並 支付所有證券(如果購買了任何證券)。

承銷商通知我們，它建議以每股3美元的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同價格減去每股不超過0.21美元 的優惠，向某些交易商提供普通股股票。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發售的 普通股預計將在2021年8月30日左右準備好交割，並立即支付 可用資金。保險人可以拒絕全部或部分訂單。

下面的 表彙總了我們將支付給承保人的承保折扣。除了承銷折扣外，我們 還同意支付本次發行所得毛收入的1%的管理費，我們同意支付承銷商最高125,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供法律顧問的費用和開支，我們還同意 支付15,950美元的清算費。下表中列出的 承保折扣中不包括我們同意報銷的承銷商的費用和開支。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用 是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。

我們 估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)為604,700美元。這包括125,000美元 保險人的手續費和開支。這些費用由我們支付。我們還同意向以前聘用的投資銀行發行認股權證，購買50,000股可按與承銷商認股權證相同的價格和條款行使的股票。

我們 還同意賠償承保人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法 規定的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商的 認股權證

我們 還同意向H.C.Wainwright&Co.(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總股數的7%(或承銷商的 認股權證)的數量的 普通股。承銷商的認股權證的行使價相當於本次發行中出售的普通股股票發行價的125% ，可以無現金方式行使。承銷商的認股權證在與本次發行相關的本次發售 開始銷售後立即可行使，並將在本次發售開始銷售後五年到期。 我們不能贖回承銷商的認股權證。承銷商的認股權證和行權後我們的普通股股票 在此登記。承銷商的權證將調整該承銷商認股權證(以及該承銷商認股權證背後的普通股)的數量和 價格，以防止在正向或反向股票拆分、股票股息或類似的資本重組或FINRA 規則5110(G)允許的情況下稀釋 。

優先購買權

在本公司委託代表期內完成本次發行或任何其他包銷發行後的 10個月內，如果公司或其任何子公司決定通過公開發行(包括市場融資)、私募或任何其他股權或與股權掛鈎的融資方式籌集資金，Wainwright(或Wainwright指定的任何 關聯公司)將有權擔任獨家賬簿管理人。(br}如果公司或其任何子公司決定通過公開發行(包括市場融資)、私募或任何其他股權融資方式籌集資金，Wainwright(或Wainwright指定的任何 關聯公司)將有權擔任獨家賬簿管理人。

鎖定 協議

我們 與我們的董事和高級管理人員應根據 訂立有利於H.C.Wainwright&Co.的慣例“鎖定”協議，該等個人和實體應同意，自2021年8月26日起120天和自公司交易結束 之日起90天內，他們不得在沒有H.C.Wainwright的情況下要約、發行、出售、簽訂出售合同、設置產權、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何證券的選擇權。(br}在沒有H.C.Wainwright&Co.的情況下，此等個人和實體應同意，從2021年8月26日起至90天期間，不得要約、發行、出售、簽約出售、設置產權、授予任何出售或以其他方式處置我們的任何證券的選擇權。包括在行使當前已發行的可轉換證券時 發行普通股。

不銷售類似證券

我們， 我們的每一位董事和高級管理人員以及我們的某些股東已同意，在本招股説明書附錄日期後的365天內，未經承銷商事先書面同意，不會直接或間接提供、出售、同意出售 或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定 協議提供有限的例外情況，承銷商可隨時放棄其限制。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

為了 促進此次發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股 價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比我們賣給承銷商的普通股更多的普通股來超額配售或以其他方式在我們的普通股 中建立空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉 任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格 並可以實施懲罰性出價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在本次發售中分發的股票，則允許參與此次發售的經紀自營商獲得的銷售特許權將被收回 ，無論是與穩定交易 或其他相關的交易 。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格 ，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的 。這些交易可能會在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可能會在任何 時間停止。

與此次發行相關的 承銷商和銷售團隊成員還可能在納斯達克資本市場上對我們的 普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流進行受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的法規第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每個競價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在公開市場上 可能佔上風的水平，如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。 我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商 將參與這些交易，或任何交易在開始後不會停止，恕不另行通知。

聯屬

承銷商及其附屬公司是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、 商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀業務。承銷商將來可以在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣常手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資 ，並積極為 自身賬户和客户賬户進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究 觀點，並可隨時持有或建議客户持有該等證券和工具的多頭和/或空頭 頭寸。

電子報價、銷售和分銷

與本次發行相關的 承銷商或部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會將此次發行的產品通過互聯網分發給其某些互聯網訂閲客户 。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的證券。電子招股説明書 可在任何此類承銷商維護的互聯網網站上獲得。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息 不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

上市

截至2021年8月26日 ，我們的普通股在納斯達克上市 ，代碼為“BTCY”。在2021年8月25日之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)以“BTCY”的代碼報價。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corporation。

銷售限制

加拿大。 根據National Instrument 45-106的定義，證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者。 招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是 國家文書31 103中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。 證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券 如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。

根據 《國家文書33 105》第3A.3節承保衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲 經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國 (每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券， 但可根據招股説明書指令下的以下豁免 隨時向該相關成員國向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本規定而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關成員國的任何證券 是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為這些證券可能因該成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化 “招股説明書指令”一詞是指指令2003/71中的“招股説明書指令”(Prospectus Directive)，即“招股説明書指令”(Prospectus Directive)指第2003/71號指令。 在該成員國實施招股説明書指令的情況下，“招股説明書指令”(Prospectus Directive)一詞指的是第2003/71號指令。在相關成員國實施的範圍內)，包括 相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂指令”一詞是指指令 2010/73/EU。

英國 聯合王國。保險人聲明並同意：

瑞士。 這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得 在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交給 或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告中界定的公開分銷、提供 或廣告，以及不得向任何非合格投資者分銷(如中國證券監督管理局、其實施條例和公告中界定的 )，中國證券監督管理局向集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於證券收購人。

澳大利亞。 尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本 招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明 或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，澳大利亞境內的任何證券要約只能向“老練投資者” (公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條 所指)或其他人士(“豁免投資者”)提出，以便 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在本次發售的 配發日期後12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，不需要根據公司法第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制 。

此 招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊 需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

法律事務

我們根據此招股説明書提供的股票的有效性 將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。 紐約。Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

我們截至2021年6月30日和2021年3月31日的財務報表以及2020年3月31日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所SRCO Professional Corporation的 報告(如本文通過引用併入的報告 中所述)通過引用併入的，並且是通過依賴該報告並經該公司作為會計和審計專家的權威而通過引用併入的。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

此 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，目的是根據《證券法》 註冊在此提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些 展品和時間表。您可以從SEC的互聯網網站 獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們將我們向其提交的信息通過引用合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。 以下文件通過引用併入本招股説明書，併成為本招股説明書的一部分：

本招股説明書中的任何內容均不應視為包含已提供但未向SEC備案的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息 ，以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，應 視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是此處或適用的 招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式併入的文檔中的信息一起閲讀。 您可以通過寫信或致電以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Biotricity，Inc.，275Shoreline Drive275Site150，Redwood City，CA 94065。

$100,000,000

BIOTRICITY Inc.

普通股 股

優先股 股

認股權證

單位

我們 可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，總首次發行價最高可達100,000,000美元。 本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們每次提供和銷售證券時，都會向您提供包含有關此次發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。 任何招股説明書補充資料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件 。

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“BTCY”。2021年4月23日，我們普通股的最新報告售價為每股2.1900美元。招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關該證券在場外交易市場或招股説明書附錄所涵蓋的任何其他證券市場或交易所的任何其他上市 的信息。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為77,106,884美元，這是根據 截至2021年3月3日非關聯公司持有的28,038,867股已發行普通股計算得出的，每股價格為2.75美元，也就是我們普通股在同一天的收盤價 。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參閲第5頁開始的“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商 參與證券銷售，他們的名字，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商銷售證券，但必須提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料 。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書日期為2021年8月26日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您 不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容 。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的 ，而不考慮本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間 。這些文件在任何情況下都不是出售或邀請購買這些證券的要約。 在任何情況下，要約或要約都是非法的。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以出售本招股説明書中所述的任何證券組合 作為一個或多個產品，總收益最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了 本招股説明書發售我們證券的一般方式。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的 具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中 包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息 的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何 風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書 附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中的陳述不一致，您 應依賴招股説明書附錄中的信息。在購買此產品中的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料 ，以及“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

除 另有説明外，本招股説明書中提及的“Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”是指註冊人Biotricity Inc.，除上下文另有規定外， 包括加拿大iMedical Innovation Inc.(“iMedical”)在內的子公司。對iMedical的引用是指該公司在2016年2月2日被公司收購之前 。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後br}或交易法)第21E節 含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可獲得的信息 。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中的所有 陳述以及通過引用併入本招股説明書中的非歷史 事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”、“將”、“將”或類似的表述 或表達未來事件或結果不確定性的此類項目的否定來識別前瞻性表述。

前瞻性 聲明基於管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔 更新前瞻性聲明的義務，但適用法律可能要求的情況除外。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

關於 BIOTRICITY

我們的 業務

Biotricity Inc.是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案 ，重點放在針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案 。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端 。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險 ，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理， 從而提高患者依從性並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷移動心臟遙測市場(也稱為MCT)的一個細分市場，同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。

我們 開發了FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。 截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點放在銷售增長和擴張 。我們已將我們的銷售努力擴展到20個州，意在進一步擴張，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。 我們的技術擁有巨大的潛在總潛在市場，包括醫院、診所、醫生辦公室以及其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式使醫生能夠使用最先進的技術，並對其使用收取技術服務費，從而降低了 公司的運營費用，並實現了更有效的市場滲透和分銷戰略。這與該公司的 解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長並增加收入。

我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這一 類型的收入增長取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並向臨牀重點、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力 。公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在當前服務的市場實現銷售滲透。該公司還開發或正在開發其他幾項 輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可，公司預計在未來12個月內申請。其中包括：

在截至2020年12月31日的9個月中，該公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)許可，該系統旨在改進工作流程，並將預計分析時間從5分鐘縮短至30秒。ECG監控需要大量的 人工監督來檢查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預，這突出了 提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本，使公司能夠繼續 專注於出色的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外，這些 進步意味着我們可以將資源集中在高級運營和銷售上，以幫助推動更高的收入。

企業 概述

我們的 公司於2012年8月29日在內華達州註冊成立。在註冊成立時，我們公司的名稱是Metasolutions， Inc.。我們的名稱於2016年1月27日更名為Biotricity Inc.。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市海岸線大道275號，電話號碼是(650)832-1626。我們的 網站地址是www.Biotrity.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

收購交易

2016年2月2日，我們通過間接子公司1062024 B.C.Ltd.完成了對iMedical的收購，該公司是根據 不列顛哥倫比亞省法律(“Exchangeco”)存在的公司(統稱為“收購交易”)。 關於收購交易的結束，IMedical的前股東進行了一項交易， 他們現有的iMedical普通股被交換為：(A)Exchangeco資本中的可交換為我們普通股 股的股票，其比率與股東在我們普通股收購交易 完成時交換他們在iMedical的普通股的比率相同(“可交換股票”)；或(B)我們普通股的股份，(假設 交換所有該等可交換股份)將合計相當於我們普通股的股數，佔收購交易結束日我們已發行及已發行股份的90% 。(B)本公司普通股(假設 交換所有該等可交換股份)合計相當於本公司於收購交易結束日已發行及已發行股份的90%。

2016年2月2日，我們還與1061806 BC有限公司簽訂了交換協議。(“Callco”)、不列顛哥倫比亞省公司 及我們的全資附屬公司Exchangeco、iMedical及iMedical的前股東(“交換協議”)， 據此Exchangeco收購iMedical的100%已發行普通股，並計入可交換股份交易 (定義見下文)。交易生效後，我們通過iMedical開始運營，這得益於我們對Exchangeco(可交換股份除外)和Callco的100%所有權 。收購交易完成後，(A)公司發行約1.197股普通股，以換取iMedical股東持有的每股iMedical普通股，iMedical股東一般不是加拿大居民，以及(B)iMedical股東一般是加拿大居民(就加拿大居民而言，iMedical股東持有iMedical每股普通股)， iMedical股東在完成收購交易後，(A)公司發行約1.197股普通股，以換取iMedical股東持有的每股普通股，這些股東一般不是加拿大居民(就加拿大居民而言，iMedical股東通常不是加拿大居民)。所得税法(加拿大))(“合資格持有人”) 獲得約1.197股Exchangeco資本中的可交換股份，以換取所持有的每股iMedical普通股(統稱為“可交換股份交易” (A)及(B))。作為可交換股份交易的一部分，我們與加拿大Exchangeco、Callco和Computershare Trust Company(“受託人”) 簽訂了 投票和交換信託協議(“信託協議”)。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告 和我們已經或將提交給SEC的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本 招股説明書中。我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到這些風險的重大和 不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用 的收益

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益 用於一般公司用途，包括營運資金。

普通股説明

一般信息

我們的 法定股本包括1.25億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股 優先股，每股面值0.001美元。截至2021年4月26日，共有36,124,964股已發行普通股和 流通股，以及2,889,978股直接轉換為普通股的已發行和流通股，這些普通股與 普通股合併在一起，相當於交換可交換股票時的39,014,942股流通股。

普通股 股

根據經修訂及重新修訂的本公司章程第II條，持有普通股及可兑換為普通股的證券的每位持有人如與普通股一起投票，則在所有待我們股東表決或同意的事項上，該持有人持有的每股普通股有權 投一票，除非適用的內華達州法律另有要求。除非 內華達州法規、本公司公司章程或其 章程要求以更多票數投票或按類別投票，否則除董事選舉外，親自出席會議或由其代表 出席會議並有權就標的事項投票的股本 (或可根據其條款轉換為本公司股本的證券)的多數投票權的贊成票應為股東的行為。此外，除法律、本公司公司章程或其章程另有規定外，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的 股本(或按其條款可兑換為本公司股本的證券)的多數投票權選出。

根據我們的公司註冊證書， 股東無權優先購買普通股或其他 證券的額外股份。普通股不受贖回權的約束，也沒有認購或轉換權。若本公司清盤 ，股東將有權在本公司清償所有負債及為優先於普通股(如有)的每類股本計提撥備後，按比例分享公司資產。在符合任何已發行優先股系列持有人的內華達州法律(如有)的情況下，董事會將 酌情決定宣佈向普通股已發行股票持有人發放股息是可取的，並應支付給他們。我們普通股的股票 受轉讓限制。

轉接 代理和註冊表

行動 股票轉讓公司是我們普通股的轉讓代理。地址是德克薩斯州鹽湖城214號聯合大廈東2469E號，郵編：84121；電話：(8012741088)。

上市

我們的 普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“BTCY”。

優先股説明

空白-勾選 優先股

我們 目前被授權發行最多10,000,000股空白支票優先股，每股面值0.001美元，其中一股 目前已被指定為特別投票權優先股(如下所述)。這個董事會 有權酌情發行系列優先股股票，並通過向內華達州州務卿提交優先股指定或類似的 文書，不時確定每個此類系列的股票數量， 並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制和限制 。

優先 股票可用於未來可能的融資或收購以及一般公司用途，而無需 股東的進一步授權，除非適用法律、我們股票 上市或上市的證券交易所或市場的規則要求此類授權。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。優先股的發行在提供與 可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，在某些情況下可能會延遲、推遲或阻止 公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類 招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的 條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由 持有人選擇或由我們選擇，並可能包括優先股 持有人收到的我們普通股的股份數量將根據這些條款進行調整的條款。

特殊 投票優先股

董事會授權指定一類特別投票權優先股，其權利和優先權如下所述。 為了推遲我們的某些股東將承擔的加拿大納税義務，iMedical及其股東 達成了一項交易，根據該交易，根據收購交易，原本應獲得本公司普通股的合格持有人 將獲得可交換股票。對相當於該等可交換 股票的普通股的表決權應由向受託人發行的特別表決權優先股進行。

在這方面，我們已將一股優先股指定為特別投票權優先股，每股票面價值為0.001美元。 特別投票權優先股的權利和優先權賦予持有人(受託人和 可交換股份的間接持有人)以下權利：

普通股持有者有投票權的所有情況下的投票權，普通股為一類；

總投票數等於我們的普通股可發行給已發行可交換股票的持有者的總票數 ；

在通知、報告、財務報表和出席所有股東大會方面，享有與我們普通股持有人相同的權利；

無權獲得股息；以及

公司結束、解散或清算時的總金額為1.00美元。

公司可在沒有已發行的可交換股票且其關聯公司的iMedical沒有選擇權或其他承諾的情況下取消特別投票權優先股 ，這可能要求iMedical或其關聯公司發行更多可交換股票。

如上所述 ，可交換股份的持有人通過特別投票權優先股擁有與普通股相對應的投票權和其他屬性 。可交換股票為符合條件的持有者提供了在特定情況下獲得加拿大聯邦所得税用途的應税 資本收益全額延期的機會。

系列 A優先股

於2019年12月19日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議。根據SPA，該公司 以每股1,000美元的每股優先股價格出售了6,000股A系列可轉換優先股，並獲得了6,000,000美元的毛收入 。

公司向內華達州國務卿提交了指定證書A系列可轉換優先股的權利、權力、優惠、特權和限制指定證書(“指定證書”)向內華達州國務祕書 提交。 公司向內華達州國務祕書提交了A系列可轉換優先股的權利、權力、優惠、特權和限制指定證書(“指定證書”)。

根據指定證書，公司將2萬股優先股指定為A系列可轉換優先股( “A系列優先股”)。除非適用的 法律另有要求，否則A系列首選者無權享有任何投票權。

自A系列優先股發行日期後24個月起 起，受指定證書中的實益所有權限制 和公司贖回權的限制，A系列優先股持有人可按月將A系列優先股轉換為 公司普通股，最高可達該持有人購買的 系列可轉換優先股購買價格總額的5%，經調整(減少)，以反映 持有人以前已轉換或不再擁有的任何A系列可轉換優先股，轉換價格等於.001美元或比VWAP有15%的折讓(定義見 的普通股)緊接轉換日期 之前的五個交易日(“轉換率”)。此外，本公司和持有人可同意以該持有人已發行的 優先股交換本公司正在進行的任何普通股融資中的普通股，價格較該融資的定價有15%的折扣 。除法律另有規定外，優先股不享有清算權。

從 至任何優先股的第一個發行日期(“初始發行日期”)之後，根據本公司與買方之間的證券購買協議(或類似協議)，股息應按持有人(各自為“持有人”及全體“持有人”)購買優先股的價格的 每年12%的比率支付 ，以反映持有人先前已轉換或不再擁有的任何系列可轉換優先股 ，該等 股息應按季度支付，前提是持有人和本公司可相互同意

公司可根據指定證書第4(C)節贖回全部或部分已發行優先股和/或 (Ii)自該等優先股發行之日起一年後，支付相等於持有人為經調整(減少)的優先股支付的總收購價 的金額，以反映持有人不再擁有的任何優先股乘以 乘以110%加應計股息。本公司可向擬贖回其優先股的持有人發出通知，以行使其贖回權利 連同贖回條款及金額，而在持有人收到有關贖回的通知時，持有人不得再轉換該等優先股，而該等優先股將被視為不再流通股。(B)本公司可向擬贖回其優先股的持有人發出通知，連同贖回條款及贖回金額一併通知持有人，而當持有人收到贖回通知時，該持有人不得再轉換該等優先股，而該等優先股將被視為不再流通股。

A系列可轉換優先股是根據證券法第4(A)(2)條 項下的註冊要求豁免發行和出售的，因為除其他事項外，這些交易不涉及公開發行。

根據 指定證書，如果根據A系列可轉換優先股發行的普通股數量 與持有人當時擁有的所有其他普通股股票合計 ，則不得轉換A系列可轉換優先股的全部或部分。將導致持有者實益擁有(根據1934年法令第13(D)節及其規則確定的)當時所有已發行普通股的4.99%以上的普通股數量(“4.99%受益所有權限制”)；但是，只要持有人提前六十一(61)天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表明持有人願意就轉換優先股時可發行的普通股的任何或全部股份放棄本 第4(E)條，則本第4(E)條對4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列可轉換優先股無效 。

認股權證説明

我們 可以發行優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理與我們簽訂的 單獨的認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與該系列權證相關的代理 ，不會為 或與權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份證券認股權證部分條款的摘要並不完整。您 應參考證券權證協議，包括代表證券權證的證券權證證書的格式， 有關提供的特定證券權證的完整條款的證券權證協議和證券 。證券認股權證協議，連同證券認股權證證書和證券認股權證的條款，將在發行特定認股權證時 提交給美國證券交易委員會(SEC)。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 有關的認股權證的以下條款(如果適用)：

購買普通股或優先股的認股權證 將僅以美元提供和行使。授權證將僅以 註冊形式發佈。

在 收到付款以及權證證書在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立後，我們將在可行的情況下儘快將購買的證券轉交。 如果權證證書所代表的權證未全部行使，則將為剩餘的 權證簽發新的權證證書。

在 行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有 行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的證券認股權證 的投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利 。

單位説明

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行由普通股、優先股 或認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分銷計劃

我們 可以(I)向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券，(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)出售，(Iii)通過代理出售，或(Iv)通過上述任何方式的組合出售。證券可能以固定的 個或多個價格(可以改變)、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、 或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書附錄中點名的 家承銷商是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個 交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們 任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商 購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的 證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣 或特許權。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或 出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為 證券法所指的任何證券銷售承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲 個交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付 。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

連續 產品計劃

在不限制上述一般性的情況下，我們可以與經紀自營商簽訂持續發售計劃股權分配協議， 根據該協議，我們可以不時通過經紀自營商作為我們的銷售代理提供和出售普通股股票。如果我們將 加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過在 OTCQB上以市價進行的普通經紀人交易、大宗交易以及我們與經紀自營商商定的其他交易進行。根據 此類計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，價格為出售時商定的價格 。如果我們將普通股出售給該經紀交易商作為本金，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議 ，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中對該協議進行説明。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將 為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇將提供的證券在交易所或場外 市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時終止此類 做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據證券交易法第104條 從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券 ，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。 在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。 紐約。

專家

Biotricty Inc. 截至2020年3月31日及截至2019年3月31日的年度報告所載的Biotricity Inc.截至2020年3月31日及截至2019年3月31日的綜合財務報表 截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年度報告已由SRCO Professional Corporation、Chartered Professional 會計師審核，包括在報告中，並以引用方式併入。該等合併財務報表 在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。有關公共資料室的詳細信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。

此 招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們根據修訂後的《1933年證券法》在此註冊所提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

通過引用將某些文檔併入

此 招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們在此 招股説明書中通過引用將我們提交給他們的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書中， 作為其組成部分：

儘管 如上所述，本招股説明書中未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與通過引用併入的文檔中的信息一起閲讀。 您可以通過寫信或致電以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 275 Sereline Drive，Suite150，Redwood City，CA 94065，電話：(650)832-1626。

普通股股份

招股説明書 副刊

H.C. Wainwright&Co.

2021年8月26日