424B3

本招股章程增刊編號 1(本招股章程補充説明書編號333-256919)對日期為2021年6月24日的招股説明書(經不時補充或修訂的招股説明書)作出修訂和補充，該招股説明書構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊聲明第333-256919號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含或通過引用併入的信息，這些信息包含在我們於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告(Form 10-Q)中包含的信息。因此，我們已將10-Q表格附於本招股説明書副刊。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，本説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不能交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為AEVA？和AEVA.WS？2021年8月26日，我們普通股的收盤價為每股9.91美元，認股權證的收盤價為每股2.92美元。

投資我們的證券涉及風險，如風險因素？從招股説明書第7頁開始的部分。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也未確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年8月27日。


		頁面
第一部分：	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)		4
	濃縮資產負債表		4
	簡明操作報表		5
	可轉換優先股和股東權益簡明報表 (虧損)		6
	現金流量表簡明表		8
	簡明財務報表附註(未經審計)		9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		23
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		31
第四項。	管制和程序		31
第二部分。	其他信息
第1項。	法律程序		33
第1A項。	風險因素		33
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		55
第三項。	高級證券違約		55
第四項。	煤礦安全信息披露		56
第五項。	其他信息		56
第6項	陳列品		57
簽名			58

這份Form 10-Q季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如：可能、可能、將、應該、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、潛在的？或繼續、這些術語和其他可比術語的負面意義。？這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢。本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們的財務和業務表現；

我們戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化。

我們的產品和技術在自動駕駛汽車行業和潛在的新感知類別中的實施、市場接受度和成功；

對我們產品的需求以及這種需求的驅動力；

我們估計的潛在市場總量和其他行業預測，包括其他潛在的感知新類別，以及我們預計的市場份額；

我們行業的競爭，我們的產品和技術相對於市場上存在的競爭產品和技術的優勢，以及包括技術能力、成本和可擴展性在內的競爭因素；

我們能夠以經濟高效的方式進行擴展，並維護和擴展我們的製造關係；

我們與客户簽訂生產供應協議的能力、這些協議的條款，以及客户在其開發計劃中使用我們的產品和技術的情況；

我們對一級供應商的預期依賴；

我們產品的預期生產時間表；

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

我們預計，在可預見的未來，我們將招致鉅額費用和持續虧損；

衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)對我們商業和產業的影響以及我們可能採取的應對措施；

我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望；

對我們將成為新興成長型公司的時間的預期，如證券法第2(A)(19)節所定義，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修改；

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

我們獲得運營資金的能力；

我們的業務、擴張計劃和機遇；

預期財務業績，包括毛利率，以及我們未來運營業績在可預見的未來將按季度波動的預期；

預期資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足公司流動性需求的資金來源；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

與我們的某些認股權證相關的風險被計入負債。

這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。存在可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異的重要因素，包括在本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”一節中討論的那些因素。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性聲明中的任何內容，即使將來有新的信息可用，但法律可能要求的情況除外。


	2021年6月30日			2020年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	156,999		$	24,624
有價證券		345,525
應收賬款		1,538			141
盤存		1,747			1,219
其他流動資產		6,813			4,970

流動資產總額		512,622			30,954

經營租賃使用權資產		5,775
財產、廠房和設備、淨值		2,511			1,614
其他非流動資產		360			64

總資產	$	521,268		$	32,632

負債、可轉換優先股和股東權益
應付帳款	$	3,257		$	2,071
應計負債		6,976			2,606
應計員工成本		904			722
租賃負債，本期部分		1,342
其他流動負債		309			275

流動負債總額		12,788			5,674

租賃負債，非流動部分		4,527
認股權證責任		1,774
其他負債					45

總負債		19,089			5,719

承擔和或有事項(附註13)
可轉換優先股面值0.0001美元；授權發行10,000股；未發行股票和流通股
普通股面值0.0001美元；授權發行422,000股；分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行211,962股和151,366股和流通股		21			15
額外實收資本		606,913			87,982
累計其他綜合損失		(140	)
累計赤字		(104,615	)		(61,084	)

股東權益總額		502,179			26,913

總負債、可轉換優先股和股東權益	$	521,268		$	32,632


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
收入	$	2,601		$	1,639		$	2,909		$	2,166
收入成本		1,422			928			1,602			1,205

毛利		1,179			711			1,307			961
研發費用		18,732			4,671			30,111			9,980
一般和行政費用		6,685			827			14,902			2,131
銷售和營銷費用		498			190			1,157			824
營業虧損		(24,736	)		(4,977	)		(44,863	)		(11,974	)
利息收入		106			29			109			191
其他收入(費用)，淨額		557			(3	)		1,223			(20	)

所得税前虧損		(24,073	)		(4,951	)		(43,531	)		(11,803	)
所得税

淨損失	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)

未實現虧損可供出售證券		(111	)					(140	)

全面損失總額	$	(24,184	)	$	(4,951	)	$	(43,671	)	$	(11,803	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.11	)	$	(0.04	)	$	(0.23	)	$	(0.09	)
加權平均股數，用於計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損		211,551,522			139,532,710			188,024,155			137,314,863


	可轉換優先股						普通股				其他內容實繳資本			其他全面損失			累計赤字			總計股東回報股權
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本			其他全面損失			累計赤字			總計股東回報股權
2020年12月31日餘額(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,069,693	$	9	$	8,784		$			$	(61,084	)	$	(52,291	)
資本重組的追溯應用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		143,295,816		6		79,198								$	79,204

經調整的2020年12月31日結餘(注2)								151,365,509		15		87,982						(61,084	)		26,913

基於股份的薪酬												4,513									4,513
行使股票期權時發行普通股								701,139				198									198
企業合併和管道融資，扣除收購的私募認股權證 $3014								59,343,104		6		557,757									557,763
與企業合併和管道融資相關的報價成本												(47,983	)								(47,983	)
在解除限制性股票單位後發行普通股								41,408
未實現虧損可供出售證券															(29	)					(29	)
淨損失																		(19,458	)		(19,458	)

截至2021年3月31日的餘額				$				211,451,160	$	21	$	602,467		$	(29	)	$	(80,542	)	$	521,917
基於股份的薪酬												4,009									4,009
行使股票期權時發行普通股								507,745				162									162
在解除限制性股票單位後發行普通股								2,836
與企業合併和管道融資相關的報價成本												275									275
未實現虧損可供出售證券															(111	)					(111	)
淨損失																		(24,073	)		(24,073	)

截至2021年6月30日的餘額				$				211,961,741	$	21	$	606,913		$	(140	)	$	(104,615	)	$	502,179


	可轉換優先股						普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報股權
	股票			金額			股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報股權
2019年12月31日餘額(如前所述)		8,606,780		$	79,204			8,031,018	$	9	$	4,905	$	(35,514	)	$	48,604
資本重組的追溯應用(注2)		(8,606,780	)		(79,204	)		142,983,454		6		79,198

2019年12月31日經調整的餘額(注2)								151,014,472		15		84,103		(35,514	)		48,604

基於股份的薪酬												881					881
行使股票期權時發行普通股								83,732				5					5
淨損失														(6,852	)		(6,852	)

截至2020年3月31日的餘額				$				151,098,204	$	15	$	84,989	$	(42,366	)	$	42,638
基於股份的薪酬												925					925

行使股票期權時發行普通股								124,685				31					31
淨損失														(4,951	)		(4,951	)

截至2020年6月30日的餘額				$				151,222,889	$	15	$	85,945	$	(47,317	)	$	38,643


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(43,531	)	$	(11,803	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		469			394
攤銷使用權資產		582
認股權證負債的公允價值變動		(1,240	)
基於股票的薪酬		8,522			1,806
在攤銷溢價可供出售證券		416
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(1,397	)		(439	)
盤存		(528	)		7
其他流動資產		(5,028	)		420
其他非流動資產		(296	)		(5	)
應付帳款		1,905			(177	)
應計負債		6,332			(276	)
應計員工成本		182			(44	)
租賃責任		(414	)
其他流動負債		34			7
其他非流動負債					35

用於經營活動的現金淨額		(33,992	)		(10,075	)

投資活動的現金流：
購置房產、廠房和設備		(1,202	)		(338	)
購買可供出售證券		(366,204	)
到期收益可供出售證券		20,123

用於投資活動的淨現金		(347,283	)		(338	)

融資活動的現金流：
企業合併和非公開發行的收益		560,777
與企業合併和非公開發行相關的交易成本		(47,487	)
行使股票期權所得收益		360			36

融資活動提供的現金淨額		513,650			36

現金及現金等價物淨增(減)		132,375			(10,377	)
期初現金和現金等價物		24,624			46,637

期末現金和現金等價物	$	156,999		$	36,260

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$			$

繳納所得税的現金	$			$

補充披露非現金投資和融資活動：
在應付賬款和應計負債中記錄的購置財產和設備的變化	$	164		$	36

作為合併的一部分而取得的認股權證的私募	$	3,014		$

使用權以租賃負債換取的資產	$	4,692		$

採用非現金租賃	$	1,665		$

InterPrivate Acquisition Corp. (IPV)是該公司的前身，最初是作為一家特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立的。2021年3月12日(截止日期)，IPV根據截至2020年11月2日的業務合併協議(BCA)，由IPV、IPV的全資子公司WLLY合併子公司和AEVA，Inc.(合併前AEVA)完成了業務合併(業務合併合併)。業務合併完成後，WLLY合併子公司立即與AEVA，Inc.合併，並併入AEVA，AEVA，Inc.作為公司的全資子公司倖存下來。IPV更名為AEVA技術公司，合併前的AEVA保留了其名稱AEVA，Inc.

該公司的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為AEVA和AEVA.WS。除非上下文另有要求，否則我們、？us、？Our、？AEVA、？公司是指AEVA Technologies Inc.、合併後的公司及其在業務合併後的子公司。有關業務合併的進一步討論，請參閲註釋2。

未經審計的中期財務報表

簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (美國公認會計原則)編制的。簡明合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

隨附的簡明綜合財務報表未經審核，按年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為該等報表反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整，這些調整是公平呈現本公司所列示期間的財務狀況、經營業績、全面虧損和現金流量所必需的，但不一定表明未來任何年度或中期的預期經營結果。

陳述的基礎

業務合併被視為反向資本重組，因為根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805，業務合併(ASC 805)，合併前的AEVA被確定為會計收購方。該決定主要基於對下列事實和情況的評估：

合併前AEVA的股權持有人持有公司多數投票權；

合併前AEVA的董事會佔公司董事會成員的多數；

合併前AEVA的高級管理人員成為公司的高級管理人員；以及

合併前AEVA的業務包括公司持續的業務。

在業務合併方面，合併前的AEVA已發行股本轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元，代表資本重組，公司淨資產按歷史成本收購，沒有商譽或無形資產記錄。合併前AEVA被視為本公司的前身，截止日期前的合併資產負債和經營業績為合併前AEVA的資產負債和經營業績。在業務合併前，普通股股東可獲得的股份及相應資本金額和每股淨虧損已追溯重列為反映BCA確立的交換比率的股份。優先股的股票數量也根據交換比例追溯轉換為普通股。

合併本金和流動性本金

合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。簡明合併財務報表包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

該公司主要通過業務合併和股票發行為其運營提供資金。截至2021年6月30日，公司現有的流動性來源包括5.025億美元的現金和現金等價物以及有價證券。該公司的運營歷史有限，運營活動產生的現金流為負，過去的運營虧損反映在截至2021年6月30日的1.046億美元的累計赤字中。由於打算對其業務進行投資(包括產品開發)，該公司預計將繼續出現運營虧損。管理層相信，現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為運營和資本支出需求提供資金。

然而，未來可能需要資金來發展業務，這將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴展，以及市場對新的和增強的產品和功能的採用。公司可能會不時尋求通過發行債券或股票籌集更多資金。如果我們不能按預期和合理的條件籌集額外資本，業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。公司的長期成功取決於其能否成功營銷其產品和服務；創造收入；維持或降低運營成本和開支；履行義務；在需要時獲得額外資本；並最終實現盈利運營。

重大風險和不確定性

本公司面臨技術行業中常見的風險以及初創公司常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、對其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。

新冠肺炎大流行擾亂了全球的日常生活和市場，導致了重大的商業和供應鏈中斷，以及供需的廣泛變化。雖然針對新冠肺炎制定或建議的隔離、社會疏遠和其他監管措施預計是暫時的，但目前無法估計業務中斷的持續時間和相關的財務影響。本公司並未受到新冠肺炎導致的所需零部件供應或服務供應短缺的實質性影響。然而，新冠肺炎給公司、其業績和財務業績帶來了重大不確定性和風險，並可能對公司的財務業績產生不利影響。

信用風險集中

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和貿易應收賬款。與現金和現金等價物相關的風險通過在信譽良好的機構和公司購買時具有投資級評級的有價證券的銀行業務而得到緩解。

該公司的應收賬款來自美國、亞洲和歐洲的客户。公司通過對客户財務狀況進行持續信用評估來降低其信用風險，並在某些情況下要求客户預付款。該公司一般不需要抵押品。

截至2021年6月30日，一家客户佔應收賬款的78%。截至2020年12月31日，一個客户佔應收賬款的68%。截至2021年6月30日，兩家供應商佔應付賬款的21%。截至2020年12月31日，兩家供應商佔應付賬款的62%。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。受該等估計及假設影響的重要項目包括遞延税項資產估值撥備、以股票為基礎的補償、物業及設備的使用年限、租賃的遞增借款利率，以及私募認股權證的估值。該公司的估計是基於歷史經驗和它認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。

金融工具的公允價值

由於到期日較短，本公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債接近其公允價值。

本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時將使用的假設來確定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：

水平 1 投入是相同資產或負債在計量日期在活躍市場上未經調整的報價；

水平 2 投入是指類似資產或負債在活躍市場上的可觀察、未調整的報價，在非活躍市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

水平 3 對資產或負債的公允價值計量有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。

該公司採用了會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)，使用修改後的追溯法，自2021年1月1日起進行累計調整。主題842通過後，於2021年1月1日，公司記錄了運營使用權資產170萬美元和經營租賃負債170萬美元，並取消確認遞延租金負債10萬美元。上期金額未作調整，繼續根據以前的租賃指導-ASC 840：租賃(主題840)下的公司歷史會計進行報告。

租賃負債被確定為未來租賃付款的現值，採用本公司將必須支付的遞增借款利率，以便在租賃開始日以抵押方式借入等值資金。這個使用權資產基於經任何預付或遞延租金調整後的負債。開始日的租賃期是根據續期選擇權和終止選擇權是否得到合理保證行使而確定的。

經營性租賃的租金費用在租賃期內按直線確認，並計入簡明綜合經營表和全面虧損的經營性費用。可變租賃支付包括租賃運營費用。

公司選擇在其資產負債表中不確認期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)，並選擇不將其長期房地產租賃的租賃組成部分和非租賃組成部分分開。

現金及現金等價物和有價證券

本公司將所有剩餘期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。有價證券被歸類為可供出售並按基於類似證券的報價市場價格或定價模型確定的估計公允價值列賬。公司在購買時確定其投資的適當分類。

該公司每季度評估其有價證券的潛在減值。對於處於未實現虧損狀態的有價證券，本公司根據評級機構對證券評級的變化、市場狀況以及對經濟和市場狀況的可支持預測等因素，評估此類下跌是否是由於信用損失等因素。如果存在信用損失，本公司將評估其是否有出售證券的計劃，或者在收回其攤銷成本基礎之前更有可能被要求出售任何有價證券。如果滿足任一條件，則證券的攤銷成本基礎減記為公允價值，並通過其他收入淨額確認。

如果這兩個條件都不滿足，則由於信用損失(如果有的話)造成的損失將通過其他收入淨額確認為信用損失備抵，僅限於未實現損失的金額。未實現虧損中除信用損失以外的任何部分都在其他全面收益中確認。有價證券的已實現損益(如果有的話)計入其他淨收益。出售投資的成本是根據具體的確認方法確定的。有價證券的利息包括在利息收入中。

應收帳款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。公司根據與每位客户的歷史經驗和每項安排的具體情況，按季度審查是否需要計提可疑帳户。在2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不計提壞賬或核銷準備。

盤存

庫存包括原材料和供應品、在製品和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據標準成本法計算的，這種方法近似於在先進先出的基礎上確定的實際成本。可變現淨值按正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的處置成本和運輸成本確定。該公司每季度評估庫存，以確定移動緩慢的產品和潛在的減值，並將庫存減記至收入成本。

遞延交易成本

公司將與業務合併相關的合格法律、會計和其他直接成本資本化，這些成本被推遲到業務合併完成。2021年3月，業務合併完成後，所有遞延成本都從業務合併和管道融資的收益中抵銷。

財產、廠房和設備是按扣除累計折舊後的成本列報的。折舊採用直線法計算各個資產的預計使用年限。資產在投入使用前作為在建資產持有，自該日起，本公司開始在資產的預計使用年限內對其進行折舊。本公司資產的預計使用壽命如下：


		預計使用壽命
計算機設備		3年
實驗室設備		5年
測試設備		3年
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者
傢俱和固定裝置		5年

修理費和維護費在發生時記入費用。當一項資產被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益將在經營報表中確認。

長期資產減值

只要環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如物業和設備以及其他長期資產)的減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預計產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在標的資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。

產品保證

該公司可能會為其產品提供保修，保修期通常不到一年。預計的未來保修成本在確認相關收入的期間計入收入的成本。這些估計基於歷史保修經驗和任何已知或預期的保修風險變化，例如產品可靠性趨勢以及維修和更換有缺陷產品的成本。本公司定期評估其記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額。關於產品保修的規定在所有提交的期間都是無關緊要的。

收入確認

公司採用了完整的追溯方法，自2017年1月1日起採用會計準則更新(ASU？)第2014-09號，客户合同收入及相關修正案(主題606？)。在主題606下，公司通過以下步驟確定收入確認：

識別與客户的一份或多份合同；

確定合同中的履行義務；

確定交易價格；

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

當公司通過轉讓承諾的貨物或服務履行履約義務時或作為時確認收入。

產品和服務的性質以及收入確認

公司的收入來自向直接客户和分銷商銷售感知解決方案。收入在貨物控制權移交給客户時的時間點確認，通常發生在裝運或交付時，具體取決於基礎合同的條款。公司通常為其產品提供不到一年的保修。如果銷售或延長保修期超過標準期限，則在相關的延長保修期內按比例確認與延長保修期相關的收入。

對於某些需要根據客户要求進行工程和開發的定製產品，公司會使用如實描述產品或服務控制權轉移給客户的投入來確認一段時間內的收入。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中。公司的一些安排提供嵌入在硬件中的軟件，承諾更新公司的軟件在與客户的合同中代表非實質性承諾。向客户徵收並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

具有多重履行義務的安排

當合同涉及多項履約義務時，如果客户可以單獨受益於產品或服務，或利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且產品或服務可與合同中的其他承諾分開識別，則公司將單獨核算各個產品和服務。對價在個單獨的履約義務之間按其估計的獨立售價比例分配。

合同餘額。合同資產和負債代表從公司客户和賬單收到的現金在收入確認時間上的差異。合同資產反映在客户開單之前確認的收入和履行義務。合同責任與根據合同履行的滿意度提前收到的付款有關。應收款代表無條件的對價權利。如果在支付對價之前只需要經過一段時間，這種權利就被認為是無條件的。

剩餘的履約義務。分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括未賺取的收入和將在未來期間開票並確認為收入的金額，不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則該客户不被視為犯罪。此外，作為實際的權宜之計，本公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值。由於本公司的某些客户合同允許客户為方便起見而終止合同，因此截至2021年6月30日和2020年12月31日，分配給持續時間超過12個月的未履行履約義務的交易價格總額無關緊要。

重要的融資部分。在某些安排中，公司在履行履約義務之前或之後收到客户的付款。然而，該公司的合同一般為一年或一年以下；因此，該公司採取了實際的權宜之計，不考慮金錢時間價值的影響。

合同修改。公司可能會修改合同，向客户提供額外的產品或服務。每種附加產品和服務通常被認為與修改前傳輸給客户的產品或服務不同。公司評估附加產品和服務的合同價格是否反映根據適用於該合同的事實和情況調整後的獨立銷售價格。在這些情況下，公司將額外的產品或服務作為單獨的合同進行核算。在修改中的定價未反映根據適用於該合同的事實和情況進行調整的獨立銷售價格的其他情況下，本公司在剩餘商品和服務與原始項目不同的情況下，以預期為基礎，在剩餘商品和服務與原始項目不同的情況下，以累積追趕為基礎，對修改進行會計處理。

判斷和估計。在確定公司與客户的合同中的履約義務時，尤其是某些需要工程和開發的定製產品的履約義務時，需要做出判斷。對主題606下隨時間確認的合同進行會計處理涉及使用各種技術來估計合同總收入和成本。由於估算過程中固有的不確定性，完成履約義務的成本估算可能會被修訂。公司定期審核和更新與合同相關的估算，並根據需要記錄調整。對於使用成本比成本在對估計數進行修訂的期間，以累計追趕的方式確認估計費用總額的變化，以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展。追趕調整的應用的影響無關緊要。

收入成本

收入成本主要包括直接材料、直接人工和與製造操作相關的間接費用分配，包括入站運費和折舊。收入成本還包括執行服務合同所涉及的直接成本和間接費用的適當分配。

研究與開發

研究和開發費用主要包括工資費用、諮詢和承包商費用、分配的管理費用、軟件許可證以及工裝和原型材料，這些費用預計不會帶來任何未來收益。公司幾乎所有的研發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。到目前為止，研發費用已計入已發生的費用並計入運營報表。

基於股票的薪酬

該公司根據授予員工和董事的股票獎勵的公允價值來計量股票獎勵的成本。股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes定價模型需要使用主觀假設，包括期權的預期期限、標的股票的波動性、股票的公允價值、股息率和無風險利率。RSU的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。股票薪酬的公允價值是在必要的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認的。

所得税按資產負債法入賬，該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表與資產和負債的税基之間的差額確定的，採用預期差額將轉回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

公司確認遞延税項資產的程度取決於這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，將考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近運營的結果。如果確定遞延税項資產將在未來變現，超過其淨記錄金額，將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

本公司根據主題740分兩步記錄不確定的税務倉位，其中包括：(1)根據倉位的技術優點確定税務倉位是否更有可能持續，以及(2)確認符合更有可能確認門檻的個税務倉位。確認的所得税頭寸以最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額計算。

公司在隨附的營業報表中確認所得税支出項目中與未確認税收相關的利息和罰金。應計利息和罰金包括在資產負債表中的相關税負項目中。

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因引起的或有損失的負債，在很可能已發生負債並且損失範圍內的金額可以合理估計的情況下記錄。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值，公司將按該範圍內的最低金額累算。與或有損失相關的法律費用計入已發生費用。

外幣折算

外匯交易產生的損益計入營業報表中的其他收入(費用)。淨匯兑收益(虧損)在本公司的營業報表中記錄的所有期間都是無關緊要的。

每股普通股股東應佔淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：本公司每股普通股應佔淨虧損除以當期每股虧損計算中使用的普通股加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據所有潛在攤薄證券(包括股票期權和限制性股票單位)計算的。普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損在列報的所有期間都是相同的，因為納入所有潛在攤薄的已發行證券都是反攤薄的。

認股權證負債

本公司根據ASC 815-40中的指導，對與我們的首次公開募股(IPO)相關發行的私募認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證分類為負債，並於各報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，公允價值的任何變動均在經營報表中確認。該公司利用Black-Scholes期權定價模型對每個報告期的權證進行估值。期權定價模型中的關鍵假設包括以下：

預期股價波動性假設是基於公司的公開認股權證的隱含波動性和其他類似公司的一套可比上市認股權證的混合。

認股權證的預期期限假設為企業合併結束前的預期期限以及隨後的合同五年期限。

無風險利率基於適用預期條款的美國國債利率。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持為零。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具和信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，以及隨後的修訂，修訂了關於計量和確認所持金融資產預期信貸損失的要求。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司目前正在評估這一聲明對本公司財務報表的影響，預計不會對財務報表產生實質性影響。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃 (主題842)，自那時以來，又發佈了對初始指南的後續修訂，旨在澄清指南的某些方面，並提供實體可在通過時選擇的某些實用便利措施。ASU 2016-02的原則是，承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人將需要認識到使用權所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的資產和租賃負債。租賃負債將等於租賃付款的現值。這個使用權資產將基於負債，與遞延租金和初始直接成本等相關的差額。出於損益表的目的，ASU 2016-02 要求將租賃分類為運營或財務。經營性租賃將導致直線費用模式，而融資租賃將導致前期負擔的費用模式。自2021年1月1日起，我們採用了ASU 2016-02，截至採用之日，我們的採用並未導致累積效果調整。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的會計。修正案刪除了第740專題中一般原則的某些例外情況。該指導意見將在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效。允許提前採用修正案，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用修正案。截至2021年1月1日，我們已採用ASU 2019-12號，我們的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

注2.反轉大小寫

2021年3月12日，AEVA，Inc.和IPV完成了BCA計劃的合併，AEVA，Inc.作為IPV的全資子公司倖存下來。作為完成合並的一部分，IPV更名為AEVA Technologies， Inc.

業務合併完成後，本公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中將股本的法定股份總數增加到432,000,000股，其中422,000,000股為指定普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000,000股指定為優先股，每股面值0.0001美元。

就在業務合併結束之前，AEVA，Inc.的可贖回、可轉換優先股的每股已發行和流通股根據以下條件轉換為普通股一對一比率(見注9)。業務合併是通過追溯應用業務合併來核算的，該業務合併導致78,120,214股可贖回可轉換優先股轉換為相同數量的AEVA，Inc.普通股。

業務合併完成後，AEVA，Inc.已發行和已發行普通股的每股股份被註銷，並轉換為獲得9.07659股公司普通股(每股合併對價)的權利(換股比例為？

購買根據2016年計劃授予的AEVA，Inc.普通股(遺產期權)(見附註11)(見附註11)，購買根據2016年計劃授予的AEVA，Inc.普通股(見附註11)，其條款和條件與緊接業務合併前對該等股票期權有效的條款和條件相同，在換股比率生效後轉換為本公司普通股的股票期權。

業務合併結束後，購買普通股的已發行認股權證仍未發行。該等認股權證在業務合併完成後30天即可行使，但須受其他條件限制，包括有關該等認股權證的普通股股份的登記聲明是否有效，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期。

關於企業合併，

IPV的某些股東行使了贖回其某些流通股以換取現金的權利，導致贖回了30,874股IPV普通股，總贖回金額為30萬美元；以及

一些投資者根據單獨的認購協議，以每股10.00美元、11.50美元或16.00美元(視具體情況而定)的收購價從公司購買了總計28,318,478股普通股(PIPE股票)，總收購價為3.2億美元。隨着企業合併的完成，管道投資同時結束。

在業務合併方面，公司與股票發行相關的直接和增量成本約為4770萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益減少計入額外實收資本。

根據美國公認會計原則(GAAP)，業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，IPV在財務報告中被視為被收購的公司。有關更多詳細信息，請參閲注1？業務描述和重要會計政策摘要。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於AEVA公司為IPV的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。IPV的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或無形資產。

在業務合併之前，AEVA，Inc.和IPV分別提交了獨立的聯邦、州和地方所得税申報單。作為業務合併的結果，AEVA，Inc.將提交一份綜合所得税申報單。儘管出於法律目的，IPV收購了AEVA，Inc.，而且這筆交易代表着出於聯邦所得税目的的反向收購。IPV將成為合併集團的母公司，AEVA，Inc.作為子公司，但在業務合併結束的那一年，AEVA，Inc.將提交一份全年納税申報單，IPV將在截止日期後天加入報税表。

業務合併完成後，公司從業務合併和管道融資中獲得5.608億美元的毛收入，由4770萬美元的發行成本抵消。下表將業務合併的要素與截至2021年6月30日期間的合併現金流量表和合並股東權益變動表進行了核對(單位：千)：


現金-InterPrivate的信託和現金(扣除贖回)	$	240,777
現金--私募		320,000
減去：支付的交易費用和諮詢費		(47,708	)

網絡企業合併與定向增發	$	513,069

緊隨業務合併完成後發行的普通股數量為：


普通股，在企業合併前已發行	24,150,000
減：IPV股票贖回	(30,874	)

IPV公司普通股	24,119,126
IPV方正股份	6,905,500
在管道中發行的股票	28,318,478

企業合併和管道股	59,343,104
遺留AEVA股票⁽¹⁾	152,066,648

企業合併後緊接的普通股股份合計	211,409,752
AEVA行使權證

截至2021年3月12日的普通股總數	211,409,752

⁽¹⁾	Legacy AEVA的股票數量確定如下：


	AEVA股票		AEVA股票，生效日期為交易所比率
2019年12月31日的餘額		8,031,018		72,894,258
資本重組適用於2019年12月31日發行的可轉換優先股		8,606,780		78,120,214
普通股期權的行使--2020年		38,675		351,037
行使普通股期權-2021年 (收盤前)		77,247		701,139

總計				152,066,648

注3.收入

收入分解

公司根據客户的主要賬單地址和向客户轉移商品或服務的時間，按地理區域分類其與客户的合同收入(時間點或隨着時間的推移)，因為它認為它最好地描繪了其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性如何受到經濟因素的影響。根據上述細分標準，截至2021年6月30日的三個月的總收入如下(以千為單位)：


	截至6月30日的三個月，
	2021					2020
	收入		收入的百分比			收入		收入的百分比
按主要地理市場劃分的收入：
北美	$	2,481		95	%	$	1,579		96	%
歐洲		40		2	%		60		4	%
亞洲		80		3	%

總計	$	2,601		100	%	$	1,639		100	%

按確認時間劃分的收入：
在某個時間點被識別	$	241		9	%	$	357		22	%
隨着時間的推移得到認可		2,360		91	%		1,282		78	%

總計	$	2,601		100	%	$	1,639		100	%


	截至6月30日的六個月，
	2021					2020
	收入		收入的百分比			收入		收入的百分比
按主要地理市場劃分的收入：
北美	$	2,682		92	%	$	1,714		79	%
歐洲		55		2	%		452		21	%
亞洲		172		6	%

總計	$	2,909		100	%	$	2,166		100	%


按確認時間劃分的收入：
在某個時間點被識別	$	534		18	%	$	492		23	%
隨着時間的推移得到認可		2,375		82	%		1,674		77	%

總計	$	2,909		100	%	$	2,166		100	%

合同資產和合同負債

截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的合同資產分別為180萬美元和60萬美元，在其他流動資產中確認。截至2020年12月31日的合同負債為10萬美元，在其他流動負債中確認。截至2021年6月30日，公司沒有合同責任。

注4.金融工具

下表彙總了本公司在公允價值層次結構內按公允價值按經常性基礎計量的金融資產和負債：


	2021年6月30日
	調整後的成本		未實現損失			公允價值		現金和現金等價物		適銷對路有價證券
	(單位：千)
資產
現金	$	10,333	$			$	10,333	$	10,333	$
1級
貨幣市場基金		126,067					126,067		126,067
2級
美國政府證券		10,057		(1	)		10,056				10,056
商業票據		174,586		(8	)		174,578		20,599		153,979
公司債券		180,586		(131	)		180,455				180,455
市政證券		1,035					1,035				1,035

小計		366,264		(140	)		366,124		20,599		345,525

總資產	$	502,664	$	(140	)	$	502,524	$	156,999	$	345,525

負債
3級
認股權證負債		1,774					1,774

總負債	$	1,774	$			$	1,774	$		$

截至2020年12月31日，公司沒有任何未償還的有價證券和擔保責任。

私募認股權證負債的公允價值基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次中的級別3計量。在確定認股權證負債的公允價值時，該公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀察的輸入(包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率)來估計公允價值。


	2021年6月30日			2020年12月31日
計算機設備	$	1,061		$	658
實驗室設備		1,500			1,324
測試設備		379			313
租賃權的改進		1,090			765
傢俱、固定裝置和其他設備		433			401
在建工程正在進行中		364

財產、廠房和設備合計	$	4,827		$	3,461
減去：累計折舊		(2,316	)		(1,847	)

財產、廠房和設備合計，淨額	$	2,511		$	1,614

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與房地產、廠房和設備相關的折舊分別為30萬美元和20萬美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為50萬美元和40萬美元。

注7.其他流動資產


	2021年6月30日		2020年12月31日
遞延交易成本	$		$	3,041
預付費用		3,736		1,105
合同資產		1,768		626
供應商保證金		587		198
其他流動資產		722

其他流動資產總額	$	6,813	$	4,970

在業務合併之前，AEVA擁有面值0.001美元的系列種子、A系列、A-1系列和B系列優先股流通股，所有這些股票都可以1：1轉換為合併前AEVA的普通股，受某些反稀釋保護的約束。在交易結束時，優先股的流通股被轉換為AEVA公司的普通股，然後按1：9.07659的比例轉換為公司的普通股，這是商業銀行協會確定的匯率。


	2021年3月12日(截止日期)
	優先股		兑換率		普通股
系列種子可轉換優先股 (預組合)		3,198,556		9.07659		29,031,982
A系列可轉換優先股 (組合前)		2,851,057		9.07659		25,877,876
B系列可轉換優先股 (組合前)		1,032,888		9.07659		9,375,100
B-1系列可轉換優先股(組合前)		1,524,279		9.07659		13,835,256

總計		8,606,780				78,120,214

優先股

該公司有權發行最多1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，沒有優先股發行和流通股。

認股權證

截至2021年6月30日，該公司有1207.5萬份公有權證和38.4萬份私募認股權證未償還。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

注10.每股收益虧損

下表列出了普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法 (除每股數據外，以千為單位)：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
分子：
淨虧損	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)

普通股股東應佔每股淨虧損		(24,073	)		(4,951	)		(43,531	)		(11,803	)

分母：
已發行普通股加權平均股份基本		211,551,522			139,532,710			188,024,155			137,314,863
潛在普通股的稀釋效應

已發行普通股加權平均股份稀釋		211,551,522			139,532,710			188,024,155			137,314,863

可歸因於普通股股東的每股淨虧損？基本虧損和稀釋虧損	$	(0.11	)	$	(0.04	)	$	(0.23	)	$	(0.09	)

根據股票計劃的條款，激勵性股票期權的行權價必須等於或高於授予日股票的公允市值，而不合格的股票期權允許在授予日低於股票的公允市值。大多數授予的股票期權只有基於服務的歸屬條件。基於服務的授予條件有所不同，但通常情況下，股票期權在四年內授予，25%的股票期權在授予的第一個週年時授予，其餘75%的股票期權在剩餘的36個月內按月授予。期權持有者有十年的時間在期權到期前行使期權。

股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有授予新的期權。截至2020年6月30日的三個月和六個月，Black-Scholes模型的假設如下：


	截至六個月2020年6月30日
預期期限(年)⁽¹⁾		5.79 6.02
預期波動率⁽²⁾		43.5% 44.6	%
普通股價值		14.32 14.50
無風險利率⁽³⁾		1.20% 1.60	%
股息率⁽⁴⁾		0	%

(1)

預期期限是在授權被行使或終止之前預計未完成的時間長度。這一數字是按照歸屬期限和原始合同期限(行使合同期限)之間的中點計算的。如果選項包含分級歸屬，則歸屬期限將基於歸屬模式。

(2)

預期波動率是根據可比公司報告的波動率估算的。

(3)

無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

(4)

該公司假設股息收益率為零，因為他們沒有計劃在可預見的未來宣佈股息。

本公司截至2021年6月30日的6個月股票期權活動摘要如下：


	數量選項			加權的- 平均值行權價格		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)		集料固有的價值 (單位：千)
截至2020年12月31日的未償還款項		17,801,986		$	0.36		8.27	$	140,560
練習		(1,208,884	)		0.30
沒收		(27,230	)		0.55

截至2021年6月30日的未償還款項		16,565,872			0.36		7.80		169,094

自2021年6月30日起已授予並可行使		10,842,910			0.29		7.48		111,488

已歸屬且預計將於2021年6月30日歸屬		16,565,872			0.36		7.80	$	169,094

截至2021年6月30日，該公司與股票期權相關的未確認股票薪酬支出為660萬美元。這一成本預計將在2.3年的加權平均期內確認。

截至2021年6月30日，本公司確認了110萬美元的額外補償費用，用於某些股票期權授予，這些股票期權授予的業績歸屬條件在BCA關閉時得到滿足。

在收盤時，滿足了AEVA，Inc.授予的適用於RSU的流動性事件相關歸屬條件。因此，在該日期滿足適用服務條件的範圍內，公司的未償還RSU被授予。在截至2021年6月30日的六個月中，這些未償還RSU的歸屬導致了約270萬美元的基於股票的增量薪酬支出。

補償費用

按職能劃分的基於股票的總薪酬費用如下(以千為單位)：


	截至三個月六月三十日，				截至六個月六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	410	$	200	$	410	$	228
研發費用		2,022		349		3,818		867
一般和行政費用		1,496		369		4,192		704
銷售和營銷費用		81		7		102		7

總計	$	4,009	$	925	$	8,522	$	1,806

注12.所得税

税前收入構成

對於財務報告而言，所得税前收入包括以下組成部分(以千為單位)：


	截至三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
國內	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)
外國

所得税前收入(虧損)	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(43,531	)	$	(11,803	)

歷史上沒有聯邦或州的所得税撥備，因為該公司有歷史上發生的營業虧損，並對其遞延税淨資產保持全額估值津貼。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，公司未確認所得税撥備。

淨營業虧損結轉、税收抵免和其他屬性的利用可能會受到未來年度限制，原因是國税法第382條和類似的國家規定規定的所有權變更限制。

注13.承付款和或有事項

租契

2018年3月，該公司簽訂了位於加利福尼亞州山景城的辦公空間租賃合同。2020年6月，公司將租期延長至2023年6月30日。該公司將該設施用於辦公、製造和研發目的。關於租約，公司確認了一份經營租約。使用權簡明綜合資產負債表上的資產為170萬美元，租賃負債總額為170萬美元。截至2021年6月30日的剩餘租賃期為兩年。

2021年1月，該公司簽訂了位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的辦公和研發租約。租賃期從2021年3月開始，到2026年4月結束。關於租約，公司確認了一份經營租約。使用權資產為470萬美元，其壓縮綜合資產負債表上的租賃負債總額為460萬美元。截至2021年6月30日的剩餘租賃期為五年零十個月。

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或僱傭相關事宜的主張。當負債很可能已經發生，且損失金額可以合理地估計時，本公司記錄該等或有損失的責任。本公司對潛在損失和重要性的估計基於本公司利用現有信息對索賠的判斷和評估。儘管公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但公司對此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是對結果的預測，實際結果可能與公司當前的估計不同。

彌償

在正常業務過程中，公司不受屬於FASB ASC 擔保範圍(主題460)的擔保項下潛在義務的約束，但標準賠償條款除外，這些條款包含在公司的許多客户協議中，並且僅引起主題460規定的披露要求。本公司客户協議中包含的賠償條款與本公司所在行業的普遍賠償條款大體一致。本公司未根據客户賠償條款承擔任何義務，預計未來也不會產生重大義務。因此，本公司不保留潛在客户賠償義務的應計項目。

注14.細分市場信息

公司作為一個運營部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估公司的財務和運營業績時，由首席運營決策者(CODM)定期評估不同的財務信息，首席運營決策者由公司首席執行官和公司首席技術官組成。此外，本公司的CODM 評估本公司的財務信息和資源，並綜合評估這些資源的績效。因此，本公司已確定本公司的業務在單一運營部門中運營。由於公司作為一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在財務報表中找到。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，一個客户分別佔公司收入的90%和82%。

在截至2021年6月30日的六個月裏，一個客户佔公司收入的81%。在截至2020年6月30日的6個月中，兩個客户分別佔公司收入的62%和21%。

以下有關AEVA的經營結果和財務狀況的討論應與本10-Q表中其他地方的財務報表及其附註中所載的信息一起閲讀。本討論可能包含基於AEVA 涉及風險和不確定性的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因除其他外，還包括有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明中討論的事項。除上下文另有規定外，本節中所有提及的公司或AEVA都是指特拉華州的AEVA Technologies，Inc.及其子公司的業務，除非文意另有所指，否則本部分中提及的所有內容均指的是AEVA Technologies，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司的業務，除非上下文另有規定，否則，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們的目標是給所有設備帶來感知。通過我們的調頻連續波(FMCW)傳感技術，我們相信我們正在推出世界上第一個4D片上激光雷達這與我們的專有軟件應用程序一起，使LIDAR能夠在廣泛的應用程序中採用。我們相信，我們的解決方案將使自動駕駛得到廣泛採用，因為它們解決了LiDAR傳感的缺失環節，從而以實惠的成本獲得了高性能。此外，我們相信，我們專有的4D LiDAR技術有可能為消費電子、消費者健康、工業機器人和安全應用創造全新的感知類別。

AEVA由前蘋果工程師Soroush Salehian和Mina Rezk於2017年創立，由在傳感和感知領域經驗豐富的多學科工程師和操作員團隊領導，其使命是將下一波感知技術帶入從自動駕駛到消費電子、消費者健康、工業自動化和安全的廣泛應用。我們的 4D片上激光雷達將經過電信行業驗證的硅光電子技術與精確的瞬時速度測量和遠距離性能相結合，以實惠的成本實現商業化。

作為一家處於發展階段的公司，我們與客户密切合作，將他們的項目開發和商業化，並在此類項目中使用我們的產品。到目前為止，我們的客户已經向我們購買了原型產品和工程服務，用於他們的研發計劃。我們正在通過第三方製造商和與全球一級供應商的安排來擴大我們的製造能力，以滿足客户對我們產品生產的預期需求。

與傳統的LiDAR不同，LiDAR依賴飛行時間(Tof Flight)技術，僅測量深度和反射率，而AEVA的解決方案利用專有的FMCW技術來測量深度、反射率和慣性運動的速度。我們相信，與基於 ToF的傳感解決方案相比，AEVA的解決方案能夠測量每個像素的瞬時速度是一大優勢。此外，AEVA的技術不受其他激光雷達或光束和太陽光的幹擾，我們在FMCW中的核心創新旨在使自動駕駛車輛能夠在更遠的距離(約500米)看到更遠的地方。

隨着主要的汽車原始設備製造商和領先的移動性和技術公司尋找全面的感知解決方案來加速其自動駕駛項目投入生產，我們相信AEVA具有獨特的優勢，能夠提供卓越的解決方案來實現規模化的自動駕駛。此外，我們相信我們的4D的優勢片上激光雷達允許我們提供首個完全集成到芯片上的LiDAR解決方案，該解決方案具有卓越的性能、低功耗和實惠的成本，有潛力推動工業自動化、消費電子、消費者健康和安全市場的新品類認知。

企業合併與上市公司成本

作為業務合併和BCA中考慮的其他交易的結果，WLLY合併子公司與AEVA，Inc.合併並併入AEVA，AEVA，Inc.繼續作為IPV的全資子公司繼續作為存續實體，新名稱為AEVA Technologies，Inc.。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，IPV 被視為合法的收購人和會計收購人。因此，這一業務合併被視為相當於AEVA，Inc.為IPV的淨資產發行股票，同時進行資本重組。公司財務狀況和業務合併結果中最重大的變化是現金增加了5.131億美元。此交易產生的非經常性交易總成本為 4770萬美元。

業務合併結束後，該公司開始在紐約證券交易所以AEVA為股票代碼進行交易。我們預計，我們將繼續招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將每年產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

新冠肺炎的影響

冠狀病毒(新冠肺炎)疫情沒有對AEVA的客户業務運營造成不利影響，也沒有影響AEVA在2021年和2020年前六個月的銷售額。冠狀病毒大流行對AEVA運營和財務業績的影響程度將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對其客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都是不確定的。AEVA預計新冠肺炎疫情將對收入和運營業績造成不利影響，但AEVA目前無法預測這種不利影響的規模和持續時間。由於大流行，AEVA已經看到了一些對其長期業務前景和合作夥伴關係產生積極影響的跡象。AEVA 正在觀察到汽車製造商在制定決策與購買決策方面轉變路線的更大趨勢，因為這與自動解決方案和軟件系統有關。隨着現金流收緊，更多的汽車製造商正在尋求限制開發自動軟件和系統所需的潛在鉅額投資，而他們不一定對這些軟件和系統擁有實質性的專業知識。因此，幾家汽車製造商

定價、產品成本和利潤率。我們的定價和利潤率將取決於我們為客户提供的解決方案的數量和功能以及特定的市場應用。我們的客户在不同的細分市場擁有處於不同開發階段的技術。我們預計，由於市場特定的產品和商業需求、供需動態和產品生命週期，我們的價格將因市場和應用而異。

AEVA相信，在規模化運營時，它有機會建立高利潤率的單位經濟。它未來的表現將取決於它能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現廣泛的行業採用。AEVA相信其業務模式定位於可伸縮性，因為它能夠在不同市場和客户羣之間利用相同的產品平臺，與領先的鑄造廠和代工製造商建立關係，並使用經過驗證的製造流程。我們的客户將要求我們的感知解決方案以客户負擔得起的單位價格製造和銷售。我們在關鍵市場的競爭能力將取決於我們為我們的商業階段客户高效、可靠地生產高性價比感知解決方案的努力是否成功。

雖然AEVA預計其感知解決方案將實現並保持較高的利潤率，但其行業的宏觀經濟狀況、先進輔助駕駛傳感和軟件技術領域日益激烈的競爭可能會對定價、利潤率和市場份額產生負面影響。如果AEVA在其感知解決方案商業化後沒有產生其預期的利潤率，AEVA可能需要籌集額外的債務或股權資本，這些債務或股權資本可能無法獲得，或者可能只能以對AEVA股東來説非常繁瑣的條款獲得。

基於激光雷達的商業化 申請。我們相信，我們正在接近跨應用採用LiDAR的拐點，AEVA處於有利地位，能夠抓住這一機遇，因為我們在汽車和非汽車市場都有強大的客户關係，但我們預計，在可預見的未來，隨着我們的客户繼續進行研究和開發項目，並開始商業化依賴LiDAR技術的自主解決方案，我們的運營結果(包括收入和毛利率)將按季度波動。隨着更多的客户進入商業化階段，以及LiDAR解決方案市場的成熟，我們經營業績中的這些波動可能會變得不那麼明顯。

銷售量。每個產品計劃都將有一個預期的銷售量範圍，具體取決於最終市場對我們客户產品的需求以及市場應用。這可能取決於幾個因素，包括市場滲透率、產品能力、產品所面向的最終市場規模以及我們的最終客户銷售其產品的能力。除了終端市場需求，銷售量還取決於我們的客户是處於開發階段還是生產階段。在某些情況下，我們可能會為我們解決方案的銷售提供批量折扣或戰略性客户定價，這可能會被與更大批量相關的較低製造成本抵消，也可能不會抵消，而這反過來可能會對我們的毛利率產生不利影響。AEVA最終實現盈利的能力取決於現有生產關係的進展，以及我們滿足所需產量、所需成本目標和毛利率的能力。我們當前和未來客户計劃的延遲可能會導致AEVA無法在其預期的時間範圍內實現其收入目標和盈利能力。

陳述的基礎

AEVA目前通過一個運營部門開展業務。

經營成果的構成要素

收入

收入包括感知解決方案(傳感系統)和非經常性工程服務的銷售。

AEVA致力於設計、製造和銷售LiDAR傳感系統及相關感知和支持自主的軟件解決方案，為汽車和其他市場的客户提供服務。根據客户協議，AEVA將按照慣例條款和條件以固定價格交付指定數量的傳感系統。根據這些協議銷售的傳感系統裝置通常是客户用於其研究、開發、評估、試驗或測試目的的原型。AEVA還與某些客户簽訂了非經常性工程服務安排，以定製AEVA的感知解決方案，以滿足客户的特定要求。此類服務的收入確認為非經常性工程服務。

收入成本和毛利

收入成本主要包括與製造操作相關的直接材料、直接人工和間接費用的分配，包括進站運費和折舊費用。收入成本還包括執行非經常性工程服務所涉及的直接成本和間接費用的適當分配。

AEVA的毛利等於總收入減去總收入成本。隨着客户實現商業化，AEVA的收入繼續增長，預計其收入成本將會增加。

一般和行政費用包括人事和人事相關費用，包括AEVA執行、財務和信息系統職能的股票薪酬，以及專業和合同服務的法律和會計費用。AEVA預計，在可預見的未來，隨着業務的增長以及作為上市公司運營的結果，其一般和行政費用將會增加，包括遵守SEC的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括人事和與人員相關的費用，包括AEVA業務開發團隊的股票薪酬以及廣告和營銷費用。這些費用包括展會費用、宣傳材料費用、公關費用、分配部分的設施費用和折舊費用。AEVA預計將增加其銷售和營銷活動，擴大客户關係並提高市場份額。AEVA還預計，隨着時間的推移，其銷售和營銷費用將會增加，因為它繼續招聘更多的人員來擴大業務規模。

利息收入和利息支出

利息收入主要包括從AEVA現金等價物和有價證券投資中賺取的收入。利息收入將根據AEVA的現金等價物和有價證券餘額以及利率變化而變化。

其他收支

其他收入和支出主要包括私募認股權證公允價值的變化、外幣兑換損益和有價證券的已實現損益。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

下面提供的運營結果應與本季度報表中其他部分包含的財務報表和附註一起審查。下表列出了AEVA在所述期間的運營數據結果：


	截至三個月六月三十日，
	2021			2020			變化$			變化%
	(除百分比外，以千為單位)
收入	$	2,601		$	1,639		$	962		59%
收入成本		1,422			928			494		53%

毛利		1,179			711			468		66%
運營費用：
研發		18,732			4,671			14,061		301%
一般和行政費用		6,685			827			5,858		708%
銷售和營銷費用		498			190			308		162%

總運營費用		25,915			5,688			20,227		356%

運營虧損		(24,736	)		(4,977	)		(19,759	)	397%
利息收入		106			29			77		266%
其他收入(費用)，淨額		557			(3	)		560		(18667)%

税前淨虧損		(24,073	)		(4,951	)		(19,122	)	386%
所得税撥備										0%

淨損失	$	(24,073	)	$	(4,951	)	$	(19,122	)	386%

截至2021年6月30日的三個月，研發總支出增加了1410萬美元，增幅為301%，從截至2020年6月30日的三個月的470萬美元增至1870萬美元。研發費用增加的主要原因是，由於產品開發的持續擴張，材料、軟件許可證和工資支出增加。材料、軟件許可證和服務相關費用增加了790萬美元，工資費用增加了400萬美元，基於股票的薪酬費用增加了170萬美元，設施費用增加了 30萬美元，其他設備費用增加了10萬美元，諮詢費用增加了10萬美元。

常規和管理

截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用總額增加了590萬美元，增幅為708%，從截至2020年6月30日的三個月的80萬美元增至670萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是員工人數增加導致員工開支增加。薪資費用增加了110萬美元，專業費用增加了180萬美元，股票薪酬費用增加了110萬美元，保險費增加了100萬美元，法律費用增加了 40萬美元，招聘和其他員工費用增加了20萬美元，其他設備和設施費用增加了20萬美元。

銷售和營銷

截至2021年6月30日的三個月，總銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為162%，從截至2020年6月30日的三個月的20萬美元增至50萬美元。工資支出增加了10萬美元，股票薪酬支出增加了10萬美元，招聘和其他員工支出增加了10萬美元。

利息收入

利息收入增加了10萬美元，主要是因為與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月現金和現金等價物以及有價證券的平均餘額有所增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，截至2021年6月30日的三個月淨額為60萬美元，主要是由於記為其他收入的私募認股權證負債的公允價值減少。


	截至六個月六月三十日，
	2021			2020			變化$			變化%
	(除百分比外，以千為單位)
收入	$	2,909		$	2,166		$	743		34%
收入成本		1,602			1,205			397		33%

毛利		1,307			961			346		36%
運營費用：
研發		30,111			9,980			20,131		202%
一般和行政費用		14,902			2,131			12,771		599%
銷售和營銷費用		1,157			824			333		40%

總運營費用		46,170			12,935			33,235		257%

運營虧損		(44,863	)		(11,974	)		(32,889	)	275%
利息收入		109			191			(82	)	(43)%
其他收入(費用)，淨額		1,223			(20	)		1,243		(6215)%

税前淨虧損		(43,531	)		(11,803	)		(31,728	)	269%
所得税撥備										0%

淨損失	$	(43,531	)	$	(11,803	)	$	(31,728	)	269%

收入

截至2021年6月30日的6個月，收入增加了70萬美元，增幅為34%，從截至2020年6月30日的6個月的220萬美元增至290萬美元。這主要是由於非經常性工程服務收入增加了70萬美元。

收入成本和毛利

截至2021年6月30日的六個月，收入成本從截至2020年6月30日的六個月的120萬美元小幅增長至160萬美元，增幅為40萬美元，增幅為33%。這一變化主要是由於非經常性工程服務收入的增加。

在截至2021年6月30日的六個月中，毛利潤佔收入的比例從截至2020年6月30日的六個月的44%小幅上升至45%，這主要是由於原型設備的銷售利潤率較高。

運營費用

研發

截至2021年6月30日的6個月，總研發費用增加了2,010萬美元，增幅為202%，從截至2020年6月30日的6個月的1,000萬美元增至3,010萬美元。研發費用增加主要是由於產品開發的持續擴張導致材料、軟件許可證和員工費用增加。材料、軟件許可證和服務費用增加了950萬美元，工資費用增加了 700萬美元，基於股票的薪酬費用增加了300萬美元，設施費用增加了40萬美元，其他設備費用增加了20萬美元。

一般事務和行政事務

截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用總額增加了1,280萬美元，增幅為599%，從截至2020年6月30日的6個月的210萬美元增至1,490萬美元。一般和管理費用增加主要是由於員工成本增加。工資費用增加了360萬美元，專業費用增加了300萬美元，股票薪酬費用增加了350萬美元，保險費增加了140萬美元，法律費用增加了60萬美元，其他與員工相關的費用增加了60萬美元。

銷售和營銷

截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為40%，從截至2020年6月30日的6個月的80萬美元增至120萬美元。工資支出增加了10萬美元，基於股票的薪酬支出增加了10萬美元，招聘費用增加了 20萬美元，部分被營銷費用減少了10萬美元所抵消。

利息收入

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的利息收入減少了10萬美元。這主要是由於與去年同期相比，本期利率收益率下降，但與2020年6月30日相比，截至2021年6月30日的6個月的現金和現金等價物以及有價證券餘額增加，部分抵消了這一下降。

AEVA的資本要求將取決於許多因素，包括銷售量、支持研發工作的支出時間和程度、對信息技術系統的投資、銷售和營銷活動的擴展，以及市場採用新的和增強的產品和功能。截至2021年6月30日，AEVA擁有總計5.025億美元的現金和現金等價物以及有價證券。在業務合併之前，AEVA的主要流動資金來源是從私募股權發行中獲得的收益。

在AEVA能夠從銷售產品中獲得足夠的收入以支付運營費用、營運資本和資本支出之前，AEVA預計業務合併中籌集的資金(包括管道融資資金)將滿足其現金需求。任何額外發行的股本證券可能規定優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果AEVA通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優惠和特權。債務證券或借款的條款可能會對AEVA的運營施加重大限制。信貸市場和金融服務業過去和將來都可能經歷不確定時期和第二部分第1A項中詳細説明的其他風險，這些風險可能會影響股權和債務融資的可用性和成本。

AEVA過去的經營活動和經營虧損產生了負現金流，反映在截至2021年6月30日的1.046億美元的累計赤字中。AEVA預計，由於打算繼續對其業務進行投資，包括產品開發，將繼續招致運營虧損。AEVA相信，自這些財務報表發佈之日起至少12個月內，現有的現金和現金等價物和有價證券將足以滿足運營和資本支出要求。

現金流彙總

下表彙總了我們在報告期間的現金流：


	截至六個月六月三十日，
	2021			2020
	(單位：千)
用於經營活動的現金	$	(33,992	)	$	(10,075	)
用於投資活動的現金		(347,283	)		(338	)
融資活動提供的現金		513,650			36

現金及現金等價物淨增(減)	$	132,375		$	(10,377	)

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金淨額為3400萬美元，這是由於淨虧損4350萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化80萬美元，但被870萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括850萬美元的股票補償，50萬美元的折舊費用，60萬美元的使用權攤銷，40萬美元的可供出售證券的折價增加，認股權證負債的公允價值變化部分抵消了120萬美元。營業資產和負債淨額的變化主要是由於其他流動資產增加500萬美元，銷售增加導致應收賬款增加140萬美元，存貨增加50萬美元，其他非流動資產增加30萬美元，應計負債增加630萬美元，主要由於我們經營活動的擴張導致應付賬款增加190萬美元。這些變化被租賃負債減少40萬美元部分抵消。

截至2020年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金淨額為1,010萬美元，這是由於淨虧損1180萬美元，以及我們淨運營資產和負債的淨變化50萬美元，但被220萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括180萬美元的股票薪酬和40萬美元的折舊費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少20萬美元，應計負債減少30萬美元，其他流動資產減少40萬美元，這部分被應收賬款增加40萬美元所抵消。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為3.473億美元，可歸因於購買了3.662億美元的有價證券投資，但被到期的可供出售投資2010萬美元，購置財產和設備120萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，可歸因於購買財產和設備。

AEVA根據美國公認會計原則編制財務報表。編制這些財務報表需要我們做出可能對AEVA報告為資產、負債、收入、成本和費用的金額以及相關披露產生重大影響的估計、假設和判斷。AEVA基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行估計。在不同的假設和條件下，AEVA的實際結果可能與這些估計值大不相同。AEVA認為，以下討論的會計政策對於瞭解其歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更高程度的判斷和複雜性。

股票薪酬

AEVA根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予其員工和董事的基於股票的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是獎勵的獲得期。AEVA選擇承認沒收在發生期間的影響。RSU的公允價值等於公司普通股在授予日的收盤價。每項股票期權授予的公允價值由該公司使用Black-Scholes期權定價模型確定，該模型受以下假設的影響：

預期期限？AEVA使用期權的預期期限。

預期波動率？波動率基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。

預期股息率-使用的股息率為零，因為AEVA從未對其普通股支付過任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。

無風險利率使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。

AEVA普通股在BCA關閉前的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率以及缺乏市場流動性(3級投入)的折扣假設。在BCA關閉後，AEVA 普通股的估值是根據紐約證券交易所報告的公開收盤價確定的。

收入

AEVA採用了新的收入確認標準(稱為主題606)的要求，自2017年1月1日起生效，採用了完整的回溯過渡方法。產品銷售收入在轉讓承諾產品控制權時確認。收入的確認金額反映了AEVA預計用這些產品和服務換取的對價。向某些客户銷售產品可能需要客户接受，在這種情況下，收入確認將推遲到接受發生。對於服務項目，收入在執行服務時確認，金額根據合同條款按估計應收金額確認。

對於需要根據客户要求進行工程和開發的某些定製產品，AEVA會使用如實描述產品或服務控制權轉移給客户的輸入來確認一段時間內的收入。向客户開具的發貨和搬運費用金額包括在收入中。AEVA的一些安排提供嵌入在硬件中的軟件，這些軟件通常在

截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物和有價證券包括5.025億美元的銀行存款、貨幣市場基金和有價證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本；我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率敞口。我們認為，由於我們的現金和現金等價物以及有價證券的短期性質而導致的利率變化，我們不會對這些資產的公允價值變化有任何實質性的風險敞口。

外幣兑換風險

截至2021年6月30日的六個月不存在重大外匯風險。

項目4.控制和程序。

此前報告的內部控制存在重大缺陷

正如之前報道的那樣，IPV發現IPV對財務報告的內部控制在操作上存在重大缺陷，與IPV的私募認股權證的會計相關。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時防止或發現。

基於管理層的評估，我們董事會的審計委員會(審計委員會)在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證沒有按照ASC 815-40的預期方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應於每個報告期末將私募認股權證分類為按其估計公允價值計量的衍生負債，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值變動。

此外，就AEVA，Inc.截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表結算流程而言，其財務報告內部控制的設計和運營有效性被發現存在重大弱點。發現重大弱點的原因是缺乏必要的業務流程、內部控制以及會計職能內擁有適當專業知識水平的合格人員數量充足，足以有效和及時地識別、選擇和應用GAAP，以提供對交易進行適當記錄的合理保證。這也導致AEVA無法對圍繞AEVA財務結算和報告流程的內部控制活動進行充分的風險評估和設計，以提供有關財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

AEVA管理層正在制定補救計劃，其中包括但不限於聘用更多具有上市公司會計和財務報告技術經驗的會計和財務人員。在管理層設計並實施有效的控制措施並運行足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的之前，不會認為這些重大弱點已得到補救。

雖然這些行動和其他行動需要持續的管理評估，包括在持續的財務報告週期內對內部控制進行驗證和測試，但我們致力於在發現內部控制缺陷並致力於持續改善我們的整體控制環境時糾正這些缺陷。

對披露控制和程序的評價

關於重述，管理層重新評估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據員工關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的聲明，本公司管理層認定，截至2020年12月31日，由於對某些金融工具的基礎會計評估不足，導致本公司重述其財務報表，其披露控制和程序無效。

此外，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於上述重大弱點，我們的披露控制和程序無法提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

如上所述，我們正在採取措施補救與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有説明外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

內部控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

在正常業務過程中，本公司可能不時涉及訴訟、索賠、訴訟和其他訴訟，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或僱傭相關事宜的主張。當負債很可能已經發生，且損失金額可以合理地估計時，本公司記錄該等或有損失的責任。本公司對潛在損失和重要性的估計基於本公司利用現有信息對索賠的判斷和評估。儘管本公司將繼續根據未來的發展重新評估其儲量和估計，但本公司對任何此類索賠的法律價值的客觀評估可能並不總是預測結果，實際結果可能與本公司當前的估計不同。

第1A項。風險因素。

危險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，這些風險因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。這些風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與AEVA業務和行業相關的風險

AEVA是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，僅向客户出售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，用於此類客户開發計劃的研發和測試。如果此類計劃未完全開發和商業化，或者此類計劃出現重大延遲，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，AEVA可能永遠無法實現或維持盈利。

AEVA自成立以來每年都出現淨虧損。截至2021年6月30日的6個月，AEVA淨虧損4350萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損2560萬美元。AEVA僅銷售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，認為，至少在產品開始商業交付之前，它每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，而商業交付預計要到2024年才會開始，而且可能會推遲或根本不會發生。即使AEVA 能夠成功開發和銷售其產品，也不能保證它們會在商業上取得成功。AEVA的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發和成功的商業引入以及接受度，但這可能不會發生。由於AEVA在獲得任何重大收入之前將產生產品開發和商業化的成本和費用，因此AEVA在未來一段時間內的虧損可能會很大。AEVA可能永遠不會實現或維持盈利。

AEVA預計其在未來一段時間內的虧損率將大幅更高，因為AEVA：

利用第三方合作伙伴進行設計、測試和商業化；

擴大其設計、開發和服務能力；

產生與保持不斷增加的庫存水平相關的費用；以及

增加其銷售和營銷活動，並發展其分銷基礎設施。

AEVA僅向客户銷售或以其他方式提供原型和非重複工程服務，用於研發和測試此類客户開發計劃。如果此類計劃沒有完全開發和商業化，或者此類計劃出現延遲、取消或減少，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA在開發其產品並將其商業化方面的成功在很大程度上取決於其客户在開發和商業化使用AEVA產品和服務的自有產品方面的成功。不能保證AEVA的客户能夠完全開發使用AEVA產品的產品並將其商業化，也不能保證此類客户將繼續使用AEVA的產品。此類客户開發計劃可能永遠不會開發和商業化，或者此類計劃可能會被推遲。如果此類客户開發計劃沒有完全開發和商業化，遇到延遲或沒有納入AEVA產品的情況，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

如果AEVA及其合作者無法成功開發和商業化AEVA的產品或服務，或者在開發和商業化AEVA產品或服務方面遇到重大延誤，AEVA的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

AEVA的發展有賴於其產品和服務的成功開發和商業化。AEVA目前為客户提供用於研發目的的原型和非經常性工程服務，尚未將其產品或服務商業化。AEVA可能無法開發其產品並將其商業化，或者可能會延遲開發和商業化。此外，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者成功開發並商業化他們自己的開發計劃，而此類計劃最終可能無法開發或商業化。

如果AEVA未能解決其面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本風險因素部分其他部分描述的風險和困難，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於AEVA的歷史財務數據有限，並且在快速變化的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像其運營歷史更長或在更可預測的市場中運營那樣準確。AEVA在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果AEVA用來規劃和運營其業務的有關這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果AEVA未能成功應對這些風險，其運營結果可能與其預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

AEVA的預測基於AEVA管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，AEVA的實際經營結果可能與預測的大不相同。

AEVA的預測受到重大不確定性的影響，基於AEVA管理層制定的假設、分析和內部估計，其中任何或全部可能被證明不正確或準確。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，AEVA的實際運營結果可能與預測的結果大不相同。

這些預測包括與AEVA運營或尋求進入的市場的預期規模和增長相關的預測和估計。這些市場可能不會發展或增長，或者發展和增長的速度可能低於預期，即使這些市場經歷了本文所述的預測增長，AEVA的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。AEVA未來的增長取決於許多因素，其中包括其產品開發和商業化的能力以及市場對其產品的採用，這兩者都受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性都超出了AEVA的控制範圍。因此，本文中描述的對市場規模和增長的預測和估計不應被視為AEVA未來增長的指標。此外，這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，AEVA不能向您保證這些預測不會因新冠肺炎大流行而受到實質性的不利影響。

AEVA繼續實施旨在發展其業務的戰略舉措。這些計劃可能被證明比AEVA目前預期的成本更高，AEVA可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些計劃的成本，並實現和保持盈利能力。AEVA要有效管理其業務的預期增長和擴張，還需要AEVA加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

AEVA將繼續進行投資並實施旨在發展其業務的計劃，包括：

與客户和潛在客户合作開發和商業化AEVA的產品；

加大研發投入；

培養一支高技能的勞動力隊伍；

加大銷售和營銷力度，吸引新客户；

為其產品投資新的應用和市場；

這些計劃的成本可能會高於AEVA目前的預期，而且AEVA可能無法以足以抵消這些較高費用並實現和保持盈利的數額增加收入。AEVA正在尋求的市場機會還處於早期開發階段，AEVA預計服務的終端市場可能需要很多年才能產生對其產品的大規模需求(如果有的話)。AEVA的收入可能會受到不利影響，原因有很多，包括與其產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度、AEVA的客户未能開發包括AEVA的產品或技術的計劃並將其商業化、AEVA無法有效地管理其庫存或大規模生產產品、AEVA 無法進入新市場或幫助客户調整其產品以適應新的應用，或者AEVA無法吸引新客户或擴大訂單。此外，很難預測 AEVA目標市場的規模和增長率、客户對其產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，AEVA預計短期內不會實現盈利。如果AEVA的收入不能長期增長，其實現和保持盈利的能力將受到不利影響，其業務價值可能大幅縮水。

AEVA要有效管理其預期增長和業務擴展的能力，還需要加強其運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、額外員工人數和其他運營支出的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。AEVA未來的財務業績和執行業務計劃的能力將在一定程度上取決於其有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證AEVA能夠以高效或及時的方式做到這一點，或者根本不能保證。

如果AEVA的產品未被選入開發計劃，包括輔助駕駛系統 (ADAS)或自動駕駛系統(AD)的開發計劃，或未被汽車OEM、汽車一級公司、機動性或技術公司或其各自的供應商採用，AEVA的業務將受到實質性和不利的影響。

AEVA目前正在開發用於其客户開發計劃的產品，這些計劃處於不同的開發階段。在許多情況下，AEVA的客户和他們的供應商在幾年的時間裏設計和開發這些項目和相關技術。其中許多計劃，包括ADAS、汽車OEM、汽車一級公司、移動或技術公司或其各自供應商的開發計劃，在客户訂購大量產品(如AEVA的產品)之前，需要廣泛的測試或鑑定流程，因為此類產品將作為更大的系統或平臺的一部分運行，並且必須滿足某些其他規格。AEVA花費大量時間和資源為這些計劃選擇其產品，這被稱為設計大獎。就AD和ADAS技術而言，設計大獎可能意味着AEVA的產品已被選中用於特定車型。如果AEVA無法在特定車型的設計中勝出，它可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM供應其產品。在許多情況下，這段時間可能長達5至7年或更長時間。如果AEVA未能從一個或多個汽車OEM或其供應商那裏獲得大量個車型，其業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。如果未為特定計劃選擇AEVA的產品，或者如果AEVA的產品在此類計劃中不成功，則其產品不太可能部署到該客户的其他計劃中。

如果消費電子或消費保健設備製造商或工業和安全應用供應商不選擇AEVA的產品，其業務將受到重大不利影響。

除了開發用於汽車行業的產品外，AEVA的目標是將其產品部署到消費電子產品、消費保健設備以及工業和安全行業。AEVA在本文中的預測假設AEVA將成功地將其產品在汽車行業以外的這些細分行業商業化，這種成功的市場滲透對AEVA的預測結果做出了重大貢獻。因此，如果消費電子或消費保健設備製造商或工業和安全應用供應商沒有選擇AEVA的產品，AEVA的業務將受到重大不利影響，AEVA的實際結果可能與其預測大不相同。

AEVA依賴第三方供應商。由於AEVA產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商， AEVA容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，其中任何一項都可能中斷其供應鏈，並可能延遲向客户交付產品，這可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

生產AEVA產品的部分組件來自第三方供應商。到目前為止，AEVA生產的產品數量相對有限，用於開發計劃。儘管AEVA在管理供應鏈以規模化生產和交付產品方面沒有任何經驗，但其未來的成功將取決於其管理供應鏈以規模化生產和交付產品的能力。用於製造AEVA產品的一些關鍵組件來自有限或單一來源的供應商。因此，AEVA面臨這些零部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及供應商停止生產或修改其產品中使用的零部件的風險。AEVA擁有全球供應鏈，新冠肺炎大流行和其他衞生流行病和疫情可能會因停工或中斷等原因而對其以及時或經濟高效的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。例如，AEVA的產品依賴於外部半導體鑄造廠。這些鑄造廠的任何中斷都可能對AEVA的產品製造能力產生重大不利影響。此外，與某些組件相關的交貨期很長，無法快速更改數量和交貨時間表。AEVA過去和將來可能會經歷某些關鍵組件和材料的組件短缺和價格波動，這些組件的可用性和定價的可預測性可能是

有限。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現組件短缺、供應中斷或材料定價變化，AEVA可能無法及時開發替代來源，或者在單一來源或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且AEVA可能無法按其可接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱AEVA滿足其要求或及時滿足客户訂單的能力。(=任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些部件或部件，都將對AEVA滿足其向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對AEVA與其客户和渠道合作伙伴的關係產生不利影響，並可能導致其產品發貨延遲，並對其經營業績產生不利影響。此外，組件成本增加可能導致毛利率降低。即使AEVA能夠將增加的零部件成本轉嫁給其客户，也可能需要一段時間才能做到這一點，因此AEVA必須吸收增加的成本。如果AEVA無法及時購買足以滿足其要求的這些組件，它將無法向其客户交付產品，這可能會導致此類客户使用競爭產品，而不是AEVA。

持續的定價壓力、汽車OEM成本降低計劃以及汽車OEM重新採購或取消車輛或技術計劃的能力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，從而可能對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。AEVA預計，其與汽車原始設備製造商的協議可能要求在協議期限內或(如果商業化)在生產期間降低定價。此外，AEVA的汽車OEM客户通常保留為方便起見而終止其供應合同的權利，這增強了他們獲得降價的能力。汽車OEM對其供應商(包括AEVA)也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。

因此，AEVA預計將面臨來自汽車OEM和一級供應商要求其產品降價的巨大持續壓力。隨着汽車原始設備製造商尋求重組、整合和削減成本舉措，超出AEVA預期的定價壓力可能會加劇。如果AEVA未來無法產生足夠的生產成本節約來抵消降價，其毛利率和盈利能力將受到不利影響。

AEVA預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低其盈利能力或增加其虧損，而且可能永遠不會給AEVA帶來收入。

AEVA未來的增長取決於開發其產品、打入新市場、調整現有產品以適應新的應用和客户要求，以及推出獲得市場認可的新產品。作為設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，AEVA計劃招致大量的研發成本，並可能會增加研發成本。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，AEVA的研發費用分別為3010萬美元和1000萬美元，而且未來可能還會增長。由於AEVA將研發費用計入運營費用，這些支出將對其未來的運營業績產生不利影響。此外，AEVA的研發計劃可能不會產生成功的結果，其新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR技術)的市場應用尚不確定。如果LiDAR(包括AEVA的4D LiDAR 技術)的市場應用不能繼續發展，或發展速度慢於AEVA預期，其業務將受到不利影響。

雖然AEVA的4D LiDAR技術可以應用於終端市場的不同使用案例，但其收入的很大一部分主要來自汽車應用程序的開發。儘管汽車業已投入大量精力研究和測試其LiDAR產品，包括AEVA的4D LiDAR技術，用於ADAS和AD 應用，但汽車業可能不會將LiDAR產品引入商業車輛。AEVA不斷研究新興的和競爭性的傳感技術和方法，並可能增加新的傳感技術。但是，LiDAR 產品仍然相對較新，基於新技術或現有技術(包括技術組合)的其他傳感模式或新的顛覆性模式有可能在ADAS和AD 行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品用於最初幾代AD技術和某些ADAS產品，AEVA也不能保證LiDAR產品將被設計到此類商業化技術的後續幾代產品中或包括在這些商業化技術的後續幾代產品中。此外，AEVA預計第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，自動駕駛技術的大眾市場採用可能遠遠落後於這些最初的應用。 ADAS或自動駕駛汽車的市場增長速度即使不是不可能預測的，也很難預測。鑑於新冠肺炎疫情的經濟後果，預測這個市場未來的增長變得更加困難。此外，AEVA預計，基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有AEVA或市場預期的那麼成功, 或者，如果其他傳感方式獲得市場參與者、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，AEVA的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

AEVA正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括技術、消費電子和消費保健設備行業。AEVA相信，其未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於其在這些新市場中擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求AEVA滿足該市場的特殊要求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的LiDAR技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。AEVA汽車行業以外的許多客户仍處於測試和開發階段，無法確定他們是否會將採用AEVA 4D LiDAR技術的產品或系統商業化。AEVA不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。在汽車行業之外採用LiDAR產品，包括AEVA的產品，將取決於許多因素，包括

LiDAR和基於LiDAR的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將LiDAR設計成更大傳感系統的好處是否大於成本，部署此類技術或更換或修改可能已使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的複雜性和時間，其他應用程序中的用户是否可以超越測試和開發階段，繼續將LiDAR技術支持的系統商業化，以及LiDAR開發商(如AEVA)是否能夠跟上快速技術變革的步伐。其他應用程序中的用户是否可以超越測試和開發階段，繼續將LiDAR技術支持的系統商業化，以及LiDAR開發商(如AEVA)是否能夠跟上快速的技術變革如果LiDAR技術在汽車行業以外沒有取得商業成功，或者市場發展速度慢於AEVA預期，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

AEVA在管理其增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

AEVA預計其業務範圍和性質將大幅增長。AEVA管理其運營和未來增長的能力將要求AEVA繼續改進其運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。AEVA目前正在加強其合規計劃，包括與出口管制、隱私和網絡安全以及反腐敗相關的合規計劃。AEVA可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對其業務、聲譽和財務業績產生不利影響。

AEVA僅出於研發和測試此類客户開發計劃的目的向客户銷售或以其他方式提供原型和非經常性工程服務，AEVA希望在尋求開發其產品並將其商業化時繼續這樣做。因此，AEVA預計其運營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致公司股價波動或下跌。

AEVA 運營的季度業績過去波動很大，未來可能會有很大變化。因此，對其經營業績的歷史比較可能不相關、沒有意義，也不能預示未來的業績。尤其值得一提的是，由於AEVA截至日期的銷售額主要是為客户研發和測試此類客户開發計劃而提供的原型和非經常性工程服務，因此任何給定季度的銷售額都可能根據其客户開發項目的時間和成功程度而波動。因此，任何季度的業績都不應被視為未來業績的指標。AEVA的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在其控制範圍之內，可能不能完全反映AEVA業務的基本表現。這些波動可能會對AEVA滿足其預期的能力或證券分析師、評級機構或投資者的預期產生不利影響。如果AEVA在任何時期都沒有達到這些預期，其業務和證券的價值可能會大幅下降。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

任何季度AEVA產品訂單和發貨的時間和數量；

AEVA產品在任何季度的銷售退貨和保修索賠的時間和幅度；

任何季度非經常性工程服務收入的時間和數額；

AEVA可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化；

AEVA留住現有客户和吸引新客户的能力；

AEVA能夠及時開發、引進、製造和發貨滿足客户要求的產品；

AEVA銷售渠道中斷或與重要渠道合作伙伴關係終止；

由於預期AEVA或其競爭對手將推出新產品或更新，導致客户購買週期延遲或客户購買延遲；

AEVA產品需求壓力波動；

任何季度銷售的產品和服務的組合；

全球新冠肺炎大流行的持續時間和經濟復甦所需的時間；

汽車和其他市場部門採用AEVA產品或技術的自動系統在更廣泛市場上採用的時間和速度；

AEVA的競爭對手和其他市場參與者對LiDAR和進一步技術進步的市場接受度；

AEVA客户將包含其產品的系統商業化的能力；

AEVA市場競爭動態的任何變化，包括競爭對手的合併、監管發展和新的市場進入者；

AEVA有效管理其庫存的能力；

AEVA使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關法規的變化；

不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用，或可能引起此類費用的索賠；以及

AEVA正處於從第三方採購組件並在舊金山灣區地點組裝最終產品的製造模式向完全依賴國內外第三方製造商製造和組裝產品的製造模式轉變的初始階段。AEVA 相信以這種方式使用第三方製造商將會帶來好處，但在短期內，當AEVA開始與新的交易對手合作時，AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴降低了AEVA對生產過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延遲或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者他們無法或不願意繼續按所需數量生產AEVA的產品，或者根本不願意生產，AEVA的供應可能會中斷, 它可能被要求尋找替代製造商，並可能被要求重新設計其產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、成本高昂且不切實際，此類更改可能會導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足其預定產品交付的能力產生不利影響，並可能導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露其創新和專有製造方法的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA的外包製造業務模式可能不會成功。AEVA依賴製造交易對手(包括汽車一級公司)來製造、組裝和測試其產品。如果AEVA的製造對手方不能以足夠高的標準或及時履行其義務，AEVA交付產品和確認收入的能力可能會受到損害，其業務可能會受到不利影響。

AEVA依賴第三方製造商。在短期內，雖然AEVA開始與新的交易對手進行生產，但AEVA可能會損失收入，導致成本增加，並可能損害其客户關係。

對第三方製造商的依賴降低了AEVA對製造過程的控制，包括減少對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。AEVA可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果AEVA的任何第三方製造商在供應其產品時遇到中斷、延遲或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，或者停工或產能限制，AEVA向經銷商和客户發運產品的能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致AEVA所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足AEVA生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果AEVA的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，並且AEVA的產品不符合客户或監管要求，則可能需要支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對AEVA履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對其運營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對AEVA的聲譽及其與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件出現短缺，或者他們無法或不願意繼續按所需數量生產AEVA的產品，或者根本不願意生產，AEVA的供應可能會中斷, 它可能被要求尋找替代製造商，並可能被要求重新設計其產品。開始使用新的製造商和設計將非常耗時、成本高昂且不切實際，此類更改可能會導致供應嚴重中斷，並可能對AEVA滿足其預定產品交付的能力產生不利影響，並可能導致銷售損失。雖然AEVA採取措施保護其商業祕密，但使用第三方製造商也可能有泄露其創新和專有製造方法的風險，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。

AEVA、其外包合作伙伴及其供應商可能依賴複雜的機器進行AEVA的生產，這在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。AEVA及其外包合作伙伴和供應商也可能依賴高技能勞動力進行AEVA的生產，如果得不到這樣的高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。

AEVA的外包合作伙伴及其供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝AEVA的產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。其外包合作伙伴和供應商的設施由臺大型機械設備組成，組合了許多部件。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。此外，AEVA及其外包合作伙伴和供應商也依賴高技能勞動力進行AEVA的組裝和生產。如果沒有這樣的高技能勞動力，AEVA的業務可能會受到不利影響。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到AEVA控制之外的因素的影響，例如但不限於

自然資源稀缺、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

作為業務增長的一部分，AEVA可能會進行收購。如果AEVA不能成功地選擇、執行或整合其收購，那麼其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

AEVA可能會不時進行收購，以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了股東可能的批准外，AEVA可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果AEVA做不到這一點，可能會擾亂AEVA的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的收購和後續整合需要AEVA管理層的高度關注，並可能導致AEVA現有業務的資源分流，進而可能對AEVA的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生AEVA預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

到目前為止，AEVA在收購以及獲得的技術和人員的整合方面沒有經驗。如果未能成功識別、完成、管理和整合收購，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

AEVA在國際市場的銷售和運營使其面臨運營、財務和監管風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害AEVA的業務。

國際銷售佔AEVA總收入的很大一部分。自2018年以來，面向國際客户的銷售一直佔AEVA收入的很大一部分。AEVA致力於增加其國際銷售額，雖然它已承諾投入資源擴大其國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨許多其他風險，包括：

匯率波動；

政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

全球或地區性衞生危機，如新冠肺炎大流行或其他衞生流行病和疫情；

可能違反反腐敗法律法規，如與賄賂、欺詐有關的法律法規；

對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業慣例；

英國脱歐進程的潛在後果和與之相關的不確定性，這可能導致在英國開展業務的額外費用和複雜性；

庫存管理難度加大；

收入確認延遲；

知識產權保護不力；

嚴格監管使用AEVA產品的自主系統或其他系統或產品，以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電器和電子設備指令以及歐洲生態設計指令，這些指令遵守成本高昂，且各國可能有所不同；

人員配備和管理海外業務的困難和成本；

進出口法律和關税的影響；

地方税法和關税法的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化；以及

美國政府對向某些相關國家轉讓某些技術的限制。

任何這些風險的發生都可能對AEVA的國際業務產生負面影響，從而對其業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

AEVA產品的複雜性可能導致硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低其新產品的市場採用率，損害其在當前或潛在客户中的聲譽，使AEVA面臨產品責任和其他索賠，並對其運營成本產生不利影響。

AEVA的產品技術含量高，非常複雜，對製造提出了高標準要求，過去和將來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。AEVA可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對採用AEVA產品的技術的最終用户或周邊地區的技術用户造成嚴重傷害，其客户永遠無法將採用我們產品的技術商業化、起訴AEVA、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的廣告和ADAS市場中尤為普遍。AEVA產品中的某些錯誤或缺陷只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這種情況，AEVA可能會產生大量額外開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致客户或其他人對AEVA提出索賠，包括集體訴訟。AEVA 聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買其產品，這可能會對其留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對其財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，AEVA可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力，並對市場對AEVA及其產品的看法產生不利影響。此外，AEVA的業務責任保險承保範圍可能被證明不足以滿足索賠要求，而且未來的承保範圍可能無法按可接受的條款提供，或者根本無法承保。這些與產品相關的問題可能導致對AEVA提出索賠，其業務可能受到不利影響。

AEVA可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

AEVA的客户將其產品和技術用於各種應用程序，包括AD和ADAS應用程序，這些應用程序存在造成重大傷害(包括死亡)的風險。如果使用其技術的產品發生事故並有人受傷或聲稱受傷，AEVA可能會受到索賠。AEVA承保的任何保險可能並不充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，AEVA的客户可能會因此類事故而受到索賠，並向AEVA提出法律索賠，以試圖追究其責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用AEVA的產品(包括AD或某些ADAS應用程序)會增加其全部或部分客户受傷的風險，他們可以通過法律或通過法規，限制AEVA的產品的使用或增加其與其產品使用相關的責任，或監管使用AEVA的技術(包括AD和ADAS)的產品的使用或延遲部署。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

AEVA通常為其產品提供有限時間保修。如果其產品出現任何重大缺陷，AEVA將承擔損害賠償和保修索賠責任。此外，AEVA可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與AEVA產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響其品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對其經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，這些訴訟的發生可能代價高昂、時間宂長且分散注意力，並對AEVA的業務和運營結果產生不利影響。

為確保充足的庫存供應，AEVA及其供應商必須預測庫存需求和費用，充分提前向各自的供應商和製造對手方下單，並根據對特定產品未來需求的估計製造產品。採用LiDAR的波動可能會影響AEVA預測其未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。AEVA準確預測產品需求的能力可能受到許多因素的影響，包括其經營的AD和ADAS市場性質的迅速變化、圍繞激光雷達技術的市場接受和商業化的不確定性、新市場的出現、客户對AEVA的產品或其競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手的產品介紹、新冠肺炎大流行、其他衞生流行病和疫情，以及任何相關的意外停工或中斷如果AEVA的產品在快速增長的行業中商業化，包括AD和ADAS應用(這兩個行業目前都在經歷快速的需求增長)，AEVA可能會面臨獲取足夠供應來生產其產品和/或AEVA的挑戰，而其製造對手可能無法以滿足需求水平所需的速度生產其產品，這將對AEVA的收入產生負面影響。AEVA可能無法為其製造商提供或無法獲得大量庫存來滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果它不能準確預測客户需求, AEVA可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記或註銷，並以折扣價格出售過剩庫存，這將對AEVA的財務業績(包括毛利率)產生不利影響，並對其品牌產生負面影響。相反，如果AEVA低估了客户對其產品、AEVA或其製造對手的需求，可能無法交付滿足其要求的產品，這可能會損害AEVA的品牌和客户關係，並對其收入和經營業績產生不利影響。

AEVA產品的平均售價在產品生命週期內可能會迅速下降，這可能會對AEVA的收入和利潤率產生負面影響。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能低於AEVA目前預計的價格，這可能會導致AEVA的實際運營結果與其預期大不相同。

由於各種原因，AEVA目前正在開發或商業化的產品在未來最終能夠收取的價格可能會下降，其中許多原因不在AEVA的控制範圍之內。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，AEVA將需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，AEVA必須為其產品設計最具成本效益的設計，並與製造對手方合作以降低製造成本。AEVA還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持其整體毛利率。如果AEVA無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率更高的新產品，其收入和整體毛利率可能會下降。此外，AEVA目前正在開發或商業化的產品未來最終能夠收取的銷售價格可能會低於AEVA目前預計的價格，這可能會導致AEVA的實際經營結果與其預測和預測大不相同。

汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對AEVA的經營業績產生不利影響。

雖然AEVA基於其目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但AEVA的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的總體因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和成長型市場。此外，汽車生產和銷售可能會受到AEVA汽車OEM客户繼續運營的能力的影響，以應對充滿挑戰的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時波動很大，AEVA預計這種波動會引起對其產品的需求波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致AEVA的汽車OEM客户減少汽車銷量和產量，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA是其重要供應商的特定車型或技術包、消費電子產品、消費者健康、安全或工業應用方面的停產、商業成功或業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

如果AEVA能夠確保設計勝利，並且其產品包含在其客户應用程序中，包括AD和ADAS產品或消費電子產品、消費者健康、工業或安全應用程序，AEVA預計將與相關客户簽訂供應協議。對於AD和ADAS產品，市場實踐表明，這些供應協議通常要求AEVA 提供客户對特定車型或AD或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些合同可以是短期的和/或可以重新談判，有時甚至每年進行次，所有這些都可能影響產品定價，AEVA的客户可以隨時終止這些合同。因此，即使AEVA成功獲得設計勝利，其產品所在的系統實現商業化，AEVA作為重要供應商的特定車型或技術包的業務中斷、業務損失或缺乏商業成功，也可能意味着AEVA產品的預期銷售不會實現，對其業務產生重大負面影響。此外，客户在消費電子、消費者健康、安全或工業應用(AEVA是其重要供應商)的應用程序方面的業務損失可能會減少AEVA的銷售額，並對其盈利能力產生不利影響。

AEVA 正在經歷快速變化(包括技術和法規變化)的市場中尋找機會，很難預測機會的時機和規模。例如，基於AD和LiDAR的ADAS，以及消費電子產品、消費者健康和工業應用都需要複雜的技術。由於這些產品依賴於許多公司的技術，因此這些產品的商業化可能會因為AEVA的某些技術組件或其他組件未做好部署準備而被推遲或削弱。儘管AEVA目前與商業交易對手簽訂了協議，但這些公司可能無法立即或根本無法將AEVA的技術商業化。監管、安全或可靠性開發(其中許多不在AEVA的控制範圍之內)也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對AEVA的增長產生不利影響。AEVA 未來的財務業績將取決於其在正確的市場機會中及時投資的能力。如果其中一個或多個市場的客户或潛在客户需求發生變化，AEVA的產品可能無法進行有效競爭(如果有的話)，並且它們可能不會被設計成商業化產品。鑑於AEVA經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對其產品的需求或採用率，或者其經營的市場的未來增長。如果需求沒有發展或AEVA不能準確預測客户需求，其市場規模、庫存需求或未來的財務業績、業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA目前擁有並瞄準了許多客户、供應商和生產對手方，這些客户、供應商和生產對手是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品、質量和保修標準，以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果AEVA無法向這些客户銷售其產品，或無法以令人滿意的條款與客户、供應商和生產對手方簽訂協議，其前景和經營業績將受到不利影響。

AEVA的許多客户、供應商和潛在客户都是大型跨國公司，相對於AEVA擁有強大的談判能力，在某些情況下，其內部解決方案可能與AEVA的產品競爭。許多作為客户、生產對手方或潛在客户的大型跨國公司也擁有重要的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲取或開發有競爭力的技術。滿足任何這些公司的技術要求並確保設計成功，都需要大量投入AEVA的時間和資源。AEVA不能向您保證其產品或技術將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，也不能保證它將從向這些關鍵潛在客户銷售其產品中獲得可觀的收入。如果這些大公司不選擇AEVA的產品，或者這些公司開發或獲得有競爭力的技術，將對AEVA的業務產生不利影響。

如果AEVA失去任何最大的客户或他們無法支付發票，AEVA的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然AEVA繼續追求廣泛的客户基礎，但它依賴於少數購買力較強的大客户。2021年，在截至2021年6月30日的6個月裏，AEVA的最大客户佔其收入的81%。2020年，在截至2020年6月30日的六個月裏，AEVA最大的兩個客户佔其收入的83%。AEVA任何主要客户的業務損失 (無論是由於對其產品的總體需求下降、取消現有合同或產品訂單，還是未能在其產品中進行設計或授予AEVA新業務)都可能對其業務產生重大不利影響。

在AD和ADAS被主要汽車OEM接受的程度上，AEVA預計它將越來越依賴汽車OEM採購零部件的一級供應商和代工製造商。AEVA預計，這些一級供應商將負責特定於每個OEM的特定硬件和軟件開發和配置活動，他們可能不會獨家提供其產品或技術。

還有一個風險是，其一個或多個主要客户可能無法在AEVA發票到期時付款，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕付款。如果大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，AEVA可能會被迫記錄重大損失。

如果AEVA無法在客户和分析師之間以及行業內建立和維持對其長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳的影響，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。

AEVA尚未完全開發其產品或服務或將其商業化，AEVA產品的成功商業化在一定程度上取決於AEVA的合作者、客户和潛在客户承諾在自己的產品中使用AEVA的技術。如果客户不相信AEVA的業務會成功，或者不相信AEVA的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買AEVA的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信AEVA的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與AEVA的業務關係。如果AEVA無法在客户、供應商、分析師、評級機構和分析師以及本行業內建立和保持對其長期業務前景的信心或受到負面宣傳，那麼AEVA的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到重大影響。

AEVA在教育其客户和潛在客户瞭解AEVA的4D LiDAR技術及其應用的優勢方面的投資可能不會帶來AEVA產品或服務的銷售。

對AEVA的潛在客户和現有客户進行有關AEVA的4D LiDAR技術、其相對於其他傳感技術的優勢以及AEVA的4D LiDAR技術在不同行業和部署中傳達價值的能力的培訓是開發新業務和LiDAR市場的重要組成部分。如果潛在客户對LiDAR或相關技術或競爭對手的LiDAR產品有負面看法或體驗，他們可能一般不願採用LiDAR，或者特別是AEVA的產品或

技術。有影響力的市場參與者對LiDAR的負面聲明也可能阻礙採用。AEVA的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，可以讓他們參與有關其替代技術、LiDAR或AEVA的產品或技術的公開營銷活動。AEVA努力對潛在客户和市場進行全面教育，並反駁競爭對手或其他市場參與者做出的任何不利聲明，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，AEVA可能不會用新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果AEVA無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受此類不利聲明，其財務狀況將受到不利影響。

從贏得設計到實施的時間很長，可能跨越數年，AEVA面臨合同取消或延期或實施不成功的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證AEVA的產品，並確認它們可以與其他技術集成，然後才能將其納入任何特定系統、產品或應用中。AEVA產品與新客户的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是5到7年或更長時間。在某些其他市場的開發週期可能是幾個月到一年或兩年。這些開發週期導致AEVA在實現任何商業化收入之前投資其資源。此外，AEVA還面臨這樣的風險：客户取消或推遲實施其技術，以及AEVA無法將其技術成功集成到具有其他傳感模式的更大系統中。此外，如果包含AEVA產品的系統、產品或應用程序不成功，包括與其技術無關的原因，AEVA的收入可能會低於預測。較長的開發週期以及產品取消或推遲可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

AEVA在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。AEVA在成本、產品規格和技術等方面與大量老牌競爭對手和新的市場進入者展開競爭。

傳感技術市場競爭激烈，尤其是在汽車行業。AEVA未來的成功將取決於其能否繼續及時開發和保護先進的4D LiDAR技術不受侵犯，並有效地與現有和新的競爭對手競爭，從而在其目標市場中脱穎而出成為領先者。AEVA的競爭對手不計其數，他們通過提供LiDAR產品直接與其競爭，並試圖用不同的技術間接解決一些相同的挑戰。AEVA面臨來自相機和雷達公司、LiDAR 產品的其他開發商、一級供應商以及其他技術和汽車供應公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比它多得多。在汽車市場，AEVA的競爭對手已經將LiDAR和非基於LiDAR的ADAS技術商業化，這些技術已經獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正致力於AD技術的商業化，無論是他們自己，還是與公開宣佈的合作伙伴，都擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。AEVA在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，目的是創建他們自己的基於LiDAR或其他傳感技術，這將與AEVA的產品競爭。AEVA不知道這些競爭對手離AD系統或新型ADAS應用商業化還有多遠。在汽車行業以外的市場，其競爭對手，如AEVA，尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場，AEVA也面臨着來自尋求證明其技術價值的眾多競爭對手的激烈競爭。

此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙AEVA提高其產品銷量的能力或導致其失去市場份額，這任何一種情況都將對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

AEVA競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求AEVA繼續開發新產品和產品創新，並可能對其產品的市場採用率產生不利影響。

雖然AEVA打算在技術開發上投入大量資源，但傳感技術、LiDAR和這些產品的市場(包括ADAS和AD行業)的持續技術變化可能會對LiDAR和/或AEVA產品的採用產生不利影響，無論是一般情況下的還是針對特定應用。AEVA未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品以及推出各種新產品的能力，以滿足AEVA提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害AEVA與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，AEVA迄今的成功是基於向研發項目交付原型和服務，開發商在這些項目上投入了大量資本來開發新系統。AEVA的持續成功有賴於這些客户在擴展到商業化項目時研發階段的成功。隨着自主技術達到大規模商業化階段，AEVA將被要求以能夠實現更廣泛並最終被大眾市場採用的價位來開發和交付產品。延遲推出產品和創新、未能在技術替代方案中正確選擇或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置可能會導致現有和潛在客户購買AEVA的競爭對手產品或轉向替代傳感技術。

如果AEVA不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發滿足客户要求的產品或系統配置，或者不能保持與技術替代產品的競爭力，其產品可能會失去市場份額，收入將會下降，可能會出現運營虧損，其業務和前景將受到不利影響。

替代技術的發展可能會對AEVA的4D LiDAR技術的需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，這是AEVA目前沒有預料到的。現有和其他相機和雷達技術可能會成為客户首選的AEVA 4D LiDAR技術替代方案。如果AEVA未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲AEVA的開發和新產品和增強產品的推出

在自動駕駛汽車行業，這可能會導致AEVA的產品和技術失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。 AEVA的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，AEVA計劃用最新的技術升級或調整其產品。但是，如果AEVA無法採購最新技術並將其集成到現有產品或技術中，則AEVA的產品和技術可能無法與替代系統有效競爭。

由於LiDAR在AEVA尋求進入的大多數市場都是新的，AEVA對市場增長的預測可能不準確。

本文中包含的市場機會估計和增長預測受重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。本季度報告Form 10-Q中有關基於LiDAR的技術的預期市場規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了這裏描述的預測增長，AEVA也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會。AEVA未來的增長取決於許多因素，包括其產品的市場採用率，這受到許多風險和不確定性的影響。因此，本文中描述的對市場規模和增長的任何預測和估計都不應被視為AEVA未來增長的指示。此外，這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎疫情的影響，AEVA無法向您保證這些預測不會因此而受到實質性的不利影響。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果公司未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，則可能無法準確、及時地報告財務結果，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。

我們發現AEVA截至2019年12月31日、和2020年12月31日止年度的財務報表結算流程存在重大弱點，原因是其會計職能缺乏必要的業務流程、內部控制和足夠數量的合格人員，這些人員擁有適當的專業知識水平，無法有效和及時地識別、選擇和應用GAAP，以提供對交易進行適當記錄的合理保證。這也導致AEVA沒有對圍繞AEVA的財務結算和報告流程的內部控制活動進行充分的風險評估和設計，以提供關於財務報告和財務報表編制的可靠性的合理保證。

此外，我們在財務報告的內部控制操作中發現了與企業合併相關的公司的私募認股權證的會計相關的重大弱點。根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會(審計委員會)在與管理層協商後得出結論：公司的私募認股權證沒有以ASC 815-40設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司本應將私募權證分類為衍生負債，按其於各報告期末的估計公允價值計量，並在本公司本期經營業績中確認衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多無法及時預防或發現的重大錯報。

AEVA管理層正在制定補救計劃，該計劃將包括但不限於聘用更多具有上市公司會計和財務報告技術經驗的會計和財務人員。除非管理層設計並實施有效的控制措施，並且通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。公司管理層將監控我們補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的更改。

如果不採取補救措施，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大誤報，而這些誤報可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。如果我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果公司的獨立註冊會計師事務所不能對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會受到不利影響，公司可能會受到紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要

如果AEVA未能維持有效的內部控制系統，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。AEVA 預計這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求AEVA對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。AEVA正在繼續制定和完善其披露控制、財務報告的內部控制和其他程序，旨在確保在提交給SEC的報告中記錄、處理、彙總和報告其將提交給SEC的報告中需要披露的信息，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保累積根據交易所法案在報告中需要披露的信息，並將這些信息傳達給AEVA的主要高管和財務主管。

由於業務條件的變化，AEVA當前的控制措施以及它開發的任何新的控制措施可能不夠充分。此外，未來可能會發現AEVA內部控制的更多弱點。未能開發或維持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對AEVA的經營業績產生不利影響，或導致其無法實現其目標

報告義務，並可能導致重述AEVA前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維護有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及AEVA財務報告內部控制的有效性，AEVA將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條向SEC提交的定期報告中必須包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對AEVA報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，AEVA已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。如果未能保持內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加AEVA的運營成本，並可能對其業務的運營能力產生重大不利影響。如果AEVA的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對AEVA的經營業績失去信心，公司的股價可能會下跌。

在本公司不再是一家新興成長型公司之前，本公司的獨立註冊會計師事務所無需正式證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所對AEVA的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

除了AEVA根據GAAP確定的結果外，AEVA認為某些非GAAP指標可能有助於評估其運營業績。AEVA可能會提出某些非GAAP財務指標，並打算在未來提交給證券交易委員會的文件和其他公開聲明中繼續提出某些非GAAP財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務指標都可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

AEVA使用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，AEVA有5050萬美元的美國聯邦和4020萬美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入，其中4730萬美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，其餘虧損將從2036年開始到期用於聯邦和州税收目的。本公司還擁有聯邦和加州研發税收抵免，分別為230萬美元和220萬美元。結轉的聯邦研究學分將於2036年到期，加州研究學分可以無限期結轉。在這些淨營業虧損結轉到期之前，AEVA可能不會及時產生應税收入來使用這些淨營業虧損結轉，或者根本不會產生應税收入。此外，聯邦和州政府的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第382節和第383節以及州法律類似條款的嚴格限制。？根據守則的這些條款，如果公司發生所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們5%的股東在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，就會發生所有權變化。類似的規則可能適用於州税法。AEVA尚未完成之前是否根據本規則經歷過所有權變更的分析，AEVA未來可能會經歷所有權變更。如果AEVA不能用淨營業虧損抵消未來的應税收入，AEVA的現金流可能會受到不利影響。

AEVA高度依賴其兩位創始人Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk的服務。

AEVA高度依賴其聯合創始人索魯什·薩利安·達達什蒂(Soroush Salehian Dardashti)和米娜·雷茲克(Mina Rezk)。Salehian 和Rezk先生仍然深度參與AEVA業務的各個方面，包括產品開發。Salehian先生和Rezk先生的損失將對AEVA的業務產生不利影響，因為他的損失可能會使AEVA在與其他市場參與者競爭、管理AEVA的研發活動以及留住現有客户或培養新客户方面變得更加困難。公眾對Salehian先生和Rezk先生的負面看法或與之相關的負面新聞可能會對AEVA的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。

AEVA的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力，如果失去他們的服務，其運營可能會嚴重中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在AEVA辦事處所在的舊金山灣區，AEVA可能會產生吸引高技能人才的鉅額成本。AEVA可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。AEVA在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面不時會遇到困難，而且它預計還會繼續遇到這種困難。

此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股權獎勵的價值。如果AEVA股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對AEVA留住高技能員工的能力產生不利影響。如果AEVA不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，其業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

AEVA的產品和服務受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止向美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時，並導致銷售機會延遲或喪失。AEVA的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果AEVA 未能遵守這些法律法規，AEVA及其某些員工可能會受到重大民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權、可能對AEVA和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，還可能對負責的員工或經理處以監禁。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對AEVA的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在AEVA可能購買其零部件、銷售其產品或開展業務的地區或國家，全球政治、法規和經濟條件或管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化可能會對AEVA的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協議，對進入美國的進口產品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與AEVA開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對AEVA的業務產生不利影響。例如，這些變化可能會對汽車市場、AEVA獲得製造其產品(包括但不限於稀土金屬)所需的關鍵部件或原材料的能力、AEVA向美國以外客户銷售其產品的能力以及對其產品的需求產生不利影響。AEVA要改變其業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

AEVA可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

AEVA可能會不時捲入訴訟、監管程序以及可能重大的商業或合同糾紛。這些事項可能包括但不限於與AEVA供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛以及僱傭和税務問題。此外，AEVA未來可能面臨各種針對其的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向AEVA追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或尋求以某種方式限制AEVA的運營。這些類型的訴訟可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。不能保證任何訴訟和索賠不會對AEVA的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，也不能保證其已建立的準備金或可用的保險將減輕這種影響。

AEVA在其產品的製造、使用、分銷和銷售方面受到並必須繼續遵守不同司法管轄區的眾多法律和政府法規。AEVA的一些客户還要求它遵守與這些事項相關的他們自己的獨特要求。

AEVA製造和銷售含有電子元件的產品，這些元件可能包含在AEVA生產和組裝其產品的地點以及AEVA銷售其產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於AEVA 在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規流程，以確保AEVA及其供應商遵守其運營的每個市場的現有法規。如果有一項意想不到的新法規對AEVA的各種部件的使用和採購產生重大影響，或者需要更昂貴的部件，該法規可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

AEVA的產品用於AD和ADAS應用，這些應用受複雜的監管方案的約束，這些監管方案因司法管轄區的不同而有所不同。這些都是快速發展的領域，在這些領域，新的法規可能會對LiDAR的一般使用或AEVA產品的具體使用施加限制。如果AEVA未能遵守這些新的規定或未能持續監控更新，可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳的影響，其業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA受到各種環境法律法規的約束，這些法律和法規可能會給AEVA帶來巨大的成本。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，AEVA相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及AEVA的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，或當前法規和客户要求的變化，這可能會對AEVA的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果AEVA無法有效管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對AEVA或其產品的情緒可能會受到負面影響，及其業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響。

AEVA的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規可能會直接增加能源成本，這可能會影響AEVA生產產品或利用能源生產產品的方式。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加AEVA在其產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能要求AEVA降低產品能耗，監控並排除不斷擴大的受限制物質清單，並參與其產品所需的回收和再循環。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，AEVA遵守這些法律法規的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止AEVA的運營。

AEVA經營、AEVA以前經營或AEVA向其運送有害物質的物業的污染，可能導致AEVA根據環境法律法規(包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法案)承擔責任，該法可規定與補救相關的全額費用，而無需考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何有關不遵守或未來污染責任的索賠，都可能對AEVA的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。AEVA在獲得與其規劃的生產設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意外延誤，這可能需要大量時間和財力，並延遲其運營這些設施的能力，這將對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

AEVA受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。AEVA 可能因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害其業務。

AEVA受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及AEVA開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律(可能還有其他反賄賂和反洗錢法律)的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。AEVA可能對其員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使AEVA未明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、重新徵税、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

AEVA的業務可能會受到汽車、消費電子產品、LiDAR傳感器和激光安全法規的變化或推動汽車、消費電子產品、LiDAR傳感器和激光市場進一步監管的擔憂的不利影響。

政府產品安全法規是AEVA業務的重要因素。從歷史上看，這些規定對車輛和激光產品實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求每輛車具有更多的安全功能和更先進的安全產品。

雖然AEVA相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為其產品提供市場機會，但政府安全法規可能會基於一系列不在其控制範圍內的因素而發生變化，這些因素包括但不限於新的科學或技術數據、有關AD和ADAS的行業召回和安全風險的負面宣傳、涉及其產品的事故、國內外政治動態或考慮，以及與其產品及其競爭對手產品相關的訴訟。汽車、消費電子產品、LiDAR傳感器和激光安全政府法規的變化，特別是AD和ADAS行業法規的變化，可能會對AEVA的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，AEVA無法適應不斷變化的法規，其業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車和激光行業的產品召回和安全問題，聯邦和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着裝有AEVA傳感器的汽車投入生產，遵守安全法規和報告要求的義務可能會增加，這可能需要增加資源，並對AEVA的業務產生不利影響。

OEM可能會延遲採用自動駕駛和ADAS功能，AEVA的業務也會受到影響，因為對車輛製造商施加了額外的排放和安全要求。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和增強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，除其他考慮事項外，原始設備製造商可能需要將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲新自動駕駛和ADAS功能帶來的消費者成本壓力。

如果AEVA未能遵守聯邦食品、藥物和化粧品或食品和藥物管理局(FDA)的監管要求，其業務可能會受到不利影響。

作為一家LiDAR技術公司，AEVA受聯邦食品、藥品和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由FDA強制執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的暴露。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能要求AEVA停止分銷其產品、召回或補救已分發給客户的產品，或者將AEVA置於FDA的執法之下。

AEVA當前和潛在的未來運營和銷售必須遵守涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加利福尼亞州最近頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act) ，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在實質性處罰。除其他事項外，這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及數據收集、使用和共享進行限制，這可能會影響AEVA的運營和業務發展。AEVA對其產品收集的某些信息的訪問權限有限、收集、存儲、處理或共享，AEVA的產品可能會演變以收集其他信息。因此，這些隱私制度對AEVA業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

AEVA還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以AEVA或與其有業務關係的第三方為目標獲取數據，或者以擾亂AEVA運營或危及其產品或其產品所集成的系統的方式獲取數據。

AEVA正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度以及它認為適合應對的措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於像AEVA這樣的全球企業而言，隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展，它可能需要更新或增強其合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本。此外，AEVA可能無法及時監測和應對所有事態發展。AEVA確實採取的合規措施可能被證明是無效的。AEVA未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或泄露數據，或任何影響AEVA的安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因其聲譽和品牌受到不利影響而造成的重大收入損失。以及留住或吸引客户和商業夥伴的能力減弱。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致客户和業務合作伙伴失去對AEVA的信任，這可能會對其聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致AEVA產生額外費用，並可能限制其產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

AEVA必須遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和2010年消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010)或《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求，該法案將要求其確定、披露和報告其產品是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對AEVA產品所用零部件的採購、供應和定價產生不利影響。此外，AEVA將產生遵守披露要求的額外成本，包括與開展盡職調查程序以確定其產品生產中可能使用或必要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)該等核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果AEVA確定其某些產品含有未被確定為無衝突的礦物，或者如果AEVA無法改變其產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則其聲譽也可能受到不利影響。

與AEVA知識產權相關的風險

儘管AEVA正在採取措施捍衞和保護其知識產權，但AEVA可能無法充分保護或執行其知識產權，或阻止未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術。AEVA保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。

AEVA產品及其業務的成功在一定程度上取決於AEVA在美國和其他國際司法管轄區獲得專利和其他知識產權並保持對其產品的充分法律保護的能力。AEVA依靠專利、服務商標、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護其專有權，所有這些都只能提供有限的保護。

AEVA無法向您保證，將就其當前待處理的專利申請授予任何專利，或將以給予AEVA充分的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊任何商標，或者向AEVA頒發的任何專利或其註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。AEVA可能會在美國和某些國際司法管轄區申請專利和商標，但此類保護可能不會在其運營或AEVA 尋求強制執行其知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中強制執行。例如，在AEVA未來可能運營的某些新興市場國家，與知識產權保護相關的法律環境相對較弱，往往難以創建和執行此類權利。AEVA當前註冊的商標以及未來可能頒發或註冊的任何專利和商標(如果適用)可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。AEVA的外國知識產權組合不像其美國知識產權組合那樣全面，在其產品銷售或未來可能銷售的一些國家/地區，AEVA可能不會保護其知識產權。AEVA不能確定其採取的步驟將防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外，其他公司可以獨立開發與AEVA競爭的技術或侵犯AEVA的知識產權。

防止未經授權使用AEVA的知識產權、產品和其他專有權利既昂貴又困難，在國際上尤其如此。AEVA相信其知識產權在LiDAR產品領域具有基礎性意義，並打算加強其多年來建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程AEVA的LiDAR技術或其認為專有的AEVA產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以強制或保護AEVA的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術，以確定他人專有權利的有效性和範圍，或阻止侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由AEVA還是第三方發起的，都可能導致鉅額成本和管理資源轉移，其中任何一項都可能對AEVA的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使AEVA在訴訟中獲得了有利的結果，它也可能無法獲得足夠的補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術的情況下。

此外，與AEVA相比，AEVA當前和潛在的許多競爭對手都有能力投入更多的資源來捍衞知識產權侵權索賠和執行其知識產權。試圖針對第三方強制執行其權利也可能促使這些第三方針對AEVA主張自己的知識產權或其他權利，或者導致持有使AEVA的權利全部或部分無效或縮小範圍的控股。並非每個AEVA產品都能獲得有效的專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密保護，其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。未能充分保護AEVA的知識產權可能會導致AEVA的競爭對手提供類似的產品，可能導致AEVA失去部分競爭優勢，其收入減少，這將對AEVA的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

第三方聲稱AEVA 侵犯知識產權，無論成功與否，都可能使AEVA面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證，其業務可能受到不利影響。

儘管AEVA已經申請了與其產品相關的專利，但LiDAR行業內外的許多公司都擁有涵蓋LiDAR產品各個方面的專利。除了這些專利，這個行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁。AEVA未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是在AEVA擴大其在市場上的存在、擴展到新的用途並面臨日益激烈的競爭的情況下。此外，各方可能會聲稱AEVA產品的名稱和品牌侵犯了其在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠勝訴，AEVA可能不得不在受影響的地區更改其產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

AEVA目前有多項有效的協議，根據這些協議，AEVA同意為其客户、供應商、渠道合作伙伴和其他交易對手辯護、賠償並使其免受因AEVA的產品侵犯第三方專利或其他知識產權而可能產生的損害和費用。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括損害賠償和費用(包括律師費)。AEVA的保險可能不包括所有知識產權侵權索賠。聲稱其產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對AEVA與其客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來客户購買其產品，並可能使AEVA面臨昂貴的訴訟和和解費用。即使AEVA不是客户與第三方之間與其產品侵權相關的任何訴訟的當事人，任何此類訴訟的不利結果也可能使AEVA更難在其作為指名方的任何後續訴訟中針對其產品的知識產權侵權索賠進行辯護。這些結果中的任何一個都可能對AEVA的品牌和經營業績產生不利影響。

AEVA未來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以試圖保護其知識產權。除了AEVA是原告的訴訟之外，AEVA對其或其客户、供應商和渠道合作伙伴提起的知識產權訴訟(無論是否有法律依據)的辯護可能會耗費時間、成本高昂，或和解、轉移管理資源和注意力並迫使AEVA獲得知識產權和許可證，這些可能涉及大量使用費或其他付款，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方如果勝訴，可能會獲得一項判決，要求AEVA支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令，而且AEVA還可能失去將其技術許可給他人或收取使用費付款的機會。不利裁決還可能使AEVA的知識產權無效或縮小，並對其向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求AEVA採購或開發未侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一項都可能對AEVA的業務、聲譽、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

AEVA的知識產權申請(包括專利申請)可能不會獲得批准或授予，或者可能需要比預期更長的時間才能獲得批准或授予，這可能會對AEVA阻止其他公司對與AEVA類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。

AEVA不能確定它是已向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明者，或者它是否是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方已經就與AEVA相同的主題提交了專利申請，AEVA可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。AEVA也無法確定專利申請中包含的權利要求是否最終會在適用的已頒發專利中被允許，或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外，發佈的專利權利要求的保護範圍通常很難確定。因此，AEVA不能確定它提交的專利申請是否會發布，或者它發佈的專利是否會提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，AEVA的競爭對手可能會圍繞AEVA註冊或頒發的知識產權進行設計，這可能會對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

AEVA 依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者AEVA認為通過不需要公開披露的方式保護最好。AEVA通常通過與其員工、顧問、承包商和第三方簽訂保密協議或包含保密和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，AEVA可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息，其期限可能受到限制，並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。AEVA對其當前或未來的製造業交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，AEVA的專有信息可能會為人所知，或者由其競爭對手或其他第三方獨立開發。如果其員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為AEVA工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會因相關或由此產生的專有技術和發明的權利而引起爭議。執行和確定AEVA專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。, 如果不能獲取或維護對其專有信息的保護，可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外，在AEVA運營的某些市場上，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

AEVA還依賴物理和電子安全措施來保護其專有信息，但它不能保證這些安全措施不會被違反或為其財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用AEVA的專有信息，從而使其處於競爭劣勢。AEVA可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行其知識產權。

AEVA可能會因其或其現任或前任僱員不當使用或披露其現任或前任僱員或前僱主的所謂商業機密而受到損害賠償。如果AEVA的現任或前任員工不當使用或披露AEVA的商業祕密，AEVA可能會受到損害賠償。

AEVA可能會受到指控，稱其或其現任或前任員工無意中或以其他方式使用或泄露了現任或前任員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果AEVA未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻止AEVA將其產品商業化的能力，這可能會嚴重損害其業務。即使AEVA成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，本公司正在並將繼續招致大幅增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，本公司作為一家上市公司正面臨並將繼續面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和費用，而AEVA作為一傢俬人公司不會產生這些成本和費用。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則和法規，2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，PCAOB和證券交易所，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求公司執行AEVA以前沒有執行過的活動。此外，與SEC報告要求相關的費用也在增加。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。維持董事和高級管理人員責任保險的成本也可能更高。與公司上市公司身份相關的風險可能會使吸引和留住合格人員加入董事會或擔任高管變得更加困難。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本。, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求公司轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

公司未能及時和有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)和/或404(B)條所要求的控制和程序，可能會對其業務產生重大不利影響。

公司需提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404(A)條對上市公司的要求比AEVA作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效、及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求。如果公司不能及時或充分遵守第404(A)和/或404(B)條的附加要求，則可能無法評估其財務報告的內部控制是否有效，這可能會導致不利的監管後果，並可能損害投資者信心和證券的市場價格。

公司成功運營業務的能力取決於AEVA某些關鍵人員的努力。 AEVA可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對公司的運營和盈利產生負面影響。此外，AEVA的某些關鍵人員可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能導致公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

AEVA的管理團隊在管理和運營上市公司方面經驗有限。

AEVA管理團隊的大多數成員在管理和運營上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。AEVA的管理團隊可能無法成功或高效地管理他們的新角色和職責。AEVA向上市公司的轉型使其受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要AEVA高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理AEVA的業務。AEVA可能沒有足夠的人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。該公司可能需要擴大其員工基礎並增聘名員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。這些因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該公司可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

本公司的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟，包括集體訴訟。該公司過去一直是，將來也可能是這類訴訟的目標。例如，2020年12月23日，本公司一名被指控的股東對本公司提起訴訟，指控InterPrivate的董事導致向公眾股東傳播具有重大誤導性和不完整的信息，InetrPrivate和其他指名者協助和教唆該名董事違反其受託責任。此外，2021年1月20日，該公司的一名所謂股東提起訴訟，指控InterPrivate的董事授權向美國證券交易委員會提交一份嚴重不完整和具有誤導性的S-4表格註冊聲明，違反了交易所法案第14(A)和20(A)條，並違反了董事的披露義務。此類訴訟可能導致大量費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。訴訟中的任何不利裁決都可能使公司承擔重大責任。

與我們普通股相關的風險

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。

如果公司沒有達到投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。此外，公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，AEVA股本尚未公開上市。因此，歸屬於AEVA的估值可能不能代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果本公司證券的活躍市場發展並持續下去，本公司證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素不是本公司所能控制的。下列任何因素都可能對您對本公司證券的投資產生重大不利影響您對本公司證券的投資和本公司證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，本公司證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響本公司證券交易價格的因素可能包括：

公司季度財務業績或被視為類似公司的季度財務業績的實際或預期波動；

市場對公司經營業績預期的變化；

競爭對手的成功；

公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

證券分析師對公司或整個運輸業的財務估計和建議的變化；

投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

公司及時營銷新的和增強的產品和技術的能力；

影響公司業務的法律、法規的變化；

公司滿足合規要求的能力；

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及本公司證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低本公司的股價，無論本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本公司證券的市場價格下跌也可能對本公司發行額外證券的能力以及本公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將公司股票從交易所退市，公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

公司證券的市場報價有限；

公司證券流動資金減少；

確定本公司普通股為細價股，這將要求交易本公司普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致本公司普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的分析師覆蓋範圍；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

本公司符合《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司的資格，如果本公司利用新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低本公司的證券對投資者的吸引力，並可能增加將本公司的業績與其他上市公司的業績進行比較的難度。

本公司符合經就業法案修改的證券法第2(A)(19)節定義的新興成長型公司的資格。因此，只要公司繼續作為新興成長型公司，本公司就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)豁免以下要求：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制，豁免支付話語權，按頻率發言和黃金上的話語權(C)減少了定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天為止，(I)截至該財年6月30日，本公司由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總毛收入為10.7億美元或以上的財年的最後一天，(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPV)中首次出售IPV普通股之日五週年後會計年度的最後一天。此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用豁免遵守證券法第7(A)(2)(B)條規定的新會計準則或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這一延長的過渡期，因此，本公司可能不受與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為公司將依賴這些豁免，這可能會導致普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

此外，本公司將有資格成為S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)本公司在該已完成財年的年收入超過1億美元，且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7億美元，本公司仍將是一家規模較小的報告公司。截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過7億美元。如果公司利用這種減少的披露義務，它還可能使其財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

這些條款可能通過阻止第三方尋求在收購要約或類似的交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。由於它的董事會是交錯的，一般至少需要兩次年度或特別股東會議才能實現大多數董事的變動。我們交錯的董事會可以阻止董事選舉和購買大量股份的代理競爭，因為這會使潛在收購者更難在相對較短的時間內獲得對董事會的控制權。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內， (I)以我們的名義提起的派生訴訟，(Ii)主張違反公司任何董事、高級管理人員或股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL、公司註冊證書和公司章程主張索賠的訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，只能向大法官法院提起。特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)。根據前一句話，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。但是，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現第二份修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第22條對聯邦法院和州法院提起的所有訴訟賦予同時管轄權，以執行證券法或證券法下的規則和條例規定的任何義務或責任。如上所述，第二次修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股支付現金股息，因此您可能不會收到任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。

我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售普通股，否則您對普通股的投資可能得不到任何回報。見標題為？？的一節。市場價格和股利信息.

持續的新冠肺炎疫情以及其他可能的衞生流行病和疫情可能會對AEVA或其客户的業務運營造成實質性的不利影響，包括減少或暫停在美國或世界某些地區的業務運營。AEVA的工程和製造操作等不能全部在遠程工作結構中進行，通常需要現場接觸材料和設備。AEVA擁有在多個行業擁有國際業務的客户。它還取決於世界各地的供應商和製造商。根據新冠肺炎疫情持續的時間和相關的業務中斷，其客户、供應商和製造商可能會暫停或推遲與AEVA的合作，這可能會對其財務狀況造成實質性的不利影響。AEVA對持續的新冠肺炎疫情的應對可能被證明是不充分的，它可能無法繼續以疫情爆發前的方式運營，並可能遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，當疫情消退時，AEVA無法向您保證任何經濟復甦的時間，這可能會繼續對其目標市場和業務產生實質性的不利影響。

AEVA的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題中斷的風險的影響。這些事件對AEVA業務或信息系統造成的重大中斷可能會對其經營業績產生不利影響。

重大自然災害(如地震、火災、洪水、颶風或重大停電)或其他類似事件(如傳染病爆發或大流行事件，包括正在進行的新冠肺炎大流行)可能會對AEVA的業務和運營業績產生不利影響。正在進行的新冠肺炎疫情可能會增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，例如對AEVA產品的需求、實現或保持盈利能力以及未來籌集額外資本的能力。AEVA的公司總部和研發以及目前的製造和組裝基地都位於舊金山灣區，舊金山灣區目前有大量的新冠肺炎疫情，而且是一個以地震活動聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對AEVA剩餘的製造業務、AEVA或其客户或渠道合作伙伴業務、AEVA供應商或整個經濟造成中斷。AEVA還依靠信息技術系統在其員工之間以及與第三方進行溝通。AEVA通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對其業務造成不利影響。AEVA沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也沒有要求其供應商合作伙伴制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙其供應商及時交付產品組件的能力，或其產品的部署，AEVA的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

AEVA的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響AEVA有效提供其產品和服務的能力。

AEVA計劃包括利用數據連接監控性能並及時捕獲機會以增強性能和功能的服務和功能。AEVA服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。AEVA的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他試圖損害AEVA系統的破壞或中斷。AEVA將信譽良好的第三方服務提供商或供應商用於其源代碼以外的所有數據，這些提供商也可能容易受到類似於損壞AEVA系統的危害，包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。AEVA的某些系統不會完全宂餘，AEVA的災難恢復規劃無法考慮所有可能發生的情況。 AEVA的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致AEVA的業務長期中斷。此外，AEVA的服務和功能是高度技術性和複雜的技術，可能包含可能導致AEVA業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。

AEVA的操作系統、安全系統、基礎設施、LiDAR產品中的集成軟件以及由AEVA或第三方供應商或供應商處理的客户數據存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙AEVA有效運營其業務。

AEVA面臨以下情況的中斷、中斷和泄露的風險：AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程等運營系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；AEVA或其第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；AEVA產品中的集成軟件；或AEVA處理或處理的客户或驅動程序數據。此類網絡事件可能嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；泄露客户、員工、供應商、司機或其他人的某些信息；危及AEVA設施的安全；或影響AEVA產品中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)引起的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，在很長一段時間內可能很難檢測到。儘管AEVA保留旨在保護自己免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，AEVA無法保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間, 支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷AEVA的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響AEVA管理其數據和庫存、採購零部件或供應或生產、銷售、交付和服務其產品、充分保護其智力的能力

根據適用的法律、法規和合同，財產或實現並維持遵守或實現可獲得的利益。AEVA無法確保其所依賴的系統(包括其第三方供應商或供應商的系統)將按計劃有效實施、維護或擴展。如果AEVA未能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，其運營可能會中斷，其準確和及時報告財務結果的能力可能會受損，其財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響AEVA認證其財務結果的能力。此外，AEVA的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，其聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照AEVA期望的那樣運行，AEVA可能需要花費大量的資源來進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響產能、損害AEVA的聲譽、導致AEVA違反與其他各方的合同或使AEVA面臨監管行動或訴訟，任何這些都可能對AEVA的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。此外，AEVA對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋它可能因網絡事件而遭受的所有損失。

AEVA未來可能需要籌集更多資金才能執行其業務計劃，該業務計劃可能無法按照AEVA可接受的條款或根本無法獲得。

未來，AEVA可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或提供信貸安排。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，AEVA可能會向此類現有或潛在客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。AEVA可能無法以優惠條款及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果AEVA通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券籌集額外資金，或者如果它向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券以進一步發展業務關係，其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。AEVA未來獲得的任何債務融資都可能涉及與其融資活動相關的限制性契約以及其他財務和運營事項，這可能會使AEVA更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果AEVA無法以令AEVA滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當AEVA需要時，AEVA繼續增長或支持其業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關本公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對本公司證券的建議進行了不利更改，則本公司證券的價格和交易量可能會下降。

本公司證券的交易市場在某種程度上取決於行業或證券分析師可能發佈的關於本公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告。如果證券或行業分析師開始報道本公司，並發表被投資界負面解讀的研究報告，或對本公司的業務、財務狀況、經營業績、行業或終端市場持負面看法，或下調本公司的普通股評級，本公司的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道本公司的分析師改變了對本公司普通股價格的不利建議，或對本公司的競爭對手提供了更有利的相對建議，則本公司普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道本公司的分析師停止對本公司的報道或不定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致其股價或交易量下降。

第二項股權證券的未登記銷售和繼續使用

未登記的股權證券銷售

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

收益的使用

2020年2月6日，IPV完成了2100萬台的首次公開募股。首次公開發售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為2.1億元。EarlyBirdCapital，Inc.擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人，I-Bankers Securities，Inc擔任聯席管理人。此次發行的證券是根據《證券法》(第333-235849號和第333-236233號)關於表格S-1的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 宣佈註冊聲明於2020年2月3日生效。在首次公開發售(IPO)完成的同時，保薦人和EarlyBirdCapital以每個私人單位10.00美元的價格完成了總計555,000個單位的私募配售，總籌資額為5550,000美元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。2020年2月10日，承銷商全面行使其超額配售選擇權，以31,500,000美元減去承銷商630,000美元的折扣，獲得額外的3,150,000個單位。在承銷商行使超額配售選擇權方面，公司還以每私人單位10.00美元的價格完成了額外63,000個私人單位的銷售，總收益為630,000美元。在首次公開發售、行使超額配售選擇權和私人單位獲得的總收益中，241,500,000美元存入IPV信託賬户。

首次公開募股的任何剩餘收益將用於一般企業用途。

第3項高級證券違約

沒有。


展品數		描述

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

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謹此提交。

#	指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

根據第 S-K項601(B)(2)規定省略的本展品的附表和展品。註冊人同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響；以及(br}在年度報告中，註冊人對財務報告的內部控制發生了重大影響；以及，如果是年度報告，註冊人的財務報告內部控制發生在第四財季)，這對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)

財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。


日期：2021年8月13日	由以下人員提供：	/s/Soroush Salehian Dardashti
		Soroush Salehian Dardashti
		首席執行官兼董事 (首席行政主任)


特拉華州		84-3080757
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

埃利斯街555號加利福尼亞州山景城		94043
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


	股票			加權平均授予日期公允價值每股
截至2020年12月31日的未償還款項		1,536,195		$	7.74
授與		4,777,926			10.91
已釋放		(44,244	)		7.74
沒收		(108,919	)		8.27

截至2021年6月30日的未償還款項		6,160,958		$	10.19


	經營租約
2021年剩餘時間	$	729
2022		1,775
2023		1,436
2024		1,098
2025		1,130
此後		384

最低租賃付款總額		6,552

減去：推定利息		(683	)

租賃總負債	$	5,869


	按期到期付款
	總計		少於 1年		1 - 3 年數		3 - 5 年數		多過 5年
	(單位：千)
合同義務：
經營租賃義務	$	6,552	$	729	$	3,211	$	2,228	$	384

	$	6,552	$	729	$	3,211	$	2,228	$	384


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	AEVA	紐約證券交易所
購買一股普通股的認股權證	AEVA.WS	紐約證券交易所


	2021年6月30日
	私募配售認股權證責任
	(單位：千)
截至2021年1月1日的公允價值	$
作為合併的一部分獲得的私募認股權證責任		3,014
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額		(1,240	)

截至2021年6月30日的公允價值	$	1,774


	2021年6月30日			2021年3月12日
預期期限(年)		4.7			5.0
預期波動率		55.1	%		70.0	%
無風險利率		0.81	%		0.85	%
股息率		0	%		0	%
行權價格	$	11.50		$	11.50


	2021年6月30日		2020年12月31日
原料	$	1,060	$	586
正在進行的工作		117		73
成品		570		560

總庫存	$	1,747	$	1,219


	六月三十日， 2021		十二月三十一日， 2020
應繳銷售税	$	137	$	180
合同責任				51
其他流動負債		172		44

其他流動負債總額	$	309	$	275


	AEVA技術公司

日期：2021年8月13日	由以下人員提供：	/s/Soroush Salehian Dardashti
		Soroush Salehian Dardashti
		首席執行官

日期：2021年8月13日	由以下人員提供：	/s/Saurabh Sinha
		索拉布·辛哈(Saurabh Sinha)
		首席財務官

目錄

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