附件1.1

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島商業公司法，2004年

	組織章程大綱及章程細則共個 Nexters Inc. 於2021年1月27日註冊為英屬維爾京羣島商業公司於2021年5月21日修訂並重申於2021年8月19日修訂並重申

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

組織章程大綱

的

Nexters Inc.

股份有限公司

名字

該公司的名稱是Nexters Inc.

狀態

本公司為股份有限公司。

註冊辦事處及註冊代理

1.1

該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House，也就是第一個註冊代理商的辦公室。

1.2

該公司的首家註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Ritter House，Wickhams Cay II的Ogier Global(BVI)Limited。

3.1

本公司可通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

容量和功率

4.1

在該法案和任何其他當時有效的英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司已不考慮公司利益：

(a)

完全具有從事或承擔任何業務或活動、進行任何行為或進行任何交易的能力；以及

(b)

就(A)段而言，指全部權利、權力及特權。

4.2

除第4.1條的規定外，本公司可經營的業務不受任何限制。

股份的數目及類別

5.1

本公司獲授權發行不限數量的無面值普通股(普通股股)。

5.2

本公司可由董事會酌情決定發行股零碎股份或向上或向下將零碎股份持有量四捨五入至其最接近的整數，而一股零碎股份(如獲董事會授權 )可擁有與同一類別或一系列股份的整股股份相對應的零碎權利、義務及負債。

股份的指定、權力及優先權

6.1

本公司每股普通股授予該成員(除非該成員放棄)：

(a)

在公司股東大會上或就股東任何決議投一票的權利；

(b)

根據第24.2條規則或根據根據第24.5條規定的投標贖回要約或根據第24.5條規定的修訂贖回要約根據第24.11條規定的修訂贖回事件在自動贖回事件中贖回的權利；

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與其他普通股同等份額的權利；以及

(d)

在滿足並遵守第24條的前提下，在清算時公司剩餘資產的分配中相互平分普通股的權利條件是，如果公司在完成業務合併之前或沒有完成業務合併而進入清算，那麼在這種情況下，如果公司在履行其贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的資金的適用義務後，公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍在履行其適用義務贖回公眾股份並分配信託賬户中持有的資金，則在這種情況下，公司的任何剩餘資產(剩餘資產)在公司履行其贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的資金的適用義務後仍有權贖回公眾股份和分配信託賬户中持有的資金公眾股無權獲得信託賬户外持有的剩餘資產的任何份額，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開發行的普通股。

6.2

在細則第6條的規限下，本公司可行使董事以絕對多數決議案行事的酌情權贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.3

董事擁有以絕對多數決議通過的權力和權力：

(a)

根據指定證券交易所的規則授權和設立額外的股票類別；以及

(b)

釐定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優惠、權利、資格、限制及限制(如有)。

權利的更改

在始終受第11條關於章程大綱和章程細則修訂的限制的情況下，6.1條規定的普通股附帶的權利只能(A)在任何企業合併之前由出席並在正式召開和組成的普通股持有人大會上出席並投票的普通股不少於65%(65%)的持有人通過決議進行更改，無論本公司是否正在清盤，或(B)在正式召開和組成的普通股持有人大會上出席並投票的普通股的票數不少於65%(65%)的持有人通過的決議，或(B)在正式召開和組成的普通股持有人大會上投票的普通股的權利，或(B)在任何企業合併之前，由出席並在正式召開和組成的普通股持有人大會上投票的普通股持有人通過決議持有超過50%(50%)普通股的股東在正式召開的會議上通過的決議構成了持有出席會議並投票的普通股的本公司股東大會，除非此類發行條款另有規定；但在企業合併之前，根據本條款7須經批准的任何擬議變更也應受本章程第24.11條的約束，且只能在符合本細則第24.11條的情況下采用。

不受發行同等股份影響的權利

除該類別股份的發行條款另有明文規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而有所改變。

登記股份

9.1

公司只能發行記名股票。

9.2

本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以股換取不記名股份。

股份轉讓

根據章程第4條，股份可以轉讓。

章程大綱及章程細則的修訂

11.1

本公司可通過董事絕對多數決議修訂其章程大綱或章程細則，或經董事絕對多數決議事先批准後，由股東決議修訂，但不得以董事絕對多數決議進行修訂：

(a)

限制會員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)

更改需要通過成員決議以修改備忘錄或章程的成員百分比；

(c)

在會員不能修改備忘錄或章程的情況下；

(d)

更改第7或8條，或更改第11條；或

(e)

在企業合併之前的第23或24條可能會修改本公司在終止日期前完成企業合併時根據第24.2條贖回公開股份的義務的實質或時間。

11.2

儘管有第11.1條的規定，在企業合併之前，不得對章程大綱或章程進行任何修訂，以修訂本條款 11.2或第24條，這可能會改變公司在終止日期前完成業務合併時贖回公眾股票的義務的實質或時間，除非公眾股票的持有人有機會在任何此類修訂獲得批准後以的方式和設定的價格贖回其公開發行的股票。如果公司確實在終止日期前完成了企業合併，則不得對該備忘錄或章程進行任何修訂，這可能會修改公司贖回公開股票的義務的實質或時間。除非公開股票的持有人有機會在任何此類修訂獲得批准後按規定的價格贖回其公開發行的股票

11.3

企業合併完成後，本公司董事可通過董事以絕對多數決議案修訂本組織章程大綱及章程細則，以刪除根據其條款已失效的任何條文，並在整個過程中作出任何必要的符合規定的更改，惟該等更改不得影響任何股份所附帶的剩餘權利。

定義和解釋

12.1

在本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果不與主題或上下文不一致：

(a)

法案是指2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)

關聯公司對於任何指定的個人而言，是指在確定時，通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的個人;控制或與其共同控制的任何其他人，但任何成員不得僅因其在公司;的投資而被視為任何其他成員的關聯公司，條件是：通過一個或多箇中間人直接或間接地由德米特里·布克曼和伊戈爾·布克曼中的任何一人或兩者控制(包括由於他們共同控制該人的股權)應被視為德米特里·布克曼和伊戈爾·布克曼各自以及Everix或其權益繼承人的附屬公司；

(c)

年度股東大會是指會員的年度股東大會；

(d)

章程是指所附的公司章程；

(e)

董事會是指公司的董事會；

(f)

業務合併是指公司通過收購股份或資產、股份交換、股份重組和合並、合同控制安排、以公允價值收購目標業務的全部或基本上全部資產或與目標業務進行任何其他類似業務合併的方式進行的初步收購；(B)合併是指公司通過收購股份或資產、股份交換、股份重組和合並、合同控制安排、以公允價值購買目標業務的全部或基本上全部資產或與目標業務的任何其他類似業務合併的方式進行的初步收購；

(g)

營業日是指週六、週日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子以外的日子；

(h)

經營計劃是指董事以絕對多數決議通過的本集團經營計劃；

(i)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人，每一種情況下都是指被任命為董事長主持公司董事會會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人，董事長是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；

(j)

對任何人而言，控制或受控是指直接或間接擁有由另一人或另一組人(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)指導或引導該人的管理和政策的權力；

(k)

指定證券交易所是指場外交易公告牌、全球精選市場、全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所的資本市場(視情況而定)；但條件是：但在股票在任何該等指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司和本備忘錄或章程；

(l)

董事是指本公司的任何董事，不時；

(m)

與本公司的分派有關的分派是指將股份以外的資產直接或間接轉讓給成員或為成員的利益而轉移，涉及成員持有的股份，無論是通過購買資產、贖回或以其他方式收購股份、償還債務或其他方式，幷包括股息；

(n)

合格人是指個人、公司、信託、已故個人遺產、合夥企業和非法人團體；

(o)

企業是指本公司和任何集團公司為一方的合併或合併中吸收的任何其他公司、組成公司(包括組成公司的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司的要求作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人服務的其他企業；

(p)

Everix指Everix Investments Limited；

(q)

公允價值是指在簽署企業合併最終協議時，至少等於信託賬户餘額的80%的價值(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户餘額所賺取的收入的任何應付税款(如有)；

(r)

FG統稱為安德烈·法德耶夫先生和鮑里斯·格佐夫斯基先生；

(s)

集團公司是指本公司及其合併子公司，不時將其作為一個整體，和“集團公司”應作相應解釋；

(t)

受償人是指條例第15條(A)和(B)項所列明的任何人；

(u)

獨立董事是指普通股上市的指定證券交易所規則所指的範圍內被視為“獨立董事”的董事；

(v)

初始持股，對於Everix和FG而言，是指在緊接相關業務合併結束時發行股票後，該方持有的股份數量，並根據隨後的任何股份拆分進行調整(為免生疑問，FG持有的股份應為Andrey Fadeev先生和Boris Gertsovski先生持有的股份總數)；

(w)

會員是指其姓名登記在本公司的股份登記冊上，作為一股或多股或零碎股份的持有人的合資格人士；

(x)

本公司章程是指本公司的公司章程；

(y)

高級人員指公司的任何高級人員，不時；

(z)

普通股具有第5.1條所賦予的含義；

(Aa)

相關企業合併是指2021年8月18日召開的公司股東特別大會批准的企業合併；

(Bb)

相關企業合併協議是指由以下各方於2021年1月31日簽訂的企業合併協議：Kismet Acquisition One Corp.、Kismet贊助商有限公司(僅以買方代表身份)、Nexters Inc.、Nexters Global Ltd.、Fantina Holdings Limited(僅以公司股東代表身份)以及簽名頁上載明的公司股東。

(抄送)

相關制度是指無證持股、轉讓股份的相關制度；

(DD)

董事決議意味着：

(i)

除下文第(Ii)節另有規定外，經正式召開並組成的本公司董事會議或本公司董事會委員會會議經出席會議並投贊成票的董事以多數票通過的決議，但如一名董事有超過一票的投票權，則按其所投的票數計算；或

(Ii)

獲得過半數董事或公司董事會委員會(視情況而定)過半數成員書面同意的決議，但如果一名董事有超過一票的投票權，則應按照他為確立多數票而投的票數來計算他的票數；

(EE)

股東決議是指公司股東在正式召開並組成的會議上，以出席會議並經表決的有權投票的股份的過半數贊成票通過的決議。

(FF)

收入是指本集團根據國際財務報告準則報告的最新年度收入；

(GG)

印章是指正式採用為公司法團印章的任何印章；

(Hh)

SEC指的是美國證券交易委員會；

(Ii)

證券是指公司各類股票、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股票或其他證券或債務的權利；

(JJ)

股份是指公司已發行或將發行的股份，應據此解釋；

(KK)

戰略是指董事以絕對多數決議通過的本集團戰略；

(Ll)

董事的絕對多數決議意味着：

(i)

除以下第(二)款另有規定外，經全體董事會或全體董事會減去一名董事表決通過的公司董事會會議決議；或

(Ii)

全體董事會或者全體董事會減去一名董事書面同意的決議，

但董事會依據第(Br)9.14條或第14.3條確定某董事在一項交易中有利害關係的，為解釋前款第(一)項和第(二)項，該董事應被排除在“整個董事會”的概念之外；

(毫米)

目標業務是指本公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

(NN)

庫存股是指公司以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；

(OO)

書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁力、光學、電磁、生物測定或光子手段(包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真)生成、發送、接收或存儲的信息，“書面”應相應解釋。

12.2

在備忘錄和章程中，除文意另有所指外：

(a)

規章是指章程的規章；

(b)

條款是指本備忘錄的條款；

(c)

會員投票是指參與投票的會員所持股份的投票權；

(d)

該法案、備忘錄或條款指的是該法案或經修訂的文件；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3

除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

12.4

插入標題僅為方便起見，在解釋備忘錄和條款時不應考慮標題。

我們，Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited， Wickhams Cay II，郵政信箱3170，路鎮，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現簽署本組織備忘錄。

日期為2021年1月27日

合併程序

代表英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Ogier Global (BVI)Limited簽名

新德里：格拉斯哥託什拉(Toshra Glasgow)
獲授權簽署人簽署

託什拉·格拉斯哥
打印名稱

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

公司章程

的

Nexters Inc.

A股份有限公司

登記股份

1.1

每位股東均有權獲得一份由本公司董事簽署或蓋上印章的證書，該證書載明其所持股份數目，而董事及印章的簽署可為傳真件。

1.2

任何收到證書的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何個人因持有證書而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。如股票損壞或遺失，可在出示已損壞的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償，予以續期。(B)如股票已損壞或遺失，則可在出示已損壞的股票或憑令人滿意的遺失證明及董事決議案規定的賠償後續發。

1.3

如果多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可為任何分派開出有效收據。

1.4

如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由證書證明。

1.5

在公司法及指定證券交易所規則的規限下，董事會無須進一步諮詢任何股份或證券持有人，即可議決發行或將不時發行的任何類別或系列股份或其他證券可發行、登記或轉換為無證書形式，以及有關係統的營運者實施的慣例。本章程細則的條文不適用於任何無證書股份或證券與以無證書形式持有該等股份或證券或透過相關係統轉讓任何該等股份或證券的所有權相牴觸的情況。

1.6

將以憑證形式持有的股份轉換為以非憑證形式持有的股份，反之亦然，可由董事會行使其絕對酌情權，以其認為合適的方式作出(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每位股東持有多少股份，並須按有關係統的要求保存股東名冊。儘管本章程細則有任何規定，任何類別或系列的股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則中任何僅適用於已登記股份或未登記股份的規定而被視為兩類。

1.7

規則1.5和1.6中包含的任何內容都不是要禁止股票進行電子交易。

股份

2.1

在本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，本公司的未發行股份將由董事出售，並可發行股份及其他證券及可按董事藉董事決議案決定的時間、代價及條款向合資格人士授出收購股份或其他證券的選擇權。

2.2

儘管有第2.1條的規定，如董事建議發行合計價值超過收入5%的股份(不論是向單一投資者或多名投資者，以及不論是在單一交易或一系列相關交易中)，除非該等發行先前已於策略或業務計劃中獲得批准，否則須獲董事絕對多數決議案批准。

2.3

該法第46條不適用於本公司。

2.4

股票可以任何形式發行以供對價，包括但不限於貨幣、期票、不動產、動產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5

不得以金錢以外的代價發行股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)

發行股份的貸方金額；及

(b)

他們認為，發行的非貨幣對價的現值不低於將計入發行股票的金額。

2.6

本公司須備存一份登記冊(股份登記冊)，載明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每名會員持有的每一類別和系列股票的數量；

(c)

每名成員的姓名或名稱記入股份登記冊的日期；及

(d)

任何合資格人士不再是會員的日期。

2.7

股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠出示其內容的清晰證據。除非董事另有決定，磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始股東名冊。

2.8

當股東姓名登記在股東名冊上時，股票即被視為已發行。

2.9

在公司法條文的規限下，可按可贖回的條款發行股份，或於按董事在發行該等股份前或發行時由董事決定的條款及方式贖回本公司的選擇權。董事可發行購股權證、認股權證、權利或可換股證券或類似性質的證券，賦予持有人權利，按董事不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。

沒收

3.1

發行時未足額兑付的股票須遵守本條例規定的沒收條款，為此目的，為本票或未來服務合同發行的股份被視為未足額兑付。

3.2

指定付款日期的催繳通知應送達未能就股份付款的股東。

3.3

規例第3.2條所指的催繳通知須另訂一個日期，該日期不得早於通知送達日期起計14天屆滿之日或之前，並須載有一項聲明，説明倘若在通知所指定的時間或之前沒有付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何該等股份或任何該等股份的將會被沒收。該等股份或任何股份，將會被沒收。該等股份或任何該等股份，將會被沒收。

3.4

如已根據規例3.2發出催繳書面通知，而通知的規定未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與通知有關的股份。

3.5

本公司並無責任向其股份根據規例3.4被註銷的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

4.1

在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由出讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須送交本公司登記。會員有權通過相關係統轉讓無證股票，相關係統的運營者應為該等無證股票轉讓的目的而作為會員的代理人。(br}會員有權通過相關係統轉讓無證股票，相關係統的運營者應作為會員的代理人轉讓該等無證股票。

4.2

受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓生效。

4.3

如果本公司董事認為與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議決議：

(a)

接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

(b)

即使沒有轉讓文書，受讓人的姓名仍應登記在股份登記簿上。

4.4

在本章程大綱的規限下，已故成員的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時並非成員。

分配

5.1

本公司董事會可通過董事會絕對多數決議案通過或修訂本公司的股息政策。

5.2

本公司董事可通過董事會絕對多數決議案，授權在合理理由下按其認為合適的次進行分派，條件是他們信納在分派後，本公司的資產價值將立即超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務。

5.3

股息可以貨幣、股票或其他財產支付，正如董事絕對多數決議案可能規定的那樣。

5.4

本公司可透過董事絕對多數決議案，不時向股東派發董事認為本公司盈利合理的中期股息，惟彼等須基於合理的理由信納，緊接分派後，本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還該等債項，則本公司可不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，惟彼等須基於合理的理由信納緊接分派後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償付。

5.5

有關可能已宣派的任何股息的書面通知須根據規例第21條向每位股東發出，而在向股東發出該通知後三年內無人認領的所有股息，均可由董事為本公司利益而以絕對多數決議案沒收。

5.6

股息不應計入本公司的利息。

贖回股份及庫藏股

6.1

本公司可購買、贖回或以其他方式收購及持有其本身的股份，惟本公司不得未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的股東同意而購買、贖回或以其他方式收購其本身的股份，除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或要求本公司購買、贖回或以其他方式收購未經該等同意而購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.2

在以下情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股票不被視為分派：

(a)

本公司根據股東有權贖回其股份或將其股份兑換為本公司的金錢或其他財產的權利購買、贖回或以其他方式收購股份，或

(b)

本公司根據公司法第 176或179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3

該法第60、61和62條不適用於本公司。

6.4

本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但若該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份應註銷，但可供重新發行。

6.5

庫存股附帶的所有權利和義務暫停，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

6.6

本公司可按本公司透過董事決議案決定的條款及條件(與章程大綱及細則(包括但不限於章程細則第2.2條的規定)在其他方面不一致 )出售庫存股。

6.7

如果股份由本公司直接或間接持有的股份在該另一法人團體的董事選舉中擁有超過50%的投票權持有，則該另一法人團體所持股份所附帶的所有權利和義務將被暫停，且不得由該另一法人團體行使。

股份的按揭及押記

7.1

除非會員另有同意，否則會員可以書面文書將其股份抵押或押記。

7.2

在會員書面要求下，應將以下內容記入股票登記冊：

(a)

他所持有的股份已抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或抵押權人的姓名或名稱；及

(c)

(A)和(B)項所列詳情記入股份登記冊的日期。

7.3

凡按揭或押記的詳情記入股份登記冊，該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

如有令董事滿意的證據證明按揭或押記所擔保的責任已獲解除，並已發行董事認為必需或適宜的彌償。

7.4

雖然股份抵押或押記的詳情已根據本規例記入股份登記冊：

(a)

不得轉讓屬於該等詳情標的的任何股份；

(b)

本公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

不得就該等股份發出補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

委員的會議及同意

8.1

本公司任何董事均可按其認為需要或適宜的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島內外召開股東大會。股東周年大會每年舉行，日期及時間由董事決定。本公司股東大會可由董事酌情召集以虛擬方式召開。

8.2

應有權就要求召開會議的事項行使30%或以上表決權的股東的書面要求，董事應召開股東大會。

8.3

召集成員會議的主任應在不少於30天但不超過60天的時間內向以下人員發出書面會議通知：

(a)

在通知發出之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在大會上投票的成員；以及

(b)

其他董事。

8.4

召集成員會議的董事應在會議通知中確定確定哪些成員有權在會議上投票的記錄日期。

8.5

在違反通知要求的情況下召開的股東大會，如果對會議審議的所有事項擁有至少80%總投票權的成員放棄了會議通知，則該會議有效，因此，為此目的，成員出席會議將構成對該成員持有的所有股份的棄權。

8.6

召開會議的董事無意中未能向一名成員或另一名董事發出會議通知，或一名成員或另一名董事未收到通知，不會使會議無效。

8.7

會員可由代理人代表出席會員會議，該代理人可代表會員發言和投票。

8.8

委託書應當在委託書中點名的人擬表決的會議召開時間前出示。

8.9

委派代表的文書實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委派代表的股東意願的其他格式。

[公司名稱]

本人/我們是上述公司的成員特此任命……..………的 ...……….…………..………… 或者讓他…失敗..….……的.. ..…..…… 作為我/我們的代理人，在將在……上舉行的會員會議上投票支持我/我們…………之日..…………， 20……以及在其任何休會上。

(此處插入對投票的任何限制。)

簽署此………………之日..…………， 20……

……………………………

會員

8.10

以下規定適用於共同所有的股份：

(a)

如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人都可以親自或委派代表出席成員會議，並可以作為成員發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須作為一個人投票，如果任何一名共同所有人之間出現分歧，那麼在股份登記冊上名字出現在相關股份中最早(或最早) 的共同所有人的投票應記錄為屬於該股份的投票。

8.11

如果一名成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

8.12

如於會議開始時，有不少於50%的有權就股東決議案投票的股份於會議上表決，則正式組成股東大會。如果公司有兩種或兩種以上的股份類別，會議的法定人數可能會達到某些目的，而不是其他目的。法定人數可由單一成員或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，而由該人士簽署並附有委託書副本的證書應構成有效的股東決議案。

8.13

如果自指定的成員會議時間起計兩小時內未達到法定人數，則由董事會主席酌情決定的會議應解散或延期至原應在同一時間和地點舉行的管轄範圍內的營業日，如果在休會期間在指定的會議時間起內有不少於三分之一有權投票的股份的投票權，則會議應解散或延期至在同一時間和地點舉行的管轄範圍內的某一營業日。如果在休會時間內有不少於三分之一的有權投票股份的投票權，則會議應解散或延期至在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的營業日。如果在休會時間內有不少於三分之一的有權投票的股份的投票權，則由董事會主席決定是否解散會議。關於會議將審議的事項，出席者構成法定人數，否則會議將由董事會主席酌情決定解散或進一步休會。

8.14

每次成員會議均由董事局主席主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應從他們的人中選出一人擔任主席。如股東因任何原因未能選出主席，則代表出席會議的有表決權股份最多的人士將主持會議，若未能選出主席，則由年齡最大的個別股東或出席股東的代表主持會議。

8.15

根據第8.14條被任命為會議主席的人可以將任何會議延期時間和地點。為免生疑問，主席可決定將會議延期至所需的次數，而會議可無限期地繼續舉行。

8.16

在任何成員會議上，會議主席應以其認為適當的方式決定任何建議的決議是否獲得通過，其決定結果應向會議公佈並記錄在會議記錄中。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案進行投票表決。如果主席未能以投票方式表決，則任何親身或委派代表出席的成員如對主席宣佈的投票結果提出異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈並記錄在會議記錄中。

8.17

在符合本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定的情況下，任何個人代表或代表成員的權利應由成員組成或產生的文件所在的司法管轄區的法律確定。如有疑問，董事可真誠尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴並按該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

8.18

除個人外，任何股東均可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東大會或任何類別的股東大會，而獲如此授權的個人有權代表其所代表的股東行使與該股東如為個人可行使的權利相同的權利。

8.19

由受委代表或代表任何成員(個人除外)投票的任何會議的主席可在會議上要求提供經公證證明的該委託書或授權副本，該副本應在被要求後7天內出示，或該委託書或代表該成員所投的選票不予理會。

8.20

本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議併發言。

董事

9.1

本公司首屆董事須於本公司註冊成立後30天內由第一家註冊代理委任；其後，在符合第9.2條的規定下，董事將根據第9.8條通過董事決議案或通過股東決議案選出。

9.2

委任權

在完成相關的業務組合後：

(a)

只要Everix繼續持有其初始持股不低於50%的股份，它就有權提名並任命兩名董事進入董事會；

(b)

如果Everix停止持有其初始持股的至少50%，但繼續持有其初始持股的至少25%，則有權提名並任命一名董事進入董事會；

(c)

只要FG繼續合計持有其初始持股的50%以上，他們有權(集體)提名並任命兩名董事進入董事會；以及

(d)

如果FG停止合計持有其初始持股的50%，但繼續合計持有不低於其初始持股的25%，則他們有權(集體)提名並任命一名董事進入董事會。

而根據本規例第9.2條指定的任何董事均須由董事決議委任。

9.3

任何人士除非以書面同意擔任董事，否則不得獲委任為本公司董事。

9.4

只要任何普通股在指定證券交易所上市，根據該指定證券交易所的規則，本公司應有最少名獨立董事。導向器的最小數量應為1個，並且不存在最大導向器數量。可不時任職的最高董事人數須不時以董事絕對多數決議案釐定，惟只要任何普通股於指定證券交易所上市，該最高人數不得少於根據該指定證券交易所的規則所規定的獨立董事人數加上FG 及Everix根據上文第9.2條共同有權提名的董事人數。

9.5

每名董事的任期於緊接其獲委任後舉行的本公司下一屆股東周年大會上屆滿，或直至其較早去世、辭職或免任為止，並可連任連任。

9.6

除根據上文第9.2條委任的董事外，任何董事均可在有或無理由的情況下由為罷免董事或為包括罷免董事在內的目的而召開的股東會議通過決議案而被罷免。

9.7

董事可向本公司發出辭職書面通知而辭任，辭職自本公司於其註冊代理辦事處收到通知之日起生效，或自通知指定的較後日期起生效。根據公司法，董事如被取消擔任董事的資格，應立即辭去董事職務。

9.8

在規例9.2的規限下，董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或增補現有董事。如董事委任一人為董事以填補空缺，則任期將於本公司下一屆股東周年大會屆滿。

9.9

如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺。

9.10

公司應保存一份董事名冊，其中包括：

(a)

擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為公司董事的日期；

(c)

每名被點名為董事的人停止擔任公司董事的日期；及

(d)

本法規定的其他信息。

9.11

董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事決議另有決定通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。

9.12

董事或如該等股份(或存託憑證)於指定的證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，其任何委員會可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。

9.13

董事不需要持有股份作為任職資格。

9.14

在任何交易完成之前：

(a)

與本公司的任何關聯公司；

(b)

與根據第9.2條有權行使委任權的任何成員(只要該成員可行使該等權利)及其任何附屬機構保持聯繫；

(c)

任何其他成員擁有本公司投票權的權益，使該成員對本公司及其任何關聯公司具有重大影響力；

(d)

與公司的任何董事或高級管理人員及該等董事或高級管理人員的任何親屬保持聯繫；

(e)

由第9.14(D)條所提述的人直接或間接擁有投票權的重大權益的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的任何人；或

(f)

如果一名董事、其提名成員或其提名成員的任何關聯公司在該交易中有利害關係(由在該交易中沒有利害關係的大多數董事會成員確定)，則該董事、其提名成員或其提名成員的任何關聯公司在該交易中有利害關係(由在該交易中沒有利害關係的過半數董事會成員確定)。

此類交易必須獲得批准：

(i)

如果交易需要董事決議批准，則應由在交易中沒有利害關係的過半數董事會成員批准；或

(Ii)

通過董事的絕對多數決議，

在每種情況下，無利害關係的董事均可接觸本公司的律師或獨立法律顧問(費用由本公司承擔)，除非無利害關係的董事認定該等交易的條款對本公司的優惠程度不遜於公司就無關聯的第三方進行的此類交易。

董事的權力

10.1

本公司的業務和事務由本公司的董事管理，或在其指導或監督下進行。本公司董事擁有管理、指導和監督本公司業務和事務所需的一切權力。董事可支付本公司註冊成立前及與之相關的所有開支，並可行使公司法或章程大綱或章程細則規定股東須行使的本公司所有權力。

10.2

各董事須為正當目的行使其權力，不得以違反本章程大綱、細則或公司法的方式行事或同意本公司行事。每名董事在行使其權力或履行其職責時，均須誠實及真誠地行事，以符合董事認為對本公司最有利的原則。

10.3

任何屬法人團體的董事均可委任任何個人為其正式授權代表，以代表其出席董事會會議，不論是否簽署同意書。

10.4

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。

10.5

董事可通過董事決議行使本公司的所有權力，以產生任何形式的債務、負債或義務，包括但不限於對本公司、其關聯公司或其他資產的任何質押或授予任何留置權的形式，並保證本公司或任何第三方的負債、負債或義務，但與營運資金事項有關的除外，但如任何此等債務的金額，則須經董事以絕對多數決議通過。負債或義務之前已在戰略或業務計劃中獲得批准。

10.6

該法第175條不適用於本公司。

10.7

儘管本備忘錄或本章程細則有任何其他規定：

(a)

下列事項須經董事決議批准：

(i)

批准本集團的年度和中期合併賬目，批准註冊報表，提交給證券交易委員會的年度和季度報告；

(Ii)

批准本集團的年度預算(但其中包含的任何事項要求以董事絕對多數決議批准)，但如果年度預算提交董事，而任何董事(該董事為持不同意見的董事)不批准該年度預算，則持不同意見的董事有權(但沒有義務)通過由 (A)所有持不同意見的董事組成的工作組啟動對該預算的正式審查。 (A)所有持不同意見的董事，董事有權(但沒有義務)通過由 (A)所有持異議的董事組成的工作組啟動對該預算的正式審查。和(D) 首席財務官，工作組在預算再次提交給所有董事通過董事決議批准之前，可以進行長達4周的審議；

(Iii)

提起、和解或妥協針對任何集團公司提起或威脅的任何法律程序(正常業務過程中的追債程序除外)，或提交仲裁或替代爭議解決解決任何涉及集團公司的糾紛，每個案件的金額均超過100萬美元(100萬美元)；

(Iv)

採取任何行動處置任何集團公司對本集團具有重大意義的知識產權 (為免生疑問，不包括(I)註冊任何新的知識產權，(Ii)授予任何非獨家的許可，以及(Iii)根據批准的戰略和/或業務計劃處置任何知識產權)；以及

(v)

任何集團公司為第三方的債務提供擔保或提供每年超過收入0.5%的金額的資本承諾；以及

(b)

下列事項須經董事以絕對多數決議批准：

(i)

任何集團公司向或向任何第三方提供信貸或提供任何墊款或出資 (與營運資金事宜或普通員工墊款有關的除外)，金額超過收入的0.5%；

(Ii)

任何集團公司收購其他公司的股份(集團公司的普通庫房業務除外)或收購構成一項業務的資產，每次此類收購 (無論是在一次交易中完成還是在一系列關聯交易中完成)的價值超過100萬美元(100萬美元)；

(Iii)

與任何人合營的集團公司；

(Iv)

任何集團公司為董事、高級管理人員或員工設立或修訂任何利潤分享、股票期權或其他類似激勵計劃，但根據本條例第10.7(B)(Iv)條之前批准的任何此類計劃發放獎勵或其他薪酬，不需要單獨的董事絕對多數決議；

(v)

本公司採用戰略和業務計劃及其任何變更或修改，但條件是：如果戰略和業務計劃或其任何變更或修改(視情況而定)提交董事，且未經異議董事批准，則該異議董事有權(但沒有義務)通過一個工作組對戰略和業務計劃或其任何變更或變更(視情況而定)進行正式審查，該工作組包括(A)所有異議董事，(B)和(D)首席財務官在戰略和業務計劃或其任何變更或修改(視情況而定)之前，工作組可審議長達4周，再次提交給所有董事，由董事以絕對多數決議批准；

(Vi)

任何出售本集團全部或幾乎所有業務或資產的交易；

(七)

將由本公司決定的與行使本公司股票認股權證有關的任何行動；和

(八)

根據章程大綱第2.2、5.1、5.2、9.4、10.5或13.6條(如第13.6條規定董事以絕對多數票通過) 或第11.1條規定須經董事以絕對多數決議批准的任何其他行動。

董事的議事程序

11.1

本公司任何一名董事均可向每名其他董事發送書面通知，包括通過電子郵件獲得電子交付確認，從而召開董事會會議。

11.2

本公司董事或其任何委員會可按召開會議通告所規定的時間、方式及地點在英屬維爾京羣島境內或境外召開會議。

11.3

如果一名董事通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的董事都能夠聽到對方的聲音，則該董事被視為出席了董事會議。

11.4

董事須獲給予不少於五天的董事會議通知，但如所有有權在會上投票的董事均放棄會議通知，則在沒有向所有董事發出五天通知的情況下召開的董事會議將屬有效，而就此而言，一名董事出席會議將構成該董事的棄權。疏忽未能向董事發出會議通知，或董事未收到通知，不會使會議無效。

11.5

在任何情況下，如果在會議開始時有不少於董事總數一半的親自出席，則董事會會議是正式組成的，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩名，但在每一種情況下，董事會根據第9.14條或第14.3條確定一名董事在一項交易中有利害關係時，該董事應被排除在解釋本條例的“董事總數”概念之外。

11.6

如本公司只有一名董事，則本章程細則所載有關董事會議的規定並不適用，而該名單一董事有權就公司法、章程大綱或股東須行使的章程細則以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。作為會議記錄的替代，唯一董事應書面記錄並簽署一份説明或備忘錄，記錄所有需要董事決議的事項。該筆記或備忘錄在任何情況下均構成該決議的充分證據。

11.7

在董事長出席的董事會議上，由董事長主持會議。如無董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應在出席的董事中推選名董事擔任會議主席。如果董事因任何原因未能選出主席，則由出席的年齡最大的個人董事主持會議。

11.8

董事或董事會委員會可在會議上採取的行動也可通過董事絕對多數決議、董事決議或董事會委員會決議(視情況而定) 經必要多數董事同意而採取，而無需任何通知。同意書的形式可以是由一名或多名董事簽署的同意書每份同意書。如果同意由一個或多個對應方簽署，而對應方具有不同的日期，則該決議將於達到所需多數所需的最後一位董事同意簽署對應方同意該決議之日起生效。

委員會

12.1

董事可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

12.2

董事無權向董事會委員會授予下列任何權力：

(a)

修改本備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事會；

(d)

任命董事；

(e)

指定本公司的代理人；

(f)

批准合併、合併或安排的計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

12.3

規例第12.2(B)及(C)條並不阻止獲委任該委員會的董事決議案或其後的董事決議案授權的董事委員會委任小組委員會及將該委員會可行使的權力轉授予該小組委員會。

12.4

由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和議事程序受管轄作必要的變通根據規管董事議事程序的細則的條文，惟該等條文並未被設立該委員會的董事決議案的任何條文所取代，並規定該委員會將通過的任何決議案在任何情況下均只需有權投票的該委員會成員的簡單多數即可。

官員和特工

13.1

公司可通過董事會決議任命一名公司首席財務官和一名首席運營官。公司可通過董事會絕對多數決議任命一名首席執行官。

13.2

行政總裁有權在其認為需要或適宜的時間委任本公司的其他高級人員。該等高級人員可由一名校長、一名或多名副校長、祕書和司庫以及不時被認為是必要或合宜的其他高級人員組成。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

13.3

高級職員應履行其受聘時規定的職責，但其後董事決議可能對該等職責作出任何修改。在沒有明確規定職責的情況下，董事會主席負責主持董事和成員會議，首席執行官負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官不在的情況下按資歷行事，但執行首席執行官可能委派給他們的職責，祕書保存股票登記冊、會議紀要和記錄(財務記錄除外)。董事會主席負責主持董事和成員會議，副總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在首席執行官缺席的情況下按資歷行事，但執行首席執行官授予他們的職責，祕書保存股票登記冊、會議記錄和記錄(財務記錄除外)。董事會主席負責主持董事和成員會議，首席執行官負責管理公司的日常事務，副總裁負責在首席執行官缺席的情況下按資歷行事，但執行首席執行官委託他們的其他職責由財務主管負責公司的財務。

13.4

首席執行官、首席財務官和首席運營官的薪酬由董事決議確定。所有其他高級職員的薪酬由行政總裁釐定。

13.5

本公司高級職員應任職至死亡、辭職或免職(包括因合同到期、辭職或任何其他類型的自願或非自願終止)。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時藉董事決議案罷免(不論是否有理由)，惟行政總裁高級職員必須以董事絕對多數決議案罷免。行政總裁職位出現任何空缺可由董事以絕對多數決議案填補。本公司首席財務官或首席運營官職位如有空缺，可由董事決議填補。任何其他職位如有空缺，可由行政總裁根據第13.2條委任的人士填補。

13.6	董事會可通過董事決議案委任任何人士(包括一名董事)為本公司的代理人。本公司的代理應擁有章程細則或委任代理的董事決議案所載的董事權力及授權，包括加蓋印章的權力及授權，惟(I)任何代理均無權就規例第12.2條所指定的事宜行使任何權力或授權，及(Ii)就規例第10.7(B)條所指定的任何事項委任擁有權力或授權的代理，始終須獲得董事的絕對多數決議案。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

利益衝突

14.1

董事、其提名成員或其任何提名成員關聯公司在任何集團公司訂立或進行的任何交易中的任何形式的直接或間接利益，必須在董事會會議上第一時間並在討論或表決該等交易之前，在所有重大方面向本公司其他董事全面披露。在不損害前述一般性的原則下，董事不得僅因其、其提名成員或其提名成員的任何關聯公司在與本公司相同的行業或行業經營而被視為在交易中擁有權益。

14.2

就第14.1條而言，向所有其他董事披露不少於：

(i)

(A)董事是成員(或直接或間接、實益或合法的股權持有人)，董事、高級管理人員或集團公司交易對手的其他利害關係方，或與該交易對手有受託關係；及(B)對上文第 (A)分部分確定的任何此類權益進行合理詳細的披露；或(B)(A)就該交易對手而言，該董事是成員(或直接或間接、實益或合法的股權持有人)、董事、高級職員或其他利害關係方，或與該交易對手有受託關係；或

(Ii)

董事、其提名成員或其提名成員的任何關聯公司直接或間接地評估或執行集團公司將進行的相同或實質上類似的交易，或將阻止或實質性推遲本集團公司進行的交易的任何替代交易，該董事、其提名成員或其提名成員的任何關聯公司正在直接或間接評估或進行將由集團公司訂立或進行的相同或實質上類似的交易，或具有阻止或實質性延遲由集團公司訂立或進行的交易的任何替代交易。

在每種情況下，都應要求披露與集團公司將要進行或進行的交易有關的利益。

14.3

為進一步(但不限於第9.14條)，如果在集團公司訂立或進行的交易中沒有權益的董事會多數成員認定一名董事可被視為在交易中有利害關係(包括由於其提名成員或其提名成員的任何關聯公司在該交易中有直接或間接利益，以及是否由於根據第14.1條作出的聲明)的情況下，董事的多數成員認為該董事在該交易中有利害關係(包括其提名成員或其提名成員的任何關聯公司在該交易中有直接或間接的利益，無論是否由於根據第14.1條作出的聲明所致)，董事會成員中的大多數成員認為該董事在該交易中有利害關係。該董事不得就與該交易有關的事項投票，也不得參與董事會對該交易的任何討論或考慮，即使本協議有任何相反規定，也不需要達到法定人數。前提是，在根據上文第14.1條披露其權益後，董事可就該董事在評估該等業務合併方面有利益衝突的任何業務合併投票。

14.4

只要在有需要時，董事聲明其於本集團公司根據第14.1條訂立或進行的交易中的權益性質，並符合第14.3條及第9.14條的規定，且在遵守公司法的情況下，董事不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而撤銷該等交易。

賠償

15.1

在該法案規定的限制的約束下，公司可隨時與符合以下條件的任何人簽訂一項或多項賠償協議：

(a)

可能因為某人是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問而成為或可能被威脅成為任何程序(無論相關協議中如何定義)的一方；或

(b)

應本公司要求，現在或過去擔任另一家企業的董事，或以任何其他身份代理另一家企業。

15.2

本公司可以購買和維持保險，購買或提供類似的保障，或作出其他安排，包括但不限於，對應本公司的要求正在或曾經擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清盤人，或以任何其他身份為另一家企業行事的任何人提供信託基金、信用證或擔保保證金，以對抗針對該人提出並由其以該身份招致的任何責任，無論公司是否有或將

記錄

16.1

公司應將下列文件存放在其註冊代理人辦公室：

(a)

備忘錄和章程；

(b)

股份登記簿或股份登記簿副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；及

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

16.2

如果本公司僅在其註冊代理人的辦事處保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本，則應：

(a)

任何一份登記冊如有任何更改，須在15天內以書面通知註冊代理商；及

(b)

向註冊代理提供保存原始股份登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

16.3

本公司應將下列記錄保存在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點：

(a)

會員和會員類別的會議記錄和決議；

(b)

董事、董事委員會會議記錄和決議；

(c)

印章的印記(如果有的話)。

16.4

本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方的，本公司應當在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。(二)本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和變更地點以外的地方的，本公司應當在變更地點後14天內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

16.5

本公司根據本條例保存的記錄應採用書面形式或全部或部分符合電子交易法要求的電子記錄。

押記登記冊

17.1

本公司應在其註冊代理人辦公室保存一份押記登記冊，其中應記錄有關本公司設立的每項抵押、押記和其他產權負擔的以下詳情：

(a)

設定押記的日期；

(b)

押記擔保責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

抵押品受託人的姓名或名稱及地址，如無該等受託人，則押記人的姓名或名稱及地址；

(e)

除非押記是不記名保證金，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

設定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳細信息本公司有權設定任何未來的押記優先於押記或與押記並列。

續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律規定的方式繼續註冊為公司。

封印

本公司可能擁有一個以上的印章，此處提及印章的即指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章印記保存在註冊辦事處。除非本協議另有明確規定，蓋上任何書面文書的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議案授權的其他人士簽署見證及見證。此類授權可以在密封貼上之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任意數量的密封。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真，可在任何文書上以印刷或其他方式複印，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書並已如上所述予以證明一樣。

帳目和審計

20.1

本公司應保存足以顯示和解釋本公司交易的記錄，並且任何時候都應能夠合理準確地確定本公司的財務狀況。

20.2

本公司可借股東決議案要求董事定期編制及提供損益表及資產負債表。損益表和資產負債表的編制應分別使真實、公允地反映公司某一財務期末的損益和真實、公允地反映公司於某一財務期末的資產和負債。

20.3

公司可通過股東決議要求核數師審核賬目。

20.4

如果股票在指定證券交易所上市或報價，而指定證券交易所要求本公司設立審計委員會，則董事應採用正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

20.5

如果股份在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當的審核，如有需要，應利用審計委員會審核和批准潛在的利益衝突。

20.6

如果適用，並受適用法律和SEC和指定證券交易所規則的約束：

(a)

在每年的股東周年大會或其後的股東大會上，股東應委任一名核數師，該核數師應任職，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員，但在其繼續任職期間，本公司的任何董事、高級管理人員或僱員均無資格擔任核數師；

(b)

除退任核數師外，任何人不得在年度股東周年大會上獲委任為核數師，除非擬提名該人擔任核數師職位的意向的書面通知已於年度股東周年大會前不少於十天發出，此外，本公司須將該通知的副本送交退任核數師；及

(c)

股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，以決議案方式在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以決議案委任另一核數師以替代其餘下任期。

20.7

核數師的酬金由董事決議案以董事決定的方式或指定證券交易所及證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

20.8

核數師的報告應附於帳目後，並應在向本公司提交帳目的股東會議上宣讀，或以其他方式提供給股東。

20.9

本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司帳簿及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

20.10

本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

通告

21.1

本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，可透過郵寄、傳真或其他類似電子通訊方式，以個人送達方式，按股份登記冊所示地址寄給每名股東。

21.2

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述可寄送或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或寄交或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理，以送達本公司的任何傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，或將其寄往本公司的註冊辦事處，或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

21.3

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可藉以下方式證明：該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理人，或該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已在規定的送達期限內郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理人，並已在規定的送達期限內按正常交付程序送交本公司的註冊辦事處或註冊代理人，且地址正確且地址正確，亦可證明該傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述是在規定的送達期限內送達本公司的註冊辦事處或註冊代理人的

自動清盤及破產申請

本公司可透過正式召開並組成本公司股東大會的決議案，以至少85%的出席會議並獲表決的有權投票的股份的贊成票通過決議案，或通過董事絕對多數決議案委任自願清盤人，或發起任何集團公司的解散、破產申請或類似行動。

暫時性規定

儘管細則有任何其他規定，本規例第23條及下文第24條所載的暫時性條文將於Kismet與合併並併入本公司作為相關業務合併的一部分開始，直至任何業務合併完成為止。第 23和24條在任何企業合併完成後全部終止，不再具有效力或效力。

23.2

本暫行規定與本章程相牴觸的，以本暫行規定為準。

23.3

如果公司未能完成相關業務合併，則其替代完成的任何其他業務合併必須在公司簽署與該業務合併相關的最終協議時具有公允價值。

業務組合

定義：

(a)

IPO是指首次公開發行單位，包括Kismet的普通股和認股權證以及獲得Kismet普通股的權利；

(b)

Kismet指的是Kismet收購One Corp；

(c)

每股贖回價格意味着：

(i)

對於自動贖回事件，信託賬户中的存款總額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如果有))減去為支付清算費用賺取的最高10萬美元的利息除以當時已發行的公開股票數量；

(Ii)

對於修訂贖回事件，信託賬户的存款總額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放用於納税(如果有))除以當時的已發行公眾股票數量；以及

(Iii)

對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額 (包括信託賬户中的資金賺取的利息，如果有的話) 除以當時已發行的公開股票數量；

(d)

公眾股是指首次公開募股發行的個單位中的Kismet股票交換所產生的股份；以及

(e)

信託賬户是指Kismet在首次公開募股(IPO)之前設立的公司信託賬户，首次公開募股(IPO)和同時私募認股權證的淨收益中已存入一定金額的信託賬户。

24.2

如果本公司在首次公開募股結束後24 個月(該日期在首次公開募股結束後24個月，稱為終止日期)之前沒有完成業務合併，該失敗將觸發公眾股票的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取所有必要的行動(I)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但在此之後不超過10個工作日每股現金，金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在實際可行範圍內儘快停止所有業務，但作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。如果發生自動贖回事件，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得有關其公開股票的贖回分配。

24.3

除非法律或指定證券交易所的規則規定須經股東投票，或董事因業務或其他原因而在董事全權酌情決定舉行股東投票，否則本公司可進行業務合併而無須將該業務合併提交其成員批准。

24.4

雖然不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且出席會議批准企業合併的有權投票的股份的多數票通過了該企業合併的批准，則本公司應被授權完成企業合併。

24.5

(a)

如果公司完成業務合併，而不是與根據第24.4條進行的股東投票有關，或者公司被視為一家外國私人發行人根據相關時間的適用規則，本公司將根據修訂後的1934年美國證券交易法(br})規則13E-4和第14E條，根據與初始業務合併(投標贖回要約)相關的最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)，根據以下規定提出以現金贖回公開募股。然而，本公司不得贖回首次公開發行(IPO)前持有Kismet股份的人士(最初股東)或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該投標贖回要約持有的股份，無論該等持有人是否接受該投標贖回要約。本公司將在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的相同。根據交易法，投標贖回要約的有效期至少為20個工作日，在此期間屆滿之前，公司不得完成其業務合併。如果持有公開股票的成員接受投標贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回投標要約，公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回成員支付等值的現金。在完成業務合併後，公司應立即按比例向該贖回成員支付等值的現金。如果持有公開股票的成員接受了投標贖回要約，公司應在完成業務合併後立即向該贖回成員支付等值的現金

(b)

如果本公司根據交易法第14A條的委託書徵集依據第24.4條舉行的股東投票(贖回要約)完成了企業合併，本公司將在符合以下規定的前提下贖回公開發行的股票，但初始股東或其關聯方或本公司董事或高級管理人員持有的股票除外，無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併。每股金額相當於適用的每股贖回價格，但條件是：(I)本公司不應贖回初始股東或其關聯公司、董事或本公司高管根據該贖回要約持有的股份，無論該等持有人是否接受該贖回要約；及(Ii)任何任何其他贖回股東單獨或連同其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為“團體”(定義見交易法第13條)，未經董事同意，不得贖回超過20%(20%)的公開股份總額。

(c)

在任何情況下，本公司均不會：根據第 24.5(A)或24.5(B)條完成投標贖回要約或贖回要約，如果該等贖回會導致本公司在之前或完成業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元；或根據第24.11條完成修訂贖回活動(如果該等贖回會導致本公司的有形資產淨額低於5,000,001美元)，則本公司將不會：根據第 24.5(A)或24.5(B)條完成該等贖回要約或根據該等贖回要約完成該等贖回要約，而該等贖回將導致本公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。

24.6

公開股票持有人只有在發生自動贖回事件、修訂贖回事件或接受投標贖回要約或企業合併完成後接受贖回要約的情況下，才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

24.7

在企業合併之前，本公司不會發行任何證券(公開發行股票除外) ，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何企業合併進行投票。

24.8

如果本公司與與本公司任何名董事或高級管理人員有關聯的公司進行業務合併，本公司或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對本公司是公平的。為免生疑問，本第條第24.8條不適用於相關企業合併。

24.9

本公司不會與另一家“空白支票”公司或一家名義上運營的類似公司進行業務合併。

24.10

本公司或本公司任何高級管理人員、董事或員工均不得支付信託賬户中持有的任何收益，直至(I)業務合併或(Ii)自動贖回事件或支付收購價格的本公司根據本條例選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格兩者中較早者為準 24，每種情況下均符合信託賬户的信託協議；但信託賬户所賺取的利息可不時撥付給本公司，以支付本公司的税款(如有)，並且可從信託賬户中撥出高達100,000美元的利息，以支付本公司的任何清算費用(如適用)。

24.11

如對第24條或章程大綱第6.1條所載普通股的任何其他權利提出任何修訂，而不是為了批准或與批准或完成業務合併同時進行，而會影響本規例第24條所述本公司向任何公眾股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間及(Ii)經修訂的章程大綱及反映該項修訂的章程細則須提交公司事務登記處(經批准的修訂)，本公司將按比例提出以每股相當於適用每股贖回價格(修訂贖回事項)的每股金額贖回任何股東的公開股份以換取現金，但本公司不得贖回最初股東或其關聯公司或董事所持有的該等股份，惟本公司不得贖回最初的股東或其關聯公司或董事持有的該等股份，惟本公司不得贖回最初的股東或其關聯公司或董事持有的該等股份，惟本公司不得贖回最初股東或其關聯公司或董事持有的該等股份

我們，Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited， Wickhams Cay II，郵政信箱3170，路鎮，Tortola VG1110，英屬維爾京羣島，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司在此簽署本章程。

日期為2021年1月27日

合併程序

代表英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Ogier Global(BVI)Limited簽署

SGD：Toshra Glasgow
獲授權簽署人簽署

Toshra Glasgow
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