| (標記一) | | | | |
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根據第12(B)條的註冊聲明或
1934年《證券交易法》第12(G)節 |
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根據第13或15(D)條提交的年度報告
1934年證券交易法 |
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☐
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根據第13或15(D)節提交的過渡報告
1934年證券交易法 |
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根據第13或15(D)條提交的空殼公司報告
1934年證券交易法 |
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不適用
(註冊人姓名英文翻譯)
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英屬維爾京羣島
(公司或組織的管轄範圍)
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每個班級的標題
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交易
個符號 |
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股
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GDEV
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納斯達克全球市場
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認股權證
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GDEVW
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| |
納斯達克全球市場
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| ☐美國公認會計原則 | | |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則
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| | ☐其他 | |
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第
頁
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説明性説明
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| | | | 1 | | |
有關前瞻性陳述的注意事項
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| | | | 2 | | |
第一部分
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| | | | 4 | | |
第1項。
董事、高級管理人員和顧問身份
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| | | | 4 | | |
第2項。
優惠統計和預期時間表
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| | | | 4 | | |
第3項。
關鍵信息
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| | | | 4 | | |
第4項。
公司信息
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| | | | 4 | | |
第4A項。
未解決的員工意見
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| | | | 5 | | |
第5項。
運營和財務回顧與展望
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| | | | 5 | | |
第6項。
董事、高級管理人員和員工
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| | | | 6 | | |
第7項。
大股東及關聯方交易
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| | | | 6 | | |
第8項。
財務信息
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| | | | 7 | | |
第9項。
報價和列表
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| | | | 8 | | |
第10項。
其他信息
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| | | | 8 | | |
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
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| | | | 10 | | |
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
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| | | | 10 | | |
第二部分
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| | | | 10 | | |
第三部分
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| | | | 10 | | |
第17項。
財務報表
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| | | | 10 | | |
第18項。
財務報表
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| | | | 10 | | |
第19項。
展品
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11
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受益所有者
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數量
普通 個共享 |
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百分比
全部為普通 個共享 |
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董事和高管 | | | | | | | | | | | | | |
安德烈·法德耶夫
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| | | | 39,790,076 | | | | | | 20.2% | | |
亞歷山大·卡拉瓦耶夫
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| | | | — | | | | | | — | | |
Boris Gertsovski y
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| | | | 39,790,076 | | | | | | 20.2% | | |
Dmitrii Bukhman(1)
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| | | | 37,200,700 | | | | | | 18.9% | | |
Igor Bukhman(1)
|
| | | | 37,200,700 | | | | | | 18.9% | | |
Ivan Tavrin(2)
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| | | | 11,750,000 | | | | | | 6.0% | | |
娜塔莎·布拉金斯基登山者
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| | | | — | | | | | | — | | |
安德魯·謝潑德
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| | | | — | | | | | | — | | |
所有Pubco董事和高管(8人)
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| | | | 165,731,552 | | | | | | 84.3% | | |
其他5%的股東 | | | | | | | | | | | | | |
—
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| | | | — | | | | | | — | | |
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展品
號碼 |
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説明
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1.1*
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| | 修訂並重新修訂了Pubco的備忘錄和章程。 | |
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2.1
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| | Pubco普通股證書樣本(參照表格F-4(REG.第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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2.2
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| | Pubco認股權證樣本(通過參考表格F-4(REG.第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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2.3
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| | Kismet與大陸股票轉讓與信託公司之間的Kismet認股權證協議,日期為2020年8月5日(通過引用表格F-4(REG.第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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2.4*
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| | Kismet未到期認股權證的轉讓、假設和修訂協議。 | |
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2.5
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| | 現有期權協議表格(通過引用附件44.5併入表格F-4(註冊第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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2.6
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| | Kismet未完成期權協議的轉讓、假設和修訂協議格式(通過引用附件4.4併入表格F-4(Reg.第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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4.1
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| | 商業合併協議,日期為2021年1月31日,由Kismet、發起人Pubco(僅以Kismet代表的身份)、公司、Fantina Holdings Limited(僅以公司股東代表的身份在塞浦路斯註冊的私人有限責任公司)和公司一方的股東(通過引用F-4(REG)表格註冊聲明附件2.1合併而成)。第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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4.2
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| | 於2021年7月17日由發起人Kismet(僅以Kismet代表Pubco、本公司、Fantina Holdings Limited、僅以公司股東代表及本公司股東身份加入)的《企業合併協議修正案1》(日期為2021年7月17日)(通過引用表格F-4(REG)註冊説明書第2號修正案2.2併入本公司)的《企業合併協議修正案第1號修正案》(日期為2021年7月17日),由發起人Kismet、僅以Kismet代表Pubco、本公司、Fantina Holdings Limited的身份簽署的《企業合併協議修正案1》(通過引用表格F-4(REG.編號(第333-257103),於2021年7月28日提交給證券交易委員會。 | |
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4.3*
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| | 發起人Kismet僅以Kismet代表Pubco、本公司、Fantina Holdings Limited的身份,僅以本公司股東代表和本公司股東代表的身份簽署了《企業合併協議第2號修正案》,日期為2021年8月11日。 | |
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4.4
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| | Kismet Acquisition One Corp、Kismet贊助商有限公司和Pubco之間的A&R遠期購買協議,日期為2021年1月31日(通過引用表格F-4(REG.第333-257103號),於2021年6月15日提交給證券交易委員會。 | |
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4.5*†
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| | Pubco和其他各方之間簽訂的註冊權協議。 | |
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4.6*†
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| | Pubco與其他各方之間的鎖定協議。 | |
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4.7*
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| | Pubco和Kismet贊助商有限公司之間的鎖定協議。 | |
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4.8
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| | 認購協議格式(通過引用表格F-4(REG)註冊表第2號修正案附件10.7併入第333-257103號),於2021年7月28日提交給證券交易委員會。 | |
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4.9*
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| | 董事和高級管理人員賠償協議表。 | |
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8.1*
|
| | Pubco的子公司。 | |
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15.1*
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| | JSC“畢馬威”同意。 | |
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15.2*
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| | 經WithumSmith+Brown,PC同意。 | |
| | | | Nexters Inc. | |
| 日期:2021年8月27日 | | |
發件人:
/s/Andrey Fadeev
姓名: 安德烈·法德耶夫
職務:首席執行官 |
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