附件99.1
優先擔保定期貸款協議
日期截至2021年8月12日
其中
Cresco Labs， LLC，作為借款人，
出借人不時與本合同一方簽約。
和
[編輯後的《機密信息》]，作為管理代理
和
[編輯後的 機密信息]
作為抵押品代理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
統一商業代碼 | 33 | ||||
| 第1.3節 |
施工 | 33 | ||||
| 第1.4節 |
時間段 | 34 | ||||
| 第1.5條 |
GAAP的變化 | 34 | ||||
| 第1.6節 |
特拉華州分部 | 34 | ||||
| 第二條貸款 |
35 | |||||
| 第2.1節 |
貸款 | 35 | ||||
| 第2.2節 |
預支款 | 35 | ||||
| 第2.3節 |
增量貸款承諾 | 35 | ||||
| 第2.4條 |
收益的使用 | 37 | ||||
| 第三條還款、提前還款、利息和手續費 |
38 | |||||
| 第3.1節 |
還款和提前還款；適用範圍 | 38 | ||||
| 第3.2節 |
還貸；到期日 | 38 | ||||
| 第3.3節 |
提前還款；還款 | 38 | ||||
| 第3.4節 |
利息 | 40 | ||||
| 第3.5條 |
付款的運用 | 41 | ||||
| 第3.6節 |
費用 | 41 | ||||
| 第3.7節 |
債權證據 | 41 | ||||
| 第3.8條 |
一般付款；行政代理的追回 | 42 | ||||
| 第3.9節 |
分擔付款 | 42 | ||||
| 第3.10節 |
付款的分攤 | 42 | ||||
| 第四條改變的情況、税收和某些其他規定 |
43 | |||||
| 第4.1節 |
成本增加 | 43 | ||||
| 第4.2節 |
賦税 | 44 | ||||
| 第5條結案和籌資的前提條件 |
47 | |||||
| 第5.1節 |
本協議項下截止日期的條件 | 47 | ||||
| 第六條陳述和保證 |
50 | |||||
| 第6.1節 |
存在、資格和權力；遵紀守法 | 50 | ||||
| 第6.2節 |
授權；沒有違反規定 | 51 | ||||
| 第6.3節 |
政府授權；其他異議 | 51 | ||||
| 第6.4節 |
綁定效應 | 51 | ||||
| 第6.5條 |
訴訟 | 51 | ||||
| 第6.6節 |
無默認值 | 51 | ||||
| 第6.7條 |
負債 | 51 | ||||
| 第6.8條 |
保險 | 51 | ||||
i
| 第6.9節 |
賦税 | 52 | ||||
| 第6.10節 |
ERISA合規性 | 52 | ||||
| 第6.11節 |
保證金條例；投資公司法；公用事業控股公司法 | 52 | ||||
| 第6.12節 |
披露 | 53 | ||||
| 第6.13節 |
已保留 | 53 | ||||
| 第6.14節 |
材料協議；無默認值；客户和供應商 | 53 | ||||
| 第6.15節 |
口頭協議；非記錄事項 | 54 | ||||
| 第6.16節 |
留置權的創設、完善與優先權 | 54 | ||||
| 第6.17節 |
子公司；股權 | 54 | ||||
| 第6.18節 |
沒有要合併的協議 | 54 | ||||
| 第6.19節 |
勞工事務 | 54 | ||||
| 第6.20節 |
經紀佣金 | 55 | ||||
| 第6.21節 |
與關聯公司達成的協議 | 55 | ||||
| 第6.22節 |
反洗錢和反恐怖主義法律 | 55 | ||||
| 第6.23節 |
反賄賂和反腐敗法 | 56 | ||||
| 第6.24節 |
財務報表、文件、預測、償付能力和其他信息 | 57 | ||||
| 第6.25節 |
大麻牌照和核心業務 | 57 | ||||
| 第6.26節 |
遵守法律等 | 58 | ||||
| 第6.27節 |
環境問題 | 58 | ||||
| 第6.28節 |
屬性標題 | 59 | ||||
| 第6.29節 |
知識產權 | 59 | ||||
| 第6.30節 |
沒有擬議的立法 | 60 | ||||
| 第七條扶持公約 |
60 | |||||
| 第7.1節 |
財務報表及其他報告 | 60 | ||||
| 第7.2節 |
最低現金餘額 | 62 | ||||
| 第7.3節 |
資料的提供及查閲 | 62 | ||||
| 第7.4節 |
通告 | 63 | ||||
| 第7.5條 |
償還債務 | 65 | ||||
| 第7.6節 |
保留存在等 | 65 | ||||
| 第7.7條 |
保險的維持 | 65 | ||||
| 第7.8節 |
合規性 | 66 | ||||
| 第7.9條 |
書籍和記錄 | 66 | ||||
| 第7.10節 |
無形、記錄和印花税 | 66 | ||||
| 第7.11節 |
進一步保證 | 66 | ||||
| 第7.12節 |
與抵押品有關的特別公約 | 67 | ||||
| 第7.13節 |
履行合同義務 | 67 | ||||
| 第7.14節 |
已保留 | 68 | ||||
| 第7.15節 |
物資子公司 | 68 | ||||
| 第7.16節 |
大麻許可證 | 70 | ||||
| 第7.17節 |
已保留 | 71 | ||||
| 第7.18節 |
已保留 | 71 | ||||
| 第7.19節 |
員工福利計劃 | 71 | ||||
| 第7.20節 |
物業的保養 | 71 | ||||
| 第7.21節 |
環境問題 | 71 | ||||
| 第7.22節 |
帳目 | 72 | ||||
| 第7.23節 |
結算後債務 | 72 | ||||
II
| 第八條消極公約 |
72 | |||||
| 第8.1條 |
負債 | 72 | ||||
| 第8.2節 |
留置權 | 78 | ||||
| 第8.3節 |
性情 | 83 | ||||
| 第8.4節 |
投資 | 85 | ||||
| 第8.5條 |
根本性變化 | 89 | ||||
| 第8.6節 |
與關聯公司的交易 | 89 | ||||
| 第8.7節 |
限制支付 | 90 | ||||
| 第8.8節 |
保證金規定 | 92 | ||||
| 第8.9條 |
沒有其他限制股息的消極承諾和協議 | 92 | ||||
| 第8.10節 |
財政年度不變 | 94 | ||||
| 第8.11節 |
居留、延期和高利貸法 | 94 | ||||
| 第8.12節 |
已保留 | 94 | ||||
| 第8.13節 |
已保留 | 94 | ||||
| 第8.14節 |
收益的使用 | 94 | ||||
| 第8.15節 |
管理文件 | 94 | ||||
| 第8.16節 |
主要營業地點 | 94 | ||||
| 第8.17節 |
銷售和回租交易 | 95 | ||||
| 第8.18節 |
已保留 | 95 | ||||
| 第8.19節 |
業務行為 | 95 | ||||
| 第8.20節 |
已保留 | 95 | ||||
| 第8.21節 |
反洗錢和反恐怖主義法律 | 95 | ||||
| 第8.22節 |
反賄賂和反腐敗法 | 95 | ||||
| 第8.23節 |
1940年投資公司法 | 95 | ||||
| 第8.24節 |
應收税金協議 | 95 | ||||
| 第九條保留 |
96 | |||||
| 第10條違約事件和補救措施 |
96 | |||||
| 第10.1節 |
違約事件 | 96 | ||||
| 第10.2條 |
在失責情況下的補救 | 98 | ||||
| 第10.3條 |
資金的運用 | 99 | ||||
| 第10.4條 |
保護性預付款/治療權 | 99 | ||||
| 第十一條行政代理和抵押品代理 |
99 | |||||
| 第11.1條 |
委任及權限 | 99 | ||||
| 第11.2條 |
作為貸款人的權利 | 100 | ||||
| 第11.3條 |
免責條款 | 100 | ||||
| 第11.4條 |
按座席統計的信任度 | 101 | ||||
| 第11.5條 |
職責轉授 | 101 | ||||
| 第11.6條 |
行政代理或者抵押品代理的辭職或者免職 | 101 | ||||
| 第11.7條 |
不依賴代理人和其他貸款人 | 102 | ||||
三、
| 第11.8條 |
行政代理人可將申索證明書送交存檔 | 102 | ||||
| 第11.9條 |
抵押品和實體擔保人解除和債權人間協議 | 103 | ||||
| 第11.10條 |
錯誤付款 | 104 | ||||
| 第十二條雜項 |
105 | |||||
| 第12.1條 |
修訂、根據本協議採取的行動等 | 105 | ||||
| 第12.2條 |
通知；效力；電子通信 | 107 | ||||
| 第12.3條 |
無豁免；累積補救 | 107 | ||||
| 第12.4條 |
費用；賠償；損害豁免 | 108 | ||||
| 第12.5條 |
預留付款 | 110 | ||||
| 第12.6條 |
繼任者和受讓人 | 110 | ||||
| 第12.7條 |
抵銷權 | 112 | ||||
| 第12.8條 |
利率限制 | 113 | ||||
| 第12.9條 |
對口；整合；有效性 | 113 | ||||
| 第12.10條 |
申述及保證的存續 | 113 | ||||
| 第12.11條 |
可分割性 | 113 | ||||
| 第12.12條 |
管轄法律；司法管轄權等 | 114 | ||||
| 第12.13條 |
放棄陪審團審訊 | 115 | ||||
| 第12.14條 |
當事人關係 | 116 | ||||
| 第12.15條 |
美國愛國者法案公告 | 116 | ||||
| 第12.16條 |
時間的本質 | 116 | ||||
| 第12.17條 |
電話與電子授權 | 116 | ||||
| 第12.18條 |
貸款文件等的機密性 | 117 | ||||
| 第12.19條 |
保密性 | 117 | ||||
| 第12.20節 |
判斷貨幣 | 118 | ||||
| 第12.21條 |
電子文檔 | 118 | ||||
展品
附件 一種便條格式
附件B：轉讓和假設表格
附件C保留
附件D：合規表 證書
第一留置權債權人間協議書附件E
附表
附表一：初始貸款人的承諾
附表1.1-大麻牌照
附表 6.14材料協議
附表6.17附屬公司；股權
附表6.19--勞工事務
附表6.28不動產財產權益
附表7.12-材料不動產
附表7.18-勞動協議
附表7.23-結算後義務
附表8.1-準許債項
附表8.2允許留置權
四.
附表8.3-處置
附表8.4-準許投資
附表8.6 與關聯公司的交易
附表8.7限制付款
附表8.9-負面承諾；限制股息的協議
附表12.17借款人授權簽字人
[頁面的其餘部分故意留空。]
v
優先擔保定期貸款協議
Cresco Labs，LLC，一家伊利諾伊州有限責任公司(及其繼承人和允許的受讓人，借款人)， 和本協議的貸款人之間，於2021年8月12日簽署的這份日期為2021年8月12日的優先擔保定期貸款協議(如本協議可能被修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)、 、 和本協議的貸款方(每個貸款方均為貸款方，並統稱為貸款方)、 、 、[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為貸款人的行政代理 (以這種身份，連同其繼任者和受讓人，即行政代理)和[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保當事人利益的抵押品代理(以這種身份，連同以這種身份的繼承人和受讓人，稱為抵押品代理？)。
鑑於根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，借款人已請求 貸款人向借款人發放且貸款人已同意發放本金總額高達4億美元(4億美元)的優先擔保貸款，用於本協議規定的用途，借款人 願意為擔保方的利益向抵押品代理授予抵押品擔保權益，以保證借款人在本協議項下的義務。
因此，考慮到前提和下文所載的相互協議，本合同雙方特此 同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.1節定義的術語。
本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？賬户是指貸款方開立的任何支票、儲蓄或其他存款或證券賬户。 每個賬户中的所有資金均應最終推定為抵押品或抵押品收益，抵押品代理或任何貸款人均無義務查詢任何賬户中存款金額的來源。 每個賬户中的所有資金均應最終推定為抵押品或抵押品收益，抵押品代理人或任何貸款人均無義務查詢任何賬户中存款金額的來源。
？管理代理？具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？管理代理的辦公室是指管理代理的地址以及簽名頁上規定的 帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
？預付款是指根據本 協議的規定預付貸款金額的任何部分。
受影響的貸款人？具有第12.1(D)節中指定的含義。
1
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定人員、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一個 人員。儘管有上述規定，就本協議或任何其他貸款文件而言，在任何情況下，任何代理人、任何貸款人或其任何 關聯公司均不得被視為任何貸款方或其任何子公司的關聯公司。
？代理人？指行政代理人或附屬代理人(視情況而定)。
？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。
反腐敗法具有第6.23(A)節規定的含義。
反洗錢和反恐怖主義法是指與恐怖主義、經濟制裁或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即18U.S.C.§1956和1957)；(B)1970年《銀行保密法》(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C. §1818(S)、1820(B)和1951-1959)及其頒佈的實施條例(C)“美國愛國者法”及其頒佈的實施條例；(D)“犯罪收益法”(洗錢)和 恐怖主義融資法(加拿大)；(E)根據任何制裁方案實施的法律、法規和行政命令；(F)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助或支持恐怖主義活動的法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；以及(G)在美國、加拿大或本協定締約方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律。此後，應 修訂、更新、延長或取代任何政府當局管理、處理、有關或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的所有其他現行和未來法律要求以及根據其頒佈的任何條例 。
？適用百分比？是指截至任何日期，對任何貸款人而言，當時欠該貸款人的貸款本金的百分比 (小數點後九位)。
？適用費率？表示9.50%。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的 受讓人(經第12.6(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以本協議附件附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式 接受的。
？破產法？是指標題為 《美國破產法》的第11章，目前及以後生效，或任何後續法規。
破產事件 指下列任何一項：(A)應為任何子公司指定接管人、清盤人或受託人；(B)任何子公司應被判定為破產或資不抵債；(C)根據聯邦破產法或任何類似的聯邦、州或省法律提出的任何破產、重組或安排申請，應由或反對、同意或默許任何子公司提出，或(D)任何解散、清算、破產、破產的程序
2
BIA？指當前及以後生效的《破產與破產法(加拿大)》，或任何後續法規。
？BLOCKED PERSON？指的是任何人：
| (a) | (I)在OFAC公佈的特別指定國民和被封鎖人員名單 和/或OFAC根據授權法規、行政命令或法規維護的任何其他類似名單上被確認；(Ii)(A)是一個國家的政府機構，(B)由一個國家控制的組織，或 (C)居住、組織或特許在任何制裁計劃下受到全面制裁的國家、地區或地區(受制裁國家)；(Iii)列入根據任何反洗錢和反恐怖主義法保存的任何經濟或金融制裁或貿易禁運相關指定人員名單中的人；或(Iv)(A)根據行政命令第1節或任何相關立法或任何其他類似行政命令被凍結或受到 凍結的財產或財產權益的人；或(B)從事行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或在其他方面與任何 |
| (b) | 由上述 (A)條所述的任何人擁有或控制，或為其行事或代表其行事。 |
借款人？具有本合同前言中賦予該術語的含義 。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行 根據紐約州的法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉。
？加拿大證券 協議是指母公司、其他借款方、擔保代理人之間為擔保當事人的利益，在本協議日期為偶數日的某些質押和擔保協議，實質上 擔保代理人可接受的形式，可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。
大麻許可證是指(A)附表1.1規定的每個許可證，(B)任何貸款方或其子公司在截止日期後獲得的允許貸款方或其子公司種植、生產、倉儲、儲存、運輸、修改、分銷或銷售大麻或注入大麻的產品給任何司法管轄區(包括加拿大、美國或其任何省或州)的醫療或娛樂購買者的任何 許可證，或(C)任何貸款要求的任何授權、許可或許可證
？現金等價物是指(A)由美國或加拿大聯邦政府發行的、或由美國或加拿大聯邦政府直接、無條件和全額擔保或保險的、或(Ii)由美國或加拿大聯邦政府的任何機構發行、其義務得到美國或加拿大聯邦政府完全信任和信用完全擔保的任何現成可交易證券；(B)由美國或加拿大聯邦政府的任何其他機構發行的任何現成可交易的直接債務。
3
美國或加拿大聯邦政府、美國任何州或加拿大任何省或任何州或省的任何行政區或其任何公共工具 ，在每種情況下，標準普爾的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1，(C)由標準普爾或穆迪發行的評級至少為A-1的任何商業票據，或穆迪根據法律組織的任何人發行的任何商業票據 由(I)任何貸款人或(Ii)任何商業銀行發行或承兑的隔夜銀行存款或承兑匯票，該商業銀行(A)根據美國或加拿大、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(B)資本充足(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)，以及(C)一級資本(如上述 規定)超過2.5億美元(2.5億美元)，(E)任何美國或加拿大貨幣市場基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產均持續投資於上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述的 投資類型，到期日如下：(Ii)淨資產超過5億美元 (5億，000,000美元)；及(Iii)已獲得標普或穆迪給予貨幣市場基金的最高評級。但上述第(A)、(B)、(C)和(D)款規定的所有義務的到期日不得超過365天, 及(F)等同於上文(A)至 (E)項所述之工具，以其他貨幣計價，並在信貸質素及期限上與上述工具相若，且通常用於美國或加拿大以外司法管轄區的中短期投資目的，以 該等人士在該等司法管轄區進行的任何業務所合理需要的程度為限。
？CCAA？指目前及以後生效的《公司債權人安排法(加拿大)》或任何 後續法規。
？法律變更是指在本協議日期之後發生以下任何 情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；(C)任何適用的政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；或(D)貸款被歸類為但 儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為法律變更。
？控制權變更？指未經所需貸款人同意而發生的一項或一系列事件：
| (a) | 任何人，或兩個或兩個以上一致行動的人，在完全稀釋的基礎上收購佔母公司有表決權股票 流通股投票權50%(50.00%)以上的股份的實益所有權(符合美國證券交易委員會規則13d-3的 根據1934年修訂的《證券交易法》的含義)；(br}根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)修訂的美國證券交易委員會規則13d-3所指的)實益所有權，佔母公司有表決權股票流通股的50%(50.00%)以上； |
4
| (b) | 母公司董事會或類似管理機構的多數席位(空缺席位除外)將不再由下列人員佔據：(I)在截止日期時是母公司董事會或類似管理機構成員的人員；或(Ii)由母公司董事會或類似管理機構提名、任命或批准的人員； |
| (c) | 貸款方在任何時候未能直接擁有美國母公司百分之百(100.00)的股權 ；或 |
| (d) | 母公司在任何時候未能(I)控制借款人或(Ii)直接或間接在任何未償還的時間擁有借款人50%(50.00%)以上的股權。 |
就此 定義而言，在該 協議預期的交易完成之前，任何人不得被視為擁有符合股票購買協議、合併或合併協議或類似協議的證券的實益所有權。
儘管如上所述，如果(I)母公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的母公司有表決權股份的持有人相同，或(B)緊接該交易之後，母公司在緊接該交易前的有表決權股票的持有人(或另一控股公司)在緊接該交易之前持有母公司的有表決權股票，則根據上文(A) 條，一項交易將不被視為涉及控制權變更。持有該控股公司百分之五十(50.00%)以上有表決權的股份。
？索賠具有第12.4(B)節中規定的含義。
？截止日期？表示2021年8月12日。
？守則？指1986年的《國內收入法典》，以及根據該法典頒佈的條例，經修訂並生效 。
？抵押品？是指擔保或打算擔保義務的所有不動產和動產資產，但除外財產(如安全文件中所定義)除外。
宣傳品 代理在本協議的前言中定義。
？承諾？對於每個貸款人來説，是指該貸款人對貸款的 承諾，包括初始貸款承諾和增量貸款承諾。
競爭對手？是指借款人在截止日期之前或在截止日期前以書面形式提交給行政代理的競爭對手名單上所列的人員，借款人可以通過將更新後的名單以書面形式提交給行政代理，每歷年更新一次，該更新後的名單將在該名單交付後生效 以及這些人的關聯公司；但在任何情況下，該競爭對手名單均應為行政代理所接受(不言而喻，之前提交給行政代理的競爭對手名單
5
？合規性證書是指根據第7.1(D)節交付的合規性證書 。
？關聯所得税是指 按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合EBITDA對於母公司而言，是指根據 GAAP確定的綜合基礎上，在任何時期內，相當於母公司的綜合淨收入加上在計算綜合淨收入時扣除的金額，且不重複：(I)利息費用，(Ii)聯邦、州、省、 地方和外國所得税支出，(Iii)折舊、損耗和攤銷費用，(Iv)支付任何保費和任何其他成本，其中包括：(I)利息費用，(Ii)聯邦、州、省、 地方和外國所得税支出，(Iii)折舊、損耗和攤銷費用，(Iv)支付任何保費和任何其他成本(V)遣散費、收購成本，包括收購完成前六(6)個會計月和收購完成後十二(12)個會計月內的收購過渡服務成本， 本協議條款要求支付的與償還 截至本協議日期存在的債務有關的費用和開支；(V)遣散費、收購成本，包括收購完成前六(6)個會計月和收購完成後十二(12)個會計月內的收購過渡服務費。(Vi)任何四個會計季度的重組成本不得超過(A)1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)和 (B)任何四個會計季度的綜合EBITDA的百分之十(10.00%)(在本條第(Vi)款生效後計算)，(Vii)所有非常、非經常性或非常 非現金損失、費用或支出和資產減值費用(包括與商譽減值有關的費用)，以較大者為準(A)1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)和 (B)任何四個會計季度的合併EBITDA的10%(10.00%)(在本條第(Vi)款生效後計算)資本重組或本協議允許發生的債務的產生、修改或償還，無論是否成功，(Ix)與解決向貸款方提出的任何索賠有關的和解金額，金額不得超過[經過編輯的商業敏感信息]在任何四個會計季度，(X)授予高級管理人員、董事和 員工的與股權有關的所有費用，減去在計算母公司綜合淨收入時加上的：(Xi)所有非常、非經常性或非常非現金收益和收入，(Xii)聯邦、州、 省、地方和外國所得税優惠，包括抵免或退款，以及(Xiii)利息收入。
？合併淨收入是指每個借款方及其各自子公司在合併基礎上的淨收入，條件是：
| (a) | 會計原則變更的累積影響將不包括在內； |
| (b) | 在淨收益計算中扣除的範圍內，與已支付的任何溢價或罰款、遞延融資成本(包括未攤銷的原始發行折扣)的沖銷或與在到期前贖回或償還任何債務有關的 其他財務資本重組變化相關的任何 非經常性費用將重新計入綜合淨收益計算； |
| (c) | 根據公認會計準則進行的任何資產減值減值將不包括在內； |
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| (d) | 僅因幣值波動以及根據公認會計原則 產生的相關税收影響造成的未實現損益將不包括在內；以及 |
| (e) | 淨收入的確定中包括的套期保值義務下的未實現虧損和收益將 排除在外。 |
？合併總資產是指在任何期間的最後一天，母公司及其子公司的總資產，根據GAAP在合併基礎上確定，截至根據第7.1節提供內部財務報表的最近日期，或 (如果確定時此類財務報表尚未交付)，即母公司合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開的最新日期。
？合併總收入是指在任何時期，母公司及其子公司的收入，根據GAAP在綜合基礎上確定 。
？合同義務對任何人來説，是指該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何 規定。
？任何特定人員的控制(包括相關含義、術語、控制、控制、由 控制以及與其共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有投票權 證券、協議還是其他方式。
？控制協議就借款人或任何貸款方設立的任何賬户而言，是指一份形式和實質上令抵押品代理滿意的協議，以確立抵押品代理對該賬户的控制權(如UCC中所定義)，並且根據該協議，維持該賬户的銀行 同意在違約事件發生時和違約持續期間，僅遵守抵押品代理髮出的指示，而無需任何貸款方或其任何子公司的進一步同意，如不時地補充或以其他方式修改。
？《受控物質法》是指《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)，以及根據該法頒佈的任何不時生效的規則或條例。
？核心業務？指 種植、生產、倉儲、儲存、運輸、修改、分銷或向任何司法管轄區(包括加拿大、美國或其任何省或州)的醫療或娛樂購買者銷售大麻或THC注入產品。
？當前值？具有 第7.12(C)節中規定的含義。
？債務人救濟法是指(A)破產法、 (B)BIA、(C)CCAA和(D)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國、加拿大或其他適用司法管轄區的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。
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違約是指 第10.1節中描述的任何事件、行為或條件，即在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將構成違約事件。
？違約率？是指等於(A)適用利率加(B)的利率[編輯後的商業敏感信息 ]每年。
違約貸款人是指任何貸款人：(A) 未能在本協議要求時為預付款的任何部分提供資金，(B)未在到期的 日的一(1)個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，除非存在善意爭議，或(C)已被視為破產或成為破產、資不抵債、接管或其他類似程序的標的。
？存款機構是指定期接受 存款或持有投資，並根據聯邦、州或省法律正式註冊的銀行、信用社或其他金融機構，其存款由聯邦存款保險公司或同等政府機構在運營或存款 賬户的情況下提供保險。
就任何人士及交易而言，無利益董事指該人士的 董事會成員，而該成員在該等交易中或與該等交易並無任何重大的直接或間接財務利益。
？處置？或？處置？對任何人而言，是指該人對任何財產(包括但不限於任何股權)的出售、租賃、出售和 回租、轉讓或其他自願處置(無論是在一次交易還是一系列交易中)。儘管有上述規定， ？處置不應被解釋為包括母公司發行或出售的任何股權的發行或出售。
？被取消資格的股票對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其 條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於 合格股權除外)，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須提前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格的 股權除外)，(C)規定或(D)在到期日後九十一(91)天之前，可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不合格的 股票(但只有在該日期之前到期或強制贖回、可轉換或可交換的股權部分，或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不符合資格的股票)，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，均須在到期日後九十一(91)天之前(但只有到期或強制贖回、可轉換或可交換的股權部分，或由持有人在該日期前選擇贖回的部分股權)視為不符合資格的股票儘管如此
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前述規定，但在符合第8.7節規定的限制的前提下：(I)向任何員工發行的任何股權或向 母公司或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權不應構成不合格股票，因為母公司可能需要回購這些股權以履行適用的法定或監管義務，或由於該員工的離職而 。(Ii)該人士的任何類別股權，而該類別股權按其條款授權該人士透過交付並非 不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為喪失資格股份。
？美元和$？表示以美國合法貨幣計價的 美元。
？Edgar？是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
*合格受讓人是指 任何人(自然人除外)；但儘管有上述規定，除非 第12.6(B)節另有規定，否則合格受讓人不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或任何競爭對手。
？合格參與者？是指任何人(自然人除外)； 但儘管有上述規定，？合格參與者不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或任何競爭對手。
？員工福利計劃？指ERISA第3(3)節和 中描述的任何員工福利計劃，該計劃是為任何貸款方或其各自子公司或其任何ERISA附屬公司的員工維護的。
？實體擔保人？是指母公司、美國母公司以及母公司或任何貸款方的每個重要子公司。
？實體擔保是指每個實體保證人為貸款人的利益不時為行政代理簽訂的、日期為本協議日期的擔保 ，其實質上是行政代理可以接受的形式，可以被修改、重述、修改和重述、替換、 補充或其他修改。
？環境？是指自然環境(包括土壤、土地、地表或地下地層)、地表水、地下水、沉積物、環境空氣(包括大氣的各層)、室內空氣、有機和無機物及生物，以及任何其他環境介質或自然資源。
？環境行動？指任何人或政府當局發出的任何傳票、傳票、通知、指令、命令、索賠、訴訟、 調查、司法或行政訴訟或判決，涉及違反或涉嫌違反環境法或發佈、暴露或清理任何危險材料：(A)來自任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、財產或業務；(B)進入任何接收了任何貸款方或任何貸款方或任何 產生的危險材料的設施的任何設施。 (A)任何貸款方或其任何子公司或任何利益的前身擁有或經營的任何資產、財產或業務；(B)任何接收貸款方或任何貸款方產生的危險材料的設施。
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？環境法是指任何和所有現行或未來的外國、聯邦、州、省或地方法規、法律、習慣法原則、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及(A)環境，包括與危險物質釋放有關的法律，(B)與接觸或釋放任何危險物質或 (C)職業安全與健康、工業有關的公共衞生和福利保護 動植物健康或福利(在與接觸或管理危險材料有關的範圍內)，以任何方式適用於任何借款方或任何 材料子公司。
？環境責任和成本是指因任何政府當局或任何第三方的任何索賠或要求而產生的所有責任、貨幣義務、 補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、後果性損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的付款和開支以及調查和可行性研究費用)、罰款、處罰、制裁和利息，並涉及根據任何環境法或環境法 規定的任何實際或聲稱的不遵守或責任。包括任何環境狀況或危險物質從或釋放到(A)任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有的任何財產，或(B) 接收任何借款方或其任何子公司產生的危險材料的任何設施。
環境留置權 指有利於任何政府環境責任和成本管理機構的任何留置權。
環境許可證 是指根據任何環境法或根據任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。
？股權對任何人來説，是指該人的全部股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證或期權、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購的認股權證、權利或期權。以及該人的所有 其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、會員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期 是否尚未結清。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附屬公司：適用於任何人的任何行業或業務(無論是否註冊成立)，是該人所屬集團的 成員，並處於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的共同控制之下。
？錯誤付款具有第11.10(A)節中賦予的含義。
？違約事件具有第10.1節中賦予該術語的含義。
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免税是指：(A)對任何代理人、貸款人或任何其他接受貸款方付款的人，或由於貸款方在本合同項下的任何義務而支付的款項，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入(無論面額)衡量的税款，以及由於這些接受者是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人是銀行)其適用的貸款辦事處而徵收的特許經營税(以取代淨所得税)(以代替淨所得税)：(A)對貸款方的全部淨收入(不論面額如何)徵收的税和特許權税(以取代淨所得税的方式徵收的特許税)；或(B)在貸款方是銀行的情況下，是指其適用的貸款辦事處。(B)由美國徵收的任何分行利得税，或由任何其他司法管轄區徵收的任何相類税項，而該等税項是由上述收款人根據其總辦事處或(如屬銀行的貸款人)其適用的貸款辦事處(如屬銀行)位於該司法管轄區(或其任何政治分部)的法律組織而徵收的；。(C)上文第(Br)(A)或(B)段中並無另作描述的關連所得税；。(D)就貸款人而言，。在貸款人成為本協議一方(或者，如果貸款人是銀行，則指定新的 貸款辦事處)時，對應付給該貸款人的金額徵收的任何美國或加拿大聯邦預扣税，或歸因於該貸款人未能或無能力(該貸款人成為本協議一方後法律變更的結果除外)遵守第4.2節的規定，除非該 貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定根據 第4.2(A)和(E)節從貸款方獲得與此類預扣税相關的額外金額，以及(E)根據FATCA對借款人應支付金額徵收的任何美國聯邦預扣税。
“行政命令”是指2001年9月23日發佈的、經132684號命令修訂的關於恐怖主義融資的13224號行政命令：禁止封鎖財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易。
？現有高級擔保債務是指父母根據截至2020年1月22日的特定高級擔保 定期貸款協議承擔的債務，該協議經截至2020年12月11日的高級擔保定期貸款協議第一修正案修訂，由父母、貸款人不時與 [編輯後的《機密信息》]作為其項下貸款人的行政代理和抵押品代理。
？退出費是指，在關於任何初始貸款的付款或預付款的任何確定日期， 相當於[經過編輯的商業敏感信息]在該日支付或預付的初始貸款的未償還總額。
？貸款手續費是指，就作出初始貸款的承諾而言，[編輯後的商業敏感信息 ]這類承諾的本金金額。
？融資租賃義務 對於任何人來説，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據GAAP，這些義務 需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為負債，其金額應為根據GAAP確定的資本化金額。儘管 如上所述，在FASB ASC 842生效之前，對於GAAP而言，任何人的所有義務都應被視為或將被視為經營租賃，但在本協議的所有財務 定義和計算中，應繼續將其計入經營租賃。
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？第一留置權債務是指母公司或其子公司因借款或以票據、債券(為免生疑問，擔保債券除外)、債券或類似工具、融資租賃義務和購買資金債務而證明的所有第三方債務，在 每一種情況下，均以母公司或其任何子公司的不動產或動產留置權擔保，包括但不限於(A)第8.1(A)條允許的債務，(B)(B)在所有情況下，以母公司或其任何子公司的不動產或動產留置權擔保的所有第三方債務，包括但不限於(A)第8.1(A)條允許的債務，(B)
第一個 留置權債權人間協議是指基本上採用本合同附件E形式的債權人間協議，或行政代理和借款人在每個 情況下合理接受的其他習慣形式，任何此類文件可根據其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改。
？財政季度是指任何財政年度的每個日曆季度。
？財政年度是指在任何 日曆年的12月31日結束的任何連續十二(12)個月的期間。
·惠譽？是指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)。
？外國官員？具有第6.23(B)節規定的含義。
？欺詐性行為是指借款方或擔保方子公司的任何欺詐性書面聲明、欺詐性書面失實陳述或欺詐性 行為(不構成口頭聲明或陳述)，該人在作出或作出該陳述或失實陳述或採取此類行動時，意圖欺騙 該擔保方。
？基金？是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸擴展的 投資。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則， 始終如一地適用。
？管理文件是指(A)(I)對於任何公司， 證書或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(Ii)對於任何有限責任公司， 證書或成立章程或組織和經營協議，以及(Iii)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用協議以及任何協議、文書、(B)與該實體的股權持有人(包括優先股東)的權利有關的任何指定證書或文書，以及(C)該實體作為締約方的任何股東權利協議、表決權信託或其他類似協議，以及(br}該實體的成立或組織(如果適用)的任何證書或章程或組織的任何證書或章程，以及(B)與該實體的股權持有人(包括優先股東)的權利有關的任何指定證書或文書，以及(C)該實體作為締約方的任何股東權利協議、表決權信託或其他類似協議。
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？政府當局是指美國或加拿大或任何其他國家或其任何行政區(州、省或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、法庭、中央銀行或其他實體。
？Guaranty對任何人來説，是指(A)該人擔保或具有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務的任何義務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務， 包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(三)為保證債權人就該債務或其他義務向債權人支付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償還該債務或其他債務；(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平；或(Iv)以任何其他 方式就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保 任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人(或任何該等債務持有人的任何權利、或有或有的)債務或其他義務由該人承擔，或(B)對該人的任何資產的任何留置權以保證 任何其他人的債務或其他義務是否由該人承擔但條件是，保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關 主要債務或其部分規定的或可確定的金額，如果不是規定的或可確定的，則該金額應被視為等於該擔保所針對的主要義務或其部分的規定或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。術語 n保證作為動詞有相應的含義。
？危險材料是指所有化學品、 材料、物質、固體和危險廢物、有毒物質、易燃材料、溶劑、放射性材料、致癌物、殺蟲劑、污染物、化合物、任何形式的化學品，包括石油或石油餾分，以及 任何石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或黴菌，受任何 環境法管轄，或可能根據任何環境法承擔責任。
？套期保值義務是指，對於任何特定的人， 該人在以下情況下的義務：
| (a) | 利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議和其他有關利率的 協議或安排； |
| (b) | 商品互換協議、商品期權協議、遠期合同以及與商品價格有關的其他協議或安排 ； |
| (c) | 外匯合同、貨幣互換協議以及與 外幣匯率有關的其他協議或安排； |
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| (d) | 旨在保護此人免受利率、商品價格或貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。 |
？HVCRE？是指根據聯邦法規第12章第二章第217部分將 歸類為高波動性商業房地產貸款敞口的貸款。
？增量金額在任何時候都是指(A)1億00/100美元(100,000,000美元)減去 (B)除 增量貸款以外的所有(I)增量貸款和(Ii)第8.1(Q)條(為清楚起見，不包括初始貸款金額)項下未償還債務的總和。
？增量假設協議？指借款人、管理代理和一個或多個增量貸款人之間格式為 的增量假設協議，以及管理代理合理滿意的實質內容。
？增量貸款人？是指持有增量貸款的貸款人。
？增量貸款承諾是指任何貸款人根據第2.1(B)節向借款人提供增量貸款的承諾 。
？增量貸款是指增量貸款人根據第2.1(B)節在截止日期之後向借款人提供的任何信貸擴展 包括初始貸款和/或其他貸款形式的貸款。
？負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有情況和 (本定義(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)和(H)條除外)按照公認會計原則列入債務或負債：
| (a) | 該人對借款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務； |
| (b) | 該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有義務； |
| (c) | 任何套期保值義務； |
| (d) | 該人支付財產或服務(本定義第8條所述在正常業務過程中應付的貿易 帳款除外)延期購買價款的所有義務，但必須在按照公認會計原則編制的資產負債表上作為負債列示； |
| (e) | 通過對 該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論該債務是否已由該人承擔或追索權有限，但僅限於(I)該財產的 公允市值(由借款人真誠確定)和(Ii)該債務的擔保金額中的較低者； |
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| (f) | 根據公認會計準則，該人的所有融資租賃義務的總額要求在該人的資產負債表上顯示； |
| (g) | 該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)的所有義務的金額；以及 |
| (h) | 該人就上述任何事項所作的一切擔保。 |
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。任何日期的任何套期保值義務的 金額應為按市值計價自該日起曝光。
除前款規定外，下列事項不構成債務：
| (1) | 任何協議規定的賠償、擔保、購買價格調整、 基於收購或處置資產的表現而產生的任何義務、從屬賣方收回貸款或類似義務(債務擔保除外)，在每種情況下，直到這些義務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債時，任何人在收購或處置任何資產時通常產生的任何義務；。(br}在每一種情況下，該等義務均為該人資產負債表上的負債； 任何協議規定的賠償、擔保、購買價格調整、扣留、或有付款或溢價義務基於收購或處置資產的表現、從屬賣方回購貸款或類似義務(債務擔保除外)； |
| (2) | 根據公認會計原則(GAAP)將現金或現金等價物(金額足以在到期或贖回(視情況而定)贖回時償還與其有關的所有義務，包括所有利息和溢價(如有))存放在為該債務持有人的唯一利益而設立或質押的信託或賬户中，且不受其他留置權約束的任何債務，並按照管轄該債務的文書的其他適用條款，已被抵銷或抵銷的任何債務；但是，如果任何此類失敗應在其產生的債務全部清償之前終止，則就本協定的所有相關目的而言，此類債務應構成債務； |
| (3) | 保留； |
| (4) | 為了更具確定性，可以選擇經營租賃； |
| (5) | 預付或遞延收入、遞延納税負債、與客户預付款和 保證金及其他類似應計義務(包括轉移定價)相關的負債、僱傭協議和遞延補償項下的習慣義務、與工人補償索賠有關的義務、社會保障税或工資税； |
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| (6) | 因現金管理、税務和會計業務產生的公司間負債和公司間借款， 期限不超過364天的墊款或債務(包括任何展期或延期)，並在正常業務過程中產生； |
| (7) | 任何股權(本定義(G)款所述類型除外)； |
| (8) | 在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項、應計費用和公司間負債，在該等應付款項、費用和負債發生後180天內未支付； |
| (9) | 與第三方基金有關的義務不得超過母公司或其任何 子公司就此類第三方基金在單獨賬户中持有的現金金額；以及 |
| (10) | 只有通過發行母公司的股權(即合格股權)才能清償的任何無擔保負債。 |
獨立會計師是指任何由 國家認可的註冊會計師組成的公司，該公司是獨立的，由借款人選擇，併為行政代理合理接受。
保證税是指(A)除免税以外的其他税種，以及(B)(A)中未説明的範圍內的其他税種。
？受償人具有 第12.4(B)節中規定的含義。
？初始貸款人是指持有根據第2.1(A)節發放的初始貸款的每個貸款人 。
？初始貸款金額是指根據第2.1(A)節墊付的貸款本金總額 ，應為4億00/100美元(400,000,000美元)。
？初始貸款承諾是指初始貸款人根據附表一所列第2.1(A)節向借款人提供初始貸款的承諾 。
？初始貸款是指(I)初始貸款人根據第2.1(A)節在截止日期 向借款人發放的任何信貸，以及(Ii)增量貸款人根據第2.1(B)節以初始貸款的形式向借款人發放的任何增量貸款。
？破產程序是指破產、資不抵債、接管、清算、清盤、重組 或類似程序。
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？檢查？具有 第7.3(A)節中規定的含義。
知識產權具有 《安全協議》中規定的含義。
？債權人間協議具有 第11.9(B)節中指定的含義。
？付息日期是指(A)每個財政年度第二(2)和第四(4)財季的第一個營業日 和(B)到期日。
？利息 期間是指，就任何付息日期而言，(A)最初是指從預付款截止日期開始至2021年9月30日結束的期間，(B)此後至到期日，每個期間 從(幷包括)開始(幷包括)(視情況而定)，(I)每個財政年度第四個財政季度的第一(1)天，截止於(幷包括)第一個財政季度的最後一天；和(Ii)每個財政年度的第二個財政季度的第一(1)天，終止於(幷包括)第三個財政季度的最後一天；及(C)在到期日結束的期間，從上一個期間後的第一(1)天開始，至 到期日終止
？投資？對於任何人來説，是指該 人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款、延長信貸或出資、購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資，以換取債務、股權或其他證券，以及根據GAAP編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。貸款方或其任何子公司收購持有投資於任何第三人的人 ，應被視為該貸款方對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值。
？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
？法律統稱為每個國際、外國、聯邦、州、省、領土、市政 和地方法規、條約、規則、法規、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指令、法令、政策、直接職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
貸款方的含義與本協議序言中賦予的含義相同。
？就任何資產而言，留置權是指任何抵押、質押、信託契據、質押、轉讓、 產權負擔、留置權、押記或擔保權益(包括賣方或出租人在任何有條件出售、融資租賃義務或其他所有權保留協議項下的利益，以及與上述任何條款具有基本相同經濟效力的任何融資租賃)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成留置權。
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？貸款？是指貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人提供的任何信貸擴展，包括初始貸款和其他貸款。
？貸款 金額是指根據本協議墊付的貸款本金總額，包括初始貸款額和增量金額。
？貸款文件？統稱為本協議、票據、證券文件、實體擔保、 完美證書、任何增量假設協議以及與貸款或本協議相關而簽署或交付的所有其他文件、文書、信函和協議。
？貸款當事人是指借款人和任何實體擔保人。
？貸款收益是指貸款人根據貸款文件 向借款人支付的預付款總額。
強制預付款事件是指在 本協議生效期間或本協議項下的任何義務仍未履行期間的任何時間發生以下任何情況：
(A)未償還貸款本金總額 超過貸款額；
(B)任何有管轄權的政府機構對貸款方或任何子公司實施禁止或禁令，禁止或禁止核心業務或與核心業務有關的流程或方法(例如，種植、生產、倉儲、儲存、運輸、修改、分銷或銷售)，無論是否根據《受控物質法》 ；
(C)任何大麻許可證在吊銷、暫停或取消之日或之前被吊銷、暫停、註銷而無 更換，或者該大麻許可證在適用法律(包括《管制物質法》)下的任何違法性由具有 管轄權的政府當局積極執行；
(D)任何貸款人或任何貸款方作出或支付任何貸款或其他義務的行為 通過任何有管轄權的適用政府當局的行動被定為非法或不可強制執行；但如果借款人或行政代理人根據第12.1(D)條行使其權利取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，則不應根據本條款(D)發生強制性預付款事件，並且每個受影響的貸款人都已被替換為本協議的貸款方；(D)如果借款人或行政代理人根據第12.1(D)條行使其權利取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，則 任何具有管轄權的適用政府當局的行動使其非法或無法強制執行；
(E)重大不良影響；
(F)對核心業務有重大不利影響的法律變更；
(G)母公司或根據第8.3(B)條允許的任何附屬公司從處置所擁有的房地產中收取收益；或
(H)母公司或根據第8.3(C)條允許的任何 子公司從處置資產中收取收益；
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但在本定義的(B)、(C)、(E)和 (F)條款的情況下，此類事件在任何時候對截至最近 個會計季度末(其審計財務報表已根據第7.1(A)節交付或內部財務報表已根據第7.1(B)節交付)的最近連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的不利影響大於25%(25.00%)；(C)(E)和 (F)條款的不利影響在任何時候都大於綜合EBITDA的25%(25.00%)，截至最近一個會計季度末(br}根據第7.1(A)節提供了經審計的財務報表或根據第7.1(B)節交付了內部財務報表)；但條件是 如果該等財務報表在確定時尚未按照第7.1(A)節或第7.1(B)節的規定交付，則該連續四個會計季度應於母公司合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開的最近一個會計季度的最後一天結束。
？保證金規定？具有第6.11(A)節中指定的含義。
按市值計價風險敞口 是指一個人在任何套期保值義務下的所有淨債務，如果管理這種套期保值義務的協議終止，該人將被要求支付的所有淨義務。
？重大不利影響是指(A)貸款方作為整體的運營、業務、資產或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款方作為 方的任何貸款文件的合法性、有效性或對其具有約束力的重大減損；或(C)根據擔保文件設定的擔保權益的有效性、完美性或優先權的重大減損。
？材料協議具有第6.14(A)節中規定的含義。
？重大不動產？指(A)截止日期，附表7.12所列的每個 收費不動產，以及(B)母公司的任何子公司在截止日期 之後取得的當前價值超過[經過編輯的商業敏感信息].
重要子公司是指母公司或任何貸款方的任何直接或間接子公司， (A)(I)擁有或持有大麻許可證，(Ii)擁有或持有任何重大子公司股權的每一子公司，或(Iii)對不是借款方子公司但為任何貸款方或其各自子公司的利益擁有或持有大麻許可證的個人有適當管理安排的每家子公司， (A)(I)擁有或持有大麻許可證的任何貸款方或其各自的子公司， (A)(I)擁有或持有大麻許可證的每一子公司，或(Iii)對不是借款方子公司但擁有或持有大麻許可證的任何貸款方或其各自子公司有適當管理安排的每一子公司，(B)截至根據本協議已交付財務報表的會計季度的最後一天，根據第7.12或(C)節不時需要向抵押品代理人發放抵押的每家子公司(或如該等財務報表在確定時尚未交付，母公司合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開的最近日期)有(I)截至該日期的連續四個會計季度的收入佔合併總收入的10%(10.00%)以上，或(Ii)截至該日期的資產佔合併總資產的10%(10.00%)以上；但如果在任何時候(A)非重大子公司的所有子公司對合並總收入的貢獻總額超過截至該日期的連續四個會計季度期間綜合總收入的10%(10.00%)，或(B) 合併總資產 在截至該日期的連續四個會計季度期間超過合併總收入的10%(10.00%)，或(B)在截至該日期的連續四個會計季度期間 合併總資產超過合併總收入的10%(10.00%)，則
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所有不是實質性子公司的子公司都超過截至該日期綜合總資產的10%(10.00%)，則借款人(或者，如果借款人在十(10)天內未能做到這一點，管理代理)應指定足夠的子公司作為實質性子公司，以消除這一超出部分，就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成實質性子公司；此外，在確定子公司貢獻的綜合總收入時[編輯後的《機密信息》]將被排除在外。關於附屬公司是否為重要附屬公司的任何決定應在截止日期作出，此後應在財務報表交付之日 或應根據第7.1節交付之日作出。如果母公司的子公司成為與該決定相關的重要子公司，借款人應應行政代理的要求，按照第7.15節的規定和貸款文件中的其他要求，使其遵守第7.15節的要求。儘管本協議有任何其他條款，(I) [編輯後的《機密信息》]除非借款人以書面指定為重要附屬公司，否則不應被視為重要附屬公司；但如果[編輯後的《機密信息》]如果沒有第(br}條第(I)款且未根據第(I)條被指定為重要子公司，則為該等產品的直接母公司的受限制方[編輯後的《機密信息》]應將 視為一家重要子公司，其資產和收入[編輯後的《機密信息》]應歸於該直系父母，而不應歸於[編輯後的《機密信息》]，並進一步規定，在限制到期或 解決後[編輯後的《機密信息》]在截止日期時存在的不允許這樣做的條款[編輯後的《機密信息》]從成為一個重要的子公司，比如[編輯後的《機密信息》]其後可被指定為一間重要附屬公司，而該公司的資產及收入[編輯後的《機密信息》]此後不再歸於[編輯後的《機密信息》]此後(除非 [編輯後的《機密信息》]是指定的重大子公司，並符合第7.15節的規定)在確定非重大子公司的綜合總收入和根據本定義不時計算的非重大子公司的綜合總資產時包括在內)和(Ii)(A)中的每一項[編輯後的《機密信息》], (B) [編輯後的 機密信息]，或(C) [編輯後的《機密信息》]在貸款方實益擁有其有權投票選舉董事或其他管理機構的股權的總投票權超過50%(50.00%)的證券(僅因意外事件發生而具有該權力的證券或權益除外)之前，應被視為不是貸款方的子公司或附屬公司；但 為本定義第(C)款的但書(A)和(B)的目的，非主要子公司的任何子公司的收入或資產是否分別超過綜合總收入和綜合總資產的10%(10.00%)的確定，應通過計入本句所指人員的收入和資產對綜合總收入的貢獻和 綜合總資產來計算(除非另有規定
？到期日？是指(A)2026年8月12日和(B)本合同規定的本金到期和應付的日期，以較早者為準，無論是在聲明加速、要求贖回還是在其他情況下
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？最大承諾額？指(A)對於任何貸款人，該貸款人對貸款的可評級部分做出的總承諾，以及(B)對於所有貸款人，所有貸款人對貸款的總承諾，其總承諾應為貸款金額。
？最大速率？具有第12.8節中規定的含義。
[編輯後的《機密信息》]具有材料子公司定義中規定的含義。
？最低現金餘額是指5000萬美元和00/100美元(50,000,000美元)。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？抵押是指借款方為擔保擔保債務而為擔保債務而作出的抵押、抵押、信託契據或契據，其形式和實質合理地 令行政代理人和所需貸款人滿意，借款方以擔保人為受益人，擔保債務並交付給行政代理人。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中描述的任何多僱主計劃， 是為任何貸款方或其各自子公司或其任何附屬公司的員工維護的。
？淨收入？指在任何確定日期，根據GAAP確定的該人的淨收入和收益(或 虧損)，但不包括：
| (a) | 與(A)任何資產處置；或(B)該人處置任何證券或清償該人的任何債務有關而變現的任何損益，連同該等損益的任何相關税項撥備；及(B)該人因以下原因而變現的任何損益：(A)任何資產處置；或(B)該人處置任何證券或清償該人的任何債項；及 |
| (b) | 非常損益(連同任何有關該等非常損益的税項撥備)，根據美國公認會計準則(GAAP)在2015-01號會計準則更新前釐定，損益表中的非常及非常項目(子題225-20)，通過剔除非常項目的概念簡化損益表的列報。 |
？新發行的增量第一留置權期限債務是指受限制方在截止日期後以定期貸款或定期票據的形式借入資金的第一留置權債務。為更清楚起見，？新發行的增量第一留置權期限債務不應包括：
| (a) | 循環負債； |
| (b) | 通過 許可投資承擔或獲得的債務(但不是因考慮而產生的任何新債務)； |
| (c) | 融資租賃義務；或 |
| (d) | 因以下原因而產生的債務： 售後回租交易。 |
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？無追索權債務 是指受限制方產生或承擔的債務，該債務由受限制方授予或打算授予留置權，而該債務僅用於為建設、開發或從貸款方獲得資產或財產(無追索權資產)提供資金而產生或承擔的債務(無追索權資產)；前提是：
| (a) | 該債務是在建造、開發或收購無追索權資產時(或之後一百二十(120)天內)發生的； |
| (b) | 留置權的受讓人對貸款方的任何其他資產、財產或承諾沒有任何追索權(除了對關於此類融資提供的虛假或誤導性陳述或擔保和習慣性賠償的無擔保追索權)；以及 |
| (c) | 貸款方不為此類債務提供擔保。 |
？票據是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明貸款人的貸款， 基本上採用本協議附件附件A的形式，併成為本協議的一部分，該附件可能會被不時修改、重述、修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。
？債務是指借款人對任何代理人或貸款人和/或根據本協議、任何票據和/或根據本協議、任何票據和/或與本協議、任何票據和/或任何其他協議或與本協議、任何票據和/或與本協議有關的任何票據和/或與本協議、任何票據和/或與本協議有關的任何票據和/或任何其他款項所證明或產生的費用、賠償義務、債務和義務(包括但不限於擔保義務、賠償義務、預付款保費和根據 第3條欠下的任何其他款項)目前和未來的任何和所有債務(本金、利息、費用、成本和 費用、賠償、律師費和其他數額)、負債和義務(包括但不限於保證義務、賠償義務、預付保費和根據第現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何附屬公司根據債務人救濟法在該訴訟中指定該人為債務人的訴訟開始 後產生的利息、手續費、成本、費用和賠償，無論該訴訟中是否允許或允許任何此類金額的索賠。 在該訴訟中，任何貸款方或其任何附屬公司在根據債務人救濟法提起的訴訟中，無論是否允許任何此類金額或允許的索賠，均應包括利息、費用、成本、費用和賠償。
OFAC？是指美國財政部的外國資產控制辦公室 。
經營租賃是指在FASB ASC 842生效之前根據 GAAP分類為經營租賃的任何租賃。
？其他關聯税？對於 行政代理或任何貸款人而言，是指由於該人目前或以前與徵收此類税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該人籤立、交付、成為 一方、根據任何貸款文件接受付款、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。
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？其他第一留置權債務具有第3.3(B)(Iii)節中指定的含義 。
？其他貸款具有 第2.3(A)節規定的含義。
？其他税？指目前或將來的所有印花税或單據税或任何 其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行而產生的 。
母公司？指不列顛哥倫比亞省的Cresco Labs Inc.
？參與者？具有第12.6(D)節規定的含義。
？專利具有《安全協議》中規定的含義。
？愛國者法案是指2005年美國愛國者改進和重新授權法案，Pub。L.109-77,2006年3月9日簽署，經修正後成為法律。
？所有權百分比 對於受限制方而言，是指該受限制方已發行和未償還的股權(不包括適用法律要求由受限制方以外的個人 擁有的合格股票或其他證券的董事)由受限制方實益擁有的百分比。
？完美性 證書是指行政代理和所需貸款人在形式和實質上合理滿意的證書，提供有關每個借款方及其每個重要子公司的財產信息。
？允許收購是指任何貸款方或其子公司通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人(或其部門、業務單位、產品線或業務線)的股權或全部或大部分資產，或隨後通過合併、合併、合併或其他方式購買或以其他方式收購該人(或其部門、業務部門、產品線或生產線)的股權或全部或大部分資產。
| (a) | 在緊接其生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約(根據 第10.1(C)或10(H)節發生的違約除外)或違約事件； |
| (b) | 此類收購和與之相關的所有交易應在所有實質性方面符合所有適用法律，包括美國所有適用的州大麻法律(但不包括《受控物質法》)； |
| (c) | 如果該收購涉及購買股權，則該收購的結構應為： 被收購人應成為貸款方的子公司； |
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| (d) | 此類收購是對資產、對核心業務有用或從事核心業務的業務或實體，並將在實施收購後 繼續用於或從事核心業務或與核心業務合理互補或相關的活動； |
| (e) | 與任何收購相關的所有或幾乎所有資產應位於 美國和/或加拿大境內；以及 |
| (f) | 借款人應至少在收購完成前十(10)天通知行政代理。 |
？允許收購債務是指 受限制方的債務，前提是此類債務是在(A)該人成為受限制方或(B)該人與受限制方合併或合併為受限制方時存在的任何其他人的債務；(B)允許收購債務是指受限制方的債務，前提是此類債務是指在(A)該人成為受限制方時存在的任何其他人的債務；但 如果該債務不是第一留置權債務，則在該人成為母公司的子公司之日，或該人與受限制方合併或合併為受限制方之日(視情況而定)，(I)在產生這種債務(包括由此產生的淨收益的預計運用)後以預計基礎確定的總固定費用覆蓋率將不小於2.00至1.00，或(Ii)在實施此類債務(包括由此產生的淨收益的預計運用)後以預計為基礎確定的總固定費用覆蓋率將等於或大於總固定費用覆蓋比率 (包括由此產生的淨收益的預計運用)將等於或大於總固定費用覆蓋率 。(I)在產生該債務(包括由此產生的淨收益的預計運用)後，預計確定的總固定費用覆蓋率將不小於2.00至1.00，或(Ii)在實施該債務發生後，預計確定的總固定費用覆蓋率(包括淨收益的預計運用)將等於或大於總固定費用覆蓋率 。
？允許的更改？表示：
| (a) | 經行政代理和所需貸款人事先書面同意，不得不合理地 扣留、附加條件或拖延，(I)在借款人為尚存實體的交易中與借款人或併入借款人的任何合併、合併或合併，或(Ii)如果任何此類合併或 合併形成或存續的人不是借款人(任何此等人士，繼任借款人)，(A)不存在或由此導致違約事件，(B)繼任借款人應將行政代理可能合理要求的所有信息 交付給行政代理，以滿足任何適用的瞭解您的客户的要求，以及(C)繼任借款人應以行政代理滿意的合理 方式明確承擔借款人的義務；雙方理解並同意，如果(A)至(C)項下的上述條件得到滿足，繼任借款人將繼承並被替代本協議和其他貸款文件中的該借款人，但如果上述第(I)款所述合併、合併或合併的當事人僅是為了促進該交易而由借款人組成，則無需行政代理和所需貸款人的事先書面同意。 在該交易中倖存下來的借款人必須事先獲得行政代理和所需貸款方的書面同意。 如果上述第(I)款所述的合併、合併或合併的當事人僅是為了促進此類交易而成立的，則在該交易中倖存下來的借款人將不需要行政代理和所需貸款人的事先書面同意； |
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| (b) | 為完成第8.3條或第8.4條允許的投資或處置而將貸款 方的子公司合併、合併、解散、清盤、清算或合併為任何人，或者如果該子公司的所有財產轉移給另一受限制方 (前提是該子公司是貸款方，則其財產轉移到的受限制方也是貸款方)或按照第8.3條或第8.4條允許的方式處置，並且 不會以其他方式導致本協議項下的違約提供當作為貸款方的任何子公司與非貸款方的人員合併時，只要該其他人被要求成為實體擔保人，該子公司應提供行政代理可能合理要求的所有信息，以滿足任何適用的瞭解您的客户的要求，如有必要，應遵守第7.15節； |
| (c) | 借款方的任何子公司可以與借款方或借款方的任何其他 子公司合併、合併或合併；但當借款方的任何子公司與非貸款方的另一子公司合併時，貸款方應為繼續存續人； |
| (d) | 貸款方子公司法律形式的變更，如果借款人真誠地確定該 行為符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利；但任何貸款文件中有關此類變更的任何要求應立即得到滿足；此外，如果該 子公司是貸款方，則應提前十(10)天向行政代理提供法律形式變更的書面通知；以及 |
| (e) | 子公司將其全部或幾乎所有資產(在自動清算或 其他情況下)處置給另一家子公司或母公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或者(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須 是對非貸款方子公司的允許投資，或者是允許的債務；此外，如有必要，該受讓方應遵守第7.15節。 |
？允許負債具有8.1節中指定的含義。
？允許的投資具有第8.4節中規定的含義。
？允許留置權具有第8.2節中指定的含義。
？對於旨在與擔保初始貸款的抵押品的留置權(以及由擔保初始貸款的留置權擔保的其他義務)的抵押品的任何留置權而言，(X) 第一留置權債權人間協議或(Y)行政代理在形式和實質上合理滿意的另一債權人間協議，允許的債權人間協議應指(X)第一留置權債權人間協議或(Y)另一份形式和實質合理令行政代理滿意的債權人間協議。
？允許再融資負債是指母公司或任何子公司發行的任何債務 (A)作為交換，或其淨收益用於全部或部分延長、再融資、續簽、更換、作廢或價值退款，或(B)構成對 的修訂、修改或補充，或推遲或續簽 ((A)和(B)條統稱為再融資)母公司或任何子公司的任何其他債務；前提是：
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| (a) | 該允許再融資債務的本金不超過該再融資債務的金額 (加上為完成該再融資所需的所有應計利息和未付利息以及為該再融資債務支付的任何溢價，以及與此相關的合理費用和支出)； |
| (b) | 此類允許再融資債務的最終到期日為(A)不早於被再融資債務的最後 到期日，或(B)不早於到期日後91天； |
| (c) | 發生該再融資債務時，該再融資債務的加權平均到期壽命等於或大於被再融資債務的加權平均到期壽命 ； |
| (d) | 如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於債務，則該允許的 再融資債務在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣優惠(整體而言)； |
| (e) | 如果正在進行再融資的債務是無擔保的，則該允許再融資債務是無擔保的；以及 |
| (f) | 如果正在進行再融資的債務與債務的償還權相同，則允許的 再融資債務與債務平行或從屬於債務的償還權。 |
·允許的再投資？具有第3.3(B)(Iv)節中規定的含義。
？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、 公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
O ESA第一階段是指 ASTM E1527-13第一階段環境現場評估。
O ESA第二階段是指ASTM E1903-11第二階段環境現場評估。
？質押和擔保協議是指借款方和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而於本合同生效日期為偶數日的某些質押和擔保協議，實質上是擔保品代理人可接受的形式，可不時對其進行修正、重述、修訂 和重述、替換、補充或以其他方式修改。
？結算後義務 具有第7.23節中規定的含義。
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？PPSA？指《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)及其法規或任何後續法規；但是，如果抵押品代理人對任何適用抵押品的留置權的有效性、完備性和不完全性的效力、完善性和效力受加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的動產擔保法律或其他適用法律的管轄，PPSA指的是就本協議有關該等完美性和不完全性的有效性、完善性和效力以及 的規定而言，在該其他司法管轄區內不時有效的那些動產保障法或此類其他適用法律(包括 魁北克民法典)。
？預付款溢價是指，對於任何已預付的貸款金額，對於在下面第(A)行所列的預付期內預付的貸款，指該行所列的保費金額；對於在以下(B)、(C)或 (D)行所列的預付期內預付的貸款，則指此類貸款的預付金額乘以該行所列的保費：
| 提前還款期 |
補價 | |||
| (a) | 截止日期至2023年8月12日 | 在每種情況下，(I)在該預付期內與該貸款有關的所有未來預付利息支付的現值加上(Ii)該貸款自2023年8月13日起貼現的4.75%，以等於國庫利率加0.5%(0.50%)的貼現率計算。(2)在每種情況下，按等於國庫利率加0.5%(0.50%)的貼現率計算，(Ii)自2023年8月13日開始貼現的該貸款的4.75% | ||
| (b) | 2023年8月13日至2024年8月12日 | 4.75% | ||
| (c) | 2024年8月13日至2025年8月12日 | 2.375% | ||
| (d) | 2025年8月13日及其後 | 0% |
？本金是指：(I)在任何 時間用於貸款時，當時未償還的貸款本金，以及(Ii)在用於任何其他債務時，指因提前還款或其他原因而不時增加或減少的此類債務當時未償還的本金或增加值，包括根據本協議或管轄該等其他債務的任何協議應計和未付的利息。(B)本金額是指：(I)在任何 時間用於貸款時，指當時未償還的貸款本金，以及(Ii)用於任何其他債務時，因提前還款或其他原因而可能增加或減少的當時未償還的本金或增值，包括根據本協議或管轄該等其他債務的任何協議應計和未付的利息。
*合格股權是指除不合格股票以外的任何股權。
不動產交付事項是指與每一塊材料不動產有關的 以下各項協議、文書和其他文件：
| (a) | 由適用貸款方正式籤立的抵押品； |
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| (b) | 在必要的一個或多個辦事處記錄每項抵押的證據，或行政代理人或所要求的貸款人認為合宜完善聲稱由此產生的留置權或以其他方式保護行政代理人及其貸款人的權利的證據；(br}行政代理人或所需貸款人認為適宜完善聲稱由此產生的留置權或以其他方式保護行政代理人及其貸款人的權利； |
| (c) | 每項抵押的業權保險單； |
| (d) | 現行的ALTA檢驗和驗船師證書，其形式和實質令所需貸款人合理滿意，並由在該重大不動產所在州獲得執照的專業測量師向行政代理和業權保險單的開具人證明，並使所需貸款人合理滿意 ；(##*$$， ， = |
| (e) | 行政代理人和所需貸款人合理滿意的律師意見，在該重大不動產所在的 州或省，關於要記錄的抵押的可執行性以及行政代理人或所需貸款人可能合理要求的其他事項； |
| (f) | 一份令行政代理和所需貸款人合理滿意的環境賠償協議(br})； |
| (g) | 由要求貸款人合理接受的獨立環境諮詢公司完成的每個材料不動產的第一階段ESA(如果要求貸款人基於該第一階段ESA的結果提出合理要求，則 a第二階段ESA)，並在每種情況下均提供所需貸款人合理滿意的第一階段ESA和/或第二階段ESA的結果；以及 |
| (h) | 行政代理或所需貸款人可能合理要求的其他協議、文書和其他文件(包括律師的擔保和意見)。 |
？再融資？具有允許的再融資債務定義中指定的含義，？和？再融資，？再融資和？再融資具有相關的含義。？
？註冊知識產權是指頒發、註冊、續簽或待處理申請的 主題的知識產權。
*關聯方就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人和管理人員、經理、顧問和代表。
？釋放，是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、倒空、排放、注入、 逃逸、淋濾、滲漏、遷移、傾倒或處置任何危險物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器和其他封閉容器)進入環境的任何行為，包括但不限於危險物質在環境空氣、土壤、地表水或地下水或財產中的移動。
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補救行動？是指為 (A)調查、清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理環境中的有害物質，(B)對任何環境行動作出反應，(C)防止或減輕任何泄漏， 或(D)進行補救前研究和調查以及補救後操作和維護活動而採取的所有行動。
？可報告事件？指ERISA第4043節或根據該條款發佈的關於員工福利計劃的 法規中定義的可報告事件(根據適用法規免除三十(30)天通知期的事件除外)。
？所需貸款人？是指至少持有貸款本金總額多數的貸款人， 不時；但是，如果任何貸款方或其任何相應附屬公司或任何違約貸款人持有的任何此類金額在本定義下的所有目的下均不包括在內，以確定出於任何目的所需的貸款人 。
？負責人是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或母公司或借款人的總法律顧問(視情況而定)，或由負責人指定代表負責人行事的任何人，或行政代理人可接受的其他正式授權人員；但該指定人員不得指定任何其他人擔任負責人。根據本協議交付的任何文件如經母公司或借款人的負責人簽署(視情況而定)，應 最終推定為已分別由母公司或借款人採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，且該負責人應被最終推定分別代表母公司或借款人行事。
？受限制方？具有第8條導言 款中指定的含義。
？限制性付款是指任何貸款方或其任何子公司的任何股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，包括 根據應收税款協議或類似合同安排支付的類似付款，任何貸款方或其任何子公司在每種情況下都是購買、贖回、 付款的一方。 任何貸款方或其任何子公司在每種情況下都是借款方或其任何子公司作為一方的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似存款， 根據應收税款協議或類似合同安排支付的類似款項或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其等價者)退還任何資本，或任何購股權、認股權證 或其他獲取任何該等股息或其他分派或付款的權利。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的限制性付款還應包括該人與其股權 權益有關的所有付款，以及該人解散或清算的任何收益給該人的任何股權持有人。
？標準普爾？是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融 Inc.的一個部門，及其任何繼任者。
？制裁計劃是指由(A)美國政府實施的任何制裁計劃和相關的法律要求，包括由財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁計劃，或(B)加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部在每種情況下更新、延長、修訂或替換的制裁計劃和相關法律要求。
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？擔保當事人？統稱為代理人和出借人。
？擔保文件是指由貸款方或代表貸款方簽署並交付給抵押品代理或授予留置權以擔保任何義務的 行政代理的質押和擔保協議、加拿大擔保協議、 任何控制協議、任何抵押和所有其他擔保協議或其他文書、協議和文件(包括UCC和PPSA融資聲明)。
？SEDAR？是指加拿大 證券管理員電子文檔分析和檢索系統。
重大 子公司是指在本協議項下已交付財務報表的會計季度的最後一天(或如果在確定時尚未交付此類財務報表，母公司合併財務報表可在SEDAR或EDGAR上公開的最近日期)具有(I)截至該日期的連續四個會計季度的收入超過綜合總收入的10%(10.00%)的任何貸款方，或(I)截至該日期或該日期結束的連續四個會計季度的收入超過綜合總收入的10%(10.00%)的借款方或(br}在確定時尚未交付此類財務報表的借款方)(I)截至該日期的連續四個會計季度的收入超過綜合總收入的10%(10.00%)的任何貸款方
？償付能力和償付能力，就某一特定日期的任何人而言，是指在 該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產都大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在債務成為絕對債務和到期時可能承擔的債務的償付金額，(C)該人有能力或有債務和其他承諾在正常業務過程中到期時，(D)該人不打算，也不相信它會在該人債務到期時招致超出其償付能力的債務，(E)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而該人的財產和資產在充分考慮了該人所從事的行業的現行做法後，會構成不合理的小額資本，(br})(D)該人不打算，也不相信它會在 考慮到該人所從事的行業的現行做法後，招致超出其償債能力的債務，(E)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事該業務或交易，因此，該人的財產和資產將構成不合理的小額資本。(F)該人並非“破產法”第101(32)條所指的無力償債人士，及(G)該人並非根據“破產條例”或“反海外腐敗法”而無力償債。任何時候所有擔保或其他或有負債的金額，應按根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期 成為實際負債或到期負債的金額計算。
？指定貨幣？具有 第12.20節中指定的含義。
？個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中超過50%(50.00%)的證券具有有權投票選舉董事或其他管理機構的股權的總投票權 (證券或僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)，或者其管理層當時是實益擁有的，或者通過一個或多個 中間人直接或間接控制，或者兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指母公司的一個或多個子公司。
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？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、 關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？應收税金協議是指截至2018年11月30日，由 以及美國母公司、借款人和每一成員之間的特定應收税金協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
終止事件是指(I)提交終止員工福利計劃的意向通知，或 根據ERISA第4041條將員工福利計劃修正案視為終止，或(Ii)PBGC提起訴訟終止員工福利計劃。
？第三方？是指母公司或任何子公司以外的人員。
？第三方資金是指母公司 或任何子公司在正常業務過程中以代理身份代表第三方持有的任何獨立賬户或基金或其中的任何部分，並且(如果這種做法已經確立)與過去的做法一致，並符合一項書面協議，該協議規定母公司 或任何子公司有義務收集這些資金並將其匯給該等第三方。
所有權保險保單是指 一份Alta格式的貸款所有權保險單，日期為提交標的物抵押的日期，形式和實質上由所有權保險公司提供，併為抵押品代理人合理接受，為抵押貸款的留置權提供保險，並涵蓋抵押代理人在適用司法管轄區內可用範圍內抵押給抵押品代理人的所有權益，其中包括抵押品代理人要求的綜合、訪問和分區背書，並刪除所有 標準
？總第一留置權擔保槓桿率是指母公司 及其子公司在任何計算期間在綜合基礎上確定的比率：(A)第一留置權負債與(B)最近一個會計季度的合併EBITDA之比，其中最近一個會計季度已根據第7.1(A)節交付經審計的財務報表或已根據第7.1(B)節交付內部財務報表，乘以四(4)；但如果該等財務報表在確定時尚未按照第7.1(A) 節或第7.1(B)節的規定交付，則該連續四個會計季度應在母公司合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開提供的最近一個會計季度的最後一天結束。
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？總固定費用覆蓋率在任何日期都是指 截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度的期間，其審計財務報表已根據7.1(A)節交付，或內部財務報表已根據7.1(B)節交付(或如果未交付此類財務報表，則指母公司合併財務報表可在SEDAR或EDGAR上公開獲得的最近一個會計季度末)。 (A)綜合EBITDA減去(I)母公司及其子公司的未融資資本支出，並根據GAAP在資產負債表上歸類為未融資資本支出，(Ii)貸款方以現金向非受限制方支付的限制性付款的比率，條件是此類限制性付款不是用第8.7(C)節所述的母公司的股權發行收益支付的，以及(Iii)聯邦、州、省、母公司及其子公司的當地和 所得税以現金支付，並按照公認會計原則在資產負債表上分類，以(B)母公司及其子公司在合併基礎上的固定費用總額。
？對於任何人來説，固定費用總額是指在任何期間，等於按照公認會計原則確定的合併現金利息支出總額的金額，在適用的範圍內，包括沒有重複的任何融資租賃義務中可分配給利息支出的部分，就信用證和銀行承兑融資收取的所有佣金、折扣和其他 費用，債務折扣攤銷和掉期協議下關於利率的淨成本，以及任何延期付款的利息部分
？商標具有《安全協議》中規定的 含義。
？交易？是指貸款文件中為 提供的交易或貸款文檔預期的交易。
？國庫券利率是指截至任何日期的美國國庫券的年利率，其到期日等於或(如果不等於)美聯儲最近公佈的H 15統計表格中報告的與到期日最接近或大於到期日的剩餘期間(或者，如果出於任何原因，無法獲得截至確定日期前10天的公佈利率，則代理人在其合理的酌情權下確定的另一種具有可比性的利率將為
？UCC？或？統一商業代碼？指紐約州不時生效的統一商業代碼 ；此外，如果由於法律強制性規定、擔保的完美性、優先權或不完備性的影響 任何抵押品的權益或任何補救措施的可獲得性受紐約州以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則統一商法典是指就本合同中有關該補救辦法的完備性、優先權或效力或補救措施的可用性而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典 ，例如：{/、/或/、
？UETA？具有第12.21節中指定的含義。
？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
“美國母公司”指的是Cresco U.S.Corp.，一家伊利諾伊州的公司。
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？美國州大麻法律是指美國任何 州頒佈的任何法律，該法律實施監管和/或執法制度，以控制大麻及相關產品的種植、分銷、銷售和/或擁有。
？加權平均壽命到到期日是指在任何日期應用於任何債務時， 通過以下除法獲得的年數：
| (a) | 乘以(A)當時剩餘的每期分期付款、償還 基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的金額乘以(B)該日期與支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；乘以(B)從該日期至支付該等款項之間將經過的年數(計算至最接近的十二分之一)； |
| (b) | 這類債務當時未償還的本金金額。 |
？全資子公司是指子公司，其所有股權由母公司和/或其一個或多個全資子公司 直接或間接擁有或控制(適用法律要求除母公司和/或其一個或多個全資子公司以外的其他人擁有合格股份或其他股份的董事除外)。 該子公司的所有股權由母公司和/或其一個或多個全資子公司 直接或間接擁有或控制(適用法律規定合格股份或其他股份必須由母公司和/或其一個或多個全資子公司以外的人擁有)。
第1.2節統一商法典。除非在此另有定義，否則本協議中使用的任何在UCC中定義的術語應按照UCC中的規定進行解釋和定義，但是，只要UCC用於定義本協議中的任何術語，並且該術語在UCC的不同部門中有不同的定義，除非另有明確説明，否則應以UCC第8條中包含的此類術語的定義為準。
第1.3節建造。除非 另有説明，否則所有章節和時間表均指本協議或本協議中的章節和時間表。本文未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。此處使用的術語財務報表應包括附註和明細表。除非本協議或本協議另有規定 ，否則本協議中定義的所有術語在用於任何其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有本協議中給出的定義。除非上下文另有説明，否則 一詞的所有使用，包括，包括，但不限於，應包括，但不限於。除非另有説明，否則在本協議中使用的本協議中使用的術語、本協議中的術語和類似的 進口術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，此處定義的術語的所有含義應同樣適用於如此定義的術語的 單數和複數形式。對於通過交叉引用另一協議定義的術語，自截止日期起，該等定義的術語應具有該其他協議中規定的定義，除非行政代理明確同意本協議中使用的定義已被修訂，否則對 該協議的修改不具有為本協議的目的而更改此類定義的效力。雙方在此確認 並同意，對於本協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或規定，借款人(A)代表任何其他借款方或其 附屬公司陳述或擔保，或代表任何其他借款方或其附屬公司作出擔保或訂立契諾, (B)應促使任何其他借款方或其關聯公司採取行動或不採取行動，遵守、允許、履行、支付、提供、治癒、移除、觀察、交付、忍受、發起、以任何方式提供、提供、提供或提供，或(C)促使
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發生或不發生與任何其他借款方或其關聯公司有關的任何事項，或以其他方式承擔與任何其他貸款方或其關聯公司有關的任何事項的義務，該條款或規定旨在 意味着借款人應促使該其他借款方或該關聯公司採取此類行動(在所有情況下，在貸款文件中，借款方不得或借款方不得) (或類似含義的詞語)意味着借款方應導致適用的貸款(在所有情況下，借款方應或借款方不得) (或類似含義的詞語)意味着借款方應促使適用的貸款(在所有情況下，借款方應或借款方不得) (或類似含義的詞語)意味着借款方應促使適用的貸款根據上下文可能需要， 適用(貸款文件中已出現此類詞語的任何實例均不得視為或解釋為未出現此類詞語的任何其他實例不應解釋為上文提供的 ))。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則任何貸款人、所需貸款人或任何代理人根據本協議要求或允許取得的任何批准或同意以及任何其他貸款文件 均可由該貸款人、所需貸款人或該代理人(視情況而定)在合理行事時自行決定行使、作出或扣留。
第1.4節時間段。在本協定中，在計算從一個具體日期到後來指定的 日期的時間段時，“來自”一詞意為“起自幷包括”，“至”和“至”均指“至”，但不包括“。除非 明確規定營業日，否則本協議中所指的天數應以日曆日計算。根據本協議參照一個月、幾個月、一年或幾年確定的任何期間應在相關年份中相關日曆月的日期(如果適用)的前一天結束，如果該期間開始於日曆月的最後一天(或在日曆月中沒有相應的日期結束該 期間)，除非本協議的其他條款另有明確要求，否則該期間應在以下日期之前結束(br}在數字上與下一日曆月的第一天相對應)，除非本協議的其他規定另有明確要求，否則該期間應在以下日期結束除非另有説明，否則所有對特定時間的引用均指 對紐約、紐約的該時間的引用。
第1.5節公認會計原則的變更。如本文所用，以及在根據本協議製作或交付的任何證書或其他 文件中，第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義但未定義的會計術語應分別具有GAAP中賦予它們的 含義。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理(在與所需貸款人進行磋商後)提出要求，借款人和行政代理應根據GAAP中的這種變更真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意， 前提是，(A)該比率或要求在更改前應繼續根據GAAP計算，(B)借款人應向行政代理提供財務報表和 本協議要求或本協議合理要求的其他文件，説明在實施該GAAP更改之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。(B)借款人應向行政代理提供財務報表和 本協議要求或本協議合理要求的其他文件，説明在實施該GAAP更改之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。
第1.6節特拉華州分部。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃 相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移給後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由以下人員組成：(A)如果任何人的資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為 已從原人轉移給後人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由
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第二條
貸款
第2.1節 貸款。
(A)根據本協議的條款和條件，在截止日期，初始貸款人 同意向借款人提供預付款，借款人同意借款並接受該等預付款的收益，最高不超過初始貸款金額。
(B)根據本協議和適用的遞增假設協議的條款和條件， 遞增貸款人同意向借款人提供墊款，借款人同意借入並接受不超過遞增金額的墊款收益。為免生疑問，除非獲得初始貸款人的事先書面同意，否則不要求初始貸款人提供 額外的預付款或增加對該增量金額的承諾。
第2.2節預付款。
(A)在結算日發放的初始貸款的收益將按如下方式使用：(I)首先，將代表初始貸款人扣留貸款 費用，並按比例向初始貸款人支付；(Ii)其次，應將該等墊款的剩餘收益存入借款人指定的賬户。
(B)初始貸款應由初始貸款人同時按比例按其在初始貸款承諾中的份額發放，不言而喻，任何貸款人均不對任何其他貸款人拖欠根據本協議申請貸款的義務負責，任何貸款人的承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務，並且每個貸款人都有義務承擔責任。(B)初始貸款應由初始貸款人同時按比例發放，不言而喻，任何其他貸款人對該另一貸款人根據本協議要求提供貸款的義務不承擔任何責任，任何貸款人也不應因該另一貸款人不履行根據本協議要求提供貸款的義務而增加或減少該另一貸款人的承諾。不遲於紐約市時間上午10：00，在截止日期，每個初始貸款人應向行政代理提供相當於該初始貸款人將提供的 預付款的即時可用資金金額。
(C)在截止日期，行政代理應按照第2.1節(A)款的規定，將初始貸款人提供給行政代理的即時可用資金總額 交付給借款人 。
第2.3節增量貸款承諾。
(A)借款人可在截止日期後的任何時候或不時在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，建立增量貸款承諾，其數額不得超過設立此類增量貸款承諾時可獲得的增量金額；但條件是：(I)任何初始貸款人 可自行決定是否提供此類增量貸款承諾，以及(Ii)由新發行增量第一留置權債務構成的任何增量貸款應受初始貸款人就第8.1節最後一段所述的第一留置權債務向借款人提出最終要約的權利的約束(br})。(I)任何初始貸款人可自行決定是否提供此類增量貸款承諾，以及(Ii)由新發行的增量第一留置權債務構成的任何增量貸款應受初始貸款人就第8.1節最後一段所述的第一留置權債務作出最終要約的權利的約束。該通知應
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列明(I)正在建立的增量貸款承諾的金額(最低增量應為2,000,000美元，最低金額為10,000,000美元，或等於 剩餘增量金額或行政代理批准的較小金額)；(Ii)請求此類增量貸款承諾生效的日期；以及(Iii)此類增量貸款 承諾是否應為(X)以相同條件(本金和生效日期除外)發放定期貸款的承諾參與 強制性預付款和/或與初始貸款不同的其他條款(受以下(B)條約束)(其他貸款)。
(B)借款人和每個增量貸款人應簽署並向行政代理提交增量假設 協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明該增量貸款人的增量貸款承諾。每個增量假設協議應具體説明適用的 增量貸款的條款；前提是：
(A)提供額外初始貸款的任何承諾應與初始貸款具有相同的條款(本金和生效日期除外 )；
(B)根據本第2.3條第(A)款發生的其他貸款應與擔保初始貸款的抵押品上的留置權並列，或根據借款人的選擇，享有次於擔保權利的留置權；(B)根據第2.3條第(A)款發生的其他貸款應與擔保初始貸款的抵押品上的留置權並列；
(C)任何該等其他貸款的最終到期日不得早於到期日；
(D)任何其他貸款至到期日的加權平均年限不得短於初始貸款至到期日的剩餘加權平均年限 ；
(E)此類其他貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與本協議項下任何強制性提前還款中的初始貸款；
(F)除 定價、攤銷、到期日、參與強制性預付款和擔保排名(在任何情況下，除本但書其他條款另有規定外，均應由借款人和增量貸款人自行決定)外，其他貸款應具有(X)與初始貸款基本相似(而不是整體而言負擔更重)的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款(按 行事)。(F)除 定價、攤銷、到期日、參與強制性預付款和擔保排名(在不違反本但書其他條款的情況下，均應由借款人和增量貸款人自行決定)外，其他貸款應具有(X)與初始貸款基本相似(而不是更繁瑣)的條款或(Y)行政代理(按 如果任何其他貸款包含的財務維持契約與第7.2節中的最低現金餘額契約不同或限制更大，則 本協議應修改為包括該財務維持契約，以使貸款人受益；以及
(G) (I)不存在非貸款方的任何增量貸款承諾的債務人；(Ii)任何不構成抵押品的資產不得擔保任何增量貸款承諾。
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本協議各方同意，在任何增量假設 協議生效後，應對本協議和其他貸款文件進行必要程度的修改(但僅限於此程度)，以反映 第12.1(E)條規定的由此證明的增量貸款承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如有必要實施本第2.3節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應 視為本協議項下的貸款文件，並可由行政代理和借款人以書面形式記錄，並提供給本協議的其他各方。
(C)儘管有上述規定，任何增量貸款承諾均不得根據第2.3條生效，除非(I)在生效之日滿足第5.1條(O)和(P)中規定的條件，並且行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的負責官員簽署的表明該條件的證書；(Ii)借款人應已向行政代理提交相關增量假設協議所要求的習慣法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他習慣成交證書和文件，並在增量貸款人要求的範圍內， 提供與截止日期交付的增量貸款承諾一致的增量貸款承諾，以及行政代理可能合理要求的額外習慣文件和文件(包括對擔保文件的修訂或補充)，以保證增量貸款由抵押品費率擔保。次於)初始貸款和(Iii)根據本協議或根據適用的增量假設協議向行政代理和增量貸款人提供的此類增量貸款承諾和增量貸款所欠的任何費用和開支；但如果根據最終收購協議，任何增量貸款的 收益將用於資助對貸款方或其子公司以外的人的允許收購或投資，(A)由借款人選擇, 關於是否滿足本第2.3(C)條第(I)款的決定應僅在執行與此類允許的收購或投資有關的最終收購協議時作出，並且(B)增量貸款承諾的可用性可能受提供此類增量貸款承諾的增量貸款人商定的習慣SunGard條款的約束。
(D)根據第2.3條產生的第一留置權債務不應導致第一留置權擔保槓桿率合計 在預計基礎上大於3.00：1.00，從而使該第一留置權債務的擬議產生和與該債務同時發生的任何交易實質上 同時發生的生效。(D)根據第2.3條產生的第一留置權債務不應導致第一留置權擔保槓桿率合計 大於3.00：1.00，從而使該第一留置權債務和與該債務實質上同時發生的任何交易生效。
第2.4節收益的使用。貸款將用於(A)對現有 高級擔保債務進行再融資，(B)為準許收購和準許投資提供資金，(C)支付借款人、貸款人和代理人的費用和開支，以及(D)用於一般企業用途；但在監管機構批准任何準許收購之前，每筆墊款的收益可投資於現金等價物。
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第三條
還款、提前還款、利息和費用
第3.1節還款和提前還款；申請。借款人同意根據本條第三條的規定償還和預付貸款。
第3.2節償還貸款；到期日。在到期日 ，借款人應向貸款人全額償還貸款本金總額，以及退出費和所有應計和未付的利息、費用、成本以及欠任何代理人或任何貸款人的其他債務和金額。在第3.2節規定的到期日還款之前 支付的任何款項應按照下文第3.3節規定的規定支付。
第3.3節提前還款；還款。
(A)自願提前還款。借款人可以在到期日之前的任何時間，在向行政代理髮出十(10)個工作日的通知後，自願預付全部或部分貸款。任何此類自願預付款的金額應為該部分貸款的所有未償還債務加上退場費和 該部分貸款的預付款保費，並應按行政代理合理酌情決定的時間和方式提交給行政代理。貸款的任何部分 預付款的最低總金額應等於10,000,000美元或更高的整數倍10,000,000美元(如果小於10,000,000美元，則為待預付貸款的剩餘未償還餘額)。
(B)強制性提前還款。借款人應立即將7.4(A)條要求的強制性預付款事件通知行政代理，適用的預付款將不早於發出通知之日起十(10)天且不晚於發出通知之日起三十(30)天；但任何貸款人均可拒絕按比例分配預付款，同時書面通知行政代理(行政代理應將通知轉發給借款人)，行政代理應在收到通知後立即交付(無論如何在十(10)天內)。在該預付款日期，借款人應預付貸款本金和適用的預付款保費，連同根據本協議 應支付的所有未付利息、費用(包括退場費)和費用(但不包括利息應計)，以及與此相關的所有其他未償債務，前提是：
(I)就強制性提前還款事件的定義(A)款而言，應付貸款的本金應為貸款的未償還本金超出貸款額的數額；
(Ii)關於強制性提前還款事件定義的(D)條，如果任何適用的政府當局將一個或多個貸款人發放部分貸款的行為 定為非法，借款人應有義務僅向此類貸款人(而不向 其他人)預付該部分貸款和相應的義務；
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(Iii)就強制性提前還款事件的定義 第(G)款而言，借款人有義務預付未按第8.3(B)節第(I)或(Ii)款所述方式使用的現金收益(扣除本條第3.3條第(Iv)款(A)至(E)款就該項處置規定的金額)。 儘管本條第(Iii)款有任何相反規定，但借款人仍有義務提前支付該現金收益的金額。 儘管本條第(Iii)款有任何相反規定，但借款人有義務提前支付該現金收益的金額(扣除本條第(Iii)款第(Iv)款第(A)至(E)款規定的金額)。 儘管本條第(Iii)款有任何相反規定，母公司或子公司可以使用此類收益的一部分來預付或回購本協議項下除第一留置權債務以外的任何第一留置權債務，但 必須按照本第3.3(B)條的規定強制提前還款，前提是管理本 協議項下除第一留置權債務以外的此類第一留置權債務的協議要求提前還款或回購(其他第一留置權債務)，金額不得超過(1)的乘積(A)其分子為該其他 第一留置權債務的未償還本金金額；及(B)其分母為(I)所有該等其他第一留置權債務加上(Ii)本協議項下所有第一留置權債務之和的未償還本金總額；和
(Iv)關於強制性提前還款事件的定義(H)條款，借款人應 有義務提前支付扣除(A)所有費用和自掏腰包貸款方或其任何附屬公司因此類資產處置而支付的 費用(包括律師費、會計費、投資銀行費、搜索和記錄費、轉讓税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和 經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)，(B)因此類資產處置而需支付的債務、強制性預付款和貸款文件項下的其他債務支付， 在第8.1節允許的範圍內，與適用資產有關的(C)因該資產處置而支付或應付的税款(借款人善意確定)， (D)貸款方或其任何子公司根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，用於對銷售價格或任何負債(包括賠償義務)進行任何調整，但根據前述條款(C)(Y)扣除的與任何適用的處置資產有關且(Z)由貸款方或其任何子公司保留的任何税款 除外(然而，該儲備金隨後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該等資產處置的現金收益)，以及(E)因該資產處置而向非全資子公司的非控股權益持有人按應課差餉租值(或低於 應課差餉租值)支付的款項，但在第(Iv)款的情況下，除非發生違約事件，否則應視為該儲備金的現金收益；及(E)在該等資產處置的結果下，向非全資附屬公司的非控股權益持有人支付的款項，除非已發生違約事件，且貸款方或其子公司可將所得款項的任何部分用於收購、維護、開發、建造、安裝、改進、升級。, 更換或修復在核心業務中使用或有用的資產，或進行本協議明確允許的收購和其他收購或投資(不包括子公司的公司間投資)，或償還在產生此類收益的資產處置合同承諾之日或之後發生的上述任何 成本(在每種情況下，都是允許的再投資協議)，在每種情況下，在收到此類 收益後的一(1)年內，只要借款人可以延長該期限此外，如母公司根據第(Br)條提交的經審計的財務報表所示，在截止日期之後，此類允許的再投資與根據第(Iv)款進行的其他允許再投資相加時，不會超過最近一個會計季度合併EBITDA的70%。
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第7.1(A)節或根據第7.1(B)節提交的內部財務報表(視情況而定)在每種情況下乘以4。 儘管本條第(Iv)款有任何相反規定，母公司或子公司仍可使用此類收益的一部分來提前償還或回購任何其他第一留置權債務，但前提是管理此類其他第一留置權債務的 協議要求提前償還或回購，金額不得超過(1)的乘積。(A)其分子為該其他 第一留置權債務的未償還本金金額；及(B)其分母為所有第一留置權債務的未償還本金總額。
此外，借款人應用任何一方或任何子公司收到的超過500萬英鎊的意外傷害或財產損失保險收益預付貸款，如果在收到此類保險收益後一(1)年內未將此類保險收益用於允許的再投資，借款人應在每次意外事故或財產損失事件中支付00/100美元(5,000,000美元)，但借款人可自行決定通過書面通知行政代理將期限再延長六(6)個月。
儘管第(B)款另有規定，如果根據第(B)款第(Br)(Iii)或(Iv)款或緊接上述段落進行預付款，借款人應支付一筆保費，其金額等於(I)適用利率的50%乘以預付貸款金額和(Ii)適用預付保費中的較小者，以代替支付適用的預付保費。
此 第(B)款中的任何內容不得解釋為允許或放棄因任何事件、行為或其他情況而引起的任何違約或違約事件，這些事件、行為或其他情況會導致任何強制性提前還款義務，而這些義務也會導致違約或 違約事件的發生。
(C)適用於所有提前還款或還款的規定。儘管本協議或任何其他貸款文件或其他方面與 有任何相反之處，借款人在全部或部分提前還款或償還貸款時(無論該提前還款是強制性提前還款，還是根據 第10.2條規定的提速還款，無論是以通知方式還是自動方式(在每種情況下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，由於破產事件或其他原因)，借款人應向 行政代理付款，以使貸款人獲得#年的應課差餉福利。包括支付任何退場費、任何適用的預付款溢價(或第3.3(B)節要求的替代適用預付款溢價的溢價)，以及根據本協議應支付的費用(但不包括利息應計)，以及根據本協議和其他貸款文件可能應支付的預付金額的 預付款之日的任何和所有其他未償債務。
第3.4節利息。
(A)根據第3.4(B)節的規定，貸款的未償還本金將 以相當於適用利率的年利率計息，並以現金支付。任何貸款的所有應計和未付利息應在每個付息日的適用利息期間內支付，從緊接截止日期之後的第一個付息日 開始計算。
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(B)在違約事件發生並繼續發生後，在行政代理和所需貸款人的 選舉中，在通知借款人後，每筆貸款的全部本金應按等於違約率的年利率計息，自違約事件發生之日起計，此後在違約事件持續期間(包括根據第10.2節行使補救措施之後)，貸款的所有應計利息應按要求支付。(B)在違約事件發生並持續期間(包括根據第10.2節行使補救措施之後)，每筆貸款的全部本金應按違約率計息，自違約事件發生之日起計，此後貸款應計的所有利息應按要求支付。
(C)應從通過全額支付債務墊款之日起(包括該日在內)產生利息。所有利息 的計算方法為：(I)計算利息期間的實際天數；(Ii)以一年三百六十(360)天為基準的日利率(即適用利率 或當時適用的違約利率，表示為年利率除以360)乘以(Iii)本金金額；但條件是，如果貸款人因破產、重組、接管、資不抵債或其他原因而撤銷、廢止或以其他方式向借款人返還任何款項，返還的金額應計入從返還借款人之日起至支付給貸款人之日為止的利息。
第3.5節付款的申請。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，所有付款、償還和 預付款應按比例用於：第一，用於代理和貸款人的費用、賠償和貸款文件中規定的其他義務(利息和本金除外)；第二，用於當時欠下的應計和未付 利息；第三，用於所有其他義務，在每種情況下，對於貸款人，適用於每個貸款人。
第3.6條費用。任何貸款文件項下所欠 的所有費用、賠償和其他義務(利息和本金除外)應由貸款各方(他們應對此承擔連帶責任)按照該貸款文件規定的時間和金額，以立即可用的資金支付。
第3.7節債務證據。每家貸款人的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款方保存的賬目或記錄應是貸款方向借款方提供的貸款金額及其利息、成本和付款的決定性(無明顯錯誤) 。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與 義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理的賬户和記錄應 進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份票據，並(通過行政代理)將其交付給該貸款人，該票據將證明該貸款人的貸款 除了該等賬户或記錄之外。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款的日期、金額和到期日以及與之相關的付款，該等日期、金額和到期日應為決定性的、無明顯錯誤的。
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3.8節一般付款；行政代理的利爪 。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應 在行政代理辦公室以各自貸款人的賬户支付給行政代理，或(B)在行政代理的指示下直接支付給相應的貸款人 ，在每種情況下，均應在下午1：00之前以美元和立即可用的資金在適用貸款人的貸款辦事處支付。紐約市時間在此處指定的日期。行政代理將 (或將指示借款人)迅速將其適用的百分比(或此處規定的其他適用份額)以電匯至貸款人的貸款辦事處收到的同類資金分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有 付款紐約市時間將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人 應在營業日以外的某一天付款，則應在下一個營業日付款，該期限的延長應反映在利息或手續費的計算中(視情況而定)。
第3.9節分擔付款。如果任何貸款人因所有貸款人承擔的類似義務而承擔超出其應課税額支付份額的任何義務(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵消權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買 其持有的類似義務的必要參與權，以使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔多付的款項；但條件是：(A)如果此後向該購房人追回全部或任何部分超額付款 ，向每家貸款人的購買應被撤銷，每家貸款人應在收回的範圍內向購買貸款人償還購買價格以及相當於該貸款人的應課税額份額的 金額(根據(I)該貸款人要求償還的金額與(Ii)從購買貸款人收回的總金額的比例)，購買貸款人就如此收回的總金額支付的任何利息或其他金額 以及(B)本第3.9節的規定應根據並依照本協議的明示條款，或(Ii)貸款人作為轉讓或出售其貸款任何部分的參與權給任何受讓人或參與者(貸款方或其任何子公司除外)(適用於本第3.9節的規定)而獲得的任何付款。借款人同意，根據第3.9條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內, 充分行使其關於該參與的所有權利(包括貸款人的抵銷權)，就如同 該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第3.10節 付款的分攤。
(A)未償還貸款的所有本金和利息的支付、所有費用(除第3.6節規定的費用、信貸費和與任何代理人的任何費用函中的費用以外的費用)以及與任何其他義務有關的所有其他付款，應由行政代理按其各自在未償還貸款中的比例分配給有權獲得貸款的 貸款人，或按本協議規定的其他比例分配，或對於不是為貸款而支付的付款，由該人指定。
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(B)(I)(A)在第10.1(A)、(E)或(F)節描述的違約事件發生後和持續期間，(B)在根據第10.2節加速貸款之後，(C)在 行政代理(按照所需貸款人的書面指示行事)根據貸款文件行使強制補救措施之後，或(D)在所需貸款人的指示下，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理應將所有款項用於任何義務，包括但不限於抵押品的收益和因義務而收到的任何金額(無論是作為根據本合同第10.2條或任何貸款文件行使任何補救措施的 結果收到的，還是作為關於任何破產程序或根據任何破產程序啟動的任何程序的分配收到的，包括關於在該程序期間使用抵押品的足夠保護的付款)，或根據任何重組計劃或由於任何借款方或其任何子公司的任何清算而收到的款項，但受以下條件限制(B)(A)首先，按比例支付當時到期並應支付給行政代理人及其代理人和律師的任何費用、費用報銷、賠償和其他款項的義務，直至全額支付為止；(B)(A)按比例支付當時到期並應支付給行政代理人及其代理人和律師的任何費用、費用報銷、賠償和其他款項的義務； (B)第二，按比例支付當時應付貸款人的任何費用、開支償還、彌償、保費(如適用的話，包括預付保費)及其他款項的義務； (C)第三，按差餉支付當時到期應付的貸款利息，直至全數清還為止；(D)第四，按比例支付貸款本金，直至全數清償為止；(E)第五, 應課差餉支付當時到期和應付的所有其他債務，直至所有該等債務全部清償為止；及(F)第六，在任何剩餘金額範圍內，向借款人指定的一個或多個賬户支付。
(C)就第3.10(B)節而言，全額支付是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有根據貸款文件欠下的金額(未提出索賠的或有賠償義務除外)，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後積累的利息、費用和開支，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許)、違約利息不論在任何破產法律程序中，是否會或不會全部或部分容許或不容許相同的規定。
(D)如果本第3.10節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他 規定相沖突，則應以本第3.10節的條款和規定為準。
第四條
更改 情況、税收和某些其他規定
第4.1節增加了成本。
(A)如果法律的任何變更：
(A)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在該貸款人的賬户內的存款或為該貸款人的賬户提供的信貸，或當作適用於該貸款人的資產、存款或為該貸款人提供的信貸；
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(B)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用( 税除外)；或
(C)對任何貸款人或任何代理人(視何者適用而定)就其貸款、貸款本金、承諾、 或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，徵收任何 税(不包括税項定義(D)及(E)款所述的(A)彌償税項、(B)免税定義(D)及(E)款所述的税項及(C)關連所得税)；
上述任何一項的結果 將增加該貸款人或該代理人作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或減少該貸款人或該代理人根據本協議收取或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，則貸款各方應向該貸款人或該代理人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該代理人所產生的額外費用或 減少所蒙受的損失
(B)如果任何貸款人確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或 將導致該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)因本協議或該貸款人發放的貸款降至低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更本可以實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的政策)，則該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)將因本協議或該貸款人的貸款而降至低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該等法律變更本可實現的水平(考慮到該貸款人的政策和該貸款人控股公司的政策然後，貸款各方應不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)由適用的貸款人或代理人出具的證明書，列明補償該貸款人或(br}該代理人或其控股公司所需的金額，如本節4.1(A)或(B)段所述，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。貸款當事人應在收到任何此類憑證後十(10)天內， 向該代理人或該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。
任何代理人或貸款人未能或 延遲根據本第4.1條要求賠償，不構成放棄該代理人或該貸款人要求賠償的權利。
第4.2節税收。
(A)免税付款。本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或任何其他 貸款單據項下的任何和所有付款均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款，但如果適用法律要求貸款方或其任何子公司或貸款人或代理人(根據 適用)免除此類付款中的任何税款，則應根據 要求貸款方或其任何子公司扣減或扣繳任何税款，或要求貸款人或代理人根據 適用情況免除此類付款的任何税款。則(I)該貸款方或該子公司應作出任何此類扣除或扣繳，(Ii)該貸款方或該子公司應根據適用法律及時向有關適用的政府當局支付已扣除或扣繳的全部 金額；(Iii)如果該等税款為補償税，則應支付的金額應視需要增加，以便在繳納完所有
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如果貸款人或代理人需要扣除、扣繳或匯款(包括適用於本節4.2項下的額外應付金額的扣除、扣繳或匯款)，則貸款人或代理人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除、扣繳或匯款時將收到的金額。
(B)繳付其他税項。在不限制或複製第4.2(A)節規定的情況下， 貸款方或其任何子公司應根據適用的 法律，及時向相關和適用的政府當局繳納(或根據行政代理的選擇，及時償還)任何其他税款。
(C)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出書面要求後 五(5)天內，全額賠償該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税(包括根據本第4.2節應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和費用，無論該等補償税是由相關適用的 代理人或貸款人正確或合法徵收或主張的。 該等補償税是由相關和適用的 代理人或貸款人按實際情況徵收的或可歸因於該等應付金額的全部補償税，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和費用，無論該等補償税是正確或合法徵收的還是由相關適用的{貸款人或代理人(視情況而定)向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)付款證據。借款方向適用的政府當局支付税款(就本協議或 任何其他貸款文件徵收)後，借款人應在實際可行的情況下儘快向適用的貸款人或代理人(視情況而定)提交由該適用的政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該貸款人或該代理人(視情況而定)滿意的其他付款證據。
(E)貸款人的地位。(I)根據任何貸款方或其子公司所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約，有權就根據本協議或根據任何其他貸款支付的款項享有 免税或減税 文件的借款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和籤立的文件，以允許此類付款 此類交付應在截止日期(如果是受讓人，則為轉讓日期)、該文件過期或過時之日或之前，或在要求更改如此交付的最新文件或借款人可能合理要求的任何事件發生後 。此外，如果借款人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能夠確定該貸款人是否遵守備用扣繳要求。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何貸款方或其任何子公司出於税收目的在美國居住 ，任何有權獲得美國預扣税豁免或降低税率的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時向借款人交付)(副本數量應為借款人合理要求的數量)。
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(A)已填妥的税務局表格 W-8BEN或W-8BEN-E聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；
(B)妥為填妥的税務局表格W-8ECI副本；
(C)妥為填妥的税務局表格W-8IMY副本；
(D)如貸款人根據守則第881(C) 條有權申索證券組合權益豁免的利益，(X)證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)如守則第881(C)(3)(C)條及(Y)妥為填妥的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E；或
(E)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要扣繳或扣除的税款。
(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準))，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA 徵收美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間 向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的額外文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定金額僅為本款的目的，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。
(Iv)在不限制前述一般性的原則下，如果任何貸款方或其任何子公司出於税收目的在加拿大居住 ，任何有權獲得加拿大預扣税免徵或降低税率的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，如果借款人提出合理要求，應向借款人提交經簽署的加拿大税務局表格NR301、NR303的副本(副本數量應為借款人合理要求的數量)證明該貸款人有資格獲得加拿大與另一司法管轄區之間的任何税收條約規定的關於根據任何貸款文件向其支付的降低預扣税或免税額的資格。
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(V)儘管有上述規定，任何貸款人均不需要根據本第4.2(E)節提供法律上不允許提供的任何文件 。
(F)某些退款的處理。如果任何貸款人或任何代理人自行決定其已收到任何貸款方賠償的任何賠償税款的退款，或任何貸款方根據第4.2條支付了額外金額，則應向適用貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本條4.2就產生的賠償税款支付的賠償款項或支付的額外金額)。 如果任何貸款人或任何代理人自行決定已收到任何貸款方賠償的税款或任何貸款方根據第4.2節支付的額外金額，或任何貸款方根據第4.2節支付了額外金額，則貸款人或代理人應向適用貸款方支付相當於該退款金額的金額(但僅限於該貸款方根據本條4.2就產生的賠償税款支付的賠償款項或額外支付的金額自掏腰包貸款人或代理人(視屬何情況而定)的費用，且不計利息(相關 政府當局就退款支付的任何利息除外)，但貸款各方應貸款人或代理人(視情況而定)的要求，同意在要求貸款人或代理人(如適用)償還款項時，向貸款人或代理人償還已支付給貸款方的金額(加上相關且適用的政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則不得支付利息(由有關 政府當局就退款支付的任何利息除外)，條件是貸款人或代理人(視情況而定)提出要求，貸款各方同意向貸款人或代理人償還已支付給貸款方的金額(加上相關和適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用本 第4.2(F)節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向任何借款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(G)緩解義務；指定不同的貸款辦公室。如果貸款各方被要求為任何代理或根據本第4.2節為銀行的貸款機構的賬户向任何代理或任何銀行或任何政府當局支付任何 額外金額，則該代理或該貸款機構(視 適用情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果 該代理或該貸款機構根據 的判斷，則該代理或該貸款機構應根據 指定不同的貸款辦事處，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據本第4.2條應支付的金額，(Ii)不會使該代理人或該貸款人承擔任何 未報銷的成本或費用，否則不會對該代理人或該貸款人不利。貸款雙方特此同意支付該代理人或該貸款人因任何此類指定或 轉讓而發生的所有費用和開支。
第五條
成交和融資的先決條件
第5.1節本協議項下截止日期的條件。截止日期的發生取決於行政代理和每個初始貸款人對以下先決條件的滿足或 放棄：
(A) 貸款單據。貸款文件應由各方正式授權、簽署和交付，並應完全有效，每個代理人應收到每份貸款文件的完全簽署原件的副本(包括但不限於對其的任何修改)，以及對行政代理和初始貸款人在形式和實質上令人滿意的完整的完滿證書。
(B)證明書。行政代理應已從每個借款方收到致行政代理和 每個初始貸款人的證書，日期為截止日期，內容如下，且此類證書應在所有方面都是準確的：
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(A)證明決議的全部效力和效力， 授權在相關範圍內籤立、交付和履行本協議和將由其簽署的每份其他貸款文件，並據此履行其預期的義務；
(B)已簽署或將會簽署任何借款方是或將會成為其中一方的每份貸款文件的責任人員的在任情況及簽署情況，或該等責任人員獲授權就每份貸款文件行事，直至由另一名為此目的而妥為授權的該等責任人員接任為止；
(C)各借款方的管理文件；
(D)每一借款方最近從該貸款的適用辦事處出具的良好信譽或同等資質的證明 該借款方所在組織的管轄範圍；
(E)證明(I)截止日期前的每個條件在形式和實質上都已得到行政代理的接受或放棄，以及(Ii)本協議中包含的陳述和擔保以及其他每個貸款文件在所有 重要方面都是真實和正確的(或者如果是在特定日期作出的，則這些陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)，但在重要性、實質性不利影響或類似情況下除外
(F) 證明緊接本協議和其他貸款文件計劃進行的交易之前和之後的每一貸款方都具有償付能力；
該等證書須由負責人員籤立，並致送行政代理及每名初始貸款人，並附有緊接上文(A)至(F)條所述的所有文件的副本 ，每份文件均經當時有效核證為真實、完整及正確，且每份該等文件均未經 修訂、補充或修改(與如此交付的任何修訂、補充或修改有關者除外)，並具有十足效力。
(C)保留。
(D)保留。
(E)訴訟。據借款人所知，沒有針對 貸款方的未決或威脅(書面)訴訟或訴訟可以合理地預期會對任何貸款方產生重大不利影響。
(F) 違法等政府當局不得發佈任何初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令，或其他法律限制或禁令(受控物質法除外) 禁止或阻止全部或部分貸款或貸款文件中預期的交易，或根據行政代理的判斷，任何代理或任何初始貸款人履行貸款文件下的義務 都是非法的。
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(G)附帶搜查。行政代理應收到 針對任何貸款方或其財產提交的任何有效UCC或PPSA融資聲明、税收留置權、判決留置權或知識產權留置權的搜索結果，這些結果不應顯示任何此類留置權(代理和初始貸款人接受的 許可留置權除外)。
(H)抵押品的設立和完善事宜。 抵押品代理人合理地認為，為建立和完善為擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的抵押品中的擔保權益，交付、備案、錄音和其他必要的行動已經或應當同時進行。
(I)無實質性不良影響。 自二零二零年十二月三十一號以來沒有出現實質性的不良影響。
(J)附加文件。行政代理人應在截止日期前至少一(1)個工作日收到借款人和其他貸款方合理要求的其他文件。
(K)管制協議。在截止日期之前，借款人應作出商業上合理的努力， 向抵押品代理交付控制協議，涵蓋受控制協議約束的賬户，以保證抵押品代理批准的現有高級擔保債務的形式和實質。
(L)保留。
(M)大律師的意見。每個代理人和每個初始貸款人都應收到借款人 律師的法律意見，其形式和實質為行政代理人合理接受。
(N)收費信。每位代理商應 收到一封格式和實質均為每位代理商均可接受的完整簽署的費用信函。
(O)財務報表。 行政代理應收到：(I)母公司及其子公司截至2021年6月30日的財政季度的未經審計的合併財務報表，以及(Ii) 母公司及其子公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表。
(P)違約事件。不存在已發生且仍在繼續的違約或違約事件， 違約或違約事件也不會因此類提前發生而產生。
(Q)申述及保證。貸款文件中包含的貸款方作出的每一項陳述和擔保均(X)關於任何包含重要性限定詞的陳述或擔保，截至截止日期，這些陳述或擔保在各方面都是真實和正確的， 除非聲明任何此類陳述或擔保涉及
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僅限於較早日期，在此情況下，該陳述或保證應在該較早日期當日及截至該較早日期在各方面真實和正確；(Y)對於任何 不包含重大限定詞的陳述或保證，在截止日期時在所有重要方面均屬真實和正確，但如果任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則 在此情況下，該陳述或保證在截至該日期時在所有重要方面均屬真實和正確
(R)費用及開支的支付。在截止日期前至少一(1)個工作日，根據貸款文件應支付並以書面形式向借款人開具發票的所有費用、賠償和其他義務( 利息和本金除外)均已支付(或將在截止日期 用貸款收益支付)。
(S)最初的貸款人承諾。行政代理應已收到初始貸款人對此類墊款的初始 貸款承諾收益(不言而喻，此條件僅對行政代理有利，任何初始貸款人不得將其作為該初始貸款人為其按比例分攤墊款提供資金的 義務的條件)。
(T)初始貸款人管理問卷。 行政代理應在截止日期收到每個具有初始貸款承諾的初始貸款人的行政調查問卷，該貸款之前未提供行政調查問卷。
(U)保險。行政代理應收到保險證書的複印件，證明存在貸款文件規定的每個貸款方必須維護的所有保險，包括第7.7(A)條規定的此類保險。
(V)收益的使用。在貸款獲得資金後，可以合理預期貸款將按照 第2.4節的規定使用。
第六條
陳述和保證
為了促使代理人和初始貸款人簽訂本協議，借款人代表每一貸款方，在截止日期和重申本條第6條規定的任何陳述和擔保的每個其他日期，代表其本人和每一貸款方子公司向最初貸款方陳述和 認股權證：
6.1節存在、資格和權力；遵守法律。每個借款方(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(br})(I)擁有其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。以及(C)在每個 司法管轄區(其資產所有權或其業務的開展需要此類資格或許可)的法律下，該公司具有適當的資格，並獲得許可並處於良好狀態，除非在該外國司法管轄區未能獲得上述資格或許可不會合理地預期會造成重大的 不利影響；但本6.1節不應被視為擴大、限制或以其他方式修改第6.25節中關於大麻許可證的陳述。
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第6.2節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付並 履行該借款方所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反任何此類貸款的條款 任何一方管轄文件，(B)與任何實質性違約或違反，或根據(I)該借款方的任何合同義務或 (Ii)任何命令產生任何留置權，或要求根據(I)該借款方的任何合同義務或 (Ii)任何命令支付任何款項，或要求根據(I)該借款方的任何合同義務或 (Ii)任何命令支付任何款項借款方或其資產不得(A)違反任何政府當局的令狀或法令或該借款方或其資產所受的任何仲裁裁決，或(C)違反任何適用法律(不包括“受控物質法”)。
6.3節政府授權；其他異議。除在正常業務過程中和 與證券文件的歸檔或記錄相關的要求外，對於任何貸款方簽署、交付或履行或強制執行其所屬的任何貸款文件， 不需要或要求任何政府當局或任何其他人員批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人員發出通知或向其提交文件。
第6.4節有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式 簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制 。
第6.5節訴訟。沒有任何訴訟、查詢、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入均不存在以下方面的書面威脅：(A)聲稱 影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)聲稱在每種情況下都以某種方式影響或與核心業務有關
第6.6節無違約。借款方或其任何子公司均不會在 項下或就任何可合理預期會產生重大不利影響的合同義務違約。本協議 或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。
第6.7節債務。除允許的債務外，貸款方沒有任何未償債務。
第6.8節保險。貸款方及其各子公司按照第7.7節的規定投保。
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第6.9節税收。
(A)每個借款方及其每個子公司均已提交所有要求提交的聯邦、州、省和其他納税申報單和報告 ，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州、省和其他税費、評估、費用和其他政府收費，但 正在通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠提出異議，並且已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。除 應收税金協議外，任何借款方或其任何子公司均不是任何分税協議的一方。
(B)貸款各方或其任何附屬公司並無建議評税。
第6.10節ERISA合規性。貸款方或其任何子公司均無義務向僱員福利計劃繳費，且其本身也不是僱員福利計劃(ERISA第3(3)節中定義的)，該僱員福利計劃受僱員福利計劃的標題I或守則第4975節的約束，且該貸款方或其子公司的任何資產均不構成或將構成29 C.F.R.第2510.3-101節所指的一個或多個此類計劃的計劃資產。此外，(A)借款方或其任何子公司均不是《ERISA》第3(32)條所指的政府計劃，(B)借款方或其任何子公司進行的交易或與其進行的交易不受《ERISA》第3(32)條所指的政府計劃的投資或受信義務的任何州或其他法規、法規或其他限制的約束，該條款類似於ERISA第406條或本守則第4975條的規定，並且禁止或{
第6.11節保證金條例； 投資公司法；公用事業控股公司法。
(A)任何貸款收益都不會違反聯邦儲備系統理事會(12 C.F.R.第221和207部分)(保證金規定)的U或X規定(保證金規定)，用於購買或攜帶保證金 規定中定義的任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於可能使本次交易成為保證金 規定所指的目的信用的任何其他目的。任何貸款方、其任何子公司或代表該等貸款方或該等子公司行事的任何人都沒有或將會採取任何行動，導致任何貸款文件違反保證金 規定或美聯儲理事會的任何其他規定，或違反1934年證券交易法第7條或根據該法令頒佈的任何規則或規定，在每種情況下均與目前有效或今後可能有效的 相同。
(B)貸款方或其任何附屬公司均不是(I)投資公司或投資公司的關聯人或發起人，或投資公司的主承銷商或為投資公司主承銷商，這些條款在經 修訂的1940年《投資公司法》中有定義，或(Ii)除《受控物質法》外，受任何在任何方面限制其產生債務的能力或可能以其他方式償還全部或部分債務的法律要求的監管{
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(C)借款方或其任何子公司不受 2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》(上述任何一項已修訂)或任何其他監管借款人負債的法律(包括與普通或合同承運人或電力、天然氣、蒸汽、水或其他公用事業服務的銷售有關的法律)的監管。(C)貸款方或其任何子公司不受 2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》、《州際商業法》(前述任何修正案)或任何其他監管借款人負債的法律的約束。
第6.12節 披露。根據第7.1(A)或(B)節提交給行政代理的任何財務報表(在每種情況下，均經如此提供的其他信息修改或補充，如果是根據第7.1(B)節交付給行政代理的財務報表，在沒有腳註披露和正常年終審計調整的情況下)均不包含 任何重大事實錯報，或作為一個整體，根據其作出陳述的情況，遺漏陳述其中所需的任何重大事實。
第6.13節保留。
第6.14節材料協議；無默認值；客户和供應商。
(A)截至截止日期，借款方或其任何子公司均不是任何合同、文書或其他協議的一方，根據這些合同、文書或其他協議，貸款方或其子公司的潛在未償債務超過[經過編輯的商業敏感信息](連同截止日期後簽訂的類似協議， 材料協議]，但不包括附表6.14所列的貸款文件或此類材料協議(針對任何借款方或其任何子公司)。
(B)任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何重大協議的一方，也不受任何管轄文件或法院或其他政府當局的任何判決、命令、法規、裁決或其他要求的任何限制或限制 ，該等文件或任何判決、命令、法規、裁決或其他要求(不論是個別或整體)具有或在未來可合理預期(個別或整體)產生重大不利影響。
(C)每項該等重大協議(I)均具十足 效力，並對身為借款方的每一借款方或其附屬公司，以及據該借款方所知，根據其條款對借款方或其附屬公司具有約束力及可強制執行，但受破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制者除外，且(Ii)不會因任何借款方或其附屬公司或 的任何借款方或其附屬公司的行動或不作為而違約 除非該等重大協議未能完全生效，或因所有重大協議未能完全生效或全部違約 或全部違約，否則不能合理地預期該等重大協議會產生重大不利影響。
(D)未發生會立即或在適用的補救措施或寬限期屆滿後構成任何重大協議項下違約的 事件，除非該等重大協議未能完全生效，或 因所有並非完全有效或未完全生效的重大協議而單獨或合計發生該等違約，則不能合理地預期該等違約會產生重大不利影響。
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(E)除非無法合理預期會產生重大不利影響 ，否則以下各項之間的業務關係並無實際或威脅終止、取消或限制、修改或改變：(I)任何貸款方或其附屬公司與任何客户或其任何集團 ，而其與任何貸款方或其附屬公司的協議對該貸款方或其附屬公司的業務或營運個別或整體具有重大意義，或(Ii)任何貸款方或其附屬公司於另一方面，其與任何貸款方或子公司的協議單獨或總體上對該貸款方或子公司的業務或運營具有重大意義。
第6.15節口頭協議；非記錄事項。任何貸款方都不是任何口頭協議或事項的一方，這些口頭協議或事項不是 記錄在案的，而是或將成為任何抵押品的留置權(允許留置權除外)。
第6.16節留置權的設定、完善和優先權。借款方所屬的每一方簽署和交付擔保文件，以及提交提交給管理代理的任何UCC或PPSA融資聲明， 有效地為擔保方的利益為擔保方創建有效的、完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對當時存在的所有抵押品(可通過存檔或記錄加以完善) 。根據貸款文件要求完善此類留置權所需的所有文件和其他行動將在截止日期(br}截止日期)之前或之前(或在貸款文件允許的範圍內)對貸款方正式採取。
第6.17節附屬公司；股權。截至截止日期 ，除附表6.17(A)所列子公司外，所有貸款方均無任何直接或間接子公司。附表6.17(A)指出，截至截止日期：(A)每個貸款方在每個子公司中的直接和間接所有權權益；(B)每個重要子公司；(C)每個子公司的確切法定名稱、組織的管轄權。貸款方及其每家子公司的所有未償還股權均已得到正式授權、有效發行、全額支付，且(在適用範圍內)無需評估。除附表6.17(B)所述外，截至截止日期，並無未償還 認購、期權、轉換權、認股權證或任何性質(確定或有條件)的其他協議或承諾，使貸款方有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售貸款方的任何額外股權，或有義務授予、延長或訂立任何此類協議或承諾。貸款方的所有股權已在實質上符合所有聯邦和州證券 法律和所有其他適用法律的規定提供和出售。貸款方的股權不受任何留置權的約束，但以抵押品代理人和允許留置權為受益人的股權除外。
第6.18節無合併協議。借款方或其任何子公司對任何人均無絕對或或有法律義務 實施任何合併、合併、拆分或其他重組或就此訂立任何協議，除非第8.4節或 第8.5節允許的範圍內。
第6.19節勞工事務。目前，任何貸款方或其任何子公司均為當事人的任何集體談判協議、僱傭合同或員工福利或激勵計劃項下的糾紛均未受到申訴 程序、仲裁或訴訟的約束，這些糾紛可合理預期 會產生重大不利影響。除附表6.19所列者外，
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截止日期，任何貸款方或其任何子公司都不是工會或勞工組織任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束， 沒有罷工、停工、停工或停工，也沒有管轄權糾紛或組織活動發生或受到威脅。貸款方或其任何子公司或ERISA附屬公司均未根據《工人 調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何尚未支付或未履行的責任或義務。任何貸款方或其子公司的工作時間和向其員工支付的款項均未違反 公平勞動標準法或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為在個別或總體上不能被合理預期為實質性的。任何貸款方或其子公司在 工資、員工健康和福利保險及其他福利賬户上應支付的所有款項都已作為負債在該借款方或子公司的賬簿上支付或累算，除非未能單獨或整體支付的情況 合理地預計不會是實質性的。
第6.20節經紀佣金。任何人均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人佣金 。
第6.21節與關聯公司的協議。除非第8.6節允許，否則任何貸款 方都不是與其任何關聯公司或其任何關聯方履行任何合同義務的一方。
第6.22節反洗錢和反恐法律。
(A)貸款方、其各自的子公司或附屬公司、其各自的董事、高級職員或 員工，在借款人及其各自的代理人所知的情況下，均未在任何實質性方面違反或違反任何反洗錢和反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或試圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法的交易 。(A)借款方、其各自的子公司或附屬公司、其各自的董事、高級管理人員或 員工，以及借款人及其各自的代理人，均未在任何實質性方面違反或違反任何反洗錢和反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或企圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法的交易 。
(B)任何貸款方、任何貸款方或其關聯公司的任何子公司、任何貸款方或其任何子公司的任何高級管理人員、董事、 員工或主要股東或所有者、任何貸款方或其任何子公司、任何貸款方或其子公司以及以任何身份就貸款或本協議項下其他交易行事或受益的任何代理人均不是被阻止人士。
(C)任何貸款方，或任何貸款方的任何附屬公司或附屬公司，或其各自的任何代理人以與貸款或本協議項下其他交易相關的任何身份行事，(I)與任何被阻止的人開展任何業務，或從事或 接受任何資金、貨物或服務對任何被阻止的人、從任何被阻止的人或為其利益提供的任何資金、貨物或服務的貢獻，或(Ii)從事或以其他方式從事與被阻止或受限制的財產或財產中的任何權益有關的任何交易，均不會(I)與任何被阻止的人或為被阻止的人的利益進行任何業務往來，或 為任何被阻止的人或受其限制的財產中的任何財產或財產的權益而從事任何交易
(D)借款人不會申請本協議項下的任何貸款，且借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用本協議項下的任何貸款所得：(I)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或(Br)與任何受阻撓的人或在任何受制裁國家進行的業務或交易，或(Ii)以任何方式導致違反適用於借款人的反洗錢和反恐怖主義法律。
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(E)貸款方已採納、實施並維持合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反洗錢和反恐怖主義法律。
第6.23節反賄賂和反腐敗法。
(A)貸款方、其各自的子公司和附屬公司、其各自的董事、高級職員和員工，以及借款人、其各自的代理人所知道的情況，均符合1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)以及適用於貸款方或其子公司的任何司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律、規則 和條例(統稱為反腐敗法)。
(B)任何貸款方或其任何附屬公司或關聯公司在任何時間均沒有：
(I)直接或 間接向代表任何外國(即非美國)行事的任何僱員、官員或其他人提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西，或為其利益而支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西，或為其利益而提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價值的東西。政府當局或任何國際公共組織，或其任何外國政黨或官員，或外國政治職位候選人(統稱為外國官員)的目的：(A)不適當地影響該外國官員以其官方身份作出的任何行為或決定；或
(Ii)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的作為，或。(C)獲取任何不正當利益，以取得或保留與任何人的業務，或將業務導向任何人；或。
採取或企圖採取任何方式，使任何貸款方根據任何反腐敗法承擔責任。
(C)借款人未收到關於任何貸款方或其任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人，或代表其行事的其他人就 可能違反任何反腐敗法的任何指控、調查或調查的通知。(C)借款人未收到關於 任何貸款方或其各自的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人或代表其行事的其他人可能違反任何反腐敗法的任何指控、調查或調查。
(D)貸款方已採納、實施並維持反賄賂和反腐敗政策和程序，這些政策和程序 設計合理，以確保貸款方、其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法。
(E)借款人不會申請本協議項下的任何貸款，借款人不得使用，也應確保 母公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的任何子公司不得使用本協議項下任何貸款的收益，以促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或 任何其他有價值的東西。
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第6.24節財務報表、文件、預測、償付能力和其他 信息。
(A)貸款方每次向任何代理人或任何初始貸款人交付任何明細表(包括本協議所附的 明細表)或財務報表，無論是在截止日期之前、當日或之後，均應聲明並保證該等明細表、財務報表和其他報告在所有重要方面均真實、正確和完整(如果適用，符合公認會計原則)，其中沒有遺漏會導致截至 日該等財務報表和其他報告在任何重大方面不完整、不正確或具有誤導性。{而該等財務報表在各重要方面均準確地反映貸款各方在其日期及所涵蓋期間的財務狀況及經營結果。
(B)母公司及其附屬公司的所有重大債務和其他負債(包括但不限於債務、税項負債、長期租賃和其他不尋常的遠期或長期承諾)，無論是直接的還是或有的，均列於借款人 提交給行政代理和初始貸款人的財務報表中。(B)母公司及其子公司的所有重大債務和其他負債(包括但不限於債務、税項負債、長期租賃和其他不尋常的遠期或長期承諾)均列於 借款人提交給行政代理和初始貸款人的財務報表中。
(C)自2020年12月31日以來，未發生任何事件或事態發展(無論是單獨發生還是合計發生)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。
(D)母公司於截至2021年12月31日止的 母公司的財政年度，在實施貸款的發放及所得款項的運用及預期於結算日進行的其他交易後，預計的 綜合收益及現金流量表及資產負債表已真誠地根據母公司認為在編制時是合理的假設編制，但有一項理解，即(I)該等預測只是預測 ，並不保證其準確性及(Ii)該等預測是根據母公司認為在編制時屬合理的假設而真誠地編制，且(Ii)該等預測僅為預測 ，並不保證其準確性及(Ii)該等預測僅為預測 ，並不保證其準確性及(Ii)
(E)在 本協議擬進行的交易生效後以及每筆貸款生效前後，每一貸款方均具有償付能力，且貸款方及其子公司在合併的基礎上具有償債能力。任何借款方或其任何子公司均未 進行財產轉讓，任何貸款方或其任何子公司也不會因本協議或其他貸款文件所擬進行的交易而承擔任何義務，意在阻礙、 拖延或欺詐該借款方或其任何子公司的現有或未來債權人。
第6.25節大麻 許可證和核心業務。每一貸款方及其所有子公司在符合適用法律(不包括《受控物質法》)經營核心業務所必需的情況下，已在其開展或擬開展此類業務的所有司法管轄區獲得所有必需的 許可證、許可證、註冊、資格或批准，包括大麻許可證，除非未能獲得該許可證、租賃、 法規、資格、批准或大麻許可證不會(A)導致該借款方或子公司無法獲得該許可證、租賃、 法規、資格、批准或大麻許可證。 該等許可、租賃、 法規、資格、批准或大麻許可證不會(A)導致該貸款方或子公司無法(A)獲得該等許可、租賃、 法規、資格、批准或大麻許可證。
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在所有實質性方面均符合適用的美國州大麻法律，或(B)合理預期會產生重大不利影響。每個大麻許可證或其他 許可證、許可證、註冊、資格或批准都是有效和完全有效的，除非不能(A)導致借款方或子公司在所有重要方面不符合適用的美國州大麻法律，或 (B)合理地預期會產生實質性的不利影響。每一貸款方及其每一子公司均已採取一切必要措施，以確保每一張大麻許可證或其他此類許可證、許可證登記、資格或批准的有效性和有效性，並且預計在續簽該等許可證、許可證、登記或資格或任何其他所需的許可證、許可證、登記或資格方面不會有任何變化或困難，除非 不能(A)導致該借款方或子公司在所有實質性方面或(B)合理地不符合適用的美國州大麻法律除核心業務及其附帶或相關的業務活動外，貸款方或其任何 子公司均不得從事任何業務。關於附表1.1所列大麻許可證，截至截止日期 授予擔保權益(I)在每個此類大麻許可證中或(Ii)在擁有或持有每個此類大麻許可證的任何人的股權中，在每種情況下，根據安全文件(不執行 第(Iii)條), (Vii)(Vii)和(Xi)《質押和擔保協議》中規定的除外財產的定義)不違反或要求任何此類大麻許可證的條款或適用的州法律(br}這些大麻許可證在任何實質性方面都是根據這些法律發放的)。不言而喻，只要本陳述是在截止日期之後作出的，貸款方或子公司在陳述時未能保持良好信譽並使所有大麻許可證保持有效，應被視為不違反本陳述，前提是貸款方及其子公司遵守第7.16條。
第6.26條遵守法律等除《受控物質法》外，但符合 第6.25節的規定，借款人及其母公司的每家子公司應：(I)嚴格遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，以及(Ii)在核心業務的開展方面，嚴格遵守 其開展業務的每個司法管轄區內任何政府機構的所有許可、法律、法規、章程或其他法律要求。 在每個司法管轄區內，借款人和母公司的每一子公司均嚴格遵守 其開展業務的每個司法管轄區內任何政府機構的所有許可、法律、法規、章程或其他法律要求。
第6.27條環境事宜。對於每個借款方及其子公司， (A)該借款方及其子公司的業務、運營、資產和財產均符合所有環境法，但不能合理預期(單獨或合計)對貸款方或其子公司造成重大環境責任和成本的除外。 (A)貸款方及其子公司的業務、運營、資產和財產均符合所有環境法的規定，但不能合理預期(單獨或合計)對貸款方或其子公司造成重大的環境責任和成本；(B)貸款方、其子公司或其各自的代理人或承包商，或據每一貸款方所知，在任何貸款方或其子公司或利息前任所擁有或經營的財產中，或據每一貸款方所知，在接收任何貸款方產生的危險物質的任何處置或處理設施中，未有任何其他人(據每一貸款方所知，該財產曾由任何貸款方或其子公司或利息前身擁有和經營)解除，或(據每一貸款方所知，在接收任何貸款方產生的危險物質的任何處置或處理設施中)沒有任何其他人放行。在任何一種情況下，其子公司或任何有利害關係的前任，除非合理地預期(單獨或合計)不會給借款方或其子公司帶來重大的環境責任和成本；(C)沒有針對任何貸款方或其任何子公司或任何利息前任提起任何懸而未決或懸而未決的環境訴訟，也沒有任何 貸款方知道或通知有針對任何貸款方或其任何子公司或任何利息前任採取任何威脅或未決的環境訴訟；(D)據各借款方所知，在這兩種情況下，沒有針對任何可能接收任何貸款方或其子公司或任何利息前任產生的有害物質的設施提出任何環境訴訟
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(單獨或合計)導致重大環境責任和成本；(E)貸款方或其任何附屬公司現在擁有或據各借款方所知，現由貸款方或其任何子公司租賃或以前擁有或租賃的財產，未被用於生產、處理、儲存、運輸、搬運或處置任何有害物質的場所，其方式在任何材料方面違反環境法 ，或已導致或將合理地預期導致重大環境行動、物質環境責任和費用，或在每種情況下采取補救行動的重大義務(F)任何貸款方或其任何子公司均未向適當的政府主管部門報告任何環境法要求如此報告的任何排放，除非合理預期 (單獨或合計)不會導致重大環境責任和成本；(G)每個借款方及其子公司持有與其經營的業務相關的所有環境許可證， 但貸款方未能維持或遵守的環境許可證除外 (H)貸款方或其任何子公司均未收到任何根據任何環境法發出的通知：(I)作為繼續遵守任何環境法或任何環境許可證的條件，(I)需要進行任何工程、維修、建設或資本支出，或(Ii)上述任何環境許可證即將接受審查，並受限制或條件的限制，在每種情況下被撤銷、撤回或終止。(B)在任何情況下，貸款方或其子公司均未收到任何關於(I)作為繼續遵守任何環境法或任何環境許可證的條件而需要進行任何工程、維修、建造或資本支出的通知。, 除非 不會合理地(單獨或合計)導致重大環境責任和成本，(I)不存在針對任何擁有的或據該貸款 方所知由任何借款方或任何子公司經營的任何財產的環境留置權，以及(J)據任何貸款方所知，沒有任何合理預期會導致環境責任和成本或需要重大 資本支出來遵守環境法的事實或情況。
第6.28節物業標題。截至截止日期，任何貸款方或其任何子公司擁有或租賃的所有不動產 財產權益均列於附表6.28。每一貸款方及其子公司對其擁有的不動產(如果是收費 權益)擁有良好、充分和合法的所有權，(Ii)對其租賃的不動產(如果是不動產或動產的租賃權益)擁有有效的租賃權益，或(Iii)對其各自的所有重大個人 財產擁有良好的所有權。除第8.2節允許外，所有此類財產都是免費的，沒有留置權。
第6.29節知識產權。每個貸款方及其子公司都擁有、許可或以其他方式使用對其業務運營至關重要的所有 知識產權，除非無法合理預期不擁有、許可或使用知識產權會產生重大不利影響。據貸款方所知，使用此類知識產權不會侵犯、稀釋、挪用或與任何其他人的權利相沖突，除非此類侵權、稀釋、挪用或衝突不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。《質押與擔保協議》和《加拿大擔保協議》附表V中所列的是截至截止日期和根據《質押與擔保協議》和《加拿大擔保協議》要求更新該 日程表的每個借款方及其子公司擁有的每一項註冊知識產權的完整、準確的清單。沒有任何關於美國聯邦註冊商標的索賠或訴訟懸而未決或以書面形式威脅，這可能會產生實質性的不利影響。據各借款方所知，任何專利、發明、裝置、申請、原則或與知識產權有關的任何法規、法律、規則、條例、標準或法規(受控物質法或蘭漢姆法除外)(借款方使用任何商標或
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根據《美國法典》第15篇1051,1127節；37 C.F.R.§2.69節(在商業中使用商標必須是合法使用才能作為商標聯邦註冊的基礎)，其任何子公司被認定為不合法在商業中使用此類商標的行為正在等待或提議中，無論是個別的還是總體的，都有可能產生實質性的不利影響。
第6.30節沒有建議的立法。借款方不知道立法機構發佈的任何立法(受控物質法除外)、 或擬議立法可能會產生實質性的不利影響。
第七條
平權契約
自截止日期起，只要本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務 除外)仍未支付或未得到償付，借款人代表每一貸款方同意，其應並應促使每一子公司(視情況適用)：
第7.1節財務報表和其他報告。以管理代理合理接受的形式向管理代理提供以下財務信息和 報表：
(A)年報。儘快，但不遲於從截至2021年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120(120)天，向行政代理提供母公司截至 該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度結束和上一財政年度的相應數字，並附上 獨立會計師的報告和意見報告和意見應按照與報告有關的普遍接受的審計準則編制，報告不得包含有保留意見或不利意見或免責聲明(前提是，持續經營的企業或類似的意見不應被視為有保留的或不利的意見或免責聲明，如果這種限定的唯一原因是貸款在到期日起一年內被歸類為流動債務)，並附有由母公司負責官員簽署的證書，表明該財務報表在截至所示日期，其在所示期間的經營結果與公認會計準則相符。
(B) 季度報告。自緊接 截止日期後的第一個會計季度開始計算的每個會計年度前三個會計季度結束後六十(60)天內，母公司截至該會計季度結束時的綜合未經審計資產負債表，以及該會計季度與截至該會計季度結束的該會計年度 結束部分的相關綜合損益表、留存收益和現金流量表，包括以下各項的比較：(A)母公司截至該會計季度結束時的綜合未經審計資產負債表，以及截至該會計季度結束的該會計年度的該部分的綜合損益表、留存收益和現金流量表，以及截至該會計季度結束的該會計年度 結束的那部分會計季度結束後的每一個會計季度結束後六十(60)天內的綜合未經審計資產負債表年初至今在每一種情況下，經母公司的一名負責人證明在所有重要方面都公平地列報了每一貸款方在所示日期以及根據公認會計準則所示期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流 (受沒有腳註披露和正常年終審計調整的約束)，貸款方的綜合財務狀況、經營業績和現金流均與上一年同期持平 。
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(C)每月報告。借款人應在每個日曆月結束後三十(30)天內(從2021年8月開始的一個月開始)向管理代理提交(I)截至該月最後一天的母公司合併現金和現金等價物報表(Ii)該月的合併收入報表、(Iii)賬户報表或行政代理合理接受的其他訪問此類賬户所需的權限，以顯示 受控制協議約束的賬户中的最低現金餘額。以及(Iv)行政代理合理要求或雙方同意的其他信息。為免生疑問，根據本第7.1(C)節要求交付的月度報告應在所有十二(12)個日曆月內交付，包括交付年度報告和季度報告的月份。
(D)符合證書。在交付上述(A)或(B)條規定的財務報表的同時，借款人的責任官員以附件D的形式正式簽署的符合證明，除其他事項外，(I)證明 截至該符合證明交付之日沒有持續的違約或違約事件，或者，如果違約或違約事件仍在繼續，則説明其性質以及借款人擬採取的補救此類違約或違約事件的行動 。(Ii)證明已經提交了《證券文件》規定的所有文件，並列出了自根據本第7.1(D)節交付最後一份證書之日起提交的每一份此類文件；(Iii)證明貸款各方已在該符合證書交付之日或之前交付了根據任何貸款文件要求其交付的所有文件和信息，或已將該等文件和信息附在該符合證書上。(Iv)確認在根據本條款(D)交付的最近更新的完美證書的截止日期或 日期交付的每份完美證書中包含的信息沒有更改，和/或附上更新後的完美證書，以標識其中包含的信息的任何此類更改，以及(V)證明 滿足第7.2條規定的最低現金餘額要求。
(E) 處置。在任何情況下，在簽署、收到或交付後五(5)天內，任何貸款方簽署或收到的與出售或以其他方式處置任何借款方或持有大麻許可證的任何子公司的 股權或其全部或幾乎所有資產有關的任何重大通知的副本。
(F)上市公司備案文件和其他報告。在任何情況下，在(I)寄出或歸檔後五(5)天內，任何借款方向其任何債務持有人發送的超過以下金額的所有報表、報告和其他重要信息的複印件[經過編輯的商業敏感信息]或向母公司股權的持有人或其在SEDAR或EDGAR或任何全國性(國內或國外)證券交易所提交的；(Ii)董事會對此的批准，母公司董事會的會議記錄， 需要對合理地要求律師-客户特權的事項進行編輯，以及(Iii)收到從任何債務持有人那裏收到的本金等於或高於 的任何重要通知的副本[經過編輯的商業敏感信息].
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(G)銀行賬户信息。應管理 代理的請求，借款人將向管理代理提供對方借款方帳户的只讀訪問權限。
(H)不改變會計和報告做法。未經行政代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得對其會計政策或財務報告做法進行任何實質性更改，除非法律或適用的會計規則要求，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲同意；但各借款方除未經行政代理人或所需貸款人同意外，還可根據美國公認的會計原則進行雙重報告。
(I)額外的報告交付成果。應請求及時提供管理代理或所需貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或其任何子公司的資產、狀況或 運營(財務或其他方面)的其他信息。
(J)準許的收購。借款人應提供行政代理可能合理要求的有關 許可收購的附加信息或文件。
第7.2節最低現金餘額。所有貸款方(但不是其非貸款方的子公司)在合併基礎上持有的現金和 現金等價物應等於或大於最低現金餘額，並在任何此類貸款方的一個或多個賬户中持有，這些賬户自截止日期後三十(30)天起及之後始終 受控制協議約束。
第7.3節提供信息和檢查。
(A)檢查。借款人將根據行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供有關任何借款方或其任何子公司的財務信息和抵押品的信息。借款人將在正常的 營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理或其各自的代理人或代表和/或註冊會計師或行政代理接受的其他審計師：(I)檢查 並複製和摘錄與任何貸款方或其任何子公司或任何抵押品有關的所有賬簿和記錄，(Ii)(A)訪問貸款方及其子公司的辦公室和財產 以檢查該等賬簿和記錄，以及(B)在發生任何重大不動產違約、任何環境行動或違反環境法的事件持續期間，對任何重大不動產進行第一階段ESA(如果行政代理或所需貸款人根據任何此類ESA、第二階段ESA的結果提出合理要求)或檢查，但第一階段ESA應與以下各項相關：(B)在任何重大不動產違約、任何環境行動或違反環境法的事件持續期間，進行第一階段ESA(如果行政代理或所需貸款人根據任何此類ESA的結果提出合理要求)或檢查；(B)在發生違約、任何環境行動或違反環境法的事件持續期間，進行第一階段ESA(如果行政代理或所需貸款人根據任何此類ESA的結果提出合理要求)或檢查(Iii)每歷年最多一(1)次(除非違約事件發生後和違約事件持續期間不適用此類限制)討論與核心業務、遵守適用法律、實物安全有關的事項
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任何租賃或擁有的財產、人事變動或任何抵押品或此類貸款方在本協議或其所屬的其他貸款文件項下的表現，以及借款人的任何 高級管理人員、董事、僱員或獨立會計師，在合理可用的範圍內，瞭解該等事項，並(Iv)審查其關於 任何貸款方或其任何子公司或任何抵押品的財務的賬簿和記錄(第(I)款所述的每次檢查和審計)
(B)發還。借款人應向行政代理報銷其合理開具的發票(並詳細説明 )自掏腰包每12個月進行一次此類檢查所產生的費用和費用，行政代理將各自承擔 在該12個月期間進行的任何額外檢查的費用和費用；但借款人還應補償行政代理合理的費用 自掏腰包在任何 違約事件已發生且仍在繼續或在任何其他違約已發生且仍在繼續時，與管理代理認為適宜進行的任何額外檢查相關的成本和開支。
(C)保密。在任何此類檢查中，如果沒有適用於該人員的保密協議 ，則進行此類檢查的每個人員(包括任何第三方註冊會計師事務所或審計公司)應書面同意按照雙方合理接受的條款對借款人及其附屬公司的保密非公開信息保密。 如果沒有適用的保密協議 ，則進行此類檢查的每個人員(包括任何第三方註冊會計師事務所或審計公司)應書面同意按照當事人合理接受的條款對借款人及其附屬公司的機密非公開信息保密。
(D)不中斷業務。行政代理應並應促使其各自的代理、 代表、會計師和審計師以商業上合理的方式進行此類檢查，以將借款人及其關聯公司的任何負擔(財務或其他方面)以及對借款人及其關聯公司業務和運營的任何中斷降至最低(雙方理解並同意，以與行政代理在截止日期前進行的方式和範圍基本相似的方式和範圍進行的檢查在商業上應被視為 合理)。
第7.4條通知。立即並按照以下規定通知管理代理：
(A)任何失責的發生，違約或強制性預付款事件(不超過500萬美元和00/100美元($5,000,000)的強制性預付款事件除外)，包括：(A)強制性預付款事件定義(G)項下的強制性預付款事件，其收益以8.3(B)節(I)或(Ii)款所述的 方式使用；以及(B)強制性預付款事件定義(H)項下的強制性預付款事件。
(B)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜，包括由於(I)任何貸款方違反或不履行合約義務，或在該合約義務下的任何違約(包括未能在預定付款日期(br})就任何準許債務支付任何到期款項，而沒有實施任何寬限期)；。(Ii)任何貸款方與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；。(Ii)任何貸款方與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫時中止；。或(Iii)影響任何借款方的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展；
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(C)預留；
(D)(I)在任何貸款方或其任何ERISA關聯公司知道或有 理由知道(1)關於任何員工福利計劃的任何可報告事件已經發生，(2)關於任何受ERISA第四章約束的任何員工福利計劃的任何其他終止事件已經發生後10天內，儘快並在任何情況下，或(3)發生累計資金短缺或已向財政部長申請豁免或修改最低資金標準(包括分期付款)或根據《國税法》第412條就員工福利計劃延長任何攤銷期限 ，借款人的授權官員的聲明，説明發生這種情況的細節，以及該貸款方或 該ERISA附屬公司擬採取的行動(如果有)(Ii)在任何情況下，任何貸款方或其任何ERISA關聯方從PBGC收到通知後3天內，任何貸款方或PBGC的任何ERISA關聯方收到的有意終止任何員工福利計劃或指定受託人管理任何員工福利計劃的每份通知的副本，(Iii)應所需貸款人的要求，在任何情況下，在向美國國税局提交後10天內，迅速提供每個附表B(精算信息)的副本(Iv)在任何情況下，在任何貸款方或其任何ERISA附屬公司知道或有理由知道美國國税法第412節所指的所需分期付款未在員工福利計劃到期時支付後10天內，迅速支付 , (V)在任何情況下，任何貸款方或其ERISA關聯公司從多僱主計劃的發起人或PBGC收到後3天內，迅速且無論如何，任何貸款方或其ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條規定的提取責任或金額的每一通知的副本，或表明該多僱主計劃可根據ERISA第4241條進入重組狀態的副本；以及(Vi)迅速 且無論如何在任何貸款方或任何ERISA關聯公司之後10天內由該貸款方或其該ERISA關聯公司發出的每份此類通知的複印件；
(E)在任何貸款方本金等於或大於500萬美元和00/100美元($5,000,000)的債務下發生違約或違約事件；
(F)宣佈或分發根據本協議不允許的任何受限制的 付款；
(G)任何抵押品的任何重要部分的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或借宣判或類似的法律程序，為取得任何抵押品的任何重要部分或其任何部分或其中的權益而展開的任何訴訟或法律程序；
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(H)(在三(3)個工作日內)與任何大麻許可證有關的任何撤銷、撤銷、終止、暫停或其他重大不利發展；以及
(I)對應收税金協議的任何修改、 重述、補充或其他修改。
根據本 第7.4條發出的每份通知應附有借款人負責人員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取並擬採取的行動，或借款人已導致並擬導致任何重大子公司就此採取的行動。 該通知應與借款人的責任官員的聲明一併提交，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取並擬採取的行動，或借款人已導致並擬導致任何重大子公司就此採取的行動。根據第7.4(A)節發出的每份通知應詳細説明本 協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。
第7.5節債務的清償。每一借款方及其每一子公司應在拖欠之前支付並解除其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税負、評估和政府收費或徵税，除非該借款方或該子公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序，並根據GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法債權，如果不償還，根據法律 將成為留置權(允許留置權除外)；(B)所有合法債權，如不付款，將根據法律 成為留置權(允許留置權除外)及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要條款所規限，除非該借款方或該附屬公司正根據勤奮進行的適當程序真誠地爭奪該等債務，且該借款方或該附屬公司正根據GAAP維持充足的準備金。
第7.6條保護存在等。除第8.3節規定或構成 允許變更的情況外，(A)根據每一貸款方的組織管轄法律，全面保留、續訂和維持其合法存在；以及(B)採取一切合理必要的行動，維護對核心業務的運營至關重要的所有資產、權利、特權、許可、許可證和特許經營權；但第7.6節不得被視為擴大、限制或以其他方式修改第7.16節所列的 契諾。
第7.7節保險的維護 。
(A)法律責任。與財務狀況良好、信譽良好、評級為A-或更好且不屬於任何貸款方的保險公司保持聯繫，以保護貸款方免受法律規定的或任何協議、文件或文書中承擔的因人身傷害、死亡或 財產損失而產生的責任，該損失應符合在成交日期在類似地理區域從事類似活動的企業的一般做法，金額應包含按照 合理和審慎的條款、形式和期限
(B)附加保險。行政代理可以合理書面要求的其他保險單 ，以商業上合理的條款提供。
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(C)一般規定。所需保險的所有保單的形式和內容應符合行政代理合理行事的要求。所有證明所需保險的責任保單將根據代理人可接受的背書和證書，合理行事，代表擔保方(根據適用的擔保文件的定義)將擔保品代理人指定為 附加被保險人。所有證明所需保險的財產意外傷害保單將根據代理人可接受的背書和證明，合理行事，代表擔保方(定義見適用的擔保文件)指定擔保品代理人為損失收款人。保單將規定至少提前三十(30)天書面通知抵押品代理人取消或修改保單。證明該保險完全有效的保險證書將連同其保險費支付證明一起交付給行政代理 。(##**$$} #xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}在每份此類保單到期之前，借款人應以續簽或更換保單的原件或經認證的副本的形式向行政代理提供該保單已續簽或更換的證據，或者，如果行政代理可以接受，則向行政代理提供一份證書，説明本 第7.7條所要求的保險類型和金額完全有效，保險期限至少涵蓋下一個歷年。
(D)保留。
第7.8節遵守。在所有方面遵守除《受控物質法》及其頒佈的任何 規則或條例之外的所有適用法律，並且除非不遵守不能(A)就美國州大麻法律造成貸款方或子公司在所有實質性方面不符合適用的美國州大麻法律，或(B)合理地預期會造成實質性的不利影響，前提是在《受控物質法》及其頒佈的任何規則或條例被修改的情況下 貸款方應在所有方面遵守修改後的“受控物質法”，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。
第7.9節 書籍和記錄。維護和執行行政和操作程序，保存和維護核心業務運營所需的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他合理必要的信息。
第7.10節無形、記錄和印花税。立即 支付因本協議或與本協議相關的任何文件(如有)而對任何貸款方、任何代理人或任何貸款人評估的所有無形税項或單據印花税。
第7.11節進一步保證。隨時、不時地簽署、確認和交付此類進一步的文件、 協議和文書，並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，在每種情況下，進一步和更完美地實現本協議和其他貸款文件的目的，包括 不時更好地保證、維護、保護和完善抵押品代理在抵押品中的利益以及貸款文件項下擔保方的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，如果抵押品代理人不時確定需要額外的質押協議、融資聲明、認可協議和其他文件，以抵押品代理人為受益人完善所有留置權和產權負擔，則每一貸款 方應簽署和交付抵押品代理人可能合理要求的文件、票據和其他協議。
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第7.12節與抵押品有關的特別公約。
(A)所有權抗辯。抗辯抵押品、擔保文件中陳述和擔保的所有權和權益 擔保文件中包含的每項留置權和產權負擔的合法性、有效性、約束力和可執行性，以及根據擔保文件設立的留置權的優先順序，以對抗所有事項(允許留置權持有人的索賠除外)，包括：(A)通過法律程序或以其他方式扣押任何或所有抵押品；(B)對任何或所有抵押品的任何留置權或產權負擔或索賠(C)任何 試圖取消抵押品贖回權、進行受託人出售或以其他方式變現任何或所有抵押品；以及(D)任何質疑擔保文件合法性、有效性、約束性、可執行性或優先權的索賠，在每種情況下，費用均由貸款方承擔。每一貸款方應及時以書面形式通知行政代理和每一貸款人，並提供行政代理可能不時要求的有關信息 。
(B)業主豁免；抵押品准入協議。(I)採取商業上合理的 努力，向行政代理提交一份業主豁免，其形式和實質應合理地令行政代理和所需貸款人滿意，並可作為相關租約中的一項條款，由每個房東就貸款方所在的每個貸款方的不動產租約 籤立，且其抵押品的賬面價值超過[經過編輯的商業敏感信息 ](當與所有其他抵押品在同一地點合計時)位於同一地點，並且(Ii)如果在任何時間任何抵押品的賬面價值超過[經過編輯的商業敏感信息](當與 所有其他抵押品合計在同一地點)是或貸款方的賬簿和記錄存儲在受託保管人、倉庫管理人或類似方的場所時，使用商業上合理的努力，以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質，獲得書面從屬關係或豁免或 抵押品訪問協議(視情況而定)。
(C)重大不動產。在母公司或任何子公司取得任何重大不動產後的10個工作日內，借款人應就此以書面形式通知行政代理，詳細説明所取得的權益、不動產的位置、任何結構或改善 ，以及評估或借款方對該不動產現值的善意估計(就本第7.12節而言，指現值)。行政代理 (按照所需貸款人的書面指示行事)應通知借款人和母公司或該子公司(視情況而定)是否打算就此類 重要不動產要求第一留置權抵押(和任何其他不動產交付成果)。在收到要求第一留置權抵押(和任何其他不動產交付)的通知後(受8.2(T)節允許的留置權和 第7.15節條款的約束)，取得該重大不動產的人應立即將其提供給行政代理。
第7.13節履行合同義務。及時遵守和履行貸款各方或其任何子公司根據任何合同義務必須履行和/或遵守的所有契諾和協議 ，並應強制任何實質性協議的任何對手方履行和/或遵守根據任何實質性協議要求該對手方履行和/或遵守的所有契諾和 協議，除非在任何情況下，不能合理預期未能如此遵守、履行和執行會產生實質性的不利影響 。
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第7.14節保留。
第7.15節重要子公司。如果任何人是或成為任何貸款 方的直接或間接重要子公司，借款人應在交付截止日期的交付成果和每份合規性證書的同時，通知各代理人該等事件或交易。借款方的每個重要子公司應在成為重要子公司後三十(Br)(30)天內(或行政代理以其唯一和絕對酌情權同意的較晚日期)：
(A)以抵押品代理人合理滿意的方式，成為抵押品代理人要求的實體擔保、擔保協議和任何其他擔保文件的當事一方(如果尚未成為當事一方)；
(B)根據， ，並在擔保協議要求的範圍內(考慮到其中規定的任何門檻、分拆或其他限制)，為貸款人的利益向抵押品代理人質押(受許可留置權的限制，但以該等許可留置權所擔保的債務 構成第一留置權債務為限)：(I)由該重大附屬公司直接擁有的所有未償還股權，連同未註明日期的股票或該等證書的其他權力， 於年籤立 或者，如果在該重要子公司作出合理努力後仍找不到任何該等證書，則應按照證券文件的條款，提供確認書和令抵押品代理人滿意的證據，證明該等無證書證券的擔保權益已由貸款人根據UCC、PPSA或任何可能適用的類似法律質押和完善)，以及(Ii)證明公司間負債的所有票據均以該重大子公司為受益人(視屬何情況而定)；(Ii)所有證明公司間負債的票據均以該重大子公司為受益人(視屬何情況而定)；(Ii)所有證明公司間負債的票據均以該重大子公司為受益人(視屬何情況而定)；
(C)將(I)UCC、PPSA或適用的司法管轄區、聯邦、省、州或其他税收留置權的類似搜索報告、判決、訴訟和破產報告的副本 交付給抵押品代理人，日期為合理接近(但早於)該人成為實體擔保人和擔保協議一方的日期，並列出所有有效的UCC、PPSA或類似融資聲明、聯邦、省、州或其他税收留置權，以及將該人列為擔保協議當事人的判決留置權。 在根據本協議或其他貸款文件提交UCC、PPSA或類似申請的每個司法管轄區和 任何其他適當司法管轄區，連同此類融資聲明的副本(除允許的留置權外，不得涵蓋任何抵押品)，以及(Ii)美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局的搜索結果，只要任何專利、商標或版權構成該人授予的抵押品的一部分；
(D)向抵押品代理人交付(在符合準許留置權的情況下，以該等準許留置權擔保的債務構成第一留置權債務的範圍內)：(I)正確提交的UCC或PPSA融資報表或其他形式和實質令抵押品代理人滿意的確認書副本或確認書，該等UCC或
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PPSA融資聲明，指定債務人為債務人，抵押品代理為擔保方，並根據所有適用司法管轄區採用的UCC或PPSA提交， 根據擔保協議完善抵押品代理的優先擔保權益所必需或適當的；以及(Ii)將在相關範圍內向美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局提交的適當商標、版權和專利擔保協議或補充協議；以及(Ii)在相關範圍內提交給美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局的適當商標、版權和專利擔保協議或補充協議；以及(Ii)在相關範圍內提交給 美國專利商標局、美國版權局和加拿大知識產權局的適當商標、版權和專利擔保協議或補充協議；以及
(E)根據擔保協議向抵押品代理人交付(在該等準許留置權所擔保的債務構成第一留置權債務的範圍內，須受準許留置權的規限)：(I)其在該重大附屬公司的股權的直接母公司的任何貸款方根據擔保協議作出的以貸款人為受益人的質押(或如該直接母公司已是擔保協議的一方，則重申該質押)，連同列明該貸款方的最新的擔保協議附表。以及 (Ii)抵押品代理人就該貸款方以抵押品代理人為受益人而質押其在該重要子公司的股權而合理要求的任何其他擔保文件，在每種情況下，其形式和實質均應令抵押品代理人合理滿意 。
(F)如果母公司或其任何子公司在重要子公司的定義中規定的連續四個會計季度開始之後，在導致確定某人是否成為重要子公司的交易發生之日或之前完成了 收購或處置，則將決定該人士是否為重要附屬公司，並給予該等收購及處置(I)形式上的效力，猶如該等收購及處置發生於該期間開始時的 ，以便計算綜合總收入及(Ii)發生於該期間的最後日期，以計算綜合總資產。
(G)上述文件應隨附行政代理合理要求的、以行政代理合理滿意的 形式證明前述內容的其他文件證據，包括授權相關交易的該重大子公司董事會(或同等機構)決議的副本、該重大子公司的組織文件副本、該重大子公司的在任證書、法律顧問的意見以及根據第7.7節要求保存的保險證據。
(H)就本協議而言，借款人可促使母公司的非重要子公司的子公司簽署並交付適用於重大子公司的第7.15節規定的每份文件和文書，從而使該子公司成為貸款方，該子公司應在完成該等文件和文書後 成為貸款方。
(I)為免生疑問，在第7.12節要求任何 子公司就任何重大不動產提供以抵押品代理人為受益人的抵押的範圍內，該子公司將構成重要子公司，並應遵守本第7.15節的 要求。
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(J)儘管貸款文件有任何其他條款， 第7.12節和第7.15節的規定以及貸款文件關於抵押品的規定以及子公司提供子公司擔保的義務，只要適用法律、規則、 令禁止或限制該子公司(或該子公司發行的股權)的質押、擔保或擔保，則不需要滿足 關於截止日期後收購的任何子公司的 。法律、法規或與任何政府當局或第三方達成的任何協議，或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供此類擔保權益的擔保 (在實施UCC適用的反轉讓條款之後)或擔保(無需徵得任何政府當局或第三方的同意)。為清楚起見，本 第7.15(J)條不適用於下列情況，且只要：(I)在截至該日期的連續四個會計季度期間，非重大子公司的所有子公司對綜合總收入的貢獻總額超過綜合總收入的10% (10.00%)，或(Ii)非重大子公司的所有子公司的綜合總資產超過 的10%(10.00%)。
第7.16節大麻許可證。任何時候：
(A)保持良好的信譽並使核心業務運營所需的所有大麻許可證保持有效，但 如果不能保持良好的信譽並保持有效的大麻許可證(與其他大麻許可證合計在本協議期限內不保持良好的運營核心業務所需的大麻許可證)不會導致綜合EBITDA最多損失25%(25.00%)或更多 ，則不應在合理範圍內導致綜合EBITDA損失25%(25.00%)或更多(Br)已根據7.1(A)節提交經審計的財務報表或已根據7.1(B)節提交內部財務報表的最近一個會計季度；但條件是 如果在確定時此類財務報表尚未按照第7.1(A)節或第7.1(B)節的規定交付，則該連續四個會計季度應在母公司合併財務報表在SEDAR或EDGAR上公開的最近一個會計季度的最後一天結束；此外，在根據本 第7.16條進行計算時，(I)上述損失將由以下收益抵消：(A)對於在最近連續四個會計季度期間獲得或獲得的任何大麻許可證，預計(善意地 確定借款人)在最近一個財政季度之後的四個財政季度內可歸因於該大麻許可證的合併EBITDA，以及(B)對於之前獲得或獲得的任何大麻許可證，以及(B)對於之前獲得或獲得的任何大麻許可證而言，可歸因於該大麻許可證的合併EBITDA將在最近一個財政季度之後的四個財政季度內由以下收益抵消：(A)對於在最近連續四個會計季度中獲得或獲得的任何大麻許可證，最近連續四個會計季度的可歸因於該許可證的綜合EBITDA, (Ii)未保持良好信譽的每個大麻許可證的合併EBITDA損失應根據該大麻許可證在最近連續四個會計季度有效的可歸因於該許可證的綜合EBITDA計算，以及(Iii)綜合EBITDA將包括最近一個會計季度之後的四個會計季度的預計(在借款人的誠信決定中)可歸因於任何大麻許可證的綜合EBITDA，該綜合EBITDA應根據該許可證在最近四個會計季度的可歸因於該許可證的綜合EBITDA來計算；以及(Iii)綜合EBITDA將包括在最近一個會計季度之後的四個會計季度中可歸因於任何大麻許可證的綜合EBITDA(在 借款人的誠意確定中)
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(B)將任何大麻許可證的取消、 暫時吊銷、失效、終止、延期、失效或更換以書面通知行政代理。
第7.17節保留。
第7.18節保留。
第7.19節僱員福利計劃。在此期間，債務始終是未清償的，因為ERISA本身和每個ERISA 附屬公司：(A)根據ERISA，使目前存在或可能不時存在的任何和所有員工福利計劃全面生效，除非此類員工福利計劃可以終止，而不會因此而對借款方或其任何子公司承擔重大責任(區別於任何持續的資金義務)，(B)及時並以一定的金額向所有員工福利計劃繳費 (C)在所有實質性方面遵守ERISA與此類員工福利計劃相關的要求，以及(D)在貸款方或其任何子公司收到與任何員工福利計劃有關的任何書面通知後，立即通知貸款人與任何員工福利計劃有關的任何訴訟或其他行動，如第7.19(A)至7.19(D)節中的每一項均可合理地 預期會產生重大不利影響。
第7.20節物業的維護。借款人應並應促使 其他借款方及其各自子公司保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常業務過程中發生的損耗除外) 該借款方及其子公司在業務中使用的所有財產，並將不時對其進行或安排進行一切適當的維修、更新和更換，以根據其合理的商業判斷繼續其 業務。
第7.21條環境事宜。借款人應並應促使對方貸款方及其各自的子公司：(A)遵守並促使所有經營或佔用其擁有或租賃的物業的承租人和其他人在所有實質性方面遵守所有環境法和材料環境許可證；(B)獲得並 續簽環境法要求的所有環境許可證；(C)進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取環境法或其他法律或法律規定的任何清理、拆除、補救或其他行動。根據所有環境法的要求，在其擁有或租賃的任何財產上、在其之下或從其產生的任何財產上，(D)使其或其任何子公司擁有或租賃的任何財產不受環境留置權的限制，或使其或其任何附屬公司租賃的任何財產不受任何貸款方、其子公司或其各自的代理人或承包商的活動產生的任何環境留置權的影響。(E)在意識到危險物質從其或其任何 子公司擁有或租賃的物業中釋放超過任何根據任何環境法應報告的數量後五(5)天內，向 行政代理髮出書面通知，並採取環境法要求的任何補救措施，以減少此類釋放；(E)在發現危險物質從其或其任何子公司擁有或租賃的物業中釋放超過任何應報告數量的情況後五(5)天內，向行政代理髮出書面通知，並採取任何根據環境法要求的補救措施；以及(F)在貸款方或其任何子公司收到或知道以下任何事項後十(10)天內，向行政代理提供書面通知：(A)在每種情況下，環境留置權已提交的通知, 針對任何貸款方或其任何子公司的任何財產；(B)任何環境訴訟的開始或將對任何貸款方或其任何子公司提起環境訴訟的通知；(C)違反、傳票或其他行政命令的通知，對於上述(A)至(C)中的每一項，合理地預計將導致借款方或其子公司承擔重大環境責任和費用。(B)任何環境訴訟的開始或通知(br}將對任何貸款方或其子公司提起環境訴訟)；(C)違反、傳票或其他行政命令的通知，在上述(A)至(C)項中，合理地預計會導致借款方或其子公司承擔重大環境責任和成本。
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第7.22節帳目。截止日期後，貸款方及其 子公司可按其合理酌情權不時開立和維持賬户，以經營貸款方或其各自子公司的核心業務，並持有存託機構的現金等價物 由貸款方及其子公司不時合理決定。每一適用貸款方應在開立該賬户後三十(30)天內採取商業上合理的努力，由該託管機構、適用貸款方和抵押品代理人(A)就每一適用貸款方的每個此類賬户訂立管制協議 ，如果該賬户連續五(5)個工作日的資金超過300萬美元和00/100美元(300萬美元)，或者(B)存入100萬和00/100美元(1,000,000美元)的資金，則每一適用貸款方應在開立該賬户後三十(30)天內採取商業上合理的努力 就每一適用貸款方的每個此類賬户簽訂管制協議 如果該賬户包含超過300萬美元和00/100美元(1,000,000美元)的資金
第7.23節成交後的義務。儘管有 第5條或本協議任何其他條款中規定的先決條件，借款人已通知行政代理和貸款人，自截止日期起，某些要求交付給行政代理或以其他方式滿足作為本協議生效先決條件的項目將不會交付給行政代理。因此，作為對借款人的通融(但須遵守本文規定的其他條件)， 行政代理和貸款人同意允許借款人在成交後完成此類條件。考慮到此類便利，借款人特此同意採取並促使對方借款方採取附表7.23中描述的每一項 行動(統稱為成交後義務)，借款人應按照表7.23為該成交後義務規定的形式、方式和時間，或在行政代理合理同意的較長時間或不同形式或方式內，交付(或以其他方式履行)每項成交後義務，以使 行政代理合理滿意。
第八條
負 公約
自截止日期起，只要本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的 或有賠償義務除外)仍未支付或未得到滿足，借款人同意其或任何貸款方不得，也不得允許任何子公司(每筆此類貸款 方和子公司，限制方)直接或間接：
第8.1條負債。產生或 允許存在或保持未償還的任何債務；但是，只要貸款方及其子公司可能發生或允許存在或保持未償還的以下債務(允許的負債？)：
(A)貸款文件中以貸款人或行政代理為受益人的債務(包括根據第2.3條規定的債務，受本條款8.1(Q)和(R)的限制)；
(B)附表8.1所列的債務，以及與該等債務有關的任何準許再融資債務；但如在結算日存在的本金金額分別少於300萬美元及00/100美元(300萬美元)的債務，如不在 附表8.1所列，則須獲準
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截止日期存在但未列入附表8.1的此類債務的本金總額不超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)；此外，對於附表8.1規定的任何以現金支付的溢價付款，如果發生任何違約(根據 第10.1(C)或10(H)節產生的違約除外)或違約事件，且違約正在持續或將會導致違約，則不得支付此類溢價付款
(C)受限制一方就其面值信用證所承擔的擔保及/或義務所負的債務，在每種情況下，保證不構成借款債務的義務(包括工人就受限制一方的任何租賃義務向業主提出的補償申索及抵押，以及與保險或類似規定有關的義務)，並(在已確立的範圍內)與過往慣例一致；(B)受限制一方作為賬户一方所承擔的義務，在每種情況下均須保證不構成借入款項的債務(包括工人就受限制一方的任何租賃義務向業主提出的補償申索及抵押，以及與保險或類似規定有關的義務)，並(在已確立的範圍內)與過往慣例一致；
(D)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據 在正常業務過程中以不足的資金為付款人，並且(在已確立這種做法的範圍內)與過去的慣例一致；但該等債務須在產生該等債務後的二十(20)個營業日內予以清償；
(E)如在實施該等債務(包括從該等債務所得淨收益的形式運用)後按預計基準釐定的固定押記總覆蓋率將不少於2.00至1.00，則所招致的無抵押債務，以及就該等債務而容許的任何再融資債務，將不會少於2.00至1.00；(B)在實施該等債務(包括由此產生的淨收益的形式運用)後，按預計基準釐定的總固定押記覆蓋率將不會少於2.00至1.00；
(F)在任何時間未償還的無追索權債務不得超過500萬美元和00/100美元 (5,000,000美元)；
(G)任何受限制方所欠並由受限制方持有的公司間債務，但條件是：(I)隨後發行或轉讓股權，導致任何此類債務由貸款方以外的人持有，以及(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給非借款方的人，在每種情況下，均將被視為構成受限制方(視屬何情況而定)在本條款不允許的情況下發生的此類債務的產生。(G)任何受限制方所欠並由受限制方持有的公司間債務，在每種情況下均將被視為構成受限制方(視屬何情況而定)產生的此類債務，而該等債務是由貸款方以外的人持有的，以及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何此類債務給非借款方
(H)非貸款方的受限制方欠另一受限制方的債務；
(I)任何受限制方對受限制方允許因本條第8.1條的另一項規定而招致的債務的擔保；
(J)貸款方為管理正常業務過程中的風險而產生的套期保值義務，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的做法一致；但 按市值計價所有套期保值義務的風險敞口在任何時候都不得超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)；
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(K)與工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、倉單或類似設施、財產、意外傷害或責任保險有關的債務，要不要，要不要供應義務 安排、自我保險義務、銀行承兑匯票、履約保證金、完成保證金、投標保證金、上訴保證金和保證保證金或其他類似的債券或義務，以及作為或 支持前述任何一項的任何擔保或信用證，在每種情況下均由上述受限制方在正常業務過程中提供，且(在已確立此類慣例的範圍內)與以往慣例一致；
(L)與在正常業務過程中開立的信用證有關的債項，且(在已確立該慣例的範圍內)與以往慣例一致，但在任何時間，該等債項總額不得超過1,500萬美元和00/100美元($15,000,000)；
(M)許可收購債務和與該許可收購有關的任何許可再融資債務 債務；但構成第一留置權債務的任何此類債務應受本節第8.1條第(Q)和(R)款規定的限制；
(N)現金管理協議項下的負債，或在正常業務過程中與現金管理或存款賬户有關的淨值服務、透支保護和類似的 保護而產生的負債，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的做法一致；
(O)在正常業務過程中發生的對受限制方的董事、高級管理人員、管理層成員、顧問、獨立承包商或僱員(以其身份)的遞延補償的債務，並且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的做法一致；
(P)行政代理和所需貸款人不時以書面同意的其他債務；
(Q)(I)在任何時間，未清償的第一留置權債項(與本條第8.1條 (A)項所指的債項同等幷包括在內)總額不超過5億元/百元($500,000,000)；但根據第(Br)條第(Q)款產生的任何第一留置權債務，不得導致第一留置權擔保總槓桿率在預計基礎上大於3.00：1.00，以實現該第一留置權債務的擬議產生和與該債務實質上同時進行的任何交易，以及(Ii)與該債務有關的任何允許再融資債務；
(R)(I)未償債務總額不得超過(X) (I)7500萬0/100美元(75,000,000美元)和(Ii)25%(25.00%)(以較小者為準)之和：(A)最近四個會計季度的綜合EBITDA和(B)最近結束的財政季度的綜合EBITDA乘以4加(貸款方通過發行或出售此類貸款的股權籌集的現金收益
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截止日期後的甲方，總計1億00/100美元(100,000,000美元)外加(B)母公司在截止日期後從發行或出售母公司股權中籌集的現金收益的30%(30.00%)，在截止日期後的任何時間合計超過1億00/100美元(100,000,000美元)；但為更清楚起見，本節第8.1(R)條第(Y)款不適用於作為許可收購的對價的任何股權的發行或出售，也不適用於收購目標，也不適用於不向母公司提供現金收益的任何 其他情況，也不適用於發行或出售股權的收益被用於支付第8.7(C)條允許的限制性付款的情況；此外，根據本第8.1條第(R)款產生的任何第一留置權債務，除非融資租賃債務在任何一個情況下均小於(I)50萬 00/100美元(500,000,000美元)和(Ii)500萬和00/100美元(5,000,000美元)的未償還總額，否則不應導致第一留置權擔保槓桿率總額在實施後按預計基準大於3.00：1.00%，否則不得導致第一留置權擔保槓桿率總額在實施後按預計基準高於3.00%：1.00%(I)在任何情況下低於300萬 00/100美元(500,000美元)和(Ii)500萬和00/100美元(5000000美元)，則不應導致第一留置權擔保總槓桿率在實施以及(Ii)與該等債務有關的任何準許再融資 債務；
(S)(I)因(A)賣方收回貸款和類似債務而產生的無擔保債務 在任何時候未償還的貸款和類似債務不得超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)，以及(B)母公司或任何子公司就無擔保債務達成的協議，其中包括賠償、擔保、 購買或收購價格調整或類似債務(包括收益)，在每種情況下，這些債務都是與任何允許的收購、其他投資或任何業務、資產或資產的處置有關而產生或承擔的但在違約(根據第10.1(C)或10(H)條產生的違約除外)或違約事件發生後和持續期間，或如果該付款將導致違約(根據第10.1(C)或10(H)條產生的違約除外)或違約事件， 和(Ii)就該債務產生的任何準許再融資債務，不得就準許收購支付任何溢價或類似款項；
(T)債務，包括母公司或任何附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務，該人因允許收購或根據本協議允許的任何其他投資而發生的債務；但該等債務的總額在任何時候均不得超過500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)；
(U) 由保險費融資構成的債務；
(V)母公司或任何附屬公司向 其現任或前任高級人員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，以資助第8.7節允許購買或贖回母公司的股權；但 在任何時候，此類債務總額不得超過500萬美元和00/100美元(5000,000,000美元)；
(W) 母公司或任何子公司對第8.4(N)條允許的任何合資企業(不論法人實體的形式)的負債，而該合資企業不是在正常業務過程中產生的子公司 並且(在這種做法的範圍內
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建立)與母公司或任何子公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)有關的過去慣例一致； 但在任何未清償的時間，欠任何非貸款方子公司或合資企業或代表的債務不得超過500萬美元和00/100美元(5,000,000美元)； 必須與母公司或任何子公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)保持一致； 條件是，該債務在任何時候不得超過500萬美元和00/100美元(500萬美元)；
(X)代表第8.4(N)節準許的合營企業的無抵押債務，或代表根據第8.4(N)節準許的合營企業的債務的無抵押擔保 ，其未償還本金總額，在緊接該等債務的產生和其收益的使用後，連同依據本條第8.1(X)條未償還的任何其他債務的本金總額，不超過1,000萬元和00/100元($10,000,000)；及(A)根據第8.4(N)條準許的合營企業的無抵押債務，連同依據本條第8.1(X)條未償還的任何其他債務的本金總額，不超過1,000萬元及00/100元($10,000,000)；及
(Y)所有在商業上合理的保費(如有，包括投標保費)、費用、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費以及上述(A)至(X)款所述義務或其再融資的額外或或有利息。
為免生疑問，為確定是否符合本第8.1條的規定，如果任何擬議的 債務符合上文(A)至(Y)款中所述的一種以上準許債務類別的標準，則受限制方將被允許在債務產生時以任何方式對其進行劃分和分類，以滿足一項或多項此類條款的標準，不會導致受限制方超出此類條款的限制，並以其他方式遵守本條款。此外，任何最初根據上述(A)至(Y)條劃分或分類的債務，可在以後由受限制方以符合一項或多項此類條款的標準的任何方式重新劃分或重新分類，並將被視為根據另一項此類條款發生； 但此類重新劃分或重新分類的債務在重新劃分或重新分類時可能根據該新條款發生，不得 導致受限制方超出限額。此外，為免生疑問，在任何情況下，上述(A)至(Y)條所準許的債務本金不得因該等債務的任何準許再融資債務而增加。
儘管本8.1節有任何其他規定，為免生疑問，對於僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值 增加而在本8.1節允許的債務發生日期之後發生的任何未償債務，根據本8.1節可能產生的最高債務金額不會被視為超過。
儘管本條款8.1有任何其他規定，但在任何時候[編輯後的《機密信息》]如果子公司不是本協議項下的實質性 子公司，則本8.1節(E)和(R)條允許的非貸款方子公司發生的債務本金在任何時候不得超過四(4)乘以最近一個會計季度合併EBITDA的25%(25.00%)的未償債務總額，該會計季度的合併EBITDA已根據7.1(A)節或內部財務報表出具經審計的財務報表 但如果該等財務報表在確定時未按照第7.1(A)節或第7.1(B)節的規定 交付，則上述四種財務報表
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如果母公司的合併財務報表在SEDAR或 EDGAR上公開，則連續的會計季度期間應在最近一個會計季度的最後一天結束。為更清楚起見，本段前述句子在下列情況下無效：(A) [編輯後的《機密信息》](B)(B)(I)所有 非貸款方子公司在截至該日的連續四個會計季度期間對合並總收入的貢獻總額不超過綜合總收入的10%(10.00%)；(Ii) 不是貸款方的所有子公司的合併資產總額不超過截至該日期的綜合總資產的10%(10.00%)，所有這些資產總額都是按照截至該日期的合併總資產的10%(10.00%)來計算的，且 不是貸款方的所有子公司在截至該日期的連續四個會計季度的綜合總收入中所貢獻的金額不超過綜合總收入的10%(10.00%)，所有這些都是按照截至該日為止的連續四個會計季度的綜合總收入的10%(10.00%)來計算的
儘管本條款8.1另有規定，對於根據本條款8.1第(Q)或(R)款發生的任何新發行的增量第一留置期債務，貸款人有權在 受限制方發生該債務之前向借款人提出最終要約：
(1)提出最終要約的貸款人應在收到受限制方書面通知後不遲於5個工作日交付其最終要約，該書面通知表明，貸款人根據本條款(Q)或(R)(Q)或(R)的規定，有意招致新發行的增量第一留置期債務，該條款規定了新發行的增量第一留置期債務所需的金額和期限；
(2)最終要約應為借款人書面通知中規定的該新發行增量第一留置期債務的所需金額和期限 ，並由貸款人根據其承諾按比例提出；但如果任何貸款人拒絕按比例提供其全部比例的份額，則該貸款人的份額應在其他貸款人之間進行 分配；(二)最終要約應滿足借款人書面通知中規定的金額和期限，並由貸款人按照承諾按比例提出；但如果任何貸款人拒絕按比例提供其全部份額，則該貸款人的份額應在其他貸款人之間進行 分配；
(3)最終要約一經借款人接受，即構成要約貸款人在符合第2.3(C)和(D)節要求的前提下提供借款人要求的新發行增量第一留置期債務的具有約束力的 承諾；
(4)最終要約的有效期為三十(30)天；但不應發生違約或違約事件 ，且不會發生任何實質性的不利影響，在這種情況下，該要約可能會被撤回，在此期間，借款人必須(A)接受貸款人的要約，(B)與一個或多個第三方貸款人達成最終條款 表或其他具有約束力的協議，以較低的價格獲得此類新發行的增量第一留置權期限的債務。在此期間，借款人必須(A)接受貸款人的要約，(B)與一個或多個第三方貸款人達成最終條款 表或其他具有約束力的協議，以獲得較低的新發行增量第一留置權期限債務。到期收益率超過貸款人報價中包含的 ，或(C)決定不繼續執行任何報價；以及
(5)如果借款人 決定不繼續進行任何要約，借款人可在此後隨時根據上文第(1)款提交一份新的書面通知，説明其根據本第8.1條第(Br)(Q)或(R)款產生新發行的增量第一留置期債務的意向，列出該新發行的增量第一留置期債務所需的金額和期限。在符合上述第(1)至(5)項的條件下，貸款人有權在借款人發生此類新發行的增量第一留置期債務之前向借款人提出最終要約。
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第8.2節留置權。在其任何 資產(包括抵押品)上創建或允許存在任何留置權，但以下資產除外(允許的留置權)：
(A)對貸款文件下的代理人或貸款人(包括增量貸款人)享有留置權；
(B)以代理人和貸款人為受益人的留置權低於留置權 ，但須受債權人間協議的規限，該等留置權以代理人可接受的條款在抵押品中排在代理人的留置權之後；
(C)附表8.2所列留置權及其任何修改、更換、續期或延期 ，但如該等留置權所擔保的債務獲準為債務再融資，則只限於該等獲準再融資債務的範圍；但在截止日存在的任何個人留置權，如果沒有列在附表8.2上，但在截止日存在且沒有列在 附表8.2上的債務總額不超過400萬美元和00/100美元(4000000美元)，則該留置權是允許的，因為該留置權保證的債務數額少於100萬美元和00/100美元(1,000,000美元)；
(D)未拖欠超過三十(30)天的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出異議的税款、評税或政府收費或索賠的留置權，但應為此準備任何準備金或 其他符合公認會計準則要求的適當撥備；
(E)在正常業務過程中產生的留置權或存款 ，並且(在這種做法已經確立的情況下)與過去與工人補償、健康、殘疾和其他僱員福利、失業保險和其他社會保障立法有關的做法一致；
(F)受限制一方正在努力提起上訴或其他複審程序的任何法律程序所產生或產生的留置權，且該受限制一方正按照公認會計準則維持充足的準備金；
(G)(A)由另一受限制方給予的對貸款方的留置權；及(B)由另一受限制方(不是貸款方)給予的對不是貸款方的受限制方的留置權 ；
(H)對某人的財產的留置權，以擔保第8.1節(M)款允許的允許取得的債務，但由該留置權擔保的債務應構成第8.1節第(Q)或(R)款規定的第一留置權債務；
(I)擔保第8.1(F)節允許的無追索權債務的留置權；
(J)擔保第8.1(J)節允許的套期保值義務的留置權 ；
(K)在正常業務過程中產生的留置權或存款，以及(在這種做法已經確立的情況下)與過去有關工人補償、失業保險或其他社會保障或類似義務的做法一致；
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(L)保證公共義務或法定義務的留置權、保證金或質押，或 履行投標、投標、合同(償債合同除外)、暫緩保證金和關税保證金、租賃、法定義務、法定債券、返還貨幣保證金或其他類似義務，且(如果已確立此類做法)與過去的做法一致，但該等留置權所擔保的投標、投標和合同的履約保證金所產生的債務不得保證{
(M)在任何市政當局或政府或其他公共當局的公用事業單位在資產所有權方面提出要求時給予該公用事業單位的留置權，條件是該等留置權不會對該等資產在 企業經營中的使用造成實質性幹擾；
(N)加拿大政府對任何不動產或其中的任何權益或在加拿大以外司法管轄區的任何類似授予中所明示的保留、限制、但書和條件(如有)，只要它們不會對該等資產的使用造成實質性幹擾；
(O)調查路權的例外情況、產權負擔、地役權或保留條文，或他人對通行權的權利、對財產用途的分區或其他 限制，以及業權上的欠妥之處，而就上述任何一項而言，該等例外情況、產權負擔、地役權或保留權利並非為保證償債而招致或產生的，而總體而言並不會對該等財產的價值造成重大不利影響或對受限制各方持有該等財產的用途造成重大損害；
(P)服務協議、開發協議、場地平面圖協議以及與政府主管部門 簽訂的有關使用或開發資產的其他協議，前提是每項協議在所有重要方面均得到遵守，且不對企業運營中使用此類資產造成實質性幹擾；
(Q)保證與商業信用證有關的償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他 資產，但所擔保的義務在第8.1節允許的範圍內；
(R)(A)銀行或有抵銷權的付款人銀行或金融機構的銀行留置權和留置權， 對母公司或任何子公司存入或擁有該銀行的貨幣或票據的撤銷、退款或退款，(B)與集合存款、清掃賬户有關的作為抵銷合同權利的留置權(和 相關質押)，母公司或任何子公司的儲備賬户或類似賬户，以允許償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務，(在這種做法已經確立的情況下)與母公司或任何子公司過去的做法一致，包括關於信用卡退款和類似義務，或(C)留置權，即與母公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供商在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關的合同抵消權(和相關承諾)，以及(對
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(S)因判決、判令或法院命令而產生的留置權，但以不會以其他方式導致失責事件的程度為限；
(T)與第8.1節(Q)和(R)款允許的任何第一留置權債務相關的留置權 ；如果此類留置權是(或受限制方打算)與擔保債務的抵押品的留置權同等，則此類留置權應 受允許的同等債權人間協議的約束；但就第8.1節(Q)款允許的留置權而言，此類留置權應與留置權並列。
(U)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；
(V)擔保現有高級擔保債務的留置權，直至 按照本協議或擔保文件的要求完善第8.1條(A)款所允許的留置權或就其進行任何登記或備案；
(W)法律規定的留置權，如房東、承運人、倉庫保管員、機械師、 物料工、維修工、供應商、建築商或其他類似留置權，在每種情況下都保證在正常業務過程中發生的義務，並且(如果這種做法已經確立)與過去 做法一致，這些做法沒有超過30天的逾期，或者正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，如果適用，母公司也會就這些義務提出異議
(X)在截止日期或之後交付的所有權保險單披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續訂；但此類替換、延期或續訂留置權不得涵蓋除在該替換、延期或續訂之前受該留置權約束的財產以外的任何財產； 此外，前提是該替換、延期或續訂留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的；並進一步規定，對於以抵押品代理人為受益人的抵押的任何不動產，此類允許留置權應符合不動產交付書中規定的標準；
(Y) 出租人或分租人根據母公司或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租契而享有的權益或所有權，而該等權益或業權(在該慣例已確立的範圍內)與過往慣例一致；
(Z)留置權(A)附連於在正常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，並(在該做法已確立的範圍內)與過去的慣例一致；。(B)對附連於在正常業務過程中招致且非為投機目的的經紀賬户的合理慣常初始存款和保證金存款及類似留置權予以扣押。(C)以上述第三方為受益人的第三方資金或(D)以信用卡公司為受益人的第三方資金，其依據的協議是在 業務的正常過程中產生的，並且(在該慣例已確立的範圍內)與過去的慣例一致；
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(Aa)對與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或類似義務和完工擔保的擔保義務的留置權，並僅涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或類似義務和完工擔保及其收益和產品提供資金的財產(或該財產的所有權文件)，這些義務是根據第8.1條所允許的，且僅涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或類似義務和完工擔保提供資金的財產(或該財產的所有權文件)；
(Bb)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租或許可證或再許可(包括與知識產權有關的)，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的做法一致，而不會對母公司及其子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；
(Cc)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税(br})；
(Dd)僅對母公司或任何 子公司就本協議所允許的任何許可收購或其他投資或收購的意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；但此類留置權的未清償期限不得超過存款、投資或收購日期後180 天；
(Ee)對受託人或代理人根據任何契約或其他債務協議持有的任何金額的留置權 ，該留置權是根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議在解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或無效條款而持有的； 但在該受託人或代理人首次持有該等款項之日後180天內，該等留置權不得懸而未決；
(Ff)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利，以及(在這種做法已確立的範圍內)與以往慣例一致的權利；
(Gg)將母公司或任何子公司在任何應收賬款或由母公司或任何子公司根據在正常業務過程中籤訂的寄售協議寄售的庫存或設備產生的其他收益中的任何權益從屬於 的協議，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的做法一致；
(Hh)關於經營租賃或不構成債務的其他義務的預防性統一商法典融資報表或PPSA融資報表(或任何適用法域中的等價物)產生的留置權 ；
(Ii)在第8.4(N)條允許的範圍內，根據相關合資協議或安排對合資企業股權轉讓的限制 ；
(Jj)對保存在一個或多個賬户中的現金、現金等價物或有價證券的留置權，以獲得第8.1(L)條允許的信用證；但該等現金、允許投資和有價證券不得超過由此擔保的該等信用證所述面值的105%；
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(Kk)作為回購協議標的的證券留置權 構成第8.4(U)節所述允許投資的證券留置權；
(Ll)就構成母公司或任何附屬公司的租賃權益的不動產 而言，任何受費用簡單權益(或任何高級租賃權益)規限的留置權，而該等留置權個別或合計不幹預母公司或任何附屬公司正常經營業務的任何重大 ，或對母公司或該附屬公司的任何資產產生任何留置權，但該等租賃權益除外；
(Mm)預留；
(Nn)因母公司或任何子公司在正常業務過程中的有條件銷售、所有權保留或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權，並且(在這種做法已經確立的情況下)與過去的做法一致，並受第8.1(R)節對此類留置權擔保的任何債務的限制；
(O)擔保為再融資而發行或發生的任何債務的留置權(或為隨後的再融資而發行或產生的連續債務)，作為或部分由本第8.2節允許的任何留置權擔保的任何債務的留置權；但(V)對於根據 條款(Oo)產生的抵押品的任何留置權，如果擔保債務再融資的抵押品(如果有)的留置權低於第8.2(A)節允許的留置權，則根據第(O)條產生的此類抵押品的留置權也應低於根據第8.2(A)條允許的留置權，(W)就根據 條款(Oo)產生的抵押品的任何留置權而言，如果擔保債務再融資的抵押品的留置權(如果有)與第8.2(A)節允許的留置權相同，則根據第(O)款發生的此類抵押品的留置權也可以與第8.2(A)、(X)節允許的留置權平行或低於第8.2(A)、(X)節允許的留置權(前述(V)和(W)條所考慮的留置權除外)。這種 新留置權應僅限於所有或部分相同類型的財產。根據 收購後財產條款的習慣擔保存款和任何其他資產(只要這些資產擔保(或本可以擔保)正在再融資的債務)，(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過 (A)未償還本金(或增值，如適用)，(B)未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和(C)支付任何相關承銷折扣所需的金額之和(如適用的話)，(C)支付任何相關承銷折扣所需的金額(如適用的話)、(B)未付的應計利息和保費(包括投標保費)和(C)支付任何相關承銷折扣所需的金額, 及(Z)在該等留置權所擔保的債項產生之日，任何該等留置權的設保人與為債項再融資提供擔保的留置權的設保人或本有義務為該等債項或貸款方提供擔保的設保人並無不同；
(Pp)政府當局對母公司或任何子公司的運營、業務或資產的限制，這是母公司或此類子公司業務中的慣例；
(Qq)(I)由其母公司或任何附屬公司擁有地役權的 政府主管當局、發展商、業主或其他第三者，或就任何租賃財產及其附屬安排或類似安排而施加的按揭、留置權、抵押權益、限制、產權負擔及任何其他事宜；及。(Ii)影響任何不動產的任何譴責或 徵用權或徵用法律程序；。
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(Rr)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的習慣優先購買權和標籤、拖曳及類似權利；以及
(Ss)本 第8.2節(A)至(R)款所指的任何留置權的延期或續期，但續期或續期僅限於擔保原始留置權的全部或部分資產或財產，如果此類留置權擔保的債務被允許對債務進行再融資，則僅限於該允許的再融資債務範圍內的 。
為免生疑問，為確定是否符合第(br}條第8.2條的規定，(I)擔保債務項目的留置權不需要僅參照上述(A)至(Ss)條所述的一類(或部分)允許留置權，但可根據符合一條或多條此類條款的標準、不會導致受限制方超出此類條款的限制並以其他方式遵守本 條第8.2條的條件的任何組合來允許 部分地允許留置權。(Ii)如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合本節8.2條第(A)至(Ss)款中所述的一類或多類(或其部分)允許留置權的標準，則受限制的當事人有權以符合(基於以下條件)的任何方式分割、分類或重新分類，或隨後分割、分類或重新分類該擔保該項債務(或其任何部分)的留置權不會導致受限制的 方超出此類條款的限制，否則將遵守本第8.2條；但為免生疑問，在任何情況下，本節第8.2條第(br}(A)至(Ss)款允許的留置權擔保的本金不得因任何此類留置權擔保的允許再融資債務而增加。
此外，對於在產生該債務時被允許擔保該債務的任何留置權， 該留置權還應被允許保證與任何利息應計、增值增值、原始發行貼現的攤銷、以 形式的額外債務以相同條款或以借款方的普通股形式支付利息有關的該債務金額的任何增加。 該留置權還應被允許保證該債務金額的任何增加，該增加涉及利息的應計利息、增值價值的增加、原始發行貼現的攤銷、以借款方的相同條款或普通股形式支付的 形式的額外債務的利息。 該留置權也應被允許在產生該債務時保證該債務的任何數額的增加。以及僅由於貨幣匯率波動或擔保債務的財產價值增加而導致的未償債務數額的增加，這在債務的定義中是描述的。(br}？
第8.3節處置。進行任何處置，但以下情況除外：
(A)自成交日期起及之後，公平市值少於500萬美元且總金額為00/100美元(5,000,000美元)的處置 ；
(B)貸款方或任何子公司擁有的房地產的銷售，包括房地產的銷售和回租交易；但每次出售所得現金淨額的至少75%(75.00%)將(I)再投資於貸款方或子公司擁有的房地產，該房地產不應 受任何留置權(以擔保方為受益人的除外)的約束；(Ii)用於資本支出或以其他方式投資於貸款擁有的財產
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第三方根據第3.3(B)條償還本協議項下未清償的債務，條件是 (A)售後回租交易應扣除預期稍後將用於受 售後回租交易和(B)所有銷售和回租交易的總允許金額，在其導致融資租賃義務的範圍內，應受第8.1(R)條規定的限制；(B)所有銷售和回租交易的總允許金額，只要它們導致融資租賃 義務，應受第8.1(R)條的限制；
(C)根據第8.3節不允許的任何其他處置 ，只要(I)該處置是以公平市價進行的，以及(Ii)借款人根據 第3.3(B)(Iv)節提出向貸款人預付處置收益；但任何此類處置收益的75%(75.00%)應為現金或現金等價物，並且不得在事件發生後和事件持續期間進行此類處置
(D)在正常業務過程中銷售庫存、產品或服務 並且(在這種做法已經確立的情況下)符合過去的做法並遵守所有適用法律(包括參照適用政府當局的執法政策)；
(E)以本協議未禁止的方式處置現金或現金等價物；
(F)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中，處置(包括但不限於交出和放棄)應收帳款或應收票據或其他合同權利 與其妥協、結算或收取相關的權利；
(G)受限制方交易或交換任何資產，以換取在正常業務過程中在核心業務中使用或可使用的任何其他資產，包括實現等值交換所需的任何現金或現金等價物；但條件是：(I)受限制方在此類交易或交換中收到的一項或多項資產(包括任何此類現金或現金等價物)的公平市場價值至少等於受限制方根據 此類交易或交換處置的一項或多項資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，(Ii)此類交易在任何連續四(4)個財年期間合計不得超過200萬美元和00/100(2,000,000美元)
(H)任何(I)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(A)庫存、產品或服務，在正常業務過程中，並且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的做法一致，以及(B)任何有形的個人財產或設備已損壞、磨損、剩餘、不再用於核心業務或對核心業務有用的任何有形個人財產或設備， 的銷售、租賃、轉讓或其他處置，以及(B)任何有形的個人財產或設備已損壞、磨損、剩餘、不再用於核心業務或對核心業務有用。(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租任何資產，並且(如果這種做法已經確立) 符合過去公平市價的慣例(由借款人真誠地確定)；(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租任何資產(如果這種做法已經確立) ；或根據該物業或設備的維護或升級計劃，以及(Ii)在正常業務過程中租賃或轉租任何資產(如果這種做法已經確立) 。
(I)本協議允許的限制付款、允許留置權或允許投資；
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(J)退回或放棄合約權利，或在通常業務過程中退回、免除或 退回合約、侵權行為或其他申索，並(在該慣例已確立的範圍內)與過往慣例一致；
(K)預留；
(L)附表8.3所列的出售或處置；
(M)解除任何對衝義務；
(N)在正常業務過程中或在借款人的合理業務判斷中放棄知識產權的行為 ，其程度對核心業務沒有用處或不必要；
(O)發行 名董事符合資格的股份和適用法律要求向外國人發行的股份；
(P)任何貸款方對不是貸款方的任何受限制方的任何 處置，按獨立財務顧問的意見確定，在本協議期限內，總金額不超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)，但借款人真誠地確定具有公平市場價值的任何此類處置或一系列相關處置的總金額不得超過200萬美元和00/100美元(20000,000,000美元)，前提是借款人真誠地確定任何此類處置或一系列相關處置具有低於200萬美元和00/100美元(200萬美元)的公平市場價值，則該等處置或相關處置的總金額不得超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)。
(Q)任何借款方對任何其他借款方的任何處置；
(R)在任何由此產生的投資構成許可投資的範圍內，不是任何其他受限制方貸款方的任何受限制方進行的任何處置；
(S)因喪失抵押品贖回權而對受 準許留置權限制的資產或財產所作的任何處置；及
(T)在正常業務過程中以公平市價租賃、許可或分租或再許可 任何不動產或非土地財產(包括任何技術或其他知識產權)，且(在該慣例已確立的範圍內)符合以往慣例，且 不單獨或合計在任何重大方面幹擾母公司和子公司的業務(整體而言)。(B)在任何情況下，任何不動產或非土地財產(包括任何技術或其他知識產權)的租賃、許可或再租賃或再許可 與過去的慣例一致，以公平市價進行，且不會對母公司和子公司的整體業務造成任何重大影響。
第8.4節投資。進行除以下項目以外的任何投資(允許的投資)：
(A)附表8.4所列的投資及其任何延期、續期、替換或再投資，但任何此類延期、續期、替換或再投資不得增加此類投資的金額；此外，如果在截止日期存在的任何個人投資金額 少於300萬美元和00/100美元(300萬美元)，則允許在附表8.4中列出該投資，但以截止日期存在的投資總額而非如此為限
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附表8.4中列出的任何投資不超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)；但根據 第8.4(Q)節要求在附表8.4中列出的任何投資都應如此列出，無論此類投資的金額是多少；但為免生疑問，如果附表8.4中列出的任何投資的任何部分將構成或被要求為重要子公司，則借款人應遵守關於該重要子公司的第7.15節；
(B)許可收購(包括僅為向該受限制方提供完成許可收購所需的對價而對該受限制方進行的投資，只要該投資基本上與該許可收購同時進行)；
(C)預留；
(D)投資於房地產、建造及建造成本、物業、廠房及設備，包括土地、建築物、 機械、生產設備、電腦、傢俱、固定附着物及車輛，而該受限制方如屬貸款方，將為貸款人的利益向 抵押品代理人提供抵押權益、按揭或固定附着物存檔(視何者適用而定)；
(E)任何現金或現金等價物投資；
(F)因根據並遵守第8.3(B)節的規定從 處置中收取非現金對價而進行的任何投資；
(G)對衝第8.1(J)條允許的 義務；
(H)因某人破產或重組而獲得的投資，或為了結或以其他方式解決債權或爭議或履行判決而獲得的投資，以及在正常業務過程中對這些投資的延長、修改和續期，以及(如果此類做法已確立)與母公司或任何子公司因母公司或任何子公司就任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權而獲得的以往慣例或投資
(I)在正常業務過程中向客户或供應商預付的預付款(在這種做法已經確立的範圍內)，按照公認會計準則(GAAP)，在受限制各方的財務狀況報表上記錄為應收賬款、預付費用或存款，以及 在正常業務過程中產生的收款或存款背書，(如果這種做法已經確立)與過去的慣例一致，金額不超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)
(J)向受限制方或其任何附屬公司的高級人員、董事、管理層成員、顧問、獨立承包商和僱員提供的貸款或墊款(I)在正常業務過程中與業務有關的差旅和招待費用、搬遷費用和類似目的 和(如已確立這種做法)與過去慣例一致的貸款或墊款，或(Ii)用於任何其他目的的貸款或墊款，該等貸款或墊款總額在任何時間均不超過250萬美元/100美元 ($2500,000)；
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(K)根據第8.1條準許的擔保；
(L)支持履行投標、投標、合同(償債合同除外)、 暫緩和關税保證金、租賃、法定義務、法定債券、退還貨幣保證金或其他類似義務或其他義務的擔保，這些債務不構成在正常業務過程中產生的債務，並且(在 已確定的範圍內)與過去的慣例一致；
(M)貸款方對另一借款方的任何投資(包括貸款方對不是貸款方的受限制方的任何投資，最終目的是對貸款方進行此類投資，只要該等投資是基本上同時進行的一項 交易的一部分)，或由不是另一受限制方的貸款方的受限制方進行的任何投資；但如果該投資的接受方不是貸款方，則作出此類投資的受限制方的所有權百分比不高於 的所有權百分比(br})(*-)
(N)在 正常業務過程中的投資，以及(在這種做法已經確立的範圍內)符合以往做法的投資，包括根據與其他人的聯合營銷或其他合資業務安排以任何方式出資或轉讓資產 ，總額在任何時候都不超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)；
(O)為妥協或解決貿易債權人或客户的債務而收到的任何投資，包括在受限制方的正常業務過程中發生的應收賬款，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排而發生的投資；
(P)其他投資，包括但不限於與許可收購有關的過渡性貸款，其公平市場總價值(在每項投資作出之日計算，不影響隨後的價值變動)，與根據第(P)條允許的所有其他未償還投資一起計算，截至最近一個會計季度末(br}已根據第7.1(A)節提供審計財務報表或根據第7.1(B)節提供內部財務報表)，任何時候未償還的總金額不得超過最近完成的四個會計季度合併EBITDA的30%(30.00%)的總額；(C)在任何時候未償還的總額不得超過最近完成的四個會計季度合併EBITDA的30%(30.00%)，該會計季度已根據第7.1(A)節提交經審計的財務報表或根據第7.1(B)條交付內部財務報表；
(Q)受限制方在截止日期前就收購 提供的股票對價擔保方面的任何投資，總額不超過附表8.4中所列並確定的3500萬00/100美元(35,000,000美元)；
(R)僅為換取母公司發行股權而進行的任何投資，包括任何 投資中僅以母公司股權為對價的部分；
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(S)在正常業務過程中的投資，以及(在這種 慣例已經確立的範圍內)符合過去慣例的投資，包括從任何貸款方或其任何子公司向任何非貸款方子公司提供的貸款或墊款，總額在任何時候都不超過 1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)，外加相當於任何此類投資實際收到的任何資本回報的金額(不超過原始投資額)；
(T)構成第8.7節允許的限制性付款的任何投資；
(U)就第 條(A)、(B)、(C)或(F)條所述類型的標的證券而言，期限不超過180天的回購義務(該條(F)僅指等值於現金等價物定義的第(A)至(C)款所指的工具)，該定義是與符合第(2)款現金等價物定義中所述資格的商業銀行訂立的；(br}第(B)條所述的回購義務是指與符合第(B)款現金等價物定義中所述資格的商業銀行訂立的第(Br)條(A)、(B)、(C)或(F)條所述類型的證券的回購義務；
(V)根據第8.2條允許的質押和存款所產生的投資；
(W)在截止日期後成為母公司附屬公司的人的投資，或在截止日期後與母公司或任何附屬公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)根據第8.4條和 (Ii)條允許的該等收購、合併、合併或合併的範圍內；(Ii)該等投資並非在預期或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下作出的，並且在#年的日期已存在
(X)母公司或任何附屬公司收購母公司或其任何附屬公司的一名或多名高級職員、董事或 僱員與該等高級職員、董事或僱員收購母公司股權有關的義務，只要該母公司或任何附屬公司實際上沒有就收購任何該等義務向 該等高級職員、董事或僱員墊付現金；及
(Y)根據聯合營銷安排 構成投資、購買和收購庫存、供應、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃或知識產權貢獻，在每種情況下均在正常業務過程中進行，並且(在此類做法已經確立的情況下)與過去的做法一致。
為免生疑問，為確定是否符合本第8.4條的規定，(I)一項投資不需要僅參照本第8.4條(A)至(Y)款中所述的一類(或其中一部分)允許投資，但可以根據其任何組合被允許 滿足一項或多項此類條款的標準，不會導致受限制方超出此類條款的限制，並以其他方式遵守本第8.4條。以及(Ii)如果一項投資(或其任何部分)符合本節第8.4條(A)至(Y)款中所述的一個或多個允許投資類別(或其部分)的標準，則 受限制方有權劃分、分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類。
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此類投資(或其任何部分)以任何方式(根據劃分、分類或重新分類時存在的情況)符合一個或多個此類條款的標準，不會導致受限制方超出此類條款的限制，否則將遵守本第8.4節。
第8.5節根本改變。未經所需貸款人的書面同意，允許變更的定義 第(A)條除外-除允許的 變更外，清盤、清算或解散，或進行任何合併、合併或合併。
第8.6節與關聯公司的交易。與借款方或子公司的任何關聯公司進行任何類型的實質性交易，無論是否在正常業務過程中，但以與借款方或子公司在 時間與關聯公司以外的人進行的可比公平和合理交易中實質上對借款方或子公司同樣有利的公平合理條款進行的除外，但前述限制不適用於：
(A)附表8.6中列出和確定的交易；但如果在截止日期存在的任何關聯交易 涉及的金額少於300萬美元和00/100美元(3,000,000美元)，則如果該交易未在附表8.6中列出，且在截止日期存在且未在附表8.6中列出的此類關聯交易的總金額不超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000美元)，則應允許該交易； 如果在截止日期存在且未在附表8.6中列出的此類關聯交易的總金額不超過1,000萬美元和00/100美元(10,000,000美元)，則應允許該關聯交易 ；
(B)貸款方之間或之間的交易，或非貸款方的受限制方之間的交易；
(C)與附屬公司或子公司的任何交易構成允許變更或不受第8.3節、第8.4節或第8.7節禁止；
(D) 在正常業務過程中達成的僱傭、賠償和補償安排(包括關於福利、獎金和基於股權的獎勵的安排)，並(如果這種做法已經確立) 與貸款方或借款方的子公司的董事會成員、高級管理人員、管理層成員、僱員、獨立承包商或顧問過去的做法一致；
(E)貸款方及其子公司根據借款方及其子公司之間的分税協議 按照慣例條款付款，要求每一方在應繳税款或收到退款時支付相當於每一方產生的所得税債務和退款的金額，並向產生税收優惠和抵免的 方支付相當於該一方向集團提供的此類税收優惠和抵免的金額；
(F)預留；
(G)根據母公司董事會批准的與員工福利和薪酬計劃相關的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股權計劃的資金，發行除不合格股票以外的任何股權，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的其他款項、獎勵或贈款；
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(H)向母公司或其根據第8.4條允許的任何子公司的員工或顧問提供的貸款或墊款；
(I)(I)母公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(如該做法已確立)與過往慣例一致的任何僱傭協議；(Ii)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易；
(J)在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務的交易 ，並且(在這種做法已確立的範圍內)與過去的慣例一致；
(K)根據第8.4(N)(I)條允許的與 合資企業的交易，用於購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務，並且(如果這種做法已經確立)與過去的慣例一致，或(Ii)合資夥伴在其他方面不是母公司或其子公司的附屬公司；
(L)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項、貸款(或取消貸款)或墊款(I)經母公司多數公正董事 真誠批准為符合母公司的最佳利益，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；以及
(M)為提高母公司及其子公司的綜合税務效率而進行的公司間善意交易(經借款人的責任人員證明)，而不是為了規避本文規定的任何契約；但任何此類交易不得合理地預期會大幅減少貸款人在實體擔保或抵押品中的權益。(br}借款人的責任人員已證明)公司間交易的目的是提高母公司及其子公司的綜合納税效率，而不是為了規避本文規定的任何契約；但任何此類交易不得合理地預計會大幅減少貸款人在實體擔保或抵押品中的權益。
第8.7節限制支付。進行任何受限付款 ，以下情況除外：
(A)附表8.7(A)所列的限制性付款；包括根據應收税款協議條款向任何成員(定義見應收税款協議)支付的税收優惠 ，但不包括根據應收税款協議第4條向成員支付的提前終止付款(定義見應收税款 協議)和支付給成員的任何其他付款(定義見應收税款協議)；
(B)附表8.7(B)所列與准予收購的最終 協議規定的義務有關的限制性付款；
(C)僅通過發行或出售母公司的股權或第三方對母公司的任何股權投資(包括通過行使認股權證或期權或發行或出售貸款的可轉換或可交換證券而收到的現金收益，已轉換或交換為股權)進行的限制支付，在每種情況下，只有在以下情況下才能：(I)該等現金收益是在截止日期之後獲得的；(Ii)此類現金收益未被用作允許增加第8.1(R)條規定的第一留置權債務金額的基礎，(Iii)本協議以其他方式允許此類發行或股權投資，(Iv)且此類發行或股權投資不會導致控制權變更 ；
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(D)經所需貸款人同意，行政代理人以書面同意的任何限制性付款；
(E)向任何貸款方支付的限制性付款(包括貸款方為將此類限制性付款分配給貸款方的最終目的而向非貸款方的限制性付款支付的限制性付款，只要此類限制性付款是基本上同時進行的 交易的一部分)或由並非任何其他受限制方的貸款方進行的限制性付款；但如果該限制性付款的接受者不是貸款方，則作出此類限制性 付款的限制性一方的所有權百分比不大於
(F) 保留；
(G)受限制方在行使期權或認股權證或轉換或交換股權時，允許支付現金以代替發行零碎的 股，但根據本條(G) 支付的所有受限制付款的總額不得超過200萬美元和00/100美元(2,000,000美元)；(G)受限制方在行使期權或認股權證或轉換或交換股權時，允許支付現金以代替發行零碎的 股，但根據本條(G) 支付的所有受限制付款的總額不得超過200萬美元和00/100美元($2,000,000)；
(H)受限制方收購該受限制方的一家非全資子公司的股權，以換取母公司的股權，這與以往的做法一致；
(I)為促進附表8.4所列收購而支付的限制性付款，以及 為促進根據第8.4(B)節進行的收購而支付的限制性付款；但根據本條第(I)款支付的所有限制性付款的總額不得 超過200萬美元和00/100美元(2,000,000美元)；
(J)僅以母公司或其附屬公司的 股權支付的股息或其他形式的分配；但以子公司的股權支付給非貸款方的人的任何分配，只有在這樣的分配的最終目的是向貸款方進行分配，並且只要向非貸款方的受限制方的這種中間分配是一項基本上同時交易的一部分的情況下，才被允許；(J)僅在母公司或其附屬公司的股權中應僅支付股息或其他形式的分配；但以子公司的股權支付給非貸款方的人的任何分配，只有在該分配的最終目的是向貸款方進行分配的情況下才被允許；
(K)母公司或其任何附屬公司依據行使、結算或終止任何與發行可轉換票據有關的有上限催繳、對衝、認股權證或其他類似交易而以付款形式作出的限制性付款，自截止日期起及之後總額不超過500萬及 00/100美元(5,000,000美元)；
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(L)根據國家文書62-104第4.1部分的正常程序發行人投標，回購或贖回母公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)接管投標和發行人投標；以及
(M)用解散或清算的任何收益付款所產生的限制性付款；但此種解散或清算構成允許的變更。
為免生疑問，在確定本 第8.7條是否允許任何受限制付款時，如果提議的受限制付款(或其部分)符合本 第8.7條(A)至(M)款中描述的一種或多種受限制付款類別的標準，則受限制方將有權(根據重新分類時存在的情況)對此類受限制付款或其部分進行分類，並在以後以任何方式(根據重新分類時存在的情況)滿足 滿足以下一種或多種條件的標準不會導致受限制方超出此類條款的限制並以其他方式遵守本第8.7節，此類受限付款或其部分將 視為僅根據此類條款(或其部分)支付。
第8.8節保證金規定。使用 貸款收益違反保證金規定，或用於購買或攜帶保證金規定中定義的任何保證金股票，或減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於可能使本次交易成為保證金規定所指的目的信用的任何其他目的。
第8.9節沒有其他限制分紅的消極承諾和協議。(I)直接或間接 訂立、招致或允許存在任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，禁止、限制或對任何貸款方在其任何財產或收入上設立、產生或允許存在任何留置權(允許留置權除外)的能力施加任何條件， 其財產或收入有利於擔保當事人擔保貸款文件項下的義務(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或(Ii)訂立具有效力的任何安排或協議在每種情況下：
(A)貸款文件；
(B)適用法律；
(C)本協議允許的、產生或直接與允許留置權有關的任何協議或文書；但 就上文第(Ii)款而言，該等限制整體而言並不比本協議所載的限制(每種情況均由借款人真誠地確定)有實質性的限制；
(D)關於上述第(I)款，任何借款方或任何附屬公司在正常業務過程中以承租人、被許可人、再承租人、再許可人或受讓人的身份簽訂的租賃、許可、再租賃、再許可或轉讓不動產或動產的習慣規定，限制授予留置權；
(E)任何與出售前出售資產有關的協議所載的慣常限制及條件 ；但就上文第(Ii)款而言，該等限制只可在與出售附屬公司有關的範圍內予以準許；
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(F)附表8.9所列的協議、文書、契據、租契或其他安排；
(G)在附屬公司根據一項收購首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力的協議或安排，只要該協議或安排並非純粹為了考慮該人根據該項收購而成為附屬公司而訂立的；
(H)屬於第8.4(N)節和第(Br)節在正常業務過程中籤訂的合資協議中允許的習慣條款，並且(在這種慣例已經確立的範圍內)與過去的慣例一致；
(I)已預留；
(J)關於上文第(I)條，該條款是關於現金、其他存款或淨值或類似限制，這些限制是根據本協議允許的合同並在正常業務過程中訂立的，並且(在這種做法已經確立的情況下)與過去的做法一致；
(K)預留；
(L)預留；
(M)根據第8.1條或 項允許的與債務有關的任何協議施加的任何限制，只要該等限制總體上不比本協議中包含的限制(每種情況下由借款人真誠地確定)具有更大的限制性，則允許對該債務進行再融資；
(N)預留；
(O)關於上述第(I)款，限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款，以及(在這種做法已經確立的情況下)與過去慣例一致的習慣條款，前提是《UCC》中使該等條款不可執行的適用條款將在適用的情況下適用；
(P)關於上文第(Ii)款，子公司簽訂的不動產租約中包含的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱母公司及其子公司履行其持續義務(包括 義務)的能力；
(Q)預留；
(R)關於上述第(I)款，在母公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的習慣規定，並且(在這種做法已經確立的範圍內)與過去的做法一致；
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(S)就上文第(I)款而言，對任何對母公司或任何附屬公司或其任何業務有管轄權的政府當局所要求的財產或資產轉讓的限制；及
(T)以上第8.9(I)或(Ii)節所述類型的任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，這些協議、文書、契據、租賃或其他安排是通過本協議在本協議允許的範圍內對本第8.9條(A)至(S)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排而施加的；但該等修訂、修改、重述、 續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人的善意判斷下，與該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制相比，並無實質上較該等股息及其他支付限制更具限制性。
第8.10節財政年度不變。未經行政代理事先書面同意 更改任何貸款方的會計年度或會計季度，除非GAAP要求。
第8.11節居留、延期和高利貸法律 。在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩執行、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈，現在或今後任何時候有效，可能會影響契諾或履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務，借款人(在其可以合法這麼做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並保證借款人不會藉助於 任何此類法律而妨礙其履行其在本協議或其他貸款文件項下的義務，且借款人特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並保證借款人不會藉助於 任何此類法律而阻礙其履行其在本協議或其他貸款文件下的義務，且借款人特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢但須容受和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並無制定一樣。
第8.12節保留。
第8.13節保留。
第8.14節收益的使用。將任何貸款收益用於除 第2.4節所述以外的任何目的。
第8.15節管理文件。在未經所需貸款人書面同意的情況下，修改或修改其任何管理文件 ，以增加額外限制付款的要求，或合理地預期會對貸款人造成實質性不利。為免生疑問，根據本協議，允許對母公司於2021年6月2日發佈的管理信息通告中提到的貸款方管理文件進行修訂和 修改，且不應視為違反本 第8.15節。
第8.16節主要營業地點。更改貸款方的業務或首席執行官辦公室的主要地點 或在不同的司法管轄區重組貸款方，而無需提前十(10)天書面通知行政代理。
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第8.17節銷售和回租交易。除8.1和8.3款允許的交易外，簽訂任何銷售和回租交易 。
第8.18節保留。
第8.19節處理業務。(A)從事與核心業務有重大不同的任何業務、與核心業務合理相關、互補或附屬的任何其他 業務，或(B)在正常業務過程之外出售任何庫存，除非第8.3節另有允許。
第8.20節保留。
第8.21節反洗錢和反恐法律。(A)(I)與任何被阻止的人或為其利益 進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何被阻止的人、從任何被阻止的人或為任何被阻止的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務；(Ii)處理或以其他方式從事與根據制裁方案被封鎖或應被封鎖的財產或財產中的任何權益有關的任何交易；(Iii)使用本協議預期的任何預付款或交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢和反恐怖主義法的任何行為或該術語在1986年《洗錢控制法》第18 U.S.C.§1956和1957節中定義的任何特定非法活動；(C)使用本協議預期的任何預付款或交易的任何收益，以任何方式資助、促進或以其他方式支持任何非法活動，包括但不限於違反反洗錢法和反恐怖主義法或該詞在1986年《洗錢控制法》中定義的任何特定非法活動；或(Iv)在任何實質性方面違反、企圖違反、從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免任何反洗錢法和反恐怖主義法的交易；/或(Iv)在任何實質性方面違反、企圖違反、從事或合謀從事任何規避或規避、或旨在規避或規避任何反洗錢法和反恐怖主義法的交易；或(B)對於任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或關聯公司、任何貸款方的任何高級管理人員、董事或主要股東(或者，就貸款方而言，不是母公司的股東)或主要所有者，任何貸款方或以任何身份與貸款或本協議項下的其他交易相關而行事或受益的任何代理人，將成為或將成為被阻止的人。
第8.22節反賄賂和反腐敗法。(A)違反任何反腐敗法，直接或間接向任何外國官員提供、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢、禮物或其他有價物品，目的是：(I)影響該外國官員以公職身份作出的任何 行為或決定；或(Ii)誘使該外國官員作出或不作出違反該外國官員合法職責的行為，或(Iii)獲取任何不正當的 利益，以獲取或保留與任何人的業務，或將業務導向任何人；或(B)採取或試圖採取任何方式，使任何貸款方或其子公司根據任何 反腐敗法承擔責任。
第8.23節1940年投資公司法。從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動或允許其任何子公司進行上述任何行為，會導致該公司或其任何子公司必須根據1940年《投資公司法》(經 修訂本)的登記要求進行註冊，因為該公司或其任何子公司是一家投資公司或由無權獲得該法案意義上的豁免的投資公司控制的公司。
第8.24節應收税金協議。在未經所需貸款人事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，導致或允許在截止日期後以任何方式修訂、重述、補充或修改應收税金協議。
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第九條
已保留
第十條
違約事件和補救措施
第10.1節違約事件。當發生以下任何 指定事件時，應存在違約事件(每個事件都是違約事件)：
(A) 不付款。(I)借款人應在貸款到期之日起三(3)天內不支付(A)到期的任何貸款本金，或(B)根據本 協議或任何其他貸款文件的條款應支付的任何利息、手續費或其他金額，或(Ii)任何貸款方在到期時未支付實體擔保項下的任何應付金額。
(B)特定契諾。借款人未能履行或遵守或導致任何子公司履行或 遵守第7.4(A)、(B)、(F)、(H)或(I)節、第7.6(A)節(僅針對母公司、美國母公司、借款人或任何重要子公司)、第7.16節和第8條中的任何約定或協議。
(C)其他違約行為。任何貸款方或其任何子公司未能履行或遵守(I)第7.6(B)節、第7.7(A)節和第7.15節中包含的任何其他契約或 協議(在第7.15節中規定了完成的具體時間框架)，且在借款人的負責人實際知道該違約或從 行政代理或任何貸款方書面通知借款人之日起十(10)天內繼續不履行或遵守該協議或協議。(B)第7.6(B)節、第7.7(A)節和第7.15節中規定的完成的具體時間框架)，且在借款人的負責人實際知道該違約或從 行政代理或任何貸款人處書面通知借款人後的十(10)天內，或(Ii) 任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(第10.1(A)-(B)節或本第10.1(C)節前述第(I)款中未具體規定)，且在借款人的負責人實際知道該違約或從行政代理或任何貸款人向 借款人發出書面通知之日起三十(30)天內仍未履行或遵守該協議或協議(在第10.1(A)-(B)節或本第10.1(C)節的第(I)款中未具體規定)的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議，且該違約持續三十(30)天，以較早的日期為準。
(D)申述及保證。任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或書面事實陳述，在作出或視為作出 時，在任何重大方面均屬不正確。
(E)破產法律程序等(I)母公司、美國母公司、借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或作出任何申請，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意委任任何 接管人、臨時接管人、受託人、監管人、託管人、保管人、保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員，或就其財產的全部或任何重要部分作出委任；或(Ii)未經父母、美國父母、借款人或任何重要附屬公司(視何者適用而定)申請或同意，尋求或請求任命任何接管人、臨時接管人、受託人、監管人、保管人、財產保管人、清盤人、 康復者或類似人員，應啟動法律程序或提交請願書，並且
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任命繼續未解除、未解除或未擱置六十(60)個日曆日，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或未經該人同意而根據任何債務人救濟法提起與該人或其全部或任何重要財產有關的任何訴訟 並繼續未解除或未擱置六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中登錄濟助令 。
(F)無力償還債務；扣押。(I)母公司、美國母公司、 借款人或任何重要子公司無法或以書面形式承認其無力或普遍未能在正常業務過程中償還到期債務，或(Ii)針對上述任何人的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押令或執行令或 類似程序，且未在其發出或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保其債務。(I)借款人或任何重要子公司在其正常業務過程中到期時，或(Ii)任何扣押令或執行令或 類似程序被簽發或徵收，且未在其發出或徵收後六十(60)天內解除、騰出或完全擔保。
(G)交叉違約。貸款方未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠另一借款方的債務除外) 或其持有人因違約而加速償還任何此類債務，在每種情況下，未償還或加速的此類債務總額均超過2000萬美元和 00/100美元(20,000,000美元)。
(H)判決。對母公司、美國母公司、借款人或 任何重要子公司不利：(I)一項或多項關於支付總額超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)的最終判決(在獨立第三方保險不包括的範圍內， 保險人不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性判決，其財務影響超過1000萬美元和00/100美元(1000萬美元)的總金額該判決在登錄後六十(60)天內未被履行、撤銷、撤銷，或其執行被擱置或擔保等待上訴，或該最終判決在任何該等暫緩執行期限屆滿前未被履行、撤銷或解除。
(I)借款文件作廢 。任何貸款文件的任何實質性條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或者任何有管轄權的政府當局提起訴訟，尋求使貸款文件無效；或者 任何貸款方否認其在任何貸款文件或目的下有任何或進一步的責任或義務。 任何貸款方都否認其在任何貸款文件或目的項下負有任何或進一步的責任或義務
(J)保安文件。除行政代理或貸款人的行為或不作為外， 任何擔保文件擬設定的任何留置權應在任何時候失效、從屬或以其他方式停止完全有效，或任何據稱由任何擔保文件設定的擔保權益應停止 或任何貸款方以書面方式斷言不是所涵蓋抵押品中完善留置權的有效、優先(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)。 或任何貸款方應以書面方式斷言，該優先權不是所涵蓋抵押品中完善的留置權(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)。 任何貸款方應以書面方式斷言，任何擔保文件擬設定的任何留置權應隨時失效、從屬於或以其他方式不再有效
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(K)刑事法令。任何貸款方或任何貸款方或其子公司的任何管理人員被授權代表其行事，並以此類身份被刑事起訴或定罪：(A)根據任何構成挪用公款、盜竊、欺詐或故意不當行為的法律，對任何貸款方或貸款當事人的不利影響總計超過1500萬美元(15,000,000美元)；或(B)根據任何法律，合理地預計可能導致沒收此類貸款的任何財產
(L)實體擔保。任何貸款方均應拒絕或聲稱撤銷實體擔保，但根據本協議已解除實體擔保的任何借款方不得發生本條(L)項下的違約事件。
(M)被阻擋的人。任何借款方或其子公司將成為被阻止人。
(N)控制權的變更。如果發生任何控制權變更。
(O)欺詐。任何貸款方或其任何子公司實施與貸款相關的欺詐行為。
(P)第一留置權債權人間協議。任何第一留置權債權人間協議的任何一方(有擔保的 方除外)根據該第一留置權債權人間協議向任何代理人發出通知，説明其執行或打算執行其協議項下的任何有擔保債權人權利或任何補救措施，以證明該一方因任何貸款方或未被撤銷通知的子公司而欠其的債務；但根據本第10.1(P)條的規定，違約事件應在代理人向借款人交付該通知的副本 90天后才會發生，並且在該日期該通知未被撤銷，並且該債務的全部或部分仍未清償。
第10.2節對違約事件進行補救。如果發生違約事件，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間向借款人發出書面通知，採取下列任何一項或多項行動：(I)終止本 協議和根據本協議作出的任何承諾；(Ii)行使行政代理和貸款人根據證券文件或在法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施，包括統一商法典(包括統一商法典)；(Ii)在違約事件持續期間內的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間向借款人發出書面通知，採取下列任何一項或多項行動：(I)終止本協議和根據本協議作出的任何承諾；(Iii)抵銷在任何代理人控制下的任何賬户中持有的任何金額，(Iv)指示任何貸款方在核心業務中以基本上相同的方式繼續和處理此類貸款，並採取一切必要措施以維持任何大麻許可證的持續有效，以及(V)宣佈任何票據和當時未償還的任何貸款全部(或部分)到期和應支付 全部(或部分，在這種情況下，本金的任何部分沒有如此宣佈為到期和應支付的本金金額的任何部分)，以及(V)宣佈任何票據和當時未償還的任何貸款全部(或部分)到期和應支付(在這種情況下，本金的任何部分沒有如此宣佈為到期和應付的本金金額的任何部分)，以及(V)宣佈任何票據和當時未償還的任何貸款全部(或部分)到期因此，如此宣佈到期和應付的本金，連同其應計利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有費用、費用、開支、賠償和其他義務，應立即到期並支付，借款人無需出示、要求、拒付、 加速意向通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免去所有費用、手續費、開支、賠償和其他義務，而無需出示、要求、拒付、 加速意向通知或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些費用、手續費、開支、賠償和其他義務。貸款方必須與行政代理人合作，並按照行政代理人的要求繼續經營業務。
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第10.3節資金運用。在違約事件發生後和 持續期間，管理代理應根據第3.10(B)-(C)節的規定使用因履行義務而收到的任何金額。
第10.4節保護性預付款/治療權。如果借款人未能做到這一點，在還清貸款項下的 義務之前的任何時候，行政代理可以(但不需要)在事先書面通知借款人的情況下，代表貸款人在不免除或免除任何義務的情況下，支付 行政代理認為保護和/或維護抵押品所需的任何款項。此外，如果借款人未能做到這一點，如果在任何時候發生違約、違約或違約事件，或者任何貸款方以其他方式未能履行或遵守 任何條款、契諾、要履行和/或遵守的任何其他債務，則行政代理可以代表貸款人，在不放棄或免除任何義務的情況下，可以(但不應要求 )：
(A)向貸款當事人墊款和/或直接支付行政代理認為必要的任何款項，以補救該等事件或失敗，包括但不限於治癒或防止違約或違約事件，或對貸款當事人或貸款人行使任何權利或補救辦法或選擇權；和/或
(B)作出他們本身為該等目的而作出的任何其他作為。
但是，行政代理作出的任何此類墊款、付款或履約不應被視為治癒任何 違約或貸款文件中的違約事件，這些違約或違約事件是由所預測的違約事件引起的。行政代理因履行任何此類行為而墊付或支付的所有款項以及發生的所有費用和支出應 受相同條款的約束，並應被視為貸款的一部分(包括此類墊款應按適用利率計息，或者，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已如此 選擇，則應在到期日到期的違約率將被添加到貸款和票據的本金中，如果在到期日之前償還，將獲得擔保。因此 實際支付的所有款項和墊款應最終被視為保護性墊款，對於維護和保護抵押品代理人履行貸款文件項下義務的擔保是必要的和強制性的，並應 以與貸款文件項下應支付的其他本金、利息和其他金額相同的程度和優先順序由擔保文件進行擔保。
第十一條
行政代理和附屬代理
第11.1條委任及監督。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定[編輯後的《機密信息》]代表其作為本合同及其他貸款文件項下的行政代理 行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力， 以及合理附帶的行動和權力。
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(B)每一貸款人在此不可撤銷地指定[編輯後的機密信息 ]代表其作為本合同及其他貸款文件項下的抵押品代理行事，並授權抵押品代理根據本協議或其條款 授予抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力，代表其採取行動和行使權力。
(C)本第11條的 規定(第11.9條除外)僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方或其任何關聯方均無權作為第三方受益人 受益於任何此類規定。
第11.2節作為貸款人的權利。在出借人範圍內，在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與不是代理人相同的權利和權力，除非另有明確指示或上下文另有規定，否則出借人或出借人一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問職務，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。
第11.3條免責條款。除本合同和 其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，每個代理：
(A)不受任何 受託責任或其他默示責任的約束，無論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但本協議或其他貸款文件明確規定該代理人按貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該代理人行使的酌處權和權力除外，但該代理人不應被要求採取其認為或其 律師認為可能使該代理人面臨的任何行動。(B)(B)不應要求該代理人採取其認為或其 律師認為可能使該代理人面臨的任何行動，但該等權利和權力是該代理人按貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人人數或百分比)要求該代理人行使的。
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給該代理人或其任何關聯公司的，或 作為該代理人或其任何關聯公司的人員以任何身份獲得的。對於(I)經貸款人同意或應貸款人(或必要的其他數目或 百分比的貸款人)，或該代理人真誠地相信在第12.1節和第10.2節規定的情況下是必要的，或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，該代理人不承擔任何責任。(I)經貸款人同意或請求(或按必要的其他數目或 百分比的貸款人)，或該代理人真誠地相信是必要的任何行動，該代理人不承擔任何責任；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向任何代理人發出描述該違約的書面通知，否則該代理人不得被視為知悉任何違約。該代理人不對(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或 其他文件的內容承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件
100
與本協議或與此相關的任何條款或條件，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第5條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。
第11.4節代理依賴。每個代理人均有權信賴借款方發送的任何 通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括通過電子郵件發送的任何書面材料)，且不承擔任何依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括通過電子郵件發送的任何書面材料)的責任。 借款方認為該通知、請求、證書、同意書或其他書面材料是由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的。在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，即根據其條款必須達到貸款人滿意的程度，各代理人可推定該條件令該貸款人滿意 ，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款人的書面相反通知。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家 ，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第11.5條職責轉授。每個代理人可以通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力 。每個代理和任何此類子代理均可由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第11條的免責條款適用於任何該等分銷商和任何該等分銷商的關聯方 ，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為該等代理商的活動。
第11.6節行政代理或附屬代理的辭職或免職。
(A)行政代理可隨時向貸款人和借款人發出辭職的書面通知，通知有效期不得早於通知之日起三十(30)天。
(B)抵押品代理可以在不早於通知日期三十(30)天的任何時間 向貸款人和借款人發出書面辭職通知，辭職生效日期不得早於該通知之日起三十(30)天。
(C)所要求的貸款人可在10 個工作日書面通知該代理人後，解除該代理人在本條第11條項下的代理人資格。在收到該通知後，該代理人應停止以其被解除的身份從事的所有進一步活動和職責，並提供所需貸款人可能合理地 要求的協助，以實現向新代理人的有序過渡。
(D)在收到 代理人的任何書面辭職通知後，或在被要求的貸款人解除該代理人的職務時，或者如果任何該等職位因任何原因出現空缺，所需的貸款人有權在借款人同意下指定不應被無理拒絕、拖延或附加條件的合格借款人(除非違約事件持續的任何時候都不需要這種同意)。
101
作為繼任者的受理人。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休或被解職的代理人發出書面辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則該退任或被解職的代理人可以代表擔保當事人指定符合上述資格的繼任代理人；但如果退休或被免職的代理人 應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職或免職仍應根據該書面通知生效，並且(1)退休或被免職的代理人(如適用)應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)由該退休或被免職的代理人 或通過該退休或被免職的代理人 作出的所有付款、通信和決定應由或通過該退休或被免職的代理人 進行。直到被要求的貸款人按照上文第11.6節的規定指定一名繼任代理人。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命 後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)或被免職代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職代理人應解除其在本合同或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的所有職責和 義務(如果尚未按照本第11.6節的規定從其解除)。在退役或被免職的代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條第11條和第12.4節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的代理人受益, 其 子代理及其各自的關聯方在退役或被撤職的代理擔任管理代理或 附屬代理(視情況而定)時所採取或未採取的任何行動。
第11.7節不信任代理和其他貸款人 。每家貸款人均承認，其在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用 分析和決定。每家貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
第11.8節行政代理可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、 破產、重組、安排、調整、重組或其他與任何子公司有關的司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過 聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：
(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息提出索賠並予以證明，以及 所有其他所欠和未付的義務，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的補償、費用、 付款和墊款的任何索賠，以及根據第3.6節和 節應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他金額。 )(A)提出並證明就貸款所欠和未付的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的補償、費用、付款和墊款的任何索賠)。
102
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權 向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第3.6節和第3.6節應由行政代理支付的任何其他金額此處包含的任何內容均不得視為 授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第11.9節抵押品和實體 擔保人解除和債權人間協議。
(A)貸款人特此授權並授權行政代理人代表貸款人簽署並向借款人交付任何必要或適當的協議、文件或文書，以實現本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於，與根據本協議允許的任何資產出售或與根據貸款文件作出的任何實體擔保人的任何解除有關的任何資產出售)或以其他方式經所需貸款人批准的抵押品的任何解除(br}條款或任何其他貸款文件(包括但不限於，與根據本協議允許的任何資產出售或與任何實體擔保人根據貸款文件作出的任何解除有關的)的任何抵押品解除，或以其他方式獲得所需貸款人的批准的任何協議、文件或文書(所有貸款人)以書面形式。此外，貸款人授權行政代理解除任何實體擔保人在貸款文件 項下的義務，前提是該人根據本協議的條款不再需要擔任實體擔保人，或者在本協議條款允許的範圍內被出售、轉讓或轉讓。應 行政代理的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的抵押品的權益，或根據前述規定免除任何實體擔保人在貸款文件下的 義務。在本協議規定的每一種情況下，行政代理應(以及各貸款人特此授權行政代理)根據貸款文件的條款，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品從貸款文件下授予的擔保權益中解除或其權益從屬於該抵押品，或解除 任何實體擔保人在擔保項下的義務，每種情況下均應按照貸款文件的條款執行並交付給適用的貸款方，以證明該抵押品已從貸款文件中授予的擔保權益中解除，或解除 任何實體擔保人在擔保下的義務。
(B)貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理和抵押品代理，在沒有任何貸款人 進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂(或確認並同意)任何允許的同等債權人間協議或任何其他債權人間協議，該協議 將以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權為擔保，並使擔保債務的抵押品留置權受其中規定的約束。(B)貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理和抵押品代理在未經任何貸款人 進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂(或確認並同意貸款人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依靠借款人的負責人員出具的證書，證明是否不禁止任何此類其他留置權， (Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保方具有約束力，各擔保方特此同意，其不會採取任何違反 任何債權人間協議(如果適用)的規定的行動。
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第11.10節錯誤付款。
(A)各貸款人特此同意，如果(I)任何代理人通知該貸款人(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，任何代理人已自行決定該代理人從該代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給 該貸款人(無論該貸款人是否知道)，或該代理人以其他方式錯誤地或錯誤地接收了該資金，或(Ii)該代理人(或其任何關聯公司)收到任何付款(無論該代理人是否知道)，則各貸款人在此各自同意(I)該代理人通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，該代理人已自行決定該代理人從該代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤或錯誤地由該貸款人收到(由 任何代理人(或其任何附屬公司)就該付款發出的付款通知中指定的，(B)該代理人(或其任何附屬公司)就該付款發出的付款通知之前或隨附的付款通知，或(C)該貸款人以其他方式 意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，那麼在每種情況下都發生了付款錯誤(第(I)或(Ii)款中規定的任何金額)的付款通知中所指定的付款通知，(B)該代理(或其任何附屬公司)沒有在該付款通知之前或之後附上該付款通知，或者(C)該貸款人以其他方式 知道錯誤發送或接收(全部或部分)付款錯誤(第(I)或(Ii)款中規定的任何金額)無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；如果貸款人在收到該錯誤付款時被視為 知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對任何代理人退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯 或抵銷或退還權利，包括在未經任何法律許可的情況下，放棄任何索賠、反索賠、抗辯、抵銷或退款的權利，包括在未經法律允許的情況下，對任何代理人退還收到的任何錯誤付款的任何索償、反索賠、抗辯或反索賠的權利，包括在未經任何法律許可的情況下，放棄對該錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯、抵銷或退還權利。
(B)在不限制第11.10條的前一條 (A)(A)的情況下，各貸款人同意，在本第11.10條(A)(Ii)款的情況下，貸款人應立即(且在任何情況下，應在其知道(或被視為知道)該錯誤的 (1)個工作日內)以書面形式通知行政代理該錯誤的發生，如果是本第11.10條(A)(I)或(A)(Ii)條中的任何一項，則應根據第 條第(I)或(A)(Ii)款的要求及時通知行政代理但在任何情況下，不得遲於此後一(1)個營業日，向行政代理退還任何此類錯誤付款的金額 (或其部分)，該金額是以當日資金(以如此收到的貨幣)提出的，連同自 貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以較高的聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(C)借款人和其他貸款方特此同意：(I)在 因任何原因收到錯誤付款(或部分)的貸款人未追回錯誤付款(或部分付款)的情況下，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(br})錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，以及(Iii)如果錯誤付款是以任何方式或在任何 時間記入任何義務的付款或清償的，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及適用的貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有權利應恢復並繼續全面有效， 如同該付款或清償從未發生過一樣。
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收到，但第11.10(C)條第(I)至(Iii)款中的每一項除外，前提是該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即由任何代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成。
(D)各方根據本第11.10條承擔的義務在行政代理辭職或 貸款人進行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止或任何 貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或履行後仍將繼續。
第十二條
其他
第12.1條修訂、根據本協議採取的行動等
(A)除非依據借款人與所需貸款人或借款人與代理人經所需貸款人同意訂立的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的最高承諾額 ；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用( 免除支付違約利率的義務(無論是在其應計利息之前，還是就本條第(Ii)款而言，免除違約利率的義務均不構成降低利率或費用)。(Iii)未經各貸款人直接書面同意，推遲任何貸款本金的預定付款日期 (但根據第3.3條規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長，每種情況下只需得到所需貸款人的批准)或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何最高承諾的預定到期日期 (Iv)更改第3.5節、第3.9節、第3.10節的任何規定和本 第12.1條、所需貸款人的定義或本協議的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或 給予本協議項下的任何同意的數目或百分比，(V)貸款文件條款允許的除外, 未經各貸款人書面同意，解除任何貸款方在貸款文件項下的義務， (Vi)[故意刪除]或(Vii)除本第12.1條(B)款或任何擔保文件中規定的情況外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有抵押品；此外，未經該代理人事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響該代理人的權利或義務。儘管有上述規定，任何違約貸款人不需要同意對本協議的任何 修改、放棄或其他修改，但本款第一個 但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下才會如此；在此情況下，本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要任何違約貸款人的同意，除非涉及本款第一個 但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改；
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(B)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人以其 選擇權解除貸款各方授予抵押品代理人的任何抵押品的任何留置權(I)在支付全部債務後，(Ii)構成出售或處置的財產，如果借款人 向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，在不作進一步調查的情況下)或(Iii)按要求 在行政代理和貸款人根據第10條行使任何補救措施的情況下出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類免除不得以任何方式解除、 影響或損害對貸款方保留的所有權益(或貸款方的義務除外)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些都應 繼續構成抵押品的一部分；
(C)如果就要求每個貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意 ，獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意( 任何此類同意是必要的但未獲得同意的貸款人在本文中稱為未同意的貸款人)，則借款人或行政代理可以選擇償還或取代未同意的貸款人作為貸款方另一家銀行 或其他令借款人和行政代理合理滿意的人應同意，自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務 ，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非同意貸款人的所有義務， (Ii)借款人應在當日以同日的資金向該非同意貸款人支付款項。 (Ii)借款人應在當日向該非同意貸款人支付同日的款項。 (Ii)借款人應在當日向該非同意貸款人支付當日的資金。 (Ii)借款人應在當日向該非同意貸款人支付同日的款項。 (Ii)借款人在終止之日(包括該日)應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第4.1節和第4.2節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項；
(D)如果任何適用的政府當局(此處將任何受影響的貸款人稱為受影響的貸款人)將一個或 多個貸款人的任何貸款定為非法，則借款人或行政代理可以選擇取代受影響的貸款人 作為本協議的貸款方，條件是：(I)如果行政代理和借款人、另一家銀行或其他合理地令借款人滿意的人認為有必要，則在替換的同時 和根據轉讓和假設，以現金方式購買貸款和其他應付受影響貸款人的債務，併成為本協議項下的所有貸款人，並 承擔受影響貸款人在該日期終止的所有義務，以及(Ii)借款人應在更換之日以同日資金向受影響貸款人支付當時應計的所有利息、手續費和其他款項，但借款人根據本協議未向受影響貸款人支付的利息、手續費和其他款項包括替換日期在內，包括但不限於，應向受影響貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項
(E)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改(A)以符合第2.3節的方式整合任何增量貸款承諾，包括可能需要的其他貸款，以便將此類增量貸款承諾作為與現有初始貸款承諾分開的類別或部分，或(B)整合任何其他 第一留置權債務
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(F)即使本協議有任何相反規定，行政代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第12.2條通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除非本協議另有規定，否則本協議項下規定的所有通知和其他通信應為(I)書面形式，並通過國家認可的快遞服務或掛號信或掛號信郵寄，或(Ii)通過電子郵件發送，(A)借款人、每家貸款人、每家代理人的地址應在本協議簽名頁上指定的地址(如果貸款人通過轉讓成為本協議的一方，則按其成為本協議項下貸款人的轉讓和假設中指定的地址)。在 該人在給行政代理的書面通知中指定的其他人的地址。本協議項下的所有通知、選舉、請求和要求應在 (I)實際收到親自投遞、(Ii)寄送全國認可的夜間快遞服務後的一(1)個工作日或(Iii)寄送到美國的 個工作日後的三(3)個工作日生效，並視為已收到。以電子郵件發出的任何通知，應視為自該通信的發件人確認由有關各方收到之日起發出。拒絕或以其他方式拒絕接受或 因更改地址而無法投遞(未按本合同要求發出通知)，應視為已收到所發送的通知、選擇、請求或要求。
(B)更改地址等借款人或任何代理人可以通過書面通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼 。每個其他貸款人可以通過書面 通知借款人和每個代理人更改其地址、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。
(C)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人應 有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後 。借款人應賠償每一代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。 借款人應賠償每一代理人和每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。
第12.3節不放棄；累積補救。任何貸款人或任何代理人未能行使或 任何此等人士在行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權時的延誤，均不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的貸款人和代理人的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權 。
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第12.4款費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。
(A)借款人應在結算日支付所有合理和開具發票(併合理詳細顯示)的款項自掏腰包代理人在截止日期前至少一(1)個工作日向借款人開具發票的與本協議和其他貸款文件的準備、談判、盡職調查、執行和交付相關的費用(包括為 代理人開具合理發票(並詳細顯示)的律師費用、收費和支出)。
(B)借款人須支付(X)所有合理及有發票(並須顯示合理詳情)的款項自掏腰包與本協議和其他貸款文件的管理相關的費用(包括為該 代理人開具發票(併合理詳細顯示)的律師的合理開票費用、收費和支出)、(Y)所有合理開票(併合理詳細顯示)、(Y)所有合理開票(並顯示合理詳細信息)的費用(包括但不限於任何一位代理人根據第7.12條採取的行動引起的律師費用、收費和支付)、(Y)所有費用(包括為該 代理合理開票(併合理詳細顯示)的費用、收費和支付)、(Y)所有合理開票(併合理詳細顯示)的費用自掏腰包代理 (包括為該代理開具發票(並詳細顯示)律師的合理費用、收費和支出)與本協議或其中任何條款的任何修訂、修改或豁免相關的費用(無論此處或由此設想的 交易是否應完成)，以及(Z)所有文件記錄在案自掏腰包任何代理人或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本條款12.4項下的權利)以及(B)與本協議項下的貸款相關的所有合理開具發票(併合理詳細顯示)的費用(包括行政代理和每家貸款人的律師的合理記錄的費用、收費和支出)而發生的費用(包括為行政代理和每家貸款人提供的律師的合理記錄的費用、收費和支出)，以及(B)與本協議和其他貸款文件(包括根據本條款第12.4條規定的權利)相關的所有合理和開具發票(併合理詳細顯示)的費用自掏腰包與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償和保護每個代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方承擔的合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，並使每個受償方不受任何受償方所招致的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方招致的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害和損害。這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方所招致的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書 貸款文件當事人履行其在本協議或本協議項下的各自義務或完成本協議或協議或協議的交易，(Ii)任何貸款或使用或 擬使用其收益，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序
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與上述任何一項有關，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何 受償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否全部或部分由任何受償人或其代理人的比較或共同疏忽引起或引起；但對於任何被賠付者而言，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因 任何被賠付者或其代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該賠償不得 可用。 該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定為因任何被賠付者或其代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。除代表任何非税索賠引起的損失、索賠和損害的任何税外，本節12.4不適用於其他税。
(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照第12.4(A)-(B)條的規定向任何代理(或其任何子代理)或上述任何關聯方支付任何金額 ，則每個貸款人分別同意向 行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自適用的未報銷費用或損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該等分代理人)以其身份或針對任何前述代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方在與該身份有關的情況下招致或申索的，而上述任何代理人(或任何該等分代理人)代表該代理人(或任何該等分代理人)與該身份有關而招致或聲稱的損害、責任或相關費用。根據本第12.4(C)條的規定，貸款人在本合同項下的 付款義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何 日期根據本第12.4(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期付款的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據本 第12.4(C)條付款負責。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得代表自己和其他貸款方及其關聯方，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議所擬進行的交易或本協議、本協議所擬進行的任何交易或 產生、與本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄索賠。第12.4(B)款中提及的任何賠償對象均不對意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他信息傳輸系統 所分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非此類分發被有管轄權的法院判定為嚴重疏忽或故意不當行為。
(E)付款。根據本第12.4條規定到期的所有 金額應不晚於提出要求後五(5)個工作日支付。
(F)生存。本第12.4節中的協議在任何代理人辭職或更換、任何貸款人更換、貸款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
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第12.5條付款撥備。如果借款人或其代表 向任何代理人或貸款人支付任何款項，或任何代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性的，則 就根據該代理人或該貸款人自行訂立的任何和解協議而言，應作廢或要求(包括根據該代理人或該貸款人自行訂立的任何和解協議)向受託人、接管人或任何其他一方償還該款項或該等抵銷所得款項或其任何部分，而該等款項或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效或被宣佈為欺詐性或優惠性。 原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生抵銷一樣， 和(B)每家貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何一家代理收回或償還的任何金額中適用的份額(不得重複)， 和(B)每家貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從任何一家代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)。貸款人在前一句 第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第12.6節繼承人和受讓人。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，借款人違反前述規定進行的任何據稱的轉讓或轉讓均屬無效。(B)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理人和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，且借款人違反前述規定的任何轉讓或轉讓均無效。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓，而無需借款人 同意(I)按照第12.6(B)節的規定，(Ii)按照第12.6(D)節的規定參與合格受讓人，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受第12.6(F)節的限制(以及任何一方{本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第12.6(D)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和每一貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人；前提是：
(A)每項部分轉讓應作為出讓方在本協議項下關於所轉讓貸款和承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(B)任何貸款人不得將 轉讓給任何競爭對手；
(C)轉讓予合資格承讓人的任何轉讓，如在轉讓前並非現有的貸款人，本金款額不得少於200萬元及00/100元($2,000,000)；
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(D)任何不是現有貸款人的合格受讓人應按行政代理人滿意的形式和實質填寫一份 行政調查問卷；
(E)每項 轉讓的當事人應簽署並交付一份轉讓和假設給行政代理，行政代理應立即向借款人提供一份該轉讓和假設的副本；以及
(F)行政代理或其一個或多個附屬機構應擔任本協議項下的行政代理；
但本第12.6(B)條的(B)和(C)條不適用於第10.1(E)條下的 違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候。
在行政代理根據第12.6(C)條接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的 利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 應解除其在本協議項下的義務(和該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權 享受4.1節和12.4節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費) 應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如果不符合本協議第12.6(B)節的規定，則就本協議而言，應視為貸款人根據第12.6(D)節出售參與此類權利和義務的貸款人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份提交給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及根據本協議條款欠每個 貸款人的貸款本金(和聲明利息)(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和出借人應將其 姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先書面通知下，本登記冊應隨時可供借款人查閲，並可隨時供借款人查閲 。此外，在申請同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望與其他貸款人就此進行磋商的貸款人都可以要求行政代理提供一份登記冊副本，並從行政代理那裏收到一份副本。
(D)參與。任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何符合資格的參與者(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；前提是(I)該貸款人的
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本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任， (Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據 出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或 文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第12.1(A)(I)-(Iv)條所述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在遵守 第12.6(E)節的前提下，借款人同意每個參與者都有權享受第4.1節的利益，就像其是貸款人並根據第12.6(B)節通過轉讓 獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第12.7節的利益，就像它是貸款人一樣。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據 第4.1條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人 事先書面同意的情況下進行的。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時向合格受讓人質押或轉讓其在本協議項下的全部 或其權利的任何部分(包括其附註(如果有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但 任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(G)以電子方式執行轉讓。在任何轉讓和假設中，執行、簽章和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》或任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 在任何適用的法律中，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》或任何其他類似的州法律 所規定的範圍和範圍內，這些詞應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的任何其他類似的州法律 的法律效力、有效性或可執行性
第12.7條抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後(但未事先通知借款人或未經借款人同意，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知和同意)，在適用法律允許的最大限度內，特此授權每個貸款人在適用法律允許的最大限度內，隨時並不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。在適用法律允許的範圍內，任何貸款人均有權在獲得行政代理事先書面同意(但未事先通知借款人或未經借款人同意的情況下，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知和同意)後，在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何無論 貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以及借款人或任何其他貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或該貸款方承擔的任何和所有義務， 方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有義務，但借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處的債務。每個貸款人在本 第12.7條下的權利在
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該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第12.8條利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付的利息 或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何 貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的 利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用、 或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同規定的 義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。
第12.9條對應方；一體化；有效性。本協議可以副本 (以及由本協議不同的各方以不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整 合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議應在行政代理已 簽署，且行政代理已收到本協議副本，並由本協議其他各方簽字的情況下生效。通過複印件交付本協議簽名 頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。以傳真或電子方式以標記圖像格式 文件(TIFF)或便攜文檔格式(PDF)傳送本協議的任何已簽署副本應與手動簽署的本協議副本具有同等效力。通過傳真、TIFF或PDF交付已簽署副本的任何一方也應 交付本協議的手動副本，但不這樣做並不影響本協議的有效性、可執行性或約束力。
第12.10節陳述和保證的存續。根據本協議和任何其他貸款 文件或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。每個代理 和每個貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，而不管該代理或貸款人或其代表進行的任何調查，即使任何代理或任何貸款人在任何墊款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或任何其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未履行，該陳述和擔保即繼續有效。
第12.11節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商 將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
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第12.12節適用法律；司法管轄權等
(A)本協議是在紐約州協商達成的，出借人在紐約州 接受出借人發放的貸款，根據本協議交付的貸款收益是從紐約州支付的，其中聲明雙方不可撤銷和無條件地同意與雙方和本協議所包含的基礎 交易有實質性關係，並且在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情況下)各自的建造、有效性和履約問題並按照紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律(不考慮在適用另一個州的法律時可能導致的法律衝突原則)和美國的任何適用法律進行解釋。(br}=在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱本協議、票據和/或貸款受任何其他 司法管轄區法律管轄的主張。
(B)任何因本協議引起或與本協議有關的針對任何 代理人、任何貸款人或任何貸款方的法律訴訟、訴訟或程序可在紐約的任何聯邦或州法院提起，借款人放棄現在或以後基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院的不便而可能提出的任何異議，借款人特此不可撤銷地接受任何此類法院的司法管轄。(B)任何 代理人、任何貸款人或任何貸款方因此協議而產生或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在紐約的任何聯邦或州法院提起，借款人在此不可撤銷地接受任何此類法院的管轄權。(B)借款人放棄現在或以後基於任何此類訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院不便而提出的任何異議。本協議並不限制任何代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。借款人特此指定並指定：
全球公信力
華盛頓大街111號，1447號套房
芝加哥，IL 60602
作為其授權代理人，代表其接受並確認在紐約任何聯邦或州法院的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意按本合同規定的方式向上述地址的上述代理人送達法律程序文件和將上述服務的書面通知郵寄或交付給借款人，應視為 在
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在紐約州的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，尊重向借款人有效送達法律程序文件。借款人(I)應將本協議項下其授權代理人的任何變更地址立即書面通知行政代理人，(Ii)可隨時、不時地在紐約、紐約或伊利諾伊州庫克縣設立辦事處(應指定代理人和辦事處作為送達程序文件的人員和地址)，以及(Iii)如果其授權代理人不再在紐約紐約設有辦事處，應立即指定該代理人作為該代理人的替代人和地址。(Iii)如果其授權代理人不再在紐約州紐約設有辦事處，則應立即指定該代理人作為替代代理人，該辦事處設在紐約或伊利諾伊州的庫克縣(該辦事處應被指定為送達程序文件的人和地址)，並且(Iii)如果其授權代理人不再在紐約設有辦事處，則應立即指定該替代代理人
(C)就本協議、任何票據或任何其他貸款文件(無論是法律上的還是衡平法上的、合同上的、侵權上的或其他方面的)對任何貸款人提起的所有司法程序，均應僅在紐約州任何有管轄權的州或聯邦法院提起，並且，通過執行和交付本協議，每個貸款人一般無條件地接受前述法院對其財產的專屬管轄權，並不可撤銷地同意受約束。未受理上訴或無法獲得上訴的任何票據或任何其他貸款文件。每一貸款人不可撤銷地同意，在任何此類 法院的任何此類訴訟程序中，所有程序文件的送達均可通過預付郵資的掛號或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)郵寄給IT，郵寄地址為其在本協議簽名頁上規定的地址，或借款人 根據本協議應收到通知的其他地址，並在此確認該送達在各方面均有效且具有約束力。
第12.13條放棄陪審團審訊。本協議各方自願、知情、無條件且不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由陪審團審判IT的任何權利。 本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在 訴訟事件中，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第12.13節中的相互豁免和 證明。
115
第12.14節當事人關係。借款人與貸款人和代理人之間的關係是，而且在任何時候都將是借款人和貸款人之間的關係。貸款人或代理人在任何情況下均不得被解釋為任何借款方或其任何關聯方或直接或間接所有人的合夥人或合資企業；貸款方或代理人在任何情況下均不得被視為與任何借款方或其任何關聯方或直接或間接所有人之間存在信任關係或受託關係，或對任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人負有任何受託責任。(B)貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人在任何情況下均不得被視為貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人的合夥人或合資企業；貸款方或代理人在任何情況下均不得被視為與任何借款方或其任何關聯方或直接或間接所有人之間存在信任或信託關係。貸款人和代理人不對任何貸款方或 其任何關聯方或直接或間接所有人承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、判斷或以其他方式通知任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人與其或其 財產、抵押品代理持有的任何擔保或任何貸款方或其任何關聯方或直接或間接所有人的業務相關的任何事項。每一貸款方及其關聯公司或直接或間接所有人應完全依靠其 自己對該等事項的判斷，任何貸款人或任何代理人就該等事項承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、執行判斷或提供信息完全是為了保護貸款人和代理人，任何貸款方或其任何關聯公司或直接或間接所有人均無權依賴該等判斷。
第12.15節美國愛國者法案公告。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和每個代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，借款人在此同意提供這些信息，該信息 包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人或代理人(視情況而定)識別借款人並以其他方式使其能夠遵守規定的其他信息。
第12.16節時間的實質。就貸款文件而言，時間至關重要。
第12.17節電話和電子授權。
(A)每個代理人和貸款人可以履行由 授權代表借款人簽署貸款協議的任何一名個人或任何一名該等授權簽字人指定的任何其他個人通過電話或電子郵件發出的還款指示。授權簽字人名單應在附表12.17中列出。附表12.17可以從時間到時間由借款人簽署；但在任何時候，被指定為借款人的董事長、總裁、首席執行官、祕書和財務主管的個人應被視為授權簽字人 。
(B)借款人應賠償並保證每個代理人和每個貸款人不會因該當事人認為借款人在第12.17(A)節中授權(或被視為 根據附表12.17授權)發出此類指示的任何個人在電話或電子郵件指示中所導致的任何行為而承擔所有責任、損失和費用，但因該代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失不在此限。(B)借款人應賠償並使其免受與該代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失相關的所有責任、損失和費用，該等指示由借款人在第12.17(A)節中授權(或被視為 )。此段落將在本 協議終止後繼續存在，並將使每個代理、每個貸款人及其各自的高級管理人員、員工和代理受益。
116
第12.18節關於貸款文件等的機密性。本協議、行政代理和貸款人在本協議日期之前或之後向貸款方及其子公司提供的與本協議有關的 其他貸款文件和任何書面通信，以及其他貸款文件僅供貸款方及其子公司參考，未經行政代理事先書面同意，貸款方或其子公司不得向任何第三方披露，也不得向 公開傳閲或提及此類信息。根據有管轄權的法院或司法、行政或立法機構或委員會發出的傳票或命令，或根據適用法律的要求，向 行政代理提供書面通知(在法律允許的範圍內)； 提供在法律允許的範圍內，適用貸款方應(I)在收到任何此類傳票或命令後立即通知行政代理，(Ii)與行政代理協商 是否適宜採取措施抵制或縮小由此設想的披露範圍，以及(Iii)與行政代理進行合理合作，以獲得訂單或其他可靠的保證，即 將對此類信息給予保密處理。(Iii)在法律允許的範圍內，適用貸款方應(I)及時通知行政代理收到任何此類傳票或命令，(Ii)就採取措施抵制或縮小由此設想的披露範圍與行政代理進行磋商， 將對此類信息進行保密處理。貸款方(X)向其高級職員、董事、代理人和顧問(包括法律顧問、會計師和 其他專業顧問)和員工(只要此類信息對於履行職責是合理必要的或有益的)披露貸款人或潛在貸款人的身份， 根據本第12.18節的規定， 根據本條款的規定， 與本協議或任何其他貸款文件或其他貸款文件或文件有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的任何訴訟、訴訟或程序；(Y)根據第12.18節的規定，向貸款方披露貸款人或潛在貸款方的身份；以及(Y)與與本協議或任何其他貸款文件或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序有關的信息(只要這些信息對履行職責是合理必要或有益的)。不受第12.18節規定的限制。每個代理人和每個貸款人同意，第12.18條的條款應規定借款人、貸款方、代理人和每個貸款人之間關於借款方及其子公司以前收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且此第12.18條應取代借款人、貸款方或其任何子公司先前就此類機密信息簽訂的任何和所有保密協議。
第12.19節保密。每個代理人和每個貸款人同意將借款人、貸款方或其任何子公司或其代表向其提供的與借款人、貸款方及其任何子公司有關的任何信息保密，除非(I)向其關聯方、代理方和任何其他貸款方及其各自的關聯方及其各自的僱員、董事和高級職員披露這些信息，但以下情況除外：(I)向其關聯方、代理方和任何其他貸款方及其各自的關聯方披露這些信息，但前提是這些當事人已被指示按照保密原則對這些信息保密。(Ii)代理人或貸款人的法律顧問、會計師和其他專業顧問，只要這些當事人已被指示按照本 第12.19條保密，(Iii)在遵守法律或任何法律、司法或行政程序所需的範圍內，或法律或任何政府當局的要求下(在這種情況下， (X)應僅在遵守該法律、程序或請求所必需的範圍內以及(Y)在法律允許的範圍內)對該等信息保密(在這種情況下， (X)應僅在遵守該法律、程序或請求所必需的範圍內和(Y)在法律允許的範圍內)向代理人或該貸款人提供法律顧問、會計師和其他專業顧問同意立即通知借款人)，(Iv)向掉期協議中的直接或間接合同對手方，或此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，只要這些對手方已同意根據本第12.19條的規定對此類信息保密，(V)如果評級機構就與本協議項下的貸款有關的評級提出要求或要求，(Vi)與行使本協議項下的任何補救措施或任何訴訟有關， 與本協議或及(X)在該等資料範圍內
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(1)(1)非因違反本第12.19條而向公眾開放，或(2)向代理人或任何貸款人以非保密方式從貸款方或其任何子公司以外的來源獲得。借款人同意，第12.19條的條款應規定借款人、貸款方、代理人和每個貸款人之間關於代理人或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且此第12.19條應取代代理人或任何貸款人先前就此類機密信息簽訂的任何和所有保密協議。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的任何機密信息(包含在本第12.19節中)可能 包括有關母公司及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
貸款方或任何代理人根據本協議或在 管理過程中提供的所有信息(包括豁免和修訂)將是銀團級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息。因此， 根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向貸款方和IT在其行政調查問卷中確定的代理人代表一個信用聯繫人，他們可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第12.20節判定貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的 目的，有必要將本合同項下任何借款方到期的金額以本合同明示應支付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，則本合同各方 同意，在他們可以有效這樣做的最大程度上，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以在前一營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。 在此之前的一個營業日，行政代理可以在紐約市的主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣。 在此之前的一個營業日，行政代理可以用該其他貨幣在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣。 每一貸款方對本協議項下任何到期款項 的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在任何貸款人(包括行政代理)收到被判定應以該其他貨幣支付的任何 款項(視屬何情況而定)後的營業日內，該貸款人(包括行政代理)可根據正常、合理的銀行程序用該其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的 金額少於最初欠該貸款人(包括行政代理)的指定貨幣金額，則每個擔保人都同意，在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地 這樣做，並且儘管有任何此類判決，也應賠償該貸款人(包括行政代理)(視情況而定)的損失。
第12.21節電子文檔。以電子 格式(例如，？pdf)交付任何貸款文件簽名頁的已執行副本與手動交付副本一樣有效。執行、簽署、保存、保存等類似詞彙應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄的 ，其法律效力、
118
法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》，或基於《統一電子交易法》(UETA)的任何適用的州法律。行政代理可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理可以將每個此類電子圖像以其電子 形式存儲，然後銷燬任何紙質原件，作為行政代理的正常業務操作的一部分，該電子圖像被視為原件，並且與該紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。行政代理有權在適當情況下將任何文書轉換為UETA項下的可轉讓記錄，行政代理擁有的此類文書的圖像構成UETA項下的權威 副本。
[簽名頁如下。]
119
茲證明，以下簽字人已簽署本協議，並已於上述日期加蓋印章交付 。
| 借款人： | ||
| 克雷斯科實驗室有限責任公司 一家英國哥倫比亞公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：丹尼斯·奧利斯(Dennis Olis) | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| 通知地址： | ||
| 400 W.伊利街套房110 | ||
| 芝加哥，IL 60654 | ||
| 注意：約翰·謝茨(John Schetz) | ||
| 電話：(312)410-8226 | ||
| 電子郵件：john.schetz@crescolab.com | ||
| 複印件為： | ||
| 班尼特·瓊斯律師事務所 | ||
| 加拿大第一名 | ||
| 多倫多，M5X 1A4航班 | ||
| 注意：亞倫·桑肖恩 | ||
| 電話：(416)777-6448 | ||
| 電子郵件：sonshinea@bennettjones.com | ||
[簽名將在以下頁面繼續。]
優先擔保定期貸款協議
| 管理代理： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 職務：總裁 | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 複印件為： | ||
| 多爾西·惠特尼律師事務所 南六街50號，1500套房 | ||
| 明尼阿波利斯，MN 55402 | ||
| 注意：L.[編輯後的《機密信息》] | ||
| 電話： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 電子郵件：[編輯後的《機密信息》] | ||
[簽名將在以下頁面繼續。]
優先擔保定期貸款協議
| 抵押品代理： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：[編輯後的《機密信息》] | ||
| 職務：總裁 | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 複印件為： | ||
| 多爾西·惠特尼律師事務所 南六街50號，1500套房 | ||
| 明尼阿波利斯，MN 55402 | ||
| 請注意： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 電話： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 電子郵件： [編輯後的《機密信息》] | ||
[簽名將在以下頁面繼續。]
優先擔保定期貸款協議
| 初始貸款人： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 標題：[編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：[編輯後的《機密信息》] | ||
| 標題：[編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：[編輯後的《機密信息》] | ||
| 標題： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： [編輯後的《機密信息》] 標題： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： [編輯後的《機密信息》] 標題：[編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名：[編輯後的《機密信息》] 標題： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [編輯後的《機密信息》] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： [編輯後的《機密信息》] 標題： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》]] | ||
優先擔保定期貸款協議
| [經過編輯的商業敏感信息] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： [編輯後的《機密信息》] 標題： [編輯後的《機密信息》] | ||
| 通知地址： | ||
| [編輯後的《機密信息》] | ||
優先擔保定期貸款協議
附件A
承付票的格式
[__________], 20[_]
對於收到的價值 ，Cresco Labs，LLC，一家伊利諾伊州有限責任公司(義務人)，特此承諾向[貸款人](貸款人？)或其登記受讓人在[編輯後的 機密信息]，以行政代理人的身份(連同其繼任者和受讓人，行政代理人)，在[編輯後的《機密信息》]，以美利堅合眾國的合法貨幣 立即可用資金計算，在到期日，貸款人發放的貸款的本金總額，連同所有應計和未付利息以及貸款中欠貸款人的其他債務和金額，按貸款協議中規定的 利率計算。
債務人和本期票的任何和所有擔保人、擔保人和背書人，以及現在或今後負有法律責任的所有其他各方，分別放棄寬限期、要求付款、提示付款、拒付、任何形式的通知(包括但不限於退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知)，並在適用法律允許的範圍內同意(I)所有延期和部分付款，包括但不限於退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知，並在適用法律允許的範圍內同意所有延期和部分付款，以及(I)在適用法律允許的範圍內，向本票的任何一方提起訴訟，並在適用法律允許的範圍內同意所有延期和部分付款，包括但不限於退票通知、拒付通知、意向加速通知或加速通知。(Iii)本票據的任何主要或次要責任的任何一方的解除，及(Iv)本票據的任何持有人為強制執行本票據的付款，將不需要首先對債務人或對本票據負有責任的任何其他當事人或針對本票據的任何擔保設定或用盡該持有人的補救辦法，以強制支付本票據的任何款項，或(Iii)免除對本票據負有主要或次要責任的任何一方的責任，及(Iv)本票據的任何持有人無須為強制執行本票據的付款而首先對債務人或任何其他對本票據負有責任的一方提起或用盡其補救措施。持有者在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，並不構成在該情況或任何後續情況下放棄該權利。
本票據是日期為2021年8月12日的特定高級擔保定期貸款協議中所指的附註之一(同一 可能會不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 在債務人、借款人、協議中所指的貸款人、行政代理人和行政代理人之間，使用的但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義) 該協議的日期為2021年8月12日(同一 可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 在債務人、借款人、協議中所指的貸款人、行政代理和[編輯後的《機密信息》]，並有權享有貸款協議及其他貸款文件所授予的擔保權益 ，而該等貸款文件及其他貸款文件(除其他事項外)包含自願預付款項、強制性預付款項及在發生 特定事件時加速到期的規定，所有這些規定均載於貸款協議中規定的條款內，並由貸款協議及其他貸款文件中授予的擔保權益作擔保，而貸款協議及其他貸款文件(除其他事項外)均載有自願預付款項、強制性預付款項及在發生 某些事件時加速到期的規定。本票據乃根據貸款協議的條款及條件作出，並受該等條款及條件的規限。
本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。
茲證明，下列簽名人已於上文首次註明的日期 正式籤立本期票。
| 克雷斯科實驗室有限責任公司 | ||
| 伊利諾伊州一家有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
本票
附件B
轉讓及假設協議的格式
本轉讓和假設協議(本協議)，日期為[_____________], 20[___]，BY和 之間[________], a [________](《轉讓人》)和[________], a [________](受讓人？)。
請參閲Cresco Labs，LLC、伊利諾伊州一家有限責任公司(借款人)和貸款人之間的日期為2021年8月12日的特定高級擔保定期貸款協議(如可能被修訂、重述、修訂 和不時重述、補充或以其他方式修改)，[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，及其 繼任者和受讓人，行政代理)以及[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保當事人利益的抵押品代理(以這種身份，連同其 繼任者和受讓人，抵押品代理)。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語在本文中使用的定義如貸款協議中所定義。
轉讓人和受讓人特此協議如下：
自轉讓生效日期(定義如下)起，轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人在此 向轉讓人購買並承擔貸款協議項下轉讓人的所有權利和義務，其範圍與第#項規定的金額和百分比有關。在此，出讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔出讓人在貸款協議下的所有權利和義務，其範圍與#中規定的金額和百分比有關。部分 1的 進度表 I 在這裏。
1.出讓人(A)聲明並保證(I)它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益沒有任何不利索賠，(Ii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本 協議並完成本協議中預期的交易，(B)不作任何陳述或擔保，也不對在貸款中或與貸款相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任{貸款協議、任何其他貸款文件或據此提供的任何其他文書或文件的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何貸款方授予抵押品代理人的任何留置權在抵押品中的附着物、完善性或優先權，以及(C)對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守其在貸款協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件下的任何義務，不作任何陳述或擔保，也不承擔 責任。
2.受讓人(A)同意其將在不依賴行政代理人、抵押品代理人、出讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定， (B)任命和授權每一行政代理人和
抵押品代理代表其作為代理人採取行動，並行使貸款協議和其他貸款文件條款授予每個該等代理人的權力 ，以及合理附帶的權力，(C)同意其將根據其條款履行根據貸款協議條款必須由其作為貸款人履行的所有義務，(D)代表並保證其擁有全部權力和權力，並已取得所有(E)確認已收到其認為適當的 文件和信息，可自行進行信用分析和作出訂立本協議的決定，(F)在本協議的簽名頁上列明其通知地址，以及(G)如果適用， 附上兩份填妥妥當的表格W-8BEN、W-8ECI、W-8IMY或繼任者或美國國税局規定的表格，證明該 受讓人有權收到貸款協議項下應付給它的所有款項。以及貸款協議 可能要求的其他納税表格。
3.在轉讓方和受讓方簽署本協議後，將交付給 管理代理接受並由管理代理記錄。本協議的生效日期應為下列文件中規定的生效日期部分 2 的進度表 I 至此( ？轉讓生效日期？)。
4.截至轉讓生效日期，(A)受讓人應是貸款協議的一方，並享有貸款人貸款協議項下的所有權利和義務；(B)轉讓人應放棄其作為貸款人 的身份在貸款文件項下的所有權利，並免除其義務，但以出借人身份自該日起或之後產生或產生的範圍為限。
5.自轉讓生效日期 起及之後，行政代理應支付貸款文件項下與轉讓給受讓人的利息有關的所有款項。
6.本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。
7.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署， 每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個相同的協議。由複印機交付已簽署的本協議副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。
[簽名頁如下]
特此證明，本協議雙方已促使本協議由其正式授權的 官員簽署，截止日期為上文第一次寫明的日期。
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名] | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
| 通知地址： | ||
| [___________________] | ||
| 電話：[_______________] | ||
| 傳真：[_______________] | ||
| 電子郵件：[_____________] | ||
| 複印件為： | ||
| [___________________] | ||
| 電話：[_______________] | ||
| 傳真：[_______________] | ||
| 電子郵件：[_____________] | ||
| A已截取 和 A貪婪 這[__]年月日[______], 20[___]: | ||
| [編輯後的《機密信息》] 作為管理代理 | ||
| 由以下人員提供： |
||
| 姓名： |
||
| 標題： |
S日程安排 I
S檢查 1.
| 分配給受讓人的未償還貸款本金金額： |
$ | [___ | ] | |
| 分配給受讓人的貸款本金總額佔未償還本金總額的百分比： |
[___ | ]% |
S檢查 2.
| 分配生效日期： |
[________], 20[__] |
附件C
[已保留]
附件D
符合規格證明書的格式
收件人： [編輯後的《機密信息》]:
以下籤署人特此證明：
(1)我是Cresco Labs，LLC(借款人)的負責人；
(2)我已經審查了借款人和貸款人之間的截至2021年8月12日的高級擔保定期貸款協議的條款(該協議可能會被修訂， 不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，借款人和貸款人(每個貸款人和 合稱貸款人)，[編輯後的《機密信息》]，一家特拉華州有限責任公司作為貸款人的行政代理，以及[編輯後的《機密信息》]，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保當事人利益的抵押品代理；
(3)除下文所述(或在本證書的另一附件中)外，截至本合同日期為止，沒有任何違約或違約事件(如貸款 協議中所定義)持續存在。詳細列出條件或事件的性質、存在期間以及借款人針對每個此類條件或事件採取、正在採取或打算採取的 行動的例外情況如下：
|
|
|
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|
; |
(4)安全文件要求的所有文件均已提交，自最後一份與《貸款協議》第7.1(D)節相關的合規性證書交付之日起，已根據安全文件提交以下文件：
|
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|
|
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(5) [借款方已按照 本合同日期或之前的任何貸款單據交付了他們需要交付的所有文件和信息]或[根據任何貸款文件，我在此附上貸款方必須在本合同日期或之前交付的所有文件和信息的真實、完整和正確的副本。 ];
(6) [在截止日期或根據貸款協議第7.1(D)條交付的最近更新的完善證書的日期交付的每一份完美證書中包含的信息沒有任何變化]或[我已附上一份更新後的完善性證書的真實、完整和正確的副本 ，確認自最近交付完善性證書之日起對其中包含的信息所做的任何此類更改];
(7)滿足貸款協議第7.2條規定的最低現金餘額要求 ；以及
(8)貸款協議第6.22、6.23、6.25和6.26節中所載的陳述和保證，對於包含重大限定詞的陳述或保證，截至本協議日期在各方面都是真實和正確的 (X)，但如果任何該等陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，則該陳述或保證應在該較早日期和截至該較早日期的所有方面真實和正確，並且(Y)對於任何 截至本協議日期，該等陳述或保證在所有重要方面均真實無誤，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該陳述或保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確 。[詳細列出條件或事件的性質、存在期間以及借款人針對每個此類條件或事件已採取、正在採取或擬採取的行動的例外情況如下：[_____].]
(8)自根據《貸款協議》第7.1節交付的上一份合規證書 出具之日起，借款人未被告知任何借款方與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停[，除非 如下所示：[_____].]
根據《貸款協議》第7.1(D)節的規定，上述證明連同本證書附帶的任何附件(br})於_
| 克雷斯科實驗室有限責任公司 伊利諾伊州一家有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附件E
第一留置權債權人間協議的格式
[請參閲附件。]
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