424B3

日期：2021年8月27日

/s/Geeta Gupta

吉塔·古普塔博士

首席財務官和首席運營官

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-249981

招股説明書補編第16號

(截至2020年12月9日的招股説明書)

LOGO

菲斯克公司

最多133,785,596股A類普通股

最多27,760,000股A類普通股，可在行使認股權證時發行

多達9,360,000份認股權證

本招股説明書是對日期為2020年12月9日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(編號： 333-249981)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 8-K的當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多27,760,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)，其中包括(I)最多9,360,000股A類普通股，這些A類普通股在行使9,360,000股認股權證(私募認股權證)後可發行，這些認股權證最初是與首次公開募股(定義見招股説明書)相關的私募發行的。以及(Ii)最多18,400,000股A類普通股，可通過行使18,400,000股認股權證(公有權證和私募認股權證，連同私募認股權證) 最初在斯巴達的IPO中發行，行使價為每股A類普通股11.50美元。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出及出售最多133,785,596股A類普通股，包括(I) 28,356,906股根據企業合併協議(定義見招股章程)發行的A類普通股作為合併代價(定義見招股章程)，(Ii)13,358,896股，(Ii)13,358,596股A類普通股，包括(I) 28,356,906股A類普通股(定義見招股章程)，(Ii)13,358,896股A類普通股，包括(I) 28,356,906股A類普通股(Iv)13,235,412股執行股(定義見招股説明書)，(V)最多19,474,454股A類普通股，可在行使最初就訂立合作協議以私募方式向麥格納國際公司發行的19,474,454股認股權證時發行，行使價為每股A類普通股 (麥格納認股權證)0.01美元，及(Vi)50,000,000股管道股(如

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR？2021年8月26日，我們A類普通股的收盤價為13.75美元。我們的公共認股權證以前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為FSR WS。2021年4月19日，我們贖回了所有未贖回的公共認股權證，紐約證券交易所提交了關於公共認股權證的25-NSE表格；公共認股權證的正式退市在10天后生效。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

請參閲標題為？的部分風險因素？從招股説明書的第8頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年8月27日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年8月25日

菲斯克公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)


特拉華州	001-38625	82-3100340
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

羅斯蘭大道1888號

加利福尼亞州曼哈頓海灘，郵編：90266

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833)434-7537

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或以前的地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.00001美元	FSR	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

下文第8.01項中關於Fisker Inc.(Fisker公司)發行附加票據(定義見下文)的信息通過引用併入本第2.03項。

第3.02項。

未登記的股權證券銷售。

下面的項目8.01中提出的公開內容通過引用併入本項目3.02中。在不涉及任何公開發行的交易中，根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，向最初的購買者(定義見下文)發行額外票據。附加票據由初始購買者轉售給初始購買者合理地相信是符合該法第144A條規定的合格機構買家的人。最初，在轉換額外票據時，最多可發行2,805,281股Fisker的A類普通股普通股(普通股)，初始最高轉換率為每1,000美元額外票據本金66.0066股普通股，這取決於慣例調整。

項目8.01

其他事件。

可轉換票據發售

正如之前宣佈的那樣，2021年8月17日，Fisker完成了2026年到期的2.50%可轉換優先債券(票據)本金總額為6.25億美元的非公開發行。這些票據是根據菲斯克和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人發行的 Indenture(Indenture)發行的，日期為2021年8月17日(Indenture)。這些票據是根據菲斯克和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)簽署的、日期為2021年8月12日的購買協議(購買協議)出售的，該協議代表其中點名的幾個初始購買者(初始購買者)。根據購買協議，Fisker授予最初的購買者在票據首次發行之日起(包括當日)13天內購買票據本金總額高達100,000,000美元的選擇權( δ選擇權)。

2021年8月25日，Fisker收到通知，初始購買者已選擇部分行使期權，額外支付票據本金總額42,500,000美元(額外票據)。額外票據的條款與2021年8月17日發行的票據相同，如菲斯克於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格報告中所述。期權成交發生在2021年8月27日。

行使選擇權後，該批債券的本金總額共售出667,500,000元。在扣除最初購買者的折扣和預計發售費用後，發售票據和額外票據的淨收益約為6.582億美元。Fisker打算分配相當於提供額外票據的淨收益的金額，用於為Fisker的一個或多個新的或現有的符合資格的綠色項目提供全部或部分再融資，包括PEAR計劃開發、電池組組裝和潛在的本地化，促進新型號開發和技術開發。在將淨收益分配給符合條件的綠色項目之前，Fisker打算將發行額外票據的淨收益用於支付下文所述的額外有上限的看漲交易的成本，並用於營運資金和一般公司用途。

本表格8-K的當前報告既不是出售要約，也不是要約購買Fisker的任何此類證券或任何其他證券，在任何司法管轄區內，此類要約、招攬或出售都不構成要約、招攬或出售。這些附加票據尚未根據該法或任何州證券法註冊，除非根據該法和適用的州證券法進行註冊或獲得任何適用的豁免，否則不得在美國發售或銷售這些票據。

有上限的呼叫交易記錄

正如之前宣佈的那樣，2021年8月12日，關於票據的發行，菲斯克與其中一名初始購買者的附屬公司和某些其他金融機構(統稱為期權交易對手)完成了私下協商的有上限的看漲交易(上限看漲交易)。2021年8月25日，關於額外票據的發行，菲斯克與期權交易對手完成了額外的私人協商的封頂看漲交易(額外的封頂看漲交易)。額外的封頂贖回交易預計將涵蓋額外票據所涉及的普通股股票數量，其反攤薄調整與適用於額外票據的調整大體相似。額外的有上限的看漲期權交易預計一般會減少額外票據轉換時對普通股持有人的潛在稀釋，和/或抵消Fisker在轉換時可能需要支付的超過任何轉換後票據本金的潛在現金支付，此類減少和/或抵消受上限的限制。

附加的封頂通話交易與2021年8月12日完成的封頂通話交易具有相同的條款，如Fisker於2021年8月17日提交給SEC的當前Form 8-K報告中所述。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。