美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

註冊人提交的

由註冊人☐以外的其他方提交

選中 相應的框：

頂點 能源公司

(章程規定的註冊人姓名 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

初步 代理聲明-以填寫為準

頂點 能源公司 1331雙子座，250套套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77058

[____________], 2021

尊敬的 各位股東：

我 很高興邀請您參加Vertex Energy，Inc.(“Vertex”，“We”， “us”或“Company”)股東特別大會。會議將於[__________], [_________]2021年，休斯頓時間：休斯頓時間 上午10：00，地點：德克薩斯州休斯敦，郵編77058,250套房，雙子座1331Gemini，視延期或延期而定(“特別大會”)。

在 特別會議上，您將被要求批准出售公司在路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex Refining LA，LLC間接全資擁有)；我們位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭二手煉油廠(目前 由Vertex Refining OH，LLC擁有，我們間接擁有該煉油廠35%的權益，該權益將在交易完成前立即增加至100% 交易-與張力的銷售相關的交易-建議購買協議，從第96頁開始)； 我們的H&H Oil，L.P.(“H&H”)， 我們的H&H Oil，L.P.(“H&H”)(“H&H”)中描述的交易的結果是： 在俄亥俄州的哥倫布，哈特蘭二手煉油廠(目前由Vertex Refining OH，LLC擁有，我們間接擁有35%的權益。我們位於德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；CMT持有得克薩斯州貝敦雪松海運碼頭的租賃權，包括出售受資產購買協議約束的各種物業的業務(討論如下)，主要包括(1)運營我們的馬雷羅、路易斯安那州和哥倫布、俄亥俄州再煉油廠和雪松海運碼頭，並與此相關，從商業和零售機構收購舊潤滑油，並重新提煉此類潤滑油。(2)收集和處理二手機油、機油過濾器和相關的汽車廢氣，以及(3)根據截至2021年6月29日的資產購買協議，由Vertex、其若干子公司和某些其他方作為賣方，與Security-Kleen Systems，Inc. 作為賣方， 提供相關產品和支持服務(統稱為“UMO業務”和與之相關的資產和運營，“購買的資產”)。 該協議由Vertex、其若干子公司和某些其他方作為賣方，並在Vertex、其若干子公司和某些其他方之間作為賣方 提供相關產品和支持服務(統稱為“UMO業務”和與此相關的資產和運營，“購買的資產”) 。, 至於1.4億美元現金(“出售”及資產購買協議預期的交易，稱為“出售交易”)，須予調整，包括根據UMO業務截至結算時的營運資金、現金及未償債務 計算。銷售結束時，我們 將價值700萬美元的普通股股票託管18個月， 以履行Vertex的賠償義務。Vertex董事會已一致批准資產購買協議和擬進行的交易。

我們 正在徵集委託書，以供在Vertex股東特別會議上使用，以審議和表決以下建議：(I)按照資產購買協議(可能不時修訂，包括出售協議中的所有證物和時間表)中規定的條款和條件批准出售；(Ii)在不具約束力的 諮詢基礎上批准可能向某些Vertex指定的公司支付或支付的補償以及(Iii)如有需要，若沒有足夠的 票贊成批准出售的建議，則休會以徵集額外的委託書。我們的董事會一致建議您投票支持上述每一項提案。

您的 投票非常重要。按銷售協議所載條款及受銷售協議 所載條件規限批准出售事項，需要有權就 事項投票的Vertex過半數已發行有表決權股份持有人投贊成票。在不具約束力的諮詢基礎上，批准在出售之前或之後可能支付給或將支付給Vertex的某些 名高管的補償，以及特別會議的休會，如果沒有足夠的票數支持批准出售的提議，則需要徵集額外的 代理人，每一項都需要獲得Vertex多數有表決權股份的持有人親自出席或委託代表的贊成票的批准，並有權此次出售不取決於除與出售有關的任何提議是否獲得 Vertex股東的批准。無論您是否計劃參加特別會議，請通過電話、 傳真、互聯網或儘快簽署並退回隨附的委託卡來投票，以確保您持有的Vertex普通股 股票出席特別會議。

隨附的 委託書為您提供了有關擬議的出售、特別會議和Vertex股東將考慮的其他 業務的詳細信息。我們建議您仔細閲讀整個委託書和銷售協議 。隨附一份買賣協議副本，形式為附件A 添加到隨附的代理聲明中。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Vertex的更多信息。

我們謹代表Vertex董事會感謝您是Vertex的股東，並對您一直以來對Vertex的支持和持續關注表示感謝。

非常 真正的您，

本傑明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)首席執行官兼董事長

頂點 能源公司 1331雙子座，250套套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77058

股東特別大會通知 將被扣留[______], 2021

特此通知 ，Vertex Energy，Inc.(“Vertex”，“WE”， “US”或“本公司”)股東特別大會將於[__________], [_________]，2021年休斯敦 時間：德克薩斯州休斯敦，郵編：77058,250套房，雙子座1331Gemini，可推遲或 延期。隨函附上特別會議的委託卡和委託書。

特別會議的 目的是審議以下提案並就其採取行動：

1. 批准Vertex出售其所有二手機油業務，包括出售公司在路易斯安那州的Marrero 二手煉油廠(目前由Vertex Refining LA，LLC間接全資擁有，“Vertex LA”)；我們位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭二手煉油廠(目前由Vertex Refining OH，LLC擁有，我們間接擁有其中35%的權益(“Vertex OH”)，我們計劃在緊接關閉之前再收購65%的權益)；我們的H&H Oil，L.P.(“H&H”)和哈特蘭二手機油(“UMO”)收藏品 業務；我們的機油過濾器和吸水性材料回收設施Cedar Marine Terminals，L.P. (“CMT”)持有位於德克薩斯州貝敦的Cedar Marine碼頭的租賃權，包括出售在受資產購買協議約束的各種物業進行的業務 ，主要包括(1)運營路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市的再煉油廠和Cedar Marine碼頭，以及與此相關的從Cedar Marine碼頭收購用過的潤滑油向最終客户供應和銷售，(2)收集和處理二手機油、機油過濾器和相關的 汽車廢液，以及(3)提供相關產品和支持服務(統稱為“UMO 業務”和與此相關的資產和業務，即“購買資產”)，按 條款，並受日期為2021年6月29日的資產購買協議(可不時修訂)中規定的條件的約束，包括所有展品和時間表通過頂點和頂點之間， 頂點能量操作，有限責任公司, 我們的全資子公司(“Vertex Operating”)和Vertex LA(由Vertex Operating全資擁有 )、Vertex OH(由HPRM，LLC全資擁有，我們擁有35%的股權)、CMT(間接全資擁有)和 H&H(間接全資擁有)(統稱為“Vertex Entities”，以及共同稱為“Vertex”的Vertex、Vertex Operating 和Vertex Entities，“賣方”)，以及安全作為買方(“Safe-Kleen”)， 以1.4億美元現金支付，但須按其中規定進行調整(“收購價”，以及“銷售協議”、“銷售”或“銷售交易”預期的交易 )；

2.在不具約束力的諮詢基礎上， 批准在銷售協議預期的交易完成之前或之後可能支付或將支付給Vertex的某些指定 高管的薪酬；以及

3.如有必要， 批准特別會議休會，以便在 沒有足夠票數贊成批准出售的提案的情況下徵集額外的委託書。

Vertex董事會一致認為，出售協議及其計劃進行的交易(包括出售)符合Vertex及其股東的最佳利益，批准了出售協議及其計劃進行的交易(包括出售)，並建議您投票支持按照出售協議中規定的條款和條件批准 出售，並建議您在不具約束力的諮詢基礎上“批准， ”或者在銷售完成後，如果沒有足夠的票數支持該提案 ，則在必要時將特別會議延期 ，以徵集更多的委託書。 如果沒有足夠的票數來批准銷售，請在此之後召開特別會議 ，以便徵集更多的委託書(如果沒有足夠的票數支持銷售)。

只有 個持有Vertex普通股股票記錄的持有者[____________]2021年的股東有權在特別大會及其任何延期或休會上通知 並在會上投票。在記錄日期 營業結束時，(A)[___________]我們的普通股已發行；及(B)[391,602]我們的A系列可轉換優先股是流通股 ，每個優先股都有一股有表決權的股份，因此，總共有[___________]有表決權的股票有資格 在特別會議上投票。除了我們的普通股和A系列可轉換優先股外，我們目前沒有其他有表決權的證券 。出席特別會議的每個人都將被要求出示有效的照片身份證明， 如駕照或護照，如隨附的委託書中其他地方更詳細的描述。

您的 投票非常重要。UMO業務約佔Vertex資產的70%，在截至2020年12月31日的一年中創造了約64%的總收入，在截至2021年6月30日的六個月中創造了約56%的總收入，而內華達州修訂法規(NRS)78.565條只要求內華達州公司(如本公司)在出售資產時獲得股東批准，條件是出售包括 本公司認為，鑑於交易的規模和涉及的資產金額，目前請求 股東批准出售(“股東批准”)是審慎的。因此，我們正在尋求批准Vertex股東的出售，方法是通過一項決議，如隨附的委託書中所述，“建議 第1號：出售建議-股東批准出售建議“。第1號提案需要獲得Vertex有表決權股票的大多數流通股持有者的贊成票 ， 有權就此事投票 。第2號和第3號提案均需要Vertex 有表決權股票的多數持有人親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上就此事投票的贊成票批准。根據第1號提案 批准出售不取決於Vertex股東對其他提案的批准。

誠摯邀請Vertex所有 股東親臨特別大會。但是，即使您計劃 親自出席特別會議，我們也要求您在特別會議之前儘快按照這些材料中的説明通過電話、傳真或通過互聯網填寫、註明日期、簽署並寄回 已付郵資的信封內隨附的委託書，或通過電話、傳真或互聯網投票，以確保您持有的Vertex普通股股票將在您無法出席的 特別會議上派代表出席。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有指明您希望 如何投票，則您的所有股份都將被投票支持1、2和3號提案。如果您沒有按照隨附的委託卡上的説明退還您的 代理卡，或者沒有通過電話、傳真或互聯網提交您的委託書，並且沒有親自在特別會議上投票，您的股份將不會被計算在內，以確定是否有法定人數 出席特別會議但對第2號和第3號提案的投票沒有影響。如果您出席特別 會議並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

隨附的 委託書為您提供了有關銷售和您將在特別會議上考慮的其他業務的詳細信息。 我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書及其附件(通過引用將其併入其中 )。如果您對銷售、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得隨附的委託書副本或委託卡，請 聯繫：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331 250號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77058

電話： (866)660-8156

電子郵件： 郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

根據 董事會的命令，

本傑明·P·考瓦特

主席

德克薩斯州休斯頓

[____________], 2021

重要提示： 如果您通過經紀商、交易商、銀行 或其他指定人的帳户持有Vertex的普通股或A系列可轉換優先股，請按照他們的指示投票。

頂點 能源公司 1331雙子座，250套套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77058

的代理 語句股東特別大會 將被扣留[______], 2021

此 委託書和相關的委託書徵集材料將首先在以下時間郵寄、發送或提供[____________]於2021年12月1日 向Vertex Energy，Inc.(“Vertex”、“我們”、“我們”或“本公司”)股東，就Vertex董事會(“董事會”或 董事會)就隨附的特別大會通告所載目的徵集代表出席Vertex股東特別大會及其任何續會或延期 而發出的 函內所載的 文件而言，請於 向Vertex Energy，Inc.(“Vertex”、“我們”、“我們”或“本公司”)致送 有關Vertex董事會(“董事會”或 董事會)就隨附的特別大會通告所載的目的而徵集代表出席的特別大會及其任何續會或延期 。[__________], [_________]，2021年休斯敦時間上午10點在公司辦公室： 1331Gemini，Suite250，Houston，Texas 77058，可推遲或延期。 董事會鼓勵您仔細閲讀本委託書及其附件(以供參考的方式併入本文)，並 全文閲讀，並藉此機會提交委託書，就將在特別 會議上決定的事項投票表決您的股份。

只有 持有Vertex普通股和A系列可轉換優先股股票記錄的 收盤時 [____________]，2021年，有權通知特別會議及其任何延期或休會，並在會上投票。 在記錄日期的營業結束時，(A)[___________]我們的普通股已發行；及(B)[391,602] 我們A系列可轉換優先股的流通股是流通股，每人有一股有表決權的股份，因此總共 [___________]有表決權的股份有資格在特別會議上投票。除了我們的普通股和A系列可轉換 優先股外，我們目前沒有其他已發行的有表決權的證券。參加特別會議的每個人都將被要求 出示有效的照片身份證明，如駕照或護照，如本 委託書中其他地方更詳細的描述。

如果您對特別會議或本委託書有任何疑問，或者想要其他委託書副本 或其他代理卡，請聯繫：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331 250號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77058

電話： (866)660-8156

電子郵件： 郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

此代理聲明的 日期為[____________], 2021.

關於 此代理聲明

根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節，本 代理聲明構成代理聲明。

您 應僅依賴此代理聲明中包含的信息。未授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息或通過引用併入本委託書中的信息不同的信息 。此代理聲明 已註明日期[]，2021年。您不應假設本委託書 中包含或通過引用併入本委託書 中的信息在該日期以外的任何日期都是準確的(如果是合併文件，則為其各自的日期)。我們向Vertex股東郵寄此委託書 不會產生任何相反的影響。

目錄表

銷售條款摘要

此 摘要突出顯示了此代理聲明中的選定信息。它可能不包含與銷售或本委託書中描述的任何其他事項有關的對您重要的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀本 委託書以及本委託書所附的文檔，以全面理解銷售建議書(定義如下 )。特別是，您應該閲讀銷售協議(如上所述)，該協議在本代理 聲明中的其他地方進行了描述，並作為附件附在本代理 聲明中附件A.

在 此代理聲明中，引用：

銷售概覽

2021年6月29日，Vertex與賣方Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT和H&H簽訂了銷售協議，買方為 和Safety-Kleen。

根據出售協議，Safety-Kleen同意收購本公司位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex LA擁有，該實體為間接全資擁有)；我們位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭二手煉油廠(目前由Vertex OH擁有，我們間接擁有該煉油廠35%的權益，並將在關閉前收購剩餘65%的權益)；我們的H&H和 哈特蘭CMT持有得克薩斯州貝敦雪松海運碼頭的租賃權，包括出售在受銷售協議約束的各種物業(討論如下)進行的業務 ，主要包括 運營我們位於路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市的再煉油廠和雪松海運碼頭，以及與此相關的 從商業和零售機構收購舊潤滑油，並將這些潤滑油重新提煉成加工 (3)提供相關產品和支持服務(統稱為“UMO業務”和與之相關的資產和運營，統稱為“購買的資產”)；(3)提供相關產品和支持服務(統稱為“UMO業務”和與其相關的資產和運營，統稱為“購買的資產”)。

資產的初始基本收購價為1.4億美元(“收購價”)，根據慣例進行 調整，以計入營運資金、税款和承擔的負債。

雖然UMO業務構成了我們目前業務的重要組成部分，但前提是在出售完成後， 我們仍將擁有由我們的煉油和營銷部門組成的運營資產，該部門主要包括：(A)銷售 火氣(熱解汽油，乙烯廠大量生產的富含芳烴的汽油)；工業燃料，由第三方工廠生產；包括以下業務：(B)Crystal Energy，LLC (“Crystal”)，我們的汽油、混合汽油和柴油批發商，用作發動機燃料， 操作汽車、卡車、機車和建築設備；(C)Vertex Recovery，L.P.(“Vertex Recovery”)；(B)Vertex Recovery，L.P.(“Vertex Recovery”)；(C)Vertex Recovery，L.P.(“Vertex Recovery”)， 一家發電機解決方案公司，用於回收和收集來自全美大型地區性和全國性客户的廢油和與油相關的殘渣材料，該公司通過獨立回收商和特許收集商網絡為其服務提供便利 ；以及(D)我們在Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)的所有權(從目前的85%增加到100%，同時由於計劃在成交時與張力資本合作伙伴主基金有限公司及其附屬公司(“張力”) 簽訂某些協議，如下文“銷售交易-與與張力有關的銷售-建議購買協議的協議 ”項下更詳細討論的那樣)的所有權。 Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)， Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)，哪個 擁有該公司位於路易斯安那州Belle Chasse的再煉油綜合設施(統稱為“持續運營”)， 如下所述：“出售交易--出售後的收益和活動的使用”，從第55頁開始, 我們目前還受一項單獨的買賣 協議的約束，根據該協議，我們計劃收購位於阿拉巴馬州莫比爾的一家煉油廠(“Mobile 煉油廠”)的權利和所有權，並計劃在銷售結束(“結束” 和結束日期，即“結束日期”)之後將我們的業務重點轉向Mobile煉油廠，或者如果收購Mobile Refinery在交易結束前 在

隨函附上銷售協議副本 一份附件A至 此代理聲明。Vertex鼓勵您完整閲讀此類銷售協議，因為它是管理銷售的主要文檔 。有關銷售協議的更多信息，請從第72頁開始，參閲本委託書標題為“ 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議”一節。 公司並不打算根據交易所 法案規則13e-3的規定將此次出售視為“非上市交易”，並且根據交易所 法案規則13e-3的規定，此次出售並不構成“非上市交易”，原因之一是：(I)出售交易完成後，公司將繼續作為上市公司運營，此外，本公司沒有計劃直接或間接地導致以下原因：(I)出售完成後，本公司將繼續作為一家上市公司運營；此外，也沒有計劃直接或間接地導致：(I)銷售完成後，本公司將繼續作為上市公司運營；此外，本公司沒有計劃直接或間接地導致：(I)銷售完成後，本公司將繼續作為一家上市公司運營。交易結束後，根據交易所法案第12(B)或12(G)條終止本公司普通股註冊，暫停本公司根據交易法第12h-3條規定的報告義務，或將本公司普通股從Nasdaq Capital 市場退市，以及(Ii)Safety-Kleen及其關聯公司不是本公司的聯屬公司，以及(Ii)本公司普通股將於交易結束後被終止註冊，暫停本公司根據交易法第12h-3條規定的報告義務，或將本公司普通股從Nasdaq Capital 市場退市。

有關 更多信息，請參閲第41頁從 開始的“銷售交易-銷售概覽”。

銷售方

頂點 能源公司

Vertex成立於2001年，總部設在得克薩斯州休斯頓，是替代原料的專業精煉商和高純度精煉產品的營銷商 。Vertex是美國最大的二手機油加工商之一，在休斯頓、亞瑟港(德克薩斯州)、馬雷羅(洛杉磯)和哈特蘭(俄亥俄州)設有業務。Vertex還共同擁有一家名為Myrtle Grove的工廠，該工廠位於路易斯安那州Belle Chasse墨西哥灣沿岸一個佔地41英畝的工業綜合體 上，擁有現有的水力加工和工廠基礎設施資產，其中包括 900萬加侖的存儲。頂點公司的主要執行辦事處位於休斯敦250室雙子座1331Gemini，郵編：77058，電話號碼是(8666608156)。Vertex的網站地址是Www.vertexenergy.com。 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入本委託書， 您不應將本網站上的信息視為本委託書的一部分。頂點公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“VTNR”。

安全-Kleen 系統公司

安全-Kleen 是為商業、工業和汽車客户提供環境服務的領先供應商，也是北美最大的二手油收集商 和零部件清潔服務提供商。其廣泛的環保產品和服務 可確保對危險和非危險材料進行適當的收集、加工、再提煉、回收和處置。 Safety-Kleen由Clean Harbors，Inc.(“Clean Harbors”)全資擁有。安全-克萊恩的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州諾韋爾市朗沃特大道42號，郵編：02061，電話號碼是(7817925000)。Clean Harbors公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CLH”。

有關 更多信息，請參閲第41頁開始的《銷售交易-銷售當事人》和第44頁開始的 《銷售當事人之間的事先協議》。

銷售原因

董事會在決定簽訂銷售協議之前考慮了一系列因素，其中包括： Security-Kleen為UMO業務支付的價格、 導致簽訂銷售協議的UMO業務的銷售流程範圍、UMO業務的未來業務前景(包括保持競爭力和增長的成本)、H H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見，這些條款包括UMO業務的未來業務前景(包括保持競爭力和增長的成本)，以及H H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見，其中包括安全-Kleen公司為UMO業務支付的價格， 導致簽訂銷售協議的UMO業務的銷售流程範圍，UMO業務的未來業務前景，包括保持競爭力和增長的成本，H H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見與之相關的業務重點的計劃變更，以及銷售協議的條款和條件 。有關更多信息，請參閲第51頁開始的標題為“銷售交易-董事會建議 及其出售原因”和第45頁開始的“銷售交易-銷售背景”一節。

銷售後使用Vertex收益和活動的

在 出售結束時，Vertex而不是Vertex的股東將收到出售的收益。Vertex目前 計劃將出售所得用於支付應付其財務顧問的費用(2.488美元 萬美元)、交易費用(350萬美元)，以償還700萬美元的哈特蘭票據(參見“出售交易-與出售哈特蘭SPV貸款有關的協議”，從第95頁開始)(700萬美元)， 支付某些資本租賃項下的欠款(500萬美元)，並在銷售交易完成的同時，向TRANSAM支付與本公司計劃收購間接持有的兩個特殊目的實體的TRALAM所有權權益有關的 所需支付的金額 (約4,100萬美元，如下文“ 銷售交易-與TRALAM的建議購買協議相關的協議”(從 第96頁開始更詳細描述))。

我們 估計，在完成銷售並支付某些與銷售相關的成本和費用以及向TRANSAM支付 款項後，我們手頭的現金總額約為1億美元。

在 銷售交易完成後，或在此之前，如果此類Mobile收購(定義如下)在銷售交易之前 完成，我們計劃將我們的大部分業務以及我們 預計在阿拉巴馬州莫比爾煉油廠進行的業務轉移到持續運營，前提是收購按照Vertex Operating和Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品公司簽訂的特定銷售和購買協議的預期進行。 如果收購按照Vertex Operating和Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品公司之間簽訂的特定銷售和購買協議進行，我們計劃將大部分業務轉移到持續運營，以及我們 預計在阿拉巴馬州莫比爾煉油廠進行的業務2021年(“移動煉油廠採購協議” 和收購移動煉油廠，“移動收購”)。有關更多信息，請參閲 標題為“出售交易-Vertex出售後收益和活動的使用 “，從第55頁開始。

移動煉油廠採購協議在某些情況下可能會在關閉前終止，預計將在2021年第三季度或第四季度結束 ，條件是滿足慣例的關閉條件。如果銷售因任何原因未能 完成，我們計劃繼續運營UMO業務，以繼續開發公司位於以下地點的Myrtle Grove工廠在路易斯安那州的Belle Chasse，試圖進一步擴大和利用其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係，該戰略關係涉及營銷和銷售我們在路易斯安那州馬雷羅的再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品 ，並試圖進一步利用和擴大通過其全資子公司Crystal開展的燃料分銷業務 該業務於2020年被該公司收購，如果我們完成對Mobile煉油廠的收購 ，將嘗試進一步利用和擴大其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係， 涉及我們在路易斯安那州馬雷羅再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品的營銷和銷售我們不打算使用從銷售中獲得的任何資金 來支付與Mobile收購相關的到期金額；然而，與銷售交易有關而收到的此類資金的一部分可能會被公司用於未來在公司的 Myrtle Grove設施(我們計劃在關閉前收購其剩餘15%的所有權，使我們擁有100%)、 Mobile煉油廠(包括一個計劃中的8500萬美元的資本項目，旨在改裝Mobile煉油廠的加氫裂化 裝置以獨立生產可再生柴油)和一般項目的資本項目

出售完成後，Vertex將繼續作為一家上市公司，並在完成出售後立即上市， 假設在Mobile收購之前完成了出售，Vertex的所有收入將由持續的 運營產生。 銷售完成後，Vertex將繼續作為一家上市公司。 假設銷售在Mobile收購之前完成，Vertex的所有收入將由持續的 運營產生。此次出售不會影響Vertex公司股東持有的Vertex公司普通股或A系列可轉換優先股的股票數量或股票屬性。

在 銷售交易未完成的情況下，Vertex計劃繼續運營UMO業務，以繼續開發位於以下位置的公司Myrtle Grove設施 路易斯安那州貝爾查斯(Belle Chasse) 試圖進一步擴大和利用其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係，該戰略關係涉及營銷和銷售路易斯安那州馬雷羅(Marrero)再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品，並試圖進一步利用 通過其全資子公司Crystal開展的燃料分銷業務，該業務於2020年被本公司 收購。

董事會將繼續考慮出售後有關Vertex的所有潛在戰略選擇，包括 持續運營，包括但不限於船用燃料業務、基礎油銷售和營銷、不合格產品和廢金屬的收集和再利用、舊油過濾器和防凍劑的收集以及這些材料的回收。 有關更多信息，請參閲題為“銷售交易-收益的使用和回收”的章節未經審計的預計合併財務報表 和-未經審計的 UMO業務合併財務報表“，從第97頁開始。

董事會建議 及其出售理由

董事會一致認為，出售協議及其計劃進行的交易(包括出售) 符合Vertex及其股東的最佳利益，批准了出售協議及其計劃進行的交易(包括出售)，並建議您投票：

“適用於” 按“銷售協議”規定的條款和條件批准出售UMO業務的提案 (“銷售提案”)；

“對於” 在非約束性諮詢基礎上批准在銷售完成之前或之後可能支付或將支付給Vertex的某些 指定高管的補償的建議(“補償建議”)；以及

對於“ 如果沒有足夠的票數支持銷售建議(”休會建議“)，如有必要，特別會議將休會，以徵集更多的代表。 如果沒有足夠的票數支持銷售建議(”休會建議“)，則特別會議將休會。

銷售提案、補償提案和休會提案在本文中統稱為“提案”。

有關 董事會在決定建議批准出售方案時考慮的因素的討論，請參閲第51頁開始的標題為“出售交易-董事會的建議及其出售理由”的小節 。

H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見

關於出售事宜，本公司董事會於2021年6月24日收到H.C.Wainwright &Co.，LLC(簡稱H.C.Wainwright)的口頭意見，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所載的各種條件、假設和限制，本公司根據出售協議應收到的收購價從財務角度對本公司是公平的。 根據出售協議，本公司將收到的收購價從財務角度對本公司是公平的。 本公司董事會於2021年6月24日收到H.C.Wainwright &Co.，簡稱H.C.Wainwright，LLC(簡稱H.C.WainwrightH.C.Wainwright於2021年6月24日發表的書面意見全文 列出了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和進行的審查的限制 ，全文如下附件B 添加到該代理聲明中，並通過引用結合於此。H.C.Wainwright的意見僅供公司董事會(僅以董事會身份)在其對出售的評估中 使用和受益。H.C.Wainwright的意見僅限於從財務角度而言，本公司根據銷售協議在出售中收取的代價 的公平性，而不涉及本公司實施出售的基本 商業決定或與任何替代業務策略或可能與本公司相關的交易相比出售的相對優點。H.C.Wainwright的意見並不構成對公司任何股東就出售或任何其他事項應如何投票或採取行動的建議 。

有關 更多信息，請參閲第61頁開始的標題為“銷售交易-H.C.Wainwright &Co.，LLC的意見”一節。

銷售完成的條件

我們 希望在特別會議上批准銷售建議後儘快完成銷售。雙方 實施銷售的義務取決於滿足或在允許的範圍內放棄各種條件，其中包括 以下條件：

Vertex公司股東對出售方案的批准(“必要的股東批准”)；

根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)規定的適用等待期到期及其任何延長；

沒有任何法律、政府命令或任何政府當局阻止或試圖阻止銷售完成的待決行動；

未對UMO業務、其價值或我們按時完成銷售的能力造成重大不利影響 ；

除某些重大例外情況外，銷售協議各方陳述和擔保的準確性 ；

與構成UMO業務的資產有關的所有產權負擔全部解除(某些準許的產權負擔除外) 公司以安全-克萊恩合理滿意的形式提供解除該等產權負擔的書面證據；

安全-克萊恩應已根據財政部條例1.1445-2(B)節(“FIRPTA證書”)收到一份證明，證明每一賣方不是1986年修訂的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)第1445節所指的外國人；

安全-Kleen收到銷售協議條款要求的所有許可和政府批准，安全-Kleen必須 才能在關閉時和關閉後以與公司關閉前基本相同的方式擁有購買的資產和運營UMO業務 ；

安全-Kleen將與Bunker Holding的全資子公司Bunker One(USA)，Inc. 丹麥控股公司(“Bunker One”)簽訂新協議，該公司目前是與Vertex達成的各種協議的當事人，這些協議涉及 購買Vertex位於路易斯安那州馬雷羅(Marrero)的再煉油廠的產量，這是收購 資產的一部分，在每個Bunker One和Safety-Kk的合理判斷中，雙方都可以接受的條款

安全-克萊恩應已將採購價格交付給公司或其指定人員；

安全-Kleen應收到(I)購買資產中包含的每輛車和註冊設備的原始所有權；(Ii)所有車輛的所有權副本，這些車輛受轉讓合同中包括的設備租賃的約束，屬於購買資產的 部分；

各方交付與銷售有關的附屬協議；

雙方在各實質方面遵守買賣協議所載的契諾；及

與哈特蘭就收購特殊目的實體訂立各種購買協議，通過該特殊目的實體，拉塔姆擁有位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove工廠15%的股份(關閉後將由本公司保留)以及俄亥俄州哥倫布市哈特蘭二手煉油廠65%的股份(哈特蘭設施將作為出售的一部分出售給Safety-Kleen )。

有關 更多信息，請參閲第86頁開始的標題為“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-銷售完成的條件”的 一節。

政府 和監管審批

出售交易受《高鐵法案》的要求約束，該法案規定，在向司法部(DoJ)反壟斷司和 聯邦貿易委員會(FTC)提供所需的信息和材料以及滿足某些等待期要求之前，某些交易不得完成。 Vertex和Safety-Kleen各自根據《高鐵法案》向司法部和聯邦貿易委員會提交了一份合併前通知和報告表。 每一家Vertex和Safety-Kleen都根據高鐵法案向司法部和聯邦貿易委員會提交了一份合併前通知和報告表。 每一家Vertex和Safety-Kleen都根據高鐵法案向司法部和聯邦貿易委員會(FTC)提交了一份合併前通知和報告表只要此類通知和報告表從2021年8月13日起被撤銷，以便向聯邦貿易委員會提供更多信息，並有更多時間就申請做出最終結論 。雙方於2021年8月17日(星期二)重新提交了合併前通知和報告表。等待期 定於晚上11：59結束。2021年9月16日。但是，在此之前，司法部或聯邦貿易委員會可以通過批准提前終止來縮短等待時間 ，也可以通過要求各方提供更多信息或文件材料來延長等待時間 。如果提出這樣的要求，等待期將延長到晚上11點59分。在雙方基本遵守此類請求的認證後的第30天(如果雙方同意，則延長時間)。實際上，如果提出了這樣的 請求，可能需要很長一段時間才能基本滿足這樣的請求。Vertex 和Safety-Kleen進一步確定，在美國以外的任何司法管轄區不需要申請或獲得反壟斷或競爭法批准 。

雖然 我們預計將獲得所有所需的監管許可和批准，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得、完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會 涉及在銷售交易完成時附加附加條件(包括要求剝離 資產)或要求更改銷售協議的條款。

有關 更多信息，請參閲第67頁開始的標題為“銷售交易-政府和監管審批”的部分。

無 邀請函；其他優惠

在 銷售協議中，除某些例外情況外，賣方各方同意，在銷售完成之前，賣方各方不會、並將指示並盡其合理的最大努力促使其及其各自的代表 除其他事項外，不直接或間接：

(A)採取 任何行動，直接或間接地(I)鼓勵、 徵求或發起關於收購提案(定義見下文)的任何查詢，或授權或允許其任何關聯公司或其任何代表(I)直接或間接地(I)鼓勵、 徵求或發起關於收購提案(定義見下文)的任何查詢；或(Ii)除非 公司的法律顧問出具書面法律意見，要求 遵守公司董事會的受託責任，迴應、協助或向任何人提供有關主動收購提案的任何信息，或就收購提案訂立任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)；以及(Ii)除要求 遵守公司董事會的受託責任(由公司的法律顧問出具的書面法律意見所證明)外，還應迴應、協助或向任何人提供任何有關主動收購提案的信息 或簽訂有關收購提案的任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)；以及

(B)除 本公司法律顧問出具的書面法律意見所證明的遵守本公司董事會受託責任所需的範圍外，立即停止並安排終止，並應導致其關聯公司 及其所有代表立即停止並導致終止，當時與任何人士就收購提案進行的所有現有 討論或談判。

就 而言，“收購建議”是指任何個人或實體(除Safety-Kleen或其任何附屬公司以外)提出的與直接或間接處置(無論是通過出售、合併或其他方式)有關的任何詢價、建議或要約， 涉及在作為所購買資產一部分的物業進行的全部或任何部分業務的 。

我們 還同意迅速(無論如何在收到收購建議後三個工作日內)口頭和書面通知安全-Kleen任何收購建議、關於任何收購建議的任何信息請求、 關於或可以合理預期導致收購建議的任何詢問，並在接受 任何此類收購建議之前，在安全-Kleen全權酌情決定的情況下，向Security-Kleen提供匹配該收購建議的機會 \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1

出售協議並無 規定禁止Vertex或董事會(I)向其股東披露根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所 法案”)頒佈的第14d-9和14e-2(A)規則 預期的立場；或(Ii)如果董事會在徵詢外部法律顧問的意見後， 本着善意合理地決定不這樣做將違反規定，則不得向其股東披露任何信息。但前提是，該等披露可作為Safe-Kleen終止銷售協議的依據，如下文“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-終止銷售協議；分手費” 項下所述(從第91頁開始)，並可能導致Vertex需要支付300萬美元的分手費 。

有關 其他信息，請參閲第85頁開始的標題為 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-無邀請函的 一節。

與銷售相關的協議

在 銷售方面，Vertex and Safety-Kleen已根據銷售協議的條款同意簽訂託管 協議。根據託管協議，Vertex將被要求將其價值700萬美元的普通股股票託管18個月(“託管期”)，以滿足Safety-Kleen根據銷售協議條款提出的任何 賠償要求。該等股份將於截至收市 日(包括該日)的連續十個交易日內按本公司普通股成交量 加權平均價估值(“10天VWAP”)。在託管期內每個會計季度的最後一天，計算託管持有的 普通股的價值(基於10天的VWAP，使用每個季度的最後一天作為 結束交易日而不是截止日期)，如果該價值低於700萬美元(減去為履行Vertex的賠償義務而從託管中釋放的任何股票的任何價值，基於10天的VWAP結束)，並且如果該價值低於700萬美元(減去為履行Vertex的賠償義務而從託管中釋放的任何股票的價值)，則以10天的VWAP結束為基礎計算該價值(以10天的VWAP為基礎，使用每個季度的最後一天作為 的結束交易日而不是截止日期)我們需要將額外的股份存入第三方託管，以便 託管帳户中持有的股份的價值始終至少為700萬美元。儘管有上述規定，在任何情況下， 託管賬户發行的股份數量或根據銷售協議條款發行的股份數量將不會超過銷售協議簽訂日本公司已發行普通股的19.9%或11,880,783股普通股總數 。在第三方託管期終止後，任何剩餘的第三方託管股份(以未決索賠為準)將退還給公司 以供註銷。

此外， 雖然不是銷售協議中所述的成交條件，但本公司與TRANSIAL簽訂了雙方均可接受的 協議，以規定本公司(通過直接或間接子公司)收購TRANTH的Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)15%的所有權。Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)是特拉華州的一家有限責任公司， 該公司成立為特殊目的載體，擁有公司位於路易斯安那州的Belle Chasse。再精煉聯合體(公司目前間接擁有85%的權益)和HPRM LLC(“哈特蘭SPV”)65%的股份是完成出售的實際條件，因為我們被要求將俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭石油公司(以下簡稱“哈特蘭SPV”)轉讓 。HPRM LLC(“哈特蘭SPV”)是特拉華州的一家有限責任公司，作為持有俄亥俄州哥倫布市煉油設施的特殊目的載體而成立(本公司目前擁有該公司間接35%的權益)，而HPRM LLC(“哈特蘭SPV”)是一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“哈特蘭SPV”)。迄今為止，尚未就此類交易簽訂正式協議 ，但此類交易的當前預期條款 將在從第96頁開始的“The Sale Transaction-Contracts to the Sale-Proposed Purchase Agreement to the Sale-Proposed Purchase Agreement”(銷售交易--與ATLAM相關的協議 )下更詳細地描述。目前預計 支付給TRANSE的購買價格總額將超過4100萬美元。拉力交易預計將在銷售結束的同時完成 。

有關這些協議和銷售協議的更多信息，請參閲標題為“第72頁開始的 銷售建議書-與銷售相關的協議。

銷售協議終止 ；分手費

通常， 銷售協議及其預期的交易可在銷售結束前終止：

(I)安全-Kleen 當時並未實質性違反《銷售協議》的任何規定，賣方違反、不準確或未能 履行賣方所作的任何陳述、保證、契諾或協議，導致 任何條件無法成交，且此類違反、不準確或失敗在Vertex收到來自Safety-Kleen的書面通知 後10天內未得到糾正；或

(Ii)在2021年12月31日(“外部日期”)之前，未滿足所有各方必須滿足的任何 條件，或未滿足或明顯 無法滿足任何此類條件，除非此類 失敗主要是由於Safe-Kleen未能履行或遵守其在關閉前應履行或遵守的任何契諾、協議或 條件所造成的；(3)在2021年12月31日(“外部日期”)之前，安全-Kleen必須履行或遵守其中的任何契諾、協議或 條件，除非此類 失敗主要是由於Safe-Kleen未能履行或遵守其在關閉之前必須履行或遵守的任何契諾、協議或 條件；但是，如果在外部日期， 除與相關HSR法案的等待期及其延長相關的條件外， 要求政府批准(根據HSR法案或其他規定)以及與股東批准相關的所有條件都已得到滿足或放棄，則安全-Kleen或本公司有權將外部日期再延長最多90個日曆 天(“安全-Kleen外部日期失敗終止”)，則安全-Kleen或本公司有權將外部日期再延長最多90個日曆 天(“安全-Kleen外部日期失敗終止”)，則安全-Kleen或本公司有權將外部日期延長最多90個日曆 天(“安全-Kleen外部日期失敗終止”)

(I)當時沒有 賣方實質性違反銷售協議的任何條款，且安全-Kleen根據銷售協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行 會導致任何成交條件失敗的情況，且此類違反、不準確或失敗在安全-Kleen收到以下書面通知後10天內未得到安全-Kleen 的糾正

(Ii)所有各方都必須滿足的任何 條件，或Vertex尚未滿足，或者如果該等條件中的任何 明顯不會在外部日期(如上文所討論的那樣延長)前滿足，除非 此類失敗主要是由於賣方未能履行或遵守其在結束前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件 ；或

(D)由 Safety-Kleen或Vertex在以下情況下提供：(I)任何法律規定完成銷售協議預期的交易 非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府機構應已發佈限制或禁止銷售協議預期交易的政府 命令，且該政府命令將成為 最終且不可上訴。

銷售協議 規定：(I)如果安全-Kleen因安全-Kleen 外部日期故障終止而終止銷售協議，原因是任何賣方違反其非招標要求(請參閲第頁開始的“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-禁止招標”)，請參閲第 頁開始的“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-禁止招標”。 銷售協議規定：(I)如果安全-Kleen因任何賣方違反其非招標要求而終止銷售協議 ，則安全-Kleen將終止銷售協議。85)， 此類違約是否是因為Vertex董事會認定，為了履行其受託義務，必須考慮收購建議，或者其他原因；(Ii)安全-Kleen因安全-Kleen 在日期外失效終止而終止銷售協議，原因是Vertex按照銷售協議的非徵集要求審議了收購建議，並且Vertex無法提供其董事會對安全-Kleen 終止的確認。 由於Vertex按照銷售協議的非徵集要求考慮收購建議，Vertex不能提供其董事會對安全-Kleen 終止銷售協議的確認或(Iii)任何賣方由於前述第(I)款所述的Vertex董事會的決定而拒絕完成銷售協議所設想的交易，則 在每種情況下，賣方均需向Safety-Kleen支付3,000,000美元(“分手費”)的費用，減去由Vertex支付的任何Safety-Kleen費用報銷(定義如下)。該分手費應是Safe-Kleen對賣方因此類違約或未能履行而遭受的任何損失的唯一且排他性的 補救措施，並在 支付該金額後，賣方各方不再承擔與此類違約相關或因此而產生的任何進一步責任或義務。

與上述 分開，如果銷售協議因未收到必要的股東批准而終止， 我們需要向Safety-Kleen支付相當於Safety-Kleen因 銷售協議的授權、準備、談判、執行和履行以及其中擬進行的交易而產生的所有自付費用(包括法律顧問、 會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支)的金額 。 ， 我們必須向Safety-Kleen支付與銷售協議的授權、準備、談判、執行和履行以及其中擬進行的交易相關的所有自付費用(包括律師、 會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支)

有關 其他信息，請參閲第91頁開始的標題為《銷售建議書-與銷售相關的協議-銷售協議-終止銷售協議；分手費》的 一節。

頂點和安全賠償 -克萊恩

銷售協議包含賠償條款，根據這些條款，Vertex已同意賠償並持有無害的安全-Kleen 及其關聯公司和代表，使其不受(A)銷售協議中賣方的任何陳述或保證 的任何不準確或違反 (受以下(E)條的約束，由銷售協議的披露明細表的相應章節 限定)的影響。截至作出該陳述或保證的日期，或如同該陳述或保證是在截止日期當日作出的(明確與指定的 日期有關的陳述和保證除外，其不準確或違反將參照該指定的日期確定)；(B)違反或不履行 賣方根據銷售協議須履行的任何契諾、協議或義務；。(C) 從銷售中排除的任何責任，包括任何性質的責任(根據銷售協議明確承擔的責任除外)，涉及截至成交日期存在的或與截至成交日期存在的任何事實或情況 有關的任何購買資產；(D)與清除任何已購買資產上存在的任何產權負擔(除許可的產權負擔以外的 )有關的任何責任(截止截止日期尚未終止)；(E)銷售協議中包含的與路易斯安那州Vertex‘s Marrero工廠的運營有關的任何 賣方陳述或擔保的任何不準確或違反情況；(F)需要為某些補救活動支付的金額 , 實際的 金額超過成交時用於確定營運資金的估計金額；或(G)基於賣方或其任何關聯公司(購買的資產或承擔的負債除外)的業務、運營、物業、資產或義務，或因 賣方或其各自關聯公司的業務、運營、物業、資產或義務而產生的任何 第三方索賠，其範圍為在成交日期或之前進行、存在或產生的 範圍內的任何 第三方索賠，或(G)賣方或其任何附屬公司(購買的資產或承擔的負債除外)的業務、運營、物業、資產或義務所產生的任何 第三方索賠。

銷售協議還包含賠償條款，根據這些條款，Safe-Kleen已同意賠償Vertex及其附屬公司和代表，並使其不受損害 自銷售協議中包含的任何陳述或安全-Kleen保證中的任何不準確或違反的情況(截至作出該陳述或保證之日)，或視為 該陳述或保證是在截止日期作出的(但陳述除外)，並反對(A)任何不準確或違反銷售協議中所包含的安全-Kleen的陳述或保證的情況下 該等陳述或保證是在截止日期或截止日期作出的(但代表除外)。 銷售協議還包含賠償條款，根據這些條款，安全-Kleen同意對Vertex及其附屬公司和代表進行賠償並使其不受損害。(B)任何 違反或不履行根據銷售協議將由Safety-Kleen履行的任何契約、協議或義務； 或(C)根據銷售協議條款明確承擔的任何責任。

有關 更多信息，請參閲第81頁開始的標題為“銷售建議書-與銷售相關的協議-銷售協議-賠償”的 一節。

材料 出售的美國聯邦所得税後果

建議的出售完全是由Vertex公司採取的企業行動。Vertex的美國股東不應因此次出售而為美國聯邦所得税目的實現任何收益 或損失。

有關 其他信息，請參閲標題為“出售建議書-材料 出售的美國聯邦所得税後果“，從第66頁開始。

無 評估權

根據 內華達州修訂法令(“NRS”)，任何股東都不能獲得與出售相關的評估權，無論這些股東是投票贊成還是反對批准出售提案。

另請參閲從第68頁開始的標題為“銷售建議書-無評估權”的 一節。 請參閲第68頁開始的標題為“銷售建議書-無評估權”的章節。

與銷售相關的風險 因素

此次出售，包括出售可能無法完成，給Vertex及其股東帶來了許多風險， 包括：

出售的公告和懸而未決，無論是否完成，都可能對UMO業務和持續運營產生不利影響；

出售將需要Vertex及其管理的大量資源、費用和時間；

如果 我們不能完成銷售，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響；

您 將不會從出售中獲得任何收益，出售收益的使用將由公司管理層決定；

我們的 董事和高管可能在出售中擁有股東利益以外或之外的利益 一般情況下；

銷售協議限制了我們尋求銷售替代方案的能力；

如果銷售完成，我們將不再從事UMO業務，我們未來的運營結果將完全取決於持續運營和計劃中的未來收購，與我們之前的運營結果存在重大差異；

我們 將在出售完成後繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用 ，儘管我們的業務規模在出售後(以及在未來的任何收購之前)縮小；

我們證券的持有者 沒有與此次出售相關的異議或評估權；

銷售協議可能會終止，在某些情況下，我們可能需要支付高達300萬美元的分手費。 銷售協議終止後；

銷售協議受各種條件、要求和批准的約束，這些條件、要求和批准可能無法及時獲得(如果有的話)；

收盤後，我們 可能無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市；

銷售結束後，我們將遵守為期五年的競業禁止和非招標契約，這可能會限制我們 在某些方面運營持續運營或將持續運營出售給某些第三方的能力；以及

我們出售的業務的戰略性資產剝離和或有負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

有關銷售和銷售結束後頂點操作的風險因素以及其他事項的其他信息，請參閲第25頁開始的標題為“風險 因素”的章節。

特別會議

時間、 日期和地點

特別會議將於[__________], [_________]，2021年休斯敦時間上午10點在公司辦公室： 1331Gemini，Suite250，Houston，Texas 77058，可推遲或延期。

將在特別會議上審議的事項

在 特別會議上，截至記錄日期(定義見下文 )的Vertex普通股和A系列可轉換優先股的持有者將考慮並表決：

銷售建議書；

補償方案；以及

休會提案。

記錄 有權投票的日期和股份

持有Vertex公司普通股和A系列可轉換優先股 ，截至[____________]於2021年，即特別會議的 記錄日期(“記錄日期”)，有權就特別 會議以及特別會議的任何延期或休會發出通知並在會上投票。

在記錄日期的 營業結束時，有(A)[__________]我們普通股的股份；及(B)[391,602] 我們的A系列可轉換優先股已發行。普通股和A系列可轉換優先股 在會議之前的所有股東事項上各投一票。因此，總共有[__________]有投票權的 股票有資格在特別會議上投票。除了我們的普通股和A系列可轉換優先股， 我們目前沒有其他未發行的有表決權的證券。

出席特別會議

出席特別會議的 僅限於我們普通股和A系列可轉換優先股的記錄持有人、記錄日期交易結束時的 以及本公司的嘉賓。入場人數有限，先到先得，額滿即止。您將被要求 出示政府頒發的有效圖片身份證明，如駕照或護照，才能 進入特別會議。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有的，並且您計劃參加 特別會議，您必須提交您對我們普通股或優先股的所有權證明，例如銀行或券商 賬户對賬單，表明您在記錄日期 收盤時持有我們的普通股或優先股，才能獲準。出於安全和安保原因，特別會議不允許 使用攝像機、錄音設備或其他電子設備。特別會議的書面議程和議事規則將分發給出席特別會議的 人員。

如上所述，我們打算親自召開特別會議。然而，我們正在監測新冠肺炎的情況， 考慮到公共衞生官員的指導。員工和股東的健康和福祉是我們的首要任務。 因此，我們正在規劃特別會議可能會在不同的地點舉行，或者僅通過遠程通信(即，僅虛擬會議)的方式 舉行。我們將在可行的情況下儘快公佈任何此類更新， 包括如何通過新聞稿、通過提交給SEC的文件以及在我們的網站上參與的詳細信息。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您 在會議前查看我們的網站。一如既往，我們鼓勵您在 特別會議之前投票表決您的股票。

在特別會議上進行

特別會議主席 有廣泛的責任和法律權力，能夠有序、及時地召開特別會議。這一權力包括為希望在會議上發言的股東制定規則。只有股東 或其有效的委託書持有人可以在會議上發言。這些規則的副本將在會議上提供。主席還可以 在確認希望發言的股東以及確定每個 事項的討論範圍方面行使廣泛的自由裁量權。考慮到今年議程上的事務項目的數量，以及需要在 合理的時間內結束會議，我們不能保證每個希望就某個事務項目發言的股東都能 這樣做。

每個提案的投票要求

投票檢查員

預計發行者直接公司的代表將在 特別會議上統計選票並擔任選舉檢查人員。

有權在會議上投票的股東

有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議期間提供。您 也可以出於與特別會議相關的任何目的，在特別會議之前的十天內，在正常的 營業時間內，在我們的主要執行辦公室訪問此列表。

投票説明

您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您閲讀本委託書，並 儘快提交您的委託書或投票指示。有關如何投票的具體説明，請參閲 隨附的代理卡上的説明。

保密投票

獨立的 檢查員清點選票。除非有特殊情況，否則您的個人投票將對我們保密。例如， 如果您在代理卡上寫下備註以滿足適用的法律要求，或者為公司主張或辯護索賠，我們將向您發送一份代理卡副本。

投票 結果

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將由投票檢查員 清點，並以8-K表格的形式公佈在公司當前報告中，該報告要求公司在特別會議後四個工作日內提交給證券交易委員會 。

徵集代理

我們 已以7,500美元的費用聘請Issuer Direct Corporation，還可能聘請其他第三方律師協助徵集 額外費用和/或報銷其自付費用，前提是我們預計徵集費用合計不會超過100,000美元。徵集代理人的全部費用將由我們承擔。委託書可以 郵寄、親自、電話、互聯網或其他電子方式徵集。

公司 郵寄地址

我們主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331號，郵編：77058。

* * * * *

有關特別會議的 其他信息，請參閲標題為“關於銷售和特別會議的問題 和解答“，如下所示。

關於銷售和特別會議的問答

作為Vertex的股東，以下是您作為Vertex股東可能對此次銷售和特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。 以下是您作為Vertex的股東可能會對此次出售和特別會議提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括 附件(通過引用併入本委託書)和本委託書中提及的其他文件，因為本節中的 信息可能不會提供與銷售 和特別會議有關的對您可能非常重要的所有信息。

問：此次促銷是什麼 ？

答：2021年6月29日，我們的全資子公司Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT和H&H與Safety-Kleen簽訂了 銷售協議，根據銷售協議的條款和條件，Safety-Kleen將以1.4億美元現金收購UMO業務，但須進行調整，包括基於營運資金、 現金和未償債務出售結束時，Vertex將把價值700萬美元的普通股股票 存入第三方託管賬户，以支付Vertex的賠償義務。銷售協議的完整副本 附在本委託書後，格式為附件 A.

問：為什麼 Vertex提議實施銷售？

答：在作出批准出售的決定的過程中，董事會在決定 簽訂銷售協議之前考慮了一系列因素，其中包括安全-克萊恩公司將為UMO業務支付的價格、導致簽訂銷售協議的UMO業務的銷售過程 範圍、UMO業務的未來業務前景 ，包括保持競爭力和增長的成本、UMO業務的前景該公司表示，從財務角度來看，條款是公平的，公司希望將重點 轉移到更以燃料為中心的模式，利用2020年收購Crystal Energy的機會，以及銷售協議的條款和條件 。有關更多信息，請參閲第51頁開始的標題為“出售交易--董事會建議及其出售理由”的章節。

問：為什麼 我會收到這些材料？

答：UMO業務約佔Vertex資產的70%，在截至2021年12月31日的一年中約佔我們總收入的64%，在截至2021年6月30日的六個月中約佔我們總收入的56%。雖然內華達州修訂後的法規第 78.565條只要求內華達州公司(如本公司)在出售資產時獲得股東批准 ，但出售資產包括其所有財產和資產，包括其商譽和本公司認為，鑑於交易的規模和所涉及的資產金額，審慎的做法是請求股東批准此次出售(“股東批准”)。 因此，我們通過從第39頁開始的“建議 第1號-出售交易-股東批准出售提案”中所述的決議，尋求Vertex的股東批准出售。Vertex 將這些材料發送給您，以幫助您決定如何投票您持有的Vertex普通股和A系列可轉換優先股 有關建議的出售以及特別會議上要考慮的其他事項。本委託書 包含有關銷售、特別會議和其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。

問： 出售所得將如何使用？

答：在 出售結束時，Vertex而不是Vertex的股東將獲得出售收益。Vertex目前 計劃將出售所得用於支付應付其財務顧問的費用(248.8萬美元)、交易費用 (350萬美元)，以償還700萬美元的哈特蘭票據(參見從第95頁開始的“銷售交易-與Sale-Heartland SPV貸款有關的協議 ”)(700萬美元)，以支付某些 資本租賃項下的欠款(500萬美元)。並就本公司計劃 收購張拉間接持有兩個特殊目的實體的所有權權益(約4,100萬美元， ，詳見下文“銷售交易-有關與張拉訂立的銷售-建議購買協議的協議 ”(從第96頁開始)中更詳細的描述)同時完成銷售交易 ，向張拉支付所需支付的金額。

我們 估計，在完成銷售並支付某些與銷售相關的成本和支出後，我們手頭的現金總額約為1億美元。

在 銷售交易完成之後或之前，如果Mobile收購在銷售交易之前完成， 我們計劃將我們的大部分業務轉移到目前由我們全資擁有的 子公司Crystal Energy，LLC進行的燃料分銷業務，以及我們預計將在Mobile煉油廠進行的業務，前提是收購按照銷售和銷售協議的設想進行 。有關更多信息，請參閲標題為“ 銷售交易--銷售後Vertex收益和活動的使用“，從第55頁開始。

銷售協議在某些情況下可能會在成交前終止，預計將在2021年第三季度或 第四季度完成，前提是滿足慣例成交條件。我們不打算使用從銷售中收到的任何資金 來支付與Mobile收購相關的到期金額；但是，公司可能會將與銷售交易相關的部分資金 用於未來在 公司的Myrtle Grove設施-Mobile煉油廠的資本項目(包括一個計劃中的8500萬美元的資本項目，該項目旨在修改Mobile煉油廠的加氫裂化裝置，以獨立生產可再生柴油)。(##*_

出售完成後，Vertex將繼續作為一家上市公司，並在完成出售後立即上市， 假設在Mobile收購之前完成了出售，Vertex的所有收入將由持續的 運營產生。 銷售完成後，Vertex將繼續作為一家上市公司。 假設銷售在Mobile收購之前完成，Vertex的所有收入將由持續的 運營產生。此次出售不會影響Vertex公司股東持有的Vertex公司普通股或A系列可轉換優先股的股票數量或股票屬性。

在 由於任何原因未完成銷售的情況下，我們計劃繼續運營UMO業務，以繼續開發位於以下位置的公司Myrtle Grove設施 路易斯安那州Belle Chasse， 試圖進一步擴大和利用其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係，該戰略關係涉及營銷和銷售路易斯安那州馬雷羅再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品，並試圖進一步資本化 ，擴大通過公司於2020年收購的全資子公司Crystal開展的燃料分銷業務 ，如果我們完成對Mobile煉油廠的收購

董事會繼續考慮出售後有關Vertex的所有潛在戰略選擇，包括 持續運營，包括但不限於船用燃料業務、基礎油銷售和營銷、 不合格產品和廢金屬的收集和再利用、舊機油過濾器和防凍劑的收集以及這些材料的回收 。有關更多信息，請參閲第55頁開始的標題為 銷售交易-Vertex收益和活動的使用、 和 “財務信息--”的小節( 銷售交易-使用Vertex的收益和活動)、 和 “財務信息-未經審計的預計合併財務報表 和-未經審計的 UMO業務合併財務報表“, 從第97頁開始。

問： 此次出售將如何影響Vertex的股東，以及此次出售將如何影響Vertex的持續運營？

答：此次 出售不會影響Vertex股東持有的Vertex普通股或A系列可轉換優先股的股份數量或股份屬性。 然而，Vertex的業務將在與出售的關係上發生重大變化 ，因為其關閉後的業務將完全由其持續運營組成，並且假設此類收購 完成，移動煉油廠的燃料業務將發生重大變化。因此，Vertex將繼續擁有和運營持續業務。 鑑於出售完成後Vertex的整體業務規模縮小，我們的管理層打算採取 措施，在出售完成後通過降低公司和上市公司成本來使間接成本與完成後的運營保持一致。 出售完成後，受收購Mobile Refinery可能導致的業務變化的影響，Vertex將繼續擁有和運營該業務。

有關我們銷售後業務計劃的 其他信息，請參閲第55頁開始的 銷售交易-Vertex銷售後收益和活動的使用和 財務信息-未經審計的預計合併財務報表 和-未經審計的 UMO業務的合併財務報表“，從第97頁的 開始。“建議 第1號：出售建議-Vertex在出售後的活動”， 從第39頁開始，在本委託書的其他地方。

問： 銷售是否有相關風險？

答：可以。 您應仔細查看從第25頁開始的題為“風險 因素”的部分 ，其中介紹了與銷售、UMO業務以及銷售完成後持續運營的運營相關的風險和不確定性 銷售完成後或銷售協議在銷售完成前終止的情況下。

問：完成銷售需要什麼 股東批准？

答：作為完成出售的條件 ，Vertex的股東必須批准出售建議，這需要有權在特別會議上就此事投票的Vertex的大多數已發行普通股和A系列可轉換優先股(每人投票一股 有表決權股票)的持有人 投贊成票，作為一個類別(即在特別會議記錄日期已發行的普通股和A系列可轉換優先股的 股份)進行投票此次出售並不取決於Vertex股東對其他提議的批准 。

儘管 銷售協議的當前要求Vertex必須獲得股東的批准，但如果董事會 認為獲得股東批准的要求變得過於繁重，或將大大推遲銷售， 或可能會阻止銷售完成和/或在收購Mobile Refinery在銷售完成 之前完成的情況下，這將導致銷售協議預期的交易不再構成銷售 經Safe-Kleen 批准(可能不會提供)：(I)重組或修改銷售協議，取消股東 批准的要求；和/或(Ii)放棄此類股東批准要求，並要求Safety-Kleen也這樣做， 在每種情況下，只要Vertex及其法律顧問已確定根據內華達州修訂後的法規不需要股東批准(如當前預期的，或根據該修改或修訂的銷售協議的條款)。 如下文“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-完成的條件”中所討論的那樣。 如下文“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-完成的條件”項下所討論的那樣。 如下文“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-完成前的條件”中所討論的那樣。 Vertex或其法律顧問尚未 就內華達州經修訂的法規是否需要該等股東批准作出決定， 銷售協議中並無該等合約要求。

除Vertex的股東批准出售建議外，必須滿足或放棄銷售協議中包含的完成出售的其他每個條件 。有關更多信息，請參閲第86頁開始的標題為 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-銷售完成的條件 一節。

問：如果Vertex的股東沒有批准或由於任何其他原因沒有完成出售， 會發生什麼情況？

答：如果 Vertex的股東沒有批准出售，或者如果由於某些其他原因沒有完成出售，(I)Vertex 在某些情況下可能需要向Safety-Kleen支付300萬美元的分手費(參見“ 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-終止銷售協議；分手費“， 從第91頁開始)，並且可能需要償還Safety-Kleen因授權、準備、談判、執行和履行銷售協議以及其中預期的交易而產生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支 )，(Ii)Vertex可能難以收回與談判銷售相關的成本供應商和員工可能會受到損害，其業務可能會受到損害，(Iv)Vertex普通股的市場價格可能會下降。

如果 出售未完成，Vertex可能會探索其他潛在交易，包括按照董事會批准的條款將UMO業務或持續運營 出售給另一方。替代交易的條款可能 不如銷售條款對Vertex有利，並且不能保證Vertex能夠與另一方達成協議或完成替代交易 。

儘管Vertex的股東在特別大會上批准了出售事項，董事會仍可根據出售協議的條款和 條件，在股東不採取進一步行動的情況下放棄出售。

問： 特別會議還需要審議和批准其他提案嗎？

答：是的。 除了出售方案外，Vertex還要求其股東批准補償方案和休會方案 ，每一項方案都需要Vertex大多數普通股和A系列可轉換優先股(每股可轉換優先股對所有股東事項投一票)親自或委託出席的股東投贊成票，並有權 在特別會議上就此事投票，作為單一類別(即代表普通股的股份)進行投票。 除出售方案外，Vertex還要求股東批准補償方案和休會方案，每一項方案都需要Vertex的大多數普通股和A系列可轉換優先股(每一種可轉換優先股對所有股東事項投一票)的贊成票，並有權 在特別會議上就此事投票他們中的大多數人必須投票支持這些提案才能獲得批准(br})。

問：為什麼 我被要求投不具約束力的諮詢票來批准補償提案，如果該提案 未在特別會議上獲得批准，會發生什麼情況？

答：Vertex 為其股東提供機會，在非約束性的諮詢基礎上批准在出售完成之前或之後可能 向Vertex指定的某些高管支付或支付的薪酬。

補償方案的批准 不是完成銷售的條件。這項不具約束力的提案只是一次諮詢投票，對Vertex、董事會或Safety-Kleen沒有約束力。此外，基本計劃和安排 本質上是合同性質的，根據其條款，不需要股東批准。因此，無論 諮詢投票結果如何，如果銷售完成，在某些情況下，我們指定的某些高管將有資格獲得某些付款。 有關更多信息，請參閲從第69頁開始的標題為“銷售交易--某些人在銷售中的利益”的章節和從第40頁開始的標題為“提案 第2號：補償提案”的章節。

問： 董事會如何建議Vertex的股東對每一項提案進行投票？

答： 董事會一致認為，出售協議及其擬進行的交易(包括出售) 符合Vertex及其股東的最佳利益，批准了出售協議及其擬進行的交易(包括出售)，並建議您投票支持“出售建議”、“補償 建議”和“休會建議”。

有關 董事會在決定建議批准出售方案時考慮的因素的討論，請參閲第51頁開始的標題為“出售交易-董事會的建議及其出售理由”的小節 。

問：銷售預計何時結束 ？

答：如果 出售提議得到Vertex股東的批准，並且完成出售的所有其他條件都得到滿足 或及時放棄，出售預計將在2021年第三季度或第四季度完成。

問： Vertex在出售後是否會繼續公開交易？

答：是的。 無論出售是否完成，Vertex都將繼續遵守SEC和Nasdaq Capital Market的規章制度。

出售後，Vertex的主要資產將是持續運營、約1億美元的現金和現金等價物 以及我們的持續運營。出售後，Vertex的剩餘負債將包括與持續運營相關的負債 。出售完成後，UMO業務將由Safety-Kleen擁有和運營 ，Vertex將不會在UMO業務中擁有權益，也不會從UMO業務中獲得任何收入。

即使頂點目前符合納斯達克資本市場的繼續上市標準，但在 出售完成後，頂點可能無法滿足納斯達克資本市場的繼續上市標準。如果Vertex無法 滿足納斯達克資本市場的持續上市標準，Vertex的普通股可能會從該 市場退市。Vertex的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對Vertex吸引新投資者的能力 產生不利影響，降低其已發行普通股的流動性，降低其籌集額外資本的靈活性，降低其普通股的交易價格，並增加交易此類股票的固有交易成本 ，從而對Vertex的股東產生全面的負面影響。此外，Vertex的普通股退市可能會阻止經紀自營商在普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能完全阻止某些 機構和個人投資Vertex的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對Vertex的普通股價格及其業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

問：此次出售後， Vertex的股票代碼是否會發生變化？

答：不會。 出售後，Vertex的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“VTNR”。

問：出售給美國股東會帶來什麼 美國聯邦所得税後果？

答： 建議的出售是Vertex採取的公司行動，Vertex的任何股東都沒有參與該交易 ，也沒有收到任何與此相關的對價。Vertex的美國股東不應因此次出售而實現 美國聯邦所得税目的的任何損益。有關更多信息，請參閲第66頁開始的標題為 銷售建議書-銷售的重要美國聯邦所得税後果“的部分。 請參閲第66頁開始的標題為”銷售建議書-重要的美國聯邦所得税後果“的小節。

問： 我是否擁有與銷售相關的評估權？

答：第 號根據內華達州修訂後的法規，任何股東都不能享有與出售相關的評估和異議權利 ，無論這些股東是投票贊成還是反對批准出售提案。

問：特別會議將於 何時何地舉行？

答： 會議將於[__________], [_________]，2021年休斯頓時間上午10：00，在公司的公司辦公室：德克薩斯州休斯敦，郵編：77058,250套房，雙子座1331 ，如有任何延期或休會，將另行通知。

問：誰 可以出席特別會議並投票？

A.Vertex的普通股和A系列可轉換優先股的持有者 截至[____________]2021年是特別會議的創紀錄日期 ，他們有權通知特別會議並在特別會議上投票。在 記錄日期的營業結束時，(A)[___________]我們普通股的股份；及(B)[391,602]我們A系列可轉換優先股的股票是流通股 ，每個股票都有一個有表決權的股份，作為一個類別進行投票，因此，總共有[___________]有投票權的 股票有資格在特別會議上投票。

問：我現在需要做什麼 以及如何投票？

答：Vertex 鼓勵您仔細閲讀本委託書，包括其附件(在此引用作為參考)，並 考慮每項提案預期的出售和行動可能對您產生的影響。

如果您持有的Vertex普通股和A系列可轉換優先股直接以您的名義在Vertex的轉讓代理登記，則您將被視為“登記股東”。 代理材料和代理卡將由Vertex直接發送給您。您可以通過五種方式在特別會議上投票 您的股份：

問： 如果我持有的Vertex普通股或A系列可轉換優先股由我的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人以“街道名稱” 持有，我的經紀人、交易商、銀行或被指定人會投票給我嗎？我可以親自投票嗎？

答： 如果您持有的Vertex普通股或A系列可轉換優先股是通過經紀人、 交易商、銀行或被指定人的賬户持有的，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些 代理材料將隨投票指導卡一起轉發給您。您必須向您的 股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的説明。請遵循您的經紀人、交易商、銀行 或其他被提名人提供的投票説明。請注意，您不能通過將代理卡直接返回給Vertex來投票以街道名稱持有的股票。

作為受益所有者，您也被邀請親自出席特別會議。但是，由於受益所有人不是 登記在冊的股東，除非您從持有您股票的經紀人、交易商、銀行或其他代名人那裏獲得“合法的 委託書”，使您有權在特別會議上親自投票 ，否則您不能在特別會議上親自投票表決這些股票。

問：如果我沒有通過電話、傳真、互聯網或親自在特別 會議上簽名並退回代理卡或投票，或者我沒有以其他方式提供代理説明， 會發生什麼情況？

答：如果 您是Vertex普通股或A系列可轉換優先股的股東，而您沒有簽署並 按本文所述退還您的委託卡，您的股票將不會在特別會議上投票，也不會被算作出席 ，以確定在特別會議上辦理業務所需的法定人數。假設 出席人數達到法定人數，未能在特別會議上退還您的委託卡或以其他方式投票您的股票將 與投票“反對”銷售提案以及您未採取行動對補償提案或休會提案的結果沒有影響 。

如果 您簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為出席，以確定特別會議是否達到法定人數，您的所有股份將被投票支持每個提案。

問：如果我投棄權票， 會怎麼樣？

答：如果 您出席特別會議或提交委託卡，但肯定地選擇棄權，您的委託書將被視為 出席，以確定特別會議是否達到法定人數，但不會在特別 會議上投票。因此，您的棄權將與對每個提案投“反對票”具有相同的效果。

問：什麼是 是“經紀人無投票權？”

一個。“經紀 非投票權”指經紀、交易商、銀行及其他被提名人以“街頭名義”持有的股份，而該等經紀、交易商、銀行或其他被提名人 出席或由受委代表出席特別大會，但經紀、交易商、銀行或其他被提名人 並未獲該等股份的實益擁有人指示如何就特定建議投票，而該經紀、交易商、銀行或被提名人 對該等建議並無酌情投票權。由於持有 “街名”股份的經紀商、交易商、銀行和其他被提名人對出售提案或補償提案沒有酌情投票權，但擁有與休會提案相關的投票決定權(本委託書中描述了每一項內容)， 如果以“街名”持有的Vertex普通股的實益所有人沒有向經紀、交易商、銀行或其他被提名人發出投票指示 ，那麼這些股票將不會被計入投票名單。 如果以“街名”持有的Vertex普通股的實益所有人沒有向該經紀、交易商、銀行或其他被提名人發出投票指示 ，那麼這些股票將不會被計算在內。如果您未能向您的經紀人、交易商、銀行或其他指定人發出投票指示， 將與投票反對銷售提案具有相同的效果。未能向您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人發出投票指示 不會影響賠償提案或休會提案的結果 。

問： 我是否可以在提供代理説明後撤銷或更改我的投票？

答：可以。 在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷或更改您的投票。您可以採用以下三種 方式之一：(I)向Vertex主要執行辦公室的本公司祕書遞交書面通知；(Ii)簽署 並向Vertex主要執行辦公室的本公司祕書遞交註明較後日期的委託書；或(Iii)親自在特別大會上投票 。您在未採取進一步行動的情況下出席特別會議，不會自動 撤銷您的委託書。如果您已指示您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人對您的股票進行投票，則您必須遵循從您的經紀人、交易商、銀行或其他被指定人處收到的指示 才能更改這些指示。

問：什麼 構成特別會議的法定人數？

答：有權在特別會議上投票的33 1/3%有表決權股票的持有者 出席特別會議構成法定人數，這是召開特別會議所必需的。如果您提交正確簽署的委託書或在特別會議上投票，您的股份將計入 法定人數。此外，棄權和經紀人非投票 將被視為出席，以確定在特別 會議上是否有足夠的法定人數處理事務。如果沒有法定人數，則會議主席或有權在會議上投票的普通股 的多數投票權持有人(親自出席或委派代表出席)可以休會，直到有法定人數 出席或由代表出席。

問：這次代理徵集的費用由誰 支付？

答：Vertex 將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。 除了通過郵件徵集之外，我們的某些官員和員工還可以親自 或通過電話、電子郵件或傳真請求退回代理。此類官員和其他正式員工不會獲得額外補償 ，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。

我們 已以7,500美元的費用聘請Issuer Direct Corporation，還可能聘請其他第三方律師協助徵集 額外費用和/或報銷其自付費用，前提是無論銷售 交易是否完成，我們預計總徵集金額不會超過100,000美元。徵集代理的總費用 將由我們承擔。委託書可以郵寄、親自、電話、互聯網或其他電子方式徵集。

我們還可以與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，以便將材料轉發給我們在記錄日期交易結束時登記在冊的證券的受益所有人，並向其徵集委託書。 我們將報銷這些經紀公司、託管人、被指定人和受託人與任何此類活動相關的合理自付費用 。 我們將向該等經紀公司、託管人、被指定人和受託人支付與任何此類活動相關的合理自付費用 ，並向其徵集 在記錄日期交易結束時登記在冊的證券的實益所有人的委託書。 Vertex將承擔支付給SEC的任何費用。

問： 如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

答： 如果您收到多張代理卡，則您的股票很可能以多個名稱註冊或由多個帳户持有。 應分別投票並退回這些股票，以確保您持有的所有Vertex普通股和 A系列可轉換優先股均已投票。

問： 我會收到與出售有關的Vertex普通股股份的任何付款嗎？

答：編號 出售所得款項將直接支付給Vertex，而不是支付給Vertex的股東。有關更多信息，請參閲 對“-如何使用銷售收益？”上面。

問：如果對銷售或特別會議有任何問題，我應該聯繫誰 ？

答： 如果您對銷售或特別會議有任何疑問，請聯繫：

克里斯·卡爾森(Chris Carlson)，公司祕書

雙子座大街1331 250號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77058

電話： (866)660-8156

電子郵件： 郵箱：Chrisc@vertexenergy.com

如果您在提交委託書或投票時需要幫助，或者需要此委託書或隨附的 代理卡的其他副本，請通過下面列出的地址、電子郵件和電話聯繫Issuer Direct的Emily Watson：

格倫伍德大道1號

套房 1001

北卡羅來納州羅利，郵編：27603

電子郵件： 郵箱：emily.watson@isherdirect.com

電話： (919)447-3740

如果您的股票是通過經紀人、交易商、銀行或其他被指定人的帳户持有的，您應該致電您的經紀人、交易商、銀行 或其他被指定人以獲取更多信息。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 代理聲明和本代理聲明中提及的其他文件包含或可能包含符合交易法第21E節含義的Vertex的“前瞻性聲明” 。為此目的，本文中包含的任何陳述，除有關歷史事實的陳述外，都可能是根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的規定作出的前瞻性陳述。 根據“1995年私人證券訴訟改革法案”的規定，本文中包含的任何陳述都可能是前瞻性陳述。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。包含“可能”、“將”、“項目”、“可能”、 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、 “將”、“估計”、“繼續”或“追求”等詞語的 或這些詞語的否定或其他類似含義的詞語或表達方式的 表述可能是前瞻性表述。這些前瞻性 陳述在本委託書和本文提及的其他文件中隨處可見，涉及各種事項，包括但不限於(I)擬議出售的時間和預期完成；(Ii)擬議出售預期產生的 利益；(Iii)出售的税收後果；(Iv)持續經營的前景；(V)UMO業務未來財務業績的預測；(Vi)我們計劃完成對Mobile Refinery的收購 ，包括可用於此類收購的資金；以及(V)並非純粹歷史事實的其他陳述 。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念、期望和假設做出的，並不是業績的保證，存在重大風險和不確定性。 因此，這些前瞻性陳述應該考慮到各種重要因素。 這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念、期望和假設做出的，不是業績的保證，可能會受到重大風險和不確定性的影響。 因此，這些前瞻性陳述應該考慮各種重要因素, 包括本委託書中規定的 和本委託書中提到的那些。可能導致實際結果 與本文包含的前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素包括但不限於：

所有這些風險和不確定性 都可能對Vertex的業務和財務業績產生不利影響， 並可能導致Vertex的證券價值縮水。

謹告誡您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書的日期 ，如果是本委託書中提及的文件，則説明截至這些文件的日期。除法律要求的 以外，本公司不承擔任何義務在本委託書發表之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，或反映意外事件的發生。

本文中包含的未經審計的備考財務信息包括前瞻性陳述，基於估計和假設 ，這些估計和假設固有地受到行業表現、競爭、一般業務、經濟、監管、市場 和財務狀況等因素的影響，以及本公司業務、財務狀況或經營結果的變化，包括從第24頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”中描述的因素， 以及從第24頁開始披露的其他風險因素。敦促股東查看公司最新提交給證券交易委員會的文件 ，瞭解有關公司業務(包括UMO業務和持續業務)的風險因素説明 。

有關可能影響Vertex業務和財務業績的其他潛在因素的更多 信息，請參見Vertex截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和Vertex截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的 標題“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些信息已提交SEC備案，並可在SEC網站www.secr}上查閲。請參閲第130頁開始的本委託書標題為“在哪裏可以找到更多 信息”一節。

風險 因素

除本委託書中包含和提及的其他信息外， 還包括標題為“有關前瞻性陳述的警告性聲明 ，“在決定如何在特別會議上投票您持有的Vertex普通股和A系列可轉換優先股之前，您應仔細考慮以下風險 因素。這些因素應與本委託書 中包含的其他信息以及Vertex提交給SEC的其他文件中描述的風險因素一起考慮，這些文件包括截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)和截至2021年6月30日的Form 10-Q 季度報告(“季度報告”)(另請參閲“您可以 在哪裏找到更多信息“，從第130頁開始，瞭解如何獲取和閲讀此類 報告)。如果我們的年度報告、季度報告或本 委託書中提到的下列風險中的任何一項實際成為現實，Vertex的業務、財務狀況、運營結果或前景，或Vertex的股票價格可能會受到重大不利影響。

除了以下列出的與銷售、我們計劃中的移動煉油廠收購和其他事項相關的 風險因素外，我們還面臨以下彙總的其他風險 (並在年度報告和季度報告中進行了更詳細的描述)：

與銷售相關的風險

出售的公告 和懸而未決，無論是否完成，都可能對我們的證券價值、UMO業務和持續運營 產生不利影響。

出售的公告和 懸而未決可能會對我們普通股和證券的交易價格、我們的業務或我們與客户、客户、供應商和員工的關係 產生不利影響。第三方可能不願就UMO業務或持續運營 簽訂實質性協議。新的或現有的客户、供應商和業務合作伙伴可能更願意與尚未表示有意出售其業務的競爭對手簽訂 協議，因為客户、供應商和 業務合作伙伴可能會認為這種新關係可能更穩定。此外，在UMO業務或持續運營中工作的員工可能會擔心UMO業務或持續運營的未來(視情況而定) ，從而失去重點或尋求其他工作。此外，在銷售尚未完成期間，我們可能無法 吸引和留住關鍵人員，我們管理層的注意力和員工資源可能會從 運營事務中分流出來。

銷售交易將需要大量管理資源。

銷售交易的實施將需要我們的高級管理層和Vertex內部的其他 人員投入大量時間、精力和資源，這可能會分散他們對Vertex業務執行的注意力。

如果我們無法 完成銷售，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出售的完成取決於各種條件的滿足或放棄，包括我們股東對出售的批准，以及 對UMO業務沒有重大不利影響，這可能無法及時滿足或根本無法滿足。

如果銷售未完成 ，我們可能難以收回與洽談銷售、準備銷售協議 和本委託書相關的成本。我們的董事、高管和其他員工將花費大量時間和精力， 將在銷售懸而未決期間顯著分心工作，我們將在每種情況下產生大量的 第三方交易成本，而沒有任何相應的好處，這可能會對我們的股票價格和運營結果產生重大不利影響 。

此外，如果 出售未完成，董事會在履行其對我們股東的受託義務時，可能會評估其他 戰略選擇，包括但不限於在可預見的未來繼續經營UMO業務，或與UMO業務或持續運營相關的替代 銷售交易。替代銷售交易(如果可用)可能 產生比建議銷售更低的對價，條款和條件不如銷售協議 中包含的條款和條件，並涉及重大延遲。未來對Vertex全部或幾乎所有資產的任何出售或其他交易都可能需要 進一步的股東批准。

最後，如果銷售 沒有完成，宣佈終止銷售協議可能會對我們與客户、 供應商和員工的關係產生不利影響，這可能會對我們有效運營UMO業務或 持續運營的能力產生重大不利影響，在某些情況下，我們可能需要向Safety-Kleen支付300萬美元的分手費，每一筆分手費都可能對我們的業務、運營結果和我們普通股的交易價格產生進一步的不利影響。

您不會 收到此次銷售的任何收益。

出售的收益將由Vertex收取，而不是我們的股東。正如本委託書的其他部分所討論的那樣，Vertex不計劃 將任何出售收益分配給其股東，而是計劃將這些收益用於支付 應付給其財務顧問的費用(248.8萬美元)、交易費用(35.5萬美元)，以償還700萬美元的哈特蘭票據(見 “銷售交易-與Sale-Heartland SPV貸款有關的協議”， 從第95頁開始)(700萬美元支付與公司計劃收購間接持有的兩個特殊目的實體的張力所有權權益有關的 需支付給張力的金額 (約4,100萬美元，如下文“ 銷售交易-與張力的擬議購買協議有關的協議”(從 第96頁開始)中更詳細描述的那樣)，以及營運資金。有關更多信息，請參閲 從第55頁開始的標題為“銷售交易-銷售後Vertex收益和活動的使用”的章節。因此，您不應基於您將從出售中獲得任何部分淨收益的假設而投票贊成 出售，因為Vertex股東 預計不會直接獲得任何此類收益。

在銷售交易掛起期間，頂點 將受到某些其他合同限制。

銷售協議限制Vertex在銷售交易完成或銷售協議終止(以較早者為準)之前進行某些收購和資產剝離、簽訂某些合同以及採取其他 指定的行動。這些限制 可能會阻止Vertex尋求在銷售交易完成之前可能出現的有吸引力的商機，並且 可能會延遲或阻止其他戰略交易。請參閲第頁開始的本委託書標題為“ 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-無招標”一節85 和“銷售交易--與銷售有關的協議--銷售協議--賣方的契約和協議”，從第78頁開始。

頂點 可能會受到不利影響，而銷售交易的任何延遲都可能加劇這種影響。

銷售交易懸而未決產生的不利 影響可能會因銷售交易完成延遲或銷售協議終止而加劇 。

除非Vertex向Safety-Kleen支付分手費，否則Vertex 不能參與該業務的高級收購提案。

銷售協議 規定，在某些情況下，包括以下情況：(I)(X)Safety-Kleen在某些情況下終止銷售協議 如果在某些情況下明顯無法在2021年12月31日之前滿足任何此類條件(因為該日期 在某些情況下可延長最多90天)，除非此類失敗主要是 由於Safe-Kleen失敗或(Y)任何賣方違反其非招標要求(見 “銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-禁止招標”， 第頁開始85)，此類違約是否源於Vertex董事會的決定，即為了履行其受託責任，必須考慮收購建議，或者其他原因；或(Ii)任何賣方在某些情況下拒絕完成銷售協議所設想的交易，則在每一種情況下，賣方 必須向Safety-Kleen支付300萬美元的費用，減去與Safety-Kleen 與授權、準備、談判相關的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有 費用和開支)，否則，賣方必須向Safe-Kleen支付與授權、準備、談判相關的全部費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有 費用和支出)，在每一種情況下，賣方均需向Safety-Kleen支付300萬美元的費用該分手費應是Safe-Kleen針對賣方因此類違約或未能履行而遭受的任何損失 的唯一和排他性補救措施，並在支付該金額後，賣方各方不再承擔與此類違約相關或由此產生的任何進一步責任或義務。這些規定可能會阻止第三方在建議的銷售交易懸而未決期間以及之後向Vertex提交戰略建議書(如果銷售交易 未完成，這可能會給Vertex帶來比銷售交易更大的價值)。另請參閲本委託書 中標題為“銷售交易-與銷售協議相關的協議-銷售協議-終止銷售協議；分手費”的章節，從第91頁開始。

H.C.Wainwright的 意見將不會更新，以反映該意見發出之日起 至銷售交易完成之間的情況變化。

截至本委託書發表之日，Vertex 尚未從H.C.Wainwright獲得更新意見，Vertex預計 不會要求H.C.Wainwright更新其意見。Vertex的運營和前景、一般市場和經濟狀況、 以及Vertex可能無法控制的其他因素(H.C.Wainwright的意見部分基於這些因素)的變化 可能自H.C.Wainwright的意見發表之日起已發生變化，並可能在出售交易完成時顯著改變此類 意見中包含的信息。截至出售交易將完成的時間、 截至本委託書的日期或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見書均未發表意見。然而，董事會的建議 是截至本委託書的日期。欲瞭解H.C.Wainwright的意見，請參閲第51頁開始的題為“出售交易-董事會的建議及其出售理由”的 委託書中的章節。

我們的董事 和高管可能在出售中擁有股東一般利益之外或之外的利益。

我們的董事和高管 在出售中的利益可能不同於我們股東的總體利益，或者是股東利益之外的利益。 請參見從第69頁開始的標題為“出售交易-出售中某些人的利益 ”一節中更詳細的描述。董事會知悉該等權益 ，並在批准出售協議時予以考慮(其中包括)。

銷售協議 限制了我們尋求銷售替代方案的能力。

銷售協議包含 條款，這些條款可能會使我們更難將Vertex或UMO業務的全部或很大一部分出售給除Safety-Kleen以外的任何一方 。這些條款包括禁止我們徵集競標的能力，以及要求我們在某些情況下 向Safety-Kleen支付約300萬美元的終止/分手費，包括如果(I)(X)Safety-Kleen在某些情況下終止銷售協議 在某些情況下，如果明顯無法在2021年12月31日之前滿足任何此類條件， (該日期在某些情況下可延長最多90天)。除非此類失敗 主要是由於任何賣方違反IS非招標要求而導致的Safety-Kleen失敗或(Y)失敗 (參見第頁開始的“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-編號 招標”85)，或(Ii)任何 賣方在某些情況下拒絕完成銷售協議所預期的交易，是否由於Vertex董事會 董事會決定必須考慮收購建議或其他原因而導致該等違約行為所致？(I)該等違約是由於Vertex董事會 董事會決定必須考慮收購建議所致；或(Ii)任何 賣方在某些情況下拒絕完成銷售協議所預期的交易。有關更多信息， 請參閲第91頁開始的標題為“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-終止 銷售協議；分手費”和從第85頁開始的“與銷售-銷售協議相關的銷售交易-協議 ”部分。

這些條款可能會 使可能有興趣收購Vertex或UMO業務的全部或重要部分的第三方考慮或提出替代交易，即使該第三方準備以高於Safety-Kleen支付的對價 支付對價。

Vertex普通股和A系列可轉換優先股的持有者 將不擁有與銷售交易相關的評估或異議權利 。

內華達州法律和我們修訂的公司章程或章程均未向Vertex股東提供與銷售交易相關的評估或異議權利。

銷售協議可能會根據其條款終止，銷售交易可能無法完成。在某些情況下，我們可能需要支付與終止銷售協議相關的分手費 。

銷售交易的完成取決於多個條件的滿足或放棄。請參閲第頁開始的本代理 聲明中標題為“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-銷售完成的條件”的部分86。 成交前的這些條件可能無法滿足，因此，銷售交易可能無法完成。此外，如果 銷售交易未在2021年12月31日(“外部日期”)前完成，除非該失敗主要是由於Safety-Kleen在交易結束前未能履行或遵守其任何契約、協議或條件或 所致；但是，如果在外部日期，除 與相關高鐵法案等待期及其延長有關的條件、(根據高鐵法案 或其他規定)所需的政府批准以及與股東批准相關的所有條件均已滿足或放棄，則安全-Kleen或公司 有權將外部日期延長最多90個日曆日，Vertex或安全-Kleen可以選擇不繼續{br雙方可以在 銷售交易完成之前的任何時間，在所需的Vertex股東批准之前或之後，共同決定終止銷售協議。此外，Vertex和Safety-Kleen可以選擇 在某些其他情況下終止銷售協議(請參閲從第91頁開始的“銷售交易-與銷售相關的協議 銷售協議-終止銷售協議；分手費”)。 如果銷售協議終止，Vertex可能會產生與終止銷售協議相關的大量費用(包括， 在某些情況下)。 如果終止銷售協議，Vertex可能會產生與終止銷售協議相關的大量費用(包括， 在某些情況下)。 如果終止銷售協議，Vertex可能會產生與終止銷售協議相關的大量費用(包括， 在某些情況下， , 支付分手費和/或要求報銷Safe-Kleen的費用)，並且不會 確認銷售交易的預期收益。從第91頁開始，請參閲本委託書中標題為“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-銷售協議的終止；分手費”的 一節。 從第91頁開始，請參閲 銷售交易-與銷售協議相關的協議-銷售協議的終止；分手費。

銷售協議的終止 可能會對Vertex產生負面影響。

如果銷售協議按照其條款終止，且銷售交易未完成，則 Vertex正在進行的業務可能會受到各種因素的不利影響。Vertex的業務可能會受到以下因素的影響：在銷售交易懸而未決期間放棄其他戰略性 機會、未能獲得完成銷售交易的預期收益 、銷售交易懸而未決對現有業務關係造成的變化、支付與銷售交易相關的某些 成本、以及我們的高級管理層和其他員工投入 銷售交易的注意力、時間和資源，從而將他們的注意力從我們業務的開展上轉移。此外，如果銷售協議在某些情況下終止 ，Vertex可能需要支付Safe-Kleen的分手費或報銷某些費用(可計入分手費的 )，具體取決於終止的情況。請參閲本委託書 中標題為“銷售交易-與銷售協議相關的協議-銷售協議-終止銷售協議；分手費”的章節(從第91頁開始)和標題為“與銷售-銷售協議相關的銷售交易-協議 ”(從第85頁開始)的章節。如果銷售協議終止，而董事會無法執行另一項提供等同於 或比銷售交易所提供利益更具吸引力的利益的替代戰略交易，Vertex也可能受到負面 影響。

未能完成出售交易 可能會導致Vertex的股價下跌。

未能完成銷售交易可能會使人懷疑該業務的價值以及Vertex是否有能力 有效地實施其當前的業務戰略和/或戰略交易，這可能會導致Vertex的股票 價格下跌。

頂點 將酌情使用出售交易的淨收益。

如果銷售交易 完成，購買價格將直接支付給公司。本公司目前計劃使用這些資金 支付應付其財務顧問的費用(248.8萬美元)、交易費用(350萬美元)，以償還700萬美元的哈特蘭 票據(參見從第95頁開始的“銷售交易-與Sale-Heartland SPV 貸款有關的協議”)(700萬美元)，以支付某些資本租賃項下的欠款(500萬美元)。支付 與本公司計劃收購間接持有的兩個特殊目的實體的 張力的所有權權益有關的 金額(約4,100萬美元，如下文 “銷售交易-與張力的銷售建議購買相關的協議 協議”(從第96頁開始)中更詳細描述的那樣)，同時支付銷售交易以及 營運資金。有關更多信息，請參閲第55頁開始的標題為“出售交易--Vertex出售後收益和活動的使用”的章節。 此類資金的時間和用途將由董事會決定。我們目前不打算使用 銷售交易的任何收益來完成對Mobile Refinery的收購。

本委託書中包含的Vertex的 未經審核的預計財務信息是初步的，Vertex在完成銷售交易後的實際 財務狀況或經營結果可能大不相同。

本委託書內未經審核的Vertex備考財務資料僅供説明之用，並不一定 顯示Vertex的實際財務狀況或營運結果(br}若銷售交易 於指定日期完成)。未經審計的備考財務信息反映的調整基於 最終收購價格調整的初步估計。因此，最終收購價格調整可能與Vertex在推導本委託書中反映的預計調整時估計的價格大不相同 。見 本委託書中題為“財務信息-未經審計的形式合併財務報表 和-未經審計的UMO業務合併財務報表 ”的章節,從第97頁開始。

銷售協議的 各方必須獲得一定的監管批准才能完成銷售交易；如果未獲得或有條件獲得此類批准 ，銷售交易可能會被阻止或推遲，或者銷售交易的預期收益 可能會減少。

銷售 交易的完成取決於HSR 法案規定的適用等待期的到期或終止，該法案規定，在向美國司法部和聯邦貿易委員會的 反壟斷部門提供所需的信息和材料之前，以及在滿足某些等待期要求之前，某些交易不得完成。Vertex and Safety-Kleen 各自於2021年7月14日根據《高鐵法案》向美國司法部和聯邦貿易委員會提交了與銷售交易相關的合併前通知和報告表 ；前提是此類通知和報告表已於2021年8月13日起撤銷，以便為聯邦貿易委員會提供更多信息和更多時間就申請做出最終結論。雙方於2021年8月17日(星期二)重新提交合並前通知和報告表。等待期定於2021年9月16日晚上11：59 結束。然而，在此之前，司法部或聯邦貿易委員會可以通過批准提前終止來縮短等待期 ，或者可以通過要求各方提供額外的信息或文件材料來延長等待期。如果提出這樣的請求 ，等待時間將延長至晚上11點59分。在各方對此類請求進行實質遵守證明後的第30天 (如果雙方同意，則延長時間)。作為一個實際問題，如果提出這樣的請求，可能需要 一段相當長的時間才能實現對這樣的請求的實質遵守。Vertex and Safety-Kleen進一步確定 在美國以外的任何司法管轄區不需要申請或獲得反壟斷或競爭法批准 。

另外，聯邦貿易委員會 於2021年8月3日宣佈，它收到了“令人震驚的”數量的合併申請，這使該機構在法定最後期限之前嚴格調查交易的能力受到了 的限制。因此，聯邦貿易委員會披露， 它“不能在適用的時間內全面調查”一些合併，並已開始向各方發出信函，聲明其調查“仍在進行中”，並提醒各公司，該機構隨後可能會確定 該交易是非法的。聯邦貿易委員會表示，選擇繼續進行未經充分 調查的交易的公司，其風險自負，前提是此類聯邦貿易委員會的行動不應被解釋為確定交易 是非法的。因此，高鐵法案的審批可能會延遲等待銷售的時間，這可能會推遲 銷售的結束，或者可能迫使各方在沒有正式高鐵法案批准的情況下繼續進行，這可能會導致聯邦貿易委員會或其他政府 機構稍後對銷售提出質疑。

雖然我們預計 將獲得所有必需的監管許可和批准，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得、完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會 涉及在銷售交易完成時附加附加條件，包括要求剝離 資產或要求更改銷售協議的條款。

儘管 如上所述，在銷售交易完成之前或之後的任何時間，美國司法部、聯邦貿易委員會或美國各州總檢察長 都可以根據反壟斷法採取反對銷售交易的行動，包括在剝離Vertex、Safety-Kleen或其 各自子公司或附屬公司的資產後，尋求強制完成 銷售交易，或提出完成銷售交易的條件。任何此類要求或限制都可能阻止或推遲銷售交易的完成 或可能降低銷售交易的預期收益，這也可能對Vertex產生重大不利影響。請參閲 從第67頁開始的標題為“銷售交易-政府和監管審批”的部分。

Vertex將在交易中收到的對價金額 受到不確定性的影響。

根據銷售協議 ，Vertex將從Safety-Kleen獲得的對價金額因銷售協議中規定的購買價格調整而受到 所載購買價格調整的影響，該價格調整可能會根據營運資本的成交水平進行調整 ，因此Vertex將從Safe-Kleen獲得的對價金額可能會受到 銷售協議中規定的購買價格調整的影響。

頂點 將產生與銷售交易相關的大量交易成本。

頂點 已經並預計將產生與銷售交易相關的重大非經常性成本。這些成本和費用 包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費和開支、重組成本、員工 福利相關費用、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷費和其他相關費用。 截至本委託書發佈之日，Vertex與出售交易相關的交易總成本約為300萬美元。根據截至本委託書發表之日可獲得的信息，Vertex預計與銷售交易相關的額外交易成本約為300萬美元，其中大部分是在銷售交易完成後發生的 。無論銷售交易 是否完成，其中一些費用都由Vertex支付。

無論股東是否批准出售，銷售協議的 各方均可決定繼續進行出售。

儘管銷售協議目前 規定Vertex必須獲得股東批准，但如果董事會認為 獲得股東批准的要求變得過於繁重，或將大大推遲銷售，或可能阻止 銷售完成，和/或在收購移動煉油廠在銷售結束前完成的情況下， 將導致銷售協議預期的交易不再構成對Vertex的銷售，這將導致 銷售協議預期的交易不再構成對Vertex的收購，而如果Vertex在銷售結束前完成收購，則 董事會認為獲得股東批准的要求變得過於繁重，或將顯著推遲銷售，或可能阻止銷售完成，和/或如果收購移動煉油廠在銷售完成之前完成，則 將導致銷售協議預期的交易不再構成銷售修改銷售協議以(I)重組 或修改銷售協議以取消必須獲得股東批准的要求；和/或(Ii)放棄該股東的批准要求 ，並要求Safety-Kleen在每種情況下采取同樣的做法，前提是Vertex及其法律顧問已 認定內華達州經修訂的法規不需要該等股東批准(如當前預期的，或根據該等經修改或修訂的銷售協議的條款)。 在每種情況下，只要Vertex及其法律顧問已確定該等股東批准(如當前預期的，或根據經修改或修訂的銷售協議的條款)， 不需要該股東批准。如下所述， 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-銷售完成的條件， 從第頁開始86，雖然股東批准是銷售協議的必備條件，但Vertex或其法律顧問並未就內華達州經修訂的法規是否需要股東批准作出 決定， 銷售協議中並無該等合約要求。如果出售協議的股東批准要求被放棄或修訂 ，本公司的股東將無權投票批准出售。

成交的必備條件 是本公司與張力及其子公司簽訂並完成某些交易。

雖然不是銷售協議中所述的成交條件 ，但本公司與張力簽訂的雙方均可接受的協議 規定本公司(通過直接或間接子公司)收購張力擁有Vertex的15%股權 Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)是特拉華州的一家有限責任公司，作為特殊目的載體成立， 擁有公司位於路易斯安那州的Belle Chasse，重新精煉綜合體(本公司目前間接擁有85% 權益)和HPRM LLC(“Heartland SPV”)65%的股份是完成出售的實際條件，因為我們需要轉讓Columbus， 。HPRM LLC(“Heartland SPV”)是特拉華州的一家有限責任公司，作為特殊目的載體成立，以持有俄亥俄州哥倫布市的煉油設施(本公司目前間接擁有35%的權益)。 致安全-克萊恩在閉幕式上。 迄今尚未就此類交易簽訂正式協議 ，但是，從第96頁開始，此類交易的當前預期條款 將在下面的“銷售交易-與建議的銷售購買協議有關的協議 ”中進行更詳細的描述。目前預計 支付給TRANSE的購買價格總額將超過4100萬美元。拉力交易預計將在銷售結束的同時完成 。與拉伸交易相關的協議尚未簽訂 ，拉伸交易的最終條款和/或其條款和條件, 可能與本文描述的當前提議的術語 不同。本公司不尋求股東批准拉力交易 或其條款，公司管理層將酌情決定此等拉力交易的最終條款。 如果無法與拉力就雙方均可接受的條款達成協議，可能會阻止出售的完成。本公司因此類牽連交易而需支付的資金金額 可能超出預期，而此類 所需支付可能會減少本公司可用於其他用途的資金。

如果銷售完成，與Vertex和持續運營相關的風險

如果銷售 完成，我們將不再從事UMO業務，我們未來的運營結果將完全依賴於持續運營 ，與我們之前的運營結果有很大不同。

在截至2020年12月31日的一年中，UMO業務約佔我們總收入的64%，在截至2021年6月30日的六個月中，UMO業務約佔我們總收入的56%。因此，如果銷售完成，我們未來的財務業績將與我們之前的運營業績大不相同。 此外，如果出售完成，我們未來的財務業績將完全取決於我們的持續運營和未來前景，包括對Mobile Refinery的計劃收購，這可能無法及時完成 (如果有的話)。我們持續運營或未來前景的任何低迷，包括在銷售結束後計劃收購Mobile煉油廠，或者如果我們未能使間接成本與我們在銷售完成後減少的運營保持一致，可能會對我們未來的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能 對我們證券的市場價格產生重大不利影響。 銷售結束後，如果我們未能使間接成本與我們減少的運營規模保持一致，可能會對我們未來的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能 對我們證券的市場價格產生實質性不利影響。

我們將繼續 在出售完成後繼續承擔遵守上市公司報告要求的費用，儘管我們的業務規模在出售後縮小了 。

銷售結束 後，我們將繼續被要求遵守《交易法》的適用報告要求。符合這些要求的費用 預計至少在最初佔我們完成交易後的收入和總體運營費用的比例將高於銷售前，這是因為我們在完成 銷售後減少了運營。

出售後，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的持續上市 標準，這可能導致我們的普通股被摘牌。

納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的持續上市 標準包括要求我們保持一定的股東權益水平、持續運營或市值的淨收益以及最低交易價格。儘管我們目前滿足 這些要求，但在銷售完成後，我們可能無法滿足納斯達克資本市場1.00美元的最低出價要求和/或無法滿足納斯達克資本市場的其他持續上市要求。例如，納斯達克(Nasdaq) 有適用於“公共空殼”公司的具體規則。雖然公司不相信出售後會 構成“公殼”公司，但納斯達克可能會在交易後 採取公司是“公殼”公司的立場。沒有或名義運營 且沒有或名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產、或由任意數量的現金 和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產是“公共空殼”。納斯達克採用“事實和情況” 分析來確定一家公司是否為上市公司，而沒有采用劃線或定性測試來確定某家公司是否為上市公司 。在大多數情況下，納斯達克將使用其自由裁量權將其確定為上市殼的公司摘牌 。但是，當一家公司處於完成交易的最後階段，而該交易將 導致其成為一家運營公司時，或者如果該公司已經採用了一項清算計劃，並且該計劃已接近最終支付， 納斯達克可能會決定繼續上市，直到交易或最終清算支付發生為止。在這種情況下, 納斯達克 將考慮是否有足夠的信息披露該公司的計劃，以允許投資者做出明智的決定， 以及完成交易所需的時間。不過，一般情況下，納斯達克不會允許空殼公司繼續上市超過60天 。如果我們不能滿足納斯達克持續上市的標準 ，或者我們不能在交易結束後60天內完成對Mobile Refinery的收購(如果Nasdaq 在交易結束後認為我們是“公共殼”，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。 我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們已發行普通股的流動性 ，降低我們普通股的交易價格，增加交易此類股票的固有交易成本，從而對我們的股東產生整體負面影響。 此外，我們的普通股退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股中做市或以其他方式尋求或產生 興趣，並可能完全阻止某些機構和個人投資於我們的證券。由於這些 原因和其他原因，退市可能會對我們普通股的價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

銷售完成 後，我們將遵守銷售協議下為期五年的非招標和競業禁止條款， 這些條款將限制我們在某些業務和某些司法管轄區的運營能力。

銷售結束 後，我們將遵守銷售協議中規定的為期五年的競業禁止和競業禁止條款， 從第92頁開始， 本委託書標題為“銷售 交易-與銷售相關的協議-銷售協議-禁止招標和競業禁止協議”一節對此進行了更全面的描述。 從第92頁開始，本委託書的標題為“銷售 交易-與銷售相關的協議-禁止招標和競業禁止”， 對此進行了更全面的描述。在該五年期間，我們及其附屬公司將被限制(I)在美國任何地方從事或 協助他人從事與所購資產相關的業務；(Ii)在以任何身份直接或間接從事與所購資產相關業務的任何實體中擁有 權益，包括作為合夥人、股東、成員、員工、委託人、代理人、受託人或顧問； 或(Iii)促使、誘導或鼓勵與所購資產相關的業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商或許可方(包括賣方的任何現有或以前的客户或客户，以及交易結束後與所購資產相關的業務的任何客户或客户)，或與業務有實質性 業務關係的任何其他個人或實體，終止或修改任何此類實際或預期關係。儘管 如上所述，此類限制確實允許我們或我們的關聯公司直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的證券 ，只要該等各方不控制該實體且不直接 或間接擁有該實體5%或更多的任何類別的證券。我們還同意，Vertex或Vertex的任何附屬公司 都不會直接或間接僱用或招攬任何人或某些受僱於該業務的人員, 或鼓勵 任何因結業而轉至Safe-Kleen的員工離職或僱用任何已離職的轉職員工 ，除非是根據並非專門針對此類員工的一般徵集 ，但某些習慣例外情況除外。

雖然我們目前 不認為這些限制會對我們的持續運營或我們計劃收購Mobile Refinery後的運營產生負面影響 ，但此類限制可能會限制我們在可能對股東有利的時間內進行未來交易或Vertex整體交易的機會 。

戰略資產剝離 和我們出售的業務的或有負債可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了 建議的銷售外，我們過去已經並可能繼續出售業務，包括我們認為不再屬於我們戰略願景的全部或部分持續運營業務。 出售任何此類業務都可能導致財務損失或商譽減記 ，或兩者兼而有之，這可能會對我們在發生此類出售的財務報告期內的業績產生重大不利影響 。此外，對於此類資產剝離，我們保留並可能在未來保留對與某些資產剝離相關的一些已知和未知或有負債的責任 ，例如訴訟、税務責任和知識產權事務 。

與計劃收購Mobile煉油廠相關的風險

假設成功完成對Mobile Refinery的收購 ，如下文中更詳細討論的那樣(請參閲從第55頁開始的“銷售交易-Vertex收益和活動的使用”)， 我們的運營將面臨以下風險：

將Mobile Refinery與公司合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，並且公司可能無法實現收購Mobile Refinery的預期收益，包括 公司的預期財務和運營業績。

收購Mobile Refinery的成功 在一定程度上取決於公司能否通過合併公司和Mobile Refinery的業務實現預期的成本節約 。要實現收購Mobile Refinery帶來的預期收益和成本節約，公司必須成功整合和合並Mobile Refinery的業務，以實現這些成本節約 。如果公司不能成功實現這一目標，移動煉油廠的預期 效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

公司 和Mobile Refinery已經運營，在完成對Mobile Refinery的收購之前，必須繼續獨立運營 。整合過程可能會導致關鍵員工流失、我們正在進行的 業務中斷或標準、控制程序和政策不一致，從而對我們與客户、供應商和員工保持關係的能力 或實現預期的收益和成本節約產生不利影響。整合工作還可能轉移 管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在此過渡期內以及收購Mobile煉油廠後的一段不確定的時間內對本公司和Mobile煉油廠產生不利影響。

我們將需要 籌集大量額外資金，以完成對Mobile Refinery的收購，以及在關閉後計劃在此類煉油廠進行的未來資本項目 。

Mobile Refinery及相關資產的初始基本購買價格 為7500萬美元。此外，Vertex Operating還將支付位於Mobile Refinery的碳氫化合物 庫存(按成交時的價值計算)，購買價格取決於其他常規採購價格 調整和某些資本支出的報銷，金額約為225,000美元，以及與Mobile Refinery計劃於2021年第三季度或第四季度扭虧為盈相關的支出，金額約為13 百萬美元。交易完成後，如果Vertex的籌資計劃 成功，Vertex計劃啟動一個大約8500萬美元的資本項目，旨在改造Mobile Refinery的 加氫裂化裝置，以獨立生產可再生柴油。此類融資可能不會以優惠條款提供， 如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨 違約的風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們股東的 遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能無法完成對Mobile煉油廠的收購 和/或可能無法完成計劃的資本項目。我們目前不打算使用通過出售獲得的任何資金 支付與Mobile Refinery收購相關的到期金額。

收購Mobile Refinery後，可能不會收到監管和 其他批准，可能需要比預期更長的時間，或可能會施加目前未預料到的條件 或可能對公司產生不利影響。

在完成對Mobile Refinery 的收購之前，可能需要根據某些法律法規並從各種 第三方獲得適用的批准。在決定是否授予監管許可和批准時，相關政府實體可能會考慮收購Mobile Refinery對其相關管轄範圍內的競爭的影響等。 批准的條款 和條件可能會對公司業務的行為施加要求、限制或成本或限制 。不能保證監管機構不會施加條件、條款、義務或限制 ，也不能保證這些條件、條款、義務或限制不會延遲Mobile Refinery收購的完成 ，也不能保證獲得監管機構或第三方的同意不會導致額外的材料成本。此外，任何此類條件、條款、義務或限制都可能導致推遲或放棄收購Mobile Refinery 。

在完成對Mobile Refinery的收購 之後，我們計劃將我們的大部分業務運營過渡到Mobile Refinery的業務運營。

雖然我們 計劃在出售後繼續運營持續運營，但在完成對Mobile Refinery的收購後， 我們預計我們的資產和運營中更重要的部分將與此類Mobile Refinery相關。我們對業務結構的更改 可能不會成功。此外，我們的董事和管理人員可能無法正確管理我們的新 方向。如果我們的新管理層未能正確管理和指導我們的運營，我們可能會被迫縮減或放棄計劃中的運營 這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

在Mobile Refinery收購懸而未決期間，我們將 受到業務不確定性和合同限制的影響。

有關收購Mobile Refinery對員工和合作夥伴影響的不確定性 可能會對我們產生不利影響。這些不確定性 可能會削弱我們在Mobile Refinery收購完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能 導致合作伙伴和其他與我們打交道的人尋求更改現有業務關係、停止與我們做生意，或者 導致潛在的新合作伙伴推遲與我們開展業務，直到Mobile Refinery收購成功完成 或終止。在Mobile Refinery收購的懸而未決期間，留住某些員工可能具有挑戰性，因為某些 員工可能會遇到未來角色或薪酬結構的不確定性。如果關鍵員工因 與整合的不確定性和困難有關的問題或不想繼續留在業務中而離職，我們在收購Mobile Refinery之後的業務可能會受到負面影響。此外，Mobile Refinery收購限制我們進行 某些收購和採取其他指定操作，直到Mobile Refinery收購在未經某些同意和批准的情況下完成 。這些限制可能會阻止我們尋求在Mobile Refinery收購完成 之前可能出現的有吸引力的商機。

Mobile Refinery 收購協議可能會根據其條款終止，且Mobile Refinery收購可能無法完成。

移動煉油廠收購協議 必須滿足幾個條件才能完成移動煉油廠收購。 移動煉油廠收購結束前的這些條件可能無法滿足，因此移動煉油廠收購 可能無法完成。此外，如果移動煉油廠收購協議的預期交易在2022年5月26日之前沒有完成(受某些延期權利的約束)，在其他某些 條件下(如果違反移動煉油廠收購協議的條款)，移動煉油廠收購協議的訂約方一般可以終止該協議 ，並且雙方可以隨時共同決定終止移動煉油廠收購協議 。

訴訟可能 阻止或推遲Mobile Refinery收購的結束，或以其他方式對 公司的業務和運營產生負面影響。

公司 可能會產生與任何與Mobile Refinery 收購相關的股東訴訟的辯護或和解相關的費用。此類訴訟可能會對本公司的財務狀況和運營結果產生不利影響， 可能會阻止或推遲Mobile Refinery收購的完成。此類訴訟會影響Mobile Refinery和/或 交易，可能會推遲或阻止Mobile Refinery收購的結束。

移動煉油廠收購協議的終止可能會對公司產生負面影響。

如果 移動煉油廠收購協議終止，由於管理層將重點放在移動煉油廠收購上，我們未能尋求 其他有利機會，可能會對我們的業務造成不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，以至於當前市場價格反映了市場對移動煉油廠收購將完成的假設 。如果Mobile Refinery收購終止，而我們的董事會尋求另一項收購或業務合併 ，我們的股東不能確定我們是否能夠找到願意提供與Mobile Refinery收購所提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方 。移動煉油廠交易終止後 在某些情況下，我們可能會沒收之前支付給移動煉油廠賣方的1000萬美元。

完成對Mobile Refinery的收購 受某些條件的約束，如果不滿足或放棄這些條件，則不會完成收購。

移動煉油廠收購協議各方完成此類採購的義務取決於滿足或豁免(如果允許) 多個條件。滿足所有必需條件可能會使交易的完成延遲 很長一段時間，或者阻止交易的發生。完成收購的任何延遲都可能導致公司無法 實現如果收購在其 預期時間範圍內成功完成，公司將獲得的部分或全部收益。此外，不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，也不能保證收購將完成。

未能完成對Mobile Refinery的收購 可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果Mobile 煉油廠收購未完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們將面臨許多風險， 包括：

我們不會實現收購Mobile Refinery的預期收益， 包括潛在的競爭和財務狀況增強、資產擴張以及由此帶來的機遇， 相反，我們將承擔作為一家獨立公司目前面臨的所有風險；

我們 可能會遇到來自金融市場以及我們的合作伙伴和員工的負面反應；

在完成移動煉油廠收購或終止移動煉油廠收購之前， 移動煉油廠收購對我們的業務行為施加了一定的限制。該等限制的豁免須經該協議的對手方同意， 可能會阻止我們在Mobile Refinery收購懸而未決期間進行某些收購、採取某些其他指定行動或以其他方式尋求商機；以及

與Mobile Refinery收購(包括整合規劃)相關的事項 可能需要我們管理層投入大量時間和 資源，否則將專門用於其他可能對我們作為一家獨立公司有利的機會 .

完成Mobile Refinery收購併將公司和Mobile Refinery整合為一項業務預計將產生鉅額成本 ，包括法律、會計、財務諮詢和其他成本。

如果完成對Mobile 煉油廠的收購，公司預計將產生與整合Mobile 煉油廠運營相關的鉅額成本。這些成本可能包括以下成本：

員工 調動、調動或遣散；

信息系統集成 ；以及

重組 或關閉設施。

此外， 本公司預計與合併Mobile Refinery的運營相關的一些非經常性成本，目前無法準確估計 。該公司還將產生與收購Mobile煉油廠相關的交易費和其他成本。 在整合移動煉油廠的過程中可能會產生額外的意想不到的成本。在交易完成 並假設Vertex的籌資活動成功的情況下，Vertex計劃啟動一個8500萬美元的 資本項目，旨在改造Mobile煉油廠的加氫裂化裝置，以便在獨立的基礎上生產可再生柴油 。雖然公司預計消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率 可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和交易相關成本，但這種 淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。不能保證公司在這些 整合工作中一定會成功。

提案 編號1： 銷售提案

正如 在本委託書的其他部分(包括在“出售交易”中)所討論的， 從第41頁開始，Vertex普通股和A系列可轉換優先股的持有者將考慮並 對出售提議進行投票。Vertex普通股和A系列可轉換優先股的持有者應仔細閲讀本 委託書全文，包括但不限於第41頁開始的題為“出售交易”的章節，包括附件(在此引用作為參考)， 有關出售協議和出售的更詳細信息。銷售協議的副本作為附件A附在本委託書 之後。

UMO業務約佔Vertex資產的70%，在截至2021年12月31日的一年中約佔我們總收入的64%，在截至2021年6月30日的六個月中約佔我們總收入的56%，而內華達州修訂後的法規第 78.565條只要求內華達州公司(如本公司)在出售資產時獲得股東批准，當出售資產包括其所有財產和資產，包括其商譽和公司時本公司認為，鑑於交易的規模和涉及的資產金額，請求股東批准出售是審慎的，因此，我們要求我們的 股東通過以下決議批准出售：

“鑑於， Vertex董事會已確定，由Vertex、Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT、H&H(賣方)和Safety-Kleen(買方)以該特定資產購買協議中規定的條款和條件出售UMO業務是有利的，也符合Vertex及其股東的最佳利益。截至2021年6月29日， Vertex、Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT、H&H和Safety-Kleen(

現決議： 按照銷售協議中規定的條款和條件出售Vertex的UMO業務，現予批准、授權並在各方面予以採納。“

投票贊成 銷售建議書將被視為批准了銷售協議及其條款和條件，以及其中和由此預期的交易 。

需要 投票；董事會推薦

出售建議的批准 需要Vertex有權在特別 會議上就此事投票的Vertex的大多數已發行普通股和A系列可轉換優先股 的持有人的贊成票 (即在特別會議的記錄日期已發行的普通股和A系列可轉換優先股的持有者必須以贊成票通過出售建議才能獲得批准)。對於本銷售提案的投票 而言，棄權、經紀人不投票或未能通過郵件、電話、 傳真、互聯網或親自在特別會議上提交代理卡或投票，將與投票反對 銷售提案具有相同的效果。此次出售並不取決於Vertex股東對其他提議的批准。

董事會一致推薦 您 對出售提案投“贊成票”。

方案 編號2： 補償方案

儘管我們沒有 認為此次出售是對我們全部或幾乎所有資產的出售，但我們無論如何都會為我們的股東提供機會 ，在非約束性的諮詢基礎上投票批准在出售之前或之後可能支付或將支付給Vertex的某些 指定高管的薪酬(通常稱為“黃金降落傘投票”)。 與此相關，我們要求我們的股東就通過以下決議進行投票：

“議決， 根據協議和諒解，可能支付或成為支付給Vertex指定高管的薪酬 在Vertex的 委託書第69頁開始，標題為“黃金 降落傘補償”的表格中披露，標題為“出售建議書-某些 人在出售中的利益”，包括相關的敍述性討論和腳註，該部分的標題為“出售建議書-某些 人在出售中的利益”，日期為#年#日，根據這些協議和諒解，可能支付或將支付給Vertex指定的高管的薪酬，在題為“黃金 降落傘補償”的表格中披露，該部分包括相關的敍述性討論和腳註。[____________]，2021年，特此批准。“

股東應 注意，這項關於某些高管薪酬安排的不具約束力的提案只是一項諮詢投票， 不會對Vertex、董事會或Safety-Kleen具有約束力。此外，基本計劃和安排本質上是合同性質的 ，根據其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票結果如何， 如果銷售完成並滿足其他條件，我們指定的某些高管將有資格根據適用於這些付款的條款或條件獲得各種付款 。

需要 投票；董事會推薦

補償方案的批准 需要Vertex的大多數普通股和A系列可轉換優先股的持有者投贊成票 (在所有股東事項上每人投票一股有表決權的股份)，並有權在特別會議上就此事投票的 特別會議(即代表 出席特別會議並有權投票的普通股和A系列可轉換優先股的股東) ，他們中的大多數必須投贊成票 就此補償提案進行投票時，棄權將與 “反對”補償提案具有相同的效果，但未能在特別會議上籤署並退回您的委託卡或通過電話、傳真、互聯網或親自投票將不會對提案結果產生任何影響。經紀人不投票 也不會影響提案結果。

董事會一致推薦 您 對補償方案投“贊成票”。

提案 編號3： 休會提案

如果普通股和A系列可轉換優先股(在所有股東事項上各有一股有表決權的股份)的股數 親自出席或由受委代表出席特別會議並在特別會議上投票贊成批准出售的建議 不足以在特別會議上批准出售，我們打算在必要或適當的情況下將特別會議延期 (由我們的董事會真誠決定)，推遲到稍後的時間或日期，時間為以使 董事會能夠就出售提案徵集額外的委託書。

在休會 提案中，我們要求您授權董事會徵求的任何委託書持有人投票贊成授予委託書持有人 酌情決定權，將特別會議推遲到另一時間和 地點，以徵集更多委託書。如果我們的股東批准休會提議，我們可以將特別會議和特別會議的任何休會延期 ，並利用額外的時間徵集更多的委託書， 包括向以前投票的股東徵集委託書。

需要 投票；董事會推薦

休會建議的批准 需要Vertex的大多數普通股和A系列可轉換優先股的持有者投贊成票 親自出席或委託代表出席並有權在特別會議上就此事項投票的 股東(即代表 出席特別會議並有權投票的普通股和A系列可轉換優先股的持有者) ，他們中的大多數必須投票贊成休會建議 ，他們中的大多數必須投票贊成休會建議 ，並有權在特別會議上投票 ，他們中的大多數必須投票贊成休會建議 ，並有權在特別會議上表決 ，他們中的大多數必須投票贊成休會建議 就此休會提案進行表決時，棄權將與 “反對”休會提案具有相同的效果，但未能在特別會議上籤署並退回您的委託卡或通過電話、傳真、互聯網或親自投票將不會對提案結果產生任何影響。#xA0； 無法在特別會議上簽名並退回您的委託卡或投票。經紀人不投票 也不會影響提案結果。

董事會一致推薦 您 對休會提案投“贊成票”。

銷售交易

本委託書中有關出售的討論完全參照《銷售協議》進行，該協議的副本附在 本委託書後，內容如下附件A並在此通過引用併入此 代理聲明中。我們建議您仔細閲讀銷售協議全文，因為它是 管理銷售的法律文件。

銷售概覽

於2021年6月29日，Vertex， 我們的全資子公司Vertex Operating和Vertex LA(由Vertex Operating全資擁有)，Vertex OH(由HPRM全資擁有， LLC，我們擁有35%的權益，其利息將在緊接交易完成前增加到100%，這是根據CMCM96頁開始的下列交易的結果 與Safe-Kleen訂立銷售協議，根據該協議，Safety-Kleen將按出售協議的條款及 在銷售協議的條件下，以現金140百萬美元收購UMO業務，但須予調整，包括基於UMO業務於成交時的營運資金、現金及未償債務 。出售完成時，Vertex普通股中的7百萬美元將存入托管賬户，用於支付購買價格調整款項(如果有) ，並作為Vertex履行銷售協議項下賠償義務的擔保。

銷售方

頂點能源公司

Vertex總部設在得克薩斯州休斯敦，是替代原料的專業精煉商和高純度精煉產品的營銷商。Vertex是美國最大的舊機油加工商之一，業務位於休斯頓、亞瑟港(德克薩斯州)、馬雷羅(洛杉磯)和哈特蘭 (俄亥俄州)。Vertex還共同擁有一家名為Myrtle Grove的工廠，該工廠位於洛杉磯Belle Chasse墨西哥灣沿岸一個41英畝的工業綜合體上，擁有現有的水力加工和工廠基礎設施資產，其中包括900萬加侖的存儲。

我們 是一家回收工業廢氣和不合規格的商業化工產品的環境服務公司。 我們的主要業務是回收使用過的機油和其他石油副產品。我們從事整個 石油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、儲存、再精煉以及向最終用户銷售聚合的 原料和再精煉產品。我們分為三個細分市場：

(1)黑色 油，

(2)提煉 和營銷，以及

(3)恢復。

我們 目前在15個州提供服務，主要分佈在美國墨西哥灣沿岸、中西部和大西洋中部 地區。在截至2021年6月30日的12個月期間，我們聚合了約8250萬加侖的二手機油和其他石油副產品原料，並利用我們專有的減壓汽油(VGO)和基礎油(最初通過精煉原油(礦物基礎油)或化學合成(合成基礎油)工藝生產的潤滑級油)對約7190萬加侖的二手機油進行了再精煉。

我們的 黑油部門直接從第三方發電機收集和購買二手機油，從 建立的當地和地區收集商網絡聚合二手機油，並將二手機油出售給我們的客户，用作工業燃燒器的原料或替代燃料 。

我們 還於2014年5月收購了我們位於路易斯安那州Marrero的工廠，該工廠再精煉用過的機油，還生產VGo和位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove 再精煉綜合體(該工廠現在歸一家特殊目的實體所有，我們擁有該實體約85%的 權益，該權益將在交易完成後同時增至100%)。2014年11月，我們收購了俄亥俄州哥倫布市的設施，該設施重新提煉二手機油並生產第二組基礎油(該設施目前由一個特殊用途的 實體擁有，目前我們擁有該實體約35%的權益，我們將在交易完成前立即收購剩餘65%的權益，具體內容見下文第96頁開始的“銷售交易-與張力的銷售建議採購協議有關的協議 ”)。

我們的 煉油和營銷部門彙總和管理二手機油和其他石油副產品的再精煉 ，並將再精煉產品銷售給最終客户。

我們的 回收部門包括一家發電機解決方案公司，用於正確回收和管理碳氫化合物流以及 金屬，包括整個墨西哥灣沿岸的運輸和海上打撈服務。

黑油 段

我們的 黑油部門從事整個廢舊機油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、 運輸、儲存、提煉以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們直接從發電機(如換油服務站、汽車維修店、製造設施、石油煉油廠和石化製造廠)收集和購買 二手油。我們擁有一支由41輛收集車組成的車隊，這些車定期拜訪發電機 收集和購買用過的機油。我們還從一個由大約50家供應商組成的多元化網絡中收集廢油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務 。

我們 管理向客户運輸、儲存和交付廢油的物流。我們擁有一支由30輛運輸卡車 和80多個地上儲罐組成的車隊，儲存能力超過860萬加侖。這些資產由 黑油部門和煉油和營銷部門使用。此外，我們還利用第三方運輸和儲存使用過的石油原料。通常，我們將用過的油散裝出售給我們的客户，以確保通過卡車、鐵路、 或駁船進行高效運輸。在許多情況下，我們分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。我們相信 這些合同對各方都有利，因為它們確保從收集商和 發電機購買最低數量，向我們的客户銷售最低數量，並且我們能夠通過獲得二手油的成本 與銷售和交付二手油的收入之間的價差將庫存風險降至最低。在我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠，我們生產一種VGO產品，銷往煉油廠和船用燃料市場。在我們共同擁有的俄亥俄州哥倫布市工廠(哈特蘭石油公司)，我們生產銷售給潤滑油包裝商和分銷商的基礎油產品。

提煉 和營銷細分市場

我們的 煉油和營銷部門從事原料的聚合，將其重新提煉成更高價值的終端產品，並將這些產品 銷售給我們的客户，以及相關的運輸和儲存活動。我們聚合了多種原料組合 ，包括二手機油、石油餾分、TransMix(運輸燃料的混合物，通常是汽油和柴油的混合物，在管道運輸過程中混合不同規格的產品，從駁船和散裝燃料碼頭剝離燃料) 和其他不符合規格的化學產品。這些原料流從管道運營商、煉油廠、化工 加工設施和第三方供應商處購買，也從我們的黑油部門轉移。我們與KMTEX簽訂了基於收費的加工 協議，在我們的指導下將原料流重新提煉成我們指定的各種最終產品。KMTEX 使用行業標準加工技術，將我們的原料重新提煉成沼氣(車用汽油的高辛烷值混合原料 或芳烴抽提裝置的原料)、汽油混合原料(與其他材料結合以生產石油成品的散裝液體組分)和船用燃料切割劑(燃料油用作其他燃料的調和劑，以降低粘度)。我們將所有再精煉產品直接銷售給最終客户或加工設施進行進一步精煉。 此外，我們還將精煉車用燃料(如汽油、混合汽油產品和用作發動機燃料的柴油)分銷給通常將這些產品轉售給零售商和最終消費者的第三方客户。

恢復 段

公司的回收部門包括一家發電機解決方案公司，用於正確回收和管理碳氫化合物流， 銷售和營銷第三類基礎油和其他以石油為基礎的產品，以及回收和加工 金屬。

熱化學萃取法

我們 擁有我們的專利TCEP的知識產權。TCEP是一種利用熱力學和化學動力學從廢油中提取 雜質的技術，可提高原料的價值。我們打算繼續開發我們的TCEP技術和設計 ，目標是生產更多再精煉產品，包括潤滑油基礎油。

TCEP 與傳統的再精煉技術(如真空蒸餾和加氫處理)不同，它更多地依賴化學過程來去除雜質，而不是温度和壓力。因此，由於不需要大型進料加熱器、真空蒸餾塔和加氫處理 裝置，因此建設TCEP 工廠的資本需求通常比傳統的再煉廠低得多。TCEP目前生產的最終產品用作燃料油切割機。傳統的再煉油廠生產的潤滑油基礎油或產品等級略低於基礎油，可用作工業燃料或運輸燃料 混合油。

我們黑油部門(包括TCEP)的 資產將作為UMO業務的一部分出售，該業務包括我們的H&H收集 部門、我們的尼克科過濾器回收廠、我們位於美國墨西哥灣沿岸地區的雪松海運碼頭(CMT)設施 以及我們位於路易斯安那州的Marrero煉油廠。此外，我們的哈特蘭設施(也稱為Vertex OH)的重新提煉和收集操作將是此次銷售的一部分。

Vertex 成立於2008年5月14日，是內華達州的一家公司。根據2008年5月19日由德克薩斯州有限合夥企業Vertex Holdings，L.P.(前身為Vertex Energy，L.P.)、美國世界廢物技術公司(World Waste Technologies，Inc.)、加州公司(WWT或世界廢物公司)、加州有限責任公司Vertex Merge Sub，LLC和我們的全資子公司(“合併子公司”)之間簽訂的修訂和重新簽署的合併協議和計劃， 美國世界廢物技術公司(World Waste Technologies，Inc.)，一家加州有限責任公司和我們的全資子公司(“合併子公司”) 作為我們股東的代理人(不時修訂的“合併 協議”)，根據該協議，World Waste合併，於2009年4月16日生效，合併為合併子公司，合併子公司繼續作為尚存的公司，併成為我們的全資子公司(“合併”)。 關於合併，(I)世界廢物普通股的每股流通股被註銷，並交換為我們普通股的0.10 股。 與合併相關的是，(I)世界廢物普通股的每股流通股被註銷，並交換為我們普通股的0.10 股。 合併子公司繼續作為倖存的公司併成為我們的全資子公司(“合併”)。(Ii)註銷並交換世界廢物A系列每股流通股 ，以換取我們A系列可轉換優先股的0.4062股；及(Iii)註銷世界廢物B系列優先股的每股流通股 ，並交換我們A系列可轉換優先股的11.651股。

頂點公司的主要執行辦事處位於休斯敦77058號Suite250雙子座1331Gemini，電話號碼是(8666608156)。 頂點公司的網址是www.vertexenergy.com。我們網站 上包含的或可通過其訪問的信息未通過引用併入本委託書，您不應將我們網站上的信息視為 本委託書的一部分。Vertex公司的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“VTNR”。

安全-Kleen Systems，Inc.

安全-Kleen是為商業、工業和汽車客户提供環境服務的領先 提供商，也是北美最大的二手油收集商 和零部件清潔服務提供商。其廣泛的環保產品和服務選擇 確保對危險和非危險材料進行適當的收集、加工、再精煉、回收和處置。安全-Kleen 由Clean Harbors，Inc.(“Clean Harbors”)全資擁有。安全-克萊恩的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02061，長水大道諾威爾42號，電話號碼是(7817925000)。Clean Harbors的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為“CLH”。

買賣雙方之前的 協議

內華達州丘吉爾郡工廠買賣協議 工廠

於二零一六年一月二十八日，Vertex與Vertex Operating及其全資附屬公司Vertex Refining NV，LLC(“Vertex Refining Nevada”)、Bango Oil，LLC(“Bango Oil”)(前提是Bango Oil在吾等行使購買選擇權(見下文 ))及Safe-Kleen訂立資產購買協議(“班戈出售協議”)。

根據已於2016年1月29日完成的班戈 銷售協議，Vertex(在Vertex根據其行使購買選擇權 收購班戈石油後通過班戈石油)將位於內華達州丘吉爾縣約 英畝的二手石油再精煉工廠(“班戈工廠”)以及位於班戈工廠的所有設備、 工具和其他有形個人財產出售給Safety-Kleen，該工廠位於內華達州丘吉爾郡，佔地約 英畝。“班戈資產”)。安全-Kleen承擔了與收購中承擔的 合同相關的某些責任，並與使班戈工廠恢復運營狀態有關。班戈資產的總購買價格為3500萬美元，根據班戈銷售協議中所述，安全-Kleen在交易完成後發生的某些税收、成本 和費用可能會有所調整。我們總共使用了購買價格中的130萬美元來行使Vertex根據兩份租賃和購買協議(“設備租賃”)擁有的期權 Vertex是 締約方，該協議規定使用位於內華達州法倫的鐵路設施和相關設備以及預製金屬建築，並向Vertex提供(通過Vertex Refining Nevada)獲得適用物業/設備的權利 ，但受每項設備的限制此外，Safe-Kleen還保留了購買價格中的100,000美元，以獲得班戈工廠運營所需的某些水權。 終於, 班戈銷售協議的一項必需的成交條件是，Vertex使用部分購買價格 行使該特定租賃中規定的購買選擇權，並由Vertex、Vertex Refining Nevada和Bango Oil之間於2015年4月30日簽訂的會員權益購買選擇權(“Bango 租賃”)，據此Vertex 有權在租賃期內的任何時間購買Bango Oil的全部股權(“購買 ”)，該租賃是由Vertex、Vertex Refining Nevada和Bango Oil之間簽訂的，其中Vertex 有權在租賃期內隨時購買Bango Oil的全部股權(“購買 租賃”)。Vertex於2016年1月29日就班戈銷售協議的結束行使了購買選擇權，當時邦戈石油成為 Vertex Refining Nevada的全資子公司，Vertex就購買 期權向邦戈石油支付了約900萬美元的對價。

互換協議和基礎油協議

2016年1月29日，Vertex(通過Vertex Operating)和Safety-Kleen簽訂了一份掉期協議(“掉期協議”)。 該掉期協議的期限為五年，從2016年1月29日開始，此後將自動續簽一年 ，除非任何一方在 自動延期之前提前90天書面通知他們不打算續簽。該協議於2021年2月終止。根據互換協議，Vertex and Safety-Kleen同意 在Safety-Kleen位於內華達州的工廠 與Vertex位於路易斯安那州馬雷羅的工廠和/或位於德克薩斯州貝敦的雪松海運碼頭之間按月、按季和按年交換若干數量的舊油原料(協議包括每月最高、季度最低和最高限量，以及 年最高舊油給料量)。 以現金支付 根據墨西哥灣沿岸第6號原油3%的美國普氏中檔每加侖價格的折扣(“普氏”)。

銷售背景

下面的 年表總結了導致簽署銷售協議的主要會議和事件。本年表並不旨在將Vertex高管、董事會或Vertex代表和其他各方之間的每一次談話都編目 。

戰略審查過程

作為增加股東價值的長期戰略的一部分， 董事會和我們的高級管理團隊會不時審查和評估戰略機遇和備選方案。此類機會和替代方案包括繼續作為獨立實體， 與我們的戰略目標保持一致的公司、業務或資產的潛在收購，以及我們一項或多項業務的潛在處置 。

董事會對戰略機遇和替代方案的考慮 在2020年6月24日本公司最初被要求以現金形式贖回其已發行的B系列優先股和B1系列優先股(於2020年6月24日約為2330萬美元)後重新得到關注，受該等優先股的指定條款的限制，該條款允許本公司延長該 所需的贖回日期(通過將該等優先股的股息率提高至每年10%)，從而使本公司能夠將該等優先股的股息率提高至每年10%，從而延長該 所需的贖回日期(通過將該優先股的股息率提高至每年10%)，以現金形式贖回其已發行的B系列優先股和B1系列優先股或者在適用法律禁止贖回的情況下，這兩種情況都會導致 贖回日期自動延長。

不久之後 在2020年10月29日召開的董事會會議上，董事會授權啟動戰略備選方案的內部審查， 主要重點放在備選方案上，包括繼續作為獨立的公共組織、私有化或將某些 資產出售給戰略合作伙伴。

Clean Harbors擬收購Vertex

Vertex的董事長、總裁兼首席執行官Benjamin P.Cowart和安全-Kleen的母公司Clean Harbors，Inc.的董事長、總裁兼首席執行官Alan McKim不時舉行 會議，討論各種事項。

2020年10月13日， 考瓦特先生和McKim先生進行了一次談話，雙方討論了Clean Harbors收購Vertex的可能性。

2020年10月19日，Clean Harbors向Vertex提交了一份初步的、不具約束力的意向書(“2020 IOI”)，涉及Clean Harbors以每股1.00美元現金收購Vertex 100%已發行和已發行股票。2020年IOI 指出，Clean Harbors根據公開披露的Vertex流通股 計算的擬議總收購價值相當於9100萬美元。2020年IOI包括Clean Harbors做出的各種假設，包括Vertex的總負債不超過11.8美元，無限制現金不少於1,750萬美元，與Vertex的 特殊目的實體相關的贖回成本為2,800萬美元，Vertex已發行優先股的贖回成本為2,300萬美元，截至收盤時擁有4550萬股完全稀釋的股票，企業總價值為9,100萬美元。2020年的IOI還要求考瓦特在交易結束時與Clean Harbors簽訂僱傭協議。2020年IOI 還需要某些條件才能完成，包括談判雙方都能接受的收購協議，Vertex董事會收到公平意見，Vertex和Clean Harbors董事會批准交易 ，以及Vertex股東(在Vertex公司章程要求的範圍內)批准交易 ，Vertex的業務或前景沒有重大不利變化，Vertex沒有剝離任何物質資產, 收到第三方的必要同意和批准，以及收到必要的監管批准。2020年的IOI還指出，交易將由Clean Harbors進行令人滿意的盡職調查，雙方將 代表Vertex簽訂一份為期45天的盡職調查意向書和一項“無店”條款， 計劃在簽署最終協議後60天內完成交易。2020年的IOI明確表示，收購不會 取決於Clean Harbors為收購籌集資金。

於2020年11月4日， 本公司聘請投資銀行及金融服務公司Houlihan Lokey Capital，Inc.為本公司提供有關可能合併、合併、合資、合夥、分拆、分拆、業務合併、投標或交換要約、資本重組、 收購、出售、分銷、轉讓或其他資產或股權處置，或其他類似交易的財務諮詢及投資銀行服務。 涉及 合併、合資、合夥、分拆、分拆、投標或交換要約、資本重組、 收購、出售、分銷、轉讓或其他資產或股權處置，或其他類似交易根據侯利漢·洛基對公司及其業務的經驗、聲譽和知識，公司聘請了侯利漢·洛基。Houlihan Lokey 定期受聘提供與合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他用途相關的財務諮詢和投資銀行服務。根據本公司的合約條款，厚利漢 Lokey有權在完成銷售時獲得基於銷售價值的費用，目前估計費用 為2,487,500美元。

2020年11月10日，Vertex提交了截至2020年9月30日的季度報告，並進一步披露，根據公司為Vertex所有投資者實現價值最大化的承諾，公司已經啟動了戰略 替代方案的內部審查，包括繼續作為一個獨立的上市組織、私有化或將某些資產出售給戰略合作伙伴， 有待我們董事會的審查和批准。這一過程沒有正式的時間表，公司也沒有選擇任何 一個特定的替代方案。

2020年11月11日，Vertex公司發展副總裁Alvaro Ruiz與Houlihan Lokey的人員舉行了電話會議， 就Houlihan Lokey要求其根據2020年10月19日收到的2020年IOI對Vertex與Clean Harbors的潛在交易 進行審查的信息舉行了電話會議。

2020年11月17日，應公司要求，Houlihan Lokey的代表與清潔港口公司規劃和開發執行副總裁Brian Weber進行了電話會議，討論潛在交易的理由，並討論交易的替代 結構，包括將Vertex的UMO資產剝離給Clean Harbors，同時保持上市公司結構 。Houlihan Lokey向韋伯表示，Vertex計劃在接下來的幾周內帶着正式的還價回到Clean Harbors，包括對Clean Harbors最初的盡職調查請求的迴應。

2020年11月23日，Vertex的Benjamin Cowart和Alvaro Ruiz與Houlihan Lokey的代表通了電話，討論Vertex同時尋求收購Mobile Refinery的事宜(參見第55頁開始的“出售交易-Vertex出售後收益和活動的使用 ”)，以及出售交易。

於2020年12月 15日，應公司要求，Houlihan Lokey的代表與Weber先生進行了電話交談， 討論了潛在資產剝離的擬議方案，以及Clean Harbors是否有興趣收購Vertex的部分附屬資產 。此外，Houlihan Lokey和Weber先生的代表還討論了在擬議的交易結構下與燃料庫一號合同將會發生的情況 。

2020年12月23日，董事會召開會議，Houlihan Lokey與董事會一起審議了與Clean Harbors擬議的 交易的某些條款，包括交易後哪些資產將保留(假設僅出售UMO業務)、機會、成本以及此類出售給Clean Harbors帶來的潛在好處。經過 董事會的討論，董事會授權Houlihan Lokey繼續與Clean Harbors就剝離Vertex的UMO業務進行討論。會後，Houlihan Lokey代表公司通過電子郵件 向Clean Harbors發送了一包有關資產剝離的潛在資產的信息。

2020年12月27日，Clean Harbors的Brian Weber通過電子郵件回覆Houlihan Lokey，就所提供的材料提出初步問題， 要求提供擬議資產剝離範圍內資產的歷史財務報表，並定義張力 Capital Partners Master Fund LP在資產推進中的任何角色。

2020年12月29日，Clean Harbors負責企業規劃和發展的執行副總裁Brian Weber通過電子郵件向Houlihan Lokey發送了更多澄清 問題。

2020年12月30日，應Vertex的要求，Houlihan Lokey通過電子郵件向Clean Harbors的布萊恩·韋伯(Brian Weber)發送了額外的盡職調查澄清。

2020年12月31日，應Vertex的要求，Houlihan Lokey向Clean Harbors發送了正在 討論作為潛在資產剝離一部分的資產的歷史財務業績。

2021年1月6日，應Vertex的要求，Houlihan Lokey的員工在Clean Harbors與Brian Weber通了電話， 討論公司準備的財務信息。

2021年2月10日，Clean Harbors提交了一份修訂後的IOI，將Vertex的每股初始價格提高到每股2.00美元(即2021年2月的IOI)。2021年2月的IOI包括與2020年IOI相同的總體結構，包括由Clean Harbors收購Vertex的100%已發行證券，但假設Vertex的債務不超過1500萬美元， 不受限制的現金不少於1600萬美元，贖回與公司位於路易斯安那州Belle Chasse的再煉油綜合體(間接擁有85%)相關的非控股權益，以及與其相關的特殊目的載體哈特蘭設施(間接擁有35%)和廢金屬合資公司，代價為3100萬美元，贖回2300萬美元的優先股，以及4555萬股完全稀釋後的流通股，總企業價值約為1.49億美元。2021年2月的IOI考慮由Clean Harbors收購Vertex及其子公司的100%股權，Vertex的某些資產和業務將在收購完成後轉回Cowart先生進行象徵性的 對價。2021年2月的IOI將需要某些條件才能完成， 包括談判雙方都能接受的收購協議，Vertex董事會收到公平的意見 ，Vertex和Clean Harbors董事會對交易的批准，以及Vertex股東 (在Vertex公司章程要求的範圍內)對交易的批准，Vertex的業務或前景沒有實質性的不利變化，Vertex沒有剝離任何實質性的資產, 收到第三方的必要同意和批准 並收到必要的監管批准。2021年2月的IOI還指出，這筆交易將接受Clean Harbors令人滿意的 盡職調查，雙方將簽署一份意向書，盡職調查期限為45天 ，並代表Vertex簽署一項“無店”條款，計劃在簽署最終 協議後60天內完成交易。2021年2月的IOI明確表示，收購不會取決於Clean Harbors為收購 籌集資金。

2021年2月18日，Clean Harbors與Vertex簽署了保密協議 。

2021年2月23日，Vertex的Cowart先生和Ruiz先生以及Clean Harbors的Weber先生和McKim先生舉行了一次電話會議，Houlihan Lokey的代表出席了 ，Vertex在會上透露它正在收購Mobile Refinery。

2021年3月10日，Clean Harbors的韋伯先生打電話給Houlihan Lokey的一名代表，表示Clear Harbors專注於其他 優先事項，暫時擱置了對Vertex的潛在收購。

與第三方投標人談判

2021年3月11日，一家專注於能源行業的私募股權公司(“第三方競標人”)的代表與Vertex的Ruiz先生和Cowart先生通了電話，表達了對可能收購Vertex位於路易斯安那州馬雷羅的煉油廠和配套資產的興趣，Houlihan Lokey的代表也參加了電話會議。第三方投標人主動表示對潛在交易感興趣。

2021年3月13日，第三方投標人向公司管理層提交了初步調查申請清單。

2021年3月22日，應公司要求，厚利漢·洛基向第三方投標人發送了初始信息包。

2021年3月24日，應Vertex的要求，后里漢·洛基向第三方投標人發送了後續材料。

2021年3月31日，第三方投標人向Houlihan Lokey發出了一份非約束性意向書，意在以6500萬至7000萬美元收購Vertex的 Marrero、路易斯安那州煉油廠、H&H、NickCo和CMT。管理層審查了該提案，並確定 建議的收購價低於管理層對此類資產價值的估計。

從2021年4月1日至2021年4月13日，應本公司的要求，厚利漢·洛基繼續與第三方投標人進行討論，解釋 建議的收購價格範圍不足，並對Vertex的某些戰略資產應用負值。 第三方投標人還提交了一份盡職調查時間表，規定了60天的排他性期限，以完成交易。

2021年4月14日，第三方投標人向Houlihan Lokey提交了修訂後的非約束性IOI，以81.25至8750萬美元收購Vertex位於路易斯安那州的Marrero煉油廠和H&H。管理層審查了最新的提案，並確定擬議的收購價格 低於管理層對此類資產價值的估計。

2021年4月15日，應公司要求，厚利漢·洛基與第三方投標人就IOI進行了討論；雙方 討論了排他性，厚利漢·洛基通知第三方投標人，公司已授權其開始實地考察。

2021年4月16日，第三方投標人向Houlihan Lokey提交了修訂後的非約束性IOI，以8580萬美元收購Marrero和H&H。管理層審查了收購提案，並確定建議的收購價低於管理層對此類資產價值的 估計。

在上述期間，雙方未與第三方投標人達成最終的 協議，雙方繼續討論潛在的 收購和條款。如下文所述，2021年5月初，本公司聯繫了第三方投標人，告知其 Vertex將不再與該第三方投標人談判交易，轉而推進銷售交易。

重新啟動與清潔海港的討論

2021年4月20日，應本公司的要求，Houlihan Lokey的一名代表通過電話與Clean Harbors的韋伯先生進行了聯繫， 告知他們，Vertex正在與另一方(第三方投標人)討論進入排他期的事宜 ，如果Clean Harbors仍有興趣收購UMO資產，重新接洽的時間有限。

2021年4月22日，Clean Harbors的韋伯先生通過電話通知Houlihan Lokey的一名代表，Clean Harbors有興趣以總計1.25億美元收購UMO的資產。管理層審查了更新後的提案，並確定建議的 收購價必須在1.5億美元左右，公司才能按建議推進交易。

2021年4月23日，Clean Harbors的布萊恩·韋伯(Brian Weber)和胡利漢·洛基(Houlihan Lokey)的代表’s就UMO資產的價值進行了電話交談 。根據該公司的指示，Houlihan Lokey的代表建議Clean Harbors公司， UMO業務的收購價至少需要1.5億美元。Clean Harbors要求查看第一季度業績 以幫助證明更高的收購價格是合理的。

2021年4月25日，Houlihan Lokey代表公司通過電子郵件向Clean Harbors提供了第一季度財務業績，隨後在2021年4月25日當天，Clean Harbors的Brian Weber通知Houlihan Lokey，Clean Harbors願意將其 建議收購價提高到1.35億美元，並詢問他們是否應該提交非約束性IOI。

2021年4月26日，Houlihan Lokey代表公司向Clean Harbors提供了有關Vertex UMO資產業績的最新第一季度材料 。

2021年4月27日，Clean Harbors提交了一份最新的IOI，涉及Vertex的UMO資產擬議的1.35億美元收購價 (“2021年4月IOI”)。2021年4月的IOI考慮由Clean Harbors收購公司位於路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市的煉油廠(間接持股35%)、哈特蘭和H&H UMO收集業務、NickCo回收設施和雪松海運碼頭，總收購價值為1.35億美元。2021年4月的IOI將要求某些條件才能完成，包括談判雙方都能接受的收購 協議，Clean Harbors董事會收到收購申請，Vertex的業務或前景沒有重大不利變化，Vertex沒有剝離與擬議收購相關的任何重大資產，收到第三方必要的 同意和批准，以及獲得必要的監管批准。2021年4月的IOI還指出，Clean Harbors將對這筆交易 進行令人滿意的盡職調查，預計各方將簽訂一份 意向書，盡職調查期為30天。2021年4月的IOI明確表示，收購不會取決於Clean Harbors為收購籌集資金。管理層審查了2021年4月的IOI及其條款。

2021年4月28日，應本公司的要求，厚利漢羅基的代表與第三方投標人 討論了各種事宜，並要求該第三方提供收購UMO資產的最佳和最終報價。

2021年4月29日，Clean Harbors和Houlihan Lokey的代表(應Vertex的要求)通了電話，期間Houlihan Lokey再次重申，Vertex正在尋求1.5億美元的最低收購價，Clean Harbors建議Houlihan Lokey 讓他們的治理顧問審查潛在交易，預計60天 時間表內不會出現任何問題。

2021年4月30日，Clean Harbors的布萊恩·韋伯(Brian Weber)通過電話通知胡利漢·洛基(Houlihan Lokey)的一名代表，Clean Harbors願意將其對UMO業務的建議收購價提高到1.4億美元。

同樣在2021年4月30日，第三方投標人提交了修訂後的IOI，涉及擬以9000萬美元收購Vertex‘s Marrero、路易斯安那州煉油廠、H&H和CMT資產。

2021年5月3日，董事會召開了一次特別會議，侯利漢·洛基和法律顧問出席了會議。在會議上，Houlihan Lokey與 董事會審查了與Clean Harbors和第三方投標人的談判時間表、目前收到的最佳報價、 資本的用途、包括的資產、時機、考慮因素和假設。Houlihan Lokey告訴董事會，Clean Harbors和第三方競標者都已表示，其提案是最好的，也是最終的，雙方都要求將排他性作為向前推進的條件 。在董事會進行重要討論後，董事會授權並指示Houlihan Lokey和本公司高管 推進Clean Harbors提出的交易，並告知第三方投標人本公司 已決定朝另一個方向發展。

2021年5月4日，考瓦特先生聯繫了第三方投標人，告知他們Vertex正在推進與另一方的銷售交易 。

2021年5月5日，Clean Harbors向Vertex提交了一份意向書(“意向書”)。意向書考慮通過其全資子公司之一，收購Vertex的路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭二手煉油廠，收購哈特蘭和H&H UMO收集業務，我們的NickCo回收設施，雪松海運碼頭，以及在選擇Clean Harbors的情況下，根據額外的盡職調查，Vertex在與燃料庫One簽訂的合同下的權利和義務 意向書還規定， 收購必須遵守以下條件：

·談判達成雙方都滿意的協議，其中將包括習慣陳述和擔保、契諾、賠償、分手費和此類交易的其他典型條款；

·Vertex和Clean Harbors董事會批准最終協議，並在內華達州法律和Vertex組織文件要求的範圍內，批准Vertex股東的批准；

·Clean Harbors與Vertex及其附屬公司的某些董事和高管 簽訂了令人滿意的不可撤銷投票和鎖定協議，他們將在Vertex特別會議記錄日期共同擁有不少於當時有權就交易投票的流通股總數的約 17.5%(這一要求沒有結轉到最終出售協議中 )；

·董事會收到Vertex從財務角度選擇的獨立顧問對擬議交易的公平性的意見 ；

·獲得必要的監管批准或許可，包括根據《高鐵法案》(此類費用由Clean Harbors和Vertex分別支付50%和50%)。

意向書還規定了45%的排他權，並規定頂點不會直接或間接地直接或間接地向意向書中所考慮的人發出更高的 要約，除非是在回覆主動提出的真誠書面建議或真誠的詢問(br}頂點董事會(本着誠意並按照其受託職責行事)後認為 是或可以合理地預期會導致向意向書中所考慮的人發出更高的 要約)。任何個人或實體，或(Ii)參與 任何關於直接或間接收購全部或任何要收購的業務的談判，或以任何方式與之合作、協助或參與或採取任何步驟以實現 所有或任何要收購的業務的直接或間接收購。

2021年5月6日，Vertex與Clean Harbors會簽了 意向書。

2021年5月11日，頂點管理公司(Vertex Management)和清潔港口管理公司(Clean Harbors Management)與厚利漢·洛基(Houlihan Lokey)的代表通過電話 召開了動員會，討論完成收購的流程。

2021年5月12日，由Vertex律師準備的銷售協議初稿與Clean Harbors的律師分享。

從2021年5月12日至2021年5月25日，雙方繼續談判和完善《銷售協議》。

從2021年5月25日至2021年6月29日，賣方和Clean Harbors的代表交換了銷售協議的附加草案 ，並與Vertex和Clean Harbors的代表進行了電話討論，以敲定銷售協議、 輔助文件和披露時間表。

2021年6月1日，Ruiz先生與H.C.Wainwright的代表進行了一次Zoom電話會議，討論他們對公平的看法。

於2021年6月24日，H.C.Wainwright向董事會、本公司若干高級職員及董事會觀察員發表正式口頭意見， 作為董事會特別會議的一部分，就本公司從財務角度向本公司出售將收取的代價的公平性 發表意見。 作為通過電話召開的董事會特別會議的一部分，H.C.Wainwright就本公司將收到的與出售給本公司的交易相關的代價是否公平發表了正式的口頭意見。 作為董事會特別會議的一部分，H.C.Wainwright通過電話向董事會提交了正式口頭意見。其後，Vertex董事會於有機會 討論H.C.Wainwright的意見及其他事宜後，批准本公司訂立及出售協議擬進行的交易 。2021年6月24日當天晚些時候，H.C.温賴特向董事會提交了正式的書面意見。

2021年6月28日，雙方商定營運資金金額 。

2021年6月29日，雙方簽署了《銷售協議》，雙方分別是清潔港口安全Kleen總裁Eric W.Gersten berg先生和賣方雙方(或其普通合作伙伴/管理成員)總裁兼首席執行官Cowart先生。

同樣在2021年6月29日，Vertex提交了一份8-K表格，披露了簽訂銷售協議及其重要條款，雙方 提交了一份與銷售協議相關的新聞稿。

董事會建議 及其出售理由

董事會 在Vertex的法律顧問和財務顧問的協助下，評估了出售協議和出售的條款。經審慎考慮後，董事會於2021年6月24日舉行數次會議，討論經詳細討論並獲董事會一致通過的交易，認為(I)銷售協議及銷售協議擬進行的交易(包括出售事項)符合Vertex的最佳利益，及(Ii)批准銷售協議及出售事項 。

董事會 考慮了其認為支持其決定採取上述行動的多個因素，包括但不限於 以下因素：

戰略審查 流程。董事會審議了上文第45頁(始於2020年10月)的“-出售的背景 ”中討論的積極過程，通過該過程，董事們專注於通過審查和探索Vertex可用的戰略選擇，向我們的股東返還 最大價值，包括將Vertex 作為一項持續經營的業務出售，以及單獨出售UMO業務和持續運營部門(“戰略審查過程”)。

值的確定性。董事會審議了Vertex將收到的現金收購價，作為UMO業務的代價，涉及(I)UMO業務的歷史收益和財務業績；以及(Ii)董事會對UMO業務當前和未來前景的估計。董事會進一步考慮了 支付給Vertex的對價形式將全部為現金且不受資金或有事項影響的事實，這將 為我們提供價值確定性和即時流動性，並最大限度地靈活地向我們的股東返還價值。董事會還考慮了UMO業務1.4億美元的現金收購價，減去某些收盤調整。董事會認為，與UMO業務的長期價值創造潛力相比，這一價值確定性是令人信服的。根據董事會在與Vertex管理層、財務顧問和法律顧問討論後考慮的所有其他因素，UMO業務合理實現的價值是最高的。

UMO業務和保留的持續運營的前景。董事會考慮了其對Vertex業務、財務狀況、運營結果、知識產權、營銷能力、管理和競爭地位以及前景以及當前行業、經濟和股票和信貸市場狀況的熟悉程度。董事會還考慮了出售的某些其他戰略選擇，以及完全不參與交易的可能性。在這方面， 董事會審議了Vertex的長期和短期戰略計劃和舉措，包括提高UMO業務的整體業績、其保持競爭力和增長的能力以及對UMO業務的某些財務預測的建議(如下文第57頁開始的“-某些財務預測”所述)。 董事會審議了Vertex的長期和短期戰略計劃和舉措，包括提高UMO業務的整體業績、保持競爭力和增長的能力，以及對UMO業務的某些財務預測(如下文第57頁開始的“-某些財務預測”所述)。董事會還考慮了尋求Vertex可用的其他戰略選擇的好處和潛在風險，包括執行風險 。此外，董事會審議了保留的持續業務和移動煉油廠的前景和 業務計劃，公司此前於2021年5月26日簽訂了該收購協議(另見“出售後頂點的收益和活動的使用”，從下文第55頁開始)，包括公司的計劃，假設成功完成對移動煉油廠的收購，將公司的大部分業務轉移到移動煉油廠， 收購移動煉油廠將公司的大部分業務轉移到移動煉油廠， 假設成功完成對移動煉油廠的收購， 將公司的大部分業務轉移到移動煉油廠， 在成功完成對Mobile Refinery的收購 之後，不再是公司的主要收入來源或業務運營。

極具吸引力的未來 收購價格的使用，以及在不招致債務或稀釋股東的情況下生成收購價格資金的能力。

Vertex目前計劃 在向其財務顧問支付費用(248.8萬美元)和交易 費用(350萬美元)後，使用出售籌集的資金償還700萬美元的哈特蘭票據(參見從第95頁開始的“銷售交易-與Sale-Heartland SPV貸款有關的協議 ”)(700萬美元)，以支付某些 資本租賃項下的欠款(500萬美元)。支付與本公司計劃收購間接持有兩個特殊目的實體的張力所有權權益(約4,100萬美元，如下文更詳細描述，從第96頁開始的“銷售交易-與與張力的擬議購買協議有關的 協議”項下的約4,100萬美元)、與銷售交易同時進行的 ，以及營運資金所需支付給張力的金額 。有關更多信息，請參閲第55頁開始的標題為“銷售交易-Vertex在出售後的收益和活動的使用”的章節。 董事會確定了購買價格，包括此類購買價格將由出售UMO業務產生， Vertex打算在計劃完成對Mobile Refinery的收購後轉移哪些業務(見 “出售後Vertex的收益和活動的使用”)，從 開始。 從 開始 董事會決定購買價格，包括此類購買價格將由出售UMO業務產生， Vertex打算在計劃完成對Mobile Refinery的收購後轉移哪些業務(見 “-出售後Vertex的收益和活動的使用”)。 但 相反，對於某些其他事項，包括可能在此類收購後Mobile Refinery計劃的某些資本項目，Vertex比通過出售債務籌集此類資金更有利，並且比通過出售股權籌集此類資金造成的攤薄 更少。

能夠考慮 替代交易並終止銷售協議。董事會注意到，儘管出售協議包含禁止Vertex就UMO業務向第三方徵求收購建議或參與關於任何競爭性收購建議的談判或討論的慣例條款，但董事會保留 在遵守公司董事會受託責任所需的範圍內對公司法律顧問出具的 書面法律意見所證明的迴應、便利或提供任何信息的權利。任何 關於主動收購建議的人，或與收購建議有關的任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)，只要此類行動可以作為安全-克萊恩終止銷售協議的依據，如下文“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-終止銷售協議” 項下所述 ；董事會還注意到，出售協議並不禁止Vertex繼續討論與持續運營或計劃收購Mobile Refinery有關的潛在 交易(參見“-Vertex出售後收益和活動的使用 ”，從下文第55頁開始)。 董事會還注意到，出售協議並不禁止Vertex繼續討論與持續運營或計劃收購Mobile Refinery有關的潛在 交易(參見“-Vertex出售後收益和活動的使用 ”)。 董事會還注意到，出售協議並不禁止Vertex繼續討論與持續運營或計劃收購Mobile Refinery有關的潛在 交易。

分手費。 董事會審議瞭如果在銷售協議規定的特定 情況下終止銷售協議，應向Safety-Kleen支付的300萬美元分手費。董事會注意到，分手費約等於購買價的2.1% (儘管未來根據銷售協議條款對其進行任何調整)。董事會 還指出，Vertex有足夠的流動資金在必要時支付分手費。因此， 董事會認為，在我們(I)鼓勵的情況下，在遵守Vertex董事會的受託責任所需的範圍內，建議出售的這種規模的分手費本身不會不適當地阻止 第三方提出收購建議或阻止董事會評估和談判收購建議 ，前提是安全-Kleen有權終止出售協議並收取分手費或(Ii)除需要遵守Vertex 董事會的受託責任(由Vertex的法律顧問出具的書面法律意見證明)外，迴應、協助或 向任何人提供有關主動收購建議的任何信息，或就收購建議訂立任何協議或其他文書 (不論是否具有約束力)(見“銷售交易-與銷售有關的協議 -銷售協議-無招標”，從

Vertex可使用的補救措施 。董事會注意到，如果Safety-Kleen違反銷售協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議或其他協議，且在我們發出書面通知後 10天內未得到解決，或者如果適用於Vertex的 適用於Vertex的所有完成銷售協議義務的所有條件(本質上是在完成交易時必須滿足的條件除外)未得到滿足，則Vertex可以終止銷售協議。 在交易結束前應 履行或遵守的協議或條件，在適用的情況下，根據我們的要求向Safety-Kleen支付分手費 (參見“銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-終止銷售協議” ；分手費“，從第91頁開始)。

銷售協議條款。董事會審議了銷售協議的條款和條件，包括安全-Kleen完成交易的義務的有限 數量和性質，以及滿足該等 條件的可能性，包括銷售協議不包含有關安全-Kleen完成銷售的義務 的資金條件。此外，董事會認為，在與Safety-Kleen的代表 進行廣泛談判後，Vertex獲得了Safety-Kleen願意為UMO業務支付的最高價格。董事會 還考慮了銷售協議條款和條件中對Vertex有利的許多變化，從Security-Kleen最初提出的條款和條件到董事會隨後批准的條款和條件(另見“銷售交易--銷售的背景 ”，從第45頁開始)。

完成銷售的可能性。董事會考慮了完成出售的可能性，包括其 相信交易很可能不會受到監管障礙，以及 公司的股東批准此類出售交易的可能性。董事會注意到，成交不以Safety-Kleen 是否有能力籌集資金支付收購價為條件，而且Safety-Kleen不需要獲得 股東對交易的批准。

買方身份。董事會考慮到，Safety-Kleen在提供UMO服務方面有着悠久的歷史。董事會注意到 Safety-Kleen對UMO業務進行了廣泛的盡職調查審查，因此非常熟悉該業務 ，並認為它與Safety-Kleen現有的投資組合具有很強的互補性。

H.C. 温賴特的意見。董事會認為H.C.Wainwright於2021年6月24日提交董事會的口頭意見及H.C.Wainwright隨後於2021年6月24日提交董事會的書面意見 為公平起見，從財務角度及截至該意見發表日期，並基於及受制於其中所載的假設、 根據出售協議將於出售協議中收取的代價 。下面將在第61頁開始的標題“銷售交易-温賴特有限責任公司的意見”中進行更全面的描述。

董事會 還考慮了有關銷售協議和擬進行的交易的各種風險和其他潛在負面因素 ，其中包括從第25頁開始的“風險因素” 中描述的因素，此外還包括以下因素：

未來增長 和風險概況。董事會考慮到，如果出售完成，Vertex及其股東 將不再參與UMO業務的未來增長，包括Vertex已經做出的與UMO業務持續發展相關的努力 產生的任何增長。董事會認為，出售UMO業務 為Vertex及其股東提供了更確定的價值。

未完成的風險。 董事會考慮了出售可能無法完成的可能性，以及未能完成出售可能對Vertex的業務、Vertex普通股的市場價格以及Vertex與客户和員工的關係 造成的不利影響，包括：(I)Vertex的董事、高級管理人員和其他員工 將花費大量時間和精力，並在出售懸而未決的 期間經歷嚴重的工作分心，(Ii)Vertex的董事、高級管理人員和其他員工將花費大量的時間和精力，並在出售懸而未決的 期間經歷嚴重的工作分心，(Ii)Vertex的普通股的市場價格以及Vertex與客户和員工的關係 將花費大量的時間和精力，並將在出售的懸而未決期間經歷重大的工作分心，(Iii)Vertex的前景可能受到不利 影響，或可能被市場認為已受到不利影響，以及(Iv)Vertex的持續業務 關係可能會中斷。

可能 UMO業務中斷。董事會考慮了建議出售的宣佈以及由此分散Vertex管理層和員工注意力的可能 對UMO業務可能造成的幹擾。 董事會還考慮了銷售協議包含關於UMO業務在銷售協議簽署和銷售完成期間的運營 的某些慣常限制的事實。 董事會還考慮了以下事實：銷售協議包含關於UMO業務在銷售協議簽署和銷售完成期間的運營的某些慣例限制 ，這可能會 導致Vertex管理層和員工的注意力分散。請參閲第頁開始的 銷售交易-與銷售相關的協議-銷售協議-無邀請函( Sale Transaction-Agreement to the Sale-The Sale Agreement-No Solication)85 和“銷售交易--與銷售有關的協議--銷售協議--賣方的契約和協議”，從第78頁開始。董事會認為，此類限制是 類似出售交易的慣例，並針對UMO業務運營的具體要求進行了適當調整。 此外，此類限制不會影響Vertex持續運營的持續運營。

競業禁止 和競業禁止。董事會審議了此次出售將對Vertex施加的非招標和競業禁止義務 。基於Vertex在交易結束後將不會有使用過的車用機油業務 ，以及Vertex預計不會在該領域進行收購，董事會得出結論認為，銷售協議中將在交易結束時適用的非招標 和競業禁止義務限制在這種情況下是合理的。

賠償義務 。董事會知道，出售協議對Vertex施加了某些賠償義務 ，700萬美元的普通股將作為擔保 放入第三方託管，直至交易結束後18個月，以履行Vertex的賠償義務。董事會考慮了此類賠償義務的性質 ，包括與出售類似的交易中的賠償義務，以及交易結束後對Safety-Kleen負有責任的風險 ，以及此類託管將以普通股而不是現金提供資金的事實。

可能的購買 價格調整。董事會審議了最終計算截止日期淨營運資金的方法 。董事會還考慮了截止日期的最終計算 淨營運資金可能存在爭議或導致對收購價格進行負調整的風險。董事會 進一步瞭解到，700萬美元的Vertex普通股將交由第三方託管，以支付Vertex的賠償義務。

交易對價 應納税。董事會認為，Vertex將收到的現金代價將應納税。 在這方面，董事會注意到，Vertex有機會通過其現有的淨營業虧損結轉保護出售的一大部分應税收益 。

除考慮 上述因素外，董事會了解並考慮了我們的某些董事和 高管可能擁有的與Vertex的 股東一般利益不同或除此之外的利益，這在從第69頁開始的標題為“-出售中的特定人士的利益”一節中討論。

* * * * *

以上關於董事會考慮的因素的討論 並非詳盡無遺，但確實列出了董事會考慮的某些重要因素 。鑑於其對出售事項的評估所考慮的因素種類繁多，且該等事項的 複雜性，董事會認為量化或以其他方式 賦予任何該等因素相對或具體的權重或價值並不可行，且個別董事可能對所考慮因素的 相對重要性持有不同的看法。董事會認為其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息進行全面審查的 。

董事會 建議我們的股東投票支持出售提議。

銷售後使用Vertex收益和活動的

在 出售結束時，Vertex將獲得出售收益，而不是Vertex的股東。Vertex目前計劃將出售所得 用於支付欠其財務顧問Houlihan Lokey的費用(248.8萬美元)、交易費用(0.350美元 )，以償還700萬美元的哈特蘭票據(參見從第95頁開始的“銷售交易-與Sale-Heartland SPV貸款有關的協議”)(700萬美元)，以支付某些 資本租賃項下的欠款(500萬美元)。支付與收購Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)15%的股份以及收購HPRM LLC(“Heartland SPV”)65%的HPRM LLC(“Heartland SPV”)有關的需要支付給拉丁的金額。Vertex是一家特拉華州有限責任公司，作為特殊目的載體成立。 擁有公司在路易斯安那州的Belle Chasse的再煉油綜合設施(公司目前擁有該公司間接85%的 權益)。俄亥俄州煉油設施(本公司目前擁有間接 35%權益)(約4,100萬美元，詳見下文“銷售交易-與張力銷售相關的擬議購買協議”，從 第96頁開始)和一般營運資金(約8,400萬美元)。

我們估計，在完成銷售並支付某些與銷售相關的成本和支出後，我們手頭的 現金總額約為1億 萬美元。

銷售完成後，Vertex的所有收入將來自我們的煉油和營銷部門，主要包括 (A)銷售熱氣(熱解汽油，一種由乙烯工廠大量生產的富含芳烴的汽油)； 工業燃料，由第三方設施和餾分生產；(B)Crystal Energy，LLC(“Crystal”)， 我們混合汽油的批發商(C)Vertex Recovery，L.P.(“Vertex Recovery”)，這是一家發電機解決方案公司， 從美國各地的大型地區和國家客户回收和收集廢油和與油相關的殘渣材料，通過獨立回收商和特許收集商網絡為其服務提供便利；以及(D)我們在Vertex Refining Myrtle Grove LLC(“MG SPV”)的持股 (從目前的85%增加到100%，同時關閉)，這是一家特拉華州有限責任公司，作為一家特殊目的機構成立，擁有本公司位於路易斯安那州Belle Chasse的再煉油廠 。

另外，於2021年5月26日，公司的全資子公司Vertex Operating與Equilon Enterprise LLC d/b/a殼牌石油產品美國有限公司和/或殼牌化學有限公司和/或殼牌石油公司(“賣方”)簽訂了一份最終買賣協議(“移動煉油廠採購協議”)，購買賣方位於阿拉巴馬州的Mobile煉油廠、與其相關的某些 不動產以及相關資產，包括所有庫存。以及與Mobile煉油廠相關的其他個人財產(統稱為“Mobile Acquisition”)。 Mobile煉油廠位於阿拉巴馬州莫比爾市和縣的800英畝土地上。日產量91,000桶的移動煉油廠能夠靈活地採購具有成本優勢的國內和國際輕質原料組合。 煉油廠目前年產量的大約70%是餾分、汽油和噴氣燃料，其餘是 減壓瓦斯油、液化石油氣(LPG)和其他產品。該工廠通過一個大容量的卡車貨架，以及能夠供應水上船隻的深水和淺水分發點，將成品分銷到美國東南部 。除煉油資產外，該交易還將包括該公司收購約320萬桶庫存和產品儲存、物流和分銷資產，以及超過 800英畝的已開發和未開發土地。

資產的初始基本購買價為7500萬美元。此外，Vertex Operating還將支付位於Mobile Refinery的碳氫化合物庫存 ，按成交時的價值計算，購買價格取決於其他常規採購價格調整 和報銷某些資本支出，金額約為225,000美元，以及與移動煉油廠計劃於2021年第四季度扭虧為盈有關的支出，金額約為1,300萬美元。

移動煉油廠 採購協議在某些情況下可在關閉前終止，並可在關閉日期前 經雙方同意隨時終止；如果在2022年5月26日之前未關閉 ，則由Vertex運營或賣方終止 (“外部日期”，受買賣協議中討論的延期的限制)， 如果此類未能關閉不是由於Vertex運營或賣方違反協議而造成的， ，則由Vertex運營或賣方在2022年5月26日之前 終止； 如果此類未關閉不是由於Vertex運營或賣方違反協議而導致的， 如果該未關閉不是由於Vertex運營或賣方違反協議而導致的， 則由Vertex運營或賣方終止。Vertex運營方或賣方表示，如果另一方違反了協議中規定的任何陳述、 保修或約定，則在某些情況下有權補救此類違約，或截至外部日期尚未收到所需的監管 批准。

Mobile Refinery 採購協議規定，如果滿足除政府批准和所需許可和註冊之外的所有關閉條件，則外部日期將延長至雙方共同同意的日期；但是，如果 雙方未達成一致，則外部日期將自動延長至2023年5月26日。

移動收購 預計將在2021年第三季度或第四季度完成，前提是滿足慣常的成交條件，包括 根據1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期到期或終止、 沒有禁止移動收購的法律障礙、獲得監管批准和所需同意、沒有重大不利影響以及公司籌集足夠的現金支付此類總收購價格。本公司預計 如有必要，將通過債務融資和出售普通股產生的資金為交易融資。 本公司迄今尚未就此類融資達成任何協議，而且此類融資可能無法以優惠的 條款獲得(如果有的話)。該公司還可能通過資產剝離產生現金。可能不符合結束Mobile Acquisition的條件 ，並且最終可能不會按照Mobile Refinery Purchase協議中規定的條款進行此類關閉(如果 確實如此)。

假設收購Mobile 完成，我們計劃將業務轉移到Mobile Refinery。如果由於 任何原因未能完成銷售，我們計劃繼續經營UMO業務，繼續開發公司位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove工廠 ，試圖進一步擴大和利用其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係，其中涉及營銷和銷售在路易斯安那州馬雷羅再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品，並嘗試進一步擴大和利用這一戰略關係。 我們在路易斯安那州馬雷羅的再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品涉及營銷和銷售，我們計劃繼續運營UMO業務，繼續開發公司位於路易斯安那州貝爾查斯的美特爾森林工廠，試圖進一步擴大和利用其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係由本公司於2020年收購，如果我們完成對Mobile Refinery的收購 ，則運營Mobile Refinery。我們不打算使用從銷售中獲得的任何資金來支付與Mobile收購相關的到期金額 ；但是，公司可能會將與 銷售交易相關的部分資金用於計劃中的8500萬美元資本項目，該項目旨在修改 Mobile煉油廠的加氫裂化裝置，以獨立生產可再生柴油，該項目計劃在 收購完成後開始。

出售完成 後，Vertex將繼續作為一家上市公司，並且在出售完成後，假設 出售在Mobile收購之前完成，Vertex的所有收入將由持續運營產生。 出售不會影響Vertex股東持有的Vertex普通股或A系列可轉換優先股的股票數量或股票屬性。 出售不會影響Vertex股東持有的普通股或A系列可轉換優先股的股票數量或股票屬性。 銷售完成後，Vertex公司的所有收入將由持續運營產生。 此次出售不會影響Vertex公司股東持有的普通股或A系列可轉換優先股的股票數量或股票屬性。

如果銷售 交易未完成，Vertex計劃繼續運營UMO業務，繼續開發公司位於路易斯安那州Belle Chasse的Myrtle Grove工廠，試圖進一步擴大 並利用其與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係，該關係涉及營銷和銷售我們路易斯安那州馬雷羅再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品 ，並試圖利用該公司與Bunker One(USA)，Inc.的戰略關係， 在路易斯安那州馬雷羅(Marrero)的再煉油廠和其他地方生產的船用燃料產品 ，並試圖

此外，我們預計 仍將是一家向SEC提交報告的上市公司，並將繼續在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。鑑於銷售完成後Vertex的總員工和運營規模減少了 ，我們的管理層打算採取措施 在銷售完成後通過降低公司和上市公司成本來使間接成本與完成銷售後的運營保持一致。

本公司 並不打算根據交易法規則13e-3的規定將此次出售視為“非公開交易”，並且 出售不構成以交易法規則13e-3為目的的“非公開交易”，因為 除其他原因外，(I)出售完成後，本公司將繼續作為一家上市公司運營- 沒有進一步的計劃直接或間接地導致：(I)出售完成後，本公司將繼續作為一家上市公司運營- 沒有進一步的計劃直接或間接地導致：(I)出售完成後，本公司將繼續作為一家上市公司運營- 沒有進一步的直接或間接計劃，本公司普通股將於交易結束後根據交易所法令第12(B)或12(G)條終止登記，暫停本公司根據交易所法令第12h-3條的報告義務 ，或將本公司普通股從納斯達克資本市場退市，及(Ii)Safety-Kleen 及其聯屬公司不是本公司的聯屬公司。

某些 財務預測

除了向投資者提供的 年度財務指引外，Vertex理所當然不會公開披露有關其未來業績、收益或其他業績的內部預測 ，原因包括基礎假設和估計的不可預測性 。

Vertex是 包括以下披露的與UMO業務相關的財務預測(統稱為“預測”) ，以使其股東能夠獲得有關UMO業務的某些非公開的未經審計的預計財務信息 ，這些信息已提供給H.C.Wainwright，供其使用和依賴於其財務分析 和公平性意見，董事會也可從這些信息中獲得這些信息，因此不包括在本代理聲明中 ，以誘導任何有關UMO業務的財務信息。 這些信息也可提供給董事會，但不包括在本代理聲明中 ，以誘導任何有關UMO業務的財務信息 供H.C.Wainwright使用和依賴於其財務分析 和公平性意見 這些預測僅供內部使用，並不是為了向公眾披露，也不是為了 遵守美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備和呈現預期財務數據而制定的指南、證券交易委員會(SEC)發佈的關於前瞻性陳述或GAAP的指南。這些預測是 前瞻性陳述。本節總結的所有投影都是由頂點管理公司準備的。

這些預測 反映了我們的高級管理團隊對一般業務和經濟狀況 以及競爭、監管和其他未來事件所做的大量估計和假設，以及(但不限於)與UMO業務最近的運營業績、部門毛利率和預期發展相關的事項，所有這些都很難預測 ，本質上是主觀的，而且許多都不是我們所能控制的。請閲讀下面標題為“有關財務預測的重要信息”的 部分中列出的信息。

UMO商業財務預測

下表 彙總了本公司編制的2021年至2025年的UMO業務財務預測。 預測中包含的某些指標可能被視為非GAAP財務指標，如下所示。非GAAP財務指標不應與符合GAAP 的財務信息分開考慮或作為其替代，公司使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題金額相比較。

Vertex 未更新，也不打算更新或以其他方式修改上述預期財務信息，包括但不限於 以反映該信息編制之日後存在的情況或反映未來事件的發生 ，其中可能包括但不限於一般經濟、監管或行業狀況的變化，甚至在 任何或所有作為預期財務信息基礎的假設不再合適的情況下。

關於財務預測的重要信息

儘管本節中總結的 預測是真誠編制的，管理層認為預測所依據的假設 對於所考慮的情景是合理的，但不能對未來事件作出保證。由於這些預測 涵蓋多年，因此此類信息的性質在每一年都變得不那麼具有預測性。預測背後的估計和假設 涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，並且固有地受到重大的商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，包括在題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的風險和不確定性 。 所有這些都是難以預測的，其中許多都超出了Vertex的控制範圍。所有這些預測背後的假設和估計都很難預測，而且很多都超出了Vertex的控制範圍，這些假設和估計可能無法實現。不能保證基本假設將被證明是準確的 或預測結果是否會實現，無論交易是否完成，實際結果都可能與預測中反映的結果不同，甚至可能存在實質性差異。Vertex及其任何附屬公司均不對其股東對此信息的準確性承擔任何責任 。

具體地説， 這些預測雖然必然具有數字特異性，但卻基於眾多變量和假設，即 本質上是不確定的。由於這些預測涵蓋多年，從本質上講，它們每連續一年都會面臨更大的不確定性 。可能影響實際結果和未實現預測結果的重要因素包括， 但不限於，全球經濟狀況的影響，外幣匯率的波動，税收和其他法律變化的成本和影響，以及Vertex提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險因素，包括Vertex提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和截至2021年6月30日的季度表格10-Q的季度報告，如下所述從第24頁開始。這些預測還 反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。預測中列出的信息 不是事實，不應被認為必然預示着未來的結果。

本節總結的預測 不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會為準備和展示預期財務 數據而制定的準則 、美國證券交易委員會發布的有關前瞻性陳述的準則或美國公認的會計原則(“GAAP”)。Vertex的高級管理團隊基於編制預測時Vertex高級管理團隊可獲得的最佳信息，以誠信和合理的 基礎編制預測。 但是，這些預測並不是實際結果，不應被認為一定代表未來的實際結果 ，本委託書的讀者請勿過度依賴本委託書的“某些 財務預測”部分中提供的信息。

本節中總結的所有 預測均基於Vertex高級管理團隊彙編的信息。Vertex的獨立註冊會計師事務所HAM，Langston &Brezina，L.L.P.(“HLB”)並無為編制該等預測提供 任何協助，亦未就該等預測 審核、編制或以其他方式執行任何程序，因此，HLB並無就此發表任何意見或給予任何其他形式的保證， 對該等預期財務信息概不負責。本委託書中“Vertex歷史財務報表索引 ”下的HLB報告從第132頁開始，僅涉及Vertex的歷史財務信息 。這樣的報告沒有延伸到預測，也不應該為了這樣做而閲讀。

通過在本委託書中包括 預測摘要，Vertex及其任何顧問或代表都沒有 就UMO業務的最終業績向任何人作出或作出 與預測中包含的信息相比的任何陳述。Vertex在銷售協議或其他方面沒有就這些預測向Safety-Kleen作出任何陳述。 本節中總結的預測是在上述期間編制的，沒有進行更新以反映自編制之日起的任何變化或UMO業務的任何實際結果。除法律要求的 外，Vertex沒有義務更新或以其他方式修訂預測，以反映自編制以來存在的情況，或 反映意外事件的發生，即使任何或所有基本假設未實現， 或反映一般經濟或行業條件的變化。

在本委託書中包含預測 不應被視為Vertex、董事會、H.C.Wainwright 或收到預測的任何一方當時考慮或現在認為這些預測必然是對實際 未來事件的預測，因此不應依賴這些預測。

前述預測摘要 不包括在本委託書中，以誘導Vertex的任何股東投票支持 出售提案或任何其他提案。

H.C.Wainwright&Co.，LLC的意見

在2021年6月24日的公司董事會會議上，為評估和批准出售事項，温賴特公司發表了口頭意見， 並於2021年6月24日向公司董事會遞交了書面意見，大意是，截至意見日期，根據意見中規定的假設、條件和限制，出售中將收取的對價將根據該意見中規定的假設、條件和限制 予以確認。 該書面意見於2021年6月24日提交給本公司董事會，以評估和批准出售事項。 温賴特公司於2021年6月24日向公司董事會提交了一份書面意見，以評估和批准出售事項。 通過向公司董事會提交日期為2021年6月24日的書面意見確認，截至意見日期，根據意見中規定的假設、條件和限制，致公司。

H.C.Wainwright於2021年6月24日發表的書面意見全文，闡述了與該意見相關的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的侷限性，全文如下附件 B該代理聲明，並通過引用結合於此。H.C.Wainwright提供的意見 是為了公司董事會(僅以董事會身份)在評估出售時使用和受益 。H.C.Wainwright的意見僅限於從財務角度看本公司根據銷售協議將在出售中收到的代價 的公平性，並不涉及本公司實施出售的基本 商業決定或與任何替代業務戰略或可能與本公司相關的交易相比出售的相對優點 。H.C.Wainwright的意見並不構成關於本公司董事會任何成員應如何就與出售或其他有關的任何事項投票或採取行動的 建議，也不構成對本公司任何股東 應就與出售或其他有關的任何事項應如何投票或採取行動的建議。H.C.温賴特的意見得到了H.C.温賴特公平意見委員會的批准。

H·C·温賴特(H.C.Wainwright)在得出其 意見時，除其他外：

·按照2021年6月21日提供給H.C.Wainwright的表格， 審閲銷售協議草案；

·審查 提交給H.C.Wainwright並由公司管理層編制的2021年至2025年的某些財務預測( “預測”)；

·審查了與UMO業務有關的某些公開提供的商業和財務信息 ；

·審查了 它認為相關的某些收購和融資交易的財務條款(在公開範圍內)；

·與公司高級管理層成員進行 討論，評估出售的戰略理由和潛在利益，以及 公司過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；

·審查 本公司普通股的報告價格和交易活動；以及

·進行了其他研究和分析，並考慮了H.C.Wainwright認為合適的其他因素。

關於H.C.Wainwright的審核，經公司同意，H.C.Wainwright依賴並假定提供給H.C.Wainwright、與H.C.討論或由H.C.審核的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息的準確性和完整性 Wainwright不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，H.C.Wainwright在徵得公司同意的情況下， 假設所依據的預測是真誠編制的，與公司管理層目前可獲得的最佳估計和判斷是合理和一致的，併為評估UMO業務和銷售提供了合理的 基礎。H.C.Wainwright對這些預測或它們所依據的假設或估計沒有發表任何看法或意見 。此外，H.C.Wainwright沒有被要求也沒有對本公司或其任何子公司的 資產和負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行 獨立評估、評估或地質或技術評估，或任何實物檢查(視情況而定)，也沒有得到任何此類評估、評估或評估。H.C.Wainwright沒有估計， 也沒有對任何實體或企業的清算價值發表意見，也沒有確認任何賣方 是否對資產擁有良好的所有權。

在得出其 意見時，H.C.Wainwright假設：(I)完成銷售所需的所有政府、監管或其他同意和批准(如果有)將以任何對公司或銷售的預期利益有意義的 方式獲得，而不會對公司或銷售的預期利益產生任何不利影響；(Ii)銷售將按照銷售協議中規定的條款完成，而不會放棄 或修改任何條款或條件；(Ii)銷售將按照銷售協議中規定的條款完成，而不會放棄 或修改任何條款或條件。及(Iii)在本公司的 指示下，根據銷售協議或其他規定將於出售中收取的代價所作的任何調整， 將不會對本公司的分析或意見構成重大影響。

此外，出於分析和意見的目的，H.C.Wainwright在公司許可下假定：(I)購買的資產包括 實現預測所需且足夠的所有資產或權利，前提是Security-Kleen 承擔與出售相關的負債。在預期的金額和時間內，不包括賣方或其任何關聯公司要求擁有或運營賣方 或除UMO業務以外的此類關聯公司(“保留業務”)的任何業務或運營的任何資產或權利，賣方及其關聯公司目前或預期的 將由賣方及其關聯公司在未來進行， (Ii)在銷售完成後， (Ii)在完成銷售後， (Ii)賣方及其關聯公司將在未來由賣方及其關聯公司進行。 (Ii)在完成銷售後， (Ii)在完成銷售後， (Ii)賣方及其關聯公司將在未來進行或預期 賣方及其關聯公司將進行的任何業務或運營。 Vertex各方及其各自關聯公司均不會保留或以其他方式 對Safety-Kleen根據銷售協議承擔的責任負責，(Iii)銷售不會以其他方式 損害賣方及其各自關聯公司擁有和經營保留業務的能力，如賣方及其各自關聯公司管理層目前或預期將在未來進行的 。

H.C.Wainwright 未就該公司擬議收購阿拉巴馬州莫比爾煉油廠發表任何意見。

H.C.Wainwright的 意見沒有涉及公司實現出售的基本決定，也沒有涉及與公司可能可用的任何替代業務戰略或交易或任何法律、法規、税務或 會計事項相比，出售的相對優點。 與公司可能可用的任何替代業務戰略或交易或任何法律、監管、税務或 會計事項相比，H.C.Wainwright的意見沒有涉及出售的基本決定或出售的相對優點。在本公司的指示下，H.C.Wainwright並無被要求，亦無就銷售協議的任何 條款或出售的任何方面或含意提供任何意見，但從本公司的財務角度而言，根據銷售協議於出售中收取的代價是否公平 除外，本公司並無要求H.C.Wainwright就出售協議的任何 條款或出售的任何方面或含意提供任何意見。

在陳述其意見時，H.C.Wainwright沒有對銷售協議或銷售的任何其他條款、部分或方面 表示任何意見，也沒有涉及任何其他條款、部分或方面，包括(I)銷售的形式、結構或任何其他部分、條款或方面，(Ii)任何其他協議、諒解、出售協議預期或訂立或修訂的文件或文件，或(br}與出售有關的協議或文件，或(Iii)本公司董事會在完成出售後有關使用或分派代價的任何決定 。H.C.Wainwright未就本公司普通股在任何時間的交易價格，或信貸、財務和股票市場波動對本公司、其他賣方或出售的潛在影響，或出售對保留業務、本公司或其他賣方的償付能力或生存能力 或本公司或賣方到期支付各自債務的能力 的影響 ，未發表任何意見。H.C.Wainwright也沒有就公司或任何其他賣方的適當資本結構發表任何意見。其意見不涉及銷售的任何實際或潛在的“利害關係方”方面，或因賣方的任何關聯公司 對Safe-Kleen的任何股權證券的所有權而產生的任何實際或潛在的利益衝突，或本公司、任何賣方 或Security-Kleen已採取或將採取的與任何此類所有權相關的任何行動。H.C.Wainwright未就任何 本公司董事會成員、本公司任何股東或任何其他人士應如何就有關出售或其他事宜的 投票或行動發表意見，亦未提出任何建議。

就其 分析及意見而言，在本公司許可下，H.C.Wainwright評估本公司及其他賣方根據銷售協議收取的代價 對本公司的公平性，猶如本公司正在轉讓根據出售協議將由Safety-Kleen承擔的所有購買資產 及負債，而所有代價 均已由本公司收取。

H.C.Wainwright的 意見必須基於意見發表之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至意見日期向其提供的信息 ，H.C.Wainwright不承擔更新、修訂或重申(且 沒有更新、修訂或重申)其意見的責任，該意見是基於意見發佈之日後發生的情況、發展或事件或 以其他方式考慮或評論發生或引起其注意的情況、發展或事件而提出的H.C.Wainwright提供的服務及其在向董事會提交的意見中表達的意見僅供 本公司董事會在審議出售事項時提供信息和協助。

物資財務分析綜述

以下是H.C.Wainwright執行並提交給董事會的重要財務分析摘要，這些分析與H.C.Wainwright在2021年6月24日舉行的會議上向董事會提交的有關出售的意見有關。以下 僅為摘要，並不是對H.C.Wainwright執行的財務分析的完整描述。下面的一些財務分析摘要 包括以表格形式顯示的信息。為了全面理解H.C. Wainwright的分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成分析的完整説明 。考慮以下描述的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述 ，包括分析背後的方法和假設，可能會對H.C.Wainwright的分析產生誤導性或不完整的 視圖。

為了進行 分析，H.C.Wainwright審查了許多財務指標，包括：

除非上下文 另有説明，否則(I)下文描述的選定上市公司分析中使用的企業價值是使用下面列出的選定公司截至2021年6月17日的普通股市場價格計算的，以及(Ii)下文所述財務分析所依賴的對UMO業務未來財務業績的估計 基於 預測。

公司財務分析

隱含市場估值分析

在2021年5月26日宣佈公司擬收購Mobile Refinery之前，H.C.Wainwright對每種情況下公司普通股的歷史交易價格進行了分析。這項分析暗示整個公司的估值範圍在2,100萬美元至1.3億美元之間，相比之下，根據出售協議，本公司將收到購買資產的1.4億美元現金代價 ，但須承擔某些負債。

精選上市公司分析。

H.C.Wainwright 還執行了一項選定的上市公司分析，其中H.C.Wainwright審查了以下選定的提供廢物管理和處置服務或類似的環境和能源產品和服務的上市公司的某些財務和股票市場數據 ：

H.C.Wainwright對選定上市公司的企業價值進行了評估，其中包括2021年預計EBITDA的倍數 。下面介紹的選定上市公司分析中使用的企業價值是使用選定公司截至2021年6月17日的普通股的市場價格 計算得出的。選定上市公司的財務數據基於 可公開獲得的共識研究分析師估計、公開申報文件和其他可公開獲得的信息。

選定的公司 分析得出企業價值的低、高、中值和平均企業價值與預計2021年EBITDA(“2021年EBITDA”)的倍數 如下：

H.C.Wainwright隨後 將其選定的上市公司分析得出的一系列倍數(8.0x至11.0x)應用於該公司2021年估計的1,330萬美元的EBITDA。這項分析顯示，UMO業務的隱含企業價值約為1.07億至1.47億美元，而根據銷售協議，出售將收到1.4億美元的現金對價。

貼現現金流分析。

H.C.Wainwright還 對UMO業務進行了貼現現金流(“DCF”)分析，以計算公司管理層預計將由UMO業務產生的預計 未來無槓桿自由現金流的現值。

H.C.Wainwright利用 12.5%至17.5%的貼現率範圍(基於加權平均資本成本的估計範圍，簡稱WACC)， 計算出截至2021年6月30日的估計現值：(I)2021年7月1日至2021年12月31日的估計税後無槓桿自由現金流 以及截至2022年12月31日至2025年12月31日的財政年度的估計終端 值有關UMO業務的財務數據基於公司管理層提供的財務預測和其他信息和數據。

H.C.Wainwright 還使用永久增長方法進行了貼現現金流分析，使用的WACC範圍為12.5%至17.5%，估計永久增長率範圍為3.0%至5.0%，以計算UMO業務的估計自由現金流截至2021年6月30日的估計現值。

貼現現金流分析顯示， 隱含的淨現值範圍約為6100萬美元至1.44億美元。

選定的先例交易分析。

H.C.Wainwright還 審查了涉及出售環境、工業和能源服務資產的選定交易，H.C.Wainwright 認為這些資產具有與UMO業務類似的某些特徵。根據審查，H.C.Wainwright選擇了以下三項交易，這些交易涉及H.C.Wainwright認為具有與UMO業務 類似的某些特徵的資產，但H.C.Wainwright指出，所選交易或參與 所選交易的實體均不能直接與UMO業務相比較：

在 先例交易分析中，H.C.Wainwright強調能力倍數(計算方法為在適用交易中收購的資產 的收購價格除以這些資產的容量)與收入或EBITDA倍數的比較，因為 大多數先例交易沒有披露相關的收入或EBITDA指標。雖然在大多數行業中，產能倍數通常不用於估值目的，但華爾街分析師將其用於與UMO業務中使用的資產類似的 資產的估值目的。H.C.Wainwright指出，選定交易的運力倍數 的最低、平均、中值和最高分別為1.40美元、1.58美元、1.65美元和1.70美元，而UMO業務的運力倍數為1.58美元。

雜類

此 分析摘要不是對H.C.Wainwright觀點的完整描述，也不是對H.C.Wainwright觀點背後的分析以及與H.C.Wainwright觀點相關考慮的因素的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的分析過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述 分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會對H.C.Wainwright的 觀點所依據的流程產生不完整的看法。在得出公平性判斷時，H.C.Wainwright考慮了其所有分析的結果，並未將 任何特定權重歸因於任何因素或分析。相反，H.C.Wainwright在考慮了所有分析結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。

上述分析中使用的任何公司或交易 均不等同於UMO業務或銷售。此外，此類分析並不旨在 作為評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定指示實際的未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要好得多，也可能比這類分析建議的要差得多。由於上述分析本身就存在不確定性， 基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與這些預測大不相同，本公司、H.C.Wainwright或任何其他人員均不承擔責任。

Safe-Kleen在出售中應支付的對價 由本公司與Safety-Kleen之間的公平談判確定，並經本公司董事會批准 。H.C.Wainwright未向公司 或其董事會建議任何具體對價，或任何具體金額或類型的對價是此次出售的唯一適當對價 。如上所述，H.C.Wainwright的意見只是董事會在決定批准出售時考慮的眾多因素之一 。H.C.Wainwright沒有被要求，也沒有徵求任何其他各方對UMO業務的 意向書。

公司董事會 選擇H.C.Wainwright就出售的公平性向公司提供意見，因為H.C.Wainwright 在類似交易中擁有豐富的經驗。H.C.Wainwright定期從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及用於公司 和其他目的的估值相關的業務及其 證券的估值工作。

H.C.Wainwright向 董事會提供了關於出售的公平性的意見(如本文所討論的)，並獲得了300,000美元的服務費 ，這筆費用應與其意見的交付相關而支付，無論其中得出的結論如何。我們還同意 償還H.C.Wainwright與該意見相關的高達50,000美元的費用。

H.C.Wainwright繼續 根據其聘書聘用，直至2022年6月8日。此外，該公司還同意賠償H.C.Wainwright 因其合約而承擔的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

在過去兩年中，根據 本公司和/或其關聯公司與H.C.Wainwright和/或其關聯公司之間不存在任何重大關係，H.C.Wainwright或其關聯公司因此類關係而獲得賠償。H.C.Wainwright的關聯公司、員工、高級管理人員和合作夥伴可以隨時擁有公司和Security-Kleen的證券。H.C.Wainwright未來可能會 向本公司和Security-Kleen提供與出售無關的投資銀行和其他服務，並可能因該等服務而獲得 補償。此外，H.C.Wainwright及其附屬公司未來可能會向交易各方提供投資銀行業務和其他金融服務，H.C.Wainwright預計將因此獲得補償。

材料 出售的美國聯邦所得税後果

以下討論 是此次出售預期的重大美國聯邦所得税後果的綜合摘要。以下討論 基於經修訂的1986年國內税法(以下簡稱“守則”)、其立法歷史、目前適用的 以及該守則下擬議的國庫法規和已公佈的裁決和決定，所有這些裁決和決定均在本委託書的日期 生效，並且所有這些裁決和決定都可能會發生更改，可能具有追溯力。本委託書中不涉及州法律、當地和非美國法律或與所得税相關的其他聯邦法律規定的税收後果。 未向美國國税局(“IRS”)請求或收到有關出售税收後果的裁決 ，也無意尋求任何此類裁決。因此，不能保證美國國税局 不會挑戰下面討論的銷售的税收待遇，或者，如果美國國税局對税收待遇提出質疑，也不能保證它不會成功。

出於美國聯邦所得税的目的，此次出售將被視為資產的應税出售，Vertex將在出售資產時確認損益。Vertex就此次出售確認的收益或虧損金額將由Vertex在 出售資產時實現的金額與Vertex在這些資產中的計税基礎之間的差額來衡量。Vertex在出售時實現的金額將包括 收到的現金金額、收到的任何其他物業的公平市場價值、Security-Kleen承擔或承擔的總負債 ，並將減去銷售成本。為了確定Vertex關於特定 資產的變現金額，Vertex實現的總金額一般將根據本規範第 1060(A)節規定的規則在資產之間分配。Vertex在其資產中的基礎通常等於其成本，根據某些項目進行了調整，例如 折舊。Vertex將針對要出售的每項資產 確定是否確認損益。因此，Vertex可能會確認出售某些資產的收益和出售某些其他資產的虧損， 這取決於與該資產的基礎相比分配給該資產的對價金額。如果此次出售 導致Vertex確認美國聯邦所得税的淨收益，預計Vertex的可用 淨營業虧損結轉將抵消全部或相當一部分收益。

此摘要並非 銷售可能與您相關的所有税收後果的完整描述。如果出售所得分配或支付給股東，股東應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解有關美國聯邦、州、地方和其他税收後果的建議。

銷售會計處理

根據美國公認會計原則(“GAAP”) 中使用的術語，此次出售將被Vertex 記為“出售企業”，用於會計和財務報告目的。經 公司股東批准，UMO 業務的經營結果將被視為非持續經營，相關資產將作為持有資產出售。

政府 和監管審批

一般信息

Vertex 和Safety-Kleen已同意盡其各自合理的最大努力獲得銷售交易的反壟斷審批。 這些審批包括1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》(簡稱《HSR法案》)規定的適用等待期到期或終止。雖然我們預計將 獲得所有必需的監管許可和批准，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者 授予這些監管許可和批准不會涉及在銷售交易完成時附加附加條件 ，包括要求剝離資產或要求更改銷售協議的條款。Vertex 和Safety-Kleen完成銷售交易的義務取決於《高鐵法案》所要求的 等待期(包括任何延期)的批准、到期或終止。Vertex and Safety-Kleen進一步確定， 不需要在美國以外的任何司法管轄區申請或獲得反壟斷或競爭法批准。

美國反壟斷事務

出售交易受《高鐵法案》的要求約束，該法案規定，在 向司法部(DoJ)反壟斷司和 聯邦貿易委員會(FTC)提供所需信息和材料之前，以及在滿足一定的等待期要求之前，某些交易不得完成。 Safety-Kleen和Vertex各自根據《高鐵法案》向司法部和FTC提交了合併前通知和報告表。 兩家公司均根據《高鐵法案》向司法部和聯邦貿易委員會提交了一份合併前通知和報告表。 該法案規定，在向司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)提供所需的信息和材料之前，以及在滿足一定的等待期要求之前，某些交易不得完成只要此類通知和報告表從2021年8月13日起被撤銷，以便向聯邦貿易委員會提供更多信息和更多時間就申請做出最終結論。 雙方於2021年8月17日(星期二)重新提交了合併前通知和報告表。 雙方於2021年8月17日(星期二)重新提交了合併前通知和報告表。 雙方於2021年8月17日(星期二)重新提交了合併前通知和報告表。等待期定於 晚上11：59結束。2021年9月16日。但是，在此之前，美國司法部或聯邦貿易委員會可以通過批准提前終止來縮短等待期，也可以通過要求各方提供更多信息或文件材料來延長等待期。 如果提出這樣的請求，等待期將延長到晚上11：59。在雙方對此類請求進行實質性 遵守證明後的第30天(如果雙方同意，則延長時間)。實際上，如果提出這樣的請求 ，可能需要很長一段時間才能實現對這樣的請求的實質遵守。

美國司法部、聯邦貿易委員會、州總檢察長和其他機構可以在 適用等待期到期或終止之前或之後，以反壟斷為由對銷售交易提出質疑。因此，在 銷售交易完成之前或之後的任何時候，美國司法部、聯邦貿易委員會或其他任何機構都可以根據反壟斷法採取行動，包括但不限於 尋求強制完成銷售交易或允許在監管讓步或條件下完成交易。 無論是Safety-Kleen還是Vertex都不認為銷售交易違反了美國反壟斷法，但不能保證 有人以反壟斷為由對銷售交易提出質疑

無 評估權

根據NRS，任何股東都不能獲得與出售相關的評估 權利或異議權利，無論該股東 投票贊成還是反對批准出售建議，因為出售不構成合並或合併。

就業問題

自銷售截止日期 起生效，Safety-Kleen同意就UMO業務向賣方 僱員中的某些特定人員提供就業機會(接受該提議的每個此類員工應被稱為“調動的 員工”)。安全-Kleen的聘用條件應是隨意的，其持續僱傭條款應在所有實質性方面與安全-Kleen的類似員工 相似。

我們同意(I)支付 UMO業務所有員工在截止日期(包括該日)賺取或累積的所有工資，包括賺取的任何獎金 和佣金(或僅根據時間推移賺取的佣金)，以及(Ii)根據 此類福利的條款和條件，負責我們所有員工在截止日期 賺取或累積的所有員工福利，包括累計病假、個人時間、假期、病假或傷殘工資。

安全-Kleen同意 使用商業上合理的努力來(I)對提供給轉崗員工的任何健康和福利福利計劃放棄任何適用的資格期限和任何預先存在的條件限制 。 根據緊接截止日期前為被調動員工維護的任何福利計劃， 已對此類調動員工有效且截至截止日期仍未滿足的限制或等待期除外，以及(Ii)為每位被調動員工提供 他或她之前在任何賣方服務的全部積分，以獲得資格(包括 初始參與和享受當前福利的資格)，並歸屬於由Safety-Kleen創建或維護的任何合格或不合格退休計劃或 利潤分成計劃( 由Safe-Kleen創建或維護的任何合格或不合格退休計劃或 利潤分享計劃)，以及 由Safe-Kleen創建或維護的任何合格或不合格退休計劃或 利潤分享計劃參與和 “自助餐廳計劃”(如本規範第125節所定義)，由Safety-Kleen創建或 維護的假期計劃和類似安排，此類轉崗員工可能有資格參加(但 轉崗員工在此之前的服務時間內不會獲得任何福利)。儘管如上所述，除適用法律另有明確規定的範圍外，(X)調動的員工必須滿足服務要求(承認這裏給出的過去服務積分 )和安全-Kleen計劃下的其他資格標準，並填寫任何登記文件，以及(Y)銷售協議中的任何 都不影響安全-Kleen在任何 時間自行決定修改或終止安全-Kleen的員工福利的能力。

所有調動員工與賣方的當前僱傭協議和/或僱傭約定將於截止日期終止 。

自緊接銷售結束前的 起，賣方的每名員工(非轉崗員工)在銷售結束時仍將繼續由賣方僱用(視情況而定)。為免生疑問， Vertex將負責調任員工受僱於Safety-Kleen或其附屬公司的日期 之前產生的所有義務、索賠和責任。

員工股票期權的處理

Vertex 此前根據其2009年股票激勵計劃、2013年股票激勵 計劃(經修訂和重述)和2019年股權激勵計劃(統稱為“股票計劃”和此類 股票期權，簡稱“獎勵”)授予購買Vertex普通股的期權。Vertex尚未根據其修訂和重新發布的2020股權激勵計劃授予任何獎勵 。幾乎所有的獎品都以1/4的比率授予獲獎者。在此類獎勵授予日期的第一、二、三和四週年紀念日 ，以該獲獎者 是否繼續為本公司服務為準。每個股票計劃規定在發生特定事件時自動授予未完成獎勵，包括 獎勵，包括“控制權變更”(如股票計劃中的定義)。Vertex已 確定本公司 訂立銷售協議時並無發生“控制權變更”或其他加速歸屬事件，且在銷售協議結束時亦不會發生任何情況。然而，董事會可根據其酌情決定權，在銷售協議結束 之前的任何時間允許加速授予未歸屬獎勵(或其任何部分)，或在董事會確定此類加速歸屬對獎勵持有人公平且 公平的情況下，在此之後的任何時間加速授予未歸屬獎勵(或其任何部分)。 董事會可酌情決定在銷售協議結束前的任何時間加速授予未歸屬獎勵(或其中任何部分)，或在此後董事會認為此類加速歸屬對獎勵持有人公平且 公平的情況下。

出售中某些人的利益

考慮到董事會建議Vertex的股東投票支持出售提案 您應該知道，Vertex的董事和高管可能在出售中擁有 經濟利益，這些利益可能是他們作為股東的一般利益之外的利益，也可能不同於他們作為股東所享有的利益，因此您應該意識到，Vertex的董事和高管可能在出售中擁有經濟利益，這些利益可能是他們作為股東的一般利益之外的利益，也可能不同於他們作為股東的利益。董事會知道 這些利益，並在批准出售時除其他事項外考慮了這些利益。股東在決定是否投票支持出售提案時，應將這些好處考慮到 。如下所述，這些興趣包括：

有關Vertex與其高管、董事和附屬公司之間的安排 以及Vertex與其高管、董事和附屬公司之間的其他安排的更多信息，請參閲我們於2021年4月7日根據第14A條向證券交易委員會提交的最終委託書，該委託書的副本可從 本公司免費獲取，詳情請參見以下第130頁開始的“在哪裏可以找到更多信息” 中更詳細的討論。 請參閲 我們根據第14A條於2021年4月7日提交給證券交易委員會的最終委託書。 以下“在哪裏可以找到更多信息”(從第130頁開始) 。

黃金 降落傘補償

由於 本公司已確定出售交易不會構成出售本公司的全部或實質所有資產 ，任何高管僱傭協議中的任何“控制權變更”或相關條款均不會因出售而觸發 。儘管如此，如下所述，我們高管 的僱傭協議包括在公司無“原因”或高管“有充分理由”的情況下終止合同時的遣散費 。

此 部分列出了有關支付給我們高管的“黃金降落傘”薪酬的信息。 表中列出的金額是基於多個可能或可能不會實際發生的假設進行估計的，包括本委託書和表腳註中描述的假設 。因此，高管 官員收到的實際金額(如果有)可能與表中列出的金額有很大不同。

下表 假設：(A)終止僱傭將於2021年12月31日發生，該日期僅用於表中披露的 目的；(B)高管的聘用將被無故終止， 高管有權獲得遣散費和福利；(C)高管不會在終止日或之前獲得任何額外的 股權贈款；以及(D)高管不會簽訂任何其他新協議或 表中顯示的金額不包括 本應賺取的付款或福利的價值，或 根據其條款在假定終止日期或之前授予的與股權獎勵相關的任何金額，或 不基於終止或與終止相關的付款或福利的價值。以銷售發生和 高管終止僱傭為條件的付款以“雙觸發”方式支付( 沒有)，而僅以銷售發生為條件的支付是以“單觸發”方式支付的 (沒有)。下面列出的個人代表我們年度委託書中列出的高管 (截至2020年12月31日的財年)。

現金 獎金

雖然 董事會目前預計不會發放與出售相關的現金獎金，但 董事會保留將出售所得淨額的一部分用於向公司某些高管發放現金獎金的權利。

未來 安排

預計從事UMO業務的Vertex員工將與Safety-Kleen簽訂新的薪酬安排。 這些安排可能包括有關未來僱傭條款的協議、獲得Safe-Kleen股權 或基於股權的獎勵和/或獲得留任獎金的權利。目前 預計這些類型的安排中的任何一種都將在交易結束時或之後達成(如果有的話)。不能保證適用各方將就任何條款或根本不能達成協議。目前，我們預計我們的任何高管都不會在交易結束後與 簽訂協議或成為Safety-Kleen的員工。

與銷售相關的協議

銷售協議

下面的 討論闡述了銷售協議的實質性條款，並通過參考銷售協議的全文進行了限定。 銷售協議的副本作為附件如下附件 A 添加到此代理聲明中，並通過引用將 合併到此代理聲明中。我們鼓勵您仔細閲讀本銷售協議的全文。本信息聲明中包含銷售協議的摘要 ，僅為您提供有關其條款和條件的信息， 而不提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息。您應閲讀本信息聲明中其他地方提供的信息 ，瞭解有關各方及其各自業務的信息。此摘要 可能不包含對您重要的有關銷售協議的所有信息。您應參閲銷售協議全文 ，瞭解交易詳情以及銷售協議的條款和條件。

此外， 本摘要中描述幷包含在銷售協議中的陳述、保證和契諾 僅為銷售協議的目的而作出，因此僅用於Vertex and Safety-Kleen的利益。 在許多情況下，這些陳述、保證和契諾受雙方商定的限制的約束， 受雙方在執行銷售協議時交換的某些披露的限制。此外， 銷售協議中包含的許多陳述和保證都是雙方協商分擔合同風險的結果 單獨來看，並不一定反映有關Vertex and Safety-Kleen、其各自的 子公司和附屬公司或任何其他方的事實。同樣，陳述 和擔保中包含的任何對重要性的提及可能不符合適用於投資者或股東的重要性概念。最後，有關聲明和保修標的的信息 可能自銷售協議日期 起已更改，或將來可能會更改，這些更改可能不會完全反映在Vertex and Safety-Kleen的公開披露中。 因此，強烈建議您不要依賴銷售協議中包含的 聲明、保修和契諾或其任何描述，將其作為對事實或條件狀態的準確描述 我們同樣提醒您，您不是銷售協議項下的第三方受益人，根據銷售協議，您不擁有任何直接權利或補救措施。 您不是銷售協議項下的第三方受益人，也不擁有銷售協議項下的任何直接權利或補救措施。

購買和銷售UMO業務

根據 銷售協議的條款和條件，Safety-Kleen將從賣方購買所有 二手機油業務，包括出售公司位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex LA擁有)；我們位於俄亥俄州哥倫布市的二手煉油廠(目前由Vertex OH擁有，我們間接擁有該煉油廠35%的權益，權益將增至100% 銷售交易-與銷售相關的協議-擬議的購買協議， 從第96頁開始)；我們的H&H和哈特蘭UMO收集業務；我們在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收 設施；CMT持有得克薩斯州貝敦雪松海運碼頭的租賃權，包括根據銷售協議出售在路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市的馬雷羅、俄亥俄州再煉油廠和雪松海運碼頭進行的各種物業的業務，並與此相關，從商業和零售機構收購使用過的潤滑油，並將該等潤滑油重新提煉成加工油和其他產品 以及相關的 汽車廢物流；(3)提供相關產品和支持服務。

此類 銷售將包括所有(I)與UMO業務相關的不動產，(Ii)賣方在與UMO業務相關的租賃物業中的租賃權益 (統稱為(I)和(Ii)“物業”)， 和(Iii)賣方對所有非不動產資產的所有權利、所有權和權益，以及任何種類和性質的、有形或無形(包括商譽)的權利 賣方擁有或租賃的、與UMO業務有關、或被 使用或持有以供與UMO業務相關使用的資產(統稱為“購買的資產”)，包括但不限於以下內容：

(A) 聲稱為賣方所有的物業的所有個人財產，包括 例如但不限於以任何方式與在物業進行的石油再提煉和其他操作有關的所有設備、所有供暖設備、熱水器、管道和浴室設備、電氣和其他照明設備、 圍欄、大門、樹木、灌木、植物和空調設備以及所有現場平面圖、勘測、平面圖和規格，以及 樓層

(B)賣方租賃的所有 個人財產，包括但不限於租賃的所有租賃車輛和其他設備(“設備租賃”)；

(C)與UMO業務相關使用的價值超過$5,000的所有 部件和庫存；

(D)Security-Kleen已選擇在成交時承擔的與UMO業務有關的 合同；

(E)如果 並且在可轉讓的範圍內，賣方持有的所有許可證，包括環境許可證，這些許可證是進行目前進行的UMO業務或擁有和使用所購買資產所需的；

(F)賣方在與UMO業務有關的範圍內可採取或正在進行的任何性質行動的所有 權利， 與收購有關而承擔的購買資產或負債，不論是否以反索償方式產生；

(G)所有 預付費用、信用、預付款、索賠、擔保、退款、追索權、按金、收費、款項和費用、 抵銷權和退回權；

(H)賣方在擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利下產生的與賣方對所購資產的所有權和/或使用有關的所有 權利；

(I)因UMO業務、購買的資產或承擔的 負債而產生或與之相關的所有 保險利益，包括權利和收益；

(J)所有賬簿和記錄的正本， 或副本(如無法獲得)，包括但不限於賬簿、分類賬和一般賬簿、 財務和會計記錄、機械設備維修檔案、客户名單、客户採購歷史、價格 清單、分發清單、供應商名單、生產數據、質量控制程序和程序、客户投訴和查詢 檔案、研發檔案、記錄和數據(包括與任何政府當局的所有通信)、銷售 材料和銷售和定價政策和實踐)、 戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、材料和研究以及知識產權 檔案，除非法律要求賣方保存原件，或者禁止 提供訪問權限；

(K)在與經營UMO業務有關的情況下使用的“Heartland”、“Heartland Petroleum”、“H&H”及其任何名稱的所有 權利，包括任何已註冊或未註冊的文字、短語或外觀設計(或其組合)，包括所有 商標和商品名稱；及

(L)UMO業務的所有 商譽和持續經營價值。

但是，以下各項均不得轉讓給Safe-Kleen，所有資產均應由適用的賣方保留(“不包括 資產”)：(1)成交時手頭的所有現金和現金等價物；(2)從賣方任何一方(或其關聯公司)向另一賣方收取的所有會員預付款或 票據；(3)賣方各方的股權或資本 賬户；(4)賣方各方的章程或組織文件。(5)所有公司印章和税務記錄；(6)在截止日期 或之前的任何納税期間，與UMO業務或購買資產的經營或所有權有關的所有獲得退税、抵免和 利益的權利，以及任何遞延税項淨資產；(7)賣方根據銷售協議 和與此相關的其他協議享有的任何權利；(5)所有公司印章和税務記錄；(6)在截至截止日期 或之前的任何納税期間內，與UMO業務或購買資產的經營或所有權有關的所有索償和權利，以及任何遞延税項淨資產；(8)賣方與UMO業務員工有關的所有員工福利計劃、計劃、安排和 其他承諾，以及相關的賬簿和記錄， 無論是書面的還是口頭的、明示的或默示的，以及依據其持有或撥備的任何信託、保險安排或其他資產，以資助任何此類員工福利計劃下的義務。(9)所有保險單(除上述第(I)款所述 項下的權利和利益(包括從中獲得收益的任何權利)外)，無論賣方是其所有者還是受益人，均與關閉前UMO業務的運營有關；以及(10)截至關閉時，Safe-Kleen 未選擇承擔的與UMO業務相關的所有合同。

Safe-Kleen 還同意承擔：(I)Safe-Kleen選擇 在關閉時承擔的與UMO業務相關的合同的所有責任，但僅限於在關閉日期 之後要求履行的此類責任在正常業務過程中發生，且與任何賣方在關閉之日或之前未能履行、不當履行、保修 或其他違約、違約或違規行為無關；和(Ii)在異地處置廢物的成本(“廢物處置負債”)(主要是廢水)(統稱為“承擔的負債”)。

安全-Kleen 不負責支付、履行或解除任何賣方或其各自關聯公司的任何 種類或性質的、除承擔的責任以外的任何責任(“除外責任”)。

有效 時間和結賬

除非 雙方另有約定，銷售(“成交”)應於東部時間 上午10：00時在以下較晚的第一個星期五進行：(A)在所有成交條件 得到滿足或被豁免後的第二個工作日(本質上是在成交日期滿足的條件除外)，和(B)銷售協議日期後的第45天(br}較晚的一個工作日)，銷售結束(“成交”)應在東部時間10：00AM 進行，以以下較晚的時間為準：(A)所有成交條件 得到滿足或被免除後的第二個工作日，以及(B)銷售協議日期後的第45天 。收盤日期在本文中稱為“收盤日期”。

Vertex收到的對價 ；採購價調整

根據銷售協議的條款，收購價由1.4億美元現金組成，可予調整，包括基於UMO業務截至銷售完成時的營運資金、現金和未償債務，詳情見下文 。出售完成時，本公司價值700萬美元的普通股股票將 存入托管賬户，以支付潛在的購買價調整付款(如果有的話)和銷售協議項下的賠償義務(如有)，詳情見下文“ 銷售協議-Vertex收到的對價；購買價格調整“， 從第75頁開始。銷售協議不要求在 第三方託管中持有銷售交易的任何對價。收購價格將支付給Vertex，而不是其股東。

收購價可按UMO業務成交時的實際營運資金( “結算營運資金”)超過800萬美元的金額(如有)減去賣方未全額支付UMO業務中使用的 車輛在成交時需要支付的金額，減去 結算營運資金低於800萬美元的金額(如有)調整，並須按照銷售協議(“銷售協議”)的規定進一步調整。 收購價可根據銷售協議(“銷售協議”)的規定，減去在成交時購買UMO業務中使用的車輛所需支付的金額(如有)減去 期末營運資金低於800萬美元的金額(如有)，並可根據銷售協議(“銷售協議”)的規定進行進一步調整

在 成交時，Safe-Kleen應在適用範圍內支付如下所述調整後的購買價格。

“結算 營運資金”指的金額等於(I)(A)包括在購買資產中的存貨，以及 (B)Safe-Kleen將從中受益的任何預付費用減去(Ii)(A)假設負債中包括的任何廢物處理負債，以及(B)賣方產生並由Safety-Kleen 支付的任何結算前負債(如水電費和財產税)的總和。

採購價格應按照《銷售協議》的規定進行調整，包括：

(A) 不少於成交前兩個工作日，Vertex應向Safe-Kleen提交一份證書(“賣方成交前證書”)，列出Vertex對成交營運資金(“預計成交營運資金”)的最佳估計，雙方應真誠同意該估計成交營運資金金額。

(B)不遲於結束後75天，Safe-Kleen應安排編制並向Vertex提交一份聲明(“結束後 聲明”)，説明Safe-Kleen善意計算結束營運資金。如果Vertex 接受成交後聲明，或Vertex未在收到後30天內通知Safety-Kleen任何與其有關的爭議，則成交後聲明中所述的成交營運資金及其組成部分的計算應被視為最終和決定性的。如果Vertex對結算後報表中規定的結算週轉資金或其任何組成部分的計算準確性提出異議，則Vertex應在收到結算後報表(“爭議通知”)後30天內向Safety-Kleen發出書面通知 ， 合理詳細地列出Vertex爭議的項目，以及在Vertex的 判斷中為計算結算營運資金或其組成部分而需要進行的任何調整的金額，以符合《財務報表》的要求。 如果Vertex對此提出異議，則應在收到結算後報表後的30天內向Safety-Kleen發出書面通知 ， 應合理詳細列出Vertex有爭議的項目、在Vertex的 判斷中為計算結算營運資金或其組成部分所需的任何調整金額在收到爭議通知後的30天內，Safety-Kleen 和Vertex將真誠協商，以期解決雙方在爭議項目上的分歧。自 向Vertex交付成交後報表起和之後，直至最終確定成交週轉資金為止，Vertex及其代理將獲得Vertex可能合理要求的訪問Safe-Kleen財務賬簿和記錄的權限，以及訪問Safety-Kleen代理和員工 (包括獨立會計師及其工作底稿)的權限，以使其能夠 對成交後報表作出迴應。在此之前，Vertex及其代理將可根據Vertex的合理要求訪問Safe-Kleen的財務賬簿和記錄，以及訪問Safe-Kleen的代理和員工(包括獨立會計師及其工作底稿)，以使其能夠 迴應交易後報表。

當事人按照上述程序解決爭議事項分歧的，以雙方約定的結清流動資金 金額為準。如果雙方未能在 該30天期限內解決爭議項目的分歧，則Safe-Kleen和Vertex應立即聯合聘請會計仲裁員根據《銷售協議》對爭議項目作出具有約束力的裁決 。會計仲裁員的手續費和開支應根據會計仲裁員確定的未判給雙方的爭議金額佔該當事人實際爭議金額的百分比分配 由Safety-Kleen和Vertex支付 。

(C)如最終釐定的期末營運資金少於預計期末營運資金，Vertex將在釐定後五個 個營業日內，以電匯即時 可用資金的方式，向Safety-Kleen支付相等於該差額的金額。如果最終確定的期末週轉資金大於預計期末週轉資金， Safety-Kleen將在確定後五個工作日內通過電匯立即可用資金的方式向Vertex支付相當於該超額金額的金額。

安全-Kleen 有權從購買價格中扣除和扣繳根據税法任何條款安全-Kleen必須扣除和扣繳的所有税款 。

陳述 和保修

銷售協議包含Safe-Kleen賣方的慣例陳述和擔保。具體地説，銷售協議中賣方的 陳述和保證(其中許多內容受知識、重要性和/或美元門檻的限制，並受安全-Kleen的賣方提供的保密披露時間表的進一步修改和限制，這些內容可能在銷售協議文本中具體指明，也可能不在銷售協議文本中明確説明)，除其他事項外，涉及 以下主題事項：

·賣方的 組織、存在和良好地位；

· 賣方各方簽訂銷售協議和與之相關的其他協議、完成擬進行的交易以及銷售協議和 與此相關的其他協議的可執行性的公司權力和權限；

·Vertex董事會 批准出售協議和由此計劃進行的交易；

· 賣方的組織文件、賣方的重要合同、適用法律或政府當局或第三方所需的許可或批准項下沒有衝突或違約，或導致 施加除許可的產權負擔以外的任何產權負擔，這些產權負擔分別與銷售協議、由此預期的其他協議和銷售有關，並受銷售協議條款的約束； 在符合銷售協議條款的情況下，不存在與銷售協議、賣方的實質性合同、適用法律或所需的許可或批准相沖突或違約的情況，或造成 與銷售協議、由此預期的其他協議和銷售有關的任何產權負擔；

·UMO業務的某些 財務信息；

·UMO業務沒有未披露的負債 ；

·UMO業務的材料 合同；

·UMO業務某些資產(包括不動產)的所有權 或租賃權益和狀況；

·購買的資產是否足夠 以賣方開展業務的方式開展UMO業務；

·UMO業務的客户、 供應商和供應商；

·針對UMO業務和購買的資產的保險 ；

·有關UMO業務和所購資產的法律程序和政府命令；

· UMO業務和購買的資產是否符合適用的法律和許可；

·與UMO業務和購買的資產有關的環境問題 ；

·與UMO業務和購買的資產有關的税收 事項；

·經紀人， 發現者或其他費用和開支；

·H·C·温賴特(H.C.Wainwright)的意見；以及

· 任何賣方的陳述或擔保均不屬實，或遺漏陳述此類陳述所需的重要事實， 根據陳述的情況，不會產生誤導。

Vertex的許多 陳述和擔保都受重要性的限制。

銷售協議還包含Safe-Kleen向賣方作出的慣例陳述和擔保。具體地説， 銷售協議中對Safety-Kleen的陳述和保證(其中一些內容受知識和/或重要性概念的限制)涉及以下主題，以及其他事項：

• 安全-克萊恩的 組織、存在和良好的信譽；

·安全-Kleen 簽訂銷售協議和其他協議並履行其義務的公司權力和授權，以及銷售協議和與之相關的其他協議的可執行性；

·除某些習慣例外外， 沒有與其組織文件、其他合同和適用法律發生衝突；

·經紀人， 發現者或投資銀行家手續費和開支；

· 安全-Kleen的資金充足；以及

· 法律訴訟。

賣方的契約和協議

自雙方簽訂《銷售協議》之日起至交易結束為止，除《銷售協議》另有規定或經Safety-Kleen書面同意外(同意不得無理扣留或推遲)，每一賣方均同意， 在其控制範圍內，(X)按照過去的慣例維護物業和其他所購資產； 和(Y)盡合理最大努力維持和保持其現有的UMO業務組織、運營和運營的完好無損。 和(Y)在其控制範圍內， 和(Y)盡合理最大努力維持和保持其現有的UMO業務組織、運營和{

在不限制上述規定的情況下，賣方各方在其控制範圍內同意：

(A)保存 並保持在緊接截止日期之前 開展UMO業務或擁有和使用所購資產所需的所有許可；

(B)到期支付賣方與UMO業務有關的債務、税款和其他義務 ；

(C)將購買資產中包括的財產和資產保持 與買賣協議簽訂之日相同的狀態， 受合理損耗的限制；

(D)除適用法律另有要求外，繼續全面生效，且所有保險單不得修改；

(E)在所有實質性方面履行其在與UMO業務有關的所有合同項下的所有義務，安全-Kleen已選擇 自成交之日起承擔這些義務；以及

(F) 在所有實質性方面遵守適用於開展UMO業務或購買的資產的所有權和使用的所有法律 。

在交易結束前，賣方各方同意，在其控制範圍內，並在合理可行的範圍內，(A)允許 Safe-Kleen及其代表在合理時間和在合理通知下完全訪問並有權檢查 與UMO業務相關的所有財產、資產、處所、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據；(B)在合理的時間和合理的通知下，允許安全-Kleen及其代表完全訪問並有權檢查與UMO業務相關的所有財產、資產、場所、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據； (B)按照Safety-Kleen或其任何代表的合理要求，向Safety-Kleen及其代表提供與UMO業務有關的財務、運營和其他數據和信息；以及(C)指示賣方代表 在安全-Kleen對UMO業務的調查中與其進行一切合理的合作。在不限制前述規定的情況下，賣方各方同意，在其控制範圍內，並在合理可行的範圍內，允許Safety-Kleen及其代表對購買的 資產中包括的物業進行環境盡職調查，包括收集和分析室內或室外空氣、地表水、地下水或地表或地下 土地的樣本。任何調查都應以不合理 幹擾賣方雙方的UMO業務或任何其他業務的方式進行。Security-Kleen的調查或Security-Kleen收到的其他信息 不得視為棄權或以其他方式影響任何賣方 方在銷售協議中提供或達成的任何陳述、保證或協議。儘管有上述規定，如果賣方合理決定，賣方無需向Safe-Kleen 披露任何信息, (I)損害任何律師-客户或其他 類似特權，或(Ii)違反在銷售協議日期之前訂立的任何適用法律或受託責任。

我們 同意遵守銷售協議中的非招標條款，具體內容如下“-無 邀請函”，從第頁開始85.

我們 同意在交易結束前以書面形式提供安全-Kleen通知：

(I)任何 任何事實、情況、事件或行動，其存在、發生或採取(A)已經或合理地很可能 單獨或合計產生重大不利影響(定義如下)，(B)已經導致或 合理地很可能導致任何賣方在銷售協議中作出的任何陳述或保證不真實和正確，或者(C)已經導致或合理地很可能預期會產生任何不真實和正確的陳述或保證 ，而 該事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取的任何 事實、情況、事件或行動很可能會產生重大不利影響(定義見下文)，(B)導致或很可能導致 賣方在銷售協議中作出的任何陳述或保證不真實和正確不符合適用於所有各方或要求賣方承擔並完成的任何 成交條件；

(Ii)任何人發出的任何 通知或其他通訊，聲稱與買賣協議擬進行的交易有關連而需要或可能需要該人同意的任何 通知或其他通訊；

(Iii)任何政府當局就買賣協議擬進行的交易發出的任何 通知或其他通訊； 及

(Iv)任何 已展開或(據任何賣方所知)威脅、涉及或以其他方式影響UMO業務、所購買資產或承擔負債的任何 行動，而該等行動若於銷售協議日期懸而未決，本應 須在銷售協議附表中披露有關法律程序，或涉及完成銷售協議擬進行的交易的 行動。(Iv)任何 行為如於銷售協議日期懸而未決，則須在銷售協議附表內披露有關法律程序，或與完成銷售協議擬進行的交易有關的任何 行動，或威脅或涉及或以其他方式影響UMO業務、所購買資產或承擔的負債的任何 行動。

安全-Kleen 根據上述要求收到信息不應作為棄權或以其他方式影響任何賣方在銷售協議中給予或達成的任何陳述、 擔保或協議。

根據 銷售協議，“重大不利影響”是指任何事件、發生、事實、狀況或變化，即 或合理地預期可能對(A)業務、 UMO業務的運營結果、狀況(財務或其他)或資產、(B)購買的 資產的價值，或(C)任何賣方及時完成銷售協議預期的交易的能力產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化，或合理地預期可能對(A)業務、 業務的運營結果、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化但“實質性不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於：(I)一般經濟、政治、法律或監管條件的任何事件、事件、事實、條件或變化；(Ii)一般金融或證券市場的任何變化或任何天災或任何敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何此類敵對行動的升級或惡化；(Iii)《銷售協議》要求或允許採取的任何行動，但賣方各方關於與《銷售協議》沒有任何衝突的陳述 除外。和 與此相關而簽訂的其他協議，以及銷售和Vertex提交本委託書並獲得必要的股東批准的義務，或應Safety-Kleen或其關聯公司的要求採取或未採取的任何行動； 或(Iv)銷售協議預期的交易的公開公告、待決或完成； 或(Iv)銷售協議預期的交易的公開公告、待決或完成；但是，如果 此外，在確定重大不利影響是否已經發生或很可能發生 時，應考慮上文第(I)或(Ii)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化 ，如果該事件、事件、事實、條件或變化與UMO業務所在行業的其他參與者相比，對UMO業務產生不成比例的影響，則應確定是否已發生或很可能發生重大不利影響。 如果此類事件、事件、事實、條件或變化對UMO業務造成不成比例的影響，則應考慮上文第(I)或(Ii)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化 。

我們 同意準備和提交委託書，並尋求股東批准，具體內容如下： “-代理 聲明、特別股東會議和獲得頂點股東批准的要求“， 從第84頁開始。

通過 成交，所有賣方各方同意在正常業務過程中支付與UMO業務有任何關係的所有貿易應付款項 。

我們 同意在到期時支付與銷售協議和與此相關的其他協議產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值和其他税費(包括 任何罰款和利息)(包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税)。我們還同意自費 及時提交有關此類税費的任何納税申報單或其他文件(其他各方同意在必要時與 就此進行合作)。

每個 適用賣方均同意通知向賣方徵税的司法管轄區內的所有税務機關 ，或者如果賣方有責任以此類税務機關要求的格式和 方式提交銷售協議擬進行的交易的納税申報單，則如果未能發出此類通知或未收到任何可用的清税證書 (“清税證書”)，可能會使Safety-Kleen承擔任何賣方的任何税款。 如果未能發出此類通知或收到任何可用的清税證書 (“清税證書”)，Safe-Kleen將繳納任何賣方的任何税款。如果任何徵税機構 聲稱賣方有責任支付任何税款，我們同意立即支付任何和所有此類金額，並應向Safety-Kleen提供 證據，證明該等債務已全額支付或以其他方式清償。

相互之間的契約和協議

在 成交之前，銷售協議各方同意盡合理最大努力採取必要行動，以迅速 滿足完成銷售的條件。

各方同意限制與銷售協議有關的任何公開公告，如下文 中更詳細地討論的那樣-公開 公告“，從第83頁開始。

雙方放棄遵守任何司法管轄區的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定，否則這些法律可能適用於將任何或全部購買的資產出售給Safe-Kleen；有一項諒解，即任何賣方未能遵守任何大宗銷售、大宗轉讓 或任何司法管轄區的類似法律的要求和條款而產生的任何責任 應被視為不屬於銷售範圍的責任。

各方 同意簽署和交付此類附加文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理需要的進一步行動 ，包括分配必要的人員和支持服務，以執行銷售協議的規定 並完成銷售。

我們 和Safety-Kleen同意，Safety-Kleen有權向與UMO業務有關的賣方的員工提出要約，並以其他方式遵守銷售協議的條款，上述條款在“從第68頁的 開始， 銷售交易-就業問題。

關閉後的 契約

從 開始至交易結束後，每一賣方均被要求並應使其關聯公司盡其合理的 最大努力使其或其各自的代表保密地持有與UMO業務有關的任何和所有信息(無論是書面的還是口頭的)，除非賣方方能夠證明：(A)此類信息通常可供公眾 獲得併為公眾所知，而這並非出賣方、其任何關聯公司或其各自的代表的過錯； 或(B)賣方、其任何關聯公司或其各自的代表在 交易結束後合法地從不受法律、合同或信託義務禁止披露此類信息的來源獲得。 如果任何賣方或其任何關聯公司或其各自的代表因 司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，則 、 、賣方應立即以書面形式通知Safe-Kleen ，並僅披露賣方律師以書面形式通知該賣方的信息中法律要求披露的部分 。前提是賣方應由Safe-Kleen承擔費用 盡合理最大努力獲得適當的保護令或將給予保密處理的其他合理保證 此類信息。

我們 同意以下條款中更詳細描述的競業禁止和競標義務。“-非邀請函 和競業禁止“，從第92頁開始， 閉幕後。

安全-Kleen 同意，在關閉後的五年內，它將：

(I)以與Safety-Kleen以前的做法合理一致的方式，保留與UMO業務及其在安全-Kleen中的運營有關的任何簿冊和記錄。 Kleen 在關閉之前的一段時間內擁有的所有賬簿和記錄； 以及

(Ii) 經合理通知(在不違反適用法律的範圍內)，允許賣方代表在正常營業時間內合理 訪問(包括由賣方支付費用製作複印件的權利)此類 賬簿和記錄，但與享有律師-委託人或類似特權的項目或類似特權有關的習慣性例外情況除外 ，或違反任何適用法律或受託責任的項目 。

我們 同意在成交後的五年內，賣方各方應：

(I)將賣方與UMO業務及其運營有關的賬簿和記錄保留 在關閉之前的一段時間內； 和

(Ii)經 合理通知(在不違反適用法律的範圍內)，允許Safe-Kleen的代表在正常營業時間內合理 訪問(包括由Safe-Kleen承擔費用製作複印件的權利)該等賬簿和記錄，但與享有律師-委託人或類似特權的項目或類似特權相關的項目或 將違反任何適用法律或受託責任的項目的慣例例外情況除外。

在交易結束後，Safe-Kleen需要任何賣方或 任何以前提供業務、安全-Kleen相關服務的賣方或其任何員工提供運營協助的範圍內，安全-Kleen和適用的賣方 應真誠協商，以商定賣方向Safe-Kleen提供此類協助的條款(包括費用) 。賣方不得在交易結束後的任何時間繼續使用包括“哈特蘭”、“哈特蘭石油”、“H&H”或其任何排列或派生名稱的任何單詞、短語或設計(或其組合 )。

各方同意限制與銷售協議有關的任何公開公告，如下文 中更詳細地討論的那樣-公開 公告“，從第83頁開始。

我們 同意採取與託管協議相關的所有必要行動(在下文“- 託管協議“，從第94頁開始) 履行賠償義務，或根據銷售協議或託管 協議的條款採取任何其他行動。

賠償

銷售協議包含賠償條款，根據這些條款，Vertex已同意賠償並持有無害的Safety-Kleen 及其關聯公司和代表(以下簡稱“Safety-Kleen賠償”)，使其不受(A)銷售協議中賣方的任何陳述或保證的任何不準確 或違反(受以下(E)條的約束， 銷售披露明細表的相應章節限制)的損害。 銷售協議包含的賠償條款包括：(A)銷售協議中包含的賣方的任何陳述或保證的任何不準確 ； 按照銷售披露明細表中相應章節的限制，Vertex已同意賠償並持有無害的Safety-Kleen 及其關聯公司和代表(以下簡稱“Safety-Kleen賠償”截至作出該陳述或保證的日期，或如同該陳述或保證是在截止日期當日作出的(但與指定日期明確相關的陳述 和保證除外，其不準確或違反將通過參考 該指定日期來確定)；(B)賣方根據銷售協議須履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行；。(C)不在銷售範圍內的任何責任，包括任何性質的責任， 除根據銷售協議明確承擔的任何責任外，該等責任與截至成交日期為止的現有 範圍內或與截至成交日期存在的任何事實或情況有關的任何外購資產有關；。(B)賣方根據銷售協議須履行的任何契諾、協議或義務的任何違反或不履行；。(C)不在出售範圍內的任何法律責任，包括任何性質的法律責任。 但根據銷售協議明確承擔的任何法律責任除外；。(D) 與移除任何已購買資產上存在的任何產權負擔(允許的產權負擔除外)有關的任何責任， 截至成交日期尚未終止的範圍內；(E)銷售協議中包含的賣方的任何陳述或擔保的任何不準確或違反 以任何方式與Vertex‘s Marrero，路易斯安那州工廠的運營有關的 ； (F)需要為以下某些補救活動支付的金額, 實際金額超過用於確定結算營運資金的估計金額；或(G)基於賣方或其任何附屬公司的 業務、物業、資產或義務(購買的 資產或承擔的負債除外)的運營、物業、資產或義務而產生或產生的任何第三方索賠，其範圍為成交日或之前進行、存在或產生的業務運營、物業、資產或債務，或(G)基於賣方或其任何關聯方的運營、物業、資產或義務(不包括所購買的 資產或承擔的負債)而產生的、或因該業務而產生的任何第三方索賠。

銷售協議還包含賠償條款，根據這些條款，Safe-Kleen已同意賠償Vertex及其附屬公司和代表(以下簡稱“Vertex賠償”)並使其不受損害：(A)銷售協議中包含的任何聲明或保證的任何不準確 ，或違反安全-Kleen的任何聲明或保證的行為，截至 聲明或保證作出之日，或視為作出該聲明或保證的情況下 VERTEX及其附屬公司和代表(下稱“VERTEX賠償”)不受任何不準確 或違反銷售協議中包含的任何安全-Kleen的聲明或保證的影響其中的不準確或違反將參照該指定日期確定(br})；(B)違反或不履行根據銷售協議將由Safety-Kleen履行的任何契約、協議或義務；或(C)作為銷售的一部分承擔的任何責任。

上述 賠償義務受以下限制：

(A) 賣方不向Safety-Kleen受賠方承擔賠償責任，直到與此類人員賠償有關的所有損失總額 超過500,000美元(“籃子”)，在這種情況下，賣方 必須從第一美元開始支付或承擔所有此類損失的責任。賣方 各方根據上述賠償義務承擔的所有損失的總金額不能超過購買價格的15%(“上限”)； 但是，除非發生欺詐，賣方在任何情況下對銷售協議項下所有賠償義務的總責任不得超過購買價格的金額。 在任何情況下，賣方根據“銷售協議”承擔的所有賠償義務的責任總額均不得超過購買價格的金額。

(B) 在有關賠償的所有損失總額超過籃子的情況下，安全-Kleen不向Vertex賠償對象承擔賠償責任 ，在這種情況下，安全-Kleen應從第一美元開始支付或承擔所有此類損失 。根據上述銷售協議的賠償條款 ，Safety-Kleen承擔的所有損失總額不得超過上限。

(C) 儘管有上述規定，但以上(A)和(B)項中規定的限制不適用於基於以下原因而產生的損失： 賣方有關組織和資格、簽訂銷售協議和完成銷售的權限、 各方陳述的任何陳述或保證不準確或違反的損失。對於安全-Kleen在成交時選擇承擔的任何與UMO業務有關的合同，要求任何賣方 方購買或出售UMO業務的規定部分要求或產出，或包含“接受或支付”條款、税款、經紀人費用、發現者和投資銀行家費用，或安全-Kleen 關於組織和資格、簽訂銷售協議和完成銷售、經紀人、發現者的權限的陳述和保證並且有足夠的資金在成交時支付 收購價。

(D) 僅為計算受賠償義務約束的損失金額，任何不準確或違反 任何陳述或保證的情況均應在不考慮任何重大程度、實質性不利影響(如上文第 項下的定義)的情況下確定。-賣方的契約(br}和協議“，從 第78頁開始)或此類聲明或保證中包含的或適用於此類聲明或保證的其他類似的限制條件。

(E) 銷售協議中規定的受賠方的任何賠償義務的金額應 扣除受賠方實際收到的任何保險收益(扣除任何可扣除金額、保費增加以及與此類保險索賠有關的費用和費用)，或由於任何 索賠而產生的 索賠。(E) 銷售協議中規定的任何賠償義務的金額應扣除受賠方實際收到的任何保險收益(扣除任何可扣除金額、保費增加和與此類保險索賠有關的費用和費用)。

(F) 銷售協議中規定的任何賠償金額將減去(但不低於零)任何受賠方在適用損失(關於該損失)的納税年度內實際支付或應支付的税款的減少額 ，作為引起該賠償索賠的事項的 。

根據 銷售協議，並在符合銷售協議條款的情況下，銷售 協議中包含的雙方的陳述和保證在交易結束後的18個月內仍然有效；前提是賣方當事人關於組織和資格的陳述和保證， 簽訂銷售協議和完成銷售的權力，以及任何已轉讓合同(定義如下)的陳述和保證都將繼續有效。 根據《銷售協議》的規定，銷售協議中包含的雙方的陳述和保證將繼續有效，直至交易結束之日起18個月；如果賣方的陳述和保證涉及組織和資格， 有權訂立銷售協議並完成銷售，則任何轉讓的合同(定義如下)均應具有完全的效力和效力。-結束 交付件“，從下面第89頁開始)要求 任何賣方購買或出售UMO業務的規定部分要求或產出，或包含”接受或支付“條款、經紀費、發現者和投資銀行家手續費以及安全-Kleen的陳述 以及有關組織和資格、簽訂銷售協議和完成銷售的權限、經紀人費用、發現者和投資銀行家手續費、 發現者和投資銀行家手續費的 。和(Ii)賣方關於税收的陳述在所有適用的訴訟時效(豁免、減免或延長)的完整期限 外加90天內有效。銷售協議中包含的雙方的所有 契諾和協議在所有適用的 限制法規(使其任何豁免、緩解或延期生效)加上90天或其中明確指定的 期限結束後仍然有效。儘管如上所述，在適用存活期到期 日期之前，非違約方通過書面通知以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地主張的任何索賠，此後不得因相關陳述或保修 存活期到期而被禁止，並且此類索賠應一直有效，直到最終解決為止。(br}在適用存活期屆滿 日之前，非違約方通過書面通知向違約方提出的任何索賠均不得因相關陳述或保修 存續期屆滿而被禁止，此類索賠應一直有效，直至最終解決。

一旦 我們同意任何賠償損失，此類損失將通過轉讓託管庫存(在下文 項下定義和描述)來彌補- 第三方託管協議“(從第94頁開始)至 Safe-Kleen的價值等於損失金額(基於第三方託管參考價格(定義如下))，或如果第三方託管 金額先前已分發或不夠充分，則通過電匯立即可用資金。安全-Kleen 需要在立即可用的資金中彌補任何賠償損失。任何未支付的金額，在全部支付之前，應按6% 年利率計提利息。

“託管 參考價”是指Vertex 普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)定期收盤價的十天成交量加權平均值，截至實際 根據託管協議就任何賠償義務發行任何適用的Vertex普通股的日期(br})的前一個交易日(包括前一個交易日)。

在 強制執行銷售協議規定的特定履約的某些特定權利的約束下，銷售協議當事人 同意就任何違反銷售協議中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或 其他與銷售協議有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而提出的任何索賠(因欺詐、犯罪活動或銷售協議一方故意不當行為而引起的索賠除外)提供唯一和排他性的補救措施。 銷售協議的訂約方 同意就任何違反銷售協議中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務或 違反銷售協議中規定的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而提出的任何索賠(因欺詐、犯罪活動或故意不當行為引起的索賠除外)

公開 公告

在交易結束前的 期間，Vertex和Safety-Kleen已同意在未經對方事先同意的情況下，不發佈有關銷售協議和擬進行的交易的任何公開新聞稿或公告，但發佈公告除外，因為 可能需要遵守適用法律或任何適用證券交易所的要求。

代理 聲明、特別股東大會和頂點股東審批要求

吾等 同意在銷售協議生效日期後45個工作日內(即在 至2021年9月2日之前)編制並向證券交易委員會提交符合交易所法適用條款 的委託書(“委託書”)，根據該委託書，吾等將徵求必要的股東批准，提交本委託書即可滿足委託書提交要求 。我們還同意盡最大努力盡快 解決SEC工作人員可能針對委託書發表的任何意見，為Safety-Kleen提供合理的機會 在我們向SEC提交此類文件之前審查和評論委託書及其任何修訂或補充，並在提交文件時立即向Safety-Kleen提供所有此類文件的副本。吾等進一步同意，委託書 於首次提交時及其後經修訂及補充後，應在所有重大方面均屬真實及完整，並向 Vertex的股東提供交易法及其他方面合理要求的所有資料，以便 Vertex的股東可就是否向股東提供所需的批准作出知情決定 。在美國證券交易委員會批准委託書後，我們同意採取一切合法行動，儘可能迅速地召集、通知、 召開和召開Vertex股東大會，並在會上尋求必要的股東批准 。

安全-Kleen 同意與Vertex進行合理合作，並迅速向Vertex及其代表提供法律要求包含在代理聲明 中或Vertex合理要求包含在Vertex Energy代理聲明中的有關安全-Kleen的所有信息，並促使其代表迅速提供這些信息。

努力獲得政府和監管部門的同意以及其他第三方的同意和批准

安全-根據《銷售協議》，Kleen 和賣方各方應盡其各自合理的最大努力(I)準備、便利 並分享與各自高鐵法案律師的分析相關的任何必要信息，(Ii)在簽署《銷售協議》後，在可行的情況下，儘快 提出或促使提出所有必要的申請和備案(以及 在任何情況下，在《銷售協議》、《高鐵法案通知》發佈之日起10個工作日內)，並於其後 就買賣協議及完成買賣協議所預期的交易作出 任何其他規定的提交，(Iii)要求根據高鐵法案提早終止提交該等文件的等待期，(Iv)抗辯及 設法防止發起任何挑戰或影響買賣協議的行動或完成買賣協議所預期的交易 ，(V)支付與買賣協議及擬進行的交易相關的任何到期費用 (Vi)迴應任何政府當局就銷售協議或與之相關的任何其他協議所擬進行的交易而提出的任何有關反壟斷或其他事宜的查詢， (Vii)避免施加任何命令或採取任何行動，以限制、更改或禁止銷售協議及與此相關而訂立的其他協議所預期的交易 ；以及(Viii)如果 任何對雙方完成銷售協議或與此相關的任何其他協議所預期的交易的能力產生不利影響的政府命令已經發布，則該政府命令將被撤銷 或解除。與此相關, 銷售協議各方同意(I)立即通知其他各方 任何政府機構就銷售協議或銷售協議預期的任何交易 提出或開始的任何實質性請求、查詢、調查或行動，(Ii)通知其他各方任何此類請求、查詢、調查或行動的進展情況，
r B有關任何此類請求、查詢、調查或行動的狀態，(Iii)及時通知其他各方 與任何政府機構或銷售協議擬進行的任何交易有關的任何實質性口頭或書面通信，以及(Iv)在某些保密和保密限制的限制下， 立即向其他各方提供該方或其任何關聯公司就銷售協議擬進行的交易從任何政府機構收到或提供的任何書面通信的副本。

儘管 有上述規定，Safe-Kleen仍有權指導、控制和領導所有涉及政府機構的與反壟斷法和銷售協議相關的溝通、討論、談判、戰略和 訴訟，以及銷售協議預期的 任何交易。

此外， 儘管有上述要求，任何安全-Kleen或其任何附屬公司均不需要，賣方 在未經安全-Kleen事先書面同意的情況下，不得接受、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、許可、 轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置任何要求、條件、限制、諒解、協議或訂單：(I)出售、許可、 轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置以下任何要求、條件、限制、諒解、協議或訂單：(I)出售、許可、 轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置任何要求、條件、限制、諒解、協議或訂單：或UMO業務或安全-Kleen 或其任何附屬公司的一部分；(Ii)以任何方式經營、限制、經營、投資或以其他方式變更UMO業務或安全-Kleen或其任何關聯公司的資產、業務或部分；或(Iii)對UMO業務或安全-Kleen或其任何關聯公司的運營施加任何限制、要求或 限制。

賣方各方在其控制範圍內，根據《銷售協議》同意採取商業上合理的努力 向完成銷售所需的所有第三方發出所有通知，並獲得所有第三方的同意，並採取安全-Kleen要求的所有 與轉讓和/或重新發放安全-Kleen在賣方開展的UMO業務所需的任何許可證有關的所有 商業上合理的行動。 賣方在其控制範圍內同意使用商業上合理的努力 向所有第三方發出完成銷售所需的所有通知，並取得所有同意，並採取安全-Kleen要求的所有 與轉讓和/或重新發放安全-Kleen在賣方開展的UMO業務有關的所有商業合理行動安全-Kleen在與其相關的結案前 合理要求的文件或工具。

除銷售協議中明確規定的 外，Vertex和Safety-Kleen同意平均分擔與獲得任何此類同意、授權或批准相關的任何費用或費用，或 授予任何特許權(請參閲-費用 和費用“，從第94頁開始)。

無 徵集

Vertex 根據《銷售協議》同意，除某些例外情況外，在銷售完成之前，賣方當事人 不會、也將指示並盡其合理的最大努力使其及其各自的代表不直接或間接地：

(A) 採取任何行動，或授權或允許其任何附屬公司或其任何董事、高級職員、員工、顧問、 財務顧問、律師、會計師和其他代理人直接或間接(I)鼓勵、徵集或發起關於收購提案的任何查詢(“收購提案”的定義見下文)；或 (Ii)除履行公司董事會受託責任所需的範圍外， 公司法律顧問出具的書面法律意見證明 任何人就主動收購提案作出迴應、為其提供便利或向其提供任何信息，或就收購提案訂立任何協議或其他文書(不論是否具有約束力)；以及(br}由公司法律顧問出具的書面法律意見書 由公司法律顧問出具的書面法律意見證明)， 任何人就主動收購提案作出迴應、提供便利或提供任何信息，或就收購提案訂立任何協議或其他文書(無論是否具有約束力)；以及

(B)除 本公司法律顧問出具的書面法律意見所證明的遵守本公司董事會受託責任所需的範圍外，立即停止並安排終止，並應導致其關聯公司 及其所有代表立即停止並導致終止，當時與任何人士就收購提案進行的所有現有討論或談判 均應立即停止並導致終止。(br}由本公司法律顧問出具的書面法律意見 證明)應立即停止並安排終止其關聯公司 及其所有代表與任何人士就或可能導致收購建議進行的所有現有討論或談判 。

就 而言，“收購建議”是指任何個人或實體(除Safety-Kleen或其任何附屬公司以外)提出的與直接或間接處置有關的任何詢價、建議或要約，無論是通過出售、合併或其他方式， 在作為購買資產一部分的物業進行的全部或任何部分操作，主要包括 運營兩個二手石油再煉油廠和一個駁船碼頭，以及與此相關的，從商業和零售機構收購二手潤滑油 並將其重新提煉成加工油和其他產品進行分銷， 供應和銷售給最終客户，(2)收集和處理二手機油、機油過濾器和相關的汽車廢物 物流，以及(3)在正常業務過程之外提供相關產品和支持服務。

“正常業務過程”是指，對於標的方在特定時間的活動，只有在標的方日常業務的正常和例行過程中的活動 (A)在所有實質性方面符合標的方當時的習慣和做法(包括在性質、範圍、數量和頻率方面)； (B)不需要該當事人的董事會或股東(或行使類似權力的任何個人、實體或 集團)授權，也不需要任何其他任何性質的單獨或特別授權；和(C)在性質、範圍、數量和頻率上類似於通常在沒有任何單獨或特別授權的情況下在與該方屬於同一業務線的其他個人或實體的日常運營過程中進行的活動 ，但條件是，就銷售協議而言，“正常業務過程”包括在考慮或準備銷售和成交時採取的所有 合理必要的行動。

我們 還同意迅速(無論如何在收到後三個工作日內由該方或其董事、高級管理人員、 員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人)口頭和書面通知Safety-Kleen任何收購建議、任何關於任何收購建議的信息請求、任何關於或可以合理預期導致收購建議的查詢，並在接受任何此類收購建議之前， 提供Safety-Kleen

出售協議中沒有任何 規定禁止Vertex或董事會(I)向其股東披露根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所設想的立場，或(Ii)如果董事會在諮詢外部法律顧問後善意地確定未能 這樣做將違反其根據適用法律承擔的受託責任，則不得向其股東進行任何披露 ；但條件是，該等披露不會違反其根據適用法律承擔的受託責任；如果董事會在與外部法律顧問協商後合理地確定不這樣做將違反其根據適用法律承擔的受託責任，則不得(br})向其股東披露 根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所規定的立場“-銷售協議終止 ；分手費”，從第91頁開始 ，可能導致Vertex需要支付分手費。

銷售完成的條件

Vertex和Safety-Kleen的每個人 都有義務完成銷售，前提是滿足以下條件：

(A)安全-Kleen和賣方各方根據HSR法案提交的文件應已提交，且適用的等待期及其任何延期應已過期或終止，已提交的文件以及預計在關閉前已過的等待期 。

(B) 任何政府當局不得根據“高鐵法案”或其他規定頒佈、發佈、頒佈、強制執行或訂立任何有效的政府 命令，使銷售協議預期的交易成為非法交易，否則將限制或禁止此類交易的完成，或導致在 交易完成後撤銷根據該法令預計的任何交易。(B) 任何政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府 命令，以使銷售協議預期的交易成為非法交易，否則將限制或禁止此類交易的完成，或導致根據銷售協議預期的任何交易在交易完成後被撤銷。

(C) 公司從TRANSING收購MG SPV 15%的股份和哈特蘭SPV 65%的股份，詳情如下： 銷售交易-與銷售相關的協議-擬議的具有張力的採購協議“， 從第96頁開始，這是成交的實際要求，但不是採購 協議中規定的具體條件。

Safe-Kleen完成銷售的義務取決於滿足或放棄以下條件：

(A) 除賣方與此類各方的組織和信譽有關的陳述和擔保外， 及其完成銷售的資格，以及除向厚利翰·洛基支付費用外，與銷售相關的任何 經紀、發現者或投資銀行費用均由Vertex(統稱為“Vertex Basic 陳述”)、銷售協議中包含的賣方的陳述和擔保以及 支付。 銷售協議中包含的賣方的陳述和擔保，以及 銷售協議中包含的賣方的陳述和擔保，以及 與銷售相關的費用由Vertex負責(統稱為“Vertex Basic 陳述”)、銷售協議中包含的賣方的陳述和保證以及 依此交付的任何證書或其他書面材料應 在所有方面都真實和正確(任何陳述或擔保因重要性或實質性不利影響而受到限制) (如上文“-自 第78頁開始的 賣方的契約和協議)或在銷售協議日期和截止日期的所有重要方面(如果任何陳述或保證不受重大程度或 重大不利影響的限制)( 只涉及指定日期的陳述和保證 除外，其準確性應在該指定日期確定)；

(B) 頂點基本陳述應在銷售協議日期和截止日期(除僅針對某一指定日期的陳述和擔保外， 在所有方面均應確定的 的準確性)在所有方面均真實無誤；

(C) 賣方各方應已在所有實質性方面正式履行並遵守銷售協議所要求的所有協議、契諾和條件 ，以及與此相關而簽訂的每項其他協議，賣方應在截止日期之前或截止日期履行或遵守 所要求的所有協議、契諾和條件；(C) 賣方各方應在截止日期之前或在截止日期之前履行或遵守 銷售協議所要求的所有協議、契諾和條件；

(D) 不得對Safe-Kleen或任何賣方採取任何妨礙關閉的行動。禁止令或限制令 不應由任何政府當局發佈且有效，以限制或禁止《銷售協議》所設想的任何交易 ；

(E) 應已收到所有要求的批准、同意和豁免，並應在交易結束時或之前將其簽約副本交付給Safe-Kleen；

(F) 自銷售協議簽訂之日起，不應發生任何重大不利影響，也不會發生任何單獨或總體的事件 ，無論是否經過一段時間， 都不會或合理地很可能導致重大不利影響；

(G) 每一賣方應已向Safe-Kleen正式交付其所屬的銷售協議和相關協議的副本，以及要求在成交時交付的其他文件和交付(見“-結束 個交付成果“，從下面第89頁開始)；

(H) 除根據《銷售協議》條款允許的產權負擔外，所有與所購資產有關的產權負擔應已全部解除，賣方各方應已向Safe-Kleen提交書面證據，證明解除該等產權負擔的形式合理 令Safety-Kleen滿意；

(I) Safe-Kleen應已收到一份由賣方正式授權人員簽署、日期為成交日期的證書 ，證明截至成交日期(或該等陳述或保修的適用日期)，賣方在《銷售協議》和與此相關的其他協議中的所有陳述和保證在各方面或所有重要方面(取決於適用的 陳述和保證)都是真實和正確的，並且 《銷售協議》及與此相關簽訂的其他協議要求其在截止日期前 或在截止日期前 履行或遵守的契諾和條件(“頂點成交證書”)；

(J) 安全-Kleen應收到每一賣方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明所有授權簽署、交付和履行 銷售協議以及完成銷售協議所設想的交易的所有決議的真實完整副本，這些決議由(I)每一賣方的成員、經理、 董事會和普通合夥人(視情況而定)和(Ii)Vertex Holding的股東(不少於 )通過。(J)安全-克萊恩應已收到每一賣方的祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權簽署、交付和履行 銷售協議的所有決議的真實完整副本，以及(I)每一賣方的成員、經理、董事會和普通合夥人(視情況而定)通過的交易的完成情況並且所有 該等決議均為完全有效的決議，是與擬進行的交易相關而通過的所有決議 ，並證明授權簽署銷售協議的每一賣方的高級職員的姓名和簽名、與此相關而簽訂的其他協議以及根據該協議將交付的其他文件(“Vertex 祕書證書”)；

(K) 安全-克萊恩應已收到根據《財務條例》1.1445-2(B)節的規定出具的證書，證明賣方中沒有任何一方 是由各賣方正式簽署的《守則》第1445節所指的外國人；

(L) Safety-Kleen應已獲得所需的許可和政府批准，以使Safety-Kleen擁有所購買的 資產並在關閉時和之後以與賣方在 關閉前基本相同的方式運營UMO業務；

(M) 安全-Kleen應已按雙方均可接受的條款與一號地堡簽訂新協議，並由 對一號地堡和安全-Kleen各自作出合理判斷；

(N) Safe-Kleen應在交易結束前至少三個工作日收到：(I)購買資產中包括的每輛車的原始所有權和登記的設備；(Ii)所有車輛的所有權副本，這些車輛受轉讓合同中包括的 設備租賃的約束，這些車輛是購買資產的一部分；以及

(O) 每一賣方應已向Safe-Kleen交付了Safe-Kleen合理要求的、完成銷售協議預期交易所合理需要的其他文件或文書 。

Vertex 完成銷售的義務取決於滿足或放棄以下條件：

(A) 除有關其組織和信譽的安全-Kleen的陳述和保證，以及 完成銷售的授權以外(“安全-Kleen基本陳述”)，銷售協議中包含的安全-Kleen的陳述和保證 、與此相關而簽訂的其他協議，以及據此交付的任何證書或其他書面材料應在所有方面都真實無誤(在任何陳述或保證合格的情況下) -賣方的契約和協議“，從 第78頁開始)或在所有重要方面(如果任何陳述或保證不受重大程度或 重大不利影響的限制)、截止日期和截止日期，其效力與在該日期和截止日期作出的 相同(但那些僅針對指定日期作出的陳述和保證除外，其準確性應自該指定日期起確定 ]。//

(B) Safe-Kleen基本陳述應在銷售協議日期和截止日期 和截止日期的所有方面真實和正確，其效力與在該日期和截止日期所作的相同；

(C) Safe-Kleen應在所有實質性方面正式履行並遵守銷售協議要求的所有協議、契諾和條件 以及與此相關而簽訂的每一項其他協議，並在截止日期之前或當日履行或遵守 ；

(D) 任何政府當局均未發出或生效任何禁制令或限制令，以限制或 禁止買賣協議所預期的任何重大交易；

(E) Safe-Kleen應已向賣方交付正式簽署的與其相關的其他協議(銷售協議除外)的副本，以及成交所需的其他文件和交付(見 “-結束 個交付成果“，從下面第89頁開始)；

(F) 安全-Kleen應已交付購買價格；

(G) 賣方應已收到一份由Safe-Kleen的正式授權官員簽署的、日期為成交日期的證書， 證明在成交日期(或該等陳述或保證的適用日期)，銷售協議和與此相關的其他協議中包含的有關Safety-Kleen的所有陳述和保證在各方面或所有重要方面(取決於適用的陳述或保證)都是真實和正確的。銷售協議 以及與此相關而簽訂的每項其他協議要求其在 結算日之前或在 結算日之前或當天履行或遵守的契諾和條件(“安全-克萊恩結案證書”)；

(H) 賣方應已收到 安全-克萊恩祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(I)附件是安全-克萊恩董事會通過的所有決議的真實完整副本，該決議授權執行、交付和履行銷售協議以及與此相關而簽訂的其他協議，並完成與此相關的交易。(B) 賣方應收到安全-克萊恩公司祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明(I)附件是安全-克萊恩公司董事會通過的所有決議的真實完整副本，該決議授權簽署、交付和履行銷售協議和與此相關的其他協議，並完成與此相關的交易。且所有該等決議均為完全有效的決議，且均為與擬進行的交易有關而通過的所有決議，及(Ii)獲授權簽署銷售協議的安全-克萊恩高級職員的姓名和簽名、與此相關而簽訂的其他協議以及根據該協議須交付的其他文件(“安全-克萊恩祕書證書”)；(Ii)安全-克萊恩公司高級職員的姓名和簽名(“安全-克萊恩祕書證書”)；(Ii)授權簽署“銷售協議”的安全-克萊恩公司高級職員的姓名和簽名、與該協議相關的其他協議以及根據該協議須交付的其他文件；

(I) Safe-Kleen應已向賣方交付Vertex合理要求且 完成銷售協議預期的交易所合理需要的其他文件或文書；以及

(J) 應已獲得頂點能源股東批准。

儘管 銷售協議的當前要求Vertex必須獲得股東的批准(如上所述)，但如果 董事會認為獲得股東批准的要求變得過於繁重，或將顯著 推遲銷售，或可能阻止銷售完成和/或在收購Mobile Refinery 在銷售完成之前完成的情況下，這將導致銷售協議預期的交易不再構成，則Vertex將不再構成銷售協議中預期的交易。 儘管如此，Vertex仍須獲得股東的批准(如上所述)，如果董事會認為獲得股東批准的要求變得過於繁重，或將顯著 推遲銷售，或可能阻止銷售完成和/或在收購Mobile Refinery 在銷售完成之前完成的情況下，在獲得Safe-Kleen(可能不會提供)批准的情況下，(I)重組或修改銷售協議，以取消必須獲得股東批准的要求 ；及/或(Ii)豁免該等股東批准要求，並要求Safety-Kleen 在每種情況下，只要Vertex及其法律顧問已確定根據內華達州經修訂的 法規不需要該等股東批准 (或根據該等經修訂或經修訂的銷售協議的條款)，則放棄該等股東批准的要求，並要求Safety-Kleen 採取同樣的行動，前提是Vertex及其法律顧問已確定，根據內華達州經修訂的 法規，不需要該等股東批准 。雖然如上所述，股東批准是銷售協議的必備條件，但Vertex或其法律顧問並未就內華達州經修訂的法規 是否需要股東批准作出決定(銷售協議中沒有此類合同要求)。

正在關閉 個交付項

銷售協議要求賣方在成交時交付Safe-Kleen以下物品：

(A) (A)關於構成所購資產一部分的所有不動產(“所購不動產”)的特別保修契約，其形式和實質令Safety-Kleen合理滿意，並由適用賣方(視屬何情況而定)正式籤立和公證，以及(B)關於構成所購資產一部分的租賃財產的轉讓 ，其形式和實質令Safety-Kleen合理滿意，並由適用的賣方正式籤立以及租賃物業的所有人，證明其同意轉讓；

(B) 關於購買的不動產的業主所有權保險單(費用由賣方承擔)， 由國家認可的產權保險公司出具，截至截止日期，由Safety-Kleen合理接受， 以Safe-Kleen全權酌情要求的金額和背書以及其他形式為Safety-Kleen投保 。該產權保險單應保費購買的不動產的簡單產權，免費 ，除某些允許的產權以外的所有產權；

(C) 關於購買的不動產的經適當認證的ALTA/ACSM土地所有權調查(費用由賣方承擔) 除某些許可的產權負擔外，沒有其他產權負擔，且在形式和實質上合理地 令Safety-Kleen滿意；

(D) Vertex正式簽署的託管協議(見“- 第三方託管協議“，從第94頁開始)；

(E) 由各適用賣方正式簽署的賣據，將所購資產中包括的有形個人財產轉讓給Safe-Kleen；

(F) 由每個 適用賣方正式簽署的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，該協議由安全-Kleen公司對轉讓合同(定義見下文)進行轉讓和承擔；

(G) 賣方各方律師出具的令Safety-Kleen合理滿意的法律意見，涉及賣方各方的權威以及銷售協議和與此相關的其他協議的可執行性；

(H) 頂點閉合證書；

(I) 頂點祕書證書；

(J)來自德克薩斯州、路易斯安那州、俄亥俄州、肯塔基州、內華達州、西弗吉尼亞州和特拉華州的每一賣方的清税證明；

(K) 一份資金流備忘錄，註明賣方當事人應向其支付部分購買價款的每個個人或實體的確切金額和完整的電匯指示 ；

(L) 為實施《銷售協議》而可能需要的形式和實質上令Safety-Kleen合理滿意的其他常規轉讓、假設、備案或文件；以及

(M) 成交時，賣方應根據託管協議將託管金額交付給託管代理。

銷售協議要求Safe-Kleen在成交時向賣方交付以下物品：

(A) 購買價格；

(B) 由Safety-Kleen正式簽署的託管協議；

(C) 由Safety-Kleen作為受讓人正式籤立的構成所購資產一部分的租賃的規定轉讓；

(D) 由Safety-Kleen正式簽署的轉讓和承擔協議的交付；

(E) 安全-Kleen結業證書；

(F) 安全-克萊恩祕書證書；

(G) 兩份與存入代管賬户的Vertex普通股股份有關的原始擔保股票權力；

(H) 對Safety-Kleen的認可投資者身份的確認；以及

(I) 關於Safety-Kleen選擇將哪些與UMO業務相關的合同作為“指定合同”的書面通知。

銷售協議終止 ；分手費

銷售協議及其預期的交易可在銷售結束前終止：

(A)由 Vertex和Safety-Kleen共同書面同意；

(B) 在以下情況下，安全-Kleen以書面通知頂點：

(I)安全-Kleen 當時並未實質性違反《銷售協議》的任何規定，賣方違反、不準確或未能 履行賣方所作的任何陳述、保證、契諾或協議，導致 任何條件無法成交，且此類違反、不準確或失敗在Vertex收到來自Safety-Kleen的書面通知 後10天內未得到糾正；或

(Ii)在2021年12月31日(“外部日期”)之前，未滿足所有各方必須滿足的任何 條件，或未滿足或明顯 無法滿足任何此類條件，除非 此類 失敗主要是由於Safe-Kleen在關閉前未能履行或遵守本協議的任何約定、協議或 條件所致；(2)在2021年12月31日(“外部日期”)之前，安全-Kleen顯然不會滿足任何此類條件，除非該 失敗主要是由於Safe-Kleen在關閉前未能履行或遵守本協議的任何契諾、協議或 條件；但是，如果在外部日期， 除與相關HSR法案的等待期及其延長相關的條件以外的所有關閉條件， 需要政府批准(根據HSR法案或其他)，以及與Vertex Energy股東批准有關的條件， 應已得到滿足或放棄，則Safety-Kleen或Vertex有權將外部日期再延長最多 90個歷日(“安全-Kleen外部日期

(C) 在以下情況下由Vertex發出書面安全通知-Kleen：

(I)當時沒有 賣方實質性違反銷售協議的任何條款，且安全-Kleen根據銷售協議作出的任何陳述、擔保、契諾或協議存在違反、不準確或 未能履行的情況，即 將導致任何成交條件失敗，且此類違反、不準確或不合格未得到安全-Kleen在收到安全-Kleen書面通知後10天內得到糾正 ，且安全-Kleen未在收到安全-Kleen的書面通知後10天內糾正此類違反、不準確或不合格的情況 ，且此類違反、不準確或失敗未得到安全-Kleen的書面通知 在收到安全-Kleen的書面通知後十天內 由安全-Kleen

(Ii)所有各方都必須滿足的任何 條件，或Vertex尚未滿足，或者如果該等條件中的任何 明顯不會在外部日期(如上文所討論的那樣延長)前滿足，除非 該等條件未能主要是由於任何賣方未能履行或遵守其在結束前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件 ；或

(D)由 Safety-Kleen或Vertex在以下情況下提供：(I)任何法律規定完成銷售協議預期的交易 非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府機構應已發佈限制或禁止銷售協議預期交易的政府 命令，且該政府命令將成為 最終且不可上訴。

在 銷售協議終止的情況下，銷售協議無效，協議的任何 方不承擔任何責任，但以下情況除外：

(A)如以下關於分手費和安全-Kleen費用報銷(視情況而定)的 所述，以及與雙方持續的保密義務有關的 ；以及

(B)在 由於未收到頂點能源股東批准而終止銷售協議的情況下，我們需要 向Safety-Kleen支付與授權、準備、 談判、執行和履行銷售協議以及其中預期的交易相關的所有自付費用(包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和顧問的所有費用和開支)。

儘管 如上所述，銷售協議中的任何條款均不免除任何一方故意或故意違反或 不遵守其中任何規定的責任。

與上述內容分開 ，銷售協議規定：(I)如果安全-Kleen因安全-Kleen外部日期失敗而終止銷售協議 ，原因是賣方違反了其非招標要求 (請參閲第 頁開始的“-無邀請函”， 85)，此類違約是否是由於Vertex董事會決定 要履行其受託義務，必須考慮收購建議，否則；(Ii)安全-Kleen終止了與Safety-Kleen Outside Date Failure終止相關的 銷售協議，原因是Vertex按照銷售協議的非招標要求考慮了 收購建議，並且Vertex無法提交董事會確認 或者(Iii)賣方由於前述條款(I)中所述的Vertex董事會的決定而拒絕完成銷售協議中預期的交易，則在每種情況下，Vertex需要向Safety-Kleen支付 金額為3,000,000美元(“分手費”)的費用，減去由Vertex支付的任何Safety-Kleen費用報銷。 該分手費是Safe-Kleen針對賣方因 此類違約或未能履行而遭受的任何損失提供的唯一且排他性的補救措施，在支付該金額後，賣方不再承擔任何與此類違約相關或由其引起的責任或義務。

非邀請函和競業禁止

根據銷售協議，並受與本公司計劃收購的移動煉油廠相關的原油和精煉原料相關的某些例外情況的限制 (見“ 銷售交易-Vertex出售後收益和活動的使用“， 從第55頁開始)，在銷售協議結束後的五年內，我們及其附屬公司將被限制(I)在美利堅合眾國任何地方從事或協助他人從事與所購買資產相關的業務 ；(Ii)以任何身份(包括作為合夥人、股東、成員、 僱員、委託人、代理人、受託人或顧問)在直接或間接從事與在美利堅合眾國購買的資產相關的業務的任何實體中擁有權益；或(Iii)促使、誘導或鼓勵與所購資產相關的業務的任何重大實際或潛在 客户、客户、供應商或許可方(包括賣方的任何現有或以前的 客户或客户，以及在 成交後與所購資產相關的業務的任何客户或客户)，或與業務有重大業務關係的任何其他個人或實體終止或修改 任何此類實際或預期關係。儘管如上所述，此類限制確實允許我們或附屬公司直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何實體的證券， 僅作為投資，但條件是 這些各方不控制該實體，並且不直接或間接擁有該實體的任何類別證券的5%或更多。我們還同意，Vertex或Vertex的任何附屬公司都不會直接或間接聘用或招攬本業務中的某些 員工，或鼓勵任何因結業而轉到Safety-Kleen的員工， 離開該職位或僱用任何離開該職位的轉職員工, 除非根據並非專門針對任何此類員工的一般徵集 ，但不得禁止僱用(I)被Safety-Kleen終止僱傭的任何員工 或(Ii)自僱傭終止之日起180天后被該員工終止僱傭的任何 員工。安全-Kleen可尋求具體履行和/或臨時限制令或禁制令，以強制執行上述限制(不要求張貼任何保證書)。

如果上段所述的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地理位置、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行修訂 ，並且該公約應被視為在該司法管轄區修改為最長時間、地理位置、產品或服務 或適用法律允許的其他限制。

第三方 受益人

除 與銷售協議項下的賠償權利有關的情況外，上述條款中更詳細地討論了 -賠償“， 從第頁開始81銷售協議是為買賣雙方及其各自繼承人的唯一利益而訂立的 許可轉讓，其中任何明示或暗示的內容均不授予任何其他人根據或由於銷售協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或 任何性質的補救。

修訂 和棄權

本銷售協議只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。Vertex 或Safety-Kleen可在銷售結束前的任何時間，通過正式簽署的書面協議，通過正式授權的行動放棄銷售協議的任何條款或條件 。銷售協議任何一方對銷售協議項下的任何違約、失實陳述或違反其項下的任何陳述、保修、契諾或其他協議(無論是否有意)的放棄， 均不會被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反其下的保修或契諾，或以任何方式影響 因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。未能行使或延遲行使因銷售協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權； 任何單次或部分行使銷售協議項下的任何權利、補救、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

特定 性能

雙方同意，如果銷售協議的任何條款未按照其條款執行或以其他方式 被違反，則可能會發生不可修復的損害，即使可獲得金錢賠償，也不是適當的補救措施。因此， 雙方同意，除了他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方還應有權 獲得具體履行。

費用 和費用

除非 銷售協議中另有規定，並在-終止 銷售協議；分手費“，從第91頁開始 所有與銷售協議相關的費用和開支以及與此相關的交易將由產生此類費用或支出的一方支付，無論銷售交易是否完成，Vertex和Safety-Kleen都需要 平均分攤所有與所有要求提交的HSR法案相關的應支付的申請費。(=

治理 法律

銷售協議以及基於、產生或與銷售協議或由此預期的交易 相關的所有索賠或訴訟原因將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不會 影響法律衝突原則或規則。

託管協議

銷售協議要求Vertex and Safety-Kleen在交易結束時或之前作為託管 代理(“託管代理”)與美國銀行全國協會簽訂託管協議。根據銷售協議，吾等同意在成交前向託管代理交存價值7,000,000美元的Vertex普通股 股份(“託管股票”)， 用於根據銷售協議可能因Safety-Kleen而到期的賠償義務，包括但不限於賣方的賠償義務。託管股票的股數等於$7,000,000 除以股票參考價(定義如下)，四捨五入為Vertex普通股的最接近的整數部分。存入托管代理託管賬户的託管庫存 應以Safe-Kleen的名義註冊，並根據託管協議條款 託管。“股票參考價”是指截至截止日期前一天(包括截止日期前一天)，Vertex普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)連續十個交易日的 常規時段收盤價的成交量加權平均值。第三方託管賬户在結算後(“第三方託管期”)需要保留18個月 。

根據 託管協議，託管代理被授權並可不時從託管賬户中向自己支付因託管代理未及時支付的任何賠償、報銷或賠償金額，並且我們和Safety-Kleen 同意授予託管代理對託管財產的擔保權益、留置權、銷售權和抵銷 任何賠償、報銷或賠償的金額 ，我們和安全-Kleen 同意授予託管代理對託管財產的擔保權益、留置權和銷售權以及與託管財產相抵銷的 任何賠償、報銷或賠償金額。 我們和Security-Kleen 同意授予託管代理對託管財產的擔保權益、留置權和銷售權以及與託管財產相抵銷的權利

根據 託管協議，Safe-Kleen需要向託管代理交存四種股票權力，以幫助在託管期限結束時將此類託管庫存轉回Vertex進行註銷 ，前提是此類託管庫存未被用於滿足賠償要求 。託管庫存應具有以下圖例(除適用法律要求的任何圖例外)：“這些證券受與發行人和其中指定的託管代理簽訂的託管協議的約束 (”託管協議“)，該協議的副本在發行人的主要辦事處存檔，除其他 事項外，該協議對證券的處置施加了限制。這些證券將根據託管協議 存放在託管代理處，除非符合託管協議的條款，否則不得提供、交換、轉讓、出售、轉讓、質押、參與、抵押或 以其他方式處置(每一種“轉讓”)。“

根據託管協議，託管代理必須在收到Vertex和Safety-Kleen之間的聯合書面指示後，隨時和不時地支付託管庫存份額。此類聯合書面指示需要 包含關於轉讓任何適用的託管股票和託管股票權力以及要支付的股份數量(如果有)的説明。

在 託管期結束時，託管代理需要向Vertex分發Vertex和Safety-Kleen聯合書面指示中指明的託管股票 的數量，相當於(A)不時存放在託管代理的 託管股票的數量減去(B)釋放給 Safety-Kleen的託管股票的數量，或按金額估值的託管庫存股票的數量(A)(A)不時存放在託管代理的 託管股票的數量減去(B)釋放給 Safety-Kleen的託管股票的數量，或按金額進行估值的股票數量(A)(A)不時存放於託管代理的 託管股票的數量減去(B)釋放給 Safety-Kleen的託管股票的數量安全-Kleen同意 與Vertex和託管代理合作，以取消在 終止託管帳户時從託管中釋放的託管庫存。

根據託管協議的條款，我們 和Safety-Kleen同意賠償託管代理並使其免受某些損失，該協議還限制了託管代理對某些事項的責任。

我們 和Safety-Kleen各自同意支付根據託管協議支付給託管代理的賠償的一半。

根據銷售協議 ，在託管代理 根據託管協議和銷售協議持有任何Vertex普通股的每個會計季度的最後一天，我們必須向Safety-Kleen提交一份聲明，説明託管代理如此持有的所有此類股票的 價值，計算方法是將此類股票的數量乘以Vertex普通股10天的常會收盤價的成交量加權平均值 如果在任何這樣的計算日期，總股票價值小於7,000,000美元與託管 代理分發給Safety-Kleen的任何Vertex普通股價值之間的差額(“剩餘股票價值”)(“剩餘股票價值”)，我們必須向託管代理交存足夠的額外Vertex普通股股票(截至繳存日期的價值)，以將總股票價值恢復 至剩餘股票價值。

儘管 銷售協議中有任何相反規定，但最高股份數量根據銷售協議的條款，在交易結束時以及在其他情況下將發行到託管賬户的Vertex普通股總數 不得超過緊接銷售協議簽訂日期之前已發行的Vertex普通股的19.9% (11,880,783股，以當時已發行的59,702,427股為基礎)(“股份上限”)。 如果要發行的Vertex普通股的股數不超過59,702,427股(“股份上限”)。 將發行的Vertex普通股的總股數不得超過緊接銷售協議簽訂之日之前已發行的Vertex普通股的19.9%(11,880,783股，基於當時已發行的59,702,427股)。

哈特蘭 SPV貸款

於2019年7月26日，本公司及其附屬公司與位於加利福尼亞州舊金山市的投資基金TRAMPAGE Capital Partners Master Fund LP的附屬公司TRANSING-Myrtle Grove Acquisition Corporation (以下簡稱TRANSING-MG)進行了多項交易，包括Vertex Refining Myrtle Grove LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，該實體是作為特殊目的載體(“MG SPV”)成立的。作為交易的結果，TRANSPV通過TRANSIAL-MG獲得了MG SPV約15%的所有權權益 ，MG SPV擁有該公司位於路易斯安那州Belle Chasse的再精煉設施。

2020年1月17日，特拉華州的HPRM LLC(“哈特蘭SPV”)，一家特拉華州的有限責任公司，作為公司與TRAMPANT-HARTLAND收購公司(“TRAMPANT-HARTLAND”)之間某些交易的特殊目的載體而成立。 根據該公司在俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭工廠的所有權，該公司生產銷售給潤滑油包裝商和分銷商的基礎油產品。 HPRM LLC(“哈特蘭SPV”)是特拉華州的一家有限責任公司，它是公司與TRANSIAM-HARTLAND收購公司(“TRAMPANT-HARTLAND”)之間進行某些交易的特殊目的工具。

2021年7月1日，MG SPV的運營協議進行了修訂，規定從該協議之日起至2021年12月31日，本公司(通過Vertex運營)需要為MG SPV的營運資金需求提供資金，而MG SPV的墊款 最初以債務為特徵，但張力MG可將此類債務轉換為MG SPV的額外A類單位(在2021年12月31日之後)，每單位1,000美元(“MG SPV修正案”)。

2021年7月1日，哈特蘭SPV借給Vertex 7,000,000美元，由一張期票(“哈特蘭 票據”)證明。哈特蘭票據不時按適用的聯邦利率計息，一旦發生違約，利息將增加 至12%。根據哈特蘭票據借入的款項應在票據日期(2021年9月29日)後90天或銷售協議結束後5天內(以較早者為準)到期，並可隨時預付 而不受處罰。如果哈特蘭票據未能在適用的到期日或之前支付，Vertex同意盡其最大努力 儘快籌集償還票據所需的資金。哈特蘭票據包括常規違約事件。 本公司用借來的資金償還了Vertex Operating欠賣方的1000萬美元定金本票的一部分 與計劃收購Mobile Refinery有關的部分內容，在上文中進行了更詳細的討論。 本公司用借來的資金償還了Vertex Operating欠賣方的1000萬美元定金本票的一部分 關於計劃收購Mobile Refinery的詳細討論 銷售交易-銷售後Vertex收益和活動的使用“， 從第55頁開始。

建議的 具有張力的採購協議

雖然 不是上述《銷售協議》中所述的成交條件，但本公司簽訂雙方均可接受的協議 ，約定本公司(通過直接或間接子公司)收購 MG SPV(本公司目前間接擁有其85%的權益)15%的所有權和哈特蘭SPV(本公司目前擁有間接35%的權益)65%的所有權，這是完成銷售的一個實際條件。 本公司通過直接或間接子公司收購 MG SPV(本公司目前擁有其間接85%的權益)的15%的所有權和哈特蘭SPV(本公司目前擁有間接35%的權益)的65%的所有權是完成銷售的實際條件。目前由Heartland SPV所有，在交易結束時轉讓給Safe-Kleen(統稱為“張力交易”)。

到目前為止，尚未與張力公司就此類張力交易訂立任何正式協議；但是，Vertex公司認為， 張力交易將涉及Vertex公司(或多家子公司)的直接或間接子公司簽訂(1)與擁有張力-MG公司的子公司簽訂的 買賣協議；以及(2)與擁有張力-MG公司的子公司 簽訂的買賣協議，根據該協議，Vertex公司將擁有張力-MG和張力-心臟公司100%的股權

目前預計拉力-MG證券的總買入價將為(I)37,945,000美元加上(Ii)(A) 如果購買在2021年10月1日之前完成，則為6,000,000美元，以及(B)如果購買 在2021年10月1日或之後完成，則(I)6,000,000美元和(Ii)B類收益率之和加上4,000,000美元 中較大者(B)如果在2021年10月1日或之後完成購買 ，則(I)6,000,000美元和(Ii)B類收益率加4,000,000美元 可歸因於截至截止日期的所有已發行和未發行的 張力特殊目的公司的B類單位(目前由張力特殊目的公司持有的未發行的B類單位總數為4,000個)。 “B類收益率”是指以22.5%(22.5%)的年利率按季度複利計算的每日累計額，其總和為 (22.5%) (22.5%) (22.5%)(22.5%)，每季度複利一次，總和為(A) 投資資本(4,000,000美元)加上(B) 以前所有期間未支付的B類收益。如果在2021年10月1日之前沒有完成交易，則根據上述(Ii)項應支付的 金額將在2021年10月2日約為646萬美元，如果未支付，則在2021年12月31日總計約為679萬美元。

目前預計TRANSIAL-Heartland證券的總收購價將為3500萬美元，外加收購結束時被收購實體持有的任何現金金額的65% 。

拉力交易的 預計將在銷售結束的同時完成。 預計張力購買協議將包含雙方的慣例陳述、契約和完成交易的條件，包括本公司要求履行的有關被收購實體的前高級管理人員、董事、經理或員工的某些賠償義務 。

到目前為止，與拉伸交易相關的 協議尚未簽訂，拉伸交易的最終條款 和/或其條款和條件可能與上述當前提議的條款不同。本公司並非 尋求股東批准該等拉力交易或其條款，本公司管理層將擁有酌情權 決定該等拉力交易的最終條款及與此相關的出售所得資金的用途。

財務 信息

頂點財務 報表

見 本委託書標題為“索引 至Vertex歷史財務報表，從第132頁 開始，用於Vertex截至 2021年及2020年6月30日止三個月及六個月期間的未經審核綜合中期財務報表，以及Vertex截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。

未經審計的 預計合併財務報表

以下未經審計的預計合併財務數據用於説明出售UMO業務的影響。 對價包括1.4億美元現金。

如果交易發生在2021年6月30日，以下截至2021年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表數據顯示為 。以下截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的未經審計的備考綜合營業報表數據 分別假設交易發生在2021年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日。為了得出形式上的綜合資產負債表 數據，本公司的歷史綜合結果進行了調整，以消除屬於銷售交易一部分的UMO業務應佔資產和負債 。對於本公司的形式合併報表，通過剔除UMO業務的運營結果，對歷史 結果進行了調整。

預計調整基於現有信息和公司認為在 情況下合理的某些假設；然而，實際結果可能會有所不同。備考調整直接歸因於交易 ，預計將對公司的運營業績產生持續影響。管理層認為，公平列報未經審計的備考合併財務報表所需的所有調整 均已完成。未經審計的備考合併財務報表 僅供參考，並不一定表明如果交易在指定日期完成會導致的運營結果 ，因此不應將 解釋為代表公司未來的運營結果或財務狀況。

此處介紹的UMO業務的資產、負債和運營結果源自UMO業務的 歷史財務報表。

未經審計的備考合併財務報表數據應與本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度 的歷史合併財務報表及其附註，以及UMO業務截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的未經審計財務報表一併閲讀，每個報表均列在以下標題下頂點歷史財務報表索引 “，從第132頁的 開始。

本文中包含的未經審計的預計合併財務報表構成前瞻性信息，受 某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的大不相同。請參閲本委託書的 部分，標題為“從第25頁開始的風險 因素和從第24頁 開始的“關於前瞻性陳述的告誡 聲明”。

請參閲未經審計的備註 預計合併財務信息。

請參閲未經審計的備註 預計合併財務信息。

請參閲未經審計的備註 預計合併財務信息。

請參閲未經審計的備註 預計合併財務信息。

頂點能源公司和子公司

未經審計的備考合併財務報表附註

隨附的未經審計的備考合併財務報表 實施必要的備考調整，以反映Vertex Energy，Inc.(“本公司”)和Safety-Kleen Systems，Inc.(“Safety-Kleen”)之間的資產購買協議，就好像交易 發生在備考運營報表所列期間的開始，截至2020年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至6月30日。

未經審計的業務表和資產負債表的預計合併報表 反映了以下預計調整的影響：

未經審計的UMO業務合併財務報表

隨附的未經審計的公司UMO業務合併財務報表僅包括Security-Kleen因出售而收購和承擔的UMO業務的資產和負債，以及與 這些特定資產和負債相關的收入和費用。

隨附的未經審計的 合併財務報表是根據本公司的歷史會計記錄編制的，並不旨在反映 如果UMO業務在列報期間是一項獨立的業務將產生的收入和費用 。儘管管理層已估計將某些公司行政和上市公司成本分配給UMO業務 ，但此類分配並不一定表明UMO業務如果是一個獨立實體將會產生的實際成本 。

未經審計的UMO業務合併財務報表 包括：

·截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的未經審計 合併資產負債表；

·截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的未經審計的 合併運營報表；

·截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的 綜合運營報表；

·截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2019年12月31日的年度的未經審計的 股東權益合併報表 ；以及

·截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未經審計的 合併現金流量表。

UMO業務的未經審計合併財務報表 應與本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至 2020年和2019年12月31日的年度的歷史合併財務報表及其附註，以及UMO業務截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年和2019年12月31日的未經審計的財務報表一併閲讀，每一份報表均列在以下“指數 ”標題下

UMO業務

合併資產負債表

(未經審計)