附件5.1

		Gibson，Dunn&Crutcher LLP 觀瀾街555號 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-0921 電話415.393.8200 Www.gibsondunn.com

2021年8月27日

Marvell 科技公司

西街北1000號，1200套房

郵編：19801，郵編：威爾明頓

回覆：	Marvell Technology，Inc.

表格S-3上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司Marvell Technology，Inc.(公司)的法律顧問，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)，我們共同或單獨和一次編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3的註冊聲明(註冊聲明)，該聲明涉及根據證券法進行註冊以及根據證券法第415條不時建議發行和出售的股票的發行和銷售建議。(B)我們曾擔任Marvell Technology，Inc.的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司(公司)，負責編制和向美國證券交易委員會(SEC)提交一份S-3表格註冊聲明(註冊聲明)，該聲明涉及根據證券法進行的註冊以及根據證券法第415條不時提出的發行和出售建議。

(a)

本公司的無擔保債務證券，可以是優先債務證券(高級債務證券)或次級債務證券(次級債務證券，與高級債務證券統稱為債務證券)；

(b)

公司普通股，每股票面價值0.002美元(普通股)；

(c)

購買普通股或債務證券的權證(權證)；

(d)

本公司的單位由普通股、債務證券或權證的任何組合組成( ？單位)。

債務證券、普通股、權證和單位在本文中統稱為 債券。債務證券將根據公司與作為契約受託人的美國銀行全國協會(The U.S.Bank，National Association)(信託公司)於2021年4月12日簽訂的契約發行( 基礎契約)。

在得出以下意見的過程中，我們檢查了基礎契約的正本或經認證的副本，或以其他方式確定為我們滿意的真實完整的正本副本，以及該等其他文件、公司記錄、證書、……的複印件、複印件、複印件和複印件。

北京布魯塞爾世紀城達拉斯丹佛迪拜法蘭克福香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑

紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎舊金山聖保羅新加坡華盛頓特區

2021年8月27日

第 頁 2

本公司的高級職員、公職人員以及我們認為必要或適宜的其他工具，使我們能夠提出這些意見。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、所有提交給我們的原件的真實性以及所有提交給我們的複印件與原始文件的一致性。對於與這些意見相關的任何 事實，我們在我們認為適當的範圍內，在沒有獨立調查的情況下，依賴於公司高管和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

我們在沒有獨立調查的情況下，假設：

(I)在根據註冊聲明(相關時間)、註冊聲明及其任何補充和修訂(包括生效後的修訂)出售任何證券時，該聲明將是有效的，並將符合所有適用法律；

(Ii)在相關時間，招股説明書附錄將已編制並提交給證監會，説明由此發行的證券和所有相關文件，並將符合所有適用法律；

(Iii)所有證券將按照註冊説明書和適用的招股説明書附錄中規定的 方式發行和出售；

(Iv)於有關時間，本公司為正式授權每次建議發行證券及任何相關文件(包括(I)適當預留任何普通股股份以供在行使、轉換或交換任何普通股證券(可轉換證券)時發行，及(Ii)籤立(如屬持證證券)、交付及履行證券及以下 第1至8段所述任何相關文件)所需採取的所有公司或其他 行動，須已妥為完成。

(V)在發行任何 普通股，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和已發行普通股的總數將不超過公司當時根據公司註冊證書和其他相關文件 授權發行的普通股總數；

(Vi)就債務證券而言，在有關時間，有關受託人應已根據經修訂的“1939年信託契約法令”(“信託契約法令”)取得資格；

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第 頁3

(Vii)於有關時間，有關已發售或發行的任何證券的最終購買、包銷或類似協議及任何其他必要協議將已獲本公司所有必需的公司或其他行動正式授權，並由本公司及其其他各方正式籤立及交付。

基於前述並以此為依據，並在符合本文所述的假設、例外、限制和限制的前提下，我們認為 ：

1.	對於任何債務證券，在以下情況下：

a.

此類債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件，通過補充契約或高級管理人員證書正式確立。

b.

任何此類補充契約已由公司和相關受託人 (連同基礎契約、契約)正式籤立並交付，以及

c.

此類債務證券已根據適用的契約條款簽署、交付和認證，並以適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價發行和出售。

該等債務證券將是本公司的合法、有效和具約束力的義務，可根據其各自的條款 對本公司強制執行。

2.	就普通股而言，在下列情況下：

a.

該等普通股已正式籤立(就有憑證的股份而言)，並已交付 (I)根據適用的最終購買、承銷或類似協議，以其中規定的代價，或(Ii)在轉換或行使任何可轉換證券時，根據該等可轉換證券或該等可轉換證券的管理文書中有關該等轉換或行使的條款，以及其中指定的任何額外代價，該代價(包括為該等可轉換證券支付的任何代價)

2021年8月27日

第 頁 4

b.

任何此類可轉換證券以前已有效發行，且已全額支付且不可評估(就股權證券而言)，或者是公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，

這些普通股股票將有效發行、全額支付和不可評估。

3.	就任何認股權證而言，在下列情況下：

a.

與該等認股權證有關的認股權證協議(認股權證協議)(如有)已由本公司及其每一方正式籤立並交付。

b.

認股權證的條款已根據認股權證協議(如果有)和 適用的最終購買、承銷或類似協議確定，並且

c.

該等認股權證已按認股權證協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議(如有)妥為簽署及交付，代價為其中規定的對價。

該等認股權證將是本公司的合法、有效及具約束力的義務，並可根據 其條款對本公司強制執行。

4.	就任何單位而言，在下列情況下：

a.

與該等單位有關的單位協議(單位協議)(如有)已由本公司及其每一方正式籤立並交付。

b.

該等單位的條款已根據單位協議(如有)及適用的最終購買、承銷或類似協議而妥為確定，以及

c.

該等單位已按照單位 協議(如有)以及適用的最終購買、承銷或類似協議(如有)正式籤立(就經認證的單位而言)，並按照其中規定的對價交付。

2021年8月27日

第 頁 5

這些單位將是本公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對本公司強制執行。

以上表達的意見受以下例外情況、限制、 限制和假設的約束：

答：我們在此不對涉及紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及上文第2段所述的特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律發表意見。我們不被允許在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉當前有效的特拉華州通用公司法，並進行了我們認為必要的調查，以提供上文第2段中包含的意見。沒有限制，我們不會對特拉華州的任何合同法發表任何意見。本意見 僅限於紐約州法律現狀的影響，以及在上述有限程度上，特拉華州法律和當前存在的事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們不承擔修改或補充 本意見的義務。

B.以上關於契約、債務證券、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議(統稱為文件)的意見均受(I)任何破產、資不抵債、 重組、暫停、安排或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利和補救，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優先轉讓的成文法或其他法律的效力，以及 (Ii)股權的一般原則，包括但不限於概念禁令救濟或其他衡平法補救 無論是否在衡平法或法律程序中考慮可執行性。

C.我們不對以下各項的有效性 表示意見：(I)任何放棄逗留、延期或高利貸法律；(Ii)有關賠償、免責或貢獻的條款，只要這些條款可能因違反公共政策或聯邦或 州證券法，或由於受賠償方的疏忽或故意不當行為而無法執行；(Iii)任何文件中放棄在任何法院提出反對的權利的任何條款；(Iv)任何提交給或(Vi)任何條款，大意是每項權利或補救措施都是累積的，可以在任何其他權利或補救措施之外行使，或者選擇某些 特定補救措施並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施。

D.在與我們在第3段和第4段的意見相關的範圍內，以及 我們在第1段或第2段的意見沒有涵蓋的範圍內，我們假設任何證券，

2021年8月27日

第 頁 6

任何權證或單位在交換、轉換或行使時構成或可發行的貨幣或商品均為有效發行、全額支付且 不可評估(就股權證券而言)或其發行人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行。

閣下已通知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，吾等明白，在根據註冊聲明發行任何 證券之前，(I)閣下將就其條款以書面通知吾等，及(Ii)閣下將給予吾等機會(X)審閲發行或出售該等證券所依據的有效文件(包括適用的發售文件)，及(Y)提交吾等認為合理需要或適當的本意見的補充或修訂(如有)。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書的標題下使用我們的姓名。在給予這些同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Gibson，Dunn&Crutcher LLP