S-3



每一級的標題證券須予註冊⁽¹⁾	金額成為已註冊⁽²⁾	建議極大值發行價每單位⁽³⁾	建議極大值集料發行價⁽⁴⁾	數量註冊費
債務證券
普通股，每股票面價值0.002美元
認股權證⁽⁵⁾
單位⁽⁶⁾
總計			$1,232,259,000	$134,440

(1)	根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。

(2)	包括不確定的本金總額或每類證券的數量，最高可達 1,232,259,000美元的建議總髮行價，註冊人可能會不時以未指明的數量和不確定的價格，或在轉換、交換或行使根據本協議登記的證券時，根據其條款，包括根據任何適用的反稀釋條款，將任何此類證券轉換為此類證券，或可交換或可行使，包括根據任何適用的反稀釋條款。對於可通過轉換、交換或行使其他證券或以單位發行或由存托股份代表的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(3)	根據表格S-3的一般指示II.D省略。建議的單位最高發行價將由Marvell Technology，Inc.根據根據本協議註冊的證券的發行情況不時確定。

(4)	根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457條規定計算註冊費。在任何情況下，根據本註冊聲明發行的證券的總髮行價都不會超過上述註冊金額。

(5)	本註冊聲明涵蓋的權證可能是普通股和/或債務證券的權證。

(6)	每個單元可能由任何兩個或兩個以上在此註冊的證券或第三方債務的組合組成，包括美國國庫券。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據 1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年8月27日

招股説明書

LOGO

Marvell技術公司

$1,232,259,000

債務證券

普通股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書涵蓋的證券總額高達1,232,259,000美元。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股説明書附錄中提供這些證券的具體條款和條件。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券，價格和其他條款將在發售時確定，具體方式可以連續或延遲進行。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們從出售證券中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和標題下描述的信息，您可以在此處查找更多信息和通過引用合併的文檔。？

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為MRVL。2021年8月26日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為每股63.24美元。我們的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓西街1000N，Suite 1200，郵編：19801，電話號碼是(3022954840)。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素部分，以及我們在此引用的風險因素以及相關招股説明書附錄中的風險因素(如果有)。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月


		頁面
關於本招股説明書		II
在那裏您可以找到更多信息		三、
引用成立為法團的文件		四.
關於前瞻性陳述的披露		四.
我公司		1
風險因素		2
收益的使用		3
我們可以提供的證券説明		4
債務證券説明		4
股本説明		21
手令的説明		23
單位説明		24
配送計劃		25
法律事項		27
專家		27

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

我們未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們只提供在允許提供和銷售的司法管轄區銷售證券。本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何該等免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何該等免費撰寫的招股説明書或任何證券銷售的交付時間如何。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們、我們和公司的術語都是指Marvell Technology，Inc.及其合併的子公司。2021年4月20日，Marvell科技集團有限公司(MTGL？)完成了對Inphi Corporation (Inphi？)的收購。MTGL和Inphi於2021年4月20日成為新母公司Marvell Technology，Inc.的全資子公司。在2021年4月20日之前，MTGL是公共報告公司，Marvell Technology，Inc.是MTGL的後續公共報告公司。本次擱置登記聲明和招股説明書取代了MTGL最初於2020年3月23日提交併於2021年4月20日註銷的擱置登記聲明和招股説明書。

我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息和文件。您可以閲讀和複製我們向SEC提交的任何文檔：

在美國證券交易委員會設在華盛頓特區的公共資料室(新澤西州華盛頓特區F Street 100F Street，1580室，華盛頓特區20549)。此類材料的副本可以按規定的價格從證券交易委員會的公眾參考部分獲得。你可以致電證券交易委員會(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息；或

在SEC網站www.sec.gov上。

本招股説明書是根據《證券法》向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面通過引用合併的文檔中描述的附加信息。註冊聲明已以電子方式提交，可以通過以上列出的任何方式獲取。本招股説明書中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的該文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

有關我們的信息也可以在我們的網站www.marvell.com上找到，其標題為公司/投資者關係/財務/證券交易委員會備案説明。此URL和以上SEC的URL僅供非活動文本參考。我們網站或SEC網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們通過引用將以下提交給SEC的文件或信息合併到本招股説明書中(在每種情況下，除被視為已根據SEC規則提供或未提交的信息外)：

截至2021年3月16日提交給證券交易委員會的MTGL截至2021年1月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告(包括通過引用明確納入我們在附表14A上的最終委託書聲明中的信息)；

我們在截至2021年5月1日的Form 10-Q(截至2021年6月9日的報告)和截至2021年7月31日的報告(於2021年8月27日提交給SEC)的季度報告；

MTGL於2021年3月5日、2021年3月24日、2021年4月5日、2021年4月5日、2021年4月12日、2021年4月16日、2021年4月19日和2021年4月20日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告；以及

2021年4月21日、2021年5月、2021年5月4日、2021年6月3日、2021年7月20日、2021年8月3日(根據Form 8-K第2.02項提供的部分除外)、2021年8月27日提交給SEC的當前Form 3、2021年5月4日、2021年6月4日提交給SEC的當前報告以及我們於2021年4月20日提交給SEC的Form 8-K12B。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的在本註冊聲明日期之後提交的每份文件(在每種情況下，視為已按照SEC規則提供或未提交的信息除外)，在提交後生效的修正案之前，該修正案表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自該文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明日期之前提交的文件中包含並通過引用併入或被視為納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明，只要此處包含的聲明(或任何其他隨後提交的文件中也通過引用併入或被視為在此併入)的聲明修改或取代該聲明，則應被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通過我們的網站www.marvell.com以電子方式訪問這些文檔，該網站位於公司？投資者關係？財務？證券交易委員會備案標題下。我們不會將網站內容納入本招股説明書。您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

投資者關係

Marvell Technology，Inc.

C/o Marvell Semiconductor，Inc.5488 Marvell Lane

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054

(408) 222-0777

郵箱：ir@marvell.com

三、

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。一些詞彙，如？預期、？預期、？意圖、？計劃、？預測、？相信、？尋求、？目標、？目標、？可能、？將、？可能、？可能、？繼續、？潛在、？應該、？應該、？這些術語或其他類似術語的否定通常識別前瞻性陳述。(？前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致此類差異的因素包括但不限於MTGL最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告中以風險因素為標題的那些討論的內容(通過引用併入本文中)，以及在通過引用併入本招股説明書中的其他文件中討論的那些因素，這些因素包括但不限於MTGL最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告中所討論的那些。除法律要求外，我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

四.

我們是從數據中心核心到網絡邊緣的基礎設施半導體解決方案的領先供應商。我們是一家無廠房高性能標準和半定製產品的半導體供應商，在開發和擴展綜合體方面具有核心優勢片上系統集成模擬、混合信號和數字信號處理功能的體系結構。利用領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，我們的解決方案正在推動數據經濟，並支持數據中心、運營商、企業網絡、消費者和汽車工業終端市場。

我們於2020年10月20日在特拉華州註冊成立，名稱為Maui Holdco，Inc.，並在Marvell技術集團有限公司(MTGL)於2021年4月20日完成對Inphi Corporation(Inphi)的收購時更名為Marvell Technology，Inc.。收購完成後，MTGL和Inphi成為我們的全資子公司。我們的註冊和郵寄地址是特拉華州威爾明頓市西大街1000N號，1200室，郵編是19801，電話號碼是(3022954840)。

我們在www.marvell.com上有一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們不會將網站的內容合併到本招股説明書中。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他信息外，您還應仔細考慮MTGL最近的Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q最新季度報告以及我們通過引用併入本招股説明書中的其他文件中的風險因素項下描述的風險。查看哪裏可以找到更多信息。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、股息支付、資本支出、回購普通股、償還債務和收購。我們可以暫時將這些用途不立即需要的資金投資於短期投資，包括但不限於有價證券。

我們已將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件概述如下。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2021年4月12日簽訂的契約(該契約)發行一個或多個系列的債務證券。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，並且受契約所有條款(包括但不限於某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部條款進行限定。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在該等債務證券、契約和適用的招股説明書附錄中闡明。有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面説明，您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

該契約已提交作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。每種債務證券的表格(反映該系列債務證券的具體條款和規定)將與每一次發行相關地提交給證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。在本招股説明書的這一節中，對We、？us和？Our的引用是指Marvell Technology，Inc.(Marvell Technology，Inc.)。而不是其任何子公司。對適用的招股説明書附錄的引用是對本招股説明書附錄的引用，該附錄描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

一般信息

我們可能會不時以我們確定的多個不同系列提供債務證券。該契約並不限制我們根據該契約可發行的債務證券的數額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以增發與該系列債務證券等同或在其他方面與該系列債務證券類似的額外債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含利息券。我們目前預計，根據本招股説明書提供和出售的每個系列的債務證券將作為全球債務證券發行，如第條所述：賬簿錄入；交付和表格；全球證券；將僅以賬簿記賬形式進行交易。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為2,000美元，並超過1,000美元的任何整數倍。如果某一系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書附錄將指明發行這些債務證券的一個或多個面值。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務證券，連同到期時的任何溢價和應計未付利息，除非該等債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每個債務證券系列，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

該系列的標題；

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如有)，但條件是該金額可不時通過董事會決議增加；

債務證券的一個或多個出售價格；

將獲支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或多於一種前身債務證券)的姓名在所述的人在正常記錄日期的營業時間結束時登記，則該人除外；

該系列任何債務證券的本金和溢價(如有)將支付的一個或多個日期，或用於確定或延長該等日期的方法；

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如果有)或該等利率的確定方法、任何一個或多個該等利息的產生日期或該等日期的確定方法、任何該等利息的支付日期以及在任何付息日期應付的任何該等利息的定期記錄日期(如有)，或該等日期或日期的確定方法。以及利息的計算基準(如不是12個30天月的360天年度)，則有權(如有的話)延長或延遲支付利息，以及延長或延遲支付利息的期限；

該系列債務證券的本金及任何溢價和利息將在何處支付，該系列債務證券可提交以進行轉讓或交換登記的一個或多個地方，就該系列債務證券向我們發出通知或要求付款的一個或多個地方，以及付款方式；(br}該系列債務證券的本金、溢價和利息將在何處支付，該系列債務證券可提交轉讓或交換登記的一個或多個地方，就該系列債務證券向吾等發出通知和要求付款的地點，以及付款方式；

可由我們選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、一個或多個價格、貨幣或貨幣單位、條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)我們選擇贖回債務證券的方式將被證明的一個或多個時間段，以及一個或多個日期、價格、貨幣或貨幣單位，以及可根據我們的選擇全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

我們有義務或權利(如果有)根據任何沉沒基金、攤銷、特別強制性贖回或類似條款，或根據其持有人的選擇，贖回或購買該系列的任何債務證券，贖回或購買該系列的任何債務證券的期限、價格、貨幣單位，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列的任何債務證券的條款和條件；

除最低面額$2,000及超出$1,000的任何整數倍外，該系列的任何債務證券將可發行的面額；

如果該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息將在我們的選擇或其持有人的選擇中，以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則該等債務證券的本金或溢價(如有)或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，作出選擇的期限或日期、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

如該契據中有關清償及解除該契據的條文適用於該系列的債務證券，或如該契據的清償及解除的規定並非該契據所載的條文適用於該系列的債務證券；

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將根據該契據或確定該部分的方法，在宣佈加速到期日時支付；

如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的到期應付本金不能確定，則該數額將被視為該系列債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，被視為在該到期日之前的任何日期到期和應付的本金)(或在任何該等情況下，該等本金將被視為在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在任何該等情況下，被視為在該規定到期日之前的任何日期仍未償還的本金)。

我們是否以及在什麼情況下會就個人持有的任何系列債務證券支付扣繳或扣除的任何税款、評估或政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券，而不是支付此類額外金額；

如果不是通過董事會決議，我們根據契約選擇使系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否受債券的失效條款的約束；或者，如果以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定的債務證券

如果適用，該系列的任何債務證券應可全部或部分以一種或種以上全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自託管人、任何該等全球證券除了或代替該契據所述的任何一個或多個傳説的形式，以及任何該等全球證券可全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及該等全球證券的任何全部或部分轉讓，均可由該等全球證券全部或部分交換為登記的債務證券，且該等全球證券的全部或部分轉讓可該全球證券的託管人或其代名人以外的一人或多人的姓名；

對適用於系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人在發生違約時宣佈其本金到期和應付的權利的任何改變；

對適用於本系列債務證券的契諾進行任何增加、刪除或更改；

將軍。在適用的招股説明書附錄中，我們將一系列的債務證券指定為以固定利率計息的債務證券或以浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起計息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中規定的付息日期以及下文另有描述的到期日或(如果較早)以下所述的贖回日期以拖欠方式支付。在每個付息日期的記錄日期的交易結束時，將向債務證券的記錄持有人支付利息，記錄日期將在招股説明書附錄中具體説明。

如契約中所用，對於一系列債務證券而言，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則對於一系列債務證券而言，除星期六或星期日外，任何一天都不是法律或行政命令授權或要求銀行機構關閉的日期，也不是法律授權或法律要求紐約的商業銀行關閉的日期。

如果債務證券的任何付息日期、贖回日期、還款日期或聲明到期日，或持有人有權轉換該等債務證券的任何日期適逢非營業日，則本金及溢價(如有)或利息、贖回價格或該等債務證券的轉換，將於下一個營業日在該付款地點進行，其效力及效力與付息日期、贖回日期或償還日期相同。若該債務證券的付息日期、贖回日期、還款日期或指定到期日不是營業日，則支付本金及保費(如有)或該債務證券的贖回價格或轉換，將於下一個營業日在該付款地點進行，其效力及效力與付息日期、贖回日期或償還日期相同然而，如果債務證券以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其後續利率或替代利率為基礎的浮動利率計息，如果付息日期(贖回日期、還款日期或規定的到期日除外)不是營業日，且下一個營業日在下一個日曆月，則該債務證券的付息日期應為緊接預定付息日期的前一個營業日。自任何該等付息日期、贖回日期、還款日期、述明到期日或轉換日期(視屬何情況而定)起及之後至該等付息日期為止的期間內，將不會產生利息。

可選的贖回

在我們的選項中兑換。如適用招股説明書附錄列明，吾等可選擇於某系列債務證券到期日前不時贖回該系列的全部或部分未償還債務證券。在此選舉後，我們將通知受託人贖回日期和本金

待贖回的系列債務證券。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則除非任何適用的交易所或託管機構的要求另有要求，否則受託人將根據存託機構的程序選擇要贖回的該系列的特定債務證券 (如果是由全球票據或按比例表示的票據)，或者是受託人認為公平或適當的其他方法(對於不是以全球票據表示的票據)。如吾等指示，以吾等名義或以吾等任何聯屬公司或附屬公司名義登記的債務證券不得計入贖回的債務證券。適用的招股説明書附錄將根據該等債務證券的條款和條件，具體説明要贖回的債務證券的贖回價格(或該價格的計算方法)。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於不少於也不超過60天(或在系列債務證券契約預期的其他期限內)發給每位債務證券持有人。本通知將確定要贖回的債務證券，將包括以下信息：贖回日期；贖回價格(或該價格的計算方法)；如果要贖回的債務證券少於該系列中的所有未贖回債務證券，則要贖回的特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則包括各自的本金)；在贖回日，贖回價格將到期並應支付，如果適用，其利息將對於根據其條款可以轉換的任何債務證券，轉換條款、轉換該債務證券的權利將終止的日期以及該等債務證券可以交出以進行轉換的一個或多個地點；贖回用於償債基金(如果是這樣的話)；以及(如果適用)要贖回的債務證券的CUSIP編號。

不晚於上午11點。(紐約市時間)在贖回日，我們將存入或導致存入受託人或支付代理(或者，如果我們就要贖回的債務證券充當我們自己的支付代理，我們將按照契約的規定分離並以信託形式持有)足夠支付的總贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期或該系列債務證券另有規定的)應計利息的金額，在贖回日期，所有要贖回的債務證券的贖回價格都將到期並支付，而要贖回的債務證券的利息(如果有的話)將從該日期起停止計提。當交回任何該等債務證券以供贖回時，我們會將按贖回價格交回的該等債務證券連同贖回日的應計利息(如適用)一併支付。如果贖回日期在常規記錄日期之後且在適用的付息日期或之前，應向在相關常規記錄日期登記的贖回證券的持有人支付應計利息和未付利息。

任何僅部分贖回的債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交還，我們將執行，受託人將根據持有人的要求認證和交付相同系列和類似期限的任何授權面額的新債務證券，本金金額等於並交換持有人交出的未贖回部分債務證券。

按持有人的選擇還款。如果在適用招股説明書附錄中指定，系列債務證券的持有人將有權選擇在該系列債務證券的規定到期日之前，由吾等每次償還該等債務證券，並受適用招股説明書附錄中規定的條件約束。如果這些債務證券的持有人擁有該選擇權，則適用的招股説明書附錄將指定可選擇的一個或多個債務證券償還日期和可選擇的償還價格，或確定該價格的方法。可選還款價格是指在每個可選還款日，債務擔保可按持有人的選擇權償還的價格，連同該可選還款日的應計利息。

除非債務證券條款另有規定，否則持有人為償還債務證券而進行的任何投標將是不可撤銷的，除非我們放棄。持有人的任何還款選擇權可以是

如果債務證券由全球證券代表，如以下章節所述-記賬；交付和表單；全球證券全球證券的證券託管人或其代名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的人。為確保託管機構或其代名人及時行使與特定債務擔保相關的償還權，債務擔保的受益所有人必須指示其持有債務擔保權益的託管機構或其他直接或間接參與人通知託管機構其希望在通知參與人的適當截止時間之前行使償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，您應諮詢您通過其持有債務證券權益的經紀人或其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出此類指示，以便及時將通知送達適當的託管機構。

付款、轉賬或兑換

每個系列的債務證券的本金和溢價(如果有的話)和利息將在我們為此目的而設的辦公室或機構(最初將是受託人的辦公室，即美國銀行全國協會的辦公室，位於One California Street，Suite1000，San Francisco，CA 94111，注意：D.Jason (Marvell Technology)，或適用的招股説明書附錄中另有規定)進行交換或轉讓(D·Jason (Marvell Technology)，或在適用的招股説明書附錄中另行規定)，並且每個系列的債務證券的本金和保費(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦公室或代理機構進行交換或轉讓。以存託信託公司(DTC)或其代名人的名義登記或持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)將以即時可用資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該等全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不再由全球證券代表，可根據我們的選擇，以最終形式支付證書債務證券的利息，支票可直接郵寄給持有人的註冊地址。見？賬簿錄入；交付和表格；全球證券。

持有人可以在前款規定的同一地點以最終形式轉讓或交換任何有憑證的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記都不收取手續費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在郵寄贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或更換任何選定贖回的債務證券。

債務證券的註冊持有人將被視為所有用途的所有者。

我們支付的所有債務證券的本金和溢價(如果有)或利息在支付到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給我們，該等債務證券的持有人此後將只向我們索要款項。

契諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該契約規定了適用於根據該契約發行的每一系列債務證券的有限契約。然而，除其他事項外，這些公約並沒有：

限制我們和我們的子公司可能發生的債務金額；

包含任何契約或其他條款，專門用於在涉及我們或我們子公司的高槓杆交易或類似交易的情況下為任何債務證券持有人提供任何保護；或

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何其他國家的法律組織和存在的公司、有限責任公司或其他實體(如果該實體不是我們)，在契約簽署之日是經濟合作與發展組織或歐盟成員的任何其他國家，繼承人(如果不是我們)將明確承擔對於根據其條款規定轉換的每種擔保，規定有權根據其條款轉換此類擔保；

(2)

緊接該交易生效後，該契約項下未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

(3)

受託人從我們那裏收到一份高級職員證書和律師的意見，證明該交易和該補充契約(視情況而定)符合該契約的適用條款。

儘管有上述規定，(A)本公約不適用於吾等與吾等附屬公司之間或之間的財產或資產的轉讓、轉讓或租賃，及(B)上文第(2)及(3)款不適用於(I)吾等出於任何目的與吾等合併或合併至吾等其中一間附屬公司，或(Ii)吾等任何附屬公司因任何目的與吾等合併或合併至吾等。因此，這項公約不會禁止我們合併為一間附屬公司，即使在合併完成後，違約事件已經發生，而且仍在繼續，我們也不會被禁止合併為一間附屬公司。

如果我們與任何其他人合併或合併，或根據契約出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有財產和資產，我們在契約中的繼承人將取代我們，其效力就像它是契約的原始方一樣。因此，繼任者可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替換可能被視為債務證券與新的債務證券的交換，從而導致確認此類目的的損益，並可能對債務證券的受益所有者產生其他不利的税收後果。持有者應就任何此類替代的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

公司的存在。為了債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，在合併、合併和出售上述資產的情況下，我們將採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持全面有效，並實現我們作為公司或其他法人實體的存在。

額外金額的支付。如果我們與另一家公司合併，或與另一家公司合併或合併，而由此產生的倖存或受讓公司不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的(該公司或其任何繼承者，倖存實體)，則倖存實體將支付所有本金和保險費(如果有)和利息

債務證券的其他金額，或與債務證券有關的其他金額，而不因或由於任何現有或未來的税、費、關税、徵款、附加費、評税或由或代表任何司法管轄區(因税務目的或其任何政治區或税務當局)徵收或徵收的任何性質的政府收費(包括罰款、利息、附加費和任何其他責任)而在來源上扣留或扣除。除非(X)徵税管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中的法律(或根據該等法規或裁決頒佈的任何法規或裁決)，或(Y)關於任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於，由有管轄權的法院或税務管轄區內的税務機關或其任何政治分區持有)，否則不得扣繳或扣除該等税款。如果我們因税收而被要求扣繳或扣除任何金額，則在符合下述某些限制和例外的情況下，我們將向任何債務抵押的持有人支付可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除(包括任何此類扣繳或扣除該等額外金額)後，向該持有人支付的每筆本金、保費、利息或任何其他款項的淨額不低於該債務抵押或該契約規定的金額。

我們將不需要為以下項目支付任何額外金額：

(1)

任何性質的税項，如不是因為持有人(A)是有關税務管轄區或其任何政治分區的居民、居籍或國民，或從事業務、維持常設機構或實際在場，或與有關税務管轄區有或曾經有任何現在或以前的聯繫，則不會開徵任何税項，但只因購買、擁有或處置該等債務抵押，或收取該債務抵押項下的付款，(B)在需要出示的情況下提交該債務抵押，則不會徵收該等税款；(B)如有需要出示該債務抵押，則須提交該債務抵押，或與有關税務管轄區有或曾經有任何現在或以前的聯繫；(B)如要求出示該債務抵押，則須提交該債務抵押除非該債務抵押不可能在其他地方出示以供付款，或(C)在需要出示的情況下，該債務抵押在就該債務抵押的付款到期並應支付或規定付款的日期(以較晚的為準)後30天以上，但如果持有人在該30天內的任何一天出示該債務保證以待付款，則持有人將有權獲得該等額外金額的範圍除外；(C)在需要出示的情況下，該債務擔保須在該債務擔保到期並應支付或規定付款的日期後超過30天內的任何一天出示，否則持有人將有權獲得該額外金額；

(2)

任何遺產税、繼承税、贈與税、增值税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税；

(3)

由於該債務擔保的持有人或實益所有人未能在提出此類請求後90天內遵守我們向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣繳的任何税款(A)提供有關持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或(B)作出任何聲明或其他類似索賠，或滿足相關徵税管轄區或其任何政治分區的法規、條約、法規或行政慣例所要求或施加的任何信息或報告要求

(4)

根據經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474條對任何債務證券施加的任何扣繳或扣除，任何現行或未來的法規或與此相關的官方解釋或政府間協議，以及根據《税法》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議；

(5)

除扣繳或扣除本金或保費(如果有)或該等債務證券的利息以外應繳的任何税款；或

(6)

第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)項的任何組合。

此外，我們不會就任何該等債務抵押的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額支付予任何受信機構或合夥企業的持有人或該等債務抵押的唯一實益擁有人以外的任何持有人(如法律規定支付該等款項)，而不會額外支付該等債務抵押的本金、溢價(如有)或任何其他金額。

受益人、合夥人或財產授予人就該受託人或該合夥企業的成員或實益所有人為納税目的而應計入收入中的相關徵税管轄區(或其或其中的任何政治分支或相關税務機關) 如果該受益人、合夥人或財產授予人是債務證券的持有人，則該受益人、合夥人或財產授予人將無權獲得該等額外金額。

在任何情況下，在契據或債務證券中提到：(1)本金的支付，(2)購買債務證券的價格，(3)利息或(4)債務證券的任何其他應付金額，在這種情況下，此類提及應被視為包括支付本條所述的任何額外金額。

我們將支付任何目前或未來的印花税、法院税或單據税，或在任何徵税管轄區(如上定義)因債務證券、契約或與此相關的任何其他文件或文書的執行、交付、強制執行或登記而產生的其他類似税費、收費或徵費，並且我們將同意賠償持有人支付的任何此類税款。本項下描述的義務將在任何終止、失敗或解除契約的情況下繼續存在，並在作必要的必要修改後適用於我們的任何繼承人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分區或徵税機關或機構。

出於税收目的的贖回。我們可以選擇全部(但不是部分)贖回債務證券，贖回價格等於本金的100%，連同應計和未付利息以及額外金額(如下文所述)，直至指定的贖回日期，在任何時候，我們都會收到律師的意見，即由於(1)任何税收管轄區(包括影響税收的任何政治分區或税務機關)的法律或條約(或根據這些法律或條約頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或(2)此類法律、法規或裁決的適用或官方解釋的任何更改(包括為免生疑問，任何税收管轄區採取的任何行動，該行動是普遍適用的或採取的)的結果，我們會在任何時候收到律師的意見，即：(1)任何税收管轄區(包括影響税收的任何政治分區或税務機關)的任何法律或條約(或根據這些法律或條約頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂；或或税務管轄區有管轄權的法院作出的裁決(無論該裁決是否針對我們作出)，我們將被要求自下一個付息日期起就債務證券支付上文所述的額外金額，並且該要求不能通過使用當時可用的合理措施(與通常遵循或實施該措施時的慣例和解釋一致)來避免。(br}通常遵循或生效的做法和解釋在可以採取該措施時通常遵循或有效的做法和解釋)，並且該要求不能通過使用當時可用的合理措施(與通常遵循或在可以採取該措施時有效的做法和解釋相一致)來避免(br}在採取該措施時通常遵循或有效的做法和解釋)。如果吾等根據本條款選擇贖回債務證券，吾等將在贖回日期前至少15天但不超過60天向受託人和債務證券持有人發出有關選擇的書面通知。債務證券的利息將於指定的贖回日期停止計算，除非我們拖欠贖回價格。

提供財務信息。只要有任何債務證券未清償，如果我們受《交易所法案》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，我們將在我們向SEC提交年度報告、季度報告和根據第13(A)條或第15(D)條或任何後續條款條款向SEC提交的其他文件之日起15天內，向受託人和持有人提交年度報告、季度報告和其他文件。如果我們不受交易所法案第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束，並且只要有任何債務證券未償還，我們將向受託人和持有人交付季度和年度財務報表，如果我們符合交易所法案第13(A)或15(D)條或任何後續條款的規定，則我們將向受託人和持有人交付要求包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的季度和年度財務報表(如果我們遵守Exchange Act第13(A)或15(D)條或任何後續條款)。根據適用的證券交易委員會規則和法規，在提交申請之日起15天內適用於我們時間。

就本公約而言，由我們向證券交易委員會提交併通過 Edgar系統或我們網站公開獲得的報告和其他文件將被視為在通過Edgar或在我們網站上公開提供時交付給受託人和持有人；但是，受託人應沒有任何義務確定該等信息、文件或報告是否已經通過Edgar或在我們網站上提交或公開提供。交付此類報告、信息和

向受託人提供的文件僅供參考，受託人收到此類文件並不構成對其中所載任何信息的推定通知，也不構成可從其中所載信息確定的，包括我們遵守契約項下的任何契約(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的任何契諾的推定通知。

違約事件

以下事件在本契約中定義為與任何系列的債務證券有關的違約事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)，但適用的招股説明書附錄中規定的情況除外：

(1)

在到期後30天內不支付該系列債務證券的任何利息分期付款；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在到期並在其規定的到期日、可選擇或強制贖回、聲明或其他情況下到期支付時違約；

(3)

違約或違反本公司與該系列債務證券有關的任何契諾或協議(但違約或違約在該系列債務證券中具體涉及的契約或協議除外，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該契約中)，在受託人書面通知吾等或由持有人向吾等及受託人發出書面通知後90天內繼續存在，該違約或違約行為在該系列債務證券以外的其他債務證券中明確包括在內，並在90天內持續一段時間(受託人向吾等和受託人發出書面通知後繼續執行該違約或違約行為)，並在受託人書面通知吾等或向吾等和受託人發出書面通知後90天內繼續存在，該違約或違約在該系列債務證券以外的其他地方具體處理，或已明確包括在該契約中。或

(4)

某些破產、資不抵債或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件(與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人可通過通知吾等，或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人通過通知吾等和受託人，宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及所有該系列債務證券的應計和未付利息是到期和應付的。一旦作出該聲明，該本金、溢價以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、資不抵債或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及應計和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們必須每年在財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的一名高級職員所作的聲明，表明據該高級職員所知，我們在履行契約項下的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務的過程中出現違約，請詳細説明每一種違約及其性質和狀態。(br}在履行任何此類義務時，我們必須每年向受託人提交一份聲明，聲明大意是，據該高級職員所知，我們沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，請詳細説明每一種違約及其性質和狀況。

在符合某些限制的情況下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生並持續，受託人將行使契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何系列債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求而可能招致的費用、開支及法律責任。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和保費(如有)和利息的支付，並有權就強制執行付款提起訴訟。

修改及豁免

經持有受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可對任何系列的契約和債務證券進行修改和修訂；但未經受影響的該系列未償還債務證券的持有人同意，不得進行該等修改或修訂：

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

減少任何債務證券的本金金額，或減少任何債務證券的本金金額，而該債務證券在宣佈加速到期時將到期並應支付，或降低任何債務證券的利率(作為任何系列債務證券再營銷的一部分或任何系列債務證券的利率重置的一部分，在每種情況下都是按照該系列債務證券的條款進行的)；

降低任何債務證券贖回時應支付的保費或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

損害任何持有人就任何債務擔保在規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除(A)既不適用於在簽署該補充契據之前設立並有權受益於該條款的任何系列的任何債務擔保，也不適用於任何該等債務擔保的持有人對該規定的權利，或(B)只有在沒有(A)(1)款所述的債務擔保時才生效。 (A)(B)僅當沒有(A)(1)款所述的債務擔保時，該等新增、更改或刪除的規定才會生效或(B)只有在沒有第(A)(1)款所述的債務擔保的情況下，該等新增、更改或刪除的規定才會生效。

糾正任何歧義、錯誤或遺漏、缺陷或不一致之處；

變更其他規定，但不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

在必要的程度上補充該契約的任何規定，以允許或便利根據該契約的任何一系列債務證券的失效和解除；

持有任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守本契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券過去在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)未支付本金或溢價(如果有)或該系列債務證券的利息，或(2)未經各債券持有人同意不得修改或修改的契約或契約條款。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒；但是，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以向尚未交付受託人註銷的系列債務證券的持有者履行某些義務，這些債務證券已經到期並應支付或將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是將美元資金和/或美國政府債務以信託形式存入受託人，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則為發行該貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，在以下情況下，向受託人交存美元資金和/或美國政府債務，以履行某些義務：，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行該貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)。但不限於截至上述存款日期(如債務證券已到期並應付)或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)的本金、溢價(如有)及利息。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或者投資於只投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、在債務證券方面維持辦事處或代理機構、持有用於信託付款的款項以及我們對受託人的某些義務)(法律上無效)或(2)維持與債務證券有關的辦事處或代理機構(法律上的無效)或(2)在債務證券方面設立辦事處或代理機構，以信託方式付款，並履行我們對受託人的某些義務)(法律上無效)或(2)維持與債務證券有關的辦事處或代理機構，以信託方式支付款項，並履行我們對受託人的某些義務)(法律無效)或(2)合併和出售契約下的資產和某些其他契約，任何未遵守此類義務的行為都不會構成一系列債務的違約或違約事件第(3)和(4)條下的第(3)和(4)款將不再適用違約事件(契約失效契約)。法律失效或契約失效，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的條件我們以信託形式向受託人存入一筆美元金額和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行該貨幣的政府的貨幣和/或適用於該系列債務證券的貨幣和/或外國政府債務。

如果我們對任何系列的債務證券實施法律或契約失效，根據一家全國公認的獨立公共會計師事務所的觀點，以美元和/或美國政府債務計價的金額，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行此類貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，向受託人交存就足夠了，支付該系列債務證券在規定到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在該違約事件導致的加速時到期的金額。但是，我們仍有責任支付在提速時到期的此類金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關的失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律敗訴，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或大意如此的法律修改。

儘管我們事先行使了契約無效選擇權，但我們仍可以行使法律無效選擇權。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統交易，直至到期或直至我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用資金結算。我們不能保證即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

賬簿記賬；交割和表格；全球證券

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或種全球債務證券的形式發行，採用最終的、完全登記的形式，不含利息券，我們稱之為全球證券。-每種此類全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以紐約DTC指定人的名義在DTC參與者的賬户中登記。

投資者可以直接通過DTC持有全球證券的權益(如果他們是DTC參與者)，也可以通過DTC參與者組織間接持有。除以下所述的有限情況外，由全球證券權益代表的債務證券的持有者將無權以完全註冊的證書形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供的建議如下：DTC 是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典所指的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有在DTC有賬户的機構的證券 (參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC的賬簿錄入系統，無論是直接還是間接的。

實益權益的所有權。在發行每一種全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個人受益利益的各自本金金額貸記到參與者的賬户中。每個全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員。每個全球證券中的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者權益)和此類參與者(關於全球證券中實益權益的所有者，而不是參與者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過記錄進行。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊持有人和所有者，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為契約、債務證券和適用法律項下的所有目的下由全球證券代表的債務證券的唯一合法擁有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權獲得經證明的債務證券，並且不會被視為該全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們理解，根據現有行業慣例，如果在全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取DTC作為全球證券持有人有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過該參與者擁有的實益所有者採取此類行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益所有者的指示採取行動。除本契約規定的權益外，除根據DTC的適用程序外，任何全球證券權益的實益所有人都不能轉讓此類權益。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有付款將支付給 DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有者和持有人。

我們預計，DTC或其代理人在收到任何有關全球證券的本金、保費(如有)或利息支付後，將按DTC或其代理人記錄中顯示的全球證券本金金額中與參與者各自實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户持有的證券一樣。但是，這些付款將由該等參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理均不會對記錄中與任何全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不會對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄或DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與全球證券中實益權益所有人之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或責任。

除非全部或部分兑換憑證債務證券，否則每種全球證券不得由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一代名人。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，DTC將僅在一名或多名參與者的指示下采取允許債務證券持有人採取的任何行動 DTC在全球證券中的權益被記入其賬户，且僅針對該參與者已經或已經給出此類指示的債務證券本金總額部分。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每種全球證券換成有證書的債務證券，並將其分發給參與者。

雖然我們預計DTC會同意上述程序，以便在DTC參與者之間轉讓每種全球證券的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們任何人、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行或不履行其運營規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。

該契約規定，在下列有限情況下，全球證券將以經證明的類似期限形式和等額的本金以經授權的面值交換債務證券：

(1)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為託管人，或者如果DTC不再符合契約的資格，並且我們在90天內沒有指定後續託管人；

(2)

我們決定，債務證券將不再由全球證券代表，並執行並向受託人交付一份具有上述意思的命令；或

(3)

關於債務證券的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

這些有憑證的債務證券將以DTC將指示受託人的一個或多個名稱進行登記。預計此類指示可能基於DTC從參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。

Euroclear和Clearstream。如果全球證券的託管人是DTC，您可以通過Clearstream Banking，Sociétéanonyme(我們稱為？Clearstream，法國興業銀行SA/NV)作為EUROCLEAR系統的運營者(我們稱為？EUROCLEAR，在每種情況下都稱為？)作為DTC的參與者，持有全球證券的權益。Euroclear和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開立的證券賬户代表其參與者持有權益，而託管機構又將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有此類客户證券權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的與債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，也不對其活動負責。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日才會生效(視情況而定)。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，同時通過DTC和Euroclear或 Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，以便在美國和歐洲清算系統之間為其權益的任何買賣提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

我們普通股的每位持有者有權就提交給股東的所有問題對持有的每股普通股投一票。我們普通股的持有者擁有選舉董事和所有其他目的的獨家投票權(受我們發行的任何優先股的明示條款的約束)。我們的股東沒有優先購買權，也沒有權利將這些股東的普通股轉換為任何其他證券。不存在適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

我們的股東將有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，從合法的可用資金中撥出。我們的股東有權在我們任何清算或解散後按比例分享所有剩餘資產，以便在支付或支付我們的債務和任何已發行優先股的清算優先權後分配給股東。我們普通股股東的權利、優先權和特權受制於我們可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

額外類別或系列優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)允許我們的董事會在我們的普通股持有人不採取進一步行動的情況下，促使我們在一個或多個系列中發行最多800萬股優先股，並不時確定每個此類系列中包含的股票數量，並確定指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他權利(如果有)，以及每個此類股票的資格、限制或限制(如果有)。因此，無需本公司普通股持有人採取行動，本公司董事會可指定並授權發行額外類別或系列的本公司優先股，其投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)以及清算、解散或清盤的權利優於本公司普通股的投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)和清算、解散或清盤權利。

公司註冊證書和附例規定

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附則(我們的附則)中的一些條款可能會使更難獲得對我們的控制或解除我們的管理層。

董事免職；董事會空缺；董事會規模

我們的公司證書規定可以無故罷免我們的任何董事，並要求股東至少獲得當時已發行有表決權股票投票權的多數票。此外，我們的公司註冊證書規定，我們董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使少於個法定人數。最後，授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變。這種罷免董事、填補空缺和確定董事會規模的制度使股東更難更換大多數董事。

我們的章程規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或者提名名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為及時起見，股東通知必須在不晚於前一年年會一週年前的第90天但不早於 120天送達我們的主要執行辦公室；但如果年會日期早於該週年紀念日30天或晚於該週年日30天，或在上一年沒有舉行年會，股東及時發出的通知必須不早於股東周年大會前120天的營業時間結束，也不遲於年會前90天或特別會議公告郵寄或特別會議日期公開披露之日後10天的交易結束。這些規定可以防止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事候選人。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，也不能遲於年度股東大會上提名董事選舉候選人。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會之前提出事項，也不遲於年度股東大會上提名董事候選人的較晚時間

特別會議的限制

我們的公司註冊證書規定：(1)我們的董事會可以隨時召開股東特別會議，(2)我們的董事會主席或我們的祕書應書面要求或一個或多個人的請求召開股東特別會議，這些人(A)擁有(根據我們的章程的定義)至少佔已發行股票投票權10%的股份，並有權在提交請求時就擬召開的特別會議上提出的事項進行表決。以及(B)遵守本公司章程中可能規定的召開股東特別會議的程序。

修訂我們的附例

我們的董事會有權通過、修改和廢除我們的章程。我們的股東還有權通過股東投票通過、修改和廢除我們的章程，至少獲得當時已發行有表決權股票的多數投票權。

優先股

我們能夠發行不確定數量的優先股授權股票，並擁有董事會可能確定的權利、特權和優先選項，這可能會延遲或阻止對我們的收購或其他控制權變更。我們可以使用董事會可能確定的權利、特權和優惠發行不確定數量的優先股授權股票，這可能會延遲或阻止對我們的收購或其他控制權變更。

股東權利計劃

我們的章程規定，我們的董事會有明確授權，可以在確定為對我們和我們的股東最有利的任何時候採用股東權利計劃作為防禦措施，包括迴應任何關於企業合併的懸而未決或受到威脅的主動要約。我們的章程進一步規定，通過的任何股東權利計劃必須 (1)期限少於12個月或(2)在計劃通過後不超過12個月提交股東批准。此外，任何此類股東權利計劃不得包含限制新董事修改或贖回計劃下權利的酌處權的條款。

反收購法規

我們沒有選擇退出特拉華州公司法(DGCL)第203條。DGCL第203條一般禁止上市公司在該人成為有利害關係的股東後三年內與該有利害關係的股東進行業務合併(包括合併、出售資產或轉讓股票)，除非除其他例外情況外，在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了相關業務

導致該股東成為利益股東的組合或交易。？有利害關係的股東的定義是：(I)持有15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)在緊接該人成為有利害關係股東的日期前三年內的任何時間，擁有15%或以上已發行有表決權股票的公司關聯公司或聯營公司，或(Ii)在緊接該人成為有利害關係股東的日期之前的任何時間擁有15%或以上已發行有表決權股票的公司關聯公司或聯營公司。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院：(A)在法律允許的最大範圍內，並在符合適用司法要求的情況下，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，根據適用的司法要求，對任何內部公司索賠(包括基於現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東以這種身份違反職責，或DGCL賦予衡平法院管轄權的公司權利索賠)的任何投訴，選擇或同意選擇另一個法院。如果衡平法院沒有或拒絕接受位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院的管轄權)；以及(B)在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出訴因的任何投訴的唯一和排他性法院應是美國聯邦地區法院。排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。由於證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和法規規定的任何義務或責任，州法院可以允許被告在州法院提起根據證券法提起的訴訟。雖然特拉華州最高法院最近維持了特拉華州其他公司的公司註冊證書條款，這些條款類似於我們的公司註冊證書中的專屬論壇條款，但特拉華州以外的州法院可以裁定，根據該州的法律，此類條款不能強制執行。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與本招股説明書提供的其他認股權證一起發行，這些認股權證由任何招股説明書附錄提供，並可能附加於本招股説明書提供的證券，或與本招股説明書提供的證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間的代理或信託關係。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的權證的以下條款(如果適用)：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

該等認股權證的一個或多個價格可以何種貨幣支付；

認股權證行使時可購買的證券的名稱、數量和條款；

本招股説明書發行認股權證的其他證券的名稱和條款以及與本招股説明書發行的每種證券一起發行的權證數量；

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

行使認股權證時可購買的證券的價格和貨幣；

認股權證的行使.每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金購買債務或股權證券。認股權證可以在適用的招股説明書附錄中顯示的截止日期截止之前的任何時間行使，除非該招股説明書附錄中另有規定。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用招股説明書附錄中的説明行使。當權證持有人付款，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的債務或股權證券轉送。如果認股權證持有人以低於認股權證證書所代表的所有認股權證的價格行使認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

單位説明

我們可能會在另一個系列中發行由本招股説明書中描述的任何兩種或兩種以上證券或第三方債務的組合組成的單位，包括美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的單位的以下條款(如果適用)：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位和任何適用標的證券的描述是適用協議的重大條款的摘要，並受適用協議的條款和規定的約束，並通過參考適用協議的條款和條款進行限定。

適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的姓名。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可能參與我們或代表我們在證券市場發行時的任何交易。

承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變) 。

適用的招股説明書附錄將規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施銀團覆蓋交易或實施懲罰性出價。

我們的普通股也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易 (可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以將全部或部分大宗股票作為本金進行定位和轉售，以促進交易；(Ii)由任何此類經紀自營商作為本金購買，並根據招股説明書補充資料由該經紀自營商自行轉售；(Iii)按照適用的納斯達克或其他證券交易所、報價系統或非處方藥(I)市場規則；(Iv)普通經紀交易及任何有關經紀自營商招攬買家的交易；(V)在市場上向或透過市場莊家或在交易所或其他地方向市場莊家或進入現有交易市場銷售該等股份；及(Vi)不涉及做市商或既定交易市場的其他方式銷售，包括直接向買家銷售。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及我們支付給該代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可能被視為《證券法》規定的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)對他們進行賠償，並向他們報銷某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理及其附屬公司可能是我們或我們附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

本招股説明書中引用了Marvell Technology Group Ltd.截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告中的財務報表，以及Marvell Technology Group Ltd.對財務報告的內部控制的有效性，正如其報告中所述，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(一家獨立註冊會計師事務所)對其進行了審計，並將其併入本文作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。

Marvell 科技集團有限公司日期為2021年4月5日的當前Form 8-K報表中包含的Inphi Corporation經審計的歷史綜合財務報表，是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所，經上述事務所授權，是審計和會計方面的專家。

“特拉華公司條例”第145條授權特拉華州法團對任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外))曾經或現在是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方作出彌償，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額；前提是該人本着善意並以方式行事，合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下，在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中對公司的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償，但如果被賠償的人已被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得賠償。凡法團的董事、高級人員、僱員或代理人在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或勝訴，法團必須賠償該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。

註冊人的公司註冊證書和章程包含條款，規定在特拉華州法律允許的範圍內對高級管理人員和董事進行最充分的賠償，該法律可能會不時修訂。

根據DGCL第102(B)(7)條的許可，註冊人的公司註冊證書包含一項條款，可免除註冊人或其股東因在DGCL允許的最大範圍內違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔的個人賠償責任。該條款可能會不時修訂。

II-1

註冊人章程規定，註冊人應在DGCL授權的最大限度內，對曾是或被威脅成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聽證或任何其他受威脅、待決或已完成程序的任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聽證或任何其他受威脅、待決或已完成的程序(無論是由註冊人提起、以註冊人的權利提起或以其他方式提起)的每一個人進行賠償，包括任何和所有上訴。由於他或她是或曾經是註冊人的董事或高級人員，或註冊人的董事或高級人員是應公司的要求以董事、另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、僱員、代理人或受託人的身份服務，包括就僱員福利計劃提供服務，或由於他們以任何該等身份所做或未做的任何事情，因而就上述彌償實際和合理地招致的一切開支、法律責任及損失承擔費用、法律責任及損失

第16項。

陳列品

本註冊説明書的證物列在本註冊説明書的附件索引中，該附件索引在此引用以供參考。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後產生的、個別或合計代表註冊聲明所載信息發生重大變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書反映出來。如果交易量和價格的變化合計不超過20%，則證券發行量的增加或減少(如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總髮行價)以及與估計最高發售區間的任何偏離均可通過招股説明書的形式根據規則424(B)提交給證監會。

(Iii)將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；

但是，前提是，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予監察委員會的報告內，而該等報告是借引用併入註冊説明書的，或載於依據第424條提交的招股説明書(

(2)為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，每次該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為最初的證券發售。善意它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

II-2

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊陳述的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的部分幷包括在該招股説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新生效日期，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期善意它的供品。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書(註冊聲明的一部分)的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作出的任何聲明，也不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對以下籤署的註冊人進行的初級證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(br}=

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由以下籤署的註冊人使用或提述；

(Iii)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何其他通訊，而該通訊是以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份通過引用併入註冊聲明中的聲明，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時提供的此類證券應被視為初始發行。善意它的供品。

(H)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為，根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上述規定或其他方式獲得賠償，證券交易委員會認為，根據該等規定，註冊人可根據《1933年證券法》獲得賠償。

II-3

賠償違反1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反1933年證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

(J)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條(A)款按照證券交易委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

II-4


1.1*		承銷協議書格式。

3.1		Marvell Technology，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布(參考註冊人於2021年4月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。

3.2		修訂和重新修訂Marvell Technology，Inc.的章程(通過引用附件 3.2合併到註冊人於2021年4月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。

4.1		契約，日期為2021年4月12日，由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(通過引用MTGL於2021年4月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。

4.2*		債務擔保的形式。

4.3*		授權書表格。

4.4*		認股權證協議格式。

4.5*		單位協議格式。

5.1		書名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP.

23.1		表5.1中包含的Gibson，Dunn&Crutcher LLP的同意。

23.2		德勤律師事務所對MTGL財務報表的同意。

23.3		普華永道有限責任公司對Inphi Corporation財務報表的同意。

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

25.1		根據1939年“信託契約法”規定的資格聲明，採用契約受託人的表格T-1。

*	根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)提交的文件的修正案或作為證物提交，該文件經修訂並併入本文作為參考。

II-5

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年8月27日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。註冊人已於2021年8月27日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式授權代表註冊人簽署了本註冊聲明。註冊人已於2021年8月27日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式簽署了本註冊聲明。


Marvell技術公司

由以下人員提供：		/s/Jean Hu
		胡靜(Jean Hu)
		首席財務官

簽名出現在下面的每個人構成並任命Matthew J.Murphy和Jean Hu，並且他們每個人都是真實和合法的事實律師具有充分的替代和再代理權力的代理人和代理人，以任何和所有身份，取代，並以任何和所有身份簽署對本註冊書和登記額外證券所需的任何和所有相關注冊書的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證監會，授予該等實際受權人和代理人以及他們每一人進行和履行的充分權力和權力。盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准和確認所有此等事實律師代理人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者，可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年8月27日以身份簽署。


名字		標題

馬修·J·墨菲(Matthew J.Murphy) 馬修·J·墨菲		董事、總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

/s/Jean Hu 胡靜(Jean Hu)		首席財務官 (首席財務官)

/s/Willem Meintjes 威廉·梅傑斯(Willem Meintjes)		首席會計官 (首席會計官)

/S/理查德·希爾理查德·希爾		董事會主席

/s/都鐸·布朗都鐸·布朗		導演

/s/Brad Bus 布拉德·巴斯		導演

/S/Edward Frank 愛德華·弗蘭克		導演

/s/馬拉切爾·奈特馬拉切爾·奈特		導演


大型加速濾波器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


註冊費	$	134,440
律師費及開支		*
受託人費用及開支		*
會計費用和費用		*
藍天和法律投資費用		*
印刷費和雕刻費		*
評級機構收費		*
上市費		*
雜類		*

總計*	$	134,440

目錄

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/s/貝瑟尼·梅耶爾(Bethany Mayer) 貝薩尼·梅耶爾		導演

/s/Michael Strachan 邁克爾·斯特拉坎		導演

/s/Robert Switz 羅伯特·斯威茨		導演

/s/福特·塔梅爾福特·塔梅爾		導演