附件4.2
註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
截至2021年8月25日，Axos Financial，Inc.(“本公司”)擁有一類根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第9.12節註冊的證券：(1)我們的普通股。
普通股説明
我們可以不時發行普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司註冊證書及附例條文的約束，並受本公司註冊證書及附例的明示參考而有所保留。
一般信息
我們被授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2021年8月21日，已發行普通股約67,459,812股，已發行普通股約59,355,332股。根據我們的公司註冊證書，我們有權發行總計150,000,000股普通股。我們之前還授予了股票期權和限制性股票單位，根據我們的股權激勵計劃，這些股票單位代表着購買或接受我們普通股的權利。
普通股上市
普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“AX”。
分紅
在符合可能適用於我們優先股任何流通股的優惠的情況下，在遵守法律規定的限制的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。
投票權
在提交股東投票表決的所有事項上，包括董事選舉在內，我們普通股的每位持有者有權就每一股登記在冊的股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，前提是我們支付了所有債務和其他債務，並滿足了給予我們優先股(包括我們的A系列優先股和我們未來可能指定的任何其他系列優先股)持有人的任何清算優惠。
權利和優惠
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們任何系列優先股(包括我們的A系列優先股和我們未來可能指定的任何系列優先股)股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和免税
我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。
某些反收購效果
將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的某些條款可能會使我們更難通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權的收購，無論我們的股東是否支持交易。以下規定的摘要並不聲稱是完整的，其全部內容參考了我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL。
企業合併。DGCL的第2203條限制了公司和有利害關係的股東之間的廣泛交易(“業務合併”)。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。業務合併的廣義定義包括：(I)合併或合併，(Ii)出售或以其他方式處置超過10%的公司資產，(Iii)某些交易導致發行或轉讓公司或任何附屬公司的任何股票，(Iv)某些交易導致公司或其擁有的任何附屬公司的股票比例增加，或(V)獲得任何貸款、墊款或其他財務利益(作為股東以外的比例)的利益，或(V)將公司或其擁有的任何附屬公司的股票按比例增加，或(V)將公司資產的10%以上出售或以其他方式處置，(Iii)導致公司或其任何附屬公司的任何股票發行或轉讓的某些交易，或(V)獲得任何貸款、墊款或其他財務利益的利益(股東除外第203節規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內不得與公司進行業務合併，除非(A)董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該公司至少85%的有表決權的股票(不包括，為了確定已發行的有表決權的股票，但, (C)該企業合併由董事會批准，並以至少66%(即非感興趣股東擁有的2/3%的已發行有表決權股票)的贊成票授權；或(C)該企業合併由董事會批准，並獲得至少66%(2/3%的已發行有表決權股票)的贊成票批准；或(C)該企業合併由董事兼高級管理人員擁有的股份和某些員工股票計劃擁有的股份組成。
分類董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，人數儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。選舉董事的分類制度可能會阻止第三者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為董事會的分類通常會增加更換大多數董事的難度。
提前通知條款。股東尋求提名候選人在年度會議上當選為董事或在年度會議之前開展業務，必須遵守我們的章程中規定的事先書面程序。只有由我們的董事會或按照我們的指示提名的人員，或在會議前及時向我們的祕書發出書面通知，按照我們章程的規定選舉董事的股東，才有資格當選為董事。
在任何股東大會上，將進行的事務僅限於由董事會或在董事會的指示下提交會議的事務，或已按照本公司章程規定的事先書面程序及時書面通知我們的祕書的股東。
特別股東大會。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，只有我們的董事會主席、總裁或祕書(在收到大多數在任董事的書面請求後)才可以召開股東特別會議。股東無權召開股東特別會議。
沒有股東書面異議。我們的公司註冊證書否定了股東未經會議同意行事的權力。
股本的額外授權股份。根據本公司註冊證書可供發行的法定普通股和優先股的額外股份，可以在妨礙控制權變更的時間、情況以及條款和條件下發行。
絕對多數投票條款。我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書和我們的附例中的某些條款，沒有公司所有有權在董事選舉中投票的至少75%的股份的持有者的贊成票，不得由我們的股東修改或廢除，作為一個類別一起投票。我們的公司註冊證書還規定，持有公司所有股份至少75%投票權的持有者一般有權在選舉董事時投贊成票，並作為一個類別一起投票，只有在我們的公司註冊證書規定的理由和方式下，才可以罷免該名或多名董事。
責任限制；賠償
我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們所有的董事和高級管理人員。我們的公司註冊證書和章程也授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，根據我們的選擇，對我們的員工和其他代理人進行賠償。除了我們的憲章文件中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償我們的董事和高級管理人員的協議。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括任何人在任何訴訟或訴訟中產生的費用，包括由我公司提起的或根據我公司的權利提起的任何訴訟，這些訴訟是由於該人作為本公司或任何其他公司或企業的董事或高級管理人員在適用法律允許的最大程度上應我們的要求提供服務而引起的。
特拉華州法律允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事對違反董事受託責任的公司或其股東不承擔個人賠償責任，但如違反董事對公司或其股東的忠誠義務，不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，或違反特拉華州公司法第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回，或任何我們的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的範圍內，免除董事違反受託責任的個人責任。
我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們代表我們的高級管理人員和董事為他們提供保險，為他們在擔任此類職務或因此身份而產生的責任投保。
獨家論壇條款
根據本公司章程中規定的專屬法院條款，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院。(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級人員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；。(C)依據DGCL或本公司註冊證書或本公司附例(經不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟；。(D)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或本公司附例的有效性的訴訟；或。(E)任何聲稱針對本公司受本公司內部法規管限的申索的訴訟。在每一案件中，以所述法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權為準。