根據2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333- ​

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表S-1

註冊聲明
下的
1933年證券法

Roth CH Acquisition III Co.*

(註冊人的確切名稱見其章程)

888 SAN Clemente Drive，套件400
加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660
(949) 720-5700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

戈登·羅斯
聯席首席財務官
Roth CH Acquisition III Co.
888 SAN Clemente Drive，套件400
加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660
(949) 720-5700

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

拷貝至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本合同生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

​

(1)

所有註冊的證券將由特拉華州的Roth CH Acquisition III Co.發行，與ROCR之前宣佈的與BCP QualTek HoldCo，LLC(“QualTek”)擬議的初始業務合併(“業務合併”)相關，據此(I)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC(“Blocker Merge Sub”)將與BCP QualTek Investors，LLC(“Blocker Merge Sub”)合併並併入BCP QualTek Investors，LLC(“Blocker Merge Sub，LLC”)。在ROCR為尚存公司的情況下，(Iii)緊隨其後，Roth CH III Merge Sub，LLC(“公司合併子公司”)將與QualTek合併並併入QualTek，QualTek將成為尚存的公司。

​

(2)

代表以私募方式(“預管道投資”)向若干認可投資者(“預管道投資者”)發行的5,550,000股QualTek A類普通股相關可轉換票據(“預管道票據”)的轉售，以及將於業務合併結束時以私募方式(“管道投資”)向若干認可投資者(“管道投資者”)發行的6,610,000股A類普通股(“管道投資者”)的轉售。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規則，註冊人還在登記數量不定的額外普通股，這些普通股可能會因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可以發行。

​

(3)

根據證券法第457(C)條，僅為計算註冊費的目的，建議的每股最高發行價為9.87美元，這是ROCR普通股於2021年8月24日(該日期為本註冊聲明提交給美國證券交易委員會(SEC)之日起五個工作日內)在納斯達克資本市場的高低價格的平均值。

​

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會(SEC)根據證券法第(8)(A)節決定的日期生效。

*

業務合併結束後，Roth CH Acquisition III Co.的名稱預計將更改為QualTek Services Inc.

​

此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書 將於2021年8月25日完成 

Roth CH Acquisition III Co.

12,160,000股

A類普通股

本招股説明書涉及不時回售QualTek Services Inc.的A類普通股(“A類普通股”)，該A類普通股是根據下列條款發行的：(A)由QualTek、RORR和Pre-Pipes投資者於2021年6月16日訂立的若干票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，QualTek向該等認購者發行價值4,440萬美元的Pre-Pipes票據，該等票據包括：(A)於2021年6月16日由QualTek、RORR和Pre-Piped投資者簽訂的若干票據購買協議(“票據購買協議”)，據此，QualTek向該等認購人發行價值4,440萬美元的PIPE前票據，及(B)截至2021年6月16日與PIPE認購人簽訂的認購協議，根據該協議，ROCR同意以私募方式發行及出售總計6,610,000股ROCR普通股，每股10.00美元，總額6,610萬美元。

如本文所述，本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售股東”)可不時出售最多12,160,000股A類普通股，包括5,550,000股A類普通股，這些A類普通股可在Pre-PIPE Investment中向某些認可投資者發行的預製PIPE票據自動轉換後發行，以及在業務合併結束時向PIPE投資中的某些認可投資者發行的6,610,000股A類普通股。

PIPE投資和PIPE投資是與以下業務合併有關的：(I)RORR，Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC，LLC，一家特拉華州有限責任公司，ROCR的全資子公司(“Blocker Merge Sub”)，(Iii)BCP QualTek Investors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“Blocker”)，(Iv)Roth CH III Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司，一家特拉華州的全資子公司。買方“)，(V)BCP QualTek HoldCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司(”QualTek“或”本公司“)，及(Vi)BCP QualTek，LLC，一家特拉華州有限責任公司，僅以其代表Blocker的股權持有人和QualTek的股權持有人(”股權持有人代表“)的身份，據此(I)BCP QualTek，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，將合併為Blocker的股權持有人和QualTek的股權持有人(”股權持有人代表“)，據此，(I)BCP QualTek HoldCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(”QualTek“或”本公司“)在羅氏為尚存公司(“買方合併”)的情況下，及(Iii)緊接買方合併後，本公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存公司(“QualTek合併”)及(B)該等合併及業務合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)。預計業務合併將在註冊説明書生效之日或前後完成，本招股説明書是註冊説明書的一部分。在完成本文所述的業務合併後，ROCR將更名為QualTek Services Inc.(“QSI”)。

我們將承擔與A類普通股登記相關的所有成本、費用和手續費，不會從出售A類普通股中獲得任何收益。出售股東將承擔他們各自出售A類普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

業務合併完成後，我們的A類普通股、單位和權證將分別以“QTEK”、“QTEKU”和“QTEKW”的建議代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的A類普通股投機性強，風險高。請參閲“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准A類普通股，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以不時在一個或多個招股説明書中出售最多12,160,000股A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們還可能提交招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，本招股説明書是其中的一部分，可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充或生效後的修訂(視情況而定)可以增加、更新或者變更本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及適用的任何招股説明書補充和/或生效後修訂，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書以及由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售A類普通股的要約。閣下應假設本招股章程及任何招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)所載資料只在各封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能發生了變化。本招股説明書包含(且任何招股説明書補充或生效後修訂)基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書以及任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素(包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的那些因素)以及任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)而發生變化。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

 

II

 

常用術語

除非本招股説明書另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“ROCR”均指特拉華州的Roth CH Acquisition III Co.。此外，在本次招股書中：

“修訂後的公司章程”是指合併後公司的修訂後的公司章程。

“Blocker”是指特拉華州有限責任公司BCP QualTek Investors，LLC。

“董事會”是指合併後公司在合併前和合並後的董事會。

“企業合併”是指根據“企業合併協議”進行的企業合併。

“A類普通股”是指合併後公司的A類普通股，面值0.0001美元。

“B類普通股”是指合併後公司面值0.0001美元的B類普通股。

“結業”是指企業合併的結案。

“章程”是指合併後公司的第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“合併公司”或“QSI”是指業務合併後的ROCR，更名為QualTek Services Inc.，並根據上下文要求，指合併後的子公司。

合併公司普通股是指A類普通股和B類普通股。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“生效時間”是指企業合併根據其條款生效的時間。

“方正股份”是指自2019年2月13日以來由發起人、我們的董事和我們的管理團隊附屬公司持有的我們普通股的流通股。

“初始股東”或“ROCR的初始股東”是指在首次公開募股之前持有ROCR股票的股東。

“投資者權利協議”是指在交易結束時由ROCR(以及在業務合併之後，合併後的公司)、其中規定的某些賣方、股權代表、發起人、保薦人代表和某些其他持有人(全部定義見本協議)之間簽訂的投資者權利協議，其形式作為附件H附在本協議之後。

“票據發行商”是指BCP QualTek Holdco LLC。

“票據購買協議”是指票據發行者、ROCR和Pre-Pipes投資者之間於2021年6月16日簽訂的票據購買協議。

“管道投資”具有企業合併協議中賦予該術語的含義。“管道前票據”是指BCP QualTek Holdco，LLC在管道前配售中作為本金總額4440萬美元的發行人的可轉換票據。

《PIPE登記權協議》是指ROCR與PIPE投資者於2021年6月16日簽訂的登記權協議。

“前期投資”是指根據票據購買協議可發行的定向增發。

 

1

 

《管道前登記權協議》是指羅氏與管道前投資方於2021年6月16日簽訂的登記權協議。

“定向增發”是指ROCR最初於2021年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(修訂)(證券交易委員會文件第333-252044號)註冊聲明中描述的定向增發。

“私人單位”是指ROCR在管道投資中以每套10.00美元的價格出售的40.8萬套。

“公開發行股票”是指在RORR首次公開募股中出售的單位所對應的普通股。

“QualTek”是指BCP QualTek HoldCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，根據上下文，還包括其合併子公司。

“QualTek股東”是指企業合併協議中定義的公司股東。

“QualTek通用單位”是指第三次修訂和重新修訂的LLCA中定義的通用單位。

“贖回”是指公眾股票持有人按照本招股説明書規定的程序贖回其股票的權利。

重組業務是指《應收税金協議》中定義的重組業務。

“ROCR”指Roth CH Acquisition III Co.

“ROCR普通股”或“普通股”是指ROCR的普通股，面值為0.0001美元。

“ROCR IPO”或“IPO”是指ROCR在ROCR的S-1表格(經修訂)(證券交易委員會文件第333-252044號)上註冊的首次公開募股，ROCR最初於2021年1月12日提交給美國證券交易委員會。

“公眾股東”是指首次公開募股(RORR IPO)中的公眾股東。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“贊助商”是指CR Financial Holdings，Inc.，一家附屬於Roth Capital Partners，LLC的實體。

“認購協議”是指某些認可投資者和RORR之間於2021年6月16日簽訂的認購協議。

“應收税金協議”是指企業合併結束時簽訂的應收税金協議。

“第三次修訂和重新簽署的LLCA”是指QualTek的“第三次修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議”。

“TRA持有人代表”是指應收税金協議中定義的TRA持有人代表。

“TRA持有人”是指應收税金協議中定義的TRA持有人。

“信託賬户”是指ROCR的信託賬户，該賬户持有ROCR首次公開募股(IPO)和出售私人單位的淨收益，以及由此賺取的利息，減去用於支付特許經營權和所得税義務的金額。

“單位”是指由一股普通股和四分之一份可贖回認股權證組成的單位。

“認股權證”是指以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證(可予調整)。

 

2

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含針對1995年美國私人證券訴訟改革法中的避風港條款的前瞻性陳述，包括有關業務合併的預期收益以及QualTek的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，還可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

前瞻性陳述基於ROCR和QualTek管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於ROCR在提交給證券交易委員會的公開文件中討論和確定的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

•

對QualTek戰略和未來財務業績的預期，包括其未來業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品和服務、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出，以及QualTek投資於增長計劃和尋求收購機會的能力；

​

•

QualTek服務的競爭激烈的行業，這些行業也會受到快速的技術和法規變化以及客户整合的影響；

​

•

不利的市場條件、市場不確定性、新冠肺炎等公共衞生疫情和/或經濟低迷；

​

•

項目管理不到位或項目延誤；

​

•

對項目業主、分包商或供應商的付款或履約費用未充分收回；

​

•

失去一個或多個關鍵客户，或他們對QualTek服務的需求減少；

​

•

QualTek的積壓訂單可能會被取消和意外調整；

​

•

QualTek業務的季節性，受QualTek客户的消費模式和政府批准的時間以及天氣條件和自然災害的影響；

​

•

系統和信息技術中斷和/或數據安全漏洞；

​

•

未遵守環境法的；

​

•

QualTek的鉅額債務，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者可能影響其未來進入資本市場的能力，並可能阻止QualTek從事可能因其債務的限制性契約而受益的交易；

​

•

QualTek是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免，因此您將得不到向受此類要求約束的公司的股東提供的同等保護；以及

​

•

“風險因素”中描述的其他因素。

​

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者ROCR和QualTek管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

 

3

 

有關本招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於ROCR、QualTek或代表其行事的任何人，其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，ROCR和QUALTEK沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書公佈之日之後發生的事件或情況，以反映意想不到的事件的發生。

此外，RORR或QualTek“相信”的聲明以及類似聲明反映了此類當事人對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日此類當事人可獲得的信息，雖然此類各方認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明ROCR或QUALTEK已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

 

4

 

5

 

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QUALTEK選定的合併財務等數據

下面提供的精選歷史財務數據來自我們截至2021年7月3日和2020年7月4日的未經審計的合併財務報表和經審計的綜合財務報表，以及截至本招股説明書其他地方的截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月的未經審計的綜合財務報表和經審計的綜合財務報表。未經審核的綜合財務報表與經審核的綜合財務報表的編制基準相同，吾等認為，該等報表已包括所有必需的調整，以在各重大方面公平地呈報本公司的財務狀況及經營業績。

下面顯示的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。您應該閲讀以下精選的歷史財務數據，同時閲讀“管理層對高通公司財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表和附帶的腳註。

 

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(1)

調整後的EBITDA是非GAAP衡量標準。請參閲“管理層對高通 - 關鍵財務和經營措施及非公認會計原則財務措施的財務狀況和經營結果的討論與分析”，瞭解有關管理層使用非公認會計原則措施作為補充財務措施以及將淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬的額外討論。調整後的EBITDA可能無法與其他公司的同名非GAAP衡量標準相比，因為其他公司可能以不同的方式計算這些衡量標準。

​

(2)

QualTek將營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額。

​

 

14

 

風險因素

在評估對A類普通股的投資時，您應仔細審查和考慮本招股説明書中包含的下列風險因素和其他信息，包括合併財務報表以及標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節所述的附註和事項。以下風險因素適用於QualTek的業務和運營，也適用於業務合併完成後合併後公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對實現業務合併預期收益的能力產生不利影響，並可能對合並後公司在業務合併完成後的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果。

與QualTek相關的風險

除文意另有所指外，本節中所有提及的“我方”、“我方”或“我方”均指業務合併完成前的QualTek及其子公司，以及業務合併完成後的合併後的公司及其子公司。

與我們服務的行業相關的風險

法律、政府法規和政策的變化，包括政府許可流程和税收優惠，可能會影響對我們服務的需求。此外，對建築服務的需求取決於行業活動和支出水平，這可能會受到各種因素的影響。我們無法或未能適應此類變化或活動可能會導致對我們服務的需求減少，並對我們的運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

我們服務的行業受到政府監管、氣候變化倡議以及政治或社會行動主義的影響，這些因素中的任何一個都可能導致對我們服務的需求減少、項目建設時間延遲或當前或計劃中的未來項目被取消。我們的許多客户都面臨着嚴格的監管和環境要求以及許可程序，包括政府法規和政策。我們的大多數通信客户受聯邦通信委員會的監管，我們的公用事業客户受州公用事業委員會的監管。這些機構或政府可能會改變他們對當前法規的解讀，和/或可能實施額外的法規，這可能會對我們的客户產生不利影響，減少對我們服務的需求，並對我們的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。我們建設可再生能源基礎設施，包括風能、太陽能和其他可再生能源設施，其發展可能部分依賴於聯邦税收抵免、現有的可再生能源組合標準和其他税收或州激勵措施。取消或改變現有的可再生能源組合標準、税收優惠或類似的環境政策可能會對我們的服務需求產生負面影響。

所有上述因素都可能導致項目少於預期，或這些項目和相關基礎設施的建設時間延遲，這可能會對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們服務的許多行業競爭激烈，受到快速的技術和法規變化以及客户整合的影響，其中任何一項都可能導致對我們服務的需求減少，並對我們的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。

我們的行業高度分散，我們在我們運營的大多數市場與其他公司競爭，從服務於當地市場的小型獨立公司到服務於地區和國家市場的大型公司。我們還面臨着來自現有和潛在客户的競爭，這些客户僱傭內部人員來執行我們提供的一些服務。進入我們經營的某些市場的門檻相對較少，因此，任何有足夠財力並能夠獲得技術專長和熟練人員的組織都可能成為競爭對手。我們客户的大部分工作都是通過投標過程授予的，我們的項目投標可能不會成功。我們的結果

 

15

 

如果我們未能成功競標項目或續簽我們的主服務協議，或者如果我們贏得此類項目或協議的能力要求我們接受較低的利潤率，則運營、現金流和流動性可能會受到重大不利影響。

我們很大一部分收入來自受技術快速變化、政府監管、不斷變化的消費者需求和整合影響的行業的客户，如電信業。我們服務的市場中的技術進步可能會使現有的項目或技術失去競爭力或過時，和/或可能改變我們客户現有的運營模式。我們未能在新技術開發或適應不斷變化的客户需求時迅速採用和掌握這些新技術，可能會降低對我們服務的需求。此外，我們客户之間的整合可能導致客户收入損失，或可能對客户對我們提供的服務的需求產生負面影響，並對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

不利的市場條件、市場不確定性、新冠肺炎等公共衞生疫情和/或經濟衰退可能會減少我們所服務行業的資本支出，也可能會對我們的客户產生不利影響，這可能會導致需求減少或削弱客户為我們的服務付費的能力。

對我們服務的需求一直是週期性的，而且很可能繼續是週期性的，容易受到美國和加拿大經濟普遍低迷的影響。不利的市場條件、市場不確定性、新冠肺炎等公共衞生疫情和/或經濟衰退可能會對我們客户的服務需求或他們的服務盈利能力產生負面影響。我們持續監測我們客户的行業，以及他們相對於整體經濟的相對健康狀況。我們的客户可能沒有能力為基礎設施的資本支出提供資金，或者在經濟低迷時期難以為計劃中的項目獲得融資。不確定或不利的經濟狀況或我們的客户缺乏債務或股權融資可能會減少他們的資本支出和/或導致項目取消或推遲。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響，並可能增加我們積壓的決定的不確定性。其他經濟因素也可能對我們的服務需求產生負面影響，包括如果以更低的費率訂購服務，或者根本不訂購服務，經濟低迷會影響我們的通信和客户履行客户。由於上述任何因素，對我們提供的服務的需求減少，都可能對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

由於經濟低迷或新冠肺炎疫情對經濟活動的潛在不利影響，我們的一個或多個客户的財務狀況受損，可能會阻礙他們及時向我們付款的能力。在經濟困難時期，我們的一些客户可能會發現很難及時支付我們的服務費用，從而增加了我們的應收賬款可能無法收回並最終被註銷的風險。在某些情況下，我們的客户是特定於項目的實體，除了他們在項目中的利益外，沒有其他重要資產。有時，我們可能很難收回這些客户欠我們的款項。客户付款的延遲可能需要我們進行營運資本投資，這可能會對我們的現金流和流動性產生負面影響。如果客户未能及時向我們付款或拖欠我們已投入大量資源的項目的款項，我們的運營結果、現金流和流動性可能會受到實質性的不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

我們未能妥善管理項目或項目延誤，包括因工作地點和環境困難或延誤而導致的延誤，可能會導致額外的成本或索賠，或者無法實現預期的實際收入或利潤，甚至根本無法實現，這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們的某些項目涉及可能在較長時間內發生的大型複雜項目。我們在這樣一個項目上的表現在很大程度上取決於我們管理客户關係和項目本身的能力，例如及時部署適當的資源，包括第三方承包商和我們自己的人員。如果我們錯誤計算了在有上限或固定費用的情況下完成項目所需的資源或時間，或者實現合同里程碑所需的資源或時間，我們的運營結果、現金流和流動性可能會受到不利影響。

 

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我們在各種條件下工作，包括但不限於具有挑戰性且難以到達的地形和艱苦的場地條件。在這種情況下執行工作可能會導致項目延誤或取消，可能會導致我們產生意想不到的成本、收入減少或支付違約金。此外，我們的一些合同要求我們承擔現場實際情況與預期情況不同的風險。我們的一些項目涉及具有挑戰性的工程、採購和施工階段，這可能需要較長的時間。我們可能會在工程中遇到困難、客户或第三方提供的設計或材料的延遲、設備和材料的交付延遲、許可延遲、進度更改、客户未能及時獲得通行權而導致的延誤、與天氣有關的延誤、分包商在完成其部分項目過程中的延誤以及政府、市場、政治或其他因素，這些因素中有一些是我們無法控制的，可能會影響我們按原定計劃完成項目的能力。例如，在2021年第二季度，由於暴雨，我們在德克薩斯州的某些可再生能源和回收物流項目出現延誤，預計這將推遲或減少我們來自這些項目的預期收入或利潤。在2021年上半年，我們還遇到了某些5G鋪設項目的延誤，包括設備延誤，預計這將推遲或減少我們從這些項目獲得的預期收入或利潤。在某些情況下，延誤和額外成本可能很大，和/或我們可能被要求取消或推遲項目和/或賠償客户延誤。我們可能無法收回任何這樣的成本。任何此類延誤、取消, 未能滿足客户期望的錯誤或其他失敗可能會導致損害索賠大大超過與項目相關的收入。延遲或取消可能會導致額外的成本或索賠，或無法按預期或根本無法實現實際收入或利潤，這可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響，還可能對我們的聲譽或與客户的關係產生負面影響，這可能會對我們獲得新合同的能力產生不利影響。

我們還可能遇到由於當地反對而導致的項目延誤，包括政治和社會行動主義，這可能包括與我們的項目選址相關的禁令行動或公眾抗議，此類延誤可能會對我們的項目利潤率產生不利影響。此外，我們的一些協議要求，如果我們不能在項目截止日期前完成，我們必須支付違約金或其他費用；因此，任何未能正確估計或管理成本或延誤項目完工的行為都可能對我們的運營結果、現金流和流動性造成不利影響。此外，任何缺陷或錯誤，或未能滿足我們客户的期望，都可能導致向我們提出鉅額賠償要求。由於購買我們複雜項目中使用的某些材料和設備所需的鉅額成本和潛在較長的交貨期，損害索賠可能會大大超過我們對相關服務收取的費用。

我們未能充分收回針對項目業主、分包商或供應商的付款或履約費用，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們偶爾會要求項目業主賠償超出合同價格的額外費用或原始合同價格中未包含的金額。同樣，我們向分包商和供應商提交更改單和費用。如果我們不能正確記錄變更訂單或費用的性質，或者在預期的和解談判中不成功，我們可能會導致利潤減少、成本超支或項目損失。這些類型的費用通常是由於業主造成的延誤或改變初始項目範圍等問題而發生的，這會導致直接和間接的額外成本，或項目或合同終止。有時，這些指控可能會成為漫長而昂貴的訴訟的主題，而且往往很難準確預測這些指控何時才能完全解決。當這類事件發生且未解決的費用懸而未決時，我們可能會在項目中投入大量營運資金，以彌補相關費用解決之前的成本超支。如果不能及時收回這類費用，可能會對我們的流動性和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，我們通常保證在項目基本完成後執行的工作。從歷史上看，保修索賠並不是實質性的，但此類索賠可能會增加。與此類擔保相關的成本，包括任何與擔保相關的法律程序，可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

 

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我們可能無法準確估計與固定價格合同下提供的服務相關的成本，這可能會影響我們的財務業績。此外，我們使用成本比會計方法確認某些項目的收入；因此，實際結果與我們假設的不同可能會降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自固定價格的主服務和其他服務協議。根據這些合同，我們通常按單位或合計來確定我們的服務價格，並承擔與我們的績效相關的成本可能比我們估計的更高的風險。我們還為需要安裝或建設整個基礎設施系統或基礎設施系統內的指定單元的特定項目或工作簽訂合同，其中許多項目或工作是以固定價格或按單位定價的。如果完成一個項目的實際成本超過我們最初的估計，我們的盈利能力將會降低。因此，我們的盈利能力取決於我們準確估計與我們的服務相關的成本的能力，以及我們按照計劃執行的能力。各種因素可能會對這些估計產生負面影響，包括天氣和新冠肺炎疫情導致的延誤、預期生產率水平的變化、工作地點的條件與我們投標合同時預期的大不相同，以及勞動力和/或材料成本高於預期。這些變化，加上執行固定價格合同所固有的其他風險，可能導致實際項目結果與我們最初的估計大不相同，這可能導致利潤率低於預期，或者造成虧損，這可能會降低我們的盈利能力、現金流和流動性。

此外，隨着時間的推移，我們利用進度的成本對成本衡量或會計的“成本對成本”方法，確認固定價格合同的收入，以及根據主服務協議和其他服務協議的某些項目的收入，根據該方法，在給定時期內確認的收入的百分比是根據合同迄今發生的成本佔合同估計總成本的百分比來衡量的。在這種方法下，我們將確認固定價格合同的收入，以及根據主服務協議和其他服務協議，隨着時間的推移，利用進度的成本對成本的衡量，或“成本對成本”的會計方法確認固定價格合同以及某些項目的收入。因此，成本比法依賴於對預期合同總成本的估計。隨着工作的進展，合同收入和合同總成本估算將不斷進行審查和修訂。合同收入或成本估計數變化引起的調整反映在修訂此類估計數的會計期間。估計基於管理層的合理假設、判斷和經驗，但受到估計中固有風險的影響，包括意外延誤或技術複雜性、工作績效、工作條件的變化以及管理層對預期可變因素的評估。實際結果與一個大型項目或幾個較小項目的相關估計結果之間的差異可能是實質性的。合同估計損失的全部金額在確定此類損失的期間確認。任何此類調整都可能導致盈利能力下降，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自少數客户，其中一個或多個客户的流失或他們對我們服務需求的減少可能會影響我們的財務業績。此外，我們的許多合同，包括我們的服務協議，都沒有義務要求我們的客户承擔任何基礎設施項目或與我們合作的其他工作，我們的大多數合同可能會在短時間內或在沒有提前通知的情況下被取消。

我們的業務集中在相對較少的客户中，並且我們的很大一部分服務是在非經常性的、逐個項目的基礎上提供的。如果我們失去一個或多個重要客户，或者如果一個或多個客户減少向我們提供的業務量，我們的收入可能會大幅下降。在截至2020年12月31日的財年中，我們最大的兩個客户分別約佔我們總收入的53.2%和17.3%。此外，如果我們完成了非經常性項目所需的工作，而不能用類似的項目取代它們，我們的運營結果、現金流和流動性可能會受到負面影響。有關收入集中信息，請參閲本文所包括的經審計綜合財務報表附註中的附註5 - 應收賬款(扣除備抵、合同資產和負債以及客户信貸集中)。

我們很大一部分收入來自多年主服務和其他服務協議。根據這些協議，我們的客户沒有義務與我們一起承擔任何基礎設施項目或其他工作。此外，我們的大多數合同可以在短時間內或在沒有提前通知的情況下取消。這使得我們很難估計客户對我們服務的需求。如果我們的客户根據這些服務協議要求我們執行的工作量大幅下降，可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生負面影響。

 

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我們的一些合同(包括我們的服務協議)定期公開招標。我們可能不是重新投標的現有合同的中標者。如果我們在重新投標時未能贏得大量現有合同，或者對於非經常性提供的服務，如果我們在大量項目下完成所需工作，而不能用類似的項目取代它們，我們的收入、盈利能力和流動性可能會下降。此外，我們不時地簽訂包含融資或其他條件的合同，這些條件必須在我們開始工作之前得到滿足。如果我們的客户無法獲得融資或滿足與此類項目相關的其他條件，這些合同中的某些合同可能不會帶來收入或利潤。

我們的積壓訂單中包含的金額可能不會產生實際收入或轉化為利潤。我們的積壓訂單可能會被取消和意外調整，因此是未來經營業績的不確定指標。

我們的積壓訂單包括我們預計從未完成合同(包括尚未開始工作的新合同)的未來工作中獲得的預計收入，以及來自變更單和續訂選項的收入。在我們24個月的積壓訂單中，有很大一部分要歸因於主服務協議和其他服務協議，這些協議中沒有一個要求我們的客户購買最低數量的服務，並且在短時間或沒有提前通知的情況下可以取消。我們積壓的剩餘部分是我們對具體項目合同下要完成的工作的估計。積壓數量的確定基於估計，包括歷史趨勢、預期的季節性影響、類似項目的經驗以及基於與客户的溝通對客户需求的估計。這些估計可能被證明是不準確的，這可能導致估計的收入在比最初預期更晚的時期實現，或者根本不實現。過去，由於客户支出計劃的變化、市場波動、監管延遲和/或其他因素，我們經歷了預期未來工作的推遲、取消和減少。我們不能保證客户的要求，也不能保證實際結果與我們的預測中的估計一致。因此，我們截至任何特定日期的積壓都是未來收入和收益的不確定指標。此外，我們積壓的合同可能無利可圖。如果我們的積壓不能實現，我們的經營業績、現金流和流動性將受到實質性的不利影響。

我們的業務和運營，以及我們客户的運營，可能會受到流行病或新冠肺炎等流行病的不利影響。

我們可能面臨與衞生流行病和流行病或其他傳染病爆發有關的風險。新冠肺炎的全球傳播造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂，包括美國和加拿大經濟和金融市場的大幅波動。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍，以及可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和影響的新信息，新冠肺炎新毒株的不斷出現，有效治療和疫苗的開發和可獲得性，以及公眾使用這些藥物和疫苗的速度。其他因素包括已經並將繼續採取的應對疫情的政府和企業行動，包括“呆在家裏”、“原地避難”、社會疏遠、旅行限制和其他類似命令等緩解措施，以及疫情對美國和加拿大經濟、全球經濟和市場活動的影響，以及應對措施，包括政府刺激措施。

公共衞生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行，可能導致我們或我們的員工、客户和/或業務合作伙伴在一段時間內無法開展正常業務活動，包括由於政府當局或其他機構已經並可能繼續要求的停工或取消，或者大流行可能以其他方式中斷或影響業務活動，這一風險可能會造成我們或我們的員工、客户和/或業務合作伙伴無限期地停止正常業務活動，包括由於政府當局或其他機構已經並可能繼續要求的關閉或取消，或者大流行可能以其他方式中斷或影響業務活動。雖然到目前為止，我們的業務模式已被證明具有彈性，但新冠肺炎疫情對我們的運營產生了負面影響，我們預計這種影響將持續下去，直到新冠肺炎對勞動力、原材料、供應鏈、政府響應時間等方面的系統性影響恢復到COVID之前的水平。目前還不清楚經濟復甦可能需要多長時間，我們也無法預測對我們運營的潛在負面影響的程度或持續時間。我們調整了業務運營中的標準操作程序，以確保員工和

 

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客户安全，並持續監控不斷變化的健康指南以及市場狀況，並在適當的情況下對變化做出反應。然而，我們不能確定這些努力是否會防止由於大流行對商業和市場條件的影響而造成的進一步破壞。此外，我們可能面臨與工作場所健康聲明相關的更高風險和成本。為了遵守為控制新冠肺炎傳播而實施的健康指南，我們在行政辦公室適當地納入了在家工作計劃，儘管我們實施了信息技術安全措施，但不能保證我們已經實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證我們不會遇到與員工遠程訪問公司數據和系統相關的一些常見風險。

新冠肺炎疫情導致的全球經濟活動中斷已經並可能繼續對我們的終端市場產生不利影響。新冠肺炎疫情帶來的不利市場條件和市場不確定性可能會對我們客户的服務需求和/或服務的盈利能力產生負面影響。我們的客户可能沒有能力為基礎設施的資本支出提供資金，或者可能難以為計劃的項目獲得融資，這可能會減少他們的資本支出和/或導致對我們服務的需求減少和/或當前或計劃中的未來項目的延遲或取消。由於與大流行相關的中斷導致收到監管批准的延遲，也可能影響項目的時間安排和活動水平。我們還可能在當前環境下增加運營成本，或因收入減少而減少間接費用吸收，這兩種情況都可能對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。此外，新冠肺炎造成的經濟和市場混亂也可能導致估計金額實現方面比正常情況下更大的不確定性，包括我們對積壓、收入確認、商譽、無形資產和其他投資的可回收性以及我們的信貸損失撥備的估計。我們的客户可能會因為疫情對他們的財務影響而尋求推遲向我們付款，這可能會對我們的現金流和流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情或未來的任何其他疫情也可能加劇或加劇本招股説明書中列出的其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行的最終程度、持續時間和影響尚不確定。新冠肺炎的影響已經並可能繼續是顯著的，我們無法確切地預測或量化它可能在多大程度上對我們未來的財務狀況、經營結果、流動性、現金流或我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據當前和預期的工作負荷維持員工隊伍。如果我們提供的服務水平大幅降低，或者如果合同授予被推遲或沒有收到，我們可能會因為勞動力利用不足而招致重大成本和盈利能力下降。

除其他因素外，我們對未來業績和運營結果的估計取決於我們是否以及何時獲得新的合同授予，這會影響我們能夠利用員工的程度。我們利用勞動力的速度受到多種因素的影響，包括我們預測服務需求的能力，這使我們能夠保持適當規模的員工隊伍，我們將員工從已完成的項目過渡到新項目的能力，我們管理自然減員的能力，以及我們將資源投入培訓或業務發展等非收費活動的需要。雖然我們的估計是基於我們的善意判斷、專業知識和經驗，但這些估計可能並不準確，而且可能會根據最新獲得的信息經常發生變化。在大型項目中，時間往往不確定，特別難以預測我們是否以及何時會獲得合同。合同授予時間的不確定性可能會給我們的員工規模與我們的項目需求相匹配帶來困難。如果預期的合同授予被推遲或未收到，我們可能會因員工未充分利用、設施宂餘或努力調整員工和/或運營規模而產生成本，這可能會降低我們的盈利能力和現金流。

我們的財務結果部分基於可能與實際結果不同的估計和假設。此外，會計原則的變化可能會導致我們報告的財務信息出現意想不到的波動。

在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的合併財務報表時，管理層做出了一些估計和假設，這些估計和假設會影響

 

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我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們必須作出這些估計和假設，因為在編制綜合財務報表時使用的某些信息要麼取決於未來的事件，要麼無法根據現有數據進行高度精確的計算。在某些情況下，這些估計特別不確定，我們必須做出重大判斷。有關主要估計的詳情，請參閲本文所包括的經審計綜合財務報表附註中的附註1 - 業務性質和重要會計政策摘要。實際結果可能與我們使用的估計和假設大不相同，這可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

此外，會計規則和法規還受到財務會計準則委員會(“FASB”)、SEC和其他各種管理機構的審查和解釋。美國公認會計原則的變化可能會對我們報告的財務結果產生實質性影響，採用新的或修訂的會計原則可能要求我們對我們的系統、流程和控制做出重大改變，這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

我們的業務面臨運營風險，包括運營風險和實際風險，這些風險可能導致大量負債並削弱我們的財務狀況。

由於我們提供的服務的性質和我們的運營條件，我們的業務容易受到運營風險的影響，包括電力、火災、爆炸、機械故障和與天氣相關的事件。雖然我們在職業健康和安全項目上投入了大量資源，但不能保證我們能夠減輕所有此類危險或避免重大責任。我們承接的建築項目使我們的員工面臨電線、重型設備、交通事故、惡劣天氣條件以及設備和財產受損的風險。這些風險和危險等可能導致人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及其他隨之而來的損害，並可能導致暫停運營、鉅額索賠(在某些情況下可能大大超過我們對相關服務的收費)、政府執法行動或監管處罰、民事訴訟或刑事起訴。人身傷害索賠，包括人身傷害或生命損失，可能會導致鉅額成本和負債，這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大和不利的影響。此外，如果發生嚴重意外或傷亡，或我們的安全紀錄惡化，我們可能會被限制競投某些工程或取得新合約，而某些現有合約亦可能會被終止。我們的安全流程和程序受到各個機構和評級機構的監督。如果在我們的業務過程中發生意外，可能會導致重大責任、員工流失、保險費用增加或項目成本增加，或者損害我們履行合同或與客户簽訂新合同的能力。, 所有這些都可能對我們的收入、盈利能力和流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務是季節性的，受客户的消費模式和政府允許的時間以及天氣條件和自然災害的影響，這使我們面臨季度業績的變化。

我們的一些客户在接近日曆年末時減少了他們的支出和工作訂單請求。此外，惡劣的天氣條件，特別是在冬季，可能會影響我們在某些地區進行户外服務的能力。因此，我們通常會在每個日曆年的第一季度和第四季度經歷收入減少。颶風或其他惡劣天氣、野火或洪水等自然災害可能會影響我們在受影響地區執行户外服務或使用設備和工作人員的能力。例如，在2021年第二季度，由於暴雨，我們在德克薩斯州的某些可再生能源和回收物流項目出現延誤，預計這將推遲或減少我們來自這些項目的預期收入或利潤。新冠肺炎大流行的影響和政府許可的變化也可能導致比正常情況下更大的季節性和週期性波動。這些事件，以及其他全球和/或經濟影響，可能會對我們的服務需求以及我們的運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到訴訟、賠償或其他索賠，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們不時會受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。這些訴訟和訴訟程序可能尋求、

 

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除其他外，對指控的人身傷害、工人賠償、就業歧視和其他與就業有關的損害賠償、違約、侵犯知識產權、財產損害、環境責任、違約金、後果性損害賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失，或禁令或宣告性救濟。在正常業務過程中，我們還可能面臨訴訟，涉及違反公平勞動標準法和州工資和工時法的指控、對獨立承包商的錯誤分類，以及將公司確定為分包商員工的聯合僱主。此外，我們一般會賠償客户與我們提供的服務和我們根據合同採取的行動相關的索賠，在某些情況下，我們可能會通過合同條款為客户或其他第三方的行動分擔風險。

索賠人可能會尋求鉅額賠償，而辯護索賠可能涉及鉅額費用。在適當的時候，我們根據目前的信息、法律意見和我們的賠償保險範圍，為訴訟和或有事項建立我們認為足夠的應計項目。當獲得更多信息時，我們重新評估我們潛在的訴訟和或有責任，並在必要時調整我們的應計項目。如果我們沒有正確估計訴訟或意外事件所需的應計項目金額，或者如果我們的保險覆蓋範圍被證明不足或變得不可用，或者如果我們的索賠負債(包括可歸因於保險免賠額的負債)高於預期，我們的盈利能力和流動性可能會下降。訴訟的結果很難評估或量化，因為原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，潛在損失的規模可能在很長一段時間內都是未知的。此外，由於訴訟本身是不確定的，任何此類索賠、訴訟或法律程序最終通過和解、調解或法院判決得到解決，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，索賠、訴訟和訴訟可能會損害我們的聲譽，或轉移管理層對我們業務的注意力，或者轉移我們經營業務的資源，並導致我們產生鉅額費用，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的運營依賴於信息、通信和數據系統。系統和信息技術中斷和/或數據安全漏洞可能會對我們的運營能力和運營結果產生不利影響，或者可能損害我們的聲譽。

我們依靠信息和通信技術、計算機和其他相關係統來運行。我們還在一定程度上依賴第三方軟件和信息技術來運行我們的某些關鍵會計、項目管理和財務信息系統。我們時不時地會遇到系統中斷和延遲。如果我們無法部署軟件和硬件，無法訪問或有效維護和升級我們的系統和網絡基礎設施和/或採取其他步驟改進和保護我們的系統，我們的運營可能會中斷或延遲，或者我們的數據安全可能會被破壞。此外，我們的信息技術和通信系統，包括與收購業務相關的系統，以及我們的運營可能會受到網絡攻擊和/或物理安全風險的破壞或中斷。這些風險包括自然災害、斷電、電信故障、故意或無意的用户誤用或錯誤、信息技術解決方案的故障、計算機病毒、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃、惡意代碼、勒索軟件攻擊、恐怖主義行為以及物理或電子安全漏洞，包括計算機黑客、網絡恐怖分子和/或未經授權訪問或披露我們和/或我們員工或客户的數據。此外，這種未經授權的訪問、網絡攻擊或數據安全漏洞可能會在一段時間內不被注意到。

除其他事件外，這些事件可能導致系統中斷、延遲和/或關鍵或敏感數據的丟失或發佈，包括無意中泄露我們和/或我們員工或客户的數據，並可能延遲或阻止操作，包括交易處理和財務結果報告，或者導致處理效率低下或停機，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和/或導致重大成本、罰款或訴訟。類似的風險可能會影響我們的客户、分包商、供應商或其他第三方提供商，從而間接影響我們。

雖然我們已採取安全、內部控制和技術措施來保護我們的系統和網絡，但如果這些措施因網絡攻擊、其他第三方操作、員工錯誤而失敗，

 

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違規或其他安全漏洞或故障，如果有人未經授權訪問我們和/或我們員工或客户的數據，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任，或者在某些情況下，我們可能會失去對業務數據的訪問權限。在正常業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標，儘管我們的系統具有足夠的彈性來防止我們的運營受到實質性破壞；但是，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們當前或未來的防禦可能不足以防禦新的或修訂的技術。因此，我們可能需要花費大量資源來防範系統中斷和安全漏洞的威脅，或者調查和緩解這些中斷和漏洞造成的問題。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，雖然我們維持我們認為足夠的保單，但我們的承保範圍可能不會特別涵蓋可能出現的所有類型的損失或索償。

此外，未經授權泄露機密信息以及管理數據隱私的當前和未來法律法規可能會帶來複雜的合規性挑戰和/或導致額外成本。不遵守此類法律法規可能導致處罰、罰款和/或法律責任和/或損害我們的聲譽。持續和不斷演變的網絡攻擊威脅也導致監管部門更加關注風險管理和預防。新的數據隱私相關法規或其他要求可能需要大量額外資源和/或導致我們產生大量成本，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。

我們定期評估是否需要升級、增強和/或更換我們的系統和網絡基礎設施，以保護我們的信息技術環境，及時更新供應商支持的產品，並提高我們系統和信息技術能力的效率和範圍。新系統和信息技術的實施可能會對我們的運營產生不利影響，因為需要大量資本支出，轉移管理層的注意力，和/或導致向新系統過渡的延遲或困難。此外，我們的系統實施可能不會帶來預期水平的生產率提高。系統實施和/或任何其他信息技術中斷，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會對我們的業務產生不利影響，任何此類中斷的補救都可能導致鉅額成本。

我們的分包商和供應商可能無法或無法履行其對我們或其他各方的義務，或者我們可能無法維持這些關係，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們的一些項目依賴分包商完成工作。我們可能會與分包商發生糾紛，原因包括他們所進行的工作的質素和及時性、客户的關注，或我們未能根據分包安排延長現有工單或發出新的工單。如果我們的任何分包商未能及時履行約定的服務和/或交付約定的供應，我們作為主承包商履行義務的能力可能會受到威脅。此外，缺乏與我們保持滿意關係的合格分包商，可能會對我們履行某些合同的能力或我們提供的服務質量產生不利影響。此外，在某些情況下，我們先向分包商付款，然後再向客户支付相關服務的費用。如果我們向分包商支付為客户完成的工作而沒有或推遲支付相關工作的費用，我們的盈利能力和流動性可能會大幅下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

我們還依賴供應商、設備製造商和出租人來獲得或提供我們開展業務所需的材料和設備。對供應商或設備可用性的任何實質性限制，包括來自經濟、法規或市場條件的限制，都可能對我們的運營產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的材料或設備來開展我們的業務，我們的業務結果、現金流和流動性可能會受到不利影響。

我們可能有與國內和國際業務相關的額外納税義務。

我們在美國、波多黎各和加拿大都要繳納所得税。由於缺乏明確和簡明的規定，管理層在確定我們的所得税撥備時必須做出重大判斷。

 

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某些司法管轄區的税收法律法規。税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的頒佈或實施，税法可能會發生變化，這些變化可能會對我們的税收條款產生重大影響。為了應對新冠肺炎疫情，聯邦政府於2020年簽署了各種救濟措施，包括提供各種税收減免和激勵措施的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中包括允許推遲和/或減少某些聯邦和工資税額的條款。我們一直在執行其中一些寬免條款，這些條款允許在未來幾年償還某些遞延的僱主税款。我們對這些條款的解釋可能與美國財政部或美國國税局(Internal Revenue Service)的解釋不同。上述項目，以及未來税法的任何其他變化，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還接受各種美國和外國税務機構的審計，在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算可能無法確定最終的税收決定。所得税審查的最終結果可能與我們的預期和綜合財務報表中反映的估計大不相同，這可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們可能會產生商譽和無形資產減值費用，這可能會損害我們的盈利能力。

我們擁有大量商譽和無形資產。我們定期審查商譽和無形資產的賬面價值，以確定該等賬面價值是否超過其公平市場價值。個別報告單位的盈利能力因經濟或市場狀況或其他原因而下降，以及財務、競爭和其他條件的不利變化，包括我們報告單位的經營業績下降或導致我們報告單位估計公允價值的關鍵估值假設的其他不利變化，可能會對相關報告單位的估計公允價值產生不利影響，這可能導致記錄的商譽或無形資產餘額減值。有關更多詳情，請參閲本文所包括的經審計綜合財務報表附註中的附註6、 - 、商譽和無形資產。

由於免賠額較高的保險和潛在的未投保索賠，我們有責任索賠風險。

我們為汽車責任、一般責任、僱主責任、工人賠償和其他類型的保險提供保險。這些保單的免賠額或自保留成金額較高。我們實際上對幾乎所有索賠都進行了自我保險，因為對我們的大部分索賠不超過我們保單下的免賠額或自保留存金額，並且不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的，或者我們可能遭受的所有索賠或債務，這可能使我們承擔重大債務，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。此外，由於許多因素，保險責任很難評估和估計，這些因素的影響通常是未知或難以估計的，包括傷害的嚴重程度、我們的責任與其他各方責任的比例確定、未報告的事故數量以及我們的安全計劃的有效性。如果我們的保險成本超過我們對保險責任的估計，或者如果我們的保險索賠增加，或者如果我們的保險覆蓋範圍被證明是不足的或變得不可用，我們可能會經歷更多的風險敞口和/或盈利能力和流動性的下降。

如果我們不能吸引和留住合格的經理和熟練員工，我們將無法高效運營，這可能會降低我們的收入、盈利能力和流動性。

我們的業務是勞動密集型的，有些業務的員工流失率很高。此外，考慮到我們所從事的高度專業化工作的性質，我們的許多員工都接受過專業技能培訓，並擁有有效運營我們的業務、保持生產力和盈利能力所必需的專業技能。在失業率低的時候，我們可能很難以負擔得起的價格找到適當的熟練和合格的人員。我們可能無法僱傭和留住足夠熟練的勞動力來支持我們的運營要求和增長戰略。由於技術人才供應短缺，我們的勞動力和培訓費用可能會增加，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能確定我們是否能夠保持和確保運營我們業務所需的熟練勞動力的生產率。我們能否做到這一點取決於

 

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許多因素，例如總體就業率、對擁有我們所需技能的員工的競爭、我們員工的總體健康和福利(受到新冠肺炎疫情的影響)，以及僱用、培訓和留住合格員工所需的薪酬水平。此外，我們的業務由多名主要高管和運營官員管理，其中許多人具有豐富的行業經驗，並依賴於留住和招聘合格的管理人員來執行我們的業務戰略。勞動力短缺、勞動力或培訓成本增加或關鍵人員的流失可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

使用加入工會的員工和承包商以及任何相關義務可能會使我們承擔可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生不利影響的負債。

我們的某些加拿大員工由工會和集體談判協議代表。雖然所有這些集體談判協議都禁止罷工和停工，但我們不能保證，即使有這些協議的條款，罷工或停工也不會發生。罷工或停工可能會對我們與客户的關係造成不利影響，並導致我們失去業務。此外，隨着當前協議的到期，工會可能無法以對其成員有利的條款談判延期或更換，或者根本無法談判，也無法避免罷工、停工或其他可能影響其成員的勞工行動。因此，我們不能向您保證，在現有合同到期時，或在合意的條件下，會與員工工會達成新的協議。在美國，我們偶爾也會聘請加入工會的承包商。任何與我們僱傭的工會員工有關的針對我們的行動都可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的回收物流業務面臨許多風險，這些風險可能會影響我們的業務、流動性、現金流和運營結果。

我們的回收物流業務為我們的能源和電信客户提供回收和恢復服務。它的大部分收入來自對受風暴和其他災難影響的客户的恢復工作的支持。這些事件的時間、持續時間和嚴重程度都是不確定的，也很難預測。此外，這些服務大部分是由第三方提供的，一旦出現意外的服務需求，這些服務可能難以調動或成本高昂。客户也可能依賴他們的員工來提供這些服務，這就減少了對我們服務的需求。我們無法控制這些因素，因此，我們的收入和收入可能會因季度而異，某些季度的過去財務業績可能不是隨後幾年可比季度未來業績的可靠指標。

與法規和合規性相關的風險

我們的操作可能會影響環境或導致暴露在危險物質中。此外，我們的物業可能會受到環境污染，這可能會導致重大責任。

我們的業務受到各種環境法律法規的約束，包括處理和處置廢物、多氯聯苯、空氣質量、危險材料運輸和瀕危物種保護的法律法規。我們目前和歷史上的一些建築作業都使用了危險材料，如果這些材料沒有得到適當的儲存、儲存或回收，它們可能會成為危險廢物。此外，我們的一些合同要求我們承擔現場條件的環境風險，並要求我們賠償客户與我們的項目相關的任何損害，包括環境損害。我們可能會根據各種環境法律法規、聯邦和州法規和/或普通法理論就有毒侵權和其他損害、自然資源損害以及根據綜合環境響應、賠償和責任法案等法律對土壤、地表水、地下水和其他媒體的調查和清理提出索賠。例如，這類索賠可能是由於項目工地的當前或以前的狀況、我們擁有或租賃的當前或以前的物業，或者一直由第三方擁有或運營的受污染的工地而引起的。責任可以不考慮過錯而施加，並且可能是嚴格的、連帶的和多個責任，因此我們可能要對任何污染或其他損害承擔的責任超過我們的份額，甚至是全部責任，並且我們可能無法從造成污染的各方那裏獲得賠償。義務、責任，

 

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與這些事件和其他事件相關的罰款和成本或聲譽損害可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們在地下環境中工作，這可能會影響環境。不遵守環境法律可能會導致重大責任或損害我們的聲譽，而新的環境法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們進行的一些工作是在地下環境中進行的。如果提供給我們的野外位置圖不準確，或者如果土壤中存在野外位置圖上沒有標明的物體，我們的地下工作可能會撞擊含有污染物的土壤中的物體，導致污染物破裂和排放。在這種情況下，我們可能會招致巨大的成本，包括清理費用，我們可能會被處以鉅額罰款和損害，並可能遭受聲譽損害。此外，我們有時在某些環境敏感的地形和水體下進行定向鑽探作業。由於地形和水體性質的不一致，這種定向鑽井有可能造成地表裂縫，釋放地下物質或鑽井液。這些排放本身或與可能含有超過法律允許數量的污染物的排放相結合，可能會使我們面臨巨大的清理和補救成本、損害、罰款和聲譽損害，這可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生實質性的不利影響。

新的環境法律和法規、更嚴格地執行現有法律和法規、發現以前未知的污染或泄漏或實施新的清理要求可能會要求我們產生鉅額成本或導致新的或增加的負債，這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們可能會為了避免違反這些法律法規而停工，或者如果我們無意中違反了這些法律法規，我們可能會面臨罰款或其他制裁的風險，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險。

近年來，人們越來越關注氣候變化、温室氣體和其他排放以及人類活動對環境造成的其他潛在破壞。氣候變化對我們業務的潛在影響是高度不確定的。除其他外，氣候變化可能導致極端天氣事件的增加，如洪水、颶風、野火、海平面上升以及對供水和水質的限制。極端天氣條件可能會限制資源的可獲得性或增加我們項目的成本，或者可能導致項目被推遲或取消。我們的經營業績受天氣的影響很大。因此，天氣模式的重大變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。如果氣候變化導致特定時期內不利天氣條件的顯著增加，我們可能會經歷項目取消、需求減少或生產率下降，這可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

氣候變化也可能影響我們的客户及其授予的項目。對氣候變化的擔憂可能會導致潛在的新法規、監管行動或為能效活動提供資金的要求，其中任何一項都可能對我們的客户產生負面影響，減少他們授予的項目，減少對我們服務的需求，包括電力項目和其他項目，或者導致與我們運營相關的成本增加。與氣候變化相關的立法和/或監管對策也可能影響商品的供應，增加我們的成本，或者以其他方式對我們的運營產生負面影響。

目前正在考慮或重新考慮一些重要的環境法規和政策，以鼓勵使用清潔能源技術並規範温室氣體排放，以應對氣候變化。例如，2021年2月，作為新政府簽署的行政命令的一部分，美國重新加入了2015年《巴黎協定》。我們無法預測未來環境法規和政策的變化，也無法預測任何可能的變化會對我們的業務產生什麼影響。制定限制温室氣體排放的規則可能會影響客户需求，以及我們在當前盈利水平下提供建築服務或提供這些服務的能力。舉例來説，如果採用新的規例管制汽車和卡車等來源的温室氣體排放，我們可能會因為我們龐大的車隊和我們擁有的建築機械數量而經歷環境合規成本的大幅增加。新的法規可能要求我們購買不同的設備或改變流程。新設備可能不可用，或者我們可能無法以經濟實惠的方式購買或租賃此設備。遵守任何新的法律或法規

 

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有關減少温室氣體的信息可能會導致我們的運營發生重大變化，並顯著增加我們的業務運營成本。此外，如果我們的運營被認為導致高温室氣體排放或其他環境風險，我們的聲譽可能會受損，和/或我們未來獲得的工作量可能會減少。與氣候變化、氣候變化倡議或氣候變化法規相關的項目獎勵減少、項目推遲、延遲或取消或成本增加可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生重大不利影響。

我們不遵守監管運輸和安全合規的聯邦、州和地方機構的規定，可能會減少我們的收入、盈利能力和流動性。

職業安全與健康管理局(“OSHA”)確立了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險，遵守OSHA頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。不同的標準，包括挖掘和拆卸工程的危險通告和安全標準，可能適用於我們的行動。我們在正常業務過程中因遵守OSHA以及其他州和地方法律法規而招致資本和運營支出及其他成本，並可能在未來因違反健康和安全法規而招致處罰和罰款，在極端情況下，包括刑事制裁。如果我們違反了這些規定，我們的客户可能會取消現有的合同，並且不會將未來的業務授予我們。

我們還必須遵守許多與我們的商用機動車車隊運營相關的州和聯邦法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能無法為客户提供服務，還可能受到罰款、處罰以及吊銷或吊銷我們的執照。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會影響我們的運營能力，並可能需要我們招致鉅額成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們未能遵守與承包商許可和業務許可相關的各種法律法規，可能會導致重大責任。

我們受多個州和聯邦法律法規的約束，包括與承包商許可、商業許可和僱用合格個人相關的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能無法為客户提供服務，還可能受到罰款、處罰以及吊銷或吊銷我們的執照。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會影響我們的運營能力，並可能需要我們招致鉅額成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。

本招股説明書中包含的未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能反映合併後公司的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的預計合併財務信息”部分。

合併後公司的成功能力將取決於合併後公司董事會和QualTek主要人員的努力，這些人員的流失可能會對合並後公司業務的運營和盈利能力產生負面影響。

合併後的公司能否在業務合併後取得成功，將取決於合併後的公司董事會和關鍵人員的努力。ROCR不能向您保證，在業務合併後，合併後的公司董事會和合並後公司的主要人員將有效或成功，或繼續留在合併後的公司。

 

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與戰略交易相關的風險

收購、戰略投資和處置涉及的風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響，而且可能不會提升股東價值。

我們已經並可能繼續進行戰略性收購和投資。收購可能使我們面臨經營挑戰和風險，包括以盈利方式管理被收購企業的能力，或成功地將被收購企業的運營、內部控制程序、財務報告和會計系統整合到我們的業務中的能力；債務增加和或有盈利義務；如果預期收入沒有實現或延遲，無論是由於一般經濟或市場狀況，或其他不可預見的困難，可能發生的現金流短缺的融資能力；整合被收購企業的費用；是否有足夠資金滿足增加的資本需求；管理層注意力的轉移；以及留住或聘用的能力。

此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或者無法獲得貸款人的必要同意，因此可能無法完成此類收購或戰略投資。我們可能用普通股或債務工具(包括可轉換債務證券)支付收購或戰略投資，這可能會稀釋我們股東的所有權利益，或者我們可能決定進行投資者可能不同意的收購。與這些收購相關的借款或債務發行也可能導致更高的負債水平，這可能會對我們在預定還款期內償還債務的能力產生負面影響。此外，如果我們通過現金賺取安排推遲支付收購價格，這將減少我們在後續時期的現金流。

被收購公司可能存在我們在進行盡職調查過程中未能或無法發現的責任。我們不能向您保證，被收購公司的賣方給予我們的賠償在金額、範圍或期限上將足以完全抵消與被收購企業相關的潛在責任。我們可能會了解有關我們收購的業務的其他信息，這些業務可能會對我們產生重大負面影響，例如未知或或有負債、無利可圖的項目以及與遵守適用法律相關的負債。任何這樣的負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們通常要求我們收購的企業的密鑰管理層和前負責人簽訂對我們有利的競業禁止協議。如果我們做不到，而法庭又拒絕執行該等人士所訂立的競業禁止協議，我們可能會面對更激烈的競爭。如果不能成功管理與收購相關或由收購導致的運營挑戰和風險，可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。

此外，我們可能會不時探索通過處置資產和業務(包括出售某些業務)實現價值最大化的機會。這些出售或交易可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

與業務融資相關的風險

我們有大量債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，也可能會影響我們未來進入資本市場的能力。此外，我們的債務包含限制性契約，這些契約可能會阻止我們從事可能對我們有利的交易。

我們未償還的債務和償債要求可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：使我們更難履行我們的付款和其他義務；如果我們不遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契約，就會發生違約事件，這可能導致我們所有的債務立即到期和支付；減少我們現金流的可獲得性，為營運資本、資本支出、收購或戰略投資提供資金，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；使我們面臨增加可變利率債務利息支出的風險限制了我們規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性；與負債較少或槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

 

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我們的債務條款包括慣例違約事件和契約，禁止我們在未滿足某些財務測試或未徵得貸款人同意的情況下采取某些行動。如果我們不能遵守我們的債務條款和契約，包括我們的信貸安排，我們將被要求獲得我們銀行集團的同意，修改我們的信貸安排或其他債務工具，或者獲得其他融資來源來繼續經營我們的業務，而這些資金可能都不會以合理的條款提供給我們，或者根本不能提供給我們。違約也可能導致我們加快履行義務。此外，這些公約可能會阻止我們從事對我們有利的交易，包括對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應，或在需要時獲得額外的融資。

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力，這可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生未來的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們履行我們的付款義務，併為其他流動性需求提供資金。我們的業務是資本密集型的，如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或者尋求籌集額外資本，其中一些活動的條款可能是不利的，或者可能是高度稀釋的。我們獲得額外融資或為現有債務再融資的能力，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。上述任何因素都可能對我們的經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

此外，監管改革和/或改革，如預計將在2023年6月30日之前逐步取消的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會導致我們的可變利率債務的利率進一步波動，以及其他不可預測的影響。雖然我們與LIBOR掛鈎的重要融資安排有確定替代基本利率的程序，但這種替代基本利率的表現可能與當前以LIBOR為指標的利率不同，並可能導致我們可變利率負債的成本增加，這可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。

我們也是某些保理安排的一方。任何此類保理安排的終止都可能對我們的運營結果、現金流和流動性產生不利影響。

我們可能無法獲得足夠的擔保能力來支持某些服務產品，而對履約和保修擔保的需求可能會降低我們信貸安排下的可用性。

我們的一些合同需要履約保證金和付款保證金。如果我們將來不能續簽或獲得足夠的保證金水平，我們可能無法競標某些合同或與某些客户成功簽約。此外，即使我們能夠成功續簽或獲得履約保證金或付款保證金，我們也可能被要求郵寄與保證金相關的信用證，這將減少我們的信貸安排下的可獲得性。此外，根據擔保市場的標準條款，擔保人按項目發行債券，並可隨時拒絕發行債券，或要求張貼額外抵押品作為發行或續發債券的條件。如果我們遇到粘合能力的中斷或減少，我們可能無法競爭或參與需要粘合的項目。

與A類普通股相關的風險

活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會使你購買的A類普通股股票難以出售。

活躍的A類普通股交易市場可能無法發展或持續，或者，如果發展起來，可能無法持續，這將使您難以以有吸引力的價格出售您持有的A類普通股(或根本無法出售)。合併後公司普通股的市場價格可能會跌破你的買入價，你可能無法以或高於你購買這些股票的價格出售你持有的合併後公司普通股。

 

29

 

不能保證在業務合併完成後，A類普通股將被批准在納斯達克上市，或者如果獲得批准，合併後的公司將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

ROCR的普通股目前在納斯達克上市。關於結束，合併後的公司擬申請在業務合併完成後在納斯達克上市A類普通股和認股權證，代碼分別為“QTEK”和“QTEKW”。作為申請過程的一部分，我們被要求提供證據，證明我們能夠滿足納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，其中包括要求合併後的公司擁有300名或更多不受限制的地段持有人，其中至少150人持有最低價值2,500美元的無限制股份，並滿足最低公開流通股要求。合併後的公司滿足這些上市要求的能力可能部分取決於與業務合併相關贖回的A類普通股的數量，因為贖回次數可能會影響合併後的公司在完成交易時是否至少有300個不受限制的輪迴持有人，以及其他初步上市要求。合併後的公司的申請尚未獲得批准，如果我們不能向納斯達克提供令人滿意的證據，證明合併後的公司將符合這些上市要求，則可能不會獲得批准。

如果A類普通股未獲批准在納斯達克上市，或者在企業合併後，納斯達克因未能達到上市標準而將合併後公司的股票在其交易所退市，合併後的公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

合併後公司證券的市場報價有限；合併後公司證券的流動性減少；

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•

確定合併後公司的普通股為“細價股”，這將要求在A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致合併後公司證券在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

​

A類普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

在業務合併後，A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到多種因素的影響，包括以下因素：

•

新冠肺炎疫情對高通業務的影響；

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•

無法獲得或維持合併後公司A類普通股在納斯達克的上市；

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•

無法認識到業務合併的預期收益，這可能受競爭、QualTek實現盈利增長和管理增長以及留住關鍵員工的能力等因素的影響；

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•

適用法律或法規的變更；

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與QualTek預計財務信息的不確定性相關的風險；

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•

與QualTek業務增長、預期業務里程碑的時間安排以及未來收購的成功(如果有)相關的風險；以及

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ROCR股東提出的贖回請求金額。

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此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。寬闊

 

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無論合併後公司的實際經營業績如何，市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，都可能對A類普通股的市場價格產生負面影響。

如果合併後的公司受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會對公司的業務和運營產生負面影響，這可能會導致公司產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。股東維權運動最近一直在增加，這種行動可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現。A類普通股股價波動或其他原因，未來可能導致其成為證券訴訟或股東維權行動的目標。證券訴訟和股東維權活動，包括潛在的代理權競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從合併後的公司的業務中轉移出來。此外，這種證券訴訟和股東行動主義可能會給合併後的公司的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，合併後的公司可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於合併後公司的研究或報告，或者發佈負面報告，合併後公司的股價和交易量可能會下降。

合併後公司普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關合並後公司的研究和報告。合併後的公司對這些分析師沒有任何控制權。如果合併後公司的財務業績未能達到分析師的預期，或者一名或多名跟蹤合併後公司的分析師降低其普通股評級或改變他們的看法，合併後公司的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司，或未能定期發佈合併後公司的報告，可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致合併後公司的股價或交易量下降。

由於合併後的公司在可預見的將來不會支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

合併後的公司目前預計將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資此類股票的唯一收益來源。

向我們私募認股權證的股東和持有人授予登記權，以及未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

業務合併完成後，ROCR、其中所載賣方、股權代表、保薦人、保薦人代表及若干其他持有人將簽訂《投資者權利協議》，取代其他持有人(定義見此)與ROCR之間於2021年3月2日簽訂的原有註冊權協議。根據投資者權利協議，持有人(定義見該協議)，包括某些QualTek股權持有人以及保薦人，以及在每種情況下，其獲準受讓人將擁有關於(I)A類普通股(包括在普通股交換時根據LLCA發行的(A)類A類普通股)的慣常登記權(包括合作和減少承銷的擱置條款(受截止日期後六個月內的鎖定限制))。在每種情況下，在其發行或適用的轉讓限制失效時)、私募認股權證和行使私募時可發行的A類普通股

 

31

 

認股權證，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司就上文第(I)及(Ii)款所述證券以股息、分派、拆分或證券組合或任何資本重組、合併、合併或其他重組方式發行或可發行的任何普通股。

此外，根據Pre-PIPE登記權協議，ROCR已同意不遲於ROCR首次向SEC提交委託書後的第10個營業日，或2021年8月25日，向SEC提交一份登記聲明，登記將於Pre-PIPE票據自動轉換時收到的A類普通股股份的轉售(“Pre-PIPE Resale Region Statement”)，時間不遲於ROCR首次向SEC提交委託書之日後的第10個工作日，或2021年8月25日。ROCR將盡其商業上合理的努力，使管道前轉售登記聲明不遲於截止日期後的第60個日曆日(或者，如果證券交易委員會通知ROCR，它將在截止日期後的第90個日曆日(根據管道前登記權協議的定義)“審查”管道轉售登記聲明)生效。同樣，根據PIPE註冊權協議，我們同意將盡我們合理的最大努力(I)不遲於ROCR首次提交委託書之日起的第10個業務，向SEC提交PIPE股票(以及相關的A類普通股)二次發行的註冊書，(Ii)盡我們商業上合理的努力，不遲於截止日期後的第60個日曆日宣佈註冊書生效(或者，如果SEC通知我們它將“審查”註冊書，於截止日期後第90個歷日(定義見管道登記權協議)及(Iii)維持該登記聲明的效力，直至該日期較早者，且業務合併協議已根據其條款有效終止，及(B)認購協議訂約方與本公司雙方達成書面協議，或(C)。[•]，2021年(從關閉起三年)。此外，PIPE認購協議規定，這些持有者將擁有一定的“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對公司A類普通股的市場價格產生不利影響。

合併後的公司未來發行債券或發行股權證券可能會對合並後公司普通股的市場價格產生不利影響，或以其他方式稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們可能會嘗試通過增發A類普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股)來獲得融資或進一步增加合併後公司的資本資源。我們還希望根據合併後公司的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。合併後的公司預計將通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金來獲得收購所需的資本。

增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券，可能會稀釋合併後公司現有股東的經濟和投票權，或降低A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於A類普通股持有人獲得合併後公司可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。如果發行優先股，可能會在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制合併後的公司向A類普通股持有人支付股息的能力。合併後的公司在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和合並後的公司無法控制的其他因素，這些因素可能會對合並後的公司未來發行的金額、時機和性質產生不利影響。

業務合併後，我們將成為納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。在我們依賴這種豁免的程度上，我們的股東將不會獲得向非受控公司的股東提供的同樣的保護。

業務合併後，Brightstar Capital Partners將擁有我們A類普通股的大部分投票權。因此，我們將成為納斯達克規則下的一家“受控公司”。

 

32

 

作為一家受控公司，我們將免除某些公司治理要求，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。在我們依賴其中一項或多項豁免的情況下，我們A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

如果我們的證券持有人對其證券行使註冊權，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

ROCR的初始股東有權在其股票可能被解除託管之日前三個月開始的任何時間要求其登記其內幕股票的轉售。(br}ROCR的初始股東有權要求其在股票可能被解除託管之日之前的任何時間登記其內幕股票的轉售。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事有權要求我們登記轉售我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能發行的任何證券，以支付在業務合併完成後任何時候向我們提供的營運資金貸款。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有一個額外的[•]有資格在公開市場交易的普通股。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

QualTek是證券法意義上的新興成長型公司，並且QualTek利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低QualTek的證券對投資者的吸引力，並可能增加將QualTek的業績與其他上市公司進行比較的難度。

QualTek是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，並利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了高通定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了舉行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了高通定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了舉行不具約束力的諮詢投票的要求因此，QualTek的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。QualTek可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致這一地位提前喪失，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的QualTek普通股市值超過7億美元，在這種情況下，合併後的公司將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。QualTek無法預測投資者是否會發現其證券吸引力下降，因為QualTek依賴這些豁免。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現這些證券的吸引力降低，那麼QualTek的證券的交易價格可能會比其他情況下更低，QualTek的證券的交易市場可能會不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。高通已選擇不退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期時，QualTek作為一家新興的成長型公司，將在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用。這可能會使QualTek的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

 

33

 

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使ROCR更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求ROCR從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對其內部控制系統進行評估和報告。在最初的業務合併之後，如果合併後的公司被視為大型加速申報公司或加速申報公司，它將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制的認證要求。此外，只要合併後的公司仍然是一家新興的成長型公司，它就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制的認證要求。在業務合併之後，合併後的公司將被要求保證其遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發內部控制系統以符合薩班斯-奧克斯利法案的需要可能會增加完成業務合併所需的時間和成本，並在業務合併後對合並後的公司施加義務。

與税收相關的風險

業務合併後，我們唯一的主要資產將是我們在QualTek的權益，因此，我們將依賴QualTek的分配來支付股息、税款和其他費用，並根據應收税金協議支付我們需要支付的任何款項。

完成業務合併後，我們將成為控股公司，除了對QualTek Common Units的所有權外，將不再擁有其他任何物質資產。預計我們不會有獨立的方式來創造收入或現金流，我們未來支付税款、運營費用和支付任何股息的能力將取決於QualTek的財務業績和現金流。不能保證QualTek會產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括債務工具下的負面契約)會允許這樣的分配。如果QualTek沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會拖欠合同義務或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入額外的資金，可能會對我們的流動性造成不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

出於美國聯邦所得税的目的，QualTek將繼續被視為合作伙伴，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，出於美國聯邦所得税的目的，應税收入將分配給持有QualTek Common Units的公司。根據第三次修訂和重新修訂的LLCA的條款，QualTek有義務按比例向按某些假設税率計算的QualTek Common Units的持有者分配税款。除税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括應收税金協議項下的付款義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些費用將由QualTek報銷(不包括應收税金協議項下的付款義務)。只要我們是QualTek的管理成員(見第三次修訂和重新修訂的LLCA)，我們打算促使QualTek按比例向QualTek Common Units的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以使我們能夠支付所有適用的税款、相關的運營費用、根據應收税金協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如果有)。但是，QualTek進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行QualTek及其子公司的義務所需的金額，以及對違反QualTek債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或可能導致QualTek破產的分銷的限制，這些限制包括但不限於，保留履行QualTek及其子公司的義務所需的金額，以及對分銷的限制，這些限制將違反QualTek債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致QualTek資不抵債。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議付款，這些付款將被推遲，並將計息，直到支付為止。另外, 在指定期間和/或在某些情況下不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，從而加速應收税金協議項下的支付，這可能是重大的。

我們預計，在某些時期，從QualTek收到的分配可能會超過我們根據應收税金協議支付的實際納税義務和義務。底板

 

34

 

酌情決定是否使用任何如此積累的超額現金，這些現金可能包括(但不限於)用於支付我們普通股的股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。

應收税金協議將要求我們就某些税收優惠向TRA持有人支付現金，而此類支付金額可能很大。在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能(I)超過税務集團實現的任何實際税收優惠或(Ii)加速。

在交易結束時，ROCR(以及業務合併後的本公司)、QualTek、TRA持有人(定義見應收税款協議)和TRA持有人代表(定義見應收税款協議)將簽訂應收税款協議。

根據應收税款協議，ROCR通常需要向TRA持有人支付基於或參照淨收入或利潤計算的美國聯邦、州、地方和外國税節省金額(如果有)的85%，以及ROCR(及其適用的合併、單一或合併子公司，如果有)由於某些税收屬性實現或被視為實現的任何與此相關的利息，包括：

•

QualTek及其某些直接或間接子公司的某些資產的現有計税基礎，包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產，歸因於ROCR在業務合併結束時或從TRA持有人手中收購的共同單位(包括由Blocker持有的共同單位，由ROCR通過重組交易(定義見應收税款協議)收購)；

​

•

RORR根據第三次修訂和重新簽署的LLCA條款從TRA持有人手中收購的共同單位在業務合併結束時獲得的税基調整和共同單位的應税交換(包括RORR根據應收税款協議支付的某些款項產生的任何此類調整)；

​

•

根據應收税金協議支付的某些款項的部分扣税；以及

​

•

Blocker的某些税務屬性，它持有ROCR根據重組交易直接或間接收購的公用單位。

​

根據應收税金協議，税務組通常將被視為通過在有無的基礎上使用税收屬性實現税收優惠，因此通常將税收屬性視為最後使用的項目，但有幾個例外情況除外。應收税款協議項下的付款一般將基於RORR確定的納税申報立場(主題付款金額與諮詢公司協商後確定，並須經TRA持有人代表審查和同意)，美國國税局或另一税務機關可對就税收屬性或其使用所採取的全部或任何部分立場提出質疑，法院可受理此類質疑。倘若税務集團最初申索的任何税務優惠不獲批准，則TRA持有人毋須就先前根據應收税款協議支付的任何超額款項(例如，因税務機關審核而作出的調整)退還RRR。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項，在該等超額款項確定後，將用作抵銷及扣減根據應收税項協議(如有)須由ROCR支付的任何未來現金款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議，ROCR可能被要求支付的款項超過税務集團在税務屬性方面的實際節省。

應收税款協議將規定，如果(I)ROCR根據應收税款協議行使其提前終止權利，(Ii)ROCR或QualTek發生某些控制權變更(如第三次修訂和重新修訂的LLCA中所述)，(Iii)RORR在某些情況下未能在其最終付款日期之前支付根據應收税款協議要求支付的款項，則應收税款協議將規定：(I)ROCR根據應收税款協議行使其提前終止權利；(Ii)ROCR或QualTek發生某些控制權變更(如第三次修訂和重新修訂的LLCA中所述)；(Iii)ROCR在某些情況下未能在其最終付款日期之前支付根據應收税款協議規定必須支付的款項。在最終付款日期後60天內不付款，或(Iv)除上述第(Iii)款和第(Iii)款以及第(Iii)款和第(Iv)款所述外，該公司嚴重違反(或被視為嚴重違反)其在應收税金協議下的任何實質性義務，除非某些流動性與之相關或受到限制

 

35

 

適用與公約相關的例外情況時，ROCR在應收税金協議下的義務將加快(如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)條的情況下選擇這樣做，並且ROCR將被要求向所有TRA持有人一次性支付現金，其金額等於根據應收税金協議支付的所有預測未來付款的現值，這將基於某些假設，包括與税務集團在特定時間段內有足夠的未來應納税所得額以充分利用税收屬性，以及所有尚未兑換普通股或現金的QualTek通用單位(包括Blocker持有的QualTeck Common Units)被視為兑換現金有關的事項。這筆一次性付款可能是重大的，並可能大幅超過税務集團在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。

由於上述原因，在某些情況下，(I)根據應收税金協議，ROCR可能被要求支付大於或少於税務集團在税務屬性方面實現的實際節税金額，以及(Ii)ROCR可能被要求在實際實現税收優惠(如有，且可能永遠不會實現支付的福利)的税收屬性(包括髮生任何提前終止事件)的前幾年支付款項。(I)根據應收税款協議，ROCR可能被要求支付大於或低於税務集團就税收屬性實現的實際節税金額，以及(Ii)可能要求ROCR在實際實現税收優惠(如有，且可能永遠不會實現支付的福利)之前支付税款屬性(包括如果發生任何提前終止事件)。

應收税金協議項下的付款將是我們的義務，而不是QualTek的義務。我們在QualTek及其相關子公司的相關資產中的可分配份額的任何實際增加，以及應收税款協議項下的任何付款的金額和時間，都將因一系列因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據第三次修訂和重新調整的LCA條款交換QualTek Common Units時普通股的市場價格，以及就適用税務目的確認税務集團收入的金額和時間。雖然根據應收税金協議我們需要支付的金額不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們需要支付的總金額可能會很大，如果這些支付大大超過我們在給定年度或總計實現的税收優惠，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直至支付為止。此外，在指定期間和/或在某些情況下不付款可能構成實質性違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購方不能使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。

美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋的變化可能會對我們產生不利影響。

美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化也可能對我們產生不利影響，税法的變化可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(下稱《CARE法案》)放寬了税法對某些應課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對ROCR、QualTek或其子公司產生實質性影響。此外，將來可能會實施其他改變，以提高公司税率、進一步限制利息扣除額，或實施其他可能對我們的財政狀況產生重大不利影響的改變。這些變化還可能包括提高州税收和其他修改州税法，以補充州和地方政府的財政，這些財政因新冠肺炎疫情造成的成本以及隨之而來的經濟低迷導致的税收減少而枯竭。

此外，我們的有效税率和納税義務基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以解釋。

 

36

 

未來，税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或調整我們的所得税撥備，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

與合併後公司公司治理相關的風險

贊助商和QualTek股東有權選舉一定數量的董事進入我們的董事會。

投資者權利協議的條款規定，只要保薦人持有合併後公司已發行的A類普通股40%或以上，保薦人就有權選舉一名董事進入合併後公司的董事會。此外，根據投資者權利協議，QualTek股東有權選擇最多七名董事，這取決於他們持有的合併後公司已發行的A類普通股的百分比。其餘董事將由贊助商和QualTek股東共同選出。見合併後公司證券説明。

根據這些規定，發起人已指定Sam Chawla在企業合併完成後擔任合併後公司董事會成員，QualTek股權持有人已指定Christopher S.Hisey、Matthew Allard、Andrew Weinberg、Raul Deju、Roger Bulloch、[•], [•]和[•]擔任董事的其他席位。[•]已被共同推選為倖存公司董事會的董事。由於該等條文，於截止日期後，合併後公司的公眾股東不大可能有能力在投資者權利協議的該等條文適用期間有效影響董事的選舉。雖然根據投資者權利協議指定的董事有責任根據其適用的受信責任行事，但他們的利益可能與他們所代表的投資者的利益一致，這可能不一定與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致。

憲章中包含的反收購條款以及修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

憲章將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。根據特拉華州法律，ROCR還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及支付高於RORR證券現行市場價格的溢價。這些規定載於約章和經修訂及重新修訂的附例內。

憲章將規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為合併後的公司與其股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制合併後的公司的股東在處理與合併後的公司或其董事、高級管理人員或員工之間的爭議時獲得有利的司法裁決的能力，這可能會限制合併後的公司的股東在處理與合併後的公司或其董事、高級管理人員或員工之間的爭議時獲得有利的司法裁決的能力。

憲章將規定特拉華州衡平法院是以下案件的獨家法庭：

•

代表其提起的任何派生訴訟或訴訟；

​

•

任何董事、高級管理人員、其他員工或公司股東對我們或我們的股東違反受託責任的任何行為；

​

•

根據《特拉華州公司法》、《憲章》或修訂和重新修訂的章程對合並後的公司提出索賠的任何訴訟；以及

​

•

根據DGCL、憲章或經修訂和重新修訂的附例的任何規定，對我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或合併後的公司股東提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律管轄的內務原則對我們、我們的董事、高級管理人員、其他員工或合併後的公司股東提出索賠的任何訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全和完全在法院提起

​

 

37

 

特拉華州衡平法院；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的管轄權，憲章將規定，在每一種情況下，唯一和排他性的法院應是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院，除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院，視情況適用)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟

此外，憲章將要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。(br}此外，憲章將要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。憲章中的這一規定將不涉及或適用於根據交易法提出的索賠；然而，交易法第27節規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這一條款不可執行，而且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

 

38

 

收益使用情況

我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

 

39

 

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了QualTek和ROCR的財務信息組合，以實現業務合併。未經審計的備考濃縮合並財務信息是根據S-X條款第11條的規定編制的，備考財務信息經最終規則第33-10786號修訂；關於收購和處置業務的財務披露修正案。

簡介

ROCR是一家特殊目的的收購公司，其目的是通過合併、換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合，與一個或多個業務進行收購。ROCR於2019年2月13日在特拉華州註冊成立，名稱為ROCR CH Acquisition III Co.

2021年3月5日，ROCR完成了1150萬個單位的首次公開募股，每個單位包括一股普通股和四分之一個可贖回認股權證，每股價格10美元，產生毛收入115.0美元，包括行使承銷商的超額配售選擇權。在IPO結束的同時，ROCR完成了以每單位10.00美元的收購價向其初始股東非公開出售總計408,000個私人單位，產生了約410萬美元的毛收入。每個私人單位由一股普通股和四分之一的可贖回認股權證組成，每個完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益中約119.1美元被存入一個信託賬户，該信託賬户僅投資於到期日不超過185日的美國政府國庫券、票據和債券，或投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，僅投資於美國國債。除可能發放予吾等以支付納税義務的所有利息收入外，信託賬户內持有的任何資金均不會從信託賬户中釋放，直至：(I)於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併及(Ii)於吾等未能在適用期間內完成初始業務合併的情況下，於任何自動清盤前贖回公眾股東，兩者中以較早者為準。

QualTek通過其子公司是通信基礎設施服務的領先提供商，包括工程、安裝、實施和計劃管理、可再生能源解決方案以及業務連續性和災難恢復支持，為北美電信和電力部門提供全套關鍵服務。

截至2021年7月3日的未經審計預計簡明合併資產負債表將RORR截至2021年6月30日的未經審計簡明資產負債表和高通截至2021年7月3日的未經審計綜合資產負債表合併在預計基礎上，猶如以下概述的業務合併協議預期的業務合併及相關交易已於2021年7月3日完成一樣。(br}截至2021年7月3日，未經審計的ROCR截至2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表與截至2021年7月3日的高通的未經審計的綜合資產負債表合併，猶如以下概述的業務合併協議預期的業務合併及相關交易已於2021年7月3日完成。截至2021年7月3日的六個月的未經審計的備考簡明綜合營業報表和全面虧損將RORR截至2021年6月30日的六個月的未經審計的簡明營業報表與高通截至2021年7月3日的六個月的未經審計的綜合營業報表和全面虧損合併在一起。截至2020年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合經營報表及全面虧損將RORR截至2020年12月31日止年度的經審計營業報表與高通截至2020年12月31日止年度的經審計綜合營業報表及全面虧損合併。截至2021年7月3日止六個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營業及全面虧損報表生效，猶如業務合併及以下概述的業務合併協議預期的交易已於2020年1月1日(即呈列的最早期間開始)完成。企業合併協議規定的形式上有效的交易包括：

•

合併後的SuB和QualTek之間的反向資本重組；

​

•

在管道投資中發行ROCR普通股的淨收益；以及

​

•

償還未償還的信用額度。

​

 

40

 

形式上濃縮的合併財務信息對於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

ROCR的歷史財務信息來源於截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計簡明財務報表以及ROCR截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的經審計財務報表，該等財務信息包括在本登記表的其他部分。QualTek的歷史財務信息來源於截至2021年7月3日和截至2021年7月3日的6個月的未經審計的綜合財務報表，以及QualTek截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表，這些信息包括在本註冊表的其他部分。這些信息應與ROCR和QUALTEK的經審計的財務報表和相關説明、“管理層對ROCR的財務狀況和運營結果的討論和分析”、“管理層對QUALTEK的財務狀況和運營結果的討論和分析”以及本註冊聲明中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

根據GAAP，業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，ROCR將被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，這一業務合併將被視為相當於QualTek為ROCR的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ROCR的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是高通的運營。

QualTek和ROCR的管理層在確定預計調整時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。

根據對最小和最大贖回情況下以下事實和情況的評估，已確定QualTek為會計收購方：

•

在最低贖回方案和最高贖回方案下，QualTek將擁有合併後公司中最大的單一表決權權益塊；

​

•

QualTek將擔任合併後公司的執行管理職務，負責日常運營；

​

•

閉幕後，QualTek將有權提名董事會中除兩名成員外的所有成員；

​

•

合併後的公司將使用QualTek的名稱；以及，

​

•

合併後的公司的預期戰略將延續QualTek目前的戰略，即成為通信基礎設施和可再生解決方案領域的領先者。

​

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關普通股可能贖回為現金的假設編制的：

•

假設沒有贖回：本演示文稿假設RORR的公眾股東沒有就其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。

​

•

假設最大贖回：本演示文稿假設持有1110萬股公開股票的公眾股東將對其信託賬户中按比例分配的資金(約合每股10.00美元)行使贖回權。這種情況使公眾股票贖回生效，總贖回金額為110.6美元，贖回價格為每股10美元。業務合併協議包括作為成交條件的一項條件，即在成交時，RORR將擁有至少110.0美元的現金，其中包括在RORR股票贖回和PIPE投資收益生效後在信託賬户中持有的現金。此外，本演示文稿還考慮了ROCR最初的

​

 

41

 

股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票、私人股票和公開股票的贖回權。

以下彙總了兩種贖回場景下預計發行的A類普通股(單位：千)：

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期發生時的實際營運結果及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息基於所附附註中描述的信息和假設。

以下截至2021年7月3日的未經審計的預計合併資產負債表，以及截至2021年7月3日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的預計合併營業和全面虧損報表，均基於RORR和QualTek的歷史財務報表。未經審計的預計調整是基於目前可獲得的信息，未經審計的預計調整的假設和估計在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的備考濃縮合並財務信息的假設大不相同。

 

42

 

截至2021年7月3日的未經審計的預計合併資產負債表
(千)

 

43

 

 

44

 

未經審計的備考簡明合併經營和全面虧損報表
截至2021年7月3日的6個月
(單位為千，每股數據除外)