| **《信息自由法》保密處理請求** 應以下要求進行保密處理： RxSight，Inc.， 與表格S-1中的註冊聲明相關(文件編號333-257790) |
2021年7月22日
美國證券交易委員會
公司財務部
東北F街100號
郵站4546
華盛頓特區，20549
| 注意： |
傑森·德羅裏 | |
| 蒂姆·布赫米勒 | ||
| 特雷西·豪澤 | ||
| 丹尼爾·戈登 | ||
| 關於： |
RxSight，Inc. | |
| 表格S-1上的註冊聲明 | ||
| 第333-257790號檔案號 | ||
女士們、先生們：
我們代表我們的客户RxSight，Inc.(該公司)向美國證券交易委員會(該委員會)公司財務部(該公司的工作人員)的工作人員提交這封信，內容涉及該公司於2021年5月17日祕密提交給該委員會的S-1表格 註冊聲明草案，於2021年6月23日修訂，並於2021年7月9日通過EDGAR公開提交給該委員會(文件編號333-257790)(文件編號333-257790)(
為方便員工，我們已在以下解釋本公司如何釐定其股票發行相關普通股的公允價值 ，以及普通股首次公開發售前的最新普通股估值與估計發行價之間出現差異的原因。本公司希望此 信息將有助於您審核本公司的股票發行會計，包括股票補償和收益轉換功能。本公司對基於股票的薪酬的討論主要包含在註冊説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 中，包括關鍵會計政策、重大判斷和使用 估計以及普通股公允價值的確定，並載於註冊説明書第117至118頁。
機密 治療請求
由於本信函中包含的信息具有商業敏感性質，本意見書 隨附本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。本公司已向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一份單獨的信函副本，內容與根據歐盟委員會《信息和請求規則》(17 C.F.R.§200.83)第83條提出的保密處理請求有關 ，標記為顯示從通過EDGAR提交的版本中編輯的部分和公司請求保密處理的 。根據17 C.F.R.§200.83(D)(1)，如果任何人(包括非委員會僱員的任何政府僱員)請求查閲或有機會 查閲本函，我們要求立即通知我們任何此類請求，並向我們提供與該請求有關的所有書面材料(包括但不限於請求本身)的副本，並至少提前十個工作日 天通知本公司任何意向的發佈，以便公司在其認為有可能的情況下在這種情況下，我們要求貴方致電下列簽字人：電話：858-350-2308而不是依靠美國郵件來發出這樣的通知。
[***]根據17C.F.R.§200.83，本文檔中包含的某些用括號星號標記的機密信息已被省略並單獨提交給委員會。
初步價格區間和時機考慮
本函旨在通知全體員工，本公司初步招股説明書封面所載首次公開發行(首次公開發行)普通股每股票面價值0.001美元(普通股)的價格區間預計在[***]為使員工能夠完成對本公司期權定價和公允價值確定的審查，本公司將按每股價格( /初步價格區間)進行評估。公司告知員工，初步價格區間代表公司對初步招股説明書中將披露的指示價區間的信念，並考慮到公司普通股的反向拆分。[***]這將在打印初步招股説明書(股票拆分)之前 生效。除非另有説明，本函中的所有股份編號、每股行權價和每股公允價值均已更新，以 反映基於股票拆分的近似值。
初步價格區間乃根據多項 因素而釐定，包括本公司前景、人工晶體市場前景、證券市場概況及近期市場價格、醫療器械行業一般可比較公司的上市股份需求，以及本公司董事會(董事會)、本公司高級管理層及摩根大通證券有限責任公司代表於2021年6月至7月期間進行的各項討論的意見。 本公司董事會(董事會)、本公司高級管理層及摩根大通證券有限責任公司的代表 於2021年6月至7月期間就本公司董事會(董事會)、本公司高級管理層及摩根大通證券有限責任公司的代表進行的各項討論提供意見。以IPO賬簿管理人的身份。初步價格區間是由 基於上述因素評估的這些溝通方式確定的，並不是使用公允價值的正式確定得出的。將包括在初步招股説明書中的實際指示價區間可能會因各種因素而進一步變化，這些因素包括但不限於當時的市場狀況以及影響本公司及其運營市場的後續業務、市場和其他發展。將包含在初步招股説明書中的指示價區間 和股票分割將包括在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前對註冊説明書的修訂中。
該公司通知員工，預計將於2021年7月26日提交初步招股説明書並開始路演，目標定價日期為2021年7月29日。
普通股估值方法
由於到目前為止普通股還沒有公開市場， 授予股權獎勵的普通股估計公允價值已由董事會確定，截至每次期權授予之日，考慮到公司(I)出售其A至H系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元(優先股)和(Ii)其普通股的最新獨立第三方估值，以及董事會對董事會認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及 從最近一次獨立第三方估值之日起到授予之日可能已發生變化的其他客觀和主觀因素。董事會根據管理層的意見作出了重大判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以 確定普通股截至每個授予日的公允價值，包括以下因素：
| | 在公平交易中出售給投資者的優先股的價格，以及該優先股相對於普通股的權利、優先權和特權，包括該優先股的清算優先權； |
| | 公司經營業績、財務狀況、商業化狀況、研發力度和企業里程碑成就； |
2
[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
| | 公司管理團隊和董事會的組成和變動； |
| | 作為民營公司的普通股流動性不足； |
| | 公司所處的發展階段、經營戰略以及與其業務和 行業相關的重大風險； |
| | 生命科學和醫療器械行業上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購； |
| | 影響生命科學和醫療器械行業的外部市場狀況； |
| | 在當時的市場條件下，普通股持有者實現流動性事件的可能性，如首次公開募股(IPO)或出售公司( )；以及 |
| | 類似情況的私人持股醫療器械公司的IPO市場狀況。 |
於整個審查期內(定義見下文)，本公司定期從國家認可的獨立估值公司取得獨立估值，以協助董事會釐定公允價值，並確保在釐定估值時考慮所有相關業務發展。在整個審查期內， 公司董事會由在商業、財務、投資和公司估值方面擁有豐富經驗的個人組成，包括確定該等公司普通股的公允價值。在每一種情況下，本公司董事會 根據授予日可獲得的信息，包括下文更詳細描述的MD&A(定義如下)和 中提到的同期估值，在討論後真誠地確定普通股的估計公允價值
董事會在確定其 時考慮的普通股第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南使用方法、方法和假設一致編制的。作為補償發行的私人持股證券的估值 (美國註冊會計師協會實踐指南)，其中規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本法、市場法和收益法，以及將企業價值分配到其資本結構，特別是普通股的各種方法 。市場法通過參考涉及可比公司的交易或估值日期前最接近的一輪本公司股權融資來評估本公司的業務價值。收益法根據公司未來估計現金流的現值及其超出預測期的剩餘價值來估計公司的公允價值 。這些未來現金流，包括超出剩餘價值預測期的現金流，使用適當的貼現率折現至現值，以反映公司實現這些估計現金流所固有的風險。
註冊説明書管理層財務狀況和經營結果討論與分析(MD&A)章節第117頁和第118頁標題為確定普通股公允價值和基於股票的薪酬的章節解釋了公司對基於股票的薪酬的會計處理方法，以及公司在確定公允價值時考慮的因素。
正如先前在註冊聲明中披露的，董事會每次授予期權時，董事會都會授予該等 期權，其行使價應等於授予日相關普通股的公允價值。鑑於本公司普通股缺乏活躍的交易市場，確定 本公司普通股的公允價值需要本公司董事會作出複雜而主觀的判斷。根據AICPA實踐指南，公司的企業價值被分配到公司的類別和系列 股本中，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值，方法如下：
3
[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
| | 期權定價方法(OPM)。OPM是一種分配方法，它考慮股權的現值，然後根據不同股權的權利和偏好將股權價值分配給各個股權。OPM將普通股和優先股視為公司權益價值的看漲期權，行使價格基於優先股的清算偏好。因此，普通股的價值可以通過估計其在每一項看漲期權中所佔份額的價值來確定。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值時才有價值 。 |
| | 概率加權預期收益率法(PWERM？)PWERM是基於情景的 分析，根據預期未來投資回報的概率加權現值(考慮公司考慮的每個可能結果以及每個 股票類別的經濟和控制權)來估計每股價值。 |
| | 混合方法。混合方法是一種結合了OPM和PWERM的加權平均方法。權重 分配給OPM和PWERM保理，以計入未來可能發生的流動性事件。 |
正如MD&A中更詳細地描述的那樣，為了讓董事會和管理層確定普通股的估計公允價值，普通股的獨立第三方估值採用(I)OPM和 (Ii)PWERM的混合方法來確定其普通股的估計公允價值。該公司假設優先股的所有流通股都將轉換為普通股。此外，鑑於普通股代表私營企業中的非流通股權，必須在OPM和混合方法的每一種方法中對初步價值估計進行調整，以考慮到股東 所經歷的流動性不足。這種調整通常被稱為缺乏適銷性的折扣(DLOM？)。
董事會和 管理層根據這些方法的應用和這些估值背後的假設制定了估計，並仔細考慮了獨立第三方估值專家的意見。在每個授予日，董事會 都會評估最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響。對於在沒有當時獨立第三方估值的日期授予的股票獎勵，董事會在考慮到緊隨其後的估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息後，確定了授予日期普通股的估計公允價值 。
普通股估值與股票期權授予
下表列出了董事會根據 獨立第三方估值報告的輸入，考慮到這些報告和其他有關公司的相關因素，以及公司在2020年4月10日至2021年6月30日期間的業務前景和財務狀況，確定的每股普通股的估計公允價值：
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
| 估價報告日期 | 公允價值 每股 |
每項公允價值增長百分比 先前估值報告中的股份 |
||||||
| 2020年4月10日(2020年4月估值) |
$ | 15.08 | | |||||
| 2020年12月31日(2020年12月估值) |
$ | 15.60 | 3 | % | ||||
| 2021年3月31日(2021年3月估值？) |
$ | 19.94 | 28 | % | ||||
自2020年1月1日起授予股票期權
下表列出了自2020年1月1日至本函日期 為止授予的所有購買普通股的期權：
| 授予日期 |
數量股票潛在的 股權獎 批准(#) |
獨立的第三方- 聚會估值日期 |
鍛鍊 單價 份額 普普通通 股票(美元) |
估計數公平每項價值普普通通授予日的股票(美元) | ||||||||||
| 2020年4月23日 |
1,073,088 | 2020年4月10日 | 15.08 | 15.08 | ||||||||||
| 2020年6月4日 |
5,808 | 2020年4月10日 | 15.08 | 15.08 | ||||||||||
| 2020年7月30日 |
24,685 | 2020年4月10日 | 15.08 | 15.08 | ||||||||||
| 2020年10月22日 |
47,434 | 2020年4月10日 | 15.08 | 15.08 | ||||||||||
| 2020年12月2日 |
8,712 | 2020年4月10日 | 15.08 | 15.08 | ||||||||||
| 2021年1月28日 |
38,722 | 2020年12月31日 | 15.60 | 15.60 | ||||||||||
| 2021年3月22日 |
651,500 | 2020年12月31日 | 15.60 | 15.60 | ||||||||||
| 2021年3月29日 |
27,589 | 2020年12月31日 | 15.60 | 15.60 | ||||||||||
| 2021年4月22日 |
7,260 | 2021年3月31日 | 19.94 | 19.94 | ||||||||||
戰略合作伙伴討論
正如F-26至F-28頁的註冊聲明中進一步討論的那樣，2017年10月12日，公司向潛在戰略合作伙伴(戰略合作伙伴)發出認股權證，購買W系列普通股(認股權證協議) ，金額為6,000萬美元，不予退款。在認股權證協議的同時，戰略合作伙伴、本公司和本公司的股權持有人簽訂了股份購買協議( 購買協議)。本購買協議允許戰略合作伙伴行使購買公司的選擇權。
公允價值確定(2020年4月23日至2020年12月2日)
自2020年4月23日至2020年12月2日，公司授予股權獎勵，以每股15.08美元的行權價購買了1,159,727股 普通股。於授出日期，董事會根據多項因素釐定授出時普通股的估計公允價值為每股15.08美元，這些因素包括本公司普通股的獨立第三方估值(2020年4月估值)，以及註冊説明書第117及118頁所述的客觀及主觀因素。
5
[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
對於2020年4月的估值，公司使用OPM和 PWERM的混合方法來計算隱含權益價值和公司普通股的估計公允價值。為此，2020年4月的估值考慮了四種可能的情況：
| (i) | 戰略合作伙伴按照註冊 聲明中討論的方式行使購買協議授權書(已行使授權書)； |
| (Ii) | 公司仍為私人持股，公司將在2027年12月31日之前以私人併購交易的形式出售(12月保持私人持股)； |
| (Iii) | 2022年3月31日之前進行IPO(2022年3月IPO)；以及 |
| (Iv) | 在2023年3月31日之前進行IPO(2023年3月的IPO)。 |
下表彙總了董事會與管理層協商後確定的某些關鍵投入，公司 認為這些投入當時是合適的。
| 情景 |
企業價值評估法 |
權益 價值 (百萬美元) |
估計數 公允價值 每 普普通通 庫存 |
為以下項目提供折扣 缺少 適銷性 (DLOM？) |
情景 概率 加權 |
總計 估值 結語 |
||||||||||||||||
| 行使授權書 |
公司與戰略合作伙伴之間的購買協議的淨現值 | $ | 671.4 | $ | 29.13 | 24 | %. | 55 | % | $ | 12.21 | |||||||||||
| 12月保持私密 |
收益法 | $ | 203.51 | $ | 10.02 | 35 | %. | 10 | % | $ | 0.64 | |||||||||||
| 2022年3月IPO |
市場方法 | $ | 400 | $ | 17.35 | 24 | % | 15 | % | $ | 0.95 | |||||||||||
| 2023年3月IPO |
市場方法 | $ | 600 | $ | 26.03 | 26 | % | 20 | % | $ | 1.28 | |||||||||||
| 普通股估計公允價值 |
$ | 15.08 | ||||||||||||||||||||
在2020年4月估值至2020年12月2日期間，董事會根據管理層的意見，仔細考慮了其掌握的所有相關信息，並確定自2020年4月以來本公司業務沒有任何內部或外部發展或重大變化，或2020年4月估值所依據的假設 沒有必要改變普通股的估計公允價值。因此，董事會繼續使用2020年4月15.08美元的估值，用於2020年6月4日、2020年7月30日、2020年10月22日和2020年12月2日授予的86,639筆股權獎勵。
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
公允價值確定(2021年1月28日至2021年3月29日)
從2021年1月28日至2021年3月29日，公司授予股權獎勵，以每股15.60美元的行權價購買了717,811股 普通股。於授出日期，董事會根據多項因素釐定授出時普通股的估計公允價值為每股15.60美元，包括獨立的第三方對本公司普通股的估值(2020年12月的估值)，以及註冊説明書第117及118頁所述的客觀及主觀因素。
對於2020年12月的估值，本公司使用OPM和PWERM的混合方法來確定本公司的隱含總股本 價值和本公司普通股的估計公允價值。為此，2020年12月的估值考慮了五種可能的情況：
| (i) | 行使認股權證的情況； |
| (Ii) | 公司仍為私人持股，公司將在2021年12月31日之前以私人併購交易的形式出售(2021年12月的併購交易)； |
| (Iii) | 公司仍為私人持股，公司將在2022年12月31日之前以私人併購交易的形式出售(2022年12月的併購交易)； |
| (Iv) | 2021年6月30日之前進行IPO(2021年6月IPO)；以及 |
| (v) | 在2022年3月31日之前進行IPO(2022年3月的IPO)。 |
在2020年12月估值時，董事會和管理層還考慮了以下其他因素：
| | 根據管理層在2020年12月16日左右與戰略合作伙伴的會議 降低了執行保證書方案的發生概率。在這次會議之後，確定一位知識淵博的市場參與者，瞭解交易並使用所有可用的信息，會認為行使 認股權證的可能性不大或很低； |
| | 2020年3月18日採購協議第二修正案，以2021年3月31日為行使日期的外部觸發日期；以及 |
| | 由於行使認股權證的情況不太可能發生，管理層認為首次公開募股(IPO)情況是最有可能的 結果。 |
| | 由於行使認股權證的情況不太可能發生，而且2021年3月31日的固定日期更近， 管理層認為，IPO可能會在2020年12月20日的估值比2020年4月的估值更早實現。 |
| | 本公司於2020年10月29日與Oxford Capital簽訂了一項6000萬美元的長期債務協議，以 增加本公司在首次公開募股(IPO)之前在沒有新一輪私募股權資本的情況下擁有充足現金的可能性，但出於現金管理的目的，需要更早的IPO，因此IPO的可能性更早。 |
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
下表彙總了董事會在與管理層協商後確定的關鍵投入，公司認為這些投入當時是適當的。
| 情景 |
企業價值評估法 |
權益 價值 (百萬美元) |
估計公允 每項價值 普通股 |
DLOM | 情景 概率 加權 |
總計 估值 結語 |
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| 行使授權書 |
本公司與戰略合作伙伴之間的採購協議淨額 | $ | 768.2 | $ | 33.16 | 16 | %. | 10 | % | $ | 2.79 | |||||||||||
| 2021年12月併購 |
市場方法 | $ | 741.82 | $ | 33.78 | 25 | %. | 10 | % | $ | 1.75 | |||||||||||
| 2022年12月併購 |
收益法 | $ | 211.97 | $ | 6.82 | 31 | % | 20 | % | $ | 0.95 | |||||||||||
| 2021年6月IPO |
市場方法 | $ | 600 | $ | 25.83 | 17 | % | 20 | % | $ | 3.55 | |||||||||||
| 2022年3月IPO |
市場方法 | $ | 800 | $ | 36.36 | 28 | % | 40 | % | $ | 6.56 | |||||||||||
| 普通股估計公允價值 |
$ | 15.60 | ||||||||||||||||||||
於2020年12月估值至2021年1月28日期間，董事會根據管理層的意見，審慎考慮其掌握的所有相關資料，並確定自2020年12月以來本公司業務並無任何內部或外部發展或重大改變，或在2020年12月估值所依據的假設 中，並無需要改變普通股的估計公允價值。因此，董事會繼續對2021年1月28日授予的38,722份股票期權使用2020年12月15.60美元的估值。
然而，到2021年3月，董事會根據管理層的意見得出結論，公司2021年第一季度的收入將低於之前的2020年第四季度，原因是2020年12月下旬假日旅行和聚會以及美國的極端天氣導致與新冠肺炎疫情死灰復燃相關的業務中斷。這導致董事會重新評估在戰略合作伙伴不行使認股權證的情況下本公司實現融資事件的可能性，該認股權證將於2021年3月31日11點到期。中部時間。此外，如上文 所述，在2020年12月的估值中，行使認股權證的可能性降至10%，然而，本公司認為戰略合作伙伴擁有在截至2021年3月31日晚上11：59之前的任何 時間單方面行使認股權證的能力。中部時間。戰略合作伙伴在任何時候都沒有傳達它不會行使認股權證。因此，董事會決定，2021年3月22日和2021年3月29日的679,089次股權獎勵授予的普通股估計公允價值保持在2020年12月的估值15.60美元。
保證書 已於2021年3月31日中部時間11：59到期。於認股權證到期時，由於未行使認股權證，董事會及管理層重新評估可供籌集資金的潛在情況， 將行使認股權證的可能性由10%降至0%，並增加整體首次公開發售(IPO)的可能性。IPO結果的可能情景結果的變化從2020年12月估值的60%增加到2021年3月的90% 上表中記錄的每個情景的時間安排，2021年10月IPO中期情景的增加，以及由於缺乏市場性而導致的折扣變化是重大的 假設變化，增加了2021年3月31日的估計普通股價值。於上述獎勵發出後，就本公司為首次公開招股所作的準備，本公司於2021年3月根據以下因素追溯重新評估與股權獎勵相關的普通股估計估值
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
2021年3月的估值、此類授予與認股權證到期的接近程度、IPO組織會議的召開以及在2021年成功完成IPO的可能性 。本公司評估，戰略合作伙伴在認股權證於2021年3月31日到期之前，擁有隨時行使認股權證的單方面能力。在授予2021年3月的股權獎勵時， 戰略合作伙伴行使認股權證的能力非常出色，只是後來才失效而未行使。因此，本公司得出結論，2020年12月的估值對於授予2021年3月的股權獎勵來説仍然是合適的。
在2021年3月31日認股權證到期之前，根據購買協議的條款，本公司不得進行股權融資交易，包括但不限於向證券交易委員會提交股權融資交易的任何登記聲明。但是，公司並未被禁止與 投資銀行家或其他人交談。在戰略合作伙伴沒有就其行使認股權證進行任何溝通的情況下，本公司要求兩家投資銀行就首次公開募股(IPO)的時機和本公司的潛在估值提出他們的想法，並於2021年3月30日和2021年3月31日提交給董事會。鑑於醫療技術公司在過去12個月內的出色市場表現 ，投資銀行家提出了資金前估值為[***]儘管公司處於早期營收階段，並表示有信心如果當前市場狀況保持強勁，公司可以在2021年完成首次公開募股(IPO)。本次IPO估值情景和2021年3月31日獨立估值的市場情景是本公司評估IPO可能性以及獨立估值專家的重要新信息。
此外，本公司於2021年4月14日召開首次公開發售組織會議，會上工作小組決定追求於2021年8月完成首次公開發售的目標，惟須視乎能否按如此加快的時間表完成首次公開發售，以及意外的宏觀經濟、系統及行業特定事件，例如醫療器械首次公開發售市場降温及可比新股交易表現不佳、可比公司估值下降、機構投資者疲憊、新冠肺炎疫情的影響或其他公司特定業績、事件或簿記管理人目前沒有提供IPO的定價指標。
公允價值確定(2021年4月22日)
2021年4月22日，董事會授予股權獎勵，以每股19.94美元的行權價購買總計7260股普通股。於授出日期，董事會根據多項因素釐定授出時普通股的估計公允價值為每股19.94美元，該等因素包括對 公司普通股的獨立第三方估值(2021年3月估值)，以及註冊説明書第117及118頁所述的客觀及主觀因素。
對於2021年3月的估值，本公司使用OPM和PWERM的混合方法來確定本公司的隱含總股本價值 和本公司普通股的估計公允價值。為此，2021年3月的估值考慮了五種可能的情況：
| (i) | 2021年12月併購； |
| (Ii) | 2021年8月31日之前進行IPO(2021年8月IPO)； |
| (Iii) | 2021年10月31日之前進行IPO(2021年10月IPO)； |
| (Iv) | 2022年3月IPO；以及 |
| (v) | 在2025年3月31日之前解散(長期退出)。 |
9
[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
在2021年3月估值時，董事會和管理層還 考慮了以下其他因素：
| | 購買協議於2021年3月31日到期，戰略合作伙伴未行使其購買公司的選擇權 ，因此截至2021年3月31日不存在已行使認股權證方案；以及 |
| | 該公司確定，首次公開募股極有可能在三個月至兩年的時間框架內進行。 |
下表彙總了董事會與管理層協商後確定的關鍵投入 ，公司認為這些投入當時是適當的。
| 情景 |
企業價值評估法 |
權益 價值 (百萬美元) |
公允價值按 普通股 |
DLOM | 情景 概率 加權 |
總計 估值 結語 |
||||||||||||||||
| 2021年12月併購 |
市場方法 | $ | 573.87 | $ | 26.44 | 16 | % | 5 | % | $ | 0.85 | |||||||||||
| 2021年8月IPO |
市場方法 | $ | 600 | $ | 27.89 | 11 | % | 20 | % | $ | 4.23 | |||||||||||
| 2021年10月IPO |
市場方法 | $ | 700 | $ | 31.82 | 14 | % | 35 | % | $ | 7.75 | |||||||||||
| 2022年3月IPO |
市場方法 | $ | 800 | $ | 35.43 | 18 | % | 35 | % | $ | 6.99 | |||||||||||
| 長期退出 |
收入和終端價值 | $ | 102.3 | $ | 3.72 | 32 | % | 5 | % | $ | 0.12 | |||||||||||
| 普通股公允價值 |
$ | 19.94 | ||||||||||||||||||||
自2021年3月估值至2021年4月22日期間，董事會根據 管理層的意見，仔細考慮了其掌握的所有相關信息，並確定自2021年3月以來，本公司業務沒有任何內部或外部發展或重大變化，或在2021年3月估值所基於的假設中，普通股的估計公允價值沒有必要發生變化。因此，董事會繼續使用2021年3月19.94美元的估值，用於2021年4月22日授予的7260項股權獎勵。
初步假設IPO價格
如上所述，預期的初步價格區間為[***]每股，初步假設IPO價格約為 [***]每股。
初步價格區間是使用綜合估值方法得出的， 包括：(A)處於類似市場滲透階段的上市公司的比較；(B)可比公司估值和各自首次公開募股時估值增長的比較；(C)公司業務的發展；(D)從公司的試水會議收到的意見；以及(E)當前的市場狀況。下表彙總了公司的 預期發行前權益價值(基於 的低端、中端和高端初步IPO價格區間)(單位：百萬，不包括每股 數據)。
| 低端產品 | 中點 | 高端 | ||||
| 發行前每股權益價值 |
[***] | [***] | [***] | |||
| 發行前權益價值 |
[***] | [***] | [***] |
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
初步價格區間並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況 ，並假設IPO成功，不會因本公司業務的任何其他結果(如仍為私人持股公司或在併購交易中被出售)而產生任何權重。初步的 價格區間不是使用正式確定的普通股估計公允價值得出的，而是公司管理層、董事會和賬簿管理人代表討論後確定的。
首次公開發行(IPO)初步價格區間與歷史授予日普通股估計公允價值比較
對於自2020年1月1日以來授予的股票期權獎勵，本公司認為，與適用的授予日期相比，有許多因素導致初步價格區間比用於確定基於股票的補償費用的普通股估計公允價值有所下降。減少的主要因素主要由於 董事會考慮註冊説明書第117頁及第118頁所述的客觀及主觀因素、首次公開發售時本公司的市況及估計權益價值的變化、已行使認股權證的可能性減少及於2021年3月31日到期而未行使，以及首次公開發售的可能性及時間。普通股確定的估計公平市場價值也反映了持續的新冠肺炎疫情造成的不確定性和波動性。
管理層獲得的估值採用了 量化方法來確定本公司普通股的估計公允價值，這可能有別於一些公開市場投資者用來確定他們 願意在IPO中支付的價格的更為定性和主觀的方法。評估報告中使用的量化方法在評估界得到普遍接受和應用，並與AICPA實踐指南中的方法和指導一致。應用 PWERM估值方法佔了與本公司使用的估值和初步價格區間的差額的很大一部分。特別是，由於PWERM方法採用概率加權方法(如上文概述的 )，因此產生的每股估計公允價值反映了其他未來事件的可能性，這固有地減少了每股估計公允價值，原因是(I)上文討論的IPO情景 以外的事件、(Ii)對未來事件中每個未來業務價值的折現至現值以及(Iii)DLOM的應用。相反，初步價格區間必須假設只有一個流動性 事件，代表普通股的未來價格，如果在本公司的IPO中發行，不會對IPO的現值應用折扣，也不包括DLOM，因為預計IPO後普通股將在公開市場上活躍交易 。此外，初步價格區間反映了在IPO成功後, 優先股的股票將轉換為普通股，與IPO前的普通股相比，將不再擁有優先股的清算優先權和優先 權利(這導致普通股在初步價格範圍內的估值更高，在保持私有的情況下也會導致普通股價值下降 )。首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供獲得公開股本的渠道，並提供更高的運營靈活性，與非上市公司相比，普通股的價值將增加 。因此，初步價格區間既沒有減去上述章節討論的各種情況下的預期未來業務價值(折現至現值)，也沒有因缺乏適銷性而折價。
基於初步價格區間、金融市場現狀以及關於本公司能否 能夠在初步價格區間內完成其計劃中的首次公開募股(IPO)的持續不確定性，或根本不確定，本公司認為董事會於2021年3月確定的普通股的估計公允價值與本公司及賬簿管理人對初步價格區間的估計一致，且先前估值與普通股隨着IPO進程而增加的價值一致。
摘要
公司認為，2021年1月28日至2021年3月29日期間以15.60美元的行使價授予的717,811份期權的普通股公允價值與估計初步價格區間的中點之間的差異 是以下因素的結果：
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
| | 市況。初步價格區間考慮了醫療器械行業 公司的業績和估值(主承銷商預計這些公司將被視為與本公司可比)，以及醫療器械行業一家成功的首次公開募股(IPO)最近的表現(主承銷商認為主承銷商可能認為可能被投資者視為可比)。 |
| | 提高了首次公開募股(IPO)的可能性，並大大增強了公司普通股的流動性和可售性。 。2020年12月的估值報告反映了普通股的流動性和IPO的不確定性。2021年1月28日至2021年3月29日授予的717,811份期權的普通股公允價值(行權價為15.60美元)與估計初步價格區間的中點之間的差額反映了大約[***]，針對股票拆分進行了調整[***]。相比之下，鑑於本公司首次公開招股完成的可能性為 ，初步價格區間假設發行成功，並代表對將在公開市場出售的無限制、自由流通股票的公允價值的估計 ，沒有因流動性不足和缺乏市場適銷性而打折。 |
| | 優先股的轉換。本公司可轉換優先股的持有者目前 與其普通股持有者相比享有實質性的經濟權利和優惠待遇。此外，在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，已發行可轉換優先股的持有人有權在向普通股持有人支付款項之前獲得清算優惠 。此外，本公司已發行可轉換優先股的持有人有權在本公司任何普通股宣佈或支付任何股息 之前獲得股息。可轉換優先股持有人在一定情況下還享有反稀釋保護和特殊投票權。初步價格區間假設 公司首次公開募股完成後轉換其可轉換優先股。相應取消此類可轉換優先股持有人享有的優惠和權利，將導致普通股估值增加 。 |
| | 大幅增強資產負債表和財務資源。鑑於接近完成IPO ，初步價格區間假設發行成功。首次公開募股的成功完成將加強本公司的資產負債表，提供獲得公共股本的渠道，並提供更高的運營靈活性，使本公司普通股的價值比私人公司的普通股增加 。 |
本公司通知 員工，在2021年4月22日授予的期權之後，公司沒有授予任何額外的期權，這些期權以每股19.94美元的價格發行，或者[***]高於初步價格區間的中點。
結論
有鑑於此，本公司認為，董事會在審查期內估計本公司普通股公允價值的行動符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718的要求。 本公司認為，董事會在審查期內估計本公司普通股公允價值的行動符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718的要求。薪酬：股票薪酬、“實踐指南”和經修訂的1986年“國內税法”中概述的最佳做法。
根據該法案第418條的規定銷燬這封未經編輯的信件
根據修訂後的1933年證券法第418(B)條，我們特此進一步要求，在員工完成對此類信息的審查後，立即退回或銷燬未經編輯的本信函版本 。本公司相信，返還本函中包含的補充信息將保護投資者的利益 ，並符合信息自由法的規定，對本公司的潛在估值保密，一旦傳播，可能會對本公司首次公開募股(IPO)後的普通股交易產生負面影響。公司通知工作人員，它沒有以電子格式提交符合本請求的補充信息。請將此信退還給公司，並由公司的一名負責代表轉交，地址為 100Columbia，Ste120，Aliso Viejo，CA 92656，地址為： 100 Columbia，Ste 120，Aliso Viejo，CA 92656。
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。
我們預先感謝您對上述事項的考慮。如有任何有關此信件的問題或意見，請隨時致電(858)350-2308與我聯繫。
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| 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司 |
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| 馬丁·沃特斯 |
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[***]本文件中包含的某些用括號內的星號標記的機密信息已被省略，並已根據《聯邦法規》第17編200.83節的規定單獨提交給委員會 。