克拉倫登大街200號
		馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
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		馬德里		華盛頓特區。
		米蘭

2021年7月19日

《信息自由法》 根據《聯邦判例彙編》第17編200.83條提出的保密處理請求

請求保密處理的實體為：

歐米茄治療公司

橡子公園大道20號

馬薩諸塞州劍橋02140

本 信中的某些機密信息已被省略，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。歐米茄治療公司已經要求對遺漏的部分進行保密治療，這些部分在本信函中用標記 δ標識[***].”

通過埃德加和電子遞送

機密

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

大衞·伯頓

凱文·沃恩

簡·帕克

蘇珊·海耶斯(Suzanne Hayes)

回覆：	歐米茄治療公司|預期價格範圍和基於股份的補償|

表格S-1的註冊聲明(文件 第333-257794號)

已要求保密處理 歐米茄治療公司

2021年7月19日

第2頁

女士們、先生們：

代表我們的客户，特拉華州的一家公司歐米茄治療公司(The Omega Treateutics，Inc.)公司？)，我們將此信提交給 員工(員工？)美國證券交易委員會公司財務部(The Securities And Exchange Commission)公司財務部(The Securities And Exchange Commission Of Corporation Finance)選委會？)。本公司於2021年5月10日以保密方式向證監會提交了上述S-1表格的註冊説明書(意見書草案Y)，並隨後於2021年6月22日和2021年7月2日向委員會提交了對劃界案草案的修正案。本公司提交了S-1表格中的註冊聲明(？)註冊聲明Y)於2021年7月9日向委員會提交。本函的目的是 迴應員工在2021年6月9日的一封信中向公司提出的有關股票薪酬的未解決意見。評議信？)。由於本文件中包含的信息具有商業敏感性 ，本文件隨附公司根據歐盟委員會《信息和請求規則》(br}17 C.F.R.§200.83)第83條要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。一封關於埃德加的編輯過的信已經歸檔，省略了信中包含的機密信息。

為方便員工 ，我們以電子投遞的方式向員工提供此信的複印件。在這封信中，我們用粗體斜體背誦了員工之前的評論，並在評論之後加上了公司的 迴應。

24.	一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們提供一份分析報告，解釋首次公開募股(IPO)前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因 。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計，包括 股票期權、認股權證和其他基於股票的補償，以及有益的轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

預計首次公開募股(IPO)(The首次公開募股(IPO)”)價格範圍

公司通知員工，目前預計首次公開募股的價格區間將在#美元範圍內。[***]至$[***]每 個共享(初步價格區間)，然後實施公司計劃在註冊聲明生效前實施的反向股票拆分。登記聲明的後續修訂中將包括的實際價格範圍(將符合工作人員對註冊聲明參數的解釋)。 後續修訂將包含在註冊聲明的後續修訂中(該修訂將符合工作人員對註冊聲明參數的解釋善意價格範圍)尚未確定，可能會根據公司無法控制的因素 進行調整。不過，本公司相信上述指導價區間不會有重大變動。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

由於本公司的普通股至今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由本公司董事會(以下簡稱“董事會”)確定。衝浪板Y)截至每項購股權授予日，考慮到本公司對其普通股的最新第三方估值，以及董事會對其認為相關且可能從最近第三方估值之日起至授予日已發生變化的額外客觀和主觀因素的評估，在管理層的參與下，該等其他客觀和主觀因素已發生變化。如註冊聲明 所披露，本公司對其普通股的最新第三方估值分別於2020年7月31日、2021年3月18日和2021年4月30日編制。這些第三方評估是根據《美國註冊會計師協會會計與估值指南》中概述的指導 進行的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值，並使用混合方法進行準備，該混合方法 是基於概率加權預期收益率方法(？？)的組合的分配方法PWERM？)和期權定價方法(#OPM”).

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2021年7月19日

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本公司最近的每一次第三方估值都考慮了多個未來事件情景：IPO情景和出售情景。 董事會部分使用這些估值來確定截至每個期權授予日的本公司普通股的公允價值。公司在每個未來事件 情景中的權益價值是使用市場方法確定的。IPO方案假設所有優先股將轉換為普通股，與IPO前的普通股相比，不再擁有優先股的清算優先權和優先權利 。在每次估值中，概率加權IPO情景和出售情景均基於本公司當時對其流水線和市場狀況的評估。對於每一種 未來事件場景，該公司隨後針對缺乏適銷性應用了折扣(？DLOM？)，每一個都是由看跌期權分析確定的，該分析考慮了每一種未來事件情景的時機。 公司在其最新估值中使用的主要假設以及由此得出的普通股公允價值如下：

		IPO方案								銷售場景								表示公平 每項價值 份額 普普通通 庫存
估值日期		概率論 加權				DLOM				概率論 加權				DLOM
2020年7月31日			[***]	%			[***]	%			[***]	%			[***]	%		$	0.68
2021年3月18日(A)			[***]	%			[***]	%			[***]	%			[***]	%		$	1.50
2021年4月30日(B)			[***]	%			[***]	%			[***]	%			[***]	%		$	1.73

(a)	短期IPO情景：概率權重為[***]%和DLOM為[***]%

長期IPO情景：概率權重為[***]%和DLOM為[***]%

(b)	短期IPO情景：概率權重為[***]%和DLOM為[***]%

長期IPO情景：概率權重為[***]%和DLOM為[***]%

利用這些估值，該公司授予了以下期權：

授予日期		數量 股份標的 至選項 授與				每股 行權價格 選項的數量				每股公平 的價值 普通股 在授予日期				每股 估計數 公平 的價值 選項
2020年9月30日			3,241,687			$	0.68			$	0.68			$	0.45
2021年3月29日			8,279,000			$	1.50			$	1.50			$	1.03
2021年5月6日			466,000			$	1.73			$	1.73			$	1.18

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2021年7月19日

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2020年7月31日估值

董事會在確定截至2020年9月30日的普通股公允價值時，部分依賴於2020年7月31日的估值結果，當時董事會授予員工購買最多3,241,687股普通股的選擇權。2020年7月31日的估值是考慮到公司於2020年1月27日至2020年8月3日以每股1.50美元的價格發行B系列優先股 ，總收益為4860萬美元。特別是，2020年7月31日的估值使用 OPM回溯方法確定了公司的總股本價值，該方法基於與新投資者和現有投資者同時進行的手臂長度交易中B系列優先股每股支付的1.50美元價格。

該公司對IPO方案的概率權重為[***]截至2020年7月31日，主要由於短期內成功執行IPO的重大不確定性 ，主要原因有三個。當時：

•

該公司正在等待研究結果，以宣佈其第一個開發候選者；

•

新冠肺炎疫情對包括全球股市在內的金融市場造成了廣泛而嚴重的影響，最初擾亂了IPO市場，給IPO市場帶來了數月的不確定性；以及

•

本公司未進行任何 ？測試水域？本公司並無參與任何會議，亦未能洞悉投資者對本公司在初期進行首次公開招股的意欲。

在2020年7月31日至2020年9月30日期間，本公司繼續按正常流程經營業務，業務沒有 重大發展。因此，董事會決定，從2020年7月31日到2020年9月30日，公司普通股的公允價值保持在每股0.68美元。

2021年3月18日估值

董事會 部分依據2021年3月18日的估值結果確定了截至2021年3月29日普通股的公允價值為每股1.50美元，當時董事會向員工和一名董事授予了購買8,279,000股股票的選擇權。2021年3月18日的估值是考慮到公司於2021年3月4日至2021年3月17日發行的C系列優先股，每股價格為3.00美元，總收益為1.255億美元。特別是，2021年3月18日的估值使用OPM反向求解方法確定了公司的總股本價值，該方法基於在與新投資者和現有投資者進行的 同期的獨立交易中支付的C系列優先股每股3.00美元的價格。

導致普通股公允價值從2020年7月31日估值增加到2021年3月18日估值的主要 因素主要是由於優先股價格從B系列的每股1.50美元增加到C系列的每股3.00美元，以及管理層和董事會將IPO方案的概率權重提高到[***]%，反映公司自2020年9月30日以來取得的進展，包括：

•

2021年1月13日，該公司宣佈了其第一個用於治療MYC驅動的肝細胞癌的候選開發藥物OTX-2002，推進了其開發計劃；以及

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2021年7月19日

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•

2021年3月，該公司開始與IPO承銷商進行初步談判。

該公司對短期IPO方案的概率權重為[***]%，長期IPO方案為 [***]截至2021年3月18日，主要是由於短期內成功執行IPO的重大不確定性，主要原因有兩個。當時：

•

該公司正在等待更多的研究結果；以及

•

本公司未進行任何 ？測試水域？本公司並無參與任何會議，亦未能洞悉投資者對本公司在初期進行首次公開招股的意欲。

2021年4月30日估值

董事會 部分依據2021年4月30日的估值結果確定截至2021年5月6日的普通股公允價值為每股1.73美元，當時董事會向 員工授予了購買總計46.6萬股股票的期權。導致普通股公允價值從2021年3月18日估值增加到2021年4月30日估值的主要因素是管理層和董事會將IPO方案的概率權重提高到[***]%，反映公司自2021年3月29日以來取得的進展，包括：

•

2021年4月5日，公司與管理層、承銷商和顧問召開了IPO組織會議。

該公司對短期IPO方案的概率權重為[***]%，長期IPO方案 為[***]%截至2021年5月6日，主要是由於近期成功執行IPO存在重大不確定性，因為公司仍未進行任何 ？測試水域？本公司並無參與任何會議，亦未能洞悉投資者對本公司在初期進行首次公開招股的意欲。

最新估值與初步價格區間的比較

與首次公開發售的典型情況一樣，初步價格區間並非使用公允價值的正式釐定，而是根據本公司與承銷商之間的討論而釐定。在2021年7月9日之前，本公司和承銷商尚未就初步價格區間進行任何具體討論。在設定初步價格範圍時考慮的因素 包括：

•

證券市場概況、可比公司公開交易普通股近期市場價格和需求情況；

•

公司的財務狀況和前景；

•

對公司及其所在行業的業務潛力和盈利前景的估計；

•

生物技術行業公司首次公開募股(IPO)的估值、衡量標準和近期表現 ；以及

•

公司發展計劃的進展和發展階段。

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2021年7月19日

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本公司認為，截至2021年5月6日，其普通股的公允價值為每股1.73美元，與截至2021年5月6日的每股1.73美元的公允價值之間的差額[***]初步價格區間的中點為$[***]至$[***]每股收益是上述因素以及本公司業務在2021年5月6日(本公司最近一次確定其普通股公允價值的日期)之後 業務積極發展的結果。

•

初步價格區間僅基於本公司完成首次公開募股(IPO)的情況，不是 概率加權的，而本公司之前對其普通股的估值考慮了多個潛在結果，這將導致對本公司普通股的估值低於其IPO。在2021年4月30日的估值中，IPO方案的概率權重為[***]%。如果本公司將100%的權重應用於短期IPO方案，則本公司普通股在2021年4月30日估值的公允價值將為$。 [***]每股(在任何DLOM生效之前)，而不是每股1.73美元。

•

初步價格區間必須假設已進行IPO，並且已為 公司的普通股創建了公開市場，因此不包括公司普通股的任何DLOM或貨幣時間價值的影響，這些都在2021年4月30日的估值中得到了適當的考慮。

•

初步價格區間假設轉換公司所有已發行優先股 。與公司普通股相比，該公司的優先股目前擁有相當大的經濟權利和優先權。首次公開招股結束後，本公司所有已發行優先股將轉換為普通股，從而消除優先股相對於普通股的優越權利和優先股。

•

自2021年5月6日以來，已有10家生物技術公司完成了IPO，這表明與本公司類似的公司在執行和完成IPO方面具有潛在的有利市場 。

•

從2021年6月7日到2021年6月23日，公司舉辦了超過47場試水這是此類會議中的第一次，在這些會議上，公司從潛在投資者那裏獲得了初步的積極反饋。在2021年6月23日與本公司的會議上，通過承銷商收到了來自潛在投資者的進一步積極反饋 。

•

2021年7月9日，公司董事會批准按照目前設想的時間表進行IPO 。

•

成功首次公開募股的收益將通過增加公司的現金資源而大大增強公司的資產負債表。 此外，首次公開募股的完成將為該公司提供進入公開股票和債券市場的便利條件。

總而言之，本公司謹此認為，根據上述所有 考慮因素，用作釐定與授予股權獎勵有關的 基於股票的補償開支的普通股每股公允價值，以及其普通股近期估值與初步價格區間中點之間的差異，均屬合理。此外，本公司將繼續更新所有與股權相關的交易(如有)的披露情況，直至註冊聲明生效之日為止。基於上述情況，本公司敬請 確認員工對本函討論的事項沒有進一步意見。

已要求保密處理 歐米茄治療公司

2021年7月19日

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本公司敬請將本函中包含的信息視為 機密信息，並要求委員會在允許披露本函中帶下劃線和突出顯示的信息之前，及時通知歐米茄治療公司總裁兼首席執行官Mahesh Karande，地址：馬薩諸塞州劍橋市橡樹公園大道20號，郵編：02140，電話：(617) 9494360。

如對此信或註冊聲明有任何疑問或意見，請撥打(617) 948-6027與我聯繫。謝謝你的協助。

抄送：	歐米茄治療公司總裁兼首席執行官Mahesh Karande

羅傑·索尼。歐米茄治療公司首席財務官M.D.

彼得·N·漢德里諾斯，Latham&Watkins LLP

SEO Salimi，Goodwin Procter LLP

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