2021年6月21日

途經埃德加

歐米茄治療公司

表格S-1上的註冊聲明草稿

提交日期：2021年5月10日

CIK編號0001850838

請修改開頭段落，為您披露您是一家處於早期階段的生物製藥公司提供背景和平衡，並強調您的運營本質上是臨牀前的。

我們注意到您在第1頁上的聲明，即您相信您的平臺將從根本上改變人類 醫學，並且在一系列疾病和條件下具有廣泛的潛在適用性。請通過修改您的摘要披露內容，以根據您對您的 知識產權的披露，清楚地表明您的授權專利與特定的疾病和條件相關，例如HCC和NSCLC。

請在摘要和 業務部分首次使用這些術語或在其附近澄清其含義或科學或技術術語，以確保非專業讀者理解本公開內容。例如，請簡要解釋您所説的癌基因、肝癌異種大鼠、脂質賦形劑、效應蛋白以及陽離子和電離LNP是什麼意思。

請用對您的臨牀前結果的客觀描述 替換您已實現體內概念驗證的聲明，並刪除您期望在體內進行的臨牀前結果的預測。概念驗證有關 中的多個附加計劃。你可以説明你預計何時完成體內研究，但不能説明這類研究的結果。

請平衡您的披露和對您平臺缺點的同樣突出的披露， 包括與新產品相關的臨牀數據可能難以分析，新產品的審批可能成本更高且時間更長。

請修改第4頁和第113頁上的流水線表，將臨牀前階段顯示為 兩個單獨的列，即發現和臨牀前試驗，併為每個階段的1、2和3期試驗包括單獨的列。我們還注意到，您的摘要管線表格包含難以閲讀的文本。請修改以增加 字體大小，並澄清文本與哪些候選人相關。

我們注意到，在您的摘要流水線表的第二、第四和第七行中，包含了幾個與治療角膜 再生、特發性肺纖維化和小細胞肺癌疾病相關的候選產品，這些產品的目標未披露。鑑於缺乏與這些計劃相關的披露，請解釋 為什麼這些計劃對您的業務非常重要，足以保證包含在您的流水線表中。如果它們是實質性的，請在您的商業部分擴大您的披露範圍，以提供關於這些計劃的更全面的討論，包括 對進行的臨牀前研究或開發活動的描述。或者，從第4頁和第113頁的流水線表中刪除當前不重要的任何程序。

我們注意到您在第48頁和133頁披露，您的幾個競爭對手正在使用各種技術開發專注於基因表達控制的技術 。請披露您的競爭對手是否正在開發用於治療肝癌、非小細胞肺癌和急性呼吸窘迫綜合徵等疾病的基因表達療法。

我們注意到您披露，您重述的公司證書中的論壇選擇條款 可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與您發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。請修改此風險因素和您在第179頁上的披露，以討論 您的論壇選擇條款還存在一個風險，即您的論壇選擇條款可能會導致投資者提出索賠的成本增加。

請修改以確定您打算使用 產品收益的特定候選產品，量化您打算分配給每個產品的大致收益金額，並指明產品收益將使您能夠在多大程度上繼續開發每個計劃。

我們注意到您在第102頁披露，您沒有按計劃跟蹤 個計劃的研發費用。鑑於研發費用的大幅增加，請修改以提供您的研發費用按費用類型分類的細目。

我們提到您在第126和127頁披露的關於您的 候選產品OTX-2002與索拉非尼的臨牀前研究。請擴大您的披露範圍，以披露觀察到的任何不良副作用以及主要和次要終點(如果適用)。

我們指的是您在第132頁披露的關於擁有豐富LNP 知識產權和經驗豐富的CDMO的第三方供應商，該供應商將生產您的交付技術所依賴的候選產品。如果您依賴於擁有豐富LNP知識產權的第三方提供商，請確定該第三方，並將所有協議作為註冊聲明的證物存檔。見S-K條例第101(H)(4)(V)項和第601(B)(10)項。或者，提供 分析，證明您不需要此類信息。

我們指的是您在第134頁和第135頁披露的有關特定產品和 技術的專利組合。對於確定的每個產品和技術領域，請澄清您的披露內容，以具體説明專利和/或專利申請的數量、此類專利或專利申請是擁有還是許可的，以及每組專利或專利申請的適用管轄權。您還在第133頁披露，您的專利組合中的所有專利和專利申請都將在2035年至2042年之間到期。請具體説明您預期從您的專利組合中的每個類別的專利申請中獲得的 項專利將於何時到期.

我們注意到您在第135頁披露的與新型OEC 組合物相關的其他專利申請及其用於治療其他疾病(包括其他癌症、炎症性疾病、神經和代謝疾病)的情況。請具體説明專利申請的數量，這些專利申請是擁有的還是許可的，以及此類專利申請的適用管轄權 。

您在第135頁披露，您向旗艦公司轉讓了某些基礎知識產權 (基礎知識產權)，並在該基礎知識產權下從旗艦公司獲得了獨家、有版税的許可，以開發其任何產品。請擴大您的披露範圍，以描述構成基礎IP的知識產權的性質、範圍和有效期 。另外描述您在旗艦協議下的義務。

我們注意到您在第136頁披露的有關旗艦許可協議的信息。請擴大您的 與許可專利相關的產品或技術類型的披露範圍，以及何時最後一個到期的獲得許可的專利即將到期。

請在您和 旗艦公司共同構思的知識產權的第136頁擴大您的披露範圍，包括誰負責許可證範圍內此類知識產權的臨牀開發。

請修改您的披露，以具體説明到目前為止已支付的總金額(包括支付任何 預付款或執行費)，當最後一個到期的根據您與 WIBR簽訂的獨家許可協議，專利將到期，版税條款(如果適用)。

我們指的是您在第136頁披露的有關您與WIBR的 共同獨家許可協議的信息。請修改您的披露內容，以披露最後一個到期許可專利的計劃到期時間、許可使用費期限和 根據許可協議迄今支付的總金額(包括支付任何預付款或執行費)。我們還注意到您在第136頁披露，如果WIBR與共同獨家被許可人之間的共同獨家許可協議終止 ，您在WIBR共同獨家協議下的共同獨家權利將變為獨家。請進一步披露您與WIBR的共同獨家許可協議中的終止條款。

請描述一項將導致SRA第三方獲得許可專利的非獨佔權利的發明的性質。

您在第136頁披露，如果WIBR與共同獨家許可方之間的共同獨家許可協議終止，您在 WIBR共同獨家協議下的共同獨家權利將變為獨家。 請進一步披露您與WIBR簽訂的共同獨家協議中的終止條款。

我們提到您在第138頁披露的有關您與Acuitas達成的開發和期權協議。 請披露何時最後一個到期的根據第二種選擇獲得許可的專利將按計劃到期。關於您披露的Acuitas許可協議 ，請修改以披露到目前為止已支付的總金額以及何時最後一個到期的獲得許可的專利即將到期。我們還注意到您在第66頁披露的 您在很大程度上依賴於您的許可協議，包括您的Acuitas許可協議。請將Acuitas選項和許可協議作為證物歸檔到註冊聲明 或提供分析，説明根據S-K條例第601(B)(10)項為何不需要使用Acuitas選項和許可協議。

一旦您有了預計發行價或發行價區間，請向我們提供一份分析報告，解釋首次公開募股(IPO)前您的普通股最近估值與預計發行價之間存在差異的原因 。此信息將有助於我們審查您的股權發行會計，包括股票 期權、認股權證和其他基於股票的薪酬，以及有益的轉換功能。請與工作人員討論如何提交您的答覆。

請向我們提供您或任何獲授權代表您根據第 節向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的所有書面通信的補充副本，如《證券法》規則405所定義證券法5(D)，無論您是否保留或打算 保留這些通信的副本。

歐米茄治療公司的Mahesh Karande

彼得·N·漢德里諾斯，Latham&Watkins LLP

SEO Salimi，Goodwin Procter LLP