附件5.2

2021年8月26日

球體3D公司(Sphere 3D Corp.)

加拿大安大略省多倫多，多倫多，M3C1W3，Don Mills Road，Bldg.2，Suite 900

女士們、先生們：

我們曾擔任加拿大安大略省一家公司Sphere 3D Corp.(“本公司”)的美國 證券法律顧問，負責本公司編制和 提交本意見書作為證物的F-3表格(包括構成其一部分的發售招股説明書(“招股説明書”)) 與本公司根據規則415不時提出的要約和出售有關的證券法律顧問。在 (I)普通股中，無面值(“普通股”)，(Ii)優先股，無面值(“優先股”， ，連同普通股，“股權證券”)(Iii)公司的債務證券(“債務證券”)， 一個或多個系列，(Iv)購買股權證券或債務證券(“認股權證”)的認股權證，及(V)由一個或多個普通股、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為證券。本公司註冊出售的證券最高 總髮行價為250,000,000美元。該等證券可根據證券 法令第415條不時發售及出售，屆時預計註冊説明書所載發售章程將獲一份或多份增刊(每份為“招股説明書增刊”)予以補充。

在發表以下意見 時，吾等已審閲本公司之公司文件及紀錄、公職人員證書及吾等認為就本意見書而言屬必要或適當之其他 事項。至於與本文所述意見相關的事實 ，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭和書面陳述和陳述。我們還 假設(A)所有提交給我們的文件作為原件的真實性；(B)所有作為副本提交給我們的文件的原件的一致性；(C)所有簽名的真實性；(D)自然人的法律行為能力；(E)所有此類文件中包含的信息、事實、陳述和擔保的真實性、準確性和 完整性；(F)公司的正當組織和有效存在、信譽良好，以及(G)公司在證券項下執行、交付和履行其義務的法定權力 和權力。

基於此類檢查， 並受此處包含的進一步假設、限制和限制的約束，我們認為：

以本公司董事會(“董事會”)(或其正式授權的 委員會)可能決定的合法代價支付 該債務證券作為證明的債務證券，將構成本公司的有效和具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對本公司強制執行。

該等認股權證於 發行及交付該等認股權證的證書(或賬簿記賬符號，如無證書)後，就支付董事會(或其正式授權的委員會)可能釐定的合法 代價，將構成本公司的 有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.該等單位於發行 及交付該等單位的證書(或賬面記錄(如無證明))後，支付董事會(或其正式授權的委員會)可能釐定的合法代價 ，而就該等單位構成或包括債務證券或 認股權證而言，該等單位將構成本公司有效及具法律約束力的責任， 可根據其條款對本公司強制執行。

在提出上述 意見時，我們假設：(I)《註冊説明書》及其任何修訂應已根據證券法 生效，並在根據該《證券説明書》發行任何證券時仍然有效；(Ii)在適用法律和美國證券交易委員會(“證監會”)的相關規則和 規定的範圍內，描述根據《註冊説明書》發行的每一類或每一系列證券的招股説明書副刊將及時提交給證監會；(Ii)在適用法律和相關規則以及美國證券交易委員會(“證監會”)規定的範圍內，説明根據《註冊説明書》發行的每一類或每一系列證券的招股説明書副刊將及時提交給證監會；(Iii) 每類或每一系列證券的最終條款應根據 董事會(或其授權委員會)正式通過的決議(每個，“董事會行動”)、公司合併章程( “章程”)和附例(“章程”)以及適用法律確定；(Iv)公司將按照註冊聲明、招股説明書、適用招股説明書預期的方式發行和交付證券 (V)可發行的普通股股份總數(包括轉換、交換或行使任何其他證券時) 不會超過本公司當時根據其章程細則獲授權發行的普通股股份總數； (Vi)授權本公司發行、要約及出售證券的董事會行動將已獲董事會(或其授權的 委員會)採納，並在本公司發售或出售證券時一直具有十足效力；和(Vii) 所有證券的發行將符合適用的聯邦和州證券法。

對於由 債務證券組成的任何證券，我們進一步假設：(I)該等債務證券應已根據本公司與適用的招股説明書增刊(“受託人”)中確定的受託人之間的契約 (單獨且不時補充的“契約”)發行；(Ii)該契約應已獲得正式授權、籤立 並代表本公司交付；(Iii)該等債務證券中未有規定的所有條款應已 按照該契約的規定設立，並反映在吾等批准的適當文件中，如適用，則由本公司和受託人籤立和交付；(Iv)該等債務證券應已按照該契約的規定正式籤立、認證、發行和交付；(Iv)該等債務證券應已按照該契約的規定正式籤立、 認證、發行和交付；(Iv)該等債務證券應已按照該契約的規定正式籤立、 認證、發行和交付；(V)籤立及交付的該等債務證券並不違反適用於本公司的任何法律，亦不會導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書的違約或違約；(Vi)該等債務證券的籤立及交付均符合適用於本公司的所有規定及限制(如 )，不論該等要求及限制是由對本公司擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的 及(Vii)該等債務證券及相關契約(如有)須受法律管轄。 及(Vii)該等債務證券及相關契約(如有)須受法律管轄。 及(Vii)該等債務證券及相關契約(如有)須受法律管轄。

關於任何由認股權證組成的證券 ，我們進一步假設：(I)該等認股權證應已根據本公司與適用招股説明書副刊所指明的認股權證代理人( “認股權證代理”)之間的認股權證協議(個別， “認股權證協議”)發行；(Ii)該等認股權證協議應已獲正式授權、簽署及代表本公司交付； (Iii)該等認股權證的所有條款均已確立。(Iv)該 份認股權證應已按照該等認股權證協議的規定正式簽署、發行和交付；(V)該 份認股權證和相關的認股權證協議經簽署和交付後，不違反適用於本公司的任何法律或導致 根據或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或違約；(V)該 份認股權證和相關的認股權證協議在簽署和交付時不違反適用於本公司的任何法律或導致 違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書；(Vi)該等認股權證及相關認股權證協議 經簽署及交付後，須符合適用於本公司的所有規定及限制(如有)，不論是否由任何對本公司擁有司法管轄權的法院或政府或監管機構施加 ；及(Vii)該等認股權證及相關認股權證協議(如有)須受紐約州法律管轄。

鑑於公司在契約項下的義務可能依賴於該等事項，為本意見書的目的，我們進一步假定， 每份契約項下的受託人(I)根據其管轄組織的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)具有正式資格從事該契約所設想的活動；(Iii)已正式授權、籤立和交付該契約， 並且該契約在法律上構成(Iv)就根據該契約擔任受託人而言，遵守所有適用的法律及規例； 及(V)具有履行其在該契約下的義務所需的組織及法律權力及權限。

鑑於公司在任何認股權證或認股權證協議下的義務 可能依賴於該等事項，為本意見的目的，我們進一步假定，每個認股權證協議下的認股權證代理(I)根據其組織管轄法律 是正式組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)有正式資格從事該認股權證協議所設想的活動；(Iii) 已正式授權、簽署及交付該等認股權證協議，而該等認股權證協議構成該等認股權證代理根據其條款可強制執行的具有法律效力及約束力的 義務；(Iv) 遵守 根據該等認股權證協議擔任認股權證代理所需的所有適用法律及法規；及(V)具備履行該等認股權證協議項下義務所需的組織 及法律權力及權力。

我們與 不對以下條款的可執行性表示意見：(I)有關法律選擇、地點選擇、司法管轄權或陪審團審判豁免的規定，或 (Ii)任何高利貸抗辯的放棄。本意見書是自本意見書發佈之日起發出的，我們不承諾將本意見書中陳述或假設的事實的任何後續變更或我們可能注意到的適用法律的任何後續變更通知您。 我們假定本意見書的陳述或假設的事實或適用法律在本意見書日期後的任何變更不會對我們在本意見書日期後提交意見書的能力產生不利影響 我們在本意見書日期後提交意見書的能力(I)包含與本意見書中所述相同的法律結論，以及(Ii)僅限於主題

上述意見 僅限於紐約州法律和適用的美利堅合眾國聯邦法律，我們不以 的身份對任何其他司法管轄區(國內或國外)的法律的影響發表意見。我們不會就是否遵守與證券或證券銷售或發行相關的任何聯邦 或州反欺詐法律、規則或法規發表任何意見。

我們特此同意根據證券法下S−K法規第601(B)(5) 項的要求，以及在招股説明書和任何招股説明書中“法律事項”項下對我公司的引用，將本意見書提交給證監會，作為註冊説明書的附件5.2。在給予此類同意時，我們並不因此而承認本公司屬於證券法第7條或證交會規則和法規要求其同意的 人的類別。