附件5.1

2021年8月26日

Sphere 3D Corp.

2號樓，900套房
安大略省多倫多，M3C 1W3
加拿大

尊敬的先生們/女士們：

回覆：Sphere 3D Corp.-在F-3表格上註冊

我們曾擔任Sphere 3D Corp.(“公司”)的加拿大 特別法律顧問，該公司是根據商業公司法 (安大略省)(以下簡稱“OBCA”)根據2021年8月26日提交給美國證券和交易委員會的表格F-3的登記聲明(以下簡稱“登記聲明”)，與根據經修訂的“1933年美國證券法”(“美國證券法”)進行的登記有關：(I) 本公司的普通股，每股無面值(“普通股”)，(Ii)優先股：(I) 本公司的普通股，每股無面值(“普通股”)，(Ii)優先股可按一個或多個系列發行(“優先股”)，(Iii)債務證券，包括 可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券(統稱為“債務證券”)， (Iv)購買普通股、優先股或債務證券的權證(統稱為“認股權證”)，以及(V)由普通股、優先股、債務證券或認股權證中的一個或多個任意組合組成的 個單位(統稱為 )有時將 單獨稱為“證券”，並統稱為“證券”)。

就本意見而言， 吾等已審閲註冊説明書副本，其中包括本公司日期為2021年8月26日的初步招股章程 (“招股章程”)，但並無參與審核及編制招股章程。我們還檢查了 以下文件的正本或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，並依賴於這些文件(統稱為“公司文件”)：

我們還審閲了此類 其他文件，並考慮了我們認為相關和必要的法律問題，以此作為在此發表意見的基礎 。為了提供我們在此表達的意見，我們在沒有對其中規定的事項進行獨立調查的情況下依賴公司文件 。

在審查所有文件 並提供我們在此表達的意見時，我們假定：

我們的意見僅針對安大略省(“司法管轄區”)的法律和適用於此的加拿大法律。任何 對司法管轄區法律的引用都包括適用於該司法管轄區的加拿大法律。

我們的意見是根據本意見發表之日起生效的司法管轄區法律 表達的。我們沒有責任或義務：(A)更新 本意見，(B)考慮或通知收件人或任何其他人在此日期之後 發生的任何法律、事實或其他發展變化，這些變化確實或可能影響我們表達的意見，或(C)將本意見中涉及的任何其他 事項的任何其他變化告知收件人或任何其他人，我們也沒有任何責任或義務向收件人以外的任何人考慮本 意見的適用性或正確性。

若吾等意見指 任何證券已發行為“已繳足及不可評估”，則該意見假設所有所需代價 (不論以何種形式)均已支付或提供，並無就所支付或提供的任何該等代價的充分性表示意見。

基於並依賴於上述 ，我們認為：

1.就普通股而言，當(A)本公司董事會(“董事會”)已採取一切必要的公司 行動批准發行普通股並確立發行普通股的條款及相關事宜，以及(B)發行、 按董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議 中所述的方式和代價出售和交付，在向本公司支付其中提供的對價後，或在轉換時， 以董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議 中所述的方式和代價發行、出售和交付普通股。根據該等證券或管理該等證券的文書的條款交換或行使 任何其他證券，就董事會批准的有關轉換、 交換或行使作出規定，以董事會批准的代價，每股普通股將有效 發行、繳足股款及不可評估。

2.對於 一系列優先股，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准發行和確立 該系列優先股的發行條款和相關事項(包括批准和通過列明該系列優先股的條款和屬性的修訂條款 ，並假設該等修訂條款已交付給 根據OBCA第278條任命的董事)，以及(B)以下列方式發行、出售和交付經董事會批准的承銷或類似協議，於向本公司支付其中規定的代價 後，或根據該等證券或 董事會批准的有關轉換、交換或行使該等證券的修訂細則或其他文書的條款轉換、交換或行使任何其他證券時，該系列的每股優先股將以董事會批准的代價有效發行、悉數支付及 不可評估。

3.關於將根據契約(“契約”)發行的債務證券，當(A)該契約已(I)由董事會正式授權、(Ii)由各方正式籤立和交付、(Iii)根據適用法律具有適當資格時，(B)董事會已採取一切必要的公司行動 批准該等債務證券的發行並確立其條款，該契約將作為證物提交給註冊説明書或 納入註冊説明書中作為參考。 如果該契約已(I)由董事會正式授權，(Ii)已由各方正式籤立和交付，(B)董事會已採取一切必要的公司行動批准該等債務證券的發行並確立其條款，(C)該等債務 證券已根據契約條款籤立及認證，及(D)該等債務證券已按董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議 所述方式及代價發行、出售及交付，並已向本公司支付其中提供的代價，或根據該等證券的條款或有關該等證券轉換、交換或行使的文書 轉換、交換或行使 任何其他證券。就董事會批准的代價而言，根據契約發行的債務證券 將為本公司的有效及具約束力的責任。

4.關於權證 ，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准該等權證的發行並確立該等權證的條款 、認股權證的發售條款及相關事宜，(B)本公司及一名認股權證代理人已 正式籤立及交付一份或多份協議(收錄於將作為證物存檔或納入註冊説明書的文件中的條款 )，及(C)本公司及一名認股權證代理人已正式籤立及交付該等認股權證的條款及相關事宜；及(C)本公司及一名認股權證代理人已正式籤立及交付一份或多份協議(收錄於一份文件中，該文件將作為證物或納入登記聲明中作為參考以董事會批准的方式及適用的最終購買、包銷或類似協議所述代價 出售及交付， 董事會批准的代價，認股權證將為本公司的有效及具約束力的責任。

5.就單位 而言，當(A)董事會已採取一切必要的公司行動批准該等單位的發行並確立該等單位的條款 、單位的發售條款及相關事宜，(B)一份或多份協議(將 載於將作為證物存檔或納入註冊説明書的文件中的規定)已由本公司及第三方正式 籤立及交付，以及(C)該等單位已由本公司及第三方正式籤立及交付；及(C)該等單位已由本公司及第三方正式籤立及交付，且(C)該等單位已由本公司及第三方正式 籤立及交付；及(C)該等單位已由本公司及第三方正式 簽署及交付按董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議所述代價 以董事會批准的方式出售及交付，該等單位將為本公司的有效及具約束力的責任。

本意見書已準備好 以供您在註冊聲明中使用，並於本意見書之日發表。我們的意見明確僅限於 上述事項，我們對與本公司、註冊聲明或證券有關的任何其他事項不發表任何意見(無論是否暗示)。 本公司的意見僅限於 上述事項，我們對與本公司、註冊聲明或證券有關的任何其他事項不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書提交 作為註冊聲明的證物，並同意在招股説明書中以“法律事項” 的標題提及我公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於 美國證券法或根據其頒佈的規則和法規所要求同意的人的類別。未經我們事先書面同意，不得在本協議規定的註冊聲明以外的任何文件 中引用或引用本意見。

你的真心，

/s/梅雷茨基律師事務所