正如 於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-3

註冊 語句

在 下

1933年證券法

球體 3D公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯 )

895 Don Mills Road，Bldg.2,900 Suite
加拿大安大略省多倫多M3C1W3

(858) 571-5555

(註冊人主要執行機構的地址和電話)

彼得·塔西奧普洛斯

首席執行官

895 Don Mills Road，Bldg.2,900 Suite

加拿大安大略省多倫多，M3C 1W3

(858) 571-5555

(服務代理商名稱、 地址、電話)

將 拷貝到：

阿里巴巴-SW，潘傑瓦尼，Esq.

埃裏克·M·海利奇(Eric M.Hellige，Esq.)

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，郵編：10036

電話： (212)326-0846

建議向公眾銷售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選 下面的框。☐

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外 證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明 生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區 購買這些證券。

主題 完成，日期為2021年8月26日

招股説明書

球體 3D公司

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

我們 可以按本招股説明書中一個或多個附錄中描述的價格和條款，不時以任何組合 提供和出售Sphere 3D Corp.的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位 。此招股説明書提供的證券 的總髮行價最高可達250,000,000美元。優先股、債務證券、認股權證 和單位可以轉換為我們的普通股或其他證券，或可行使或交換為我們的普通股或其他證券。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次 我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的 條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們 可以通過一個或多個承銷商、交易商 和代理獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲出售。請參閲“ 分銷計劃。”如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名，以及他們之間或他們之間的任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 列出的信息進行計算。

我們的主要執行辦公室位於加拿大安大略省多倫多多倫多唐米爾斯路895號2號樓900室，郵編：M3C 1W3。我們的電話號碼是+1(858)571-5555，我們的網址是Www.sphere3d.com。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ANY”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第12頁的“風險因素”部分，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文檔 ，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 根據本招股説明書中披露的準確性或充分性通過 ，包括任何招股説明書附錄和通過 參考併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為， 2021

目錄表

風險 因素

投資我們的證券涉及風險。在投資於根據本招股説明書發行或出售的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近提交的20-F表格年度報告中“第 項3.主要信息-D.風險因素”標題下描述的風險因素和不確定因素，該報告以引用方式併入本 招股説明書，並根據我們隨後提交的文件進行更新，以及任何適用的招股説明書附錄和 通過引用併入本招股説明書的其他文件中的 風險因素。這些風險和不確定因素以及我們目前不知道或 我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的 價值下降。

除了與我們的公司 和我們的業務相關的風險因素和不確定因素(通過引用併入本文)外，關於我們與鷹獅的擬議合併(“合併”) ，您應該考慮以下額外的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響我們合併後的公司，並對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

與業務合併相關的風險

合併帶來的 預期收益可能無法實現。

為了在合併後取得成功，我們需要 合併和整合我們公司和鷹獅的業務。整合將需要大量的管理層關注和資源 ，並可能分散我們日常業務的注意力和資源。我們在集成過程中可能會 遇到困難，例如：

如果我們不能成功整合鷹獅的業務，我們可能無法實現合併的預期收益。此外， 不能保證合併的所有目標和預期收益都是可以實現的，特別是在實現 收益在許多重要方面受到我們和鷹獅都不能控制的因素的影響的情況下。這些因素包括 與之簽訂合同和進行業務的第三方的反應，以及投資者 和分析師的反應。

此外，我們和鷹獅一直在運營，在合併完成之前，我們將繼續獨立運營。 整合過程可能會分散每家公司管理層的注意力，這可能會對 每家公司維持與客户、客户、員工和其他客户的關係的能力或我們實現合併預期收益的能力產生不利影響，或者可能會降低每家公司的經營業績，或者在其他方面對我們合併後的業務和財務業績產生不利影響。

我們證券的 市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

合併後，我們的證券價格可能會因市場對合並和一般市場的反應以及經濟狀況而大幅波動。 合併後活躍的證券交易市場可能不會持續下去。

我們 可能無法實現預期的增長機會。

我們 預計我們將因合併而實現增長機會和其他財務和運營收益；但是，我們無法 確定這些增長機會和收益是否或何時會發生，或者它們將在多大程度上真正實現。

合併完成後，鷹獅現有的 股東將控制我們，未來他們的利益可能會與您的利益發生衝突。

預期合併完成後，鷹獅的現有股東將立即擁有我們已發行普通股的大部分 。我們的每一股普通股最初使其持有者有權對提交給股東的所有事項投一票。因此， 這些所有者如果以同樣的方式投票，將能夠控制我們大多數董事的選舉和罷免，從而 決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、對章程和章程的修訂 以及我們的其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種 所有權集中可能會推遲或阻止對我們控制權的可能變更，這可能會降低對我們 普通股的投資價值。只要鷹獅的現有股東繼續擁有相當數量的聯合投票權，即使 這一比例低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的決策。

納斯達克 可能不會繼續在其交易所上市我們的證券，如果這些證券繼續在其交易所上市，我們將來可能無法滿足納斯達克上市 的要求，這可能會限制投資者對其證券進行交易的能力，並使其受到額外的 交易限制。

由於擬議的合併，我們打算重新申請我們的股票在納斯達克資本市場上市。雖然我們將在合併完成後申請 將我們的股票和認股權證在納斯達克上市，但我們必須滿足納斯達克的初始上市要求。 我們可能無法滿足這些要求。即使我們的證券在合併後在納斯達克上市，我們未來也可能無法維持其證券的上市。

如果我們未能滿足初始上市要求，並且納斯達克沒有 將我們的證券在其交易所上市，或者如果我們被摘牌，可能會產生重大的不利後果，包括：

合併將導致我們的董事會 和管理層發生變化，這可能會影響合併後公司的戰略和運營，而不是目前存在的鷹獅和我們公司的戰略和運營 。

如果合併完成，我們董事會和管理團隊的組成將發生變化。合併完成後，我們 預計我們的董事會將由九名成員組成。我們的董事會目前由四名成員組成，合併完成後，我們的某些董事會成員預計將辭職，由鷹獅 指定的其他董事會成員將被任命為我們的董事會成員。

不能保證我們新組建的董事會和新管理層將作為一個團隊有效運作，也不能保證 不會因此對我們的業務產生任何不利影響。

與合併相關的不確定性 可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後未來的業務和運營產生不利影響 。

合併後的公司將依靠鷹獅以及我們的高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。我們在合併後的成功 在一定程度上取決於我們留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。鷹獅和我們目前以及 未來的員工可能會在合併後對他們在公司中的角色感到不確定，或在合併後對我們的運營 產生其他擔憂，任何這些都可能對我們吸引或留住關鍵管理層和其他 關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證我們和鷹獅能夠吸引或留住關鍵管理人員 和其他關鍵員工，直到合併完成或合併後，我們和鷹獅之前能夠吸引或留住這些員工的程度與我們和鷹獅之前能夠吸引或留住這些員工的程度相同。

作為一家上市公司，我們 將繼續承擔大量成本和義務。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的 法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及SEC和Nasdaq的規則和法規，增加了成本 以及必須用於合規事項的時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本 ，並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移。

合併後，我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。此外，鷹獅公司的股東和我們的股東將在合併結束後由於發行我們的普通股而立即遭受稀釋 。

如果雙方完成合並，我們預計將在合併完成後發行合計普通股，這將稀釋我們目前股東對我們的所有權。 此外，在多種情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，在未來發行額外的股票或其他股權證券 ，用於未來的收購、償還未償債務或贈與 。

增發股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：

如果我們合併後的業績不符合市場預期，其證券價格可能會下跌。

如果我們合併後的業績不符合市場預期，我們普通股的價格可能會下跌。合併時我們普通股的市值 可能與我們普通股在合併協議簽署之日、本招股説明書發佈之日或我們股東對合並進行表決之日的價格大不相同。由於我們在合併中作為對價發行的普通股的數量不會進行調整，以反映我們普通股的市場價格的任何變化，因此在合併中發行的我們普通股的 價值可能高於或低於我們股票在較早日期的價值。

此外，合併後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。 到目前為止，鷹獅的股權還沒有公開市場，其普通股的交易也不活躍。 因此，合併中歸因於鷹獅和我們普通股的估值可能不能代表合併後交易市場上的主流價格 。如果我們普通股的活躍市場發展並持續下去，合併後我們 股票的交易價格可能會因各種因素而波動較大，其中一些因素是我們無法控制的 。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股 的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。

影響合併後我們普通股交易價格的因素 可能包括：

廣泛的市場和行業因素可能會壓低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。股票市場 和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的運營 業績無關或不成比例。這些股票以及我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。如果投資者對與我們相似的技術或可持續發展相關股票或其他公司的股票市場失去信心 ，可能會壓低我們的股價，而不管我們的業務、前景、財務狀況 或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能受到不同於合併完成前影響我們普通股或鷹獅普通股 的因素的影響。

我們的 業務與鷹頭獅不同。因此，合併後公司的經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到不同於以前影響獨立經營業績和鷹頭獅普通股和我們普通股市場價格的因素的影響。

董事 和高級管理人員有權酌情同意對合並協議和相關交易的條款進行更改或豁免，這可能會 在確定此類更改或豁免是否合適以及符合我們公眾股東的最佳利益時 導致利益衝突。

在合併結束前的 期間，可能會發生根據合併協議要求我們同意 修改合併協議、同意鷹獅採取的某些行動或放棄我們根據合併協議有權獲得的權利的事件。這些事件可能是由於鷹獅業務的變化、鷹獅要求採取合併協議條款禁止的行動 或發生對鷹獅業務產生重大 不利影響並使我們有權終止合併協議的其他事件而引起的。在任何此類情況下， 我們將通過我們的董事會自行決定是否同意或放棄此類權利。這些風險因素中其他地方描述的董事的財務和個人利益的存在 可能會導致一名或多名董事在決定是否採取請求的行動或放棄其權利時，在他或她認為對公眾股東最有利的事情和他或她自己認為對他或她最有利的事情之間產生利益衝突。截至本招股説明書的日期 ，我們不相信在獲得股東對合並提議的批准後，其董事和高級管理人員 可能會提出任何請求、行動或豁免。

我們 預計與完成合並和相關交易相關的鉅額非經常性成本。

我們 預計與完成合並和其他相關交易相關的鉅額非經常性成本。我們將支付 與合併協議及其擬進行的交易(包括合併)相關而產生或發生的所有費用、開支和成本。

我們的高級管理人員和董事為提高批准合併的可能性而採取的行動 可能會壓低我們普通股的價格 。

在股東特別大會之前的 任何時候，在他們當時不知道有關我們或我們的證券的任何重大非公開信息 期間，我們的董事、高級管理人員及其各自的關聯公司可以簽訂協議，從投票反對合並或表示有意投票反對合並的機構投資者和其他投資者手中購買股票 ，或與 這些投資者和其他投資者進行交易，以激勵他們收購普通股或投票支持合併。截至本招股説明書日期 ，尚未與現有投資者達成此類安排。儘管截至本招股説明書之日，未來可能達成的任何其他激勵安排的確切性質尚未確定，但可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或持有人轉讓該等人士所擁有的股份。此類購買 和其他交易的目的將是增加合併獲得批准的可能性。達成任何此類安排都可能對我們普通股的價格產生壓低作用。例如，如果由於這些安排，投資者或持有人以面值購買了 股票，則投資者或持有人可能更有可能在合併結束後立即以低於市價的價格出售此類股票 。

鷹獅的 以及我們成功完成合並併成功運營業務的能力在很大程度上將取決於某些關鍵人員的努力 ，包括鷹獅的關鍵人員，我們希望他們在合併後都能留在我們這裏。合併後此類關鍵人員的流失 可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們 和鷹獅是否有能力認識到合併的某些好處，並在合併後成功運營我們的業務，這將 取決於鷹獅某些關鍵人員的努力。雖然我們和鷹獅預計合併後所有這些關鍵人員都將留在我們這裏，但關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員接替高級管理層的能力。此外，雖然我們 已經仔細審查了我們將聘用的鷹獅關鍵人員的技能、能力和資格，但我們的評估 可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或者不具備 管理上市公司所需的技能、資質或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到負面影響。

合併後，我們有能力滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測， 或者證券或行業分析師缺乏報道，可能會導致其股票的市場價格低迷和流動性有限。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師可能就其、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手發佈的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價 可能會低於如果我們有這樣的報道所能獲得的價格，我們股票的流動性或交易量可能 受到限制，使股東更難以可接受的價格或金額出售股票。如果有分析師報道我們， 他們的預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與追蹤它的研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告 的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會 下降。

合併完成後 ，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用 這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失 。

雖然 我們已經對鷹獅及其子公司進行了盡職調查，但我們不能向您保證，這次審查揭示了鷹獅業務中可能存在的所有 重大問題，或者我們和鷹獅控制之外的因素不會 以後出現。因此，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或 其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但它可能會報告這種性質的費用，這一事實可能會 導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類費用可能導致我們無法以優惠條款或根本無法獲得未來的 融資。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

合併後，我們的股價可能會波動，在過去，經歷了 股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。 此類訴訟可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。訴訟中的任何不利裁決都可能 使我們承擔重大責任。

與鷹頭獅業務相關的風險

鷹獅的業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)疫情於2020年3月11日被世界衞生組織指定為大流行， 鑑於該疫情正在持續和不斷演變，此次疫情對國際和美國的經濟和市場造成了重大破壞。疫情有可能 對數字採礦業產生不利影響，如果疫情的影響持續下去，可能會對鷹獅的業務產生重大的 負面影響，這可能是實質性的。鷹頭獅的管理層目前無法估計疫情對鷹頭獅業務的影響 ，所附財務報表中也沒有反映此次疫情的撥備。

鷹獅 是一家處於早期階段的公司，尚未產生任何利潤。

鷹頭獅 成立於2020年10月，歷史有限，可據此對鷹頭獅的業績和未來前景進行評估 。鷹獅公司目前和計劃中的業務都要承受與新企業相關的所有業務風險。這些 包括鷹頭鷹對其市場發展做出反應、管理其增長以及 競爭對手進入市場時可能出現的經營業績波動。鷹頭獅自成立以來創造的收入有限。不能保證鷹頭鷹在未來三年內會盈利 。

在此階段很難評估任何 估值。

Gryphon 的估值基於一系列估計和假設，這些估計和假設稍後可能被證明是不準確或不完整的。與通過市場驅動的股票價格進行公開估值的上市公司 不同，私營公司，特別是初創公司的估值很難 評估，您的投資可能會有支付過高的風險。

鷹獅失去任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或無法吸引和留住合格的 人員，都可能對鷹獅的業務產生不利影響。

鷹獅的成功和未來的增長將在很大程度上取決於其管理層的技能和服務，包括鷹獅首席執行官羅布·張(Rob Chang)和鷹獅總裁丹·託爾赫斯特(Dan Tolhurst)。鷹頭獅將需要繼續擴大其管理層，以 減輕其現有團隊的壓力，並繼續發展其業務。如果鷹獅的管理層(包括 鷹獅可能招聘的任何新員工)不能有效合作並及時執行鷹獅的計劃和戰略 ，鷹獅的業務可能會受到損害。此外，如果鷹獅未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，則此類管理人員的流失可能會嚴重擾亂其業務。

關鍵管理層成員的流失可能會抑制鷹頭鷹的增長前景。鷹頭獅未來的成功還在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着鷹獅繼續發展 並擴大其業務，它可能需要具有不同技能和經驗的人員，並且對鷹獅的業務和比特幣行業有充分的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，鷹頭獅可能 無法吸引到這樣的人才。如果鷹頭獅不能吸引到這樣的人才，它的業務可能會受到損害。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，鷹獅可能會無意中違反1940年的《投資公司法》 並因此蒙受巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，而鷹獅 可能會招致第三方責任。

鷹獅 認為，它不從事證券投資、再投資或交易業務，也不會堅稱自己從事這些活動。然而，根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，如果一家 公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40% ，則該公司可被視為該公司第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於鷹獅的投資及其礦業活動，包括其不擁有控股權的投資， 鷹獅持有的投資證券可能超過鷹獅總資產的40%(不包括現金項目)，因此，鷹獅 可能會確定它已成為一家無意中的投資公司。比特幣鷹頭獅擁有、收購或開採的比特幣可能被SEC視為 投資證券，儘管鷹頭獅不相信任何比特幣是擁有、收購或開採的證券。 如果意外投資公司能夠依賴《投資公司法》中的一項排除條款，則該公司可以避免被歸類為投資公司。 根據《投資公司法》第3a-2條規則，其中一項例外規定允許無意中的投資公司 有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議 收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府 )的日期起計一年的寬限期。截至今天，鷹獅並不認為自己是一家疏忽的投資公司。 鷹獅可能會採取行動，使其持有的投資證券佔其總資產的比例低於40%，其中可能包括利用鷹獅手頭的現金和比特幣收購 資產，或者清算鷹獅的投資證券或比特幣，或者如果鷹獅無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求SEC的不採取行動 函

由於 規則3a-2例外適用於一家公司不超過每三年一次，並且假設鷹獅沒有其他例外 ，則鷹獅必須在其不再是意外投資公司後至少三年內保持在40%的限制範圍內。 這可能會限制鷹獅進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對鷹獅的收益產生 積極影響。無論如何，鷹獅都不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司 。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在SEC註冊。如果一家投資公司沒有註冊， 它將不得不停止幾乎所有的業務，其合同將被廢止。註冊既耗時又有限制 ，需要對鷹頭鷹的業務進行重組，而鷹頭獅作為註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大限制。此外，鷹獅將在管理、運營、與關聯方的交易和投資組合方面受到嚴格的監管，並需要根據“投資公司法”制度提交報告。 此類合規的成本將導致鷹獅產生大量額外費用，如果需要則不進行註冊 將對進行鷹獅的運營產生重大不利影響。

如果 對鷹獅活動的監管變更或解釋要求其根據金融犯罪執法網絡根據美國《銀行保密法》頒佈的法規 註冊為金融服務企業，則鷹獅可能被要求 註冊並遵守此類法規。如果法規變更或對Gryphon活動的解釋要求在Gryphon運營所在的任何州根據州法律對Gryphon進行許可 或以其他方式註冊為貨幣轉發器(或同等名稱)， Gryphon可能被要求尋求許可或以其他方式註冊並遵守此類州法律。如果有任何此類要求， 在鷹獅決定繼續的範圍內，所需的註冊、許可和法規遵從性步驟可能會給鷹獅帶來非常的、 非經常性費用。鷹頭獅也可能決定停止運營。為應對監管環境的變化而終止某些業務 可能是在對投資者不利的時候。

為了 根據美國銀行保密法授權的美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)頒佈的法規將其視為貨幣服務業務的程度，Gryphon 可能被要求遵守FinCEN法規，包括那些將授權Gryphon實施反洗錢計劃的法規， 向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄。

如果鷹獅的活動導致鷹獅在 任何運營州的州法律下被視為貨幣轉賬機構或同等稱號，鷹獅可能需要申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守 州法規，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他 運營要求。目前，紐約金融服務部已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的“BitLicense”框架 。鷹頭獅將繼續關注紐約州立法、指導和法規的發展。

此類 額外的聯邦或州監管義務可能會導致Gryphon產生額外費用，可能會對Gryphon的 業務造成重大不利影響。此外，鷹獅及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務業務和貨幣轉賬的某些 聯邦或州監管義務。如果鷹頭鷹被認為受 約束，並決定不遵守此類額外的法規和註冊要求，鷹頭獅可能會採取行動解散和清算 鷹頭鷹。任何此類行動都可能對對鷹獅的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的 開源結構意味着該協議的貢獻者通常不會因其在維護和開發該協議方面所做的貢獻而獲得直接補償 。如果未能正確監控和升級協議，可能會損壞 比特幣網絡和對鷹獅的投資。

比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運行，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。 作為一個開源項目，比特幣沒有官方組織或權威機構代表。由於比特幣網絡協議不是 銷售的，並且其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償 。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃(Digital Currency Initiative)資助了目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭(Wladimir J.van der Laan)等人，但這種類型的財政激勵並不典型。缺乏對貢獻者 維護或發展比特幣網絡的有保證的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡的新問題 可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。Gryphon 正在開採的數字資產網絡的變化可能會對對Gryphon的投資產生不利影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業， 它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或驗收放緩或停止 可能會對對鷹頭鷹的投資產生不利影響。

使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密 協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。 使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易是一個新的、快速發展的行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學和/或加密 協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。比特幣作為支付手段的大規模接受還沒有、也可能永遠不會發生。該行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發的放緩或停止 或對開發協議的接受可能會出現不可預測的情況。 ，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響。 開發的放緩或停止或開發協議的接受可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對Gryphon繼續經營下去的能力或推行Gryphon的 業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響， 可能會對任何比特幣Gryphon礦的價值產生負面影響，或以其他方式收購或持有Gryphon自己的賬户， 這將損害投資者。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行服務，也可能會切斷服務，包括鷹獅普通股投資者的金融機構。 銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受比特幣支付的企業提供銀行服務，也可能會切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構 。同樣，一些與比特幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止服務 ，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應 是將其排除在中國境內的普通消費者交易中。鷹獅也可能無法為鷹獅的業務獲得或維持這些 服務。許多在其他與加密貨幣相關的活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低比特幣作為支付系統的有用性，損害公眾對比特幣的認知，並可能降低比特幣的有用性並損害其未來的公眾認知 。

如果銀行或金融機構 關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户， 比特幣作為支付系統的有用性以及公眾對比特幣的認知可能會受到損害。這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力 的結果。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券交易所和商品衍生品交易所、場外交易市場和存託信託公司， 如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對Gryphon與金融機構的關係產生負面影響 ，並阻礙Gryphon將比特幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對鷹獅持續經營或推行其策略的能力造成重大不利影響， 這可能會對鷹獅的業務、前景或營運造成重大不利影響，並損害投資者的利益。

鷹頭獅 面臨互聯網中斷的風險，這可能會對比特幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷 可能會影響比特幣的使用。一般來説，比特幣和鷹頭獅的比特幣開採業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營 ，直到中斷問題得到解決，並對比特幣價格和鷹頭鷹挖掘比特幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定。

地緣政治 危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。 隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌的可能性 ，從而在這種下調之後對鷹獅的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，由於 作為支付系統或商品的接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙 對比特幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的一種手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣相對較新，受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對鷹頭獅造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。 此類事件可能會對Gryphon繼續經營下去的能力或推行Gryphon的新戰略產生重大不利影響， 這可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 影響任何比特幣Gryphon礦藏或以其他方式收購或持有的比特幣的價值。

其他加密貨幣的發展可能會對比特幣的價值產生不利影響。

對於 其他加密貨幣被引入市場、獲得吸引力並得到大量資源部署的支持的程度而言，任何此類加密貨幣的成功都可能導致需求下降，並可能導致現有加密貨幣(如比特幣)被排除在外。

鷹頭獅 可能無法與其他公司競爭，因為其中一些公司擁有更多的資源和經驗。

鷹頭獅 可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。Gryphon目前沒有資源與 規模更大的類似服務提供商競爭。比特幣行業吸引了各種備受矚目且久負盛名的 運營商，其中一些運營商的流動性和財力比鷹頭獅大得多。由於鷹獅可用的資源有限，鷹獅在擴大和改進其計算機網絡以保持競爭力方面可能會遇到很大困難。 來自現有和未來競爭對手的競爭，特別是那些可以獲得具有競爭力的價格能源的競爭，可能會導致 鷹獅無法獲得收購和合作夥伴關係，而鷹獅未來可能需要這些收購和合作夥伴來擴大其業務。 來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭可能會導致鷹獅無法維持或擴大其業務，因為鷹獅可能永遠無法成功執行其業務計劃。如果鷹獅無法擴張並保持競爭力 ，其業務可能會受到負面影響。

鷹頭獅採礦網絡中包含的 財產可能會受到損害，包括保險不承保的損害。

鷹獅在紐約州的 計劃採礦作業，無論是現在還是未來建立的任何採礦作業，都會受到與實際情況和操作有關的各種 風險的影響，包括：

例如，由於火災或其他自然災害，或因恐怖分子或其他對鷹獅礦工所在設施的襲擊，鷹獅的採礦作業可能會暫時或永久無法運營。 例如，由於火災或其他自然災害，或由於恐怖分子或其他襲擊，鷹獅的採礦作業可能暫時或永久無法運營。鷹頭鷹為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。鷹頭鷹未來獲得的任何財產保險可能不足以 彌補鷹頭獅因上述任何事件而遭受的損失。如果Gryphon網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過投保限額的 損失，則此類礦場可能無法得到及時的充分修復 ，而Gryphon可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。由於鷹頭獅只在一個地點運營，因此對鷹頭獅業務的潛在影響目前被放大了。

比特幣是否被接受和/或廣泛使用還不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場的使用都相對有限。 銀行和其他成熟的金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理進出比特幣交易所、與比特幣相關的 公司或服務提供商的電匯，或者為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求 是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者 產生的。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受比特幣作為一種支付形式的可能性要小得多。比特幣作為交換媒介和支付方式的市值可能總是很低。

零售和商業市場對比特幣的接受程度相對較低，或者比特幣的使用減少，這限制了最終 用户使用比特幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降的情況可能會對鷹獅繼續經營下去的能力或推行鷹獅戰略的能力產生重大不利 影響，這可能會對鷹獅的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對比特幣鷹頭獅開採或以其他方式收購或自有賬户的價值產生重大不利影響 。

加密貨幣系統的 分散性質可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對鷹獅的 業務產生負面影響。

加密貨幣系統治理的 分散性質可能導致無效的決策制定，從而減緩發展或阻止 網絡克服緊急障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的 ，沒有明確的領導結構或權威。由於比特幣系統的公司治理不夠清晰， 導致決策不力，從而減緩了比特幣的發展和增長，因此鷹頭獅的業務可能會受到不利影響。

現在或將來獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈 或在一個或多個國家使用類似的加密貨幣資產可能是非法的，如果裁決將對鷹頭鷹造成不利影響。

隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對比特幣的反應各不相同；某些政府 認為比特幣是非法的，其他政府則允許比特幣不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區(如美國)，比特幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府 和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣越來越受歡迎，市場規模越來越大，美聯儲、美國國會和某些美國機構(如商品期貨交易委員會、SEC、FinCEN和聯邦調查局)已經開始 檢查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

過去曾採取嚴厲監管措施的一個或多個國家(如中國和俄羅斯)可能在 未來採取監管措施，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些加密貨幣資產或兑換 法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的 ，銀行機構被禁止接受比特幣存款。這些限制可能會對鷹頭獅造成不利影響，因為比特幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。此類情況 可能對Gryphon作為持續經營企業的持續經營能力或推行Gryphon戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響 任何比特幣Gryphon礦藏或以其他方式為其賬户收購或持有的比特幣的價值，並損害投資者。

缺乏流動性市場，可能會操縱基於區塊鏈/加密貨幣的資產。

在基於分類賬的平臺上表示和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中獲益。證券交易所 有上市要求並審查發行人，要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者 是否存在欺詐和其他不當行為。這些條件不一定會在分佈式 分類帳平臺上覆制，具體取決於平臺的控制和其他策略。分佈式分類賬平臺越寬鬆， 審查在該平臺上交易的加密貨幣資產的發行者或用户的潛在風險越高，由於控制事件導致的欺詐或操縱分類賬的潛在風險 越高。這些因素可能會降低流動性或成交量，或者可能會增加投資 證券或其他資產在分類賬系統上交易的波動性，這可能會對鷹獅造成不利影響。該等情況可能會 對Gryphon持續經營或推行其策略的能力造成重大不利影響， 可能會對Gryphon業務、前景或營運以及任何比特幣Gryphon礦場的價值造成重大不利影響，或 自行收購或持有，並損害投資者。

來自其他比特幣投資方式的競爭可能會對鷹獅的運營、投資策略和盈利能力產生不利影響。

Gryphon 與正在挖掘比特幣和其他潛在金融工具(包括由比特幣 支持或通過類似於Gryphon的實體鏈接到比特幣的證券)的其他用户和/或公司展開競爭。市場和金融狀況，以及鷹獅 無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資比特幣變得更具吸引力。監管機構對 其他金融工具和交易所交易基金(ETF)的出現進行了審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於鷹獅，並影響鷹獅成功實施其戰略或運營的能力，或為鷹獅的證券建立或維持公開市場的能力。此類情況 可能對Gryphon作為持續經營企業的持續經營能力或執行其戰略的能力產生重大不利影響， 可能對Gryphon的業務、前景或運營以及任何比特幣Gryphon 為其自有賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣 的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳 或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳 或完全替代分佈式分類帳。鷹獅的業務利用的是目前存在的數字賬簿和區塊鏈 ，鷹獅可能會面臨難以適應新興數字賬簿、區塊鏈或其替代品的困難。這可能會 影響鷹頭鷹和鷹頭獅對各種區塊鏈技術的敞口，並使鷹頭獅無法實現其投資的預期利潤 。該等情況可能會對鷹獅持續經營的能力或推行鷹獅戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對其業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對任何比特幣鷹頭獅礦場或為鷹頭獅自有賬户收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

鷹頭獅的 比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

鷹頭鷹的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在加密貨幣站點 中，加密貨幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣 資產。對鷹獅比特幣資產的訪問也可能受到針對 服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制，在該服務中，鷹獅維護着一個託管的熱錢包。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包 。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響 。冷存儲是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。 冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適用於快速或常規交易，而且鷹獅 對鷹獅比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。Gryphon 希望將其所有比特幣存放在保險機構託管服務和多簽名冷存儲錢包的組合中， 並保持安全備份以降低違規風險，但無法完全 消除Gryphon比特幣資產的損失風險。鷹頭獅利用交易所的熱錢包來清算每日的採礦獎勵。熱錢包中持有的金額限制為一天的收入，以降低損失風險。由於網絡犯罪 或其他原因而限制使用Gryphon的熱門錢包賬户，可能會限制Gryphon將比特幣轉換為現金的能力，可能會導致流動性問題。

黑客 或惡意行為者可能會發起攻擊以竊取、危害或保護比特幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、 交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。隨着鷹頭獅規模的擴大，它可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能 對鷹獅的運營產生不利影響，從而影響鷹獅的投資和盈利能力。訪問Gryphon數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞 可能是不可逆轉的，因此Gryphon可能會一直被拒絕訪問其比特幣持有量或那些被泄露錢包中持有的其他人的持有量 。鷹獅無法訪問其私鑰或與鷹獅數字錢包相關的數據丟失可能會對鷹獅的投資和資產造成不利影響。

加密貨幣 只能由持有加密貨幣 的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。在Gryphon驗證是否收到轉賬時，Gryphon將發佈 與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並將此類信息傳播到 網絡中，但Gryphon將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰 丟失、銷燬或以其他方式泄露，鷹獅將無法訪問其比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法 由任何網絡恢復。與用於存儲Gryphon比特幣的數字錢包相關的任何私鑰丟失都可能 對Gryphon繼續經營下去或推行其新戰略的能力產生重大不利影響， 可能會對Gryphon的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響任何比特幣Gryphon礦藏的價值 或為自己的賬户以其他方式收購或持有的任何比特幣Gryphon的價值。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆的。

加密貨幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤的 執行或欺詐性比特幣交易都可能對Gryphon的投資和資產造成不利影響。從管理角度看，如果沒有交易中加密貨幣 接收方的同意和積極參與，加密貨幣交易 是不可逆的。從理論上講，如果比特幣網絡上的大多數處理能力得到控制或同意，比特幣交易可能是可逆的，然而，鷹頭鷹現在不具備足夠的 處理能力，將來也不可能擁有足夠的處理能力來實現這樣的逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中， 加密貨幣的錯誤轉移或失竊通常將不可挽回，而Gryphon可能沒有足夠的追索權 來從任何此類轉移或失竊中追回損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或 刑事訴訟，鷹獅的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額或轉移到未經授權的第三方，或 轉移到不受控制的賬户。此外，根據SEC的説法，目前還沒有具體列舉的美國或外國政府、 監管、調查或檢察機構或機制可以對丟失或 被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。在發生虧損的情況下, 鷹頭獅將依賴現有的私人調查實體來調查 鷹頭獅比特幣資產的任何此類損失。這些第三方服務提供商依靠數據分析和互聯網 服務提供商對傳統法院命令的遵從性來泄露信息，如任何可能針對鷹頭鷹的攻擊者的IP地址。 如果Gryphon無法從該等行動、錯誤或盜竊中挽回其損失，則此類事件可能會對Gryphon繼續作為持續經營的企業或推行Gryphon的新戰略的能力產生重大 不利影響，這可能會 對Gryphon的業務、前景或運營以及任何比特幣Gryphon 開採或以其他方式收購或為其自有賬户持有的比特幣 的價值產生重大不利影響。(br}為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣Gryphon 可能對Gryphon的業務、前景或運營以及潛在的任何比特幣Gryphon的價值產生重大不利影響。

鷹獅與區塊鏈的 交互可能會將鷹獅暴露給專門指定的國民或被屏蔽的人，或者導致鷹獅違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款 。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求鷹頭鷹遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民名單上指定的人員進行業務往來。 美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求鷹頭鷹遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名 性質，鷹頭鷹可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人 進行交易。Gryphon的政策禁止與此類特別指定的 國家個人進行任何交易，但Gryphon可能無法充分確定與Gryphon 就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有 任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述 。由於鷹頭鷹的業務要求其下載並保留一個或多個區塊鏈來實施鷹頭鷹正在進行的業務，因此此類數字賬簿可能在未經鷹頭鷹知情或同意的情況下包含被禁止的描述 。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術 影響的這些和其他法律法規，鷹獅可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害鷹獅的聲譽。

包括比特幣在內的加密貨幣 面臨重大擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨嚴重的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，嘗試增加交易量 可能不會奏效。擴大加密貨幣的規模對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，而廣泛接受加密貨幣對於鷹頭鷹業務的持續增長和發展是必要的。 許多加密貨幣網絡，包括比特幣網絡，都面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣 在每秒可發生的交易數量方面受到限制。加密貨幣生態系統辯論潛力的參與者 增加網絡可處理並已實施機制的平均每秒事務數的方法或 正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個 塊的事務數，以及分片(數據庫或搜索引擎中的水平數據分區)，這將不需要將每個單獨的事務 都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。但是，不能保證已經實施或正在探索的任何機制 都會有效，尤其是比特幣交易，也不能保證它們將在多長時間內生效，這可能會對Gryphon的業務造成不利影響。

比特幣價格 可能會受到其他投資比特幣或跟蹤比特幣市場的工具出售比特幣的影響。

全球比特幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或其他 資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。開採比特幣所依據的數學協議允許創建有限的、預先確定的 數量的貨幣，而其他協議則對總供應量沒有限制。如果其他投資比特幣的工具 或跟蹤比特幣市場的工具形成並佔據比特幣需求的很大比例，那麼這些工具的證券的大量贖回以及此類工具隨後出售比特幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響鷹頭鷹持有的比特幣庫存的 價值。(br}=此類事件可能會對鷹獅繼續 作為持續經營的企業或執行鷹獅的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對鷹獅的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對任何比特幣鷹頭鷹礦場的價值產生重大不利影響，或以其他方式收購或持有該公司的自有賬户。

由於對數字證券以外的數字資產進行財務會計或徵税的先例有限，目前尚不清楚是否要求Gryphon對數字資產交易進行會計處理以及對Gryphon的業務徵税。

目前在美國普遍接受的會計原則下，沒有權威文獻專門針對數字資產(包括數字貨幣)的會計處理 。因此，以此類推，鷹頭鷹打算記錄類似於ASC 825(金融工具)項下的金融工具的數字資產，因為這些數字資產的經濟性質與一種金融工具(如外幣投資)關係最為密切 。

鷹頭獅 相信，當收入實現或可變現並賺取收入時，它將確認收入。鷹頭獅的主要收入來源預計 將與數字貨幣挖掘有關。Gryphon將通過在比特幣數字貨幣網絡內提供交易驗證服務(通常稱為“加密貨幣挖掘”)來獲得收入。考慮到這些服務，Gryphon 希望收到比特幣形式的數字貨幣。比特幣通常被記錄為收入，使用 主要交易所在每日獎勵時的現貨價格。比特幣按其成本計入資產負債表，並每年審查 減值。銷售比特幣的收益或損失記錄在運營報表中。與經營加密貨幣開採業務相關的費用(如設備折舊、租金和電費)計入收入成本。

美國國税局(“IRS”)或美國證券交易委員會(SEC)的監管或財務會計準則或解釋的變更可能會導致鷹獅的會計處理、税收發生變化，並有必要重述 鷹獅的財務報表。 美國國税局(IRS)或美國證券交易委員會(SEC)的會計準則 可能會導致鷹獅的會計處理、税收發生變化，並有必要重述鷹獅的財務報表。這樣的重述可能會對鷹獅的業務、前景、財務狀況和經營業績造成負面影響。

存在與技術過時、全球供應鏈易受比特幣硬件中斷影響以及難以獲得新硬件相關的風險 ，這些風險可能會對Gryphon的業務產生負面影響。

只有當與開採比特幣相關的開採比特幣的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，Gryphon的 開採作業才能成功並最終實現盈利。隨着鷹頭鷹採礦設施的運營，鷹頭獅的礦工們會經歷普通的損耗，還可能面臨一些超出鷹頭鷹控制範圍的外部因素造成的更嚴重的故障。鷹頭獅礦工的身體退化將要求鷹頭鷹隨着時間的推移，更換那些不再起作用的礦工 。此外，隨着技術的發展，鷹頭獅可能需要購買較新型號的礦機，以保持市場競爭力。

此外， 由於鷹獅預計將對所有新礦工進行折舊，因此鷹獅公佈的經營業績將受到負面影響。此外， 比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而中國受到新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的嚴重影響 。新冠肺炎疫情爆發後，全球對中國作為比特幣礦商主要供應商的依賴受到質疑 。如果比特幣 硬件在中國的全球供應鏈發生類似爆發或其他中斷，鷹獅可能無法為鷹獅現有的礦工獲得足夠的更換部件，也無法及時從製造商那裏獲得額外的 礦工。此類事件可能會對鷹頭鷹實施新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對鷹頭獅的業務產生重大不利影響。

鷹獅 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對鷹獅的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況要求鷹獅在運營其業務時使用尖端技術。 區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準 。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比Gryphon目前使用的軟件 和其他技術更好的性能，而Gryphon可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。 在及時將新的 技術應用到Gryphon的系統中，或者以經濟高效的方式這樣做方面，Gryphon可能不會成功，一般來説，或者相對於Gryphon在比特幣行業的競爭對手而言。在將任何此類新的 技術應用到鷹獅的運營過程中，鷹獅可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。 此外，不能保證鷹獅會及時或完全意識到鷹獅可能會因在其運營中實施新技術而預期 帶來的好處。因此，鷹頭獅的業務和運營可能會受到影響。

成功發現區塊的比特幣獎勵在未來將減半幾倍，比特幣價值可能不會調整以補償鷹頭獅從其採礦工作中獲得的獎勵減少。 鷹頭獅從其開採工作中獲得的獎勵減少了，因此比特幣價值可能不會調整以補償 鷹獅從其開採工作中獲得的獎勵減少。

將加密貨幣減半 是一個使用驗證共識 算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬會減半，因此就有了“減半”的説法。對於比特幣，獎勵 最初設置為每塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25，然後在2016年7月9日塊420,000再次 至12.5。比特幣最近一次減半發生在2020年5月11日的63萬號區塊， 獎勵降至6.25。下一次減半可能發生在2024年。這一過程將反覆進行，直到比特幣貨幣 發放的總金額達到2100萬，預計在2140左右。雖然比特幣價格在 獎勵減半前後有過價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利，也不能保證價格變化會補償採礦 獎勵的減少。如果比特幣交易價格相應而成比例的上漲或開採難度的按比例下降 沒有遵循這些預期的減半事件，則鷹獅從其比特幣開採業務中獲得的收入將相應減少 ，這將對鷹獅的業務和運營產生重大不利影響。

鷹頭獅未來的成功將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且在歷史上一直受到較大波動的影響。

鷹獅的 運營業績取決於比特幣的價值，因為比特幣是鷹獅開採的唯一加密貨幣。具體地説，鷹獅比特幣開採業務的 收入基於兩個因素：(1)鷹獅成功開採比特幣獎勵的數量和 (2)比特幣的價值。此外，鷹獅的經營業績直接受到 比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在鷹獅的運營報表 中(即，鷹獅將每季度將比特幣計入公允價值)。這意味着鷹獅的經營業績 將根據比特幣價值的增減而波動。此外，Gryphon目前的專用集成電路或ASIC機器(Gryphon稱之為“挖掘機”)主要用於挖掘比特幣， 不能挖掘其他加密貨幣，如未使用“SHA-256算法”挖掘的加密貨幣。如果其他加密貨幣 以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其工作算法證明 從SHA-256切換到鷹獅的礦工沒有專門針對的另一種算法，或者比特幣的價值因其他原因而 下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續時間較長，則鷹獅的運營 結果將受到不利影響，可能會出現這可能會對鷹獅的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並損害投資者利益。

比特幣 市場價格在歷史上一直不穩定，受各種因素(包括下面討論的因素)的影響， 主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。此外，此類價格 可能受到影響大宗商品等因素的影響，而不是商業活動，後者可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外 影響。 定價可能是並可能繼續導致有關比特幣未來升值的投機行為的結果，這會使 膨脹，使其市場價格更加不穩定，或者給比特幣帶來“泡沫”式的風險。

鷹頭獅 可能無法實現叉子的好處。數字資產網絡中的分叉可能會在未來發生，這可能會影響鷹頭鷹持有的比特幣的價值 。

若要 加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件(包括事務的不可逆性和挖掘新加密貨幣的限制)， 加密貨幣網絡將受新協議和軟件的影響。然而，如果加密貨幣網絡上的用户 和礦工同意提議的修改，並且修改與修改前的軟件 不兼容，則結果將是所謂的網絡“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ，但缺乏互換性，因此需要交換型交易在兩個分叉之間轉換貨幣 。此外，在分叉之後，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉是 新資產。行業參與者在確定原始資產時採用的不同指標包括：參考 加密貨幣核心開發者的意願、由礦工 或驗證器貢獻的散列能力最大的區塊鏈，或鏈最長的區塊鏈。比特幣網絡中的一個分支可能會對鷹頭獅的運營能力造成不利影響 。

鷹頭鷹 可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對鷹頭鷹的業務造成不利影響。 如果鷹頭鷹在將比特幣硬分叉為兩種加密貨幣時持有比特幣，行業標準將規定鷹頭鷹將在分叉之後 持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，鷹頭獅可能無法確保或實現新資產的經濟效益，也可能 不切實際。例如，Gryphon可能會確定 沒有安全或可行的方式來保管新資產，嘗試這樣做可能會對Gryphon持有的舊資產構成不可接受的風險，或者持有和/或保持新加密貨幣的成本超過擁有新加密貨幣的收益 。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止鷹獅受益於 新資產，即使有安全實用的方式來保管和保護新資產。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會 降低鷹獅的競爭力，並最終對鷹獅的業務造成不利影響。

賭注證明 是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證 方法轉變為樁證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前 環境中保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於鷹獅致力於優化和提高其比特幣開採操作的效率， 未來可能會面臨失去鷹獅資本投資的好處和鷹獅希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證證明，可能會 受到負面影響。此類事件可能對Gryphon持續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對Gryphon的業務、前景或運營以及任何比特幣Gryphon礦場或以其他方式收購的比特幣的價值產生重大不利影響，或 自行持有。

如果 惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上50%以上的有效處理能力的控制權，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會以對Gryphon投資產生負面影響的方式操縱區塊鏈 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡)上挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘礦工添加有效塊的速度更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。 如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣 網絡)上挖掘的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、 排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。使用 備用區塊，惡意行為者可能會重複使用自己的數字資產(即，在 多個交易中使用相同的數字資產)，並且只要它保持控制，就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制權，或者數字資產社區 不以惡意方式拒絕欺詐性數據塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這些變化可能會 對鷹頭鷹的投資產生不利影響。

以 為例，2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池接近，在24到48小時內可能已經超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。如果GHash.io確實超過了網絡處理能力的50% ，報告顯示超過該閾值的時間很短，沒有任何關於GHash.io對區塊鏈進行惡意 活動或控制的報告。此外，GHash.io池的參與者似乎已在自願的基礎上將挖礦池中的處理能力 重定向到其他池，就像之前當挖礦 池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。

接近50%門檻的方法和可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能對數字資產交易的驗證 施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不能確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散 ，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或黑客攻擊此類礦池)的可能性將會增加，這可能 對鷹獅的投資產生不利影響。

加密貨幣， 包括由鷹頭鷹維護或為其維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣，通常情況下，包括比特幣代碼在內的加密貨幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。以前發現了幾個 錯誤和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。 以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管Gryphon努力防止入侵，但Gryphon的設備以及Gryphon的礦工、計算機系統和Gryphon在運營中使用的第三方的計算機系統都容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如 病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或誤用，以及未經授權篡改Gryphon造成的類似 中斷此類事件可能對鷹頭鷹的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 影響任何比特幣鷹頭獅礦藏或以其他方式為其賬户收購或持有的價值。

如果 解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，鷹頭獅可能沒有足夠的動力繼續開採 ，並可能停止開採作業，這可能會導致鷹頭獅無法實現盈利。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣獎勵數量減少，鷹頭鷹實現盈利的能力也隨之惡化 。比特幣獎勵使用和需求的減少可能會對Gryphon花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響 。如果解決區塊和交易手續費的比特幣獎勵不夠高，鷹頭獅 或其他礦商可能沒有足夠的動力繼續開採，可能會停止開採作業。礦工停止操作 將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即， 在區塊 解決方案的下一次預定困難調整之前暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力50%的控制權 ，潛在地允許此類行為者或殭屍網絡以以下方式操縱區塊鏈 網絡確認過程或處理能力的信心下降可能會導致不可逆轉。此類事件可能對鷹頭獅的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並可能影響任何比特幣鷹頭獅礦藏或以其他方式為其賬户收購或持有的價值。

交易費 可能會減少對比特幣的需求，並阻止可能對鷹獅投資產生不利影響的擴張。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲獎的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到 解決區塊所賺取的交易費。這種過渡可以通過礦工獨立選擇在他們解決的區塊中只記錄 那些包括支付交易費的交易來完成。如果為比特幣交易支付的交易費過高， 市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣轉換為 另一種加密貨幣或法定貨幣。礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易 或者進行軟件升級(自動對所有交易收費)都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降 ，這可能會對鷹頭鷹的業務產生不利影響。Gryphon積累的比特幣使用和需求減少可能會對其價值產生不利 影響，並可能對對Gryphon的投資產生不利影響。

關於 此產品

我們 可能會不時在一次或多次發售中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達250,000,000美元。我們將保留作為本招股説明書一部分的註冊説明書，直至本招股説明書涵蓋的所有 證券均已根據本註冊説明書處置完畢。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所列的出售註冊證券的淨收益。

大寫

我們的 資本將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給證券交易委員會的表格6-K報告中闡述 ，並通過引用具體併入本招股説明書。

稀釋

如果 需要，我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明投資者在本招股説明書下購買證券的股權是否有任何重大稀釋 ：

民事責任的可執行性

我們 是根據2018年8月1日《商業公司法(安大略省)》(以下簡稱OBCA)合併條款成立的公司。我們的一些資產位於美國以外，我們的一些董事和 管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民。因此， 美國投資者可能很難：

徵税

材料 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的所得税後果將 在與這些證券的發售相關的適用招股説明書附錄中闡述。

股本説明

我們 可能會不時以一種或多種方式發行、提供和銷售以下證券：

以下 描述了我們的股票、優先股、債務證券、購買普通股 股、優先股或債務證券和單位的認股權證的條款和規定，我們可以使用本招股説明書提供和出售這些股票和單位。這些摘要並不意味着 是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的優先股、認股權證，以及在某些情況下可能提供的普通股。證券發售的條款、 初始發行價和向我們提供的淨收益(視情況而定)將包含在招股説明書附錄和其他發售材料中。 與此類發售相關的材料。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄將包含每種證券的重要條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書和任何招股説明書附錄。

一般信息

以下 描述了我們的合併章程和章程(經 修訂)以及OBCA的某些相關章節中規定的我們股本的重要條款。有關更多詳細信息， 請參閲我們的合併章程和章程及其修正案，它們作為註冊説明書的附件存檔 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們的授權資本包括無限普通股、無面值、無限制A系列優先股、無面值、無限制B系列優先股、無面值、無限C系列優先股、無面值、無限制D系列優先股、無面值、無限制E系列優先股、無面值 、無面值F系列優先股、無面值和無限制G系列優先股、無面值。截至2021年8月24日，已發行和已發行的普通股共31,751,514股，E系列優先股301股，G系列優先股5,171股。 未發行A系列、B系列、C系列、D系列或F系列優先股，均已轉換為普通股。 關於赫特福德協議，我們將創建併發行我們的H系列優先股，其股票數量 尚未確定。已發行的E系列優先股和G系列優先股的轉換將導致普通股股東的大量 稀釋。根據我們的合併條款，我們的董事會有權確定和決定 每個系列優先股的投票權、贖回權和其他權利和優先股。E系列優先股 和已發行的G系列優先股都沒有投票權。

以下 摘要並不聲稱是完整的，受‎參考的適用的obr}條款以及我們的合併章程和章程的約束，並受其全部限制。我們鼓勵您查看我們的以下內容：

普通股 股

投票權、股息和其他權利。每股已發行普通股使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票 。普通股持有人沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。董事會 決定是否以及何時可以從合法可用資金中向持有者支付分配。未來宣佈任何現金股息 將取決於董事會決定，根據當時存在的收益、財務狀況、現金 需求和其他相關因素，這樣做似乎是可取的。我們預計在可預見的將來不會對普通股支付現金股息 。

清算時的權利 。清算時，在任何優先股持有人有權獲得優先分配的前提下， 每股已發行普通股可以按比例參與償還所有已知債務和負債後的剩餘資產，或為所有已知債務和負債提供充足的撥備。 每股已發行普通股可以按比例分享所有已知債務和負債後的剩餘資產。

多數 投票。根據我們的章程，任何股東大會的法定人數為佔已發行普通股不少於25%(25%)的兩名持有人。股東大會的多數票 選舉董事。普通股沒有累計投票權。因此，持有大多數已發行普通股 的股東可以選舉所有董事。通常，股東大會上的多數投票必須授權 除董事選舉之外的股東行動。

優先股 股

根據我們的合併章程，我們的董事會可以在一個或多個 系列中不時發行不限數量的優先股。本公司董事會有權通過決議確定任何系列的指定和股份數量、投票權、股息權、贖回價格、清算或解散時應支付的金額、轉換權、 以及法律允許的任何其他指定、優惠或特殊權利或限制。除非特定 交易的性質和適用的法律規則需要此類批准，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股 。

E系列優先股。E系列優先股持有人對其優先股 擁有以下權利、限制和特權：

G系列優先股。G系列優先股持有人對其優先股享有以下權利、限制和特權 ：

H系列優先股。 H系列優先股持有人對其優先股擁有以下權利、限制和特權：

認股權證

截至2021年8月24日 ，我們有以下未完成的認股權證：

董事和高級職員的責任限制和賠償

根據OBCA，我們可以賠償我們的現任或前任董事或高級管理人員，或應我們的要求作為我們是或曾經是另一實體的股東或債權人的董事或高級管理人員或以類似身份行事的其他個人，賠償該個人 就該個人涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。 該等費用、費用和開支包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。 該等費用、費用及開支包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。 該等費用、費用及開支包括為了結一宗訴訟或履行判決而支付的款項。 OBCA還規定，我們還可以向董事、高級管理人員或其他 個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；但如果該個人不符合以下條件，則該個人應 償還這些款項。

但是， OBCA禁止賠償，除非個人：

我們的 章程要求我們賠償我們每一位現任或前任董事和高級管理人員，以及我們現在或曾經是另一實體的股東或債權人的董事或高級管理人員，以及他們各自的繼承人 ，賠償他們因任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理招致的一切費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項 。 。 我們現在或曾經是該實體的股東或債權人的另一實體的董事或高級管理人員，以及他們各自的繼承人和繼任人，都必須賠償他們因任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理招致的一切費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。 但OBCA可能禁止的除外。

我們 已與我們的董事和高管簽訂賠償協議，其中規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償 他們在履行董事或高管職責時因 行為而產生的所有責任、成本、收費和開支；但是，如果這些個人在其他 事情中沒有誠實誠信地為我們的最佳利益行事，並且在刑事或刑事訴訟的情況下，這些個人沒有合理的理由相信他們的行為是合法的，我們將不會對他們進行賠償。 如果這些個人沒有誠實和誠信地行事以達到我們的最大利益，並且在刑事或刑事訴訟中，這些個人沒有合理的理由相信他們的行為是合法的，我們就不會對他們進行賠償。

材料 安大略省公司法和特拉華州一般公司法之間的差異

我們的公司事務受我們的合併章程和章程以及OBCA的規定管轄。OBCA與適用於美國公司及其股東的各種州法律不同。以下是OBCA和特拉華州公司法(DGCL)之間的實質性區別的摘要。通過引用DGCL、OBCA和我們管理的公司文書，本摘要的整體內容是有保留的。 參考 DGCL、OBCA和我們管理的公司文書。

合併章程和章程中的其他 重要規定

以下是我們的合併章程和修訂後的附例中某些重要條款的摘要。請注意，本 僅為摘要，並非詳盡無遺，僅限於參考合併章程和 章程。欲瞭解更多信息，請參閲合併章程和章程的完整版，其副本作為註冊説明書的證物存檔 ，本招股説明書是其中的一部分。

對象 和用途

我們的 合併條款不包含也不要求包含對我們的 的描述目的和目的。我們的合併條款對我們可以繼續經營的業務沒有任何限制。

董事

感興趣的 筆交易

OBCA規定，董事必須根據OBCA的規定向我們披露該董事在與我們簽訂或提議的重大合同或重大交易中擁有的權益的性質和程度 如果該董事是該合同或交易的一方，是該合同或交易的一方的董事或高級管理人員或個人，或者在該合同或交易的一方中擁有重大利益，則該董事必須根據該OBCA的規定向我們披露該董事在該重大合同或交易中擁有的權益的性質和程度。 如果該董事是該合同或交易的一方，或者是該董事是該合同或交易的一方的董事或高級管理人員或個人，則該董事必須向我們披露該董事在與我們訂立或提議的重大合同或重大交易中擁有的權益的性質和程度。

持有我們已訂立或擬訂立的任何重要合約或交易的權益的董事， 無權就批准該合約或交易的任何董事決議投票，除非該合約或交易：

董事薪酬

OBCA規定，董事的報酬(如果有的話)可由董事根據我們的合併章程和章程確定。該報酬可以是支付給兼任董事的任何僱員的任何薪金或其他報酬之外的報酬。

年齡 限制要求

我們的合併章程和OBCA都沒有對董事提出任何與年齡相關的強制性退休或非退休要求。

更改股份持有人權利所需的操作

股東 可以通過特別決議授權修改我們的合併章程，以創建或更改任何 股票附帶的特殊權利或限制。但是，任何類別或系列股票所附帶的權利或特別權利不得受到損害或幹擾，除非持有該權利或特別權利所屬類別或系列股票的股東通過單獨的特別決議案同意 。特別決議是指：(1)由親身或委派代表在大會上投票的適用類別或系列股東以不少於三分之二 的多數票通過的決議，或(2)所有有權投票的股東書面同意的決議。

股東大會

我們 必須每年至少召開一次年度股東大會，時間和地點由董事會決定， 條件是會議不得晚於上一屆年度股東大會後15個月，但不得晚於上一財政年度結束後6個月 。根據我們公司章程的規定，股東大會可以在加拿大的任何地方召開 ，如果我們的董事會決定，也可以在加拿大以外的地方召開。

董事 可以隨時召開特別股東大會。持有不少於5%已發行有表決權股份的股東也可 召集董事召開股東大會。

召開會議的通知必須在會議前不少於21天 發送給股東、每位董事和審計師，其中規定了會議的日期、時間和地點，如果會議要考慮特殊事務，則必須 通知股東、每位董事和審計師，儘管由於適用的證券法，通知的時間實際上更長。根據OBCA， 有權獲得會議通知的股東可以放棄或縮短該會議的通知期，前提是符合適用的證券 法律要求。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會通知或沒有收到任何通知 並不會令該會議的任何議事程序失效。

會議的法定人數是兩名出席並持有有權在 會議上投票的已發行股份的25%的人，或由其代表代表出席 會議。如果會議開幕時未達到法定人數，股東可以將會議延期至固定的時間和地點 ，但不得再辦理任何事務。

已發行普通股的持有者 有權出席股東大會。除非就任何特定的 系列優先股另有規定，且除法律另有要求外，優先股持有人作為一個類別無權接收 任何股東大會的通知，或出席任何股東大會或在任何股東大會上投票。董事、祕書(如有)、核數師及經主席或董事邀請或經與會人士同意的任何其他人士 均有權出席任何股東大會 ，但不計入法定人數或有權在大會上投票，除非該等人士是股東或有權 在大會上投票的代理人。

導演提名

根據 有關董事提名預告的附例，股東尋求提名董事候選人 ，而不是按照OBCA的規定提出建議或要求，必須及時向公司祕書發出 書面通知。為了及時，股東通知必須：(I)如果是股東年會 ，必須在年度股東大會日期前30天收到；但是，如果 年度股東大會的召開日期是在首次公佈年度會議日期之後的50天內 ，股東的通知必須不晚於第十個 天的收市時間 ，否則不得遲於股東大會召開日期 的最後一天 ；但是，如果年度股東大會的召開日期 不少於年度會議日期的50天，則股東的通知必須不遲於第十個 天的營業時間結束及(Ii)如股東為任何目的(包括選舉董事會成員)召開特別大會(亦非年度大會)，則不得遲於首次公佈特別大會日期的翌日第15天收市 。本細則還規定了股東通知的適當書面形式。

變更控制權的障礙

我們的 合併條款不包含 涉及我公司的合併、收購或公司重組方面的任何控制權變更限制。

強制 收購

OBCA規定，如果在向公司股東提出收購要約的日期後120天內，要約被 持有與要約相關的任何類別股份的不少於90%的股份(要約人或要約人的關聯公司持有的股份除外)的 持有人接受，要約人有權(按照要約人根據收購要約獲得股份的相同條件)收購如果 未接受收購要約的股東(持異議的受要約人)未收到有關強制收購的要約通知 (如上一句所述)，該股東可以要求要約人按照 收購(或將收購)接受收購要約的股東所擁有的股份的相同條款收購這些股份。(B)如果 未接受收購要約的股東(異議要約人)沒有收到要約人關於強制收購的通知 (如上一句所述)，該股東可以要求要約人按照 收購(或將收購)接受收購要約的股東擁有的股份的條件收購這些股份。

所有權 和Exchange控制

競爭 法案

收購和持有普通股的能力可能受到競爭法(加拿大)的限制 。該立法為超過某些法定持股和財務門檻的某些類型的合併交易建立了合併前通知制度 。需要通知的合併 在提交所需材料且適用的法定等待期 已到期或競爭事務專員(下稱“專員”)放棄之前不能結束。此外，競爭法(加拿大) 允許專員審查任何對我公司的控制權或重大利益的收購，無論它是否 受到強制通知。此法規授予專員最長一年的管轄權，可在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑 ，前提是此類收購將或可能大幅阻礙或削弱加拿大任何市場的競爭 。

加拿大投資法

加拿大投資法要求加拿大政府通知並在某些情況下事先審查和批准非加拿大人投資 以設立新的加拿大企業，或非加拿大人收購“加拿大 企業控制權”，所有這些都在“加拿大投資法”中定義。一般來説，世界貿易組織成員的預先審查和批准的門檻以貨幣計算將會更高 。加拿大投資法一般禁止實施此類 可審查交易，除非相關部長在審查後認為該投資可能對加拿大帶來淨收益 。

加拿大投資法包含各種規則，用於確定是否已獲得控制權。例如，為了確定 投資者是否通過收購股份獲得了對公司的控制權，以下一般規則適用，但某些 例外情況除外。收購一家公司的多數有表決權股份被認為是對該公司控制權的收購。 收購一家公司不到多數但三分之一或更多的有表決權股份被推定為對該公司的控制權的收購 ，除非可以確定在收購時，該公司實際上不受 通過擁有有表決權股份的收購人控制。收購一家公司不到三分之一的有表決權股份被視為 不是對該公司控制權的收購。

此外，根據《加拿大投資法》，聯邦政府還可以根據《加拿大投資法》對範圍更廣的非加拿大人的投資進行自由裁量的國家安全審查，以“全部或部分收購或設立一個在加拿大開展全部或部分業務的實體 ，相關測試是非加拿大人的此類投資是否會”損害國家安全“。工業部長擁有廣泛的自由裁量權，可以確定投資者是否為非加拿大人，因此可能會接受國家安全審查。基於國家安全理由的審查由 聯邦政府自行決定，可以在關閉前或關閉後進行。

這些條款中的任何 都可能會阻止潛在收購者提出或完成可能會給我們的股東帶來溢價的交易 。我們無法預測投資者是否會認為我們和我們的普通股吸引力下降，因為我們 受外國法律管轄。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的登記和轉讓代理是多倫多證券交易所信託公司，位於安大略省多倫多阿德萊德西街301-100號。 M5H 4H1。

普通股説明

我們 可以單獨發行我們的普通股，也可以發行其他證券，這些證券可以轉換為我們的普通股 ，或者可以執行或交換為我們的普通股 。

我們普通股的持有者 有權享有我們的合併章程和經修訂的 章程中規定的某些權利和條件。參見“股本説明-普通股”。

我們的優先股説明

優先股 股

董事會創建系列和定製權的權限 。根據我們修訂後的合併證書，我們的董事會 可以不時發行一個或多個系列的無限量優先股。本公司董事會有權通過決議確定任何系列的指定和數量、投票權、股息權、贖回價格、清算或解散時的應付金額、轉換權，以及法律允許的任何其他指定、優惠或特殊 權利或限制。 本公司董事會有權通過決議確定該系列的指定和數量、投票權、股息權、贖回價格、清算或解散時的應付金額、轉換權以及法律允許的任何其他指定、優惠或特殊 權利或限制。除非特定交易的性質和適用於該交易的法律規則需要此類批准 ，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行這些優先股。

已發行 優先股。本公司已發行優先股的持有人有權享有經修訂的合併章程及細則所載的某些權利，並受 所載的某些條件所規限。參見“股本説明--優先股”。

債務證券説明

我們 可能會發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為普通股或優先股的債務證券 。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄 可能會指定不同的條款或附加條款。

本招股説明書提供的 債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、高級次級債務證券 或次級債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以在我們與受託人之間的契約下發行 。本契約可能符合修訂後的1939年《信託契約法》的規定，並受其管轄。 我們總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為F-3表格註冊聲明的 證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您很重要的條款 。

每一系列債務證券的 條款將由或根據本公司董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式詳細或 確定。 每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括 任何定價補充條款。

我們 可以發行債券項下的任何數額的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何相關的定價附錄)中列出與所發售的任何系列債務證券有關的 、初始發行價、發售的本金總額和 債務證券的條款，其中包括以下內容：

我們 可以發行可交換和/或可轉換為普通股或優先股的債務證券。債務證券可以交換和/或轉換的條款(如果有) 將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能 包括交換或轉換條款(可以是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇)，以及計算債務證券持有人將收到的普通股、優先股或其他證券數量的方式 。

我們 可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈 加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦收入 税收考慮因素以及適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。 如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格， 如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或 一個或多個外幣單位支付的，我們將向您提供有關限制、選舉、有關發行債務證券以及適用招股説明書補充資料中的一種或多種外幣或外幣單位的具體條款和其他信息 。

我們 可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中指定的託管機構，或 代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和 臨時或最終形式發行。除非並直至全球證券全部或部分兑換為個別債務證券，否則全球證券 不得轉讓給該託管機構的代名人或 該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或該繼承人的 代名人轉讓，除非該全球證券託管機構作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的另一名被指定人，或者由該託管機構或任何該代名人轉讓給 該託管機構的繼承人或該繼承人的另一名被指定人，否則不得將該全球證券 轉讓給該託管機構的一名代名人或該繼承人的一名代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款 以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的 招股説明書附錄中説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。

認股權證説明

我們 可以根據本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中描述的具體條款和條件發行和發售認股權證。 隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的描述添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

一般

我們 可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行 ，也可以與這些證券附加或分開發行。認股權證將根據我們與銀行或信託公司(作為認股權證代理)簽訂的 認股權證協議發行，所有這些都將在招股説明書附錄 中與我們提供的認股權證相關的説明。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會 為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。

股權 權證

我們發行的每份 權證持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或 可確定的行使價購買指定的股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行 。

如適用的招股説明書附錄和本招股説明書中所述， 權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司(作為權證代理)簽訂的股權權證協議發行。

適用的招股説明書附錄將介紹權證的 特定條款、與權證相關的權證協議以及代表權證的權證證書 ，如適用，包括：

權證持有人 無權僅憑藉其身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知 ，或行使 作為持股權證持有人在行使權證時可購買的股權證券的任何權利。

債務 認股權證

我們發行的每份債務權證 持有人將有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或 可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據我們與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行，如適用的招股説明書附錄和本招股説明書中所述。

適用的招股説明書附錄中將介紹每期債權證的具體條款、與債權證相關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書 ，如適用，包括：

債權證可以兑換不同面值的新債權證，如果是登記形式，可以 出示進行轉讓登記，債權證可以在債權證代理人的公司信託辦事處或相關招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處行使。在行使債權證之前，債權證持有人 無權就行使債權證後可購買的債務證券支付本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)，或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。將發放每個單元 ，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。 適用招股説明書附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受 單位協議以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如適用)的全部約束和限制。有關 如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》和 《通過引用合併某些信息》。我們建議您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的 招股説明書附錄。

分銷計劃

我們 可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，我們還可以將證券作為股息、分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或代表我們或代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種 方法回購證券並將其重新提供給公眾。本招股説明書可用於通過上述任何方法 或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們的 通過這些方法中的任何一種方式分發的證券可以通過一次或多次交易向公眾出售，或者：

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個 交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們 任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商 可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接 向公眾發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明， 承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買了所有 發行的證券，則承銷商有義務購買所有這些證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格 ，以及允許或轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果交易商用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書 附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理進行銷售。適用的招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則任何代理都將同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。 我們可以將證券直接出售給機構投資者或 證券法所指的其他可能被視為有關出售這些股票的承銷商。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

提供的證券可以按一個或多個可更改的固定價格出售，也可以按出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售中涉及的任何代理人 將在與該要約有關的附錄中列出我們應支付給該代理人的任何佣金 。除非在與特定證券發行相關的 中另有規定，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

作為直接發行已發售證券的方式之一，我們可以利用某一實體的服務，通過該實體在有資格參與 此類已發售證券拍賣或發售的潛在購買者之間進行電子 “荷蘭式拍賣”或類似的發售(如果適用的招股説明書附錄中有這樣描述的話)。

延遲 個交貨合同

如果 適用的招股説明書附錄註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買證券。這些合同將規定 在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所述條件的約束。適用的招股説明書副刊將説明招攬這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充另有説明，否則每個發行的證券系列都將是新發行的，並且不會有既定的 交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據《交易法》第104條 參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在 公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們 和承銷商可以進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他對衝活動。承銷商可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變化掛鈎或相關的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些衍生產品交易，我們可能會與承銷商簽訂擔保借貸或回購協議 。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券以方便他人進行賣空交易，從而實現衍生品交易。承銷商還可以使用從我們或其他人購買或借入的 證券(如果是衍生品，則為結算該等 衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或解除證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們 可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，然後金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書 和適用的招股説明書附錄出售證券。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。 我們的代理、承銷商和經銷商或其附屬公司可能是我們或我們附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易，或為我們或我們的附屬公司提供服務，在正常業務過程中，他們可能會因此獲得慣常的 補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、 經銷商和代理可能有權就我們發售文件中的重大錯誤陳述和遺漏 獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除 上一系列重新開放時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券，並且 將沒有已建立的交易市場。任何承銷商向其出售公開發行的證券，均可在此類公開發行的證券中進行 市場交易，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有 個市場。

費用

下表列出了我們將支付的與此產品相關的總費用。顯示的所有金額均為估計數， 證券交易委員會註冊費除外。

法律事務

在紐約州法律管轄的範圍內，本招股説明書提供的債務證券、認股權證和單位的 有效性將由我們的美國特別法律顧問普賴爾現金男有限責任公司(Pryor Cashman LLP)代為傳遞。受安大略省法律管轄的普通股和 優先股、債務證券、認股權證和單位的有效性將由我們的加拿大安大略省法律特別法律顧問Meretsky律師事務所 代為傳遞。如果律師將與根據本招股説明書進行的發行 相關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被列入與任何此類發行相關的 適用招股説明書附錄中。

專家

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年和2019年12月31日的年度合併財務報表已通過引用併入本公司的 本公司年報的登記報表中，並以Smythe LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據， 本公司是一家獨立註冊會計師事務所，在此作為參考註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權 。

Smythe LLP的辦事處位於加拿大温哥華BC V6C 2B3豪街1700-475號。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據《商業公司法(安大略省)》，Sphere 3D Corp.(“註冊人”)可賠償註冊人的董事或高級人員、註冊人的前董事或高級人員或應註冊人的要求作為註冊人的董事或高級人員行事的其他個人， 或以類似身份行事的個人，包括支付給另一實體(上述每個人，“個人”)的所有費用、 費用和開支。 該公司(以下簡稱“註冊人”)可以賠償註冊人的董事或高級管理人員、註冊人的前董事或高級管理人員、或應註冊人的請求行事或以類似身份行事的個人的所有費用、 費用和開支，包括支付給該實體(上述每個人，“個人”)的費用和開支。個人因與登記人或其他實體有關聯而參與的行政、調查或其他程序，條件是：

登記人可以就上述事項向董事、高級管理人員或其他個人墊付款項，但個人應 償還不符合上述(一)、(二)項條件的個人的款項。

此外，經法院批准，登記人可以就登記人或 其他實體或其代表的訴訟賠償個人，或如上所述預支款項，以獲得有利於登記人的判決，使個人成為當事人，因為 個人作為董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員、應登記人請求行事或行事的個人 與登記人或其他實體有關聯 如果個人滿足上述 (I)和(Ii)中的條件，則該個人與此類行為相關的合理費用和費用。這些個人有權獲得註冊人的賠償，賠償其因上述與註冊人或其他實體的聯繫而受到的任何民事、刑事行政、調查或其他訴訟的辯護而合理招致的所有費用、費用和開支 ，但條件是：(A)法院或其他主管當局未判定其犯有任何過錯或遺漏 做了任何不符合以下條件的事情：(A)該個人正在尋求賠償：(A)法院或其他主管當局未判定該個人犯有任何過錯或遺漏了 做了以下任何事情。 該個人因與註冊人或其他實體的聯繫而遭受的任何民事、刑事行政、調查或其他訴訟的辯護 。

註冊人的附例 規定，根據《商業公司法(安大略省)》的規定，註冊人應賠償註冊人的高級人員或董事、註冊人的前高級人員或董事，以及應註冊人的 請求作為董事或高級人員或以另一實體類似身份行事的個人的一切費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。 個人因與登記人 或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序，前提是該個人(I)誠實和真誠地行事，以期達到登記人的最佳利益，或(br}視具體情況而定，符合該個人擔任董事或高級職員的其他實體的最大利益，或在 應登記人的請求以類似身份行事，以及(Ii)在案件中或在被強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟中

由於根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

項目9.展品

本註冊説明書的 展品列在本註冊説明書的展品索引中，該展品索引通過引用併入本註冊説明書 中。

項目10.承諾

(A) 以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修改書；

(I) 包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)條或證券法規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，如果交易量和價格的變化合計不超過“註冊 費用的計算”中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的發行量)以及與估計最高發行量範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。 如果交易量和價格的變化總和不超過“註冊 費用的計算”中規定的最高發行價的變化20%，則發行量的任何增加或減少，以及與估計最高發行價範圍的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或 在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；

提供，但 ，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用，如果註冊聲明採用表格 F-3格式，且註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向SEC提交或提交的定期報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，則本條第(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。或載於根據規則424(B)第(Br)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為 其首次真誠發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將 終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F中8.A項所要求的任何財務報表 。只要註冊人通過生效後的 修正案在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣的其他必要信息，則無需提供財務報表和交易法第10(A)(3)節另有要求的信息，條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述，對於表格F-3中的註冊 聲明，如果該財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給證券交易委員會的定期報告 中，並通過引用併入本表格F-3中 ，則無需提交生效後的修正案以包括交易法第10(A)(3)節或S-K條例第3-19條所要求的財務報表和信息

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息 ，應視為自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中的日期(以較早者為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發售 。但是，如果註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分 ，或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分(br}註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分) 對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，該聲明將不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6) 為根據證券法確定註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ：

(A) 以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式 出售給買方的，則簽署的登記人將是買方的賣方， 將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I) 與規則 424規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人 使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人的重要信息 或其證券；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 或以其他方式進行，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對此類責任(付款除外)提出賠償要求，則該賠償要求不能強制執行。 如果就此類責任提出賠償要求(付款除外)，註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果針對此類責任(付款除外)提出賠償要求，註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。 如果該等董事、高級職員或控制人就所登記的證券提出的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及是否受該發行的最終 裁決的問題，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

(C) 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人年度報告(通過引用併入註冊説明書中)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(D) 以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格 按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和 條例，根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條(A)款行事，或按照該法第305(B)(2)條規定的規則和 條例行事。

展品索引

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已於2021年8月26日在加拿大安大略省多倫多正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

委託書

通過此等陳述瞭解 所有人，以下簽名的每個人構成並任命Peter Tassiopoulos和Kurt L.Kalbfleisch中的每一位為事實代理人，具有充分的替代權，對他們中的每一人以任何和所有身份進行任何和所有行為和所有事情，並簽署上述代理人和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人 遵守修訂後的1933年證券法。關於根據《證券法》登記登記人或股份的普通股，包括但不限於，在將提交給證券 證券和交易委員會的表格F-3的登記聲明或登記聲明中， 有權和授權在表格F-3中籤名的每一位簽名者的姓名，以及對該登記聲明的任何和所有修訂或補充，無論 此類修訂或補充是在#生效日期之前或之後提交的， 這些修訂或補充是在 的生效日期之前或之後提交的， 這些修訂或補充是在 的生效日期之前或之後提交的， 這些修訂或補充是在 的生效日期之前或之後提交的適用於根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明的一部分或與該註冊聲明相關的任何和所有文書或文件，或對該註冊聲明的任何和所有修訂，無論該等修訂是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的；以下籤署人在此批准並確認該受權人和代理人 憑藉本協議應作出或安排作出的所有事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2021年8月26日由下列人員以下列身份 簽署。

授權美國代表簽名

根據修訂後的1933年證券法，以下籤署人，即Sphere 3D Corp.在美國的正式授權代表 已於2021年8月26日在美國簽署了本註冊聲明或其修正案。

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