DEFM14A


	不需要任何費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：

	(2)	交易適用的證券總數：

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)：

	(4)	建議的交易最大合計價值：

	(5)	已支付的總費用：

☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

2021年7月16日， Zoom Video Communications，Inc.(我們稱為Zoom？？)、Summer Merger Sub，Inc.(我們稱為？Merge Sub)和Five9，Inc.(我們稱為Five9，Inc.)簽訂了合併協議和計劃 (可能會不時修改，我們將？合併協議稱為合併協議)。合併協議規定將Merge Sub與Five9合併並併入Five9，Five9繼續作為倖存的公司和Zoom的全資子公司 (我們將其稱為Merge？？)。

截至2021年8月25日收盤的5名股東( 我們稱之為記錄日期)被邀請參加2021年9月30日太平洋時間下午3：00舉行的Five9股東特別會議，審議並投票通過合併協議的提案，並批准由此預期的交易，批准可能支付或成為支付給Five9指定高管的某些薪酬的非約束性諮詢提案。基於或{的基礎上的或{。如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議並批准其擬進行的交易，則徵集額外的委託書。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效的時間(我們稱為生效時間)，Five9普通股的每股流通股(不包括緊接生效時間之前由Zoom、Five9或Merge Sub直接或間接擁有的Five9普通股或由Zoom或Five9的任何直接或間接全資子公司(Merge Sub)或Five9的任何直接或間接全資子公司擁有的Five9普通股)將在合併中轉換為接受權四捨五入為最接近的一分錢，而不是該股東原本有權獲得的Zoom A類普通股的任何零碎股份權益(我們稱之為合併對價)。

根據2021年7月16日，也就是交易宣佈前的最後一個完整不受影響的交易日，Zoom A類普通股的收盤價計算，合併完成後支付給Five9普通股持有者的每股合併對價價值約為200.28美元。根據Zoom A類普通股2021年8月25日的收盤價，也就是本通知附帶的委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，合併完成後支付給Five9普通股持有者的合併對價價值約為186.87美元。Five9股東應獲得Zoom A類普通股和Five9普通股的當前股價報價。ZOOM的普通股在納斯達克全球精選市場(我們稱其為NASDAQ)交易，交易代碼為？ZM，Five9普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為？FIVN。

Five9董事會一致認為，合併協議和合並協議中計劃進行的交易(包括合併)對Five9及其股東是公平的，也是最符合其利益的，並一致建議Five9股東投票支持附帶的委託書/招股説明書中描述的每一項提議。

Five9將召開一次虛擬的股東特別會議，以考慮與合併有關的某些事項。ZOOM和Five9無法完成合並，除非除其他事項外，Five9股東同意合併協議並批准其計劃進行的交易。

您的投票非常重要。為確保您出席特別會議，請填寫並寄回隨附的代理卡，或通過電話或互聯網提交您的代理。請立即投票決定是否參加特別會議。現在提交委託書並不妨礙您在特別會議上投票。

隨本通知附上的委託書/招股説明書也將作為Zoom的招股説明書交付給Five9的股東，以供其發售與合併相關的Zoom A類普通股。

Zoom和Five9完成合併的義務取決於合併協議中規定的條件是否得到滿足或放棄，合併協議的副本包含在隨附的委託書/招股説明書中。委託書/招股説明書為您提供有關合並的詳細信息。它還包含或參考了有關Zoom和Five9以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書，包括其中引用的信息。請仔細閲讀完整的委託書/招股説明書。特別是，您應該仔細閲讀標題為？風險因素？的章節，以討論您在評估合併和發行與合併相關的Zoom A類普通股時應考慮的風險，以及它們將如何影響您。

真誠地

LOGO

羅文·特羅洛普

首席執行官

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，或不考慮本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書/招股説明書的日期為2021年8月26日，並於2021年8月26日左右首次郵寄給Five9的股東。

特此通知，Five9，Inc.(我們稱為Five9)股東特別會議將於太平洋時間2021年9月30日下午3點通過互聯網上的現場互動音頻網絡直播(我們稱為Five9特別會議)舉行。您可以在會議期間投票並提交您的問題at www.virtualshareholdermeeting.com/FIVN2021SM。我們召開特別會議的目的如下，在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述：

通過Zoom Video Communications，Inc.(我們稱為Zoom？)、Summer Merger Sub，Inc.(？)和Five9之間的合併協議和合並計劃，日期為2021年7月16日(可能會不時修改，我們稱為合併協議)，並批准由此預期的交易 (我們稱為？合併提案)；？

通過不具約束力的諮詢投票，批准根據合併協議(我們稱為不具約束力的薪酬諮詢提案)考慮的或與合併協議設想的合併有關的、可能支付或變為支付給Five9指定高管的某些薪酬；以及

批准將Five9特別會議延期至一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在Five9特別會議召開時沒有足夠票數批准合併提案(我們稱為休會提案)的情況下徵集額外的委託書。

合併提議需要股東批准才能完成合並協議所設想的合併。5 股東還將被要求批准不具約束力的薪酬諮詢建議，如果必要或適當，還將批准休會建議。Five9將不會在Five9特別會議上處理其他事務。五九特別會議的記錄日期定為2021年8月25日(我們稱之為記錄日期)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的Five9股東有權通過Five9特別會議網站或Five9特別會議的任何延期和延期通知Five9特別會議並在其上投票。有關Five9特別會議的更多信息，請參見標題為的章節五大股東特別大會.

Five9董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持不具約束力的薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。

隨附的委託書/招股説明書中對這五項建議進行了更詳細的説明，您在投票前應仔細閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書之後。

請儘快投票，無論您是否計劃參加Five9特別會議。如果您以後出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的提案、委託書的使用以及其他相關事項的詳細信息，請閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書。

您的投票非常重要。Five9股東批准合併提議是合併的一個條件，需要有權就該提議投票的Five9普通股所有已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票。5位股東請填寫、註明日期、簽名並將隨附的委託卡裝在所提供的信封中寄回，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過電話或互聯網提交他們的投票。只需按照隨附的代理卡上提供的説明操作即可。棄權、未能通過Five9特別會議網站提交委託書或投票以及經紀人未投贊成票將與投票反對合並提案具有相同的效果。


		根據董事會的命令，

		金伯利·裏蒂凱寧總法律顧問、首席合規官兼祕書加利福尼亞州聖拉蒙

本委託書/招股説明書參考併入了有關Zoom Video Communications，Inc. (我們稱為Zoom？？)和Five9，Inc.(？？Five9，Inc.)的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或交付的其他文件，包括Zoom和Five9已向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交的文件。有關通過引用併入本文的文件列表，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息。？您可以通過SEC網站www.sec.gov免費查看此信息。

如果向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本委託書聲明/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件或有關Zoom或Five9的其他信息的副本。下面列出了這些主要執行機構各自的地址和電話號碼。


縮放		5個9

Zoom Video Communications，Inc. 阿爾馬登大道55號，6樓加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113 注意：投資者關係 (888) 799-9666 郵箱：Investors@Zoom.us		Five9，Inc. 畢曉普大道3001號，套房350 加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583 注意：投資者關係 (925) 201-2000 郵箱：ir@five9.com

為了在Five9特別會議之前及時交付這些文件，Five9股東必須在2021年9月23日(也就是Five9特別會議日期前5個工作日)要求提供信息。

此外，如果您對合並或本委託書/招股説明書有疑問，希望獲得更多本委託書聲明/招股説明書的副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫Innisfree併購公司，Five9的代理律師，免費電話(877)750-8197，或經紀商和銀行，請撥打(212)750-5833收取。您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。

本文件是中創向證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分(文件編號333-258815)(我們稱為中創註冊説明書)，它構成了中創根據1933年證券法第5節(我們稱為中創證券法)修訂後的招股説明書，其中中創A類普通股的面值為每股0.001美元(我們稱為中創A類普通股)，中創的A類普通股的票面價值為每股0.001美元(我們稱為中創A類普通股)，中創的招股説明書是中創的招股説明書，涉及中創A類普通股的股票，票面價值為每股0.001美元(我們稱為中創A類普通股)。2021年(由於可能會不時修改，我們將其稱為合併協議)，在Zoom、Summer Merger Sub，Inc.(我們稱為Five9)和Five9之間。

本文件還根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《證券交易法》)第14(A)節，構成Five9的會議通知和委託書。

Zoom提供了此處引用包含或合併的所有與Zoom相關的信息，Five9提供了此處包含或合併的所有與Five9相關的信息。

您僅應依賴本文中包含的或通過引用納入的與合併協議相關的任何投票、委託書的授予或扣留或任何投資決定相關的信息。Zoom和Five9未授權任何人向您提供與本文中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2021年8月26日，除非本委託書/招股説明書另有特別規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設在此引用的信息在除合併文件日期以外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給Five9股東或Zoom根據合併協議發行Zoom A類普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計價。


	頁面
關於合併和Five9特別會議的問答		1

摘要		12

關於這些公司的信息		12

合併與合併協議		13

合併注意事項		13

風險因素		14

五項9項股權獎勵的處理		14

Zoom的合併原因		14

Five9董事會的建議和合並的原因		14

Five9的財務顧問意見		14

五大股東特別大會		15

五位董事和高管在合併中的利益		17

合併的條件		17

沒有評估權		18

Five9不徵集其他報價		18

更改推薦；匹配權		19

終止合併協議		20

終止費		21

合併所需的監管審批		22

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果		22

股東權利比較		23

Zoom A類普通股上市；5只9股普通股退市和註銷		23

精選未經審計的預計合併財務數據		24

比較歷史財務信息和未經審計的預計財務信息和每股財務信息		25

比較每股市場價格和股息信息		26

市場價格		26

分紅		26

危險因素		27

與合併有關的風險因素		27

與Zoom和倖存公司相關的風險因素		34

與Zoom業務相關的風險		36

與Five9業務相關的風險		36

-i-


關於前瞻性陳述的警告性聲明			37

關於這些公司的信息			39

五九股東特別大會			41

日期、時間和地點			41

五九特別會議的目的			41

Five9董事會的建議			41

Five9普通股的記錄日期和流通股			41

法定人數；棄權票和中間人無票			42

所需票數			42

投票方式			42

休會			43

委託書的可撤銷性			43

委託書徵集費用			44

沒有評估權			44

其他信息			44

援助			45

五位董事和高級管理人員的投票結果			45

虛擬出席五九特別會議			45

五九特別會議結果			45

五項9項提案			46

合併提案			46

不具約束力的補償諮詢建議			46

休會提案			47

合併			48

交易結構			48

對五大股東的思考			48

合併的背景			48

合併的原因			59

預計財務信息			65

Five9的財務顧問意見			68

監管審批			75

五位董事和高管在合併中的利益			76

五項9項股權獎勵的處理			82

賠償和保險			83

Zoom A類普通股上市；5只9股普通股退市和註銷			84

-ii-


合併的會計處理			84

債務的處理			84

合併的税收處理			84

合併協議			86

合併			86

合併的完成和效力			86

合併注意事項			86

零碎股份			87

換取Five9普通股以換取合併對價			87

五項9項股權獎勵的處理			88

陳述和保證			89

實質性不良影響			91

合併完成前的業務行為			92

五、特別會議和董事會建議			97

沒有評估權			97

Five9不徵集其他報價			97

更改推薦；匹配權			100

訪問			101

税務事宜			102

債務的處理			102

合併所需的監管審批			103

員工事務			104

董事和高級管理人員的賠償和保險			105

其他契諾及協議			105

合併的條件			106

終止合併協議			108

終止費			109

終止的效果			110

費用			110

修訂、強制執行和補救、延期和豁免			111

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			112

如果合併符合重組資格，將產生税收後果			114

如果合併不符合重組資格，税收後果			114

信息報告和備份扣繳			115

-III-


沒有評價權			116

未經審計的備考簡明合併財務信息			117

截至2021年4月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表			119

截至2021年1月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表			121

截至2021年4月30日的三個月未經審計的形式簡明合併經營報表			122

未經審計的備考簡明合併財務信息附註			123

變焦股本説明			132

一般信息			132

A類和B類普通股			132

優先股			134

反收購條款			134

轉會代理和註冊處			136

交易所上市			136

股東權利比較			137

法律事務			145

專家			146

代理材料的入庫			147

未來股東提案			148

在那裏您可以找到更多信息			149

委託書/招股説明書的附件

附件A：合併協議和計劃

附件B：Qatalyst合作伙伴的意見

-iv-

以下是您可能對合並、合併協議、合併協議和Five9特別會議所考慮的交易提出的某些問題的解答。建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您確定如何投票的重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件和通過引用併入本文件中的文件中。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:	您收到此委託書/招股説明書是因為Zoom、Five9和Merge Sub已簽訂合併協議。合併協議規定將Merge Sub與Five9合併並併入Five9，Five9繼續作為倖存的公司和Zoom的全資子公司(我們稱其為合併)，您的投票需要與合併相關的內容。管理合並條款的合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

合併協議必須由Five9股東根據特拉華州一般公司法( 我們稱為DGCL)通過，才能完成合並。Five9正在召開一次虛擬的股東特別會議(我們稱之為Five9特別會議)，以獲得批准。Five9股東還將被要求就一項不具約束力的諮詢提案進行投票，該提案旨在批准根據合併或與合併相關的而可能支付給Five9指定的高管的某些薪酬，並在必要或適當的情況下不時批准特別會議的休會，以便在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併提案時徵集額外的委託書。您的投票非常重要。我們鼓勵您提交委託書，儘快對您持有的Five9普通股(我們稱為Five9普通股)的股票進行投票，每股票面價值0.001美元。

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

答：五九專題會議將於太平洋時間2021年9月30日下午3點通過互聯網虛擬召開。Five9特別會議將完全通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。Five9股東將能夠在線參加Five9特別會議，並在會議期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FIVN2021SM(我們稱為Five9特別會議網站)以電子方式投票他們的股票。

Q:	這次特別會議將審議哪些事項？

答：要求Five9股東考慮並投票表決：

通過合併協議並批准擬進行的交易的提案(我們將其稱為合併提案)；

通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付給或將支付給Five9指定的高管的某些薪酬的提案，該薪酬基於合併協議設想的合併或與合併協議設想的合併有關(我們將其稱為不具約束力的薪酬諮詢提案)；以及

批准將Five9特別會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要或適當)的提議，以便在Five9特別會議召開時沒有足夠票數批准合併提議的情況下徵集更多代表(休會提議)。

我的投票重要嗎？

A:	是。您的投票非常重要。除非合併提議獲得Five9所有已發行和流通股的多數投票權的贊成票，否則合併不能完成。

-1-

有權對提案進行投票的普通股。截至2021年8月25日收盤時，只有5名股東(我們稱之為創紀錄日期)有權在 Five9特別會議上投票。Five9(我們稱為Five9董事會)董事會一致建議，這樣的Five9股東投票支持批准合併提案，投票支持批准不具約束力的薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。

Q:	如果我的股票由銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，該銀行、經紀人或其他被指定人是否會投票支持我的股票？

如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，您將被視為以街名為您持有的股票的受益持有者。此類股票的記錄持有者是您的經紀人、銀行或其他被提名人，而不是您。如果是這種情況，則本委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他指定人轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供關於如何投票您的股票的説明。否則，您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就將在Five9特別會議上審議的任何提案投票表決您的股票。請遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。請注意，您不能通過直接將委託卡退回Five9 或在特別會議上投票來投票以街道名義持有的股票，除非您提供合法的委託書，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得該委託書。您的銀行、經紀人或其他被指定人有義務向您提供投票指示表格，供您使用。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項投票的説明，則將產生所謂的經紀人無投票權。

根據適用的證券交易所的當前規則，經紀人、銀行或其他被提名人可以使用他們的自由裁量權就被認為是例行公事的事項投票給未經指示的股份(即銀行、經紀人或其他被提名人持有的記錄在案的股份，但此類股份的實益擁有人沒有提供如何就特定提案投票的指示)。目前預計將在Five9特別會議上表決的所有提案都是適用的證券市場交易所規則下的非例行事項，經紀人無權酌情投票，因此預計在Five9特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。然而，如果有任何經紀人沒有投票，他們將具有(I)與投票反對合並提案的效果相同，(Ii)不影響不具約束力的薪酬諮詢提案，以及(Iii)不影響Five9休會提案。

Q:	合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案需要多少股東投票才能獲得批准？

A:	合併提案。合併提議的批准需要獲得Five9普通股所有已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票，並有權對該提議進行投票。棄權票和中間人反對票將與投票反對該提案具有相同的效果。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

不具約束力的補償諮詢提案。批准不具約束力的薪酬諮詢建議需要擁有出席Five9特別會議的股份持有人或其代表在Five9特別會議上所投投票權佔多數的Five9普通股股東的贊成票，並就此事投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。作為諮詢投票，本提案對Five9或Five9董事會或Zoom或Zoom董事會(我們稱為Zoom董事會)沒有約束力，本提案的批准不是完成合並的條件。

休會提案。休會建議的批准需要擁有出席或委派代表出席Five9特別會議的股份持有人的多數投票權的Five9普通股股份持有人的贊成票，並就此事投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

-2-

A:	合併完成時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Five9普通股(我們稱其為生效時間)(不包括任何註銷的股票或轉換後的股票，如標題為？的章節中所定義的合併協議符合合併考慮事項將轉換為獲得0.5533股Zoom A類普通股的權利，現金代替任何零碎的Zoom A類普通股，不含利息(我們稱之為合併對價)。我們將有資格獲得合併對價的Five9普通股的此類股份稱為合格股份。

如果您收到合併對價，並有權獲得Zoom A類普通股的零碎股份，您將獲得現金代替該零碎股份，並且您將無權獲得股息、投票權或與該零碎股份相關的任何其他權利。有關合並考慮事項的更多信息，請參閲標題為的第節對五大股東合併的對價？和？合併協議符合合併對價。

Q:	我的Five9選項會發生什麼？

A:	於生效時間，緊接生效時間前由Five9或其任何附屬公司或Five9的任何非僱員董事持有的購買Five9普通股股份(我們稱為Five9期權)的每一未行使及未行使期權將註銷，而該等持有人將有權就Five9期權涵蓋的每一股份淨額(定義見下文)收取合併代價。每個Five9期權涵蓋的淨股數等於商：(I)每股現金等值對價(定義見下文)與Five9期權每股行權價之差(如有)乘以受該Five9期權約束的股份數量，除以(Ii)每股現金等值對價，減去適用的預扣税。

在生效時間，緊接生效時間之前未行使的所有其他Five9期權將被假定並自動轉換為期權(我們稱為調整後期權)，以購買一定數量的Zoom A類普通股股，其方法是將Five9期權涵蓋的股票數量乘以交換比率(四捨五入為最接近的整體股票)，每股行權價等於Five9期權的每股行權價除以交易所否則，調整後的期權將遵守在生效時間之前適用於相應Five9期權的相同條款和條件，包括歸屬條款。

如本委託書/招股説明書所使用的，(1)Zoom交易價？是指在納斯達克全球精選市場(我們稱為？納斯達克)報告的截至生效時間前一個交易日的連續10個交易日內Zoom A類普通股的成交量加權平均收盤價？？(2)？兑換率？意味着0.5533；(3)每股現金等值對價？是指(A)兑換率和(B)ZoomA類普通股現金等值對價的乘積請參閲標題為的章節合併協議--五項9項股權獎勵的待遇？瞭解更多信息。

Q:	我的Five9限售股怎麼辦？

A:	於生效時間，緊接生效時間前由Five9非僱員董事持有的Five9限制性股票單位(我們稱為Five9 RSU獎勵)的每一項獎勵將於生效時間歸屬，並將被取消並轉換為在該Five9 RSU獎勵的情況下就Five9普通股每股股份收取合併對價的權利。

-3-

在有效時間，每個Five9 RSU獎勵(由任何非僱員董事持有的任何此類獎勵除外)將被假定並轉換為針對Zoom A類普通股(四捨五入為最接近的整數股)的數量的限制性股票單位(我們稱之為調整後的RSU獎勵)的獎勵，該獎勵是通過將符合Five9 RSU獎勵的Five9普通股的股票數量乘以交換比率而確定的。每個調整後的RSU獎勵將遵守在生效時間之前適用於相應Five9 RSU獎勵的相同條款和條件，包括授予條款。

請參閲標題為的章節合併協議--五項9項股權獎勵的待遇？瞭解更多信息。

Q:	Five9員工購股計劃將會發生什麼？

A:	任何Five9員工如果不是截至合併協議之日有效的任何要約期(我們稱為當前ESPP要約期)的參與者，則不能成為當前要約期的參與者，並且任何當前參與者都不能在合併協議日期對該當前ESPP要約期的生效的基礎上增加其薪資扣除選擇的百分比。如果當前ESPP要約期在生效時間之前終止，則在合併協議終止之前，ESPP將被暫停，並且不會根據ESPP 開始新的要約期。如果當前ESPP發行期在生效時間有效，則當前ESPP發行期的最後一天將被加速至 Five9董事會根據ESPP指定的截止日期之前的日期。在合併完成後，ESPP將在生效時間之前立即終止生效。

見標題為？？的一節。合併協議--五項9項股權獎勵的待遇？瞭解更多信息。

Q:	合併對價的市值在本委託書/招股説明書的日期和合並完成時間之間是否會發生變化？

A:	是。雖然Five9普通股持有者每股將獲得的Zoom A類普通股股票數量是固定的，但合併對價的市值將根據Zoom A類普通股的交易價格在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間波動。本委託書/招股説明書發佈之日後，Zoom A類普通股股票交易價格的任何波動都將改變Five9普通股持有者將獲得的Zoom A類普通股股票的市值。

Q:	合併後，Five9股東將立即持有Zoom的哪些股權？

根據截至2021年8月23日，委託書/招股説明書日期前的最後一個實際可行日期，以及1股0.5533股眾聯重科A類普通股與1股5+9普通股的換股比例，緊接生效時間前的5+9普通股的持有者將合計持有中聯重科和5+9普通股的已發行和流通股數量。在委託書/招股説明書日期之前的最後一個可行日期，以及1股中科A類普通股與1股5+9普通股的換股比例，(I)緊接生效時間後約13.47%的Zoom A類普通股已發行及流通股，及(Ii)11.20%的Zoom A類及B類普通股已發行及 %的已發行股份，而不影響Five9股東於合併完成前持有的任何Zoom A類普通股股份，亦不理會購股權、限制性股單位及其他股權獎勵或收購Zoom或Five9根據任何員工股票計劃可能發行的股份的權利。此外，與合併相關的將向5個9個股東發行的Zoom A類普通股每股有一票投票權，而Zoom也有B類普通股，每股有10票投票權。與合併相關的Zoom B類普通股不會向5個股東發行。有關Zoom A類普通股和Zoom B類普通股投票權的更多信息，請參閲標題為？變動資金股票説明：A類和B類普通股股票投票權。？緊隨生效時間的Five9股東在Zoom的確切股權將取決於

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A:	Five9董事會一致建議Five9股東投票支持批准合併提案，投票支持批准不具約束力的薪酬諮詢提案，投票支持批准休會提案。有關 Five9董事會如何一致建議Five9股東投票的更多信息，請參見標題為？合併的理由不包括Five9董事會的建議和合並的原因。

Q:	這五位董事和高管在合併中有沒有任何利益關係？

A:	是。關於合併的完成，Five9的董事和高管在合併中擁有可能不同於Five9股東的權益，或者與Five9的股東的權益不同。Five9董事會意識到了這些利益，並在做出一致批准合併協議、合併和合並協議考慮的其他交易的決定時考慮了這些利益。有關這些利益的詳細描述，請參閲標題為此次合併與五名董事和高管在合併中的利益相牴觸。

Q:	為什麼要求Five9股東就高管薪酬進行投票？

A:	美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，要求Five9尋求對基於合併或與合併有關的、可能支付或成為支付給Five9指定高管的某些薪酬進行不具約束力的諮詢投票。Five9敦促其股東閲讀題為合併損害了五名董事和高管在合併中的利益。

Q:	誰有權在五九特別會議上投票？

A:	Five9董事會已將2021年8月25日定為Five9特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時持有Five9普通股記錄的所有持有人均有權通過Five9特別會議網站接收有關Five9特別會議的通知並在其上投票，前提是這些股票在Five9特別會議當日仍未發行。截至記錄日期，已發行的Five9普通股有67,729,879股。通過Five9特別會議網站出席Five9特別會議不需要投票。本節提供了有關如何在不實際參加Five9特別會議的情況下投票您的股票的説明。

我有多少票？

A:	Five9普通股每股有權對每個提案投一票。

Q:	五九特別會議的法定人數是多少？

A:	召開一次有效的會議需要有5名股東的法定人數。通過Five9特別會議網站或委派代表出席Five9特別會議，持有有權在Five9特別會議上投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權的持有人構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票、被扣留的票和經紀人未投的票被算作出席並有權投票的股份。

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A:	如果合併完成，您持有的Five9普通股將轉換為獲得合併對價的權利。當這樣轉換時，Five9普通股的所有這類股票將不再流通，並將自動註銷。持有緊接生效時間前已發行的Five9普通股的每位持有人，將不再擁有與Five9普通股股票相關的任何權利，但接受合併對價的權利、與合併生效日期為記錄日期的Zoom A類普通股股票有關的任何股息或分派，以及代替Zoom A類普通股任何零碎股票的任何現金，均將在交換任何證書或賬簿時發行或支付有關更多信息，請參閲標題為？？的章節對五大股東合併的對價？和？合併協議符合合併對價。

Q:	五九股東在合併中獲得的Zoom A類普通股將在哪裏公開交易？

A:	假設合併完成，Five9股東在合併中獲得的Zoom A類普通股股票將在納斯達克上市交易。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併提議沒有得到Five9股東的批准或由於任何其他原因未能完成合並，Five9股東將不會收到與合併相關的任何合併對價，他們持有的Five9普通股將保持流通股狀態。Five9仍將是一家獨立的上市公司，Five9普通股將繼續在納斯達克上市和交易。此外，如果合併提議沒有得到Five9股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，Zoom將不會向Five9 股東發行Zoom A類普通股。如果合併協議在特定情況下終止，Five9可能需要向Zoom支付終止費。有關終止相關費用的更詳細討論，請參見合併協議終止費用。

Q:	如果不具約束力的薪酬諮詢提案未獲批准，會發生什麼情況？

A:	本次投票是諮詢性質的，不具約束力，合併不受不具約束力的薪酬諮詢提案批准的限制或依賴。然而，Five9和Zoom重視Five9股東的意見，Zoom預計，假設合併完成，在考慮未來的高管薪酬時，將考慮投票的結果以及其他相關因素。

Q:	什麼是代理，我如何通過Five9特別會議網站投票我的股票？

A:	委託書是另一個人為你擁有的股票投票的合法指定。

截至2021年8月25日(Five9 記錄日期)收盤時，以您的名義直接持有的Five9普通股股票可通過Five9特別會議網站在Five9特別會議上投票表決。如果您選擇參加Five9特別會議，並通過Five9特別會議網站投票您的股票，您將需要在您的代理卡上包含16位控制號碼。如果你是Five9普通股的實益擁有人，但不是Five9普通股的記錄股東

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A:	登記股東。如果Five9普通股的股票直接以您的名義在Five9的轉讓代理機構美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)登記，您將被視為這些股票的登記股東。作為記錄的股東，您有權在會議期間通過互聯網投票，或通過互聯網、電話或填寫並退回代理卡進行投票。

街名股東。 如果Five9普通股的股票代表您在經紀賬户中持有，或由銀行或其他代名人持有，您將被視為以街道名稱持有的股票的實益所有人，並且通知已由您的經紀人或代名人轉發給您，他們被認為是這些股票的記錄股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，前提是您遵循所附投票指示表格上從您的經紀人、銀行或被指定人那裏收到的指示。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	如果您在街頭名下持有Five9普通股的股票，並且直接以您作為記錄或其他股東的名義持有Five9普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有Five9普通股，您可能會收到一套以上與Five9特別會議有關的投票材料。

登記在冊的股東。對於直接持有的Five9普通股，請填寫、簽署、註明日期並退回每張代理卡(或按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票)或按照本委託書/招股説明書中提供的投票説明進行投票，以確保您持有的所有Five9普通股都獲得投票。

股份在 街道名稱對於通過經紀人、銀行或其他代理人以街頭名義持有的Five9普通股股票，請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明投票。

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A:	如果您提供委託書，無論您是通過電話、互聯網還是通過填寫並郵寄回隨附代理卡提供該委託書，所附代理卡上指定的個人將按照您就您持有的Five9普通股股票提供委託書時指明的方式對您的Five9普通股股票進行投票。在完成電話或互聯網流程或代理卡時，您可以指定對您所持的Five9普通股股票是投贊成票還是反對票，或者對全部、某些股票投棄權票。在完成電話或互聯網流程或代理卡時，您可以指定對您所持的Five9普通股股票投贊成票還是反對票，或者投棄權票

Q:	如果我退回一份空白委託書，我的普通股將如何投票？

A:	如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，並且沒有説明您希望您的Five9普通股的投票方式，則：

您持有的Five9普通股將投票通過合併提案，審批不具約束力的薪酬諮詢提案，以及休會提案。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的股東，您可以在您的委託書在Five9特別會議上行使之前更改或撤銷您的投票如本文所述。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：

通過向Five9公司的祕書(位於Five9，Inc.，3001 Bishop Dive，Suite350，California，San Ramon 94583)遞交一份簽署的書面撤銷通知，其日期晚於委託書的日期，聲明該委託書被撤銷，該撤銷是在Five9特別會議上代理委託書行使之前收到的；

通過正式簽署與Five9普通股相同股票有關的隨後註明日期且有效簽署的委託書，並將其放入所提供的已付郵資的信封中返還，隨後的委託書在Five9特別會議上行使先前的委託書之前收到；

在晚上11時59分之前，通過電話或通過互聯網正式提交關於Five9普通股相同股份的其後註明日期的委託書(即將遵循您最近正式提交的投票指示)。東部時間2021年9月29日；或

在五九特別會議期間出席並投票。僅登錄到Five9特別會議本身並不會吊銷您的代理。

如果您的股票在銀行、經紀人或其他被指定人的賬户中持有，並且您已向您的銀行、經紀人或其他被指定人或您適用的計劃管理員遞交了您的投票指示表格或以其他方式就如何投票給您的股票提供了指示，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人或您適用的計劃管理員來更改您的投票。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	在Five9特別會議之後的4個工作日內，Five9打算在目前的Form 8-K報告中向證券交易委員會提交其特別會議的最終投票結果。如果最終投票結果在這四個工作日內沒有得到認證，Five9將在當時的8-K表格中報告初步投票結果，並將在最終結果獲得認證的日期起四天內提交對當前表格8-K中的報告的修正，以報告最終投票結果。

Q:	持有Five9普通股的人是否有權獲得評估權？

A:	不是的。根據DGCL，Five9普通股的持有者無權獲得評估權。有關更多信息，請參閲標題為沒有評估權.

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A:	有權在Five9特別會議上投票的Five9股東的創紀錄日期早於Five9特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但Five9特別會議之前轉讓您持有的Five9普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在Five9特別大會上投票的權利，但將把接受合併對價的權利轉讓給您將您的Five9普通股股份轉讓給的人。

Q:	合併給持有Five9普通股的美國人帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

此次合併旨在符合修訂後的《1986年國税法》(我們稱為《國税法》)第368(A)節的含義。完成合並的一個條件是Five9和Zoom各自收到律師的意見，日期為截止日期，表明合併將符合守則第368(A)節所指的重組。此外，關於本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分別向Five9和Zoom提交了意見，其效果與上一句中描述的意見相同。(br}Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分別向Five9和Zoom提交了與上一句中描述的意見相同的意見。除其他事項外，每個此類意見將基於或基於某些事實和陳述(分別由Five9和Zoom的管理人員提出)和假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態一致。如果這些事實、陳述和假設中的任何一個是不準確或不完整的，這些觀點可能是無效的，其中得出的結論可能會受到損害。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對國税局(我們將其稱為IRS)或法院不具約束力，後者可能不同意此類意見中提出的結論。

Five9或Zoom尚未或將不會就合併向美國國税局尋求裁決，也不能保證國税局不會挑戰合併作為守則第368(A)條規定的重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組狀態，美國持有者(如標題為？？的部分所定義合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 (？)將被視為在全額應税交易中出售了他們的Five9普通股。

假設合併符合守則第368(A)條所指的重組，美國持有者一般不會在收到Zoom A類普通股以換取合併中的Five9普通股時，出於美國聯邦所得税的目的確認任何損益，但Five9普通股的持有者一般會確認與收到的現金有關的損益，而不是Zoom A類普通股的零股。

有關更多信息，請參閲標題為？？的部分合併帶來的重大美國聯邦所得税後果有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更多完整討論。合併給你帶來的税收後果將取決於你的具體事實和情況。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併在您特定情況下的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和影響。

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A:	Zoom和Five9正在努力盡快完成合並。必須滿足或放棄標題為？的章節中描述的條件合併協議規定了合併的條件，包括Five9股東在Five9特別會議上批准的合併提議，這筆交易預計將在2022年上半年完成。但是，Zoom和Five9都無法預測合併將完成的實際日期，雙方也無法向您保證合併將完成，因為完成受到任何一家公司無法控制的條件的影響。此外，如果合併未在2022年1月16日前完成，則需要兩次延期，每次延期三個月以獲得所需的監管(包括電信相關)批准，並再延長三個月以獲得某些所需的電信相關審批，Zoom或Five9可以選擇終止合併協議，不繼續進行合併。

Q:	如果我是Five9股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

A:	如果您持有通過存託信託公司(我們稱為DTC)持有的代表符合條件的Five9普通股的記賬股(我們將稱為Five9記賬股)，交易所代理將在交易結束日或之後，在合理可行的情況下儘快將合併對價、代替Zoom A類普通股任何零碎股份的現金以及股票的任何股息和其他分配傳遞給DTC或其指定人

如果您持有5只並非通過DTC持有的登記在冊股票，交易所代理會在生效時間後在切實可行的範圍內儘快向您交付(I)通知您合併的有效性，(Ii)反映您根據合併協議有權獲得的 Zoom A類普通股(將以無證書賬簿形式入賬)股票總數的報表，以及(Iii)相當於應支付現金的支票，以代替 Zoom A類普通股的任何零碎股份，以及可作為合併對價向您發行的Zoom A類普通股的任何股息和其他分派。(Ii)一份報表，反映您根據合併協議有權獲得的 Zoom A類普通股(將以無證書賬簿記錄形式)的股票總數，以及(Iii)相當於作為合併對價向您發行的Zoom A類普通股的任何零碎股份的應付現金的支票。

根據合併協議，有資格獲得合併對價的Five9普通股股票的任何應付金額將不會支付或累算利息。

有關交換Five9普通股以換取合併對價的更多信息，請參見部分合併協議符合合併對價。

Q:	如果我是Five9普通股的持有者，在合併中發行的Zoom A類普通股的股票是否會獲得股息？

A:	合併完成後，與合併相關發行的Zoom A類普通股股票將有權獲得與Zoom A類普通股所有其他持有者相同的Zoom A類普通股股息(如果有的話)，用於合併完成後記錄日期的任何股息。

Zoom從未就其普通股支付過任何現金股息。Zoom董事會目前打算保留任何未來收益，以支持運營併為其業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算為其普通股支付現金股息。未來任何與其股息政策相關的決定將由Zoom董事會酌情決定。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	Five9已聘請Innisfree併購公司(我們稱之為Innisfree)協助徵集流程。Five9估計，它將向Innisfree支付大約4.5萬美元的費用，以及合理和慣例的有文件記錄的費用。Five9還同意賠償Innisfree與其徵集委託書有關的或因其徵集委託書而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

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A:	Five9已經採用了一種名為房屋持有的程序，美國證券交易委員會(SEC)已經批准了這一程序。根據這一程序，除非Five9收到一個或多個股東的相反指示，否則Five9將向共享同一地址的多個股東交付一份通知和委託書材料的副本。此程序可降低打印成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，Five9將立即將通知和委託書的單獨副本遞送到共享地址的任何股東，Five9將這些材料中的任何一份交付給該股東。街頭巷尾的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。

我現在該怎麼辦？

A:	您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件和通過引用併入的信息，並將您填好、簽名並註明日期的委託書郵寄回隨附的郵資已付信封，或儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您所持有的Five9 普通股將按照您的指示進行投票。

Q:	誰能回答我有關Five9特別會議或合併協議計劃進行的交易的問題？

A:	如果您對Five9特別會議或本委託書聲明/招股説明書中包含的信息有疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他代理卡的其他副本，請聯繫Five9的委託書律師：

Innisfree併購公司

麥迪遜大道501號，20號地板

紐約，紐約10022

(877) 750-8197

銀行和經紀人：(212)750-5833

Q:	我在哪裏可以找到更多關於Zoom、Five9和合並的信息？

A:	您可以通過閲讀本委託書/招股説明書以及有關Zoom和Five9的各種來源(請參閲標題為ZOM9的章節中描述的各種來源)，瞭解有關Zoom、Five9和合並的更多信息在那裏您可以找到更多信息。

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此摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，然後再決定如何投票表決將在Five9特別會議上審議和表決的提案。此外，Zoom和Five9通過引用將有關Zoom和Five9的重要業務和財務信息合併到本委託書/招股説明書中，這一點在題為的章節中有進一步描述在那裏您可以找到更多信息。？您可以按照標題為？？的章節中的説明免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的信息。您可以在哪裏找到更多信息 。？本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您在本委託書/招股説明書中對該項目進行更完整的描述。

有關公司的信息(第39頁)

縮放

Zoom Video Communications，Inc.

阿爾馬登大道55號，6樓

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

電話：(888)799-9666

ZOOM的使命是使視頻通信暢通無阻、安全可靠。

ZOOM提供了一個視頻優先的統一通信平臺，帶來了快樂，並從根本上改變了人們互動的方式。Zoom 通過無障礙、安全的視頻、電話、聊天和內容共享將人們連接起來，並啟用面對面在跨越不同設備和地點的單個會議中，為數千人提供視頻體驗。Zoom的雲原生平臺提供可靠、高質量的視頻和語音，易於使用、管理和部署；提供誘人的投資回報；可擴展，並可輕鬆將與物理空間和應用程序集成。Zoom相信，豐富而可靠的溝通會帶來互動，從而建立更大的同理心和信任。ZOOM努力不辜負客户對其的信任，提供有效的通信解決方案。ZOOM致力於不辜負客户對其的信任。

Zoom A類普通股在納斯達克交易，股票代碼為ZM。

合併子

夏季合併子公司

C/o Zoom Video Communications，Inc.

阿爾馬登大道55號，6樓

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

電話：(888)799-9666

合併子公司是特拉華州的一家公司，是Zoom的全資子公司。合併分會是新成立的，是為簽訂合併協議和實施合併而組建的。合併子公司迄今並無從事任何業務活動，除與其成立有關的資產或負債及與合併有關的資產或負債外，並無任何其他重大資產或負債。

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Five9是聯繫中心智能雲軟件的先驅和領先提供商。 Five9誕生於雲中，自成立以來，Five9一直專注於在雲中交付其平臺，並通過取代傳統的內部聯繫中心繫統顛覆了一個巨大的市場。聯繫中心是組織及其客户之間互動的重要樞紐，因此對於提供成功的客户服務、銷售和營銷戰略至關重要。Five9的使命是使組織能夠將其聯繫中心轉變為卓越的客户參與中心，同時提高業務敏捷性並顯著降低其聯繫中心運營的成本和複雜性。 Five9專門構建、高度可擴展且安全的虛擬聯繫中心(VCC)雲平臺提供了一套全面的易用支持與聯繫中心相關的客户服務、銷售和營銷功能的廣泛應用。Five9已成為雲聯繫中心市場的老牌領導者，每年為其2000多個客户及其客户之間提供超過70億分鐘的通話時間。Five9認為，它能夠將軟件和電話整合到單一的統一平臺中，並在雲中交付，這一能力創造了顯著的優勢。

Five9普通股在納斯達克交易，股票代碼為Ifvn。

合併及合併協議(第48及86頁)

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附件A附在本委託書/招股説明書中，並在此全文引用作為參考。Zoom和Five9鼓勵您仔細完整地閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議規定，根據條款及在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，根據DGCL，合併附屬公司將於生效時間與Five9合併並併入Five9。合併後，合併子公司的獨立存在將停止，Five9將繼續作為倖存的公司和Zoom的直接全資子公司。合併後，Five9普通股將從納斯達克退市，根據交易法取消註冊，並將停止公開交易。Five9董事會一致批准了合併協議和合並協議中考慮的交易。

合併考慮(第86頁)

合併完成後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股符合條件的Five9普通股將被自動註銷，並轉換為獲得0.5533股Zoom A類普通股的權利，以現金代替任何零碎的Zoom A類普通股，不計利息。

Zoom不會在合併中發行Zoom A類普通股的零股。相反，持有Five9普通股的每位股東如否則將有權獲得Zoom A類普通股的零碎股份(在將該持有者的所有股份合計後)，將有權獲得一筆現金代替零碎股份，不計利息，金額等於該持有者原本有權獲得的Zoom A類普通股股份的部分乘以Zoom交易價格，四捨五入至最接近的整數美分。

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合併和對Zoom A類普通股的投資涉及風險，其中一些風險與合併協議預期的交易有關。您應該仔細考慮標題為的部分中列出的有關這些風險的信息風險因素，連同本委託書聲明/招股説明書中包含或引用的其他信息，特別是Zoom和Five9的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。Five9 股東在決定如何就將在Five9特別會議上表決的合併提案和不具約束力的薪酬諮詢提案進行表決之前，應仔細考慮該部分列出的風險。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分在那裏您可以找到更多信息.

五項九項股權獎勵的處理(第82頁)

在生效時間：

在緊接生效時間之前，Five9的任何前僱員或其任何子公司或 Five9的任何非僱員董事持有的每個已發行和未行使的Five9期權將被取消，並轉換為就該Five9期權所涵蓋的淨股份(即該Five9期權所涵蓋的股份減去價值等於適用於該期權的總行使價格的股份數量)和較少適用的免税額收取合併對價的權利；

在緊接生效時間之前，每個未完成和未行使的Five9期權(不包括Five9的任何前僱員或其任何子公司或Five9的任何非僱員董事持有的期權)將被假定並自動轉換為調整後的期權；

由Five9的一名非僱員董事持有的每一項尚未完成的Five9 RSU獎勵將在生效時間授予，並將被取消並轉換為在該Five9 RSU獎勵的情況下，針對Five9普通股每股股票獲得合併對價的權利；以及

每個Five9 RSU獎勵(非僱員董事持有的任何此類獎勵除外)將被假定並轉換為調整後的RSU獎勵(如標題為？？的章節所定義合併協議：五項股權獎勵的待遇；五項限售股在合併中的對價。合併一般情況下。).

縮放合併的原因(第59頁)

有關Zoom董事會在批准合併協議時考慮的因素，請參閲標題為？？合併不包括合併的原因合併的原因不包括Zoom的合併原因。

Five9董事會的建議和合並原因(第 62頁)

Five9董事會一致建議你投票支持合併提案，投票支持不具約束力的薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。有關Five9董事會在做出這一決定時考慮的因素以及關於Five9董事會的建議的其他信息，請參見標題為合併原因合併原因：Five9董事會的建議和合並原因.

Five9的財務顧問意見(第68頁)

Five9聘請Qatalyst Partners LP(我們稱為Qatalyst Partners LP)擔任與合併相關的財務顧問。Five9根據Qatalyst Partners的資歷、專業知識、聲譽和對Five9的業務和事務以及行業的知識選擇Qatalyst Partners擔任其財務顧問

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它運營的。在Five9董事會2021年7月16日的會議上，Qatalyst Partners向Five9董事會提交了其口頭意見，隨後以書面確認，大意是，截至2021年7月16日，根據其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，根據並按照合併協議條款，Five9普通股(Zoom或Zoom的任何關聯公司除外)持有人將收到的交換比率

日期為2021年7月16日的Qatalyst Partners的書面意見全文作為附件B 附在本委託書/招股説明書之後，並通過引用併入本委託書/招股説明書。該意見闡述了Qatalyst Partners在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。你應該仔細閲讀整個意見。

Qatalyst Partners的意見已提供給Five9董事會，並於意見發表日期僅針對持有Five9普通股(Zoom或Zoom的任何聯屬公司除外)股份的持有人根據合併協議條款及根據合併協議條款所收取的交換比率，從財務角度而言是否公平的問題。(br}Qatalyst Partners的意見已提供給Five9董事會，並僅涉及從財務角度而言，將由持有Five9普通股(Zoom或Zoom的任何聯屬公司除外)的股東根據合併協議的條款收取的交換比率的公平性。它不涉及合併的任何其他方面，也不構成關於Five9普通股的任何持有者應如何就合併或任何其他事項投票的建議。

有關Qatalyst Partners的意見的進一步討論，請參閲標題為？？的部分Five9的財務顧問對合並的反對意見.

五大股東特別大會(第41頁)

五九特別會議的日期、時間、地點和目的

Five9特別會議將於太平洋時間2021年9月30日下午3點通過互聯網虛擬召開。Five9特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。Five9股東將能夠在線參加Five9特別會議，並在會議期間通過訪問Five9特別會議網站www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM以電子方式投票他們的股票。Five9的股東需要在他們的代理卡上找到16位的控制號碼才能訪問Five9特別會議網站。

Five9特別會議的目的是審議並表決合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案，以及在必要或適當情況下的休會提案。批准合併提案是Five9和Zoom完成合並義務的條件。批准不具約束力的薪酬諮詢提案和延期提案不是Five9或Zoom完成合並義務的條件。

Five9普通股的記錄日期和流通股

只有截至2021年8月25日(Five9特別會議的記錄日期 )收盤時持有Five9普通股的已發行和已發行普通股的持有者才有權通過Five9特別會議網站通知Five9特別會議，或在Five9特別會議的任何休會或延期上投票。

截至記錄日期收盤時，有67,729,879股Five9普通股流通股，並有權在Five9特別會議上投票。Five9普通股每股有權對每個提案投一票。

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有權在Five9特別會議上投票的Five9股東的完整名單將在Five9的主要營業地點在正常營業時間內查閲，查閲時間不少於10天，地點為加利福尼亞州聖拉蒙，聖拉蒙，畢曉普大道3001Bishop Drive，Suite350，California 94583。在此期間，如果Five9的總部因與新冠肺炎大流行相關的健康和安全原因而關閉，則在對股東狀態進行滿意核實後，應請求將Five9的股東名單提供給 Five9的投資者關係部，地址為ir@five9.com。有權在Five9特別會議上投票的Five9股東名單也將在Five9特別會議期間通過Five9特別會議網站www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM供查閲。

法定人數；棄權和經紀人無票

召開一次有效的會議需要有5名股東的法定人數。出席 Five9特別會議(包括透過Five9特別會議網站)或委派代表出席有權在Five9特別會議上投票的所有已發行及已發行普通股的多數投票權的持有人構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票、棄權票和經紀人否決權被算作出席並有權投票的股份。

批准合併提案所需的投票

合併提案的批准需要獲得Five9 截至記錄日期收盤時所有已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票，並有權對該提案進行投票。棄權票和中間人反對票將與投票具有相同的效果反對合並提案。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

合併提案在標題為的章節中介紹五項9項提案.

需要投票才能批准不具約束力的薪酬諮詢提案

批准不具約束力的薪酬諮詢建議需要擁有出席Five9特別會議的股份持有人或其代表在Five9特別會議上所投投票權佔多數的Five9普通股股東的贊成票，並就此事投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

不具約束力的補償諮詢提案在題為？？的章節中進行了説明。5個提案9 .

批准休會提案所需的投票

若要批准休會建議，須獲得在Five9特別大會上出席或由受委代表出席的股份持有人所投的投票權佔多數的Five9普通股股份持有人的贊成票，並就此事投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

休會提案在題為“休會提案”的章節中進行了説明。五項9項提案.

董事及行政人員投票

截至2021年8月23日，Five9董事、高管及其各自的附屬公司作為一個集團實益持有並有權投票427,020股Five9普通股，相當於Five9普通股投票權的0.63%。

-16-

在考慮Five9董事會關於合併提議和非約束性補償諮詢提議的建議時，Five9的股東應該意識到，Five9的董事和高管在合併中的利益可能不同於Five9股東的利益，或者不同於Five9股東的利益。Five9董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議Five9股東批准合併提議時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。

合併條件(第106頁)

Zoom和Five9完成合並的義務將取決於滿足或放棄以下條件：

Five9股東批准-合併獲得持有Five9普通股流通股至少多數投票權的股東的贊成票批准合併和通過合併協議(我們稱為Five9股東批准)；

納斯達克上市-批准在合併中發行的Zoom A類普通股在納斯達克上市，以正式發行通知為準；

註冊聲明？根據證券法，本委託書/招股説明書構成其組成部分的註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止令或尋求停止令的程序；

政府意見書(I)根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》(我們稱為《高鐵法案》) 適用於合併的等待期到期或終止，(Ii)收到俄羅斯反壟斷法或競爭法規定的所有其他必需的批准、同意、豁免或許可，以及(Iii)沒有根據某些特定司法管轄區的反壟斷法或競爭法進行任何與合併有關的轉介或待決調查；

沒有法律上的禁止？有管轄權的政府實體未(I)制定、發佈或頒佈任何在緊接生效時間之前有效的法律，或(Ii)發佈或授予在緊接生效時間之前有效的、具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的任何命令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)；以及

通信審批收到(I)需要從聯邦通信委員會(我們稱為FCC)獲得的所有同意，以及(Ii)需要從某些州公用事業委員會獲得的與合併協議預期的交易相關的所有同意(我們統稱為通信審批)。

Zoom and Merge Sub 完成合並的義務將進一步取決於滿足或放棄以下條件：

陳述和保證的準確性？合併協議中Five9的陳述和擔保的準確性，取決於標題為？的章節中討論的具體重要性標準合併協議規定了合併的條件;

遵守契諾V在生效時間或生效時間之前，其必須履行或遵守的義務、契諾和協議中的五項在所有實質性方面的履行或遵守情況；在生效時間或之前必須履行或遵守的義務、契諾和協議的五項義務、契諾和協議；

-17-

税務意見-Zoom收到Zoom法律顧問給Zoom的書面意見(或者Zoom的法律顧問不能或以其他方式不願意出具此類意見，來自Zoom合理接受的另一家全國認可的律師事務所)，其形式和實質令Zoom合理滿意，且截至截止日期，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合第368條所指的重組。

Five9完成合並的義務將進一步取決於滿足或放棄以下條件：

申述和申述的準確性擔保：合併協議中Zoom和Merge Sub的陳述和擔保的準確性，受標題為？節中討論的特定重要性標準的約束合併協議規定了合併的條件;

遵守契諾V縮放和合並子公司在生效時間或生效時間之前履行或遵守其必須履行或遵守的義務、契諾和協議，或在所有實質性方面遵守該義務、契諾和協議；以及

税務意見-Five9收到Five9的法律顧問向Five9提交的書面意見(或如果Five9的法律顧問不能或以其他方式不願意從另一家國家認可的律師事務所發出此類意見，Five9合理地接受該意見)，形式和實質上令Five9合理滿意，表明根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，合併將被視為在美國聯邦所得税範圍內的重組協議

無評估權(第116頁)

根據特拉華州法律，股東無權獲得與合併交易相關的評估權。有關更多信息，請參閲部分，標題為沒有評估權.

Five9不徵集其他報價(第97頁)

根據合併協議條款，除下述某些例外情況外，Five9已同意，從2021年7月16日至合併協議終止的生效時間或日期(如果有)的較早者，Five9不會也將導致其子公司、其各自的高級管理人員和董事不這樣做，Five9將盡合理的最大努力使其及其子公司的其他代表不直接或間接地：

徵集、發起或知情地鼓勵或促成(包括通過提供信息或採取任何其他行動)構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、建議或要約，或作出、提交或宣佈任何詢價、提案或要約(如標題為的章節中定義的那樣)，或徵求、發起或知情地鼓勵或促成(包括通過提供信息或採取任何其他行動)任何構成或將合理預期導致收購提案的詢價、建議或要約？合併協議？Five9不徵集其他要約);

參與任何與實際或潛在收購提案有關的談判，或向任何人提供與Five9 或其任何子公司有關的任何非公開信息；

-18-

撤回、變更、修改、修改或限定，或以不利於Zoom的方式提議撤回、變更、修改、修改或限定， Five9董事會建議Five9股東批准包括合併在內的交易，並採納合並協議並批准由此預期的交易(我們稱為？Five9董事會建議)，或決定或同意採取任何此類行動；

如果收購提案已公開披露，則未在該收購提案公開披露後10個工作日內公開建議反對該收購提案(或隨後撤回、更改、修改、修改或以不利於Zoom的方式拒絕該收購提案)，並在該收購提案中重申Five9 董事會的建議。如果該收購提案已公開披露，則未在該收購提案公開披露後10個工作日內公開建議反對該收購提案(或隨後撤回、更改、修改、修改或限定該收購提案)10個工作日期限(如果早於Five9特別會議之前的第二個工作日)；

本委託書/招股説明書中未包括Five9董事會推薦；

批准或授權，或促使或允許Five9或其任何子公司簽訂任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議或文件，或與任何收購提案有關的任何其他協議或承諾(某些保密協議除外)；

召集或召集Five9股東會議，審議一項合理預期會對合並協議擬進行的交易造成重大損害、阻礙或延遲完成的提案；或

解決或同意執行上述任何一項。

此外，根據合併協議，Five9已同意將並將促使其子公司、其各自的高級管理人員和董事，Five9將盡其合理最大努力促使其及其子公司和其他代表立即停止就構成或合理預期會導致收購提案的任何詢價、提案或要約向任何人士進行任何現有的招標、討論或談判，或向任何人士提供任何非公開信息。

儘管有上述禁令，如果Five9在收到Five9股東批准之前收到了誠實守信對於沒有違反Five9非招標義務的書面收購建議，Five9、其子公司及其代表獲準與提出該收購建議的人或其任何代表聯繫，僅為澄清該收購建議的條款和條件，以便Five9可以向自己通報該收購建議。符合標題為的第節中討論的條件合併協議-Five9不徵集其他要約、、其子公司及其代表被允許向該人提供非公開信息，並與該人就收購提案進行討論或談判。

更改建議；匹配權限(第100頁)

關於更改建議的五個9項限制

除以下所述的某些例外情況外，Five9董事會可能不會更改建議(如標題為？？的章節中所定義合併協議更改推薦；匹配權).

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Five9董事會可以響應中間事件(如標題為？？的章節中定義的)對建議進行更改(但不得終止合併協議合併協議更改推薦；匹配權？)如果Five9董事會在與Five9的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將合理地有可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不符；或(C)如果Five9董事會在與Five9的外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定不採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；或

Five9董事會可以更改建議，並促使Five9終止合併協議，以便簽訂最終協議，規定非因違反Five9的非招標義務而產生的主動收購建議(取決於Five9向Zoom支付標題為3的章節中描述的終止費合併協議終止費？和·合併協議費用Five9董事會經與Five9的外部法律顧問及財務顧問磋商後，真誠地認定該收購建議構成一項較優建議，但前提是Five9董事會在與Five9的外部法律顧問及財務顧問磋商後，真誠地斷定未能採取該等行動將合理地可能與董事根據適用法律承擔的受信責任不符，否則Five9董事會已真誠地認定該等收購建議構成一項更佳的建議，而Five9董事會已於與Five9的外部法律顧問及財務顧問磋商後真誠地認定該等收購建議構成一項較佳建議。

在出於上述任何原因更改建議之前，Five9必須提前四個工作日向Zoom發出書面通知，通知Zoom Five9董事會打算更改建議。在每種情況下，Five9應促使其代表真誠地(僅在Zoom希望談判的範圍內)協商Zoom修訂合併協議的任何建議，以消除Five9董事會做出該等建議變更的需要，並且Five9董事會必須在該四個營業日的談判期結束後(在真誠考慮Zoom提出的合併協議修訂(如果有的話)後)再次就其受信責任作出必要的決定。

合併協議終止(第108頁)

按縮放或按5終止9

經Zoom和Five9雙方書面同意，合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止。合併協議也可以在生效時間之前的任何時間由Zoom或Five9終止，條件是：

任何有管轄權的政府實體已發佈不可上訴的最終命令、禁令、法令或裁決，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議所規定的交易；

截止日期為2022年1月16日或之前(我們將其稱為截止日期 )，但前提是：(A)除與(I)《高鐵法案》規定的等待期到期或終止、(Ii)收到俄羅斯反壟斷法或競爭法規定的所有其他所需批准、同意、豁免或許可有關的所有其他條件外，截止日期自動延長至2022年4月16日(A)自動延長至2022年4月16日；(B)截止日期不超過2022年1月16日(我們稱之為截止日期 )，前提是：(A)除與(I)《高鐵法案》規定的等待期到期或終止有關的所有條件外，截止日期自動延長至2022年4月16日；(Iii)在某些特定司法管轄區(我們統稱為監管條件)沒有根據反壟斷法或競爭法進行任何與合併有關的轉介或待決調查，已得到滿足或有效放棄(我們將其稱為2022年4月16日，按上述延長的日期)，或(Iv)收到通信批准(我們稱其為通信條件)，(B)如果是2022年4月16日，則再次自動延長至2022年7月16日(如果是2022年4月16日，則將自動延長至2022年7月16日)或(Iv)收到通信批准(我們稱為通信條件)，(B)如果是2022年4月16日，則另一次自動延長至2022年7月16日(如果是2022年4月16日，按此延長)

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其他關閉條件已滿足或已有效放棄(我們稱為2022年7月16日，經延長，稱為外部日期)，以及(C)如果在2022年7月16日通信條件未滿足，但所有其他關閉條件已滿足或有效放棄，則再次自動延長至2022年10月16日(我們稱為2022年10月16日，經如此延長，視為日期外)，並進一步受標題為日期的章節中討論的例外情況的限制。(C)如果在2022年7月16日未滿足通信條件，但已滿足或有效放棄所有其他關閉條件(我們稱為2022年10月16日，經延長，稱為日期以外的日期)，則另一次自動延長至2022年10月16日合併協議終止合併協議按縮放或按5終止9？；及

Five9股東在為此召開的Five9特別會議或其任何續會或延期會議上就此進行表決後並未獲得批准。

由五人終止9

在以下情況下，合併協議可在5月9日之前的任何時間終止：

Five9董事會更改建議，Five9同時簽訂最終協議，提供更高的建議，只要(1)Five9在所有實質性方面都遵守了其就合併協議修正案發出通知並與Zoom進行談判的義務，如標題為的章節所述合併協議-Five9不徵集其他要約？和？合併協議推薦變更；匹配權？和(2)同時或之前(作為條件) 此類終止，Five9向Zoom支付以下所述的4.5億美元終止費；或

在發生變焦違規終止事件時(如標題為？的章節中所定義合併協議 終止合併協議由五人終止9).

按縮放終止

合併協議可能被Zoom終止：

在收到Five9股東批准之前的任何時候，如果Five9董事會更改了建議，或者Five9嚴重違反了題為的章節中所述的義務合併協議-Five9不徵集其他要約？或？合併協議更改推薦；匹配權？；或

在發生Five9違規終止事件時(如標題為合併協議終止合併協議終止Zoom終止).

終止費 (第109頁)

合併協議規定，如果出現以下所有情況，Five9將向Zoom支付4.5億美元的終止費(我們稱之為終止費)：

(1)(A)(X)Zoom因未在外部日期或之前完成合並協議而終止合併協議，或(Y)Five9因未在外部日期或之前完成合並協議而終止合併協議(此時Zoom將被允許因此原因終止合併協議)，或 (B)Zoom因違約而終止合併協議， (B)Zoom因未在外部日期或之前完成合並協議而終止合併協議，或(Y)Five9因未在外部日期或之前結束合併協議而終止合併協議(此時Zoom將被允許因此原因終止合併協議)，或 (B)Zoom因違約而終止合併協議Five9未履行或違反合併協議(除違反Five9的非招標義務外) 在提出第(2)款所述類型的收購建議後首次發生；

(2)在合併協議日期之後和終止日期之前(除非根據Five9董事會實施建議變更並同時簽訂了規定更高建議的最終協議的情況下，在收到Five9股東批准之前終止)a誠實守信收購提案已公開披露或

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合併的完成取決於(I)《高鐵法案》規定的所有適用等待期屆滿或終止，根據俄羅斯反壟斷法或競爭法獲得任何必要的成交前批准、同意、豁免或許可，以及沒有根據某些特定司法管轄區的反壟斷法或競爭法進行任何與合併有關的轉介或未決調查，以及(Ii)收到FCC和某些州公用事業委員會要求獲得的所有同意。Zoom和Five9於2021年7月30日向美國聯邦貿易委員會(我們稱為FTC)和司法部反壟斷司(我們稱為司法部)提交了通知和報告表格。ZOOM於2021年8月23日向聯邦反壟斷局提交了根據俄羅斯適用的反壟斷和競爭法，根據合併協議必須提交的通知。

FCC同意申請於2021年7月30日提交，Five9國內214條授權轉讓同意申請備案並建立意見週期的公告於2021年8月10日發佈，Five9持有的國際第214條授權轉讓同意申請備案並建立意見週期的公告於2021年8月13日發佈。加州公用事業委員會(我們稱為CPUC)的同意申請於2021年7月30日提交。佐治亞州公共服務委員會(我們稱為GPSC)的同意申請於2021年7月30日提交。無法預測反壟斷、FCC或PUC監管過程的時間或結果。有關監管審批的其他信息，請參閲標題為？合併--監管審批？和？合併協議-合併所需的監管審批.

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第112頁)

此次合併旨在符合守則第368(A)條的意義上的重組。完成合並的條件是Five9和Zoom各自收到律師的意見(日期為截止日期)，大意是合併將符合意義上的重組資格

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《守則》第368(A)節。此外，關於本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書的提交，Latham&Watkins LLP 和Cooley LLP已分別向Five9和Zoom提交了與上一句中描述的意見相同的意見。每個此類意見將基於或基於某些事實和陳述，其中每個都是由Five9和Zoom的管理人員作出的，以及假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態一致。如果這些事實、陳述和假設中的任何一項是不準確或不完整的，則此類意見可能無效，其中得出的結論可能會受到影響。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力，後者可能與此類意見中提出的結論不一致。

Five9或Zoom已經或將不會就合併向美國國税局尋求裁決，也不能保證國税局不會挑戰合併作為守則第368(A)條規定的重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組狀態，美國持有者(如標題為？？的部分所定義合併帶來的重大美國聯邦所得税後果(？)將被視為在全額應税交易中出售了他們的Five9普通股。

假設合併符合守則第368(A)條所指的重組，美國持有者在收到Zoom A類普通股以換取合併中的5股9股普通股時，一般不會因美國聯邦所得税目的而確認任何損益，但Five9普通股的持有者一般會確認代替Zoom A類普通股的零股而收到的現金的損益。(br}=

有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請仔細查看標題為？的部分中的信息合併帶來的重大美國聯邦所得税後果。？合併給您帶來的税收後果將取決於您的特定事實和情況。請諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併在您特定情況下的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。

股東權利比較(第137頁)

Zoom和Five9都是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，各自股東的權利目前為，並將繼續由DGCL管轄。然而，根據Zoom和Five9各自的組織文件，Zoom股東和Five9股東擁有不同的權利。合併完成後，Five9股東將成為Zoom股東，並將擁有不同於他們目前作為Five9股東所擁有的權利。Zoom和Five9的組成文檔之間的某些差異在標題為？？的章節中進行了説明 股東權利比較。

Zoom A類普通股上市；5只普通股退市和註銷普通股(第84頁)

如果合併完成，將在合併中發行的Zoom A類普通股股票將在納斯達克上市交易，Five9普通股將從納斯達克退市並根據交易法取消註冊，Five9將不再需要根據交易法向證券交易委員會提交定期報告。

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以下精選未經審核的備考簡明合併財務數據是採用以Zoom為會計收購方的會計收購法編制的。選定的未經審計的預計合併資產負債表數據假設Zoom和Five9的合併發生在2021年4月30日。選定的未經審計的預計簡明運營數據合併報表假設Zoom和Five9的合併發生在2020年2月1日。

以下精選未經審核備考簡明合併財務數據僅供説明之用，並不一定顯示未來期間之合併財務狀況或經營業績或假若實體於此等期間為單一實體時實際應實現之業績。由於各種因素的影響，未來的結果可能與反映的結果大不相同，其中包括標題為？的章節中討論的那些因素。風險因素。？以下選定的未經審計的備考簡明合併財務數據應與標題為？？的章節一起閲讀。選擇的未經審計的備考簡明合併財務數據應與標題為合併協議？和？未經審計的備考簡明合併財務信息？和本委託書/招股説明書中包含的相關説明。


選定的未經審計的備考格式濃縮組合運營報表數據	三個月截至2021年4月30日		年終2021年1月31日
(單位為千，每股除外)
收入	$	1,092,838	$	3,076,734
淨收入	$	102,113	$	303,551
所得税撥備(收益)前收益(虧損)	$	70,213	$	(233,104	)
普通股股東應佔淨收益	$	102,054	$	303,237
普通股股東每股淨收益：
基本信息	$	0.31	$	0.94
稀釋	$	0.30	$	0.90


選定的未經審計的備考格式濃縮組合資產負債表數據	截至4月30日， 2021
總資產	$	21,293,452
總負債	$	3,111,345
股東權益總額	$	18,182,107

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下表彙總了以下選定的每股數據：(I)截至2021年1月31日的年度的Zoom和截至2020年12月31日的年度的 Five9(在經審計的歷史基礎上)，以及Zoom截至2021年4月30日的三個月和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的歷史財務信息；(Ii)截至2021年1月31日的年度和截至2021年4月30日的三個月的Zoom 312020年和截至2021年3月31日的三個月，基於每股0.5533股Zoom A類普通股與5股9股普通股的交換比率，在未經審計的備考等值基礎上計算。

下表反映了以下歷史信息：截至2021年1月31日的財年和截至2021年4月30日的三個月(對於Zoom)，以及截至2020年12月31日的財年和截至2021年3月31日的三個月(如果是Five9)，以及截至2021年4月30日的每股普通股賬面價值(如果是Zoom)和截至2021年3月31日的每股普通股賬面價值(對於Zoom)和截至2021年3月31日的每股普通股賬面價值的歷史信息對於合併後的公司，在合併生效後，按未經審計的備考濃縮合並基準計算。合併後公司的預計數據假設合併於2020年2月1日完成，並結合Zoom和Five9的歷史合併財務信息得出。有關在編制本文檔中提供的未經審計的備考合併財務信息時所做的假設和調整的討論，請參閲標題為未經審計的備考簡明合併財務信息.

以下未經審核的每股備考數據僅供説明之用。對運營數據報表的形式調整基於合併於2020年2月1日完成的假設，對資產負債表數據的形式調整基於合併於2021年4月30日完成的假設。

如果兩家公司始終合併，則這兩家公司的實際歷史財務狀況和運營結果可能會有所不同。您不應依賴這些信息來指示合併完成後Zoom的歷史財務狀況和實際實現的運營結果，或Zoom的未來結果。

您應閲讀以下信息以及Zoom和Five9截至和適用期間的歷史合併財務報表和相關附註(已通過引用併入本委託書/招股説明書)以及標題為？的部分中的信息未經審計的備考簡明合併財務信息？和本委託書/招股説明書中包含的相關説明。


	縮放				5個9
	歷史		形式上的組合在一起		歷史			形式上的等價物⁽¹⁾
在截至2021年4月30日的三個月內，Zoom 而截至2021年3月31日的三個月期間為Five9
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本每股收益	$	0.77	$	0.31	$	(0.18	)	$	0.17
稀釋後每股收益	$	0.74	$	0.30	$	(0.18	)	$	0.16

截至2021年1月31日的財年，Zoom和截至2020年12月31日的Five9財年
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本每股收益	$	2.37	$	0.94	$	(0.66	)	$	0.52
稀釋後每股收益	$	2.25	$	0.90	$	(0.66	)	$	0.50

截至2021年4月30日Zoom和And的每股賬面價值 2021年3月31日為Five9	$	14.24	$	54.71	$	2.15		$	30.27

(1)	計算方法是將預計合計金額乘以0.5533的兑換率。

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Zoom A類普通股在納斯達克上市，代碼為ZZM，Five9普通股在納斯達克上市，代碼為 fIVN。Zoom B類普通股(與Zoom A類普通股一起，我們稱為Zoom A類普通股，我們稱為Zoom A類普通股)在納斯達克上市，代碼為 fIVN。Zoom B類普通股(與Zoom A類普通股一起，我們稱為Zoom A類普通股)不公開交易，而是在一對一在持有人選擇或出售或以其他方式轉讓(除若干例外情況外)該等股份時，可將該等股份轉換為Zoom A類普通股。

下表列出了在納斯達克公佈的Zoom A類普通股和Five9普通股的每股收盤價，分別為：(1)2021年7月16日，也就是公開宣佈執行合併協議的前一個交易日；(2)2021年8月25日，本委託書/招股説明書發佈日期之前最後可行的交易日期。表還顯示了截至同一兩天，Five9普通股每股合併對價的估計隱含價值。這一隱含價值的計算方法是，將卓創A類普通股在上述日期的每股收盤價乘以0.5533的兑換率(不含利息)。


	縮放A類普通股		5個9 普通股		隱含每股價值合併考慮因素
2021年7月16日	$	361.97	$	177.60	$	200.28
2021年8月25日	$	337.74	$	181.24	$	186.87

Zoom A類普通股和Five9類普通股的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至Five9特別大會和合並完成之日及之後(Zoom A類普通股)繼續波動。以每股Five9普通股換取的合併對價的價值將隨着Zoom A類普通股市值的變化而波動，直到合併完成前的最後一個交易日。

合併完成後，Five9 股東收到的每股Five9普通股換取的合併對價的價值可能大於、小於或等於上表所示。因此，在決定是否投票支持合併提議時，建議Five9股東獲得Zoom A類普通股和Five9普通股的當前市場報價。

分紅

Zoom從未就其普通股支付過任何現金股息。Zoom董事會目前打算保留未來的任何收益，為Zoom業務的運營和擴張提供資金，Zoom預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來與Zoom董事會的股息政策相關的任何決定將由Zoom董事會自行決定。

Five9從未對其普通股支付過任何現金股息。根據合併協議條款，在完成合併之前，未經Zoom書面同意，Five9不得宣佈、擱置、授權、支付或支付任何股息或其他分派。

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除了本文中包含或以引用方式併入的其他信息(包括題為關於前瞻性陳述的警示聲明) 節中涉及的事項外，Five9股東在決定如何就合併提案和將在Five9特別會議上審議和表決的非約束性薪酬諮詢提案進行投票之前，應仔細考慮以下風險，以及一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有其他信息。本委託書/招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀標題為關於前瞻性聲明的告誡聲明部分。

下面描述的風險是與合併協議預期的交易、Zoom、Five9以及與合併相關的倖存公司相關的某些重大風險，但不是唯一的風險。下面描述的風險不是Zoom或Five9目前面臨的唯一風險，也不是Zoom或倖存的公司在合併完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預計無關緊要的風險和不確定性也可能對Zoom 或尚存公司的業務、財務狀況和運營結果，或合併完成後Zoom A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對Zoom、Five9和/或倖存公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

與合併有關的風險因素

合併對價是固定的，不會調整。由於Zoom A類普通股的市場價格可能會波動，Five9股東無法確定與交易相關的所持Five9普通股股份將獲得的股票對價的市值。

與合併有關，在緊接生效日期前發行併發行的每股5-9股普通股( 股註銷或轉換後的股票除外)將轉換為獲得0.5533股Zoom A類普通股的權利，不含利息。因此，您收到的合併對價的市值將根據您收到合併對價時Zoom A類普通股的價格而有所不同。 Zoom A類普通股的市場價格可能會在本文檔日期之後、您交換股票後和/或交易結束後下跌。

Zoom A類普通股的市場價格下跌可能是由於Zoom無法控制的各種因素造成的。除其他因素外，包括Zoom可能無法像預期那樣迅速或達到預期的程度實現收購Five9的預期收益，Five9的業務在交易結束後可能表現不像預期的那樣，Zoom收購Five9對Zoom財務業績的影響可能達不到Zoom、財務分析師或投資者的預期，或者增加和整合可能達不到Zoom、財務分析師或投資者的預期以及影響Zoom及其業務的眾多與Five9無關的因素。

如果合併完成，則本委託書/招股説明書的每個日期、Five9股東在Five9特別會議上投票批准合併提議的日期和有權獲得合併對價的Five9股東實際收到合併對價的日期之間將會有一段時間。由於各種因素，Zoom A類普通股的股票市值在這段時間內或之後可能會下降，因此，當Five9股東必須決定是否批准合併提議時，他們將不知道合併完成後他們將收到的任何合併對價的實際市值。因此，當Five9股東必須決定是否批准合併提議時，他們將不知道他們將收到的任何合併對價的實際市值。任何合併的實際價值 Five9股東在合併完成時收到的對價將取決於當時Zoom A類普通股的市值。

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交易完成後，Five9股東將獲得Zoom股票作為合併對價，並相應地成為Zoom 股東。Zoom的業務與Five9不同，Zoom的運營結果和股價可能會受到與影響Five9的運營結果和股價不同的因素的不利影響。合併完成後，Five9將成為更大公司的一部分，因此影響Five9的決策可能是針對更大的合併業務整體做出的，而不是針對單個Five9業務做出的。有關Zoom和Five9的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲標題為ZOM9和Five9的章節關於這些公司的信息？以及通過引用併入標題為的第節的文件在那裏您可以找到更多信息具體包括：(I)Zoom截至2021年1月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2021年4月30日的季度Form 10-Q季度報告和(Ii)Five9截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的風險因素章節。

此外，獲得Zoom A類普通股的Five9股東將擁有作為Zoom股東的權利，這些權利不同於他們在交易前作為Five9股東享有的權利。有關Zoom股東的權利與Five9股東的權利的比較，請參見標題為？股東權利比較.

Five9的股東將放棄他們持有的Five9普通股的所有權利，除了接受合併對價的權利，包括直接參與Five9的任何收益或未來增長的權利。

如果合併完成， Five9股東將不再擁有Five9的任何股權，也不會參與其收益或未來的任何增長，除非間接通過擁有作為合併對價的一部分收到的Zoom股票。

5名董事和高級管理人員在交易中可能擁有不同於或超出5名9名股東利益的利益。

您應該知道，Five9的一些高級管理人員和董事可能被認為在合併中擁有不同於您作為Five9股東的利益，或者是您作為Five9股東的利益之外的利益。這些權益可能包括某些人員與Five9簽訂的協議，這些協議規定，如果人員在Five9的控制權變更後的指定時間內有資格終止僱用，則加快Five9期權和Five9 RSU 獎勵，根據Five9支付遣散費控制變更與高管的遣散費協議，某些高管與Zoom簽訂的協議，規定在生效時間後授予Zoom股權獎勵和某些賠償義務。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節合併涉及五名董事和高級管理人員在合併中的利益？和？合併協議與員工關係重大。

截至2021年8月23日，Five9董事、高管及其各自的附屬公司作為一個集團，實益持有並有權投票表決Five9普通股427,020股，相當於Five9普通股投票權的0.63%。

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目前，Five9股東有權在Five9董事會選舉中投票，並有權批准或拒絕根據特拉華州法律和Five9公司註冊證書和章程需要股東批准的任何事項。合併完成後，在合併中獲得Zoom A類普通股股份的Five9 股東將成為Zoom的股東，其持有Zoom的百分比小於Five9股東目前持有的Five9的百分比。根據截至2021年8月23日，也就是委託書/招股説明書日期前的最後一個實際可行日期，中聯重科和五九公司普通股的已發行和流通股數量，以及0.5533股中聯重科A類普通股與五九公司普通股的換股比例，緊接生效時間之前的五九公司普通股的持有者將合計持有(I)緊接生效時間後約13.47%的Zoom A類普通股已發行及流通股及(Ii)11.20%的Zoom A類及B類普通股已發行及流通股，而不影響在合併完成前由Five9股東持有的任何Zoom A類普通股，亦不理會購股權、限制性股票單位及其他股權獎勵或收購Zoom或Five9根據任何員工股票計劃可能發行的股份的權利。此外， Zoom將向5名股東發行的A類普通股每股有一票投票權，而Zoom也有B類普通股，每股有10票投票權，而Zoom A類普通股每股有一票投票權，而Zoom也有B類普通股，B類普通股每股有10票投票權。不會向與合併相關的Five9股東發行Zoom B類股票普通股。

因此，即使所有前Five9股東一起就不時提交給Zoom股東的所有事項進行投票，與他們在合併完成之前對Five9的影響力相比，前Five9股東在合併完成後對Zoom的影響力將大幅降低，因此對批准或拒絕未來提交給股東投票的Zoom提案的影響將較小。有關Zoom A類普通股和 Zoom B類普通股投票權的其他信息，請參閲標題為？Zoom Capital股票明細表説明A和類B普通股：投票權.

合併可能不會增加Zoom的每股收益，而可能會稀釋每股收益，這可能會對Zoom A類普通股的市場價格產生負面影響。

隨着合併的完成，根據截至2021年8月6日Five9普通股的已發行和流通股數量以及合併後Zoom A類普通股目前估計將支付的已發行Five9股權獎勵數量，Zoom將發行至多約43,673,988股Zoom A類普通股。發行這些中聯重科A類普通股的新股，可能會通過稀釋每股收益或其他方式，壓低中聯重科A類普通股的市場價格。Zoom每股收益的任何稀釋或延遲增加都可能導致Zoom A類普通股的股價下跌或以較低的速度上漲。

Zoom和Five9將產生與合併相關的鉅額交易和合並相關成本，這可能會超過 Zoom或Five9預期的成本。

Zoom和Five9中的每一家都已經並預計將繼續產生與談判和完成合並、合併兩家公司的業務並實現預期的協同效應相關的一些非經常性成本。這些費用和成本已經並將繼續是相當可觀的。絕大多數非經常性費用將包括與合併相關的交易成本，其中包括員工留任成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利成本、委託書徵集成本和備案費用。

ZOOM和Five9還將產生與制定和實施集成計劃相關的交易費用和成本，包括設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。縮放和

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Five9將繼續評估這些成本的大小，兩家公司業務的合併和整合可能會產生額外的意想不到的成本。雖然 Zoom和Five9各自都希望消除重複成本以及實現與業務集成相關的其他效率，但隨着時間的推移，Zoom和Five9應該可以抵消與集成相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。有關更多信息，請參閲標題為？？的風險因素？與Zoom和倖存公司相關的風險因素？Five9與Zoom的整合可能不會像預期的那樣成功 如下所示。

上述成本，以及其他意想不到的成本和支出，可能會對合並完成後Zoom的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使合併沒有完成，這些成本中的許多也將由Zoom或Five9承擔。

與合併相關的訴訟(如果有)可能導致禁制令，阻止完成合並和/或支付Zoom和Five9的鉅額費用。

證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起的。即使此類訴訟沒有法律依據，針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本，並分散管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對Zoom‘s和Five9各自的流動性和財務狀況產生負面影響。可能對Zoom、Five9或其各自董事提起的訴訟，除其他事項外，還可以尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已經實施的合併協議的部分內容，並以其他方式禁止各方完成合並。完成合並的條件之一是，任何對Zoom、Five9或Merge Sub擁有管轄權的政府實體均未發出並繼續有效的禁令，且在這兩種情況下均未通過禁止結束合併的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止在預期時間範圍內或根本無法完成合並，這可能會對Zoom和Five9各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠進行辯護或和解可能會對Zoom或Five9的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

本委託書/招股説明書所選未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考，可能並不反映合併完成後Zoom的經營業績及財務狀況。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定表明如果合併在指定日期完成，Zoom的實際財務狀況或運營結果。未經審計的備考簡明合併財務信息受若干假設的約束，不考慮與合併相關的任何協同效應。此外，Zoom合併後的實際結果和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務數據存在重大差異和不利影響。未經審核的預計簡明合併財務信息反映了基於對擬收購資產和擬承擔負債的公允價值的初步估計進行的調整。最終收購會計將基於轉讓的實際對價以及Five9截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計可能與本委託書/招股説明書中反映的未經審計的備考簡明合併財務信息存在重大差異。如需進一步討論，請參閲標題為？的小節。精選未經審計的備考簡明合併財務數據.

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Five9已收到Qatalyst Partners對簽署合併協議的意見，但截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未從Qatalyst Partners獲得最新意見。合併完成時，Zoom或Five9的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Zoom或Five9控制範圍的因素(Five9的財務顧問的意見所基於的)的變化可能會顯著改變Zoom或Five9的價值或A類普通股或Five9普通股的價格。截至合併將完成的時間，或截至該意見的日期以外的任何日期，該意見均未發表。由於Five9目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，因此該意見不會從合併完成時的財務角度討論合併對價的公平性或適用的交換比率。然而，Five9董事會關於Five9股東投票批准合併提案、不具約束力的薪酬諮詢提案和休會提案的建議是在本委託書/招股説明書的日期作出的。

有關Five9從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲標題為？合併推翻了Five9的財務顧問的意見。？Five9的財務顧問Qatalyst Partners的意見副本作為附件B附在本代理聲明/招股説明書中，並通過引用將其全文併入本代理聲明/招股説明書。

在合併懸而未決期間，每一方都受到業務不確定性和合同限制，這可能會對每一方的業務和運營產生不利影響。

關於合併的懸而未決的問題，由於合併或其他原因，某些客户、供應商、戰略合作伙伴以及與Zoom和/或Five9有業務關係的其他人員可能會推遲或推遲某些業務決策，或者可能決定終止、更改或重新協商他們與Zoom或Five9(視情況而定)的關係，這也可能對Zoom或Five9各自的收入、收益和/或現金流產生負面影響{

在合併完成之前，合併協議限制Zoom和Five9各自在未經對方同意的情況下采取特定行動，並要求Five9按照過去的慣例在正常業務過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務。Zoom和Five9受多項臨時運營契約的約束，其中包括修改組織文件、支付股息或進入某些收購或投資。這些限制可能會在合併完成之前對Zoom和Five9的每一項業務和運營產生不利影響。

上述風險中的每一個都可能因合併完成方面的延遲或其他不利發展而加劇。有關更多討論，請參閲標題為合併協議-合併完成前的業務行為.

合併協議限制了Five9尋求合併替代方案的能力，可能會阻礙某些其他公司提出有利的替代交易建議，在特定情況下，可能會要求Five9向Zoom支付終止費。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方向Five9提交收購提案，這可能會給Five9的股東帶來比合並更大的價值，或者可能導致Five9的潛在競爭收購者提議以低於其原本提議支付的每股價格收購Five9。這些規定包括全面禁止Five9徵求意見，或在與Five9董事會行使受託責任有關的某些例外情況下，加入

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與任何第三方討論Five9的任何收購建議或競爭交易的報價。此外，即使Five9董事會扣留、撤回、限定或修改其關於合併提議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，Five9仍有義務將合併提議提交其股東投票表決。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括Five9董事會更改建議以及隨後另一方根據其條款終止合併協議後，Five9可能需要向Zoom支付4.5億美元的現金終止費。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節合併協議-Five9不徵集其他要約,？合併協議更改推薦；匹配權？和？合併協議終止合併協議。

合併可能無法完成，合併協議可能會根據其條款終止。

合併的完成取決於在交易完成前必須滿足或放棄的一系列條件，這些條件在標題為？的部分中進行了説明合併協議規定了合併的條件。？這些條件可能不能及時滿足或完全放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。在此之前，這些條件可能不會及時得到滿足或放棄，或者根本不會被放棄，因此，合併可能會被推遲或可能無法完成。

如果合併未能在2022年1月16日之前完成 (需要兩次延期，每次延期三個月，以獲得所需的監管(包括電信相關)批准，再延長一次三個月，以獲得某些所需的監管電信相關批准)，Zoom或Five9可以選擇終止合併協議，不繼續進行合併。如果不滿足完成的其他條件，也可以終止合併協議，和Zoom和Five9也可以在生效時間之前的任何時候共同決定終止合併協議。有關更多詳細信息，請參閲標題為？的部分。合併協議終止合併協議協議.

如果合併未能完成，可能會對Zoom A類普通股的股票價格和Five9普通股的股票價格以及Zoom和Five9各自未來的業務和財務業績產生負面影響。

合併協議包含在合併完成之前必須滿足或放棄的多個條件，這些條件在標題為？？的部分中進行了説明合併協議規定了合併的條件。？不能保證合併的所有條件都會得到滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，Zoom和Five9將無法完成合並。

如果由於任何原因(包括未能獲得Five9股東批准)或以與合併協議預期不同的條款完成合並，Zoom和Five9各自的業務和財務業績可能會受到不利影響，包括：

Zoom和Five9可能會受到金融市場的負面反應，包括對Zoom A類普通股和Five9普通股的市場價格造成負面影響；

行業聯繫人、業務合作伙伴和其他第三方對Zoom和Five9的看法可能會受到負面影響，這反過來可能會影響Zoom和Five9的營銷運營或它們在更廣泛的市場中競爭新業務或獲得續訂的能力；

Zoom和Five9可能會遇到員工的負面反應；以及

Zoom和Five9將花費原本可以花在Zoom和 Five9現有業務上的時間和資源，並追求可能對兩家公司都有利的其他機會，而Zoom和Five9的持續業務和財務業績可能會受到不利影響。

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合併的完成可能會引發控制變更或Five9是其中一方的某些協議中的其他條款。如果Zoom和Five9無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議規定的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢賠償。即使Zoom和Five9能夠協商豁免，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對Five9不太有利的條款重新談判協議。

Five9普通股的持有者將無權獲得合併中的評估權利。

DGCL第262條規定，在某些情況下，股東有權對某些公司行為提出異議，並要求支付其股份的公允價值。如果任何類別或系列股票的股票或與股票有關的存託憑證是(A)在國家證券交易所上市，或(B)超過2,000名股東在記錄中持有，則股東對其股票沒有評價權，除非股東以股票換取除倖存或產生的公司的股票(或與其有關的存託憑證)以外的任何東西，或超過2,000名記錄持有人公開上市或持有的任何其他公司的股票(或存託憑證)，或超過2,000名記錄持有人持有的任何其他公司的股票(或存託憑證)。

因此，由於Zoom A類普通股的股票在納斯達克上市，而交易對價僅包括在納斯達克上市的Zoom A類普通股股票，以及代替零股的現金，因此Five9普通股的持有者無權獲得對其所持Five9普通股股票的要約或合併的評估權。見標題為？？的一節。沒有評估權.

如果合併不符合《準則》第368(A)條規定的重組資格，Five9普通股的美國持有者可能需要支付額外的美國聯邦所得税。

此次合併旨在符合守則第368(A)條的意義上的重組。完成合並是 Five9和Zoom各自收到律師的意見(日期為截止日期)的條件，其大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組。此外，關於本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分別向Five9和Zoom提交了意見，其效果與上一句中描述的意見相同。每個此類意見將基於或基於某些事實和陳述，其中每個事實和陳述都是由Five9和Zoom的管理人員提出的，以及假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態一致。如果這些事實、陳述和假設中的任何一項是不準確或不完整的，則這些意見可能無效，其中得出的結論可能會受到威脅。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對國税局或法院不具約束力，後者可能不同意此類意見中提出的結論。

Five9或Zoom已經或將不會就合併向美國國税局尋求裁決，也不能保證美國國税局不會挑戰合併作為守則第368(A)條規定的重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組地位，美國持有者將被視為在全額應税交易中出售了他們的Five9普通股。

有關更多信息，請參閲部分，標題為合併帶來的重大美國聯邦所得税後果合併給你帶來的税收後果將取決於你的具體事實和情況。

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合併涉及許多運營、戰略、財務、會計、法律、税務和其他風險，與收購業務相關的潛在責任，以及與Five9財務報告內部控制的設計、運營和整合相關的不確定性。將Five9集成到Zoom中的困難可能會導致Five9的表現與預期不同，在運營方面遇到挑戰，或者無法實現預期的費用相關效率。Zoom和Five9的現有業務也可能受到合併的負面影響。在集成過程中可能遇到的潛在困難包括，除其他因素外：

無法成功地將Five9整合到Zoom中，從而使Zoom能夠從合併中獲得預期的全部收入和成本節約；

與管理規模更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

未實現預期的經營協同效應；

整合兩家公司的人員和關鍵員工的流失；

與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；

整合與行業聯繫人和商業夥伴的關係；

來自新競爭對手的挑戰，這是Zoom歷史上從未面對過的；

由於完成合並並將Five9的業務整合到Zoom中而引起的管理層注意力轉移，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足；以及

每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或標準、控制程序和政策不一致。

ZOOM可能無法實現合併的所有預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。

Zoom相信，通過利用Zoom和Five9的產品、規模和合並的企業客户羣，可以實現顯著的效益和協同效應。然而，實現這些優勢和協同效應的努力將是一個複雜的過程，如果不及時有效地實施，可能會擾亂兩家公司的現有運營。合併協議預期的交易的全部好處(包括預期的銷售或增長機會)可能無法按預期實現，或可能無法在預期時間範圍內實現，甚至根本無法實現。如果不能實現合併的預期收益，可能會對Zoom的運營業績或現金流產生不利影響，導致Zoom每股收益稀釋，降低或推遲合併的任何增值效應，並對Zoom A類普通股價格產生負面影響。

合併完成後，Zoom的成功將在一定程度上取決於其管理擴張的能力，這帶來了許多風險和不確定性，包括需要高效和及時地將Five9的運營和業務整合到其現有業務中，結合系統和管理控制，以及整合與行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。此外，Zoom還需要管理Five9的國際業務，包括工程人員和在俄羅斯的業務，這可能會帶來監管、經濟和政治風險，如果俄羅斯和美國的關係嚴重惡化，或者如果俄羅斯或美國的任何一方，可能會帶來額外的挑戰。

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對做生意實施新的或加強的經濟制裁、供應鏈限制或其他限制。例如，近年來，美國政府對從中國、俄羅斯和其他司法管轄區的提供商採購的信息和通信技術和服務(我們稱之為ICTS)的安全性表示了擔憂。2021年3月22日，美國商務部發佈了一項臨時最終規則，允許其識別、審查和禁止構成國家安全風險的ICTS交易，包括來自指定國家(包括俄羅斯)的交易。該規則的幾個方面仍不確定，包括受影響交易的範圍以及該規則在實踐中將如何實施和強制執行。這一規定可能會潛在地影響Five9的業務以及在某些情況下提供Five9產品和服務的能力。

此外，Zoom和Five9將需要在關閉前投入大量精力和資源，為倖存公司的關閉後整合和運營做準備，關閉後將需要Zoom投入大量精力和資源，以成功協調Zoom和Five9的業務實踐和運營。此流程可能會擾亂業務，如果無效，將限制合併的預期收益。

由於合併，Zoom和Five9將產生直接和間接成本。

Zoom和Five9將因完成合並而產生與合併相關的鉅額費用，合併完成後，Zoom預計將產生與合併Zoom和Five9的業務和運營相關的額外費用。Zoom無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間，其中許多費用本質上很難準確估計。此外，將管理重點和資源從日常工作業務運營與交易相關的事項可能會對每家公司的業務產生不利影響，無論合併是否完成。

與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響。

Zoom和Five9依靠其管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。每家公司在合併前的成功以及合併後倖存公司的成功在一定程度上將取決於Zoom和Five9留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。合併後，Zoom和Five9的現有員工和潛在員工在合併後的公司中的角色可能會遇到不確定性，這可能會對Zoom和Five9各自吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Zoom和Five9的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與Zoom和Five9之前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

前Five9股東在公開市場出售大量Zoom股票可能會壓低其股價。

除交易結束後將成為Zoom附屬公司的人持有的股票外，向Five9股東發行的Zoom A類普通股股票(包括因行使已發行股票期權或限制性股票單位而發行的股票)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步註冊。如果合併完成，如果前Five9股東和Five9員工在合併完成後在公開市場上大量出售Zoom A類普通股，Zoom A類普通股的市場價格可能會下降。

由於合併相關的不確定性，Zoom和Five9的業務關係可能會中斷。

與Zoom或Five9有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與Zoom或Five9當前或未來的業務關係。縮放%s和五個%9%

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業務關係可能會中斷，因為Zoom或Five9與之做生意的一方可能會嘗試協商更改現有業務關係，或考慮與Zoom或Five9以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對每家公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，包括對 Zoom Out實現合併預期收益的能力產生不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會加劇此類中斷的風險和不利影響。

與Zoom業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Zoom的業務的風險因素，這些風險因素也會在交易結束後影響倖存的公司。 Zoom在截至2021年1月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2021年4月30日的季度的Form 10-Q季度報告中描述了這些風險，這些風險通過引用併入本文檔以及通過引用併入本文檔的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分您可以在哪裏找到更多信息.

與Five9業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Five9業務的風險因素，這些風險因素也會在交易結束後影響倖存的公司。這些風險在Five9截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中進行了描述，這些內容通過引用併入本文檔以及通過引用併入本文檔的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分您可以在哪裏找到更多信息 .

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本委託書/招股説明書、Zoom和Five9在本委託書/招股説明書中向您推薦的文件，以及Zoom和Five9已作出或將作出的口頭聲明，可能包括符合證券法第27A條和交易法第21E條的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述涉及未來事件和預期的運營結果和業務戰略，有關合並的陳述，包括合併的預期收益，合併對合並後公司業務和未來財務和運營業績的預期影響，合併產生協同效應的預期金額和時間，以及擬議交易的預期完成日期和其他運營或運營結果。這些前瞻性陳述通常可以通過以下短語來識別：？將、？預期、？預期、？預見、？預測、？估計？或其他具有類似重要性的詞語或詞組。？前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，將對合並後公司的運營結果和財務狀況或Zoom或Five9股票的價格產生什麼影響尚不確定。這些前瞻性聲明涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是雙方無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中指出的大不相同，包括但不限於：

當事人及時或者完全完成合並的能力；

Zoom成功整合Five9運營和人員的能力；

交易完成後，Zoom對五項業務實施計劃、預測和其他預期的能力並實現預期的協同效應；

合併案完成的前提條件的滿足情況；

各方及時或完全按照預期條款獲得監管批准的能力，特別是考慮到美國和其他地方最近的監管發展；

實現合併預期收益的能力，包括合併預期的收益不能實現或不能在預期時間內實現的可能性；

交易中斷，使維護業務和運營關係變得更加困難；

宣佈或完成合並對中聯重科普通股市場價格或中聯重科經營業績的任何負面影響；

重大交易成本和未知負債對Zoom經營業績的影響；

與合併相關的訴訟和/或監管行動的風險；

使用Zoom管理層的時間和Zoom的資源，以及與該交易的任何監管或政府同意或批准相關的其他費用(br})；

競購Five9的可能性；

交易的宣佈或懸而未決對Zoom和Five9的業務關係、經營業績和總體業務的影響；

新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對中聯重科和Five9的業務和總體經濟狀況的影響；

地緣政治事件的影響；

Zoom的服務性能和安全性，包括避免意外停機以及防止、檢測和補救潛在安全漏洞所需的資源和成本；

可能導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害Zoom聲譽或競爭地位的網絡攻擊和安全漏洞；

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本委託書/招股説明書中Zoom和Five9所作的所有前瞻性陳述均受本文包含的信息或通過引用併入本説明書的限制，包括本節包含的信息和Zoom在截至2021年1月31日的財年10-K表格年度報告和Zoom的Form 10-Q季度報告(截至2021年4月30日的季度報告)、當前Form 8-K報告和Zoom向提交的其他文件中包含的信息。 2020年和Five9的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日和2021年6月30日)、Form 8-K的當前報告和Five9提交給證券交易委員會的其他文件(這些文件通過引用併入本文)。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節風險因素？和？在那裏您可以找到更多信息.

除法律另有要求外，Zoom和Five9均不承擔或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是作為新信息的結果，還是反映後續事件或情況或其他情況。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。

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個函數。Five9已經成為雲聯繫中心市場的老牌領導者，每年為其2000多個客户和他們的客户之間提供超過70億分鐘的通話時間。Five9認為，它能夠將軟件和電話整合到單一的統一平臺中，並在雲中交付，這一能力創造了顯著的優勢。

Five9普通股在納斯達克交易，股票代碼為NIVN。

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有權在Five9特別會議上投票的Five9股東的完整名單將在Five9的主要營業地點於正常營業時間內供查閲，時間不少於10天，地點為加利福尼亞州聖拉蒙， Suite350畢曉普大道3001Bishop Drive， 94583。在此期間，如果Five9的總部因與新冠肺炎大流行相關的健康和安全原因而關閉，則在股東狀態得到滿意核實後，應請求Five9的投資者關係部通過ir@five9.com 提供Five9的股東名單以供檢查。在此期間，如果Five9的總部因與新冠肺炎疫情相關的健康和安全原因而關閉，則應向Five9的投資者關係部提出要求以供檢查。有權在Five9特別會議上投票的Five9股東名單也將在Five9特別會議期間通過Five9特別會議網站www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM供查閲。

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召開一次有效的會議需要有5名股東的法定人數。出席Five9特別會議(包括通過Five9特別會議網站)或委派代表出席有權在Five9特別會議上投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權的持有人構成法定人數。出席Five9特別會議(包括通過Five9特別會議網站)或委派代表出席Five9特別會議構成法定人數，持有有權在Five9特別會議上投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權。就確定法定人數而言，棄權票、棄權票和經紀人否決權被算作出席並有權投票的股份。

所需票數

合併提案的批准需要獲得Five9 截至記錄日期收盤時所有已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票，並有權對該提案進行投票。棄權和經紀人反對票將與投票反對合並提案具有相同的效果。未能對合並提案進行投票將與投票反對合並提案具有相同的效果。

批准不具約束力的薪酬諮詢建議需要擁有出席Five9特別會議的股份持有人或其代表在Five9特別會議上投下的多數投票權的Five9普通股股東的贊成票，並就此事投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。

合併提案、不具約束力的補償諮詢提案和休會提案在標題為？的章節中進行了説明。五項提案9項。

投票方法

5個登記在冊的股東可以通過四種方式投票表決他們的股票：

通過互聯網一天24小時，一週七天，直到晚上11點59分。美國東部時間2021年9月29日 (當您訪問網站時請攜帶您的通知或代理卡)，請按照隨附的代理卡上的説明進行操作；

免費電話，到晚上11點59分。美國東部時間2021年9月29日(當您訪問網站時請攜帶您的通知或代理卡 )，請按照隨附的代理卡上的説明進行操作；

填寫並郵寄隨附的已付郵資信封內的代理卡；或

在五九特別會議期間通過互聯網。有關如何出席年會並在年會上投票的説明，請訪問www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM。請訪問www.viralShareholderMeeting.com/FIVN2021SM。

如果您是街名股東，請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人在隨函附上的投票指導表上提供的指示投票。

通過Five9特別會議網站進行投票

在Five9特別會議上，可以通過Five9特別會議網站對以您作為記錄股東的名義直接持有的股票進行投票。如果您選擇虛擬出席Five9特別會議網站併為您的

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如果您是實益持有人，您將需要從您的經紀人、銀行或其他有記錄的代名人那裏獲得一個特定的控制號碼，讓您有權投票股票，並且您需要從您的經紀人、銀行或其他有記錄的代名人持有人那裏提供合法的委託書，以便在Five9特別會議上投票您的股票。

即使您計劃虛擬出席Five9特別會議，Five9董事會也建議您按照下面的説明提前投票，這樣如果您稍後決定不參加Five9特別會議，您的投票將被計算在內。

由代表投票

您可以通過代理人直接投票，而無需實際參加Five9特別會議。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過電話、互聯網或郵件進行代理投票。如果您是街名股東，請按照隨附的投票指示表格上的經紀人、銀行或其他被提名人的指示投票。

關於投票的幾個問題

如果您對您持有的Five9普通股股票有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以聯繫Innisfree，Five9的代理律師，免費電話：(877)750-8197，或者對於經紀人和銀行，收款電話：(212)750-5833。

休會

根據Five9附例，不論出席人數是否達到法定人數，Five9特別大會主席均有權不時宣佈Five9特別會議休會，而無須另行通知，除非休會超過30天。如果Five9特別會議休會，已提交委託書的Five9股東可以在其使用之前的任何時間撤銷這些委託書。在隨後召開的任何Five9特別會議上，所有委託書的表決方式將與最初召開Five9特別會議時的表決方式相同，但在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

此外，合併協議規定，Five9可以(I)在與Zoom協商後，在必要的程度上推遲或推遲Five9特別會議，以確保適用法律要求的對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂在Five9特別會議之前的合理時間內提供給Five9股東，或者(Ii)如果截至Five9特別會議安排的時間，Five9特別會議中沒有足夠的贊成票{br提供在第(Ii)款所述的情況下，Five9僅被允許進行一次此類延期或延期。如果Zoom在第(Ii)款所述的情況下提出要求，Five9將被要求將特別會議延期或推遲一次，總共最多20個工作日。但是，如果需要更改記錄日期，Five9特別會議將不會休會或推遲。

代理的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以在本文所述的Five9特別會議上行使您的委託書之前更改您的投票或撤銷您的委託書。您可以通過以下四種方式之一執行此操作：

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如果您是街頭股東，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人或參加Five9特別會議並在會議期間通過互聯網投票來撤銷任何先前的投票指示。請注意，如果您是街名股東，您需要提供您的經紀人、銀行或其他被提名人的合法委託書，才能在Five9特別會議期間通過互聯網投票。

委託書徵集費用

隨函附上的代理卡正由Five9和Five9董事會徵集。除郵寄徵集外，Five9的董事、高級管理人員和員工還可以親自、電話或電子方式徵集委託書。這些人不會因進行此類徵集活動而獲得特別補償。

Five9已經聘請Innisfree協助徵集過程。Five9估計，它將向Innisfree支付大約45000美元的費用，以及合理和慣例的有據可查的費用。Five9還同意賠償Innisfree與其徵集代理人有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

Five9將要求經紀商、銀行和其他被提名人將委託書徵集材料轉發給這些被提名人持有的Five9 普通股的受益者。Five9將補償這些被提名者在將委託書徵集材料轉發給受益者時產生的慣常文書和郵寄費用。

沒有評估權

根據特拉華州法律，股東無權獲得與合併交易相關的評估權。請參閲標題為的章節沒有評估權.

其他信息

五九股東特別會議將審議的事項對五九股東非常重要。如果您通過電話或互聯網提交委託書，則無需郵寄隨附的代理卡。

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在Five9特別會議之後的4個工作日內，Five9公司打算將最終投票結果提交給證券交易委員會(SEC)，並以Form 8-K的形式提交當前報告。如果最終投票結果在這四個工作日內沒有得到認證，Five9將在屆時以Form 8-K的形式報告當前報告的初步投票結果，並將在最終的結果獲得認證的日期起四天內提交對Form 8-K的當前報告的修正案，以報告最終的投票結果。

Five9股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並提案、非約束性薪酬諮詢提案和休會提案的更詳細信息。

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五九股東批准合併提案是完成合並的條件。在合併中，每位Five9股東將獲得在緊接生效時間之前發行和發行的每股符合條件的Five9普通股獲得0.5533股Zoom A類普通股(不含利息)的合併對價，在標題為？對五大股東合併的對價？和？合併協議符合合併對價。

根據DGCL第251條的規定，這項提議必須得到該等股東的批准，並且是完成合並的一個條件。

合併提議的批准需要獲得Five9普通股所有已發行和已發行的股在記錄日期收盤時的多數投票權的贊成票，並有權對該提議進行投票。棄權和經紀人反對票將與投票反對合並提案具有相同的效果。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

Five9董事會一致建議投票支持合併提案。

不具約束力的補償諮詢建議

根據《交易法》第14A條和根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的適用證券交易委員會規則的要求，Five9必須為其股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准可能向Five9指定的高管支付或支付給Five9指定的高管的某些補償，這些補償基於合併或與合併有關，如標題為#的章節中所描述的那樣，這一要求是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)制定的，Five9必須向其股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准可能向Five9指定的高管支付或支付的某些補償此次合併與合併中五名董事和高管的利益相牴觸。？因此，向Five9股東提供了就此類付款進行諮詢投票的機會。

作為諮詢投票，此提案對Five9或Five9董事會或Zoom或Zoom董事會沒有約束力，並且此提案的批准不是完成合並的條件，是獨立於合併提案的投票。因此，您可以投票批准合併提案，也可以投票不批准不具約束力的薪酬諮詢提案，反之亦然。由於與合併有關的與合併相關的高管薪酬將根據合併協議的條款以及與Five9指定的高管的合同安排支付，因此，如果合併提案獲得批准，則無論本次諮詢投票的結果如何，都將支付此類薪酬(僅限於適用於合併的合同條件)。然而，Five9尋求股東的支持，並認為股東的支持是適當的，因為高管薪酬計劃旨在激勵高管成功執行合併提案從早期階段到完成的交易。因此，要求Five9普通股的持有者就以下決議進行投票：

議決Five9，Inc.的股東在諮詢、不具約束力的基礎上批准根據條例S-K第402(T)項披露的、基於或以其他方式與合併有關的、可能支付給Five9，Inc.指定的高管的某些補償，該補償應支付或變為支付給Five9，Inc.的指定高管，該補償是根據條例S-K第402(T)項披露的，且不具約束力合併五名董事及行政人員在合併中的利益。

批准這項不具約束力的薪酬諮詢建議需要擁有Five9普通股股東在Five9特別會議上出席或由其代表出席的股份持有人所投的多數投票權的贊成票，並對此事投贊成票或反對票。棄權和經紀人未投票不會影響投票結果。

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現要求Five9股東授權Five9董事會請求的任何委託書的持有人投票贊成將Five9特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在Five9特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議的情況下徵集額外的委託書。如果合併提議已在Five9特別會議上獲得批准，Five9不打算就休會提議進行投票。

若要批准休會建議，須獲得在Five9特別大會上出席或由受委代表出席的股份持有人所投的投票權佔多數的Five9普通股股份持有人的贊成票，並就此事投贊成票或反對票。棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。如果Five9特別會議因徵集額外委託書的目的而休會，則已提交其委託書的Five9股東可以在其使用之前隨時撤銷這些委託書。

休會提案僅涉及為了爭取額外票數以批准合併提案的Five9特別會議的休會。Five9保留在Five9章程和特拉華州法律規定的範圍內出於任何其他目的將Five9特別會議延期或在召開之前推遲Five9特別會議的全部權力。無需任何Five9股東同意。

Five9董事會一致建議對休會提案進行投票。

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Zoom不會在合併中發行Zoom A類普通股的零股。相反，每個持有Five9普通股的人如果本來有權獲得Zoom A類普通股的零碎股份(在將該持有者的所有股份合計後)，將有權獲得相當於該持有者本來有權獲得的Zoom A類普通股股份的部分乘以Zoom交易價(四捨五入到最接近的整數美分)的現金金額，而不計利息的金額相當於該持有者原本有權獲得的Zoom A類普通股股份的部分乘以Zoom交易價，四捨五入至最接近的整數美分。

合併背景

Five9董事會與Five9的高級管理層一起，根據當前的商業和經濟環境以及不斷髮展的行業動態，定期審查和評估Five9的業績、股價、風險、機會和戰略，因為這些因素可能會影響Five9的長期戰略目標和計劃。作為慣例，Five9董事會和Five9的高級管理層與他們的專業顧問一起，定期審查和評估Five9業務合併、收購和其他財務和戰略選擇的廣泛戰略機會，包括繼續作為一家獨立公司，以期實現股東價值最大化。

Zoom 董事會與Zoom管理團隊成員定期考慮並尋求機會，以增強Zoom的產品套件、提高客户滿意度並釋放股東價值。在這方面，Zoom董事會和Zoom管理團隊成員根據當前的商業和經濟環境以及不斷髮展的行業動態，審查並討論了增強和補充Zoom現有產品套件的業務、運營和戰略計劃。作為Zoom正在對此類機會進行評估的一部分，Zoom的高級管理層將Five9確定為與Zoom進行戰略交易的潛在候選者。

在過去兩年中，作為Five9和Zoom現有商業關係的一部分，Five9首席執行官Rowan Troll ope先生和Five9的其他代表與Zoom的首席執行官Eric袁先生和Zoom的其他代表不時進行討論，合作集成Zoom和Five9產品，以使Five9客户代理能夠使用Zoom功能。

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2020年3月16日，Five9董事會應Five9董事會邀請，通過視頻會議與出席的Five9高級管理層代表舉行了例行會議。會議重點討論了普通課程、財務最新情況和與COVID相關的發展。據指出，自從特羅洛普先生先前向Five9董事會成員通報情況以來，與Zoom的潛在戰略交易沒有任何進展。

2020年3月19日，Zoom和Five9簽署了一項保密協議，其中包括一項慣常的相互停頓條款，該條款包含慣常的Follaway條款，並且不限制Zoom向Five9董事會提出機密建議或請求放棄停頓，以探索潛在的合併。

2020年3月20日，袁亞非和特羅洛普互發短信，安排各自管理團隊在下週舉行會議。

2020年3月23日，COVID全球大流行和相關挑戰已經開始消耗日常工作考慮到業務優先事項，袁亞非和特羅洛普決定最好暫停有關潛在合併的討論。

在接下來的12個月裏，Zoom和Five9的代表繼續就他們現有的商業關係進行普通課程討論。然而，由於持續的大流行和其他業務優先事項，有關潛在合併的討論直到2021年3月才重新開始。

2021年3月12日，袁先生聯繫了特羅洛普先生，表示Zoom希望恢復與Five9就潛在的業務合併進行談判。

當天晚些時候，特羅洛普向Five9董事會主席Mike Burkland先生通報了袁先生就Five9與Zoom之間潛在的業務合併進行的拓展。

2021年3月16日，Zoom首席財務官Kelly Steckelberg女士和Five9首席財務官Barry Zwarenstein先生通了電話，討論Zoom和Five9之間潛在的戰略交易。

同樣在2021年3月16日，特羅洛普聯繫了Five9董事會的其他成員，向他們通報了最近與袁先生和Zoom的討論情況，以及與潛在財務顧問就擬議中的交易進行的討論的最新情況。Five9董事會成員表示，他們支持聘請Qatalyst Partners LP(我們稱之為 Qatalyst Partners)擔任Five9的財務顧問，因為Five9董事會從每年向Five9董事會提交的報告中對Qatalyst Partners的熟悉程度，以及它的經驗、專業知識和資質。

當天晚些時候，斯特克爾伯格向Zoom董事會通報了她與茲瓦倫斯坦討論的最新情況。經過幾天的討論，Zoom董事會批准了

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2021年3月17日，Zoom和Five9簽訂了新的保密協議(生效日期為2021年3月16日)，該協議取代了雙方於2020年3月19日簽訂的保密協議，其中包括慣例的相互停頓條款，該條款包含慣常的過路條款，並且不限制Zoom向Five9董事會提出保密建議或請求免除停頓。

2021年3月19日，Five9董事會通過視頻會議與應Five9董事會邀請出席的Five9高級管理層代表舉行了例行會議。除其他事項外，特羅洛普先生還向Five9董事會提供了與Zoom和Qatalyst Partners就與Zoom的潛在業務合併進行討論的最新情況。Five9董事會授權特羅洛普先生和Five9的其他高級管理人員繼續探索Zoom與Five9進行潛在戰略交易的潛在興趣，包括聘請Qatalyst Partners擔任Five9於的財務顧問，依據其資歷、專業知識和聲譽、對Five9業務、行業和事務的瞭解和了解，以及與Zoom沒有任何衝突。Five9總法律顧問、首席合規官兼祕書Kimberly Lytikainen女士向董事提交了對Five9併購委員會章程的修訂建議，將委員會的職責從潛在的收購目標擴大到包括與管理層就相關方收購Five9的潛在要約進行接觸，並監督擬議條款的談判。Five9董事會一致批准了修訂後的併購委員會章程，並指示Five9的管理層為這筆潛在交易聘請法律顧問。

當天晚些時候，Steckelberg女士聯繫了Zwarenstein先生，詢問有關Five9和Zoom潛在業務合併的流程，包括Five9為Zoom管理層準備有關商機的演示文稿。

2021年3月19日，袁亞非和特羅洛普就潛在的戰略交易進行了交談，包括特羅洛普與Five9董事會的討論。

2021年3月21日，擔任Zoom財務顧問的高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表 (我們稱為高盛)與Qatalyst Partners的代表進行了接觸，討論Five9和Zoom之間潛在的戰略交易流程。

2021年3月22日，Five9聘請Latham&Watkins LLP(我們稱為Latham&Watkins LLP)擔任這筆潛在交易的外部法律顧問。

同樣在2021年3月22日，高盛和Qatalyst Partners的代表討論了Five9和Zoom管理層將舉行的會議的細節，高盛的代表要求提供Five9的財務預測。Qatalyst Partners的代表指出，Five9將還需要完成對Zoom的反向調查，以便更全面地評估任何提案。

2021年3月24日，Five9併購委員會通過視頻會議召開了一次特別會議，Five9高級管理層的代表以及Qatalyst Partners和Latham&Watkins的代表出席了會議。Latham&Watkins的代表就與Five9併購委員會的潛在業務合併審查了Five9董事會的受託責任，之後Five9併購委員會審查了潛在的商機和最初的五年計劃，該計劃由Five9管理層就與Zoom的潛在交易準備(如標題為預測的財務信息？)。Five9併購委員會批准了與Qatalyst Partners就考慮Five9與Zoom之間的潛在交易而發出的聘書，後來在2021年3月24日，Zwarenstein先生簽署了一份聘書，正式確定了Qatalyst Partners的聘約，以便擔任Five9董事會與潛在交易相關的財務顧問。

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2021年3月25日，Five9董事會應Five9董事會邀請，與Five9 管理層以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表舉行了一次特別會議。Latham&Watkins和Lytikainen女士的代表審查了Five9董事會在考慮潛在交易時的受託責任。Five9的高級管理人員介紹了與Zoom的討論和最初的五年計劃的最新情況，Qatalyst Partners介紹了初步的估值考慮、關於最初的五年計劃的討論以及與其他潛在收購者的潛在接觸。Five9董事會批准了最初的五年計劃由Zoom使用並分發給Zoom，這與正在進行的有關交易的討論有關。

2021年3月26日，Zoom交易委員會與Zoom管理層成員、高盛(Goldman Sachs)代表以及Zoom的外部法律顧問Cooley LLP(我們稱之為Cooley？)的代表舉行了一次會議。高盛代表概述了與Five9的潛在交易狀況，包括高盛代表關於交易和初步財務分析的最新情況。

同樣在2021年3月26日，Qatalyst Partners的代表向高盛的代表提供了Five9最初的五年計劃。

2021年3月29日，Five9 高級管理層代表向Zoom管理層代表發表演講，討論了Five9的產品、技術、推向市場戰略和初步的五年計劃。高盛(Goldman Sachs)和卡塔爾合夥公司(Qatalyst Partners)的代表出席了會議。

2021年3月30日，Zoom交易委員會與Zoom管理層成員以及高盛和庫利的代表出席了一次會議。Zoom管理層成員介紹了迄今為止開展的盡職調查的最新情況。高盛代表概述了與Five9的潛在交易狀況，包括高盛代表關於交易和初步財務分析的最新情況。

整個3月底和4月初，Five9和Zoom的代表以及各自的財務和法律顧問交換了有關盡職調查的問題和回答。

2021年4月1日，Zoom交易委員會召開會議，Zoom管理層成員以及高盛和庫利的代表到場。高盛代表概述了與Five9的潛在交易狀況，包括高盛代表關於初步交易和初步財務分析的最新情況。

2021年4月2日，Zoom董事會召開會議，Zoom管理層成員以及高盛(Goldman Sachs)和庫利(Cooley)的代表出席了會議。Zoom管理層成員概述了與Five9進行潛在戰略交易的戰略基礎，介紹了迄今開展的盡職調查的最新情況，並向Zoom董事會介紹了Five9最初的五年計劃。高盛(Goldman Sachs)的代表介紹了有關交易和初步財務分析的最新情況。

2021年4月5日，Steckelberg女士和Zwarenstein先生應Steckelberg女士的要求進行了一次電話會議，期間 Steckelberg女士提供了Zoom9在全股票交易中收購Five9的提議，以每股0.570股Zoom A類普通股換取Five9普通股 (我們將其稱為Zoom的初始要約)，根據收盤交易，隱含每股價格為184.66美元。 Steckelberg女士和Zwarenstein先生應Steckelberg女士的要求進行了電話會議，在一次全股票交易中，Steckelberg女士提出了收購Five9的建議，以收盤交易為基礎，每股0.570股Zoom A類普通股Steckelberg女士傳達了Zoom希望在2021年4月29日之前簽署最終協議的願望，較Five9普通股截至2021年4月1日(收到收購要約前的最後一個完整交易日)的收盤價溢價約12%。

同樣在2021年4月5日，Qatalyst Partners和高盛的代表討論了Zoom最初報價的擬議條款。

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當天晚些時候，特羅洛普先生與袁先生討論了中聯重科的初始報價，並通知他，特羅洛普先生不能接受交換比率低於0.600的提議給五九集團董事會，而五九集團在同意任何提議之前，需要對中聯重科進行反向盡職調查，以便瞭解中聯重科的股票價值。

2021年4月6日，Five9董事會與Five9高級管理層代表、Latham&Watkins和Qatalyst Partners代表應Five9董事會邀請召開了一次特別會議。Five9董事會審查並討論了Zoom的初始報價，Qatalyst Partners與Five9董事會討論了擬議條款的財務方面。特羅洛普提供了他與袁亞非對話的最新情況，並向Five9董事會表示，特羅洛普和袁亞非打算在當天晚些時候再次交談。 Five9董事會指示Five9管理層繼續尋求Zoom的更大價值，並向Five9併購委員會通報特羅洛普即將與袁亞非對話的結果。

2021年4月6日晚些時候，袁先生和特羅洛普先生討論了這項擬議的交易，袁先生通知特羅洛普先生，中聯重科將把其提議的換股比例從0.570提高到相當於五九普通股在2021年4月5日(收到要約之前的最後一個完整交易日)收盤價溢價18%的換股比率，這相當於根據中聯重科A類普通股的收盤價計算，換股比率為每股五九普通股0.592

經過袁先生和特羅洛普先生的進一步討論，袁先生按照袁先生之前從Zoom董事會得到的指導，將建議的交換比例提高到0.600股Zoom A類普通股，每5股9股普通股(我們稱之為Zoom9股) 6報價)，這相當於每股197.87美元的價格，這是基於Zoom A類普通股截至2021年4月6日的收盤價，比截至2021年4月6日的Five9普通股的收盤價溢價約18%.

當天晚些時候，Five9併購委員會召開了特別會議，討論Zoom於4月6日的收購由Five9管理層以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席。Qatalyst Partners討論了Zoom擬議條款的財務 4月6日與Five9併購委員會的報價。Five9併購委員會授權Five9高級管理層在Zoom 4月6日的基礎上繼續與Zoom進行討論但指出，對Zoom的反向調查對於在Five9董事會隨後的會議上更明確地評估Zoom的提議至關重要。 Five9併購委員會還討論了與其他潛在戰略對手方進行潛在接觸的優點和風險，包括戰略契合的可能性、此類各方的其他戰略優先事項、與此類各方潛在交易的監管概況、此類各方可能的興趣、完成的能力、與Five9業務合併的時間表，以及與Five9的業務合併的時間表。 Five9併購委員會還討論了與Five9的業務合併的潛在戰略對手的潛在接觸的優點和風險，包括戰略契合的可能性、此類各方的其他戰略優先事項、與此類各方的潛在交易的監管概況、此類各方可能有興趣、可能完成的能力、與Five9業務合併的時間表鑑於上述情況，以及如果Five9尋求其他選擇，可能會失去與Zoom進行交易的機會，Five9併購委員會當時決定不與第三方聯繫。

同樣在2021年4月6日，特羅洛普先生向袁先生轉達了Five9併購委員會的反饋意見，即Five9支持繼續與Zoom討論潛在的業務合併交易。同一天晚些時候，茲瓦倫斯坦向斯特克爾伯格提供了一份反向調查請求清單。

2021年4月7日，Qatalyst Partners和高盛的代表討論了Zoom的4月6日要約、反向盡職調查事項以及達成戰略交易的擬議時間表。在接下來的一週裏，各方繼續交換盡職調查請求和迴應。

2021年4月9日，Zoom管理層成員在一次反向調查電話會議上向Five9管理層成員提供了最新的業務、財務和運營情況，Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的代表出席了會議。

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2021年4月12日，Five9董事會通過視頻會議與Five9高級管理層的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表應Five9董事會的邀請出席了特別會議。Qatalyst Partners的代表向Five9董事會介紹了反向調查的狀況、初步財務分析和可能的下一步行動。Five9董事會同意了一項談判戰略，包括在與Five9簽署最終合併協議時固定交換比例的反提案，該交換比例在簽署最終協議之前不久比Five9的收盤價溢價20%，最終協議的下限為每股0.600股Zoom A類普通股換1股Five9普通股(我們將稱為 =##*_)提案)。Five9董事會還與Five9管理層以及Qatalyst Partners和Latham&Watkins的代表討論了與其他潛在戰略對手進行接觸的優點和風險，包括戰略契合的潛力、此類各方與其他戰略優先事項的關係、與此類各方潛在交易的監管概況、此類各方可能對與Five9進行業務合併的興趣、完成能力和時間表，以及與多方接觸帶來的泄密風險。鑑於上述情況，以及如果Five9尋求其他選擇，可能會失去與Zoom進行交易的機會，Five9董事會確認了Five9併購委員會屆時不與第三方接觸的決心。

同樣在2021年4月12日，在Five9董事會的指示下，特羅洛普先生與袁先生進行了電話交談，轉達了Five9於4月12日的報告求婚。

同樣在2021年4月12日，Zoom 交易委員會與Zoom管理層成員以及高盛(Goldman Sachs)和庫利(Cooley)的代表出席了一次會議，討論4月12日的Five9求婚。

同一天晚些時候，根據Zoom交易委員會的指導，袁先生向特羅洛普先生提交了一份修訂後的提案，以固定兑換率的全股票交易方式收購Five9，較Five9普通股的5日成交量加權平均價(我們稱為 JVWAP)溢價20%，截止日期為泄密前第二個交易日，並簽署了合併協議，每股上限為0.6200股Zoom A類普通股優惠)。

2021年4月13日，在與Five9董事會各成員和Qatalyst Partners的代表討論後，特羅洛普先生向袁先生傳達了一份反建議，即在簽署最終協議之前(包括第二個交易日)的五天交易期內，固定匯率比每日收盤價(Five9普通股收盤價除以Zoom A類普通股收盤價)的平均值溢價20%。在簽署最終協議之前的五個交易日(包括第二個交易日)，特羅洛普先生向袁先生傳達了一份反建議，即固定兑換率比每日收盤價(Five9普通股收盤價除以Zoom A類普通股每日收盤價)的平均值溢價20%以0.6000股為下限，以每股5股9股普通股換取0.7000股Zoom A類普通股為上限。

2021年4月14日，根據Zoom交易委員會的指導，袁亞非與特羅洛普溝通，表示Five9的反提案代表着一個太大的估值差距，無法彌合，兩家公司之間的業務合併談判應該暫停。

2021年4月15日，Five9董事會通過視頻會議與Five9高級管理層代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners應Five9董事會邀請出席的代表舉行了特別會議。Qatalyst Partners的代表根據與 Zoom的最新討論總結了該提案的財務方面。Five9董事會決定暫停與Zoom的討論和盡職調查。

2021年5月8日，袁先生向特羅洛普先生詢問了Five9董事會目前對Five9與Zoom之間潛在的業務合併交易的立場，特羅洛普表示，如果能夠就適當的條款達成一致，他相信Five9董事會仍將支持與Zoom的此類交易。

2021年6月2日，特羅洛普先生、袁先生和茨瓦倫斯坦先生參加了同一場社交活動，但沒有討論這筆交易。Zoom董事會的一名成員出席了同一活動，並與

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2021年6月5日，特羅洛普和袁亞非會面，討論了Zoom和Five9之間正在進行的商業關係以及業務合併的潛力。特羅洛普向袁亞非指出，如果Zoom對潛在交易是認真的，Zoom應該提供一份意向書。特羅洛普還建議Zoom考慮將現金作為任何此類提議的部分或全部對價。

2021年6月7日，另一家上市的科技公司(我們稱之為A公司)的首席財務官聯繫了茲瓦倫斯坦，提出了一項潛在戰略交易的可能性。茲瓦倫斯坦指出，任何涉及Five9的戰略交易提案都將由Five9董事會審查。

2021年6月12日，A公司首席執行官給特羅洛普先生發了一條短信，討論探討潛在戰略交易的可能性。

2021年6月13日，特羅洛普先生會見了A公司首席執行官，後者在市場上與Five9進行股票交易時傳達了A公司對Five9股票交易的興趣，而Five9股東沒有溢價。特羅洛普先生表示，他預計Five9董事會不會支持對Five9股東沒有溢價的交易，但任何涉及Five9的戰略交易提議都將由Five9董事會審查。

2021年6月14日，特羅洛普通知袁亞非，至少還有一家戰略公司表示有興趣與Five9進行戰略性的交易。

2021年6月15日，袁先生向特羅洛普先生提出以全股票交易方式收購Five9的口頭要約，收購價格為每股Five9普通股190.00美元，較截至2021年6月14日Five9普通股收盤價溢價約13%.特羅洛普表示，Five9董事會不太可能看好這一報價。

2021年6月16日，Five9併購委員會通過視頻會議召開了一次特別會議，到場的有Five9高級管理層和Qatalyst Partners的代表。特羅洛普先生向Five9併購委員會通報了與Zoom和A公司討論的最新情況，包括提供了雙方口頭意向的最新情況。

2021年6月17日，特羅洛普先生和袁先生通了電話。袁先生與特羅洛普先生分享了中聯重科以每股195.00美元的價格在全股票交易中收購五九公司普通股的提議，然後，在與特羅洛普先生討論後，中聯重科將中聯重科的提議提高到每股五九公司普通股200.00美元，交換比例將在簽署時固定，或在提議公開後更早(我們將其稱為 #ZOM17)。優惠)。這項提議比截至2021年6月16日(收到報價前的最後一個完整交易日)的Five9普通股的收盤價溢價約20%。同一天晚些時候，Zoom向Five9發送了一份反映Zoom 6月17日的非約束性意向書優惠。

2021年6月18日，Five9併購委員會通過視頻會議召開了一次特別會議，Five9 高級管理層的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席了會議。特羅洛普先生向Five9併購委員會通報了Zoom公司6月17日的最新情況在與Five9管理層及其顧問討論後，Five9併購委員會指示特羅洛普先生向Zoom提供一份全股票交易的反提案，隱含價格為每股Five9普通股225.00美元，交換比例將在簽署時根據Zoom A類普通股的5天VWAP值(我們稱之為#Five9‘s 6月18日)來確定. 在與Five9管理層及其顧問討論後，Five9併購委員會指示特羅洛普先生向Zoom提供一份全股票交易的反提案，隱含價格為每股Five9普通股225.00美元，交換比例將在簽署時根據Zoom A類普通股的5天VWAP(我們稱其為提案)。

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2021年6月19日，特羅洛普先生會見了A公司首席執行官，討論了潛在的業務合併事宜。在會議過程中，特羅洛普先生注意到至少另一個戰略方對Five9的潛在興趣，A公司重申了它對全股票市場交易的興趣，沒有對Five9股東的溢價。A公司首席執行官還指出，A公司需要幾個月的時間才能達成這樣的交易。

2021年6月19日晚些時候，特羅洛普和袁亞非共進晚餐。特羅洛普先生向袁五先生轉達了他6月18日的請求求婚。袁先生隨後增加了6月17日的Zoom在全股票交易中以每股210美元收購Five9普通股的要約，固定兑換率將根據Zoom A類普通股的5天VWAP計算，該VWAP在泄漏事件發生前的第二個交易日結束，並簽署最終合併協議，但須得到Zoom董事會(我們稱為Zoom s 6月19日)的批准提供)。縮放%6月19日要約較Five9普通股截至2021年6月18日(收到要約前的最後一個完整交易日)的收盤價溢價約15%。

2021年6月20日，袁先生在與特羅洛普先生的短信交流中表示，報價包括盡職調查和最終文件談判的排他期。特羅洛普表示，他將與Five9董事會討論Zoom的提議。

2021年6月21日，Zoom向Five9發送了一封更新後的非約束性意向書，反映了Zoom於6月19日發佈的意向書袁亞非之前概述的報價，包括30天的專營期。

2021年6月22日，Five9董事會通過視頻會議與Five9管理層代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表舉行了特別會議。特羅洛普先生在6月19日更新了Zoom的Five9董事會提供並請求獨家經營。Qatalyst Partners的代表討論了擬議交易條款的財務方面，以及基於Zoom 6月19日的初步估值框架出價吧。在與Five9管理層和Five9的顧問討論後，Five9董事會決定在6月19日繼續進行Zoom出價，假設Zoom願意取消其獨家經營權的要求。Five9董事會還討論了與其他潛在戰略對手方(包括A公司)進行潛在接觸的優點，包括與任何接觸相關的潛在風險。Five9董事會隨後指示特羅洛普先生聯繫A公司，以確定A公司首席執行官之前提出的潛在交易的性質和可能性，但由於擔心保密和可能給與Zoom進行的談判帶來的風險，董事會決定不與更多的第三方接觸。

當天晚些時候，特羅洛普向袁亞非傳達了Five9董事會的意見，認為應該從提案中取消排他性。

2021年6月22日晚些時候，Zoom 向Five9發送了一份更新的非約束性意向書，反映了Zoom的6月19日優惠，但刪除獨家申請(我們將其稱為 )，即Zoom‘s 6月22日^釹優惠)。

同樣在2021年6月22日，根據Five9董事會的指示，特羅洛普先生聯繫了A公司首席執行官，討論了A公司對潛在交易的興趣的嚴重性，A公司重申了它對與Five9進行戰略性交易的興趣，但拒絕簽訂保密協議，以促進保密信息交換。

2021年6月24日，特羅洛普先生通知袁先生，Five9董事會已批准按照反映Zoom公司6月22日的不具約束力的意向書中規定的條款繼續推進^釹要約，包括就其中規定的交換比率的計算方法達成協議。袁亞非和特羅洛普一致認為，雙方應該向前推進，但意向書不需要簽署。

2021年6月27日，庫利的代表向 Latham&Watkins提交了一份合併協議初稿。最初的合併協議草案設想了一項限制Five9徵求替代收購提案的無店鋪條款，並規定在某些情況下，從Five9向Zoom支付交換率所隱含的Five9股權價值的3.75%的終止費，包括如果與Zoom的合併協議將被終止，以支持主動提出的更高報價。

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2021年6月28日，Five9允許Zoom及其顧問訪問虛擬數據室提供的盡職調查信息。從2021年6月28日到2021年7月16日合併協議簽署和交付為止，Zoom及其代表對Five9進行了盡職調查，並參與了與Five9管理層和 Five9代表的多次盡職調查討論。Five9及其代表繼續就Zoom的財務、法律事務、運營和業績(除其他事項外)對Zoom進行反向盡職調查，Five9及其代表最初於2021年3月開始，並參與了與Zoom的管理層和代表的盡職調查討論。

2021年7月1日，Five9併購委員會召開了一次特別會議，與Five9高級管理層的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席了視頻會議。Latham& Watkins概述了最初合併協議的關鍵條款，並提出了應對措施，包括修訂後的終止費為Five9股權價值的2.75%。Five9併購委員會討論了合併協議的條款，並指示Latham&Watkins向Cooley提供一份修訂後的合併協議，以反映Five9併購委員會的討論。

2021年7月1日晚些時候，Latham&Watkins的代表向Cooley提供了合併協議草案的加價，其中提出了Five9股權價值2.75%的終止費等條款。

2021年7月6日，特羅洛普先生與A公司首席執行官交談，期間A公司首席執行官重申，與A公司的Five9交易將是市場上的股票交易，對Five9股東沒有溢價。

2021年7月6日晚些時候，Five9董事會通過視頻會議召開了電話會議，提供交易最新情況，並考慮與潛在交易相關的員工留任問題 Five9高級管理層代表和Latham&Watkins的代表出席了會議。特羅洛普先生向Five9董事會通報了他與A公司首席執行官高級管理人員討論的最新情況。在Five9董事會成員和Five9管理層就A公司的提議及其對與Five9交易的興趣程度進行討論後，Five9董事會認定A公司提出的條款不足以保證當時進一步參與。

在2021年7月6日當週，特羅洛普先生向沒有出席2021年7月6日會議的Five9董事會其他成員通報了他與A公司的討論情況，這些Five9董事會成員同意當時不再與A公司接觸的決定。

同樣在2021年7月6日，Zoom交易委員會與Zoom管理層成員以及高盛(Goldman Sachs)和庫利(Cooley)的代表出席了會議。Zoom管理層成員介紹了迄今為止開展的盡職調查的最新情況。高盛的代表概述了與Five9的潛在交易狀況，包括高盛代表關於交易和初步財務分析的最新情況。

2021年7月9日，Cooley的代表向Latham&Watkins發送了一份修訂後的合併協議草案，其中提出了一項條款，即終止費為Five9股權價值的3.5%。

同樣在2021年7月9日，特羅洛普和袁亞非通了電話，在通話中，袁亞非傳達了Zoom董事會希望特羅洛普在潛在交易完成後繼續留在合併後的公司的願望，以及特羅洛普在這一情況下的潛在角色。特羅洛普先生之前沒有與袁先生就特羅洛普先生在合併後公司的角色進行過討論，並表示只有在有關業務合併的實質性條款達成一致並即將簽署合併協議之後，才能就他的角色進行討論。

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同樣在2021年7月9日，Zoom董事會與Zoom管理層成員以及高盛(Goldman Sachs)和庫利(Cooley)的代表出席了會議。Zoom管理層成員概述了與Five9進行潛在戰略交易的戰略基礎和結構，介紹了迄今開展的盡職調查的最新狀況和調查結果，並向Zoom董事會提交了Five9 更新後的五年計劃。高盛(Goldman Sachs)的代表介紹了有關交易和初步財務分析的最新情況。

2021年7月11日，Five9董事會通過視頻會議召開了特別會議，到場的有Five9高級管理層代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表。Latham&Watkins的代表審查了與Five9董事會審議擬議的交易相關的董事受託責任，並概述了關鍵的合併協議條款和擬議的迴應。隨後進行了討論，Five9董事會隨後指示Latham&Watkins向Cooley提供反映Five9董事會討論的合併協議加價，包括Five9股權價值2.9%的終止費。Five9董事會隨後審查了更新後的五年計劃和2027至2031財年的相關外推預測，並指示Qatalyst 合作伙伴將此類預測和外推用於財務分析，以獲得公平的意見。Qatalyst隨後向Five9董事會提交了擬議交易條款的財務方面的摘要和擬議的兑換率，並隨後就提議的財務方面進行了討論。Five9董事會還討論了可能影響交易的監管問題。Five9管理團隊成員向Five9董事會提供了有關Five9對Zoom進行反向調查的最新情況。特羅洛普向Five9董事會提供了他與袁亞非就特羅洛普在擬議中的交易完成後在合併後的公司中可能扮演的角色的討論的最新情況。Five9董事會在執行會議上討論了這筆交易。

同一天晚些時候，Latham& Watkins的代表向庫利提供了合併協議草案的加價，其中提議終止費為Five9股權價值的2.9%。

2021年7月13日，Five9董事會召開了一次特別會議，與會的有Five9高級管理層的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表。特羅洛普先生向Five9董事會提供了與Zoom討論的最新情況，包括他提議在合併後的公司擔任的角色，合併後的公司計劃擔任Zoom總裁兼Five9首席執行官。萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的代表隨後提供了與交易相關的預期監管文件的最新情況、預計的批准時間以及雙方之間的談判狀況。隨後就懸而未決的問題進行了討論，包括解決最終匯率問題，以及擬議的簽署和宣佈時間表。

同樣在2021年7月13日，庫利向Latham&Watkins發送了一份修訂後的合併協議草案，其中提議，除其他條款外，終止費用為Five9股權價值的3.25%。

在2021年7月13日至2021年7月16日期間，Latham&Watkins和Cooley的代表交換了幾個反映雙方討論情況的合併協議草案修訂版，包括就終止費、反壟斷和監管條款進行談判，合併協議的最終條款(有待Five9董事會和Zoom董事會各自批准)反映了4.5億美元的終止費(約佔Five9股權價值的3.1%)和受託終止權。

2021年7月13日，Zoom向特羅洛普先生發送了一份聘書草案，在收到聘書和簽署合併協議之間的一段時間內，經Five9董事會許可，特羅洛普先生與袁先生就合併完成後他在合併後公司中的角色及其聘用條款進行了進一步的討論。

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2021年7月14日，Zoom交易委員會召開會議，Zoom 管理層成員以及高盛和庫利的代表到場。Zoom管理層成員介紹了迄今為止開展的盡職調查的最新情況和調查結果，並介紹瞭如果潛在交易獲得批准，與宣佈潛在交易相關的溝通策略的最新情況。Cooley的代表概述了擬議合併協議的重要條款，包括哪些條款仍有待正在進行的談判。高盛代表概述了與Five9的潛在交易狀況，包括高盛代表關於交易和初步財務分析的最新情況。

2021年7月16日，特羅洛普先生、茨瓦倫斯坦先生、袁先生和斯特克爾伯格女士舉行了電話會議，根據之前商定的計算方法，他們最終確定了交換比例為0.5533股中科A類普通股對5股9股普通股。根據中科A類普通股在2021年7月16日的收盤價，0.5533股中科A類普通股與5-9股普通股的換股比例相當於每股5-9股普通股的隱含價值為200.28美元，較5-9股2021年7月16日的收盤價溢價約13% 。

2021年7月16日收盤後，Zoom董事會召開會議，在Zoom管理層成員、高盛代表和Cooley代表出席的情況下，審議和討論Zoom與Five9 by Zoom擬議交易的條款。高盛的代表與Zoom董事會討論了擬議交易的某些財務方面。Zoom管理層審查了擬支付給Five9股東的每股對價，交換比例為每股0.5533股Zoom A類普通股換1股 Five9普通股。庫利的代表與Zoom董事會一起審查了Zoom董事會與擬議交易相關的受託責任。Cooley的代表總結了擬議交易的具體條款和條件。Zoom董事會隨後進行了討論和審議，隨後並考慮到標題為？的章節中更詳細地描述的因素。？合併原因？Zoom？合併的原因 ，Zoom董事會批准了合併協議，並認定合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行Zoom A類普通股相關交易，對Zoom及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

2021年7月16日晚些時候，Five9董事會通過視頻會議與Five9高級管理層的代表以及Latham&Watkins和Qatalyst Partners的代表出席了特別會議。Latham的代表與Five9董事會一起審查了與參與擬議交易的決定有關的受託責任，並提供了擬議交易的具體條款和條件摘要。Qatalyst Partners的代表回顧並討論了其關於擬議的合併對價的財務分析，根據管理層的預測，根據每股0.5533股Zoom A類普通股與5股9股普通股的交換比例，擬議的合併對價為1股1股Zoom A類普通股。此後，應Five9董事會的要求，Qatalyst Partners的代表向Five9董事會提出了口頭意見，隨後通過提交日期為2021年7月16日的書面意見予以確認，大意是，截至2021年7月16日，根據並遵守與編制意見有關的程序和假設、限制和限制，將根據合併條款收到的交換比例從財務的角度來看，如標題為？的部分進一步描述的那樣，向這些持有者支付反對 Five9的意見S財務顧問特羅洛普先生還向Five9董事會提供了他在關閉後與Zoom的僱傭討論的最新情況，Five9董事會在執行會議上對此進行了討論和考慮。

經過討論並考慮到標題為？節中更詳細描述的因素合併原因 Five9董事會的建議和合並原因，Five9董事會一致(I)確定合併協議的條款和擬進行的交易，包括合併，對Five9及其股東的最佳利益是公平的，(Ii)確定它是最好的

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為了Five9及其股東的利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的，(3)批准Five9簽署和交付合並協議，批准Five9履行其中包含的契諾和協議，並根據其中所載的條款和條件完成合並協議和合並協議計劃的其他交易， (Iv)指示將合併協議提交Five9股東會議審議，並提出建議以合併協議第5.3條為準。

後來在2021年7月16日，Five9，Zoom and Merge Sub 簽署了合併協議。特羅洛普隨後還與Zoom簽署了一份聘書，規定了合併完成後他的僱傭條款，這一點在題為ZOOM的章節中有進一步描述五位董事和高級職員的利益 在合併中.

2021年7月18日，Five9和Zoom發佈了聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

合併的原因

Zoom的合併原因

在作出批准合併協議和合並協議中考慮的交易的決定時，Zoom董事會仔細考慮了合併和合並協議中考慮的交易，諮詢了Zoom的管理層以及Zoom的法律和財務顧問，並考慮了一系列因素，包括它認為支持其批准合併協議和合並協議中的交易的決定的以下因素(不按任何相對重要性順序排列)：(b r}=

認為收購Five9將使Zoom能夠創建一個領先的客户參與平臺，將有助於重新定義各種規模的公司與客户的聯繫方式，包括考慮到向隨時隨地工作環境的轉變；

認為Five9在一個不斷增長的數十億美元的潛在市場中運營，並預期合併後的公司將通過利用每項業務各自的互補優勢創造額外的增長機會，預計這將帶來交叉銷售和其他機會，並創造長期股東價值；

認為合併後的公司將擁有更大的規模和更有意義的產品和收入流多樣化，增加(I)合併後的公司與Zoom相比在獨立基礎上改善財務業績和運營的潛力，以及(Ii)合併後的公司通過增強的產品、擴展的能力(包括通過國際擴張)為客户服務的能力，以及與單獨的Zoom相比，在技術、研發和開發方面增加投資的能力；

擁有多樣化的服務產品和更大的組合客户羣所帶來的更強的彈性；

認為合併後的公司將保持強大的財務實力和靈活性的觀點；

Five9管理團隊和員工基礎的實力，以及Zoom和Five9之間的文化協同效應；

認為合併協議的條款和條件以及協議中擬進行的交易，包括陳述、擔保、契諾、結束條件和終止條款，是全面的，有利於及時完成擬議的交易；

合併協議禁止Five9向第三方請求替代交易，如果是Zoom或Five9，則要求Five9向Zoom支付4.5億美元的終止費

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交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，儘管各方都在努力，以及合併未能及時完成或根本不能完成的潛在負面影響，包括未獲得必要的監管批准，對Zoom的業務和與員工、客户、提供商、供應商和包括監管機構在內的政府當局的關係的潛在負面影響；

監管審批過程的潛在長度和Zoom可能受合併協議約束的時間段，以及對Five9和Zoom吸引和留住員工和客户以及維持業務關係能力的潛在影響；

Zoom管理層對完成合並的關注可能會將資源從其他戰略機會和Zoom業務運營中分流出來；

合併的潛在戰略和財務利益可能無法完全或部分實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險，以及此類預期利益可能無法在合併完成後反映在Zoom A類普通股的交易價格中；

與交易相關的縮放成本，無論合併是否完成；

合併完成後Zoom管理和運營中固有的挑戰，包括(I)整合成本可能高於預期(Ii)整合可能需要比預期更多的管理關注，並可能將資源從其他戰略機會和合並後公司業務的運營中分流；

合併完成前，Zoom普通股持有者將因合併而經歷的攤薄；

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在合併協議簽署和合並完成之間，Zoom A類普通股的價值相對於Five9的普通股價值可能增加的風險，以及由於交換比率是固定的，Zoom在合併完成之前無法確定合併對價的市場價值。因此，如果Five9的業務價值在合併完成前相對於Zoom的業務價值下降，合併完成後目前在Zoom的Five9股東的所有權百分比可能會超過Five9在合併完成後對合並後公司的相對貢獻；

儘管Zoom做出了努力，但合併完成後關鍵人員可能無法繼續受僱於Zoom的風險這可能會對合並的預期效益產生重大影響；

監管或政府當局可能在合併完成後對Zoom的業務行為施加要求、限制或成本或限制，且該等條件、條款、義務或限制可能會在合併後對合並後的公司施加額外的重大成本或實質性限制其增長，或以其他方式對合並後合併後的公司的業務和運營結果產生不利影響；

與發生可能對Five9及其子公司的運營或財務狀況產生重大不利影響的事件相關的風險，這些事件可能不會使Zoom有權終止合併協議；

儘管合併協議禁止Five9向第三方請求替代交易以收購Five9，但合併協議允許Five9向第三方提供有關潛在收購Five9的非公開信息，並與其進行討論或談判，前提是除合併協議中規定的其他情況外，Five9在收到Five9股東批准之前，收到該第三方提出的收購Five9的主動善意書面收購建議書，但未獲結果，則可能會面臨這樣的風險，即合併協議允許Five9向第三方提供關於潛在收購Five9的非公開信息，並與第三方進行討論或談判，條件是合併協議中規定的其他情況之一是，在收到Five9股東批准之前，Five9收到了來自該第三方的未獲結果的主動真誠的書面收購建議該建議書構成(br})或可合理預期會導致更好的建議書；

合併協議在合併完成之前對Zoom的業務行為施加了一定的限制，這可能會阻止Zoom進行某些收購或投資；

總體競爭、經濟、政治和市場狀況、波動和波動性對Zoom、Five9或合併後的公司的影響和變化，包括新冠肺炎和與之相關的任何發展所造成的影響和變化；以及

與收購和Zoom、Five9以及合併後的公司的業務相關的各種其他風險，其中一些風險在題為風險因素.

Zoom董事會得出結論，合併帶來的潛在好處超過了與合併相關的潛在負面因素。因此，Zoom董事會批准了合併協議和合並協議中考慮的交易。

以上對Zoom Board考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括Zoom Board考慮的重大正面和負面因素。鑑於在評估收購時考慮的各種因素，Zoom董事會認為不可行，也沒有量化或以其他方式為考慮的特定因素分配相對權重

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Five9董事會在2021年7月16日舉行的特別會議上一致投票決定，合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)對Five9及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的；批准並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的；並決議建議Five9股東批准合併協議預期的交易(包括合併)，並採納合並協議。Five9董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持不具約束力的薪酬諮詢提案，投票支持休會提案。

在評估合併時，Five9董事會諮詢了Five9的高級管理團隊，以及Five9的外部法律顧問和財務顧問，在決定批准合併協議並宣佈其可行性並建議Five9的股東投票贊成採納合併協議時，Five9董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按照對Five9董事會的相對重要性的順序列出

對價的隱含價值。中聯重科將支付0.5533股中聯重科A類普通股(不含利息)的合併對價，這意味着根據中聯重科在2021年7月16日，也就是宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日的收盤價，這意味着每股5-9普通股的股權價值為200.28美元，這將使5-9的股東有機會獲得大約(I)較5-9普通股7月未受影響的收盤價每股177.60美元的收盤價溢價約13%.以及(Ii)較宣佈執行合併協議前Five9普通股的歷史最高收盤價溢價1% 。此外，根據第三方研究和分析師共識估計，Five9普通股的隱含企業價值為每股200.28美元，是Five9公司截至2021年3月31日的12個月收入的(1) 30.7倍和(2)Five9公司截至2022年3月31日的12個月預期收入的25.7倍。

未來的升值和流動性。 交易的全股票性質允許Five9的股東參與Zoom的未來增長，並間接參與Five9的增長，包括可能反映在合併後公司價值中的任何增值(包括任何由此產生的協同效應)。此外，由於固定兑換率，如果Zoom的股價在合併完成前上漲，支付給Five9股東的合併對價價值將會增加。此外，將在合併中發行的Zoom A類普通股的股票將在發行時登記並可自由交易，這一事實允許Five9股東在Five9股東選擇不保留其持有的Zoom A類普通股股票時獲得流動資金。

戰略優勢。通過利用Five9成熟的客户參與技術和服務以及Zoom的互補通信產品(包括統一通信和會議)，該交易將使客户和合作夥伴受益。合併後的公司潛在市場總額將超過860億美元(基於管理評審、行業估計和有關兩家公司及其運營所在市場的公開信息)，合併可以通過國際前景、分銷合作伙伴關係和跨兩個客户羣的交叉銷售機會創造互補的增長機會。Five9和Zoom擁有相似的以客户為中心的文化和理念，並共同專注於提供企業規模、質量和安全性、簡單性和？易用性。

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ZOOM的業務狀況和潛在客户。Five9董事會考慮了有關Zoom的財務狀況、運營結果、業務、競爭地位、業務前景和風險以及當前行業、經濟和市場狀況和趨勢的信息。在考慮Zoom的情況和前景時， Five9董事會審查了有關Zoom歷史業績的信息，並收到了Five9高級管理團隊關於其對Zoom的業務和法律事務以及Zoom的管理層進行盡職調查審查的報告。

Five9的業務狀況和前景。Five9董事會考慮了其對Five9的業務、運營、財務狀況、收益、戰略和未來前景的瞭解，並與Five9管理層進行了討論，包括Five9在未來獨立創造股東價值的機會、執行Five9戰略計劃的潛在風險以及Five9的競爭地位。

廣泛的談判。Five9董事會認為，合併考慮反映了Five9和Zoom及其各自顧問之間的廣泛談判，以及Five9董事會認為，每股0.5533股Zoom A類普通股代表着Five9可以從Zoom獲得的最高價值，以及Five9的股東可以獲得的最佳方案和最高的經濟價值。

成功整合的可能性。根據與Five9管理層的討論，Five9董事會考慮了Zoom整合和合並各自的Zoom和Five9業務的能力，以及在生效時，Five9的首席執行官羅文·特羅洛普(Rowan Troll Ope)將作為Five9的首席執行官和Zoom總裁加入合併後的公司，這將為Five9業務提供一定程度的連續性，並使合併後的公司及其股東有機會從合併後的業務中受益

税收待遇。Five9董事會考慮了這一事實，即這筆交易旨在符合守則第368(A)節的意義上的重組。

合併協議的條款。Five9董事會在法律顧問的協助下審查了合併協議的條款，包括：

在特定限制下，Five9董事會有能力在某些情況下回應並參與有關第三方主動書面收購提案的討論或談判，並最終終止合併協議，以便在特定情況下接受上級提案；

如果Five9董事會在與Five9董事會外部的法律顧問和財務顧問協商後真誠地認定，由於上級提議或某些介入事件，未能改變其向Five9股東提出的建議，即他們投票贊成通過合併協議，則Five9董事會有權在遵守特定公約後，在獲得Five9 股東批准之前，改變其向Five9股東提出的建議。這一事實表明，如果Five9董事會在徵詢Five9外部法律顧問和財務顧問的意見後真誠地確定，由於一項上級提議或某些介入事件，未能改變其建議將合理地有可能與

Five9董事會有權在某些情況下終止合併協議，包括在某些情況下接受並就主動提出的上級要約達成最終協議，但須在採取該等行動前向Zoom提供匹配該等建議的機會，並在合併協議如此終止時向Zoom支付 $4.5億元的終止費，Five9董事會認為該金額在當時情況下是合理的，並考慮到類似交易中的該等終止費的範圍。(br}=

完成的可能性。完成合並的可能性，其中包括合併的條件數量有限、不存在融資條件等。

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或類似的意外情況、獲得所需監管批准的相對可能性和時間、在Zoom發生各種違規事件時根據合併協議向Five9提供的補救措施，以及Zoom在商業技術行業的聲譽，Five9董事會認為這支持了與Zoom的交易可以相對較快和有序地完成的結論。

財務顧問的意見。Five9董事會審議了Qatalyst Partners的意見，大意是截至2021年7月16日，根據該意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，根據並符合合併協議，Five9普通股(Zoom或其任何關聯公司除外)的持有者將獲得的交換比率，從財務角度來看對該等持有人是公平的，如下文標題部分更全面地描述的那樣。董事會審議了Qatalyst Partners的意見，根據該意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，根據合併協議，Five9普通股持有人(Zoom或其任何附屬公司除外)將收到的交換比率對該等持有人是公平的對Five9的財務顧問的意見 ？書面意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

Five9董事會在審議合併協議和合並時還考慮了一些潛在的負面因素，包括：

與未能完成合並相關的風險。由於未能滿足所需的監管條件或其他成交條件(包括Five9或Zoom的業務、資產、負債、條件(財務或其他方面)或運營結果的不利變化)，合併可能無法及時完成或根本無法完成，這可能會對Five9的運營產生負面影響，包括轉移Five9管理層對Five9業務運營的注意力和資源，並增加未能成功完成合並的費用

已發生的費用。與合併相關的成本，無論合併是否完成。

公告的影響。無論合併是否完成，擬議合併對Five9的員工、客户和其他各方的影響都存在不確定性，這可能會削弱Five9吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商和其他人尋求改變與Five9的現有業務關係。

管理關注度。在合併懸而未決期間，管理層可能會在較長一段時間內轉移注意力。

員工留任。儘管Five9在完成合併之前做出了保留努力，但合併後的公司可能無法保留關鍵人員或可能存在員工流失的風險。

潛在訴訟。與擬議中的合併相關的潛在訴訟(即使是瑣碎的或沒有價值的)，以及為任何此類訴訟辯護所涉及的相關成本、負擔和不便。

整合業務的困難。整合Zoom和Five9業務的潛在困難，以及合併的全部或部分潛在好處可能無法實現或可能需要比預期更長時間實現的風險。

對經營業務的限制。事實是，根據合併協議條款，在合併或終止合併協議完成之前，Five9必須按照過去的慣例在正常業務過程中盡合理最大努力開展業務，並受到對其開展業務能力的特定限制，包括訂立或終止某些重大合同、開始或和解訴訟或增加其員工的補償。

無法徵集其他收購建議和終止費。Five9無法徵集相互競爭的收購提案，以及4.5億美元終止費的可能性

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縮放類作為合併對價的普通股。合併對價的價值將根據Zoom A類普通股在合併完成前的表現而波動，Zoom A類普通股的任何下跌都將導致固定兑換率導致合併對價的價值降低，並且合併協議不提供在Zoom A類普通股價格下跌的情況下Five9的解約權或撤銷權。

縮放類的風險兼併後的普通股價格。如果Five9股東尋求出售他們作為合併對價收到的Zoom A類普通股的一大部分，合併結束後Zoom A類普通股價格立即下跌的風險。

財務顧問意見的侷限性。Qatalyst Partners對根據合併協議交換比率的公平性(從財務角度看)的意見僅在該意見發表之日發表，沒有也不會考慮在該日期之後發生的事件或可獲得的信息，包括Five9或Zoom的運營和前景的任何變化、財務、經濟、市場和其他條件以及其他可能超出Five9和Zoom控制範圍的因素，以及該意見所基於的任何因素，其中任何一項都不在該意見的基礎之上，包括Five9或Zoom的運營和前景的任何變化、財務、經濟、市場和其他條件，以及其他可能超出Five9和Zoom控制範圍的因素，以及該意見所基於的任何因素，包括Five9或Zoom的運營和前景的任何變化，以及可能超出Five9和Zoom控制的其他因素

評價權。Five9股東將無權獲得與合併相關的評估權。

其他風險因素。一節中描述的類型和性質的風險風險因素？和標題為？？的一節中描述的事項關於前瞻性陳述的警告性聲明.

然而，根據Five9董事會的判斷，這些潛在風險被上文討論的合併的潛在好處所抵消。

前述關於Five9董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括Five9董事會考慮的重要因素。Five9董事會在決定批准合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)時，並未對所考慮的因素進行量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。Five9董事會整體考慮了所有這些因素，並總體認為這些因素有利於和支持其決心。Five9董事會對上述因素進行了全面審查，一致認為合併對Five9和Five9的股東是公平、適宜和最符合其利益的。

在考慮Five9董事會採納合併協議的建議時，Five9的股東應該意識到Five9的執行人員和董事在合併中擁有某些可能與Five9股東的利益不同或不同於Five9股東的利益的利益，這一點在標題為的部分中有更全面的描述。 五名董事和高管在合併中的利益在批准合併協議並建議Five9股東投票通過合併協議時，Five9董事會意識到了這些利益，並對其進行了考慮。

預計財務信息

儘管Five9已就其預期財務表現的某些方面公開發布了有限的短期指導，但它理所當然地不會公開披露詳細的預測或

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由於準確預測未來期間的固有困難，以及基本假設和估計可能被證明是不正確的，因此對其較長時期的預期財務業績進行了預測。然而，就與Zoom的交易而言，Five9的高級管理層準備並批准使用某些未經審計的前瞻性財務信息，這些信息已提供給，並由Five9董事會和Zoom審議，並提供給Qatalyst Partners，均在此陳述。

Five9管理層最初在2021年3月準備了2021財年剩餘時間和2022年至2026年財年的某些非公開、未經審計的預期財務信息(我們將其稱為最初的五年計劃)，這些非公開、未經審計的預期財務信息於2021年3月24日與Five9併購委員會討論並推薦給Five9董事會，隨後與Five9併購委員會討論並批准由Five9董事會使用。最初的五年計劃於2021年3月26日在Zoom的盡職調查審查中與Zoom的代表分享。

2021年7月，最初的五年計劃進行了調整，以反映公司2021年第一季度的實際經營業績和Five9對2021年第二季度業績的修訂估計，以及對資本支出的更新預期以及最近更新Five9的税收計劃(我們稱為更新的五年計劃)帶來的預期税收優惠。Five9併購委員會於2021年7月9日批准了更新後的五年計劃，並將其提供給Qatalyst Partners和Zoom。更新的五年計劃於2021年7月9日與Zoom的代表分享，與Zoom的盡職調查審查有關。

Five9的高級管理層隨後根據更新後的2027至2031財年五年計劃做出了某些未經審計的前瞻性推斷。2021年7月11日，Five9董事會批准了更新後的五年計劃和這樣的推斷。這樣的推斷沒有提供給Zoom的代表與這筆交易有關。關於這種批准，Five9董事會指示Qatalyst Partners使用更新後的五年計劃和2027至2031財年的相關推斷來執行與其意見相關的財務分析，更詳細地描述在標題為的一節中Five9的財務顧問的修訂意見.

我們將最初的五年計劃、更新後的五年計劃以及對2027至2031財年的相關外推預測中的任何一個稱為管理層預測。管理層預測由Five9獨立編制，不考慮交易，包括與合併相關的任何成本或合併協議預期的其他交易，或合併完成後可能實施的Five9運營或戰略的任何變化。因此，實際結果可能與管理層預測中包含的結果不同，甚至可能有很大不同。

以下列出的信息和表格僅供Five9股東使用管理層預測的相關部分，不包括在本委託書/招股説明書中，以影響Five9股東投票支持合併或出於任何其他目的。

初步的五年計劃


財年12月31日\|百萬美元	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
收入	$	607	$	833	$	1,116	$	1,471	$	1,908	$	2,450
調整後毛利(1)	$	392	$	549	$	743	$	995	$	1,313	$	1,725
調整後的EBITDA(2)	$	109	$	154	$	216	$	302	$	416	$	575
非GAAP營業收入(3)	$	84	$	119	$	169	$	240	$	336	$	472

(1)	調整後的毛利潤是一項非GAAP財務指標，不包括基於股票的薪酬、折舊、無形資產攤銷和其他非經常性費用的影響。

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財年12月31日\|百萬美元	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E		2027E		2028E		2029E		2030E		2031E
收入	$	607	$	833	$	1,116	$	1,471	$	1,908	$	2,450	$	3,038	$	3,645	$	4,228	$	4,736	$	5,162
調整後毛利(1)	$	392	$	549	$	743	$	995	$	1,313	$	1,725	$	2,170	$	2,640	$	3,105	$	3,525	$	3,894
調整後的EBITDA(2)	$	109	$	154	$	216	$	302	$	416	$	575	$	767	$	984	$	1,215	$	1,444	$	1,664
非GAAP營業收入(3)	$	83	$	116	$	166	$	237	$	332	$	469	$	635	$	826	$	1,032	$	1,238	$	1,440
無槓桿自由現金流(4)	$	27	$	50	$	88	$	136	$	200	$	298	$	367	$	486	$	625	$	769	$	907

(1)	調整後的毛利潤是一項非GAAP財務指標，不包括基於股票的薪酬、折舊、無形資產攤銷和其他非經常性費用的影響。

(2)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，按扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損) 計算，不包括基於股票的薪酬和其他非經常性費用的影響。

(3)	非GAAP營業收入是一種非GAAP財務指標，不包括基於股票的薪酬、無形資產攤銷和其他非經常性費用的影響。

(4)	無槓桿自由現金流是一項非GAAP財務指標，計算為非GAAP營業收入，減去現金税的影響，再加上或減去(如果適用)折舊和攤銷、資本支出和營運資本變化的淨影響。無槓桿自由現金流不包括股票薪酬的影響。Qatalyst Partners在執行財務分析時使用了無槓桿自由現金流，其財務分析與其意見有關，詳情請參閲第節Five9的財務顧問的修訂意見.

有關管理計劃的重要信息

管理層預測的編制不是為了公開披露或遵守美國公認的會計原則(我們稱之為GAAP)，也不是為了遵守SEC公佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)為準備和提交預期財務信息的預測而制定的準則。管理層預測中使用的非GAAP財務衡量標準已由Five9批准，供其財務顧問根據其意見使用，並被Five9董事會在考慮合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)時所依賴。SEC規則要求對非GAAP財務衡量標準與GAAP財務衡量標準進行協調，但不適用於向Qatalyst Partners或Five9董事會提供的與擬議的業務合併(如合併)相關的非GAAP財務衡量標準(如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中)。此外，Qatalyst Partners在其意見中或Five9董事會在考慮合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)時，並不依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。因此，Five9沒有提供管理預測中包括的財務措施與相關GAAP財務措施的對賬。此外, 管理層預測的編制並不是為了遵守公認會計準則。管理層預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同，並且沒有考慮準備日期(包括合併宣佈)之後的任何事件或情況。

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雖然管理層預測是以具體數字表示的，但管理層預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出Five9管理層的控制範圍。此外，鑑於管理層預測的時間跨度為數年，根據其性質，除了準備工作外，它們將面臨更大的不確定性。可能影響實際結果並可能導致此類預測無法實現的重要因素包括：發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他情況，無法完成合並，或未能滿足完成合並的其他條件，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成合並，以及與Five9的業務有關的風險和不確定性，包括Five9提交給美國證券交易委員會的公開定期文件中詳細説明的風險和不確定性。此外，實現管理層預測的能力可能在一定程度上取決於在適用期限內是否實現了戰略目標、目的和指標。管理層預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和監管狀況以及金融市場狀況和未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，並固有地受到重大業務的影響，經濟、競爭和監管方面的不確定性和意外事件，包括影響Five9所在行業的商業和經濟狀況的固有不確定性，以及標題為？的章節中描述的風險和不確定性。關於前瞻性陳述的警告性聲明，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了Five9的控制範圍。管理層的預測還反映了Five9管理層的假設，這些假設可能會發生變化，可能會根據實際結果、Five9業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或任何其他已經發生或可能發生的、在準備此類預測時沒有預料到的交易或事件而受到多重解讀和定期修訂。

因此，不能保證管理預測將會實現，實際結果可能與顯示的結果不同，也可能存在實質性差異。在本委託書/招股説明書中包含管理預測不應被視為Five9、Qatalyst Partners、Zoom或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表中的任何人考慮或認為管理預測必然預測未來實際事件的跡象，因此不應依賴管理預測。Five9、Qatalyst Partners、Zoom 或其各自的任何附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與管理層的預測不同。Five9、Qatalyst Partners、Zoom或其各自的任何附屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Five9的最終業績與管理層預測中包含的信息進行比較，或向任何股東或其他人員作出任何陳述或作出任何陳述。

此外，管理層預測沒有被更新或修訂，以反映它們準備之日之後或截至本委託書/招股説明書之日的信息或結果，除非適用的證券法要求，否則Five9不打算更新或以其他方式修改管理層預測或提出的具體部分，以反映作出預測之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。

管理預測是由Five9的管理層準備的，並由Five9的管理層負責。畢馬威有限責任公司未對管理層預測進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，畢馬威有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為Five9引用的報告涉及Five9之前發佈的財務報表。它沒有延伸到管理層預測，也不應該被理解為這樣做。

Five9的財務顧問意見

Five9聘請Qatalyst Partners擔任其潛在戰略交易的財務顧問，並評估根據

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持有Five9普通股的股東(Zoom或Zoom的任何關聯公司除外)的合併協議條款從財務角度來看對這些股東是公平的。Five9根據Qatalyst Partners的資歷、專業知識、聲譽以及對Five9及其所在行業的業務和事務的瞭解，選擇 Qatalyst Partners擔任其財務顧問。Qatalyst Partners已在本委託書/招股説明書中提供其書面同意，同意在本委託書/招股説明書中複製其意見。在Five9董事會於2021年7月16日的會議上，Qatalyst Partners向Five9董事會提交其口頭意見，其後以書面確認，大意為截至該意見日期，基於並受制於其中所載的各種假設、資格、限制及其他事項，根據及按照合併協議條款，Five9普通股(Zoom或Zoom的任何關聯公司除外)持有人將收取的交換比率為Qatalyst Partners在Five9董事會會議後向Five9董事會提交了日期為2021年7月16日的書面意見。

日期為2021年7月16日的Qatalyst Partners的書面意見全文作為附件B附於本文件，並通過引用併入本文。該意見闡述了Qatalyst Partners在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。持有Five9普通股的人應仔細閲讀意見全文。Qatalyst Partners的意見已提供給Five9董事會，於意見日期僅針對Five9普通股股份持有人(Zoom或Zoom的任何聯屬公司除外)根據合併協議條款將收取的交換比率從財務角度而言的公平性，而其並無涉及合併的任何其他方面。(br}於本意見日期，Qatalyst Partners及Qatalyst Partners的意見僅針對Five9董事會，僅針對根據及根據合併協議條款由Five9普通股持有人(Zoom或Zoom的任何聯屬公司除外)收取的交換比率的公平性，而不涉及合併的任何其他方面。它不構成關於Five9普通股的任何持有者應如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式涉及Five9普通股或Zoom A類普通股的交易價格或任何時候可以轉讓的價格。Qatalyst Partners在此陳述的意見摘要參考作為附件B附於本委託書/招股説明書的意見全文。

在得出自己的意見時，Qatalyst Partners審查了Five9和Zoom的合併協議、某些相關文件和某些公開可用的財務報表以及其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審查了Five9管理層準備的某些與Five9 相關的前瞻性信息，包括Five9的財務預測和運營數據，我們將其稱為管理預測，在下面標題為？預測的財務信息此外，Qatalyst Partners還分別與Five9和Zoom的高管討論了Five9和Zoom過去和現在的運營和財務狀況，以及Five9和Zoom的前景。Qatalyst Partners還回顧了Five9普通股和Zoom A類普通股的歷史市場價格和交易活動，並將Five9和Zoom的財務表現以及Five9普通股和Zoom A類普通股的價格和交易活動與其他選定上市公司及其證券的價格和交易活動進行了比較。此外，Qatalyst Partners在公開範圍內審查了選定收購交易的財務條款，並進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了Qatalyst Partners認為合適的其他因素。

在得出其意見時，Qatalyst 合作伙伴假定並依賴Five9和Zoom公開提供或提供給Qatalyst Partners或與其討論的信息的準確性和完整性，而無需進行獨立驗證。關於管理預測，Qatalyst Partners得到Five9管理層的建議，Qatalyst Partners假設，管理預測已根據反映當前最佳可用估計和Five9管理層對Five9未來財務表現及其中涵蓋的其他事項的最佳估計合理編制。Qatalyst Partners假設，合併將根據合併協議中規定的條款完成，沒有任何修改、豁免或延遲，合併將產生合併協議中規定以及與Five9代表討論中所述的税收後果。此外，Qatalyst Partners還假設，在收到所有必要的合併批准後，不會施加任何可能對以下方面產生不利影響的延遲、限制、條件或限制

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Five9、Zoom或預期從合併中獲得的好處。Qatalyst Partners未對Five9、Zoom或其各自附屬公司的資產或負債(或有)進行任何獨立評估或評估，也未向Qatalyst Partners提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners在未經獨立核實的情況下，依賴於Five9管理層對Five9現有和未來的技術和產品以及與這些技術和產品相關的風險的評估。在得出其意見時，Qatalyst Partners未獲授權，也未徵求任何方對涉及Five9的收購、業務合併或其他特別交易的興趣。Qatalyst Partners的意見已根據其慣例獲得其意見委員會的批准。

Qatalyst Partners的意見必須基於自意見發表之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。意見發表之日之後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見和準備意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。Qatalyst Partners的意見不涉及Five9參與合併的基本業務決定，或者與Five9可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度看Five9 普通股(Zoom或Zoom的任何關聯公司除外)的持有者將根據合併協議條款獲得的交換比率的公平性，Qatalyst Partners對Five9或Zoom的任何高級管理人員、董事或員工或其各自關聯公司的任何{br>關聯公司的薪酬金額或性質的公平性不發表任何意見，或

以下是Qatalyst Partners根據其2021年7月16日的意見執行的材料分析的簡要摘要。下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析或因素的任何部分，而沒有考慮所有分析和因素，可能會誤導或不完整地看待Qatalyst Partners的觀點所依據的流程。出於分析的目的，Qatalyst Partners使用了截至2021年7月16日的第三方研究分析師Consensus 估計(我們將其稱為街頭案例)和管理預測，在下面標題為？的一節中進行了描述預測的財務信息？財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地瞭解Qatalyst Partners使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

説明性貼現現金流分析

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在暗示截至2021年6月30日Five9普通股的潛在每股現值範圍(這是Five9最近完成的財季和最近的資產負債表日期的結束)。依據：

添加：

(a)

根據2021年第三季度至2030年日曆年的管理層預測，不包括Five9的基於股票的薪酬(我們稱為UFCF)的影響的估計未來無槓桿自由現金流的隱含淨現值(隱含現值是使用6.0%至10.0%的折現率範圍計算的，基於Five9的估計加權平均資本成本)；以及

(b)

根據管理層預測(假設長期現金税率為25%，由Five9管理層提供)乘以一系列完全稀釋的企業，計算出相應終端價值Five9的隱含淨現值，乘以 Five9在2031年的估計UFCF約為8.77億美元(假設長期現金税率為25%，由Five9管理層提供)

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將所得金額除以已發行的Five9普通股的完全稀釋股數(使用庫存股方法計算，該方法考慮了已發行股票期權、限制性股票單位和標的股票實至名歸截至2021年7月14日，可轉換債務採用股份淨結算法計算，不包括任何完整股份、上限看漲期權結算或其他控制權變更調整，所有這些都由Five9管理層提供)，以上引用的估計未來UFCF和終端價值中的每一個也都根據每個相應適用期間對當前股東的估計稀釋程度進行了調整(在整個預測期內每年約3%) 由於估計的股權發行淨影響，上述每個估計的未來UFCF和終端價值也已根據估計的股權發行淨影響進行了調整

根據上面提出的計算，這一分析意味着Five9普通股的價值範圍約為每股109.47美元至240.87美元，以及一系列隱含兑換率，這一範圍是根據截至2021年7月16日Zoom A類普通股收盤價361.97美元，即0.3024倍至0.6654倍計算得出的。

説明性的精選公司分析

Qatalyst Partners審查並比較了Five9年度選定的財務信息和公開市場倍數與選定公司的公開財務信息和公開市場倍數。本次比較中使用的公司是Qatalyst Partners在其專業判斷中選擇的下列公司，其依據的因素包括：與Five9業務線相似的上市公司、業務模式相似、財務業績相似或具有其他相關或相似特徵的公司。

根據第三方研究分析師截至2021年7月16日的普遍估計，並使用選定公司股票截至2021年7月16日的收盤價，Qatalyst Partners計算了每個選定公司的完全稀釋後的企業價值除以2022年估計的共識收入(我們稱之為？CY2022E收入倍數)，如下所示：


精選公司	CY2022E收入倍數
選定的通信/客户體驗公司
縮放		22.4x
暮光		19.5x
質量學		18.2x
RingCentral		14.4x
贊德斯克		10.5x

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Qatalyst Partners隨後根據管理層預測和街頭案例，將此範圍應用於Five9預計的2022年收入。Qatalyst Partners隨後增加了截至2021年3月31日Five9的現金和現金等價物，如2021年4月29日提交的Five9 10-Q報告所述；並減去(I)截至2021年7月14日Five9管理層提供的截至2021年7月14日的Five9 未償還可轉換票據的面值，以及(Ii)截至2021年3月31日Five9融資租賃的價值，如提交於2021年4月29日的Five9 10-Q報告所示；減去(I)截至2021年7月14日Five9的未償還可轉換票據的面值，以及(Ii)截至2021年4月29日提交的Five9 10-Q報告的截至2021年3月31日的Five9融資租賃的價值並將得出的金額除以截至2021年7月14日已發行的Five9普通股的完全稀釋股票數量(計算方法與上述貼現現金流分析中使用的方法相同)。此分析暗示：(A)根據2022年日曆年的管理層預測， 5股普通股的價值範圍約為每股159.48美元至247.54美元，基於截至2021年7月16日的A類普通股收盤價361.97美元的隱含兑換率，0.4406倍至0.6839倍，以及(B)5股9股普通股的價值範圍約為每股124.28美元至195.33美元，以及基於Zoom A類普通股收盤價的隱含兑換率從0.3433x到0.5396x，基於2022年的街道情況。

選定公司分析中包括的公司與Five9均不相同。在評估選定的公司時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設。其中許多事項超出Five9的控制範圍，例如競爭對Five9業務或整個行業的影響、行業增長，以及Five9的財務狀況和前景、行業或整個金融市場沒有任何重大不利變化。個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

説明性選定事務分析

Qatalyst Partners將16筆選定的上市公司交易進行了比較，其中包括參與類似業務線的公司與Five9的交易，或者業務模式相似、財務業績相似或其他相關或相似特徵的交易。

對於下面列出的每一筆選定交易，Qatalyst Partners除其他事項外，還審查了(A)隱含的完全攤薄的目標公司企業價值為目標公司過去12個月營收的倍數(我們稱為目標公司的營收倍數)和(B)目標公司的隱含的完全攤薄的企業價值為目標公司未來12個月營收的倍數(我們稱其為目標公司未來12個月營收的第三方研究分析師共識預估的倍數

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公告日期	目標	收購	LTM 收入多重	新臺幣收入多重
12/01/20	鬆弛	Salesforce	37.4x	29.0x
03/20/18	MuleSoft	Salesforce	21.8x	15.7x
10/15/18	發送網格	暮光	14.3x	11.5x
06/10/19	畫面	Salesforce	13.2x	10.9x
09/18/14	同意	思愛普	12.6x	10.2x
08/18/11	自主	惠普	11.8x	9.6x
07/28/16	NetSuite	甲骨文	11.8x	9.1x
06/01/16	需求軟件	Salesforce	11.2x	8.9x
12/03/11	成功因素	思愛普	10.9x	8.7x
02/04/19	旗艦軟件	投資者集團	10.0x	8.4x
06/13/16	LinkedIn	微軟	8.1x	6.7x
04/18/16	克文特	Vista股權合作伙伴	8.0x	6.5x
06/04/13	ExactTarget	Salesforce	7.9x	6.5x
08/01/16	機隊學	威瑞森	7.6x	6.3x
05/31/16	馬凱託	Vista股權合作伙伴	7.5x	5.9x
08/27/12	肯內克薩	IBM	4.0x	3.3x

基於對選定交易的LTM收入倍數的分析及其專業的判斷，Qatalyst Partners選擇了20.0x至37.5倍的代表性倍數範圍。Qatalyst Partners根據Five9於2021年4月29日提交給證券交易委員會的財務報表，將這一範圍應用於Five9的收入(計算截至2021年3月31日的12個月期間)。Qatalyst Partners隨後增加了截至2021年3月31日的Five9的現金和現金等價物，如2021年4月29日提交的Five9 10-Q報告所述；並減去(I)截至2021年7月14日Five9管理層提供的截至2021年7月14日的Five9未償還可轉換票據的面值，以及(Ii)截至2021年4月29日提交的Five9 10-Q報告的截至2021年3月31日的Five9融資租賃的價值並將得出的金額除以截至2021年7月14日已發行的Five9普通股的完全稀釋股份數量(計算方法與上述貼現現金流分析中使用的方法相同)。這一分析表明，Five9 普通股的價值範圍約為每股130.58美元至242.18美元，隱含兑換率基於截至2021年7月16日的Zoom A類普通股收盤價361.97美元，即0.3607倍至0.6691倍。

基於對選定交易的NTM收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了15.0x至29.0x的代表性倍數範圍。Qatalyst Partners根據街頭案例將這一範圍應用於Five9的收入(計算截至2022年3月31日的12個月期間)。Qatalyst Partners隨後添加了截至2021年3月31日Five9的現金和現金等價物(如2021年4月29日提交的Five9 10-Q報告所述)，並減去(I)截至2021年7月14日Five9管理層提供的截至2021年7月14日的Five9未償還可轉換票據的面值和(Ii)截至2021年3月31日Five9的融資租賃的價值(如4月提交的Five9 10-Q報告所述並將所得金額除以截至2021年7月14日已發行的Five9普通股的完全稀釋股份數量 (使用與上述貼現現金流分析中使用的相同方法計算)。這一分析表明，Five9普通股的價值範圍約為每股116.87美元至224.63美元，隱含兑換率基於截至2021年7月16日Zoom A類普通股收盤價361.97美元，即0.3229倍至0.6206倍。

選定交易分析中使用的公司或交易與Five9或合併都不相同。在評估選定的交易時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多情況超出Five9的控制範圍，例如競爭對Five9的業務或整個行業的影響、行業增長以及Five9的財務狀況和前景或行業或整個金融市場沒有任何可能影響公司公開交易價值和整體金融市場的重大不利變化。

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關於Five9董事會對合並的審查，Qatalyst Partners進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定要服從部分分析或摘要説明。在得出自己的意見時，Qatalyst Partners將其所有分析的結果作為一個整體考慮，並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。Qatalyst 合作伙伴認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能給了各種分析和因素比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，不應將上述任何特定分析得出的估值範圍視為Qatalyst Partners對Five9實際價值的看法。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Five9和Zoom的控制範圍。Qatalyst Partners(Qatalyst Partners)分析中包含的任何估計值不一定代表未來的結果或實際值，這些結果或實際值可能比這些估計值所建議的要好得多或少得多。

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其從財務角度分析Five9普通股(Zoom或Zoom的任何關聯公司除外)股票持有人根據並根據合併協議條款將獲得的交換比率對該等持有人的公平性分析的一部分。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Five9普通股或Zoom A類普通股在任何時候可能實際交易或以其他方式轉讓的價格。

Qatalyst Partners的意見及其向Five9董事會提交的意見是Five9董事會決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Five9董事會對根據並符合Five9普通股持有者(Zoom或Zoom的任何關聯公司除外)的合併協議的條款將收到的交換比率的意見，或Five9董事會是否願意同意不同的交換比率。交換比例是通過Five9和Zoom之間的手臂長度談判確定的，並得到了Five9董事會的批准。Qatalyst Partners在這些談判期間向Five9提供了建議。然而，Qatalyst Partners沒有向Five9推薦任何具體的交換比率，也沒有建議任何具體的考慮因素構成合並的唯一適當考慮因素。

Qatalyst Partners為國內和海外可能出現利益衝突或責任衝突的各種實體和個人提供投資銀行和其他服務。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可以隨時持有多頭或空頭頭寸，並可以交易或以其他方式實現債務或股權證券或Five9、Zoom或其特定關聯公司的貸款的交易。在Qatalyst Partners發表意見之日之前的兩年內，Qatalyst Partners或其任何附屬公司與Qatalyst Partners或其附屬公司期望獲得賠償的Five9或Zoom之間沒有實質性關係；但是，Qatalyst Partners和/或其附屬公司未來可能會向Qatalyst Partners期望獲得賠償的 Five9或Zoom或其各自附屬公司提供投資銀行和其他金融服務。

根據聘書的條款，Qatalyst Partners為Five9提供了與合併相關的財務諮詢服務，目前預計將向Five9支付約1億美元(前提是，最終實際費用將基於Zoom A類普通股在合併結束前(包括合併結束前的第二個交易日)連續十(10)個交易日的平均收盤價，因此，最終的費用可能與此估計有很大差異)。

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其中250,000美元在簽定聘書時支付，其中400萬美元在提交其意見時支付(無論意見中得出的結論如何)，其餘部分將在合併完成時支付，並視合併完成而定。Five9還同意償還Qatalyst Partners在提供服務時發生的費用。Five9還同意賠償Qatalyst Partners及其附屬公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及控制Qatalyst Partners或其任何附屬公司的任何人的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任，以及與Qatalyst Partners合約相關或由此產生的費用。

監管審批

美國反壟斷

根據高鐵法案及其頒佈的規則和法規，在Zoom和Five9分別向聯邦貿易委員會和司法部提交通知和報告表，且適用的等待期已經到期或終止之前，合併可能無法完成。根據高鐵法案應通知的交易可能要在高鐵法案到期後才能完成30個日曆日各方提交各自的《高鐵法案》通知和報告表或提前終止該等待期後的等待期。如果聯邦貿易委員會或司法部在最初的等待期到期之前發出要求提供額外信息和文件材料的請求(我們稱之為第二次請求)，雙方必須遵守第二個30天的等待期，該等待期只有在雙方都遵守第二次請求後才開始運行，除非等待期提前終止，或者雙方同意聯邦貿易委員會或美國司法部將合併的完成推遲一段指定的時間。

Zoom和Five9分別於2021年7月30日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了一份關於這筆交易的通知和報告表。根據《高鐵法案》提交的通知和報告表的等待期定於2021年8月30日東部時間晚上11：59到期，除非發出第二個請求或提前終止等待期。

在交易完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據適用法規採取反壟斷法規定的必要行動，包括尋求強制完成合並，尋求剝離雙方的大量資產，或要求各方許可或持有單獨的資產，修改或終止現有的關係和合同權利，或對經營施加限制、要求或限制。在交易完成之前或之後的任何時間，即使高鐵法案規定的等待期終止或到期，任何州也可以根據反壟斷法採取其認為必要的行動。

雖然交易預計將在2022年上半年完成，但目前無法確切預測需要多長時間才能根據高鐵法案獲得適用等待期的到期或終止，也不能保證不會以反壟斷為由對交易提出挑戰，或者如果提出此類挑戰，結果將是什麼。雙方完成交易的義務受某些條件的制約。見標題為？？的一節。合併協議規定了合併的條件.

通信審批

Zoom和 Five9受FCC根據修訂後的《1934年聯邦通信法案》(我們稱為《通信法案》)的監管。Five9持有FCC頒發的提供國內和國際電信服務的授權。由於合併，FCC必須批准將Five9的控制權轉讓給Zoom，這些申請受到公眾意見的影響，可能還會遭到第三方的反對。Five9還持有由CPUC和GPSC(我們稱為PUC)和管理電信業務的外國機構頒發的證書和註冊。PUC需要

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與合併相關的轉讓Five9的正式申請。州政府批准的申請受到公眾意見的影響，可能還會遭到第三方的反對。除這些申請外，Zoom和Five9還可以在某些不需要正式申請的州和外國司法管轄區提前提交合並通知，其中一些州或其他州委員會或外國機構可以啟動調查合併的程序。根據合併協議，雙方完成合並的義務的一項條件是，必須獲得與合併協議預期的交易相關的所有FCC和PUC的同意。

FCC同意申請於2021年7月30日提交，申請同意轉讓Five9國內214條授權並建立評論週期的公告於2021年8月10日發佈，同意申請轉讓Five9持有的國際214條授權並建立評論週期的公開通知於2021年8月13日發佈。CPUC的同意申請於2021年7月30日提交。GPSC同意申請已於2021年7月30日提交。無法預測通信審批流程的時間或結果。

其他監管審批

合併還以任何適用的等待期到期或終止，或根據俄羅斯適用的反壟斷或競爭法獲得所有必需的批准、同意、豁免或許可為條件。Zoom已於2021年8月23日在該司法管轄區提交了必要的申請。俄羅斯政府機構在給予必要的批准和同意時，可以施加條件、限制、限制、要求或限制。此外，合併還須遵守標題為？節中指定的某些其他成交條件。合併協議規定了合併的條件 雖然交易預計將在2022年上半年完成，但目前無法確切預測需要多長時間才能獲得所有必要的監管批准，或者最終是否會獲得此類批准，從Five9股東批准到完成合並可能需要一段相當長的時間。

雖然我們預計所有監管許可和批准都將獲得，但我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者這些監管許可和批准的授予不會涉及在合併完成時附加附加條件，包括要求剝離資產或要求更改合併協議的條款，我們不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得，也不能向您保證這些監管許可和批准將及時獲得或完全獲得，或者授予這些監管許可和批准不會涉及在完成合並時附加條件，包括要求剝離資產，或要求更改合併協議的條款。這些條件或變化可能導致合併的條件得不到滿足。

五名董事及行政人員在合併中的利益

在考慮Five9董事會關於合併提案、非約束性薪酬諮詢提案和休會提案的建議時，Five9股東應該意識到，Five9的董事和高管在合併中的利益可能不同於Five9股東的一般利益，或者不同於Five9股東的一般利益。Five9董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議以及決定建議Five9股東批准合併提案時都意識到並考慮了這些利益。

如何處理合並中的董事和高管股權獎勵

由Five9的非僱員董事和高管在緊接生效時間之前持有的Five9股權獎勵將按以下標題為？？的部分所述處理。合併協議和待遇 五項九大股票獎中的一項。如該部分所述，Five9非僱員董事持有的股權獎勵將完全授予與合併結束相關的。

如下所述，在標題為？的一節中進行了描述。與Zoom達成新的薪酬安排，根據他與Zoom的聘書，在特羅洛普先生的5個期權和5個RSU獎勵(分別假定並轉換為調整後的期權和調整後的RSU獎勵)結束後，將不會授予

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有關在結算未歸屬的Five9股權獎勵時將支付給Five9指定的每一位高管的金額的估計，請參見標題為的章節與併購相關的薪酬--金色降落傘薪酬如下所示。所有Five9的高級管理人員都被任命為高級管理人員。支付給Five9的9名非僱員董事的估計總額為2,793,180美元，以了結他們目前尚未償還的14,677名Five9 RSU獎勵。Five9的非僱員董事中沒有一人持有未授予的Five9期權。本段中的金額是根據Five9普通股的每股價格 $190.31(Five9普通股在首次公開宣佈合併後的前5個工作日的平均收盤價)確定的，並假設截止日期為2021年8月2日。

保留RSU獎

在簽訂合併協議方面，Five9以Five9 RSU獎勵的形式向Zwarenstein、Burkland和Welch先生授予留任獎勵(我們將其稱為Five9留任獎勵)。每項Five9 Retention 獎勵將在成交日期、成交日期的9個月週年紀念日和成交日期的18個月週年日授予三分之一的標的單位，條件是高管在適用的歸屬日期之前繼續受僱。在與交易相關的部分中，Five9保留獎勵將被視為與其他Five9 RSU獎勵一樣對待合併協議--五項9項股權獎勵的待遇。？Five9保留獎勵也需要加速歸屬，如下所述，請參閲標題為的章節控制權變更零散福利？根據遣散費計劃的條款。

控制權變更離職福利

Five9的每一位高管都參與了Five9的2019年關鍵員工離職福利計劃 (我們稱之為遣散費計劃)，該計劃提供與某些終止僱傭相關的遣散費和加速歸屬福利。與合併協議有關並視合併完成情況而定，Rowan Troll ope已與Zoom簽訂聘書，根據該聘書，特羅洛普先生將獲得一定的遣散費和加速歸屬福利，並已放棄根據遣散費計劃本應享有的任何遣散費或福利，並承認並同意他接受聘用函以及他的僱傭條款和條件不構成建設性終止或根據其現有協議的任何其他觸發事件。(B)Rowan Troll ope已確認並同意，根據現有協議，他接受聘用信及其僱傭條款和條件不構成建設性終止或任何其他觸發事件。根據現有協議，特羅洛普將獲得某些遣散費和加速歸屬福利，並放棄根據遣散費計劃有權獲得的任何遣散費或福利。不過，特羅洛普仍有資格獲得遣散費計劃下的福利，直到他與Zoom的聘書在合併完成後生效。有關更多詳細信息，請參閲標題為與Zoom達成新的薪酬安排.

根據遣散費計劃，如果高管在Zoom(或Five9在控制權變更前三個月開始的期間內)無緣無故(死亡或殘疾除外)或根據 a推定終止(如遣散費計劃中的定義)終止與Zoom的僱傭關係，並且此類符合資格的終止發生在Five9控制權變更前三個月至變更後12個月的期間內，則該高管有資格領取(視適用情況而定)

一次性現金支付，相當於高管當時的基本工資和目標年度獎金機會的18個月(特羅洛普)、15個月(巴里·茲瓦倫斯坦)或12個月(丹尼爾·伯克蘭和斯科特·韋爾奇)；

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此外，關於訂立合併協議，Five9董事會採納了一項政策，規定如果一名員工(包括一名高管)在Five9控制權變更後的任何時間因死亡或殘疾而終止僱傭，則該員工在緊接控制權變更之前持有的所有未歸屬和未償還的股權獎勵(如在控制權變更中假設、替代或轉換)的歸屬將於緊接該員工終止僱傭之前完全加速。

現金獎勵獎金和其他雜費。付款

合併協議下的附屬協議規定，如果合併在2021年完成，那麼，從完成日期的前一天起，Five9將向參與2021財年定期現金激勵計劃的當時員工支付獎金(包括Five9的高管激勵薪酬計劃，Five9的高管參與該計劃)，獎金以目標績效的120%為基礎計算，並按適用績效期間的部分按比例計算。在合併協議下，Five9將向參與2021財年定期現金激勵計劃(包括Five9的高管激勵薪酬計劃，Five9的高管參與)的當時員工支付獎金，獎金基於目標績效的120%計算，並按適用績效期間的部分按比例計算但條件是，如果在2022年結賬，Zoom應向參加2021財年定期現金獎勵計劃(包括Five9的高管激勵薪酬計劃，Five9的高管參與的薪酬計劃)的當時在職員工支付相當於按比例分配的獎金部分的現金，該獎金從緊接結賬前的日曆季度末到發生結賬的日曆季度末按比例計算。在此情況下，Zoom將向參與2021財年定期現金獎勵計劃(包括Five9的高管參與的高管激勵薪酬計劃)的當時員工支付相當於按比例計算的適用獎金的比例部分，該部分從緊接結賬前的日曆季度末到發生結賬的日曆季度末確定的績效水平為目標績效的120%。

Zoom將在合併完成後10天內向Burkland先生支付45萬美元的一次性現金付款，而不是根據Michael Burkland的董事會主席與Five9達成的協議承擔提供醫療福利(或每年支付現金)的義務。

守則第280G及4999條

如果Five9確定高管可能根據守則第499條就守則第280G條下的降落傘付款繳納消費税，並且如果合併將在2022年完成，則為了減輕或取消此類消費税，Five9在與Zoom 協商後，根據合併協議有權在2021年加速授予本應在交易結束前授予的Five9 RSU獎勵，並加速此外，如果上述緩解措施不足以完全減輕潛在消費税的暴露，Five9可以(或在特羅洛普先生的情況下，應)向受影響的高管支付足以總計的金額，以支付任何此類消費税(包括該等總付款的任何消費税)；但除非根據與Zoom 的補償安排支付或福利導致此類消費税，否則Five9的總負債不能超過750萬美元。

賠償和保險

根據合併協議的條款，Five9的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償，並享有董事和高級管理人員責任和受託責任項下的保險。

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與合併協議有關，並視合併完成情況而定，羅文·特羅洛普已經與Zoom簽訂了一份聘書，根據這份聘書，特羅洛普先生將在合併完成後擔任Zoom的總裁和Five9的首席執行官。根據聘書，特羅洛普將有權獲得60萬美元的年度基本工資，將有相當於其年度基本工資100%的目標年度獎金機會(最高潛在獎金為其年度基本工資的120%)。此外，自交易結束之日起，特羅洛普先生將被授予Zoom 限制性股票單位獎勵(我們稱之為Zoom RSU獎勵)，授予日期價值為4000萬美元。Zoom RSU獎勵將在成交日期兩週年時授予50%的標的單位，並在成交日期三週年時授予剩餘50%的標的單位，但須受特羅洛普先生的繼續聘用。

要約書還規定，儘管合併協議中有任何相反規定，特羅洛普先生的五項期權和五項RSU獎勵(分別假設並轉換為經調整的期權和經調整的RSU獎勵)將不會根據其現有時間表授予，而是將在(I)完成日期的第一個週年紀念日(以Troll ope先生繼續任職為準)或(Ii)Troll ope先生無故終止僱傭的日期(以較早者為準)全部授予。

此外，如果Zoom發生控制權變更，而特羅洛普先生的僱傭被無故終止，或者他在Zoom控制權變更之日或之後一年內因正當的原因(均在聘書中定義)辭職，則他將有資格獲得以下待遇：

一次過支付相當於當時基本工資18個月的現金；

一次性現金支付，相當於其年度獎勵薪酬指標的150%；

支付最長達18個月的離職後醫療保險保費；以及

完全加速授予他根據Zoom的股權激勵計劃授予的當時未償還和未歸屬的股權獎勵。

特羅洛普先生必須執行並提供有效的索賠解除，並繼續遵守邀請函的條款，才能獲得上述付款和福利(股權加速福利除外)。

與合併相關的薪酬

本節闡述了S-K法規第402(T)項所要求的信息，涉及基於或與合併有關的五名被任命高管的每位薪酬，並將或可能在合併完成時或在合併完成後有資格終止僱傭時支付給被任命高管。根據適用的SEC披露規則，此補償稱為 n黃金降落傘補償。支付給這些個人的黃金降落傘補償取決於Five9股東的不具約束力的諮詢投票。被任命的高管是Five9最近的年度委託書中列出的個人。

下表假設：

合併將於2021年8月2日結束(這是僅為披露本次黃金降落傘補償信息而假定的日期)；

被任命的高管持有的未歸屬的Five9獎勵的數量是截至2021年8月2日，也就是在提交本委託書之前確定該等金額的最後可行日期。

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每位被任命的高管的聘用將在交易結束後立即終止，無故終止或由於建設性終止，使被任命的高管有權獲得遣散費計劃下的遣散費和福利(特羅洛普先生除外，因為他只有在合併完成後Zoom的控制權發生變化後才有權獲得遣散費福利 )；

自本申請之日起，被任命的高管的基本工資和年度目標獎金保持不變；

每股合併對價相當於190.31美元(在首次公開宣佈合併後的頭5個工作日內，每股Five9普通股的平均收盤價)；以及

在生效時間之前，任何指定的高管均未簽訂新協議或在法律上有權獲得額外的補償或福利。

就下表的腳註而言，單觸發是指完全由於合併完成而產生的利益，而雙觸發是指需要兩個條件的利益，即完成合並(或在特羅洛普先生的情況下，變更對Zoom的控制)和符合條件的終止。雙觸發福利的支付取決於被任命的執行幹事有效地釋放了對Five9的索賠(特羅洛普先生除外，他在交易結束後沒有資格享受這種遣散費福利)，並繼續遵守任何適用的限制性契約，如上文標題為？--控制權變更及各種福利。

金色降落傘補償


名字	現金(美元)⁽¹⁾		股本(美元)⁽²⁾		額外津貼 /福利 ($)⁽³⁾		税收報銷 ($)⁽⁴⁾		總計(美元)
羅文·特羅洛普		71,156		25,055,668				22,918,037		48,044,861
巴里·茲瓦倫斯坦		907,283		15,354,814		35,064				16,297,161
丹尼爾·伯克蘭		777,837		14,338,379		40,047				15,156,263
斯科特·韋爾奇		600,243		11,061,786		40,047				11,702,076

(1)

現金。代表(I)對於Zwarenstein先生、Burkland 先生和Welch先生而言，代表(I)在Five9控制權變更前3個月至變更後12個月期間內，根據遣散費計劃他有資格獲得的雙觸發現金遣散費，如上文標題為3個月的章節中所述，該終止合同發生在Five9的控制權變更之前3個月至變更後12個月的期間內，根據遣散費計劃，他有資格領取的雙觸發現金遣散費發生在Five9控制權變更前3個月至變更後12個月的期間內--控制權變更、分紅福利，和(Ii)截至高管激勵薪酬計劃項下截止的2021財年下半年的按比例發放的獎金，基於目標業績的120%，如上文標題為#的章節所述14現金獎勵獎金和其他雜項付款？按比例計算的獎金是單項福利。自截止日期起生效，羅文先生沒有資格獲得遣散費計劃下的任何遣散費福利，而是隻有在隨後Zoom控制權發生變更時才有資格獲得遣散費福利，而特羅洛普先生的僱傭在Zoom控制權變更之日或之後一年內被終止，沒有原因，或者他有正當理由辭職(每個原因都在聘書中定義)，如上所述，在上文第2節中所述的情況下，Rowan先生沒有資格獲得遣散費計劃下的任何遣散費福利，而是隻有在Zoom控制權變更後一年內才有資格獲得遣散費福利-使用Zoom進行新的補償安排. 由於此類遣散費不取決於本次交易，而是涉及Zoom的後續交易，因此不包括他的遣散費。

-80-

(2)	權益。金額代表每位被任命的高管所持有的未歸屬股權獎勵的價值，在Zwarenstein、Burkland和Welch先生的情況下，如果在Five9控制權變更前三個月開始至結束12個月期間內無故終止僱傭或推定終止，將根據遣散計劃加速，如上所述--控制權變更、分紅福利就特羅洛普先生而言，金額是特羅洛普先生的5個期權和5個RSU獎勵的價值，這些獎勵被假定並轉換為調整後的期權和調整後的RSU獎勵，將全額授予特羅洛普先生無故終止僱用，如上文題為與Zoom達成新的薪酬安排。

授予Zwarenstein先生、Burkland先生和Welch先生的Five9留任獎勵中的第一批 (三分之一)的價值是單一觸發的，因為他們將在生效時間授予他們。剩餘的金額(包括Five9留任獎勵的剩餘部分 (三分之二))是雙重觸發福利，因為只有在被任命的高管在有效時間後經歷合格的離職(或根據其條款授予)時，這些福利才會被授予。

下表量化了列中報告的合計中包含的未授予的5個9個選項和5個RSU獎勵的價值，它們分別標識為單觸發或雙觸發福利(Single Trigger Benefits)或雙觸發福利(Double Trigger Benefits)。下表中未歸屬的5個期權的估計價值等於期權相關的淨股票數量乘以190.31美元。下表中5個RSU獎勵的估計價值等於獎勵背後的5個9個普通股的股票數量乘以190.31美元。


名字	未歸屬期權 (雙觸發)($)		未歸屬的RSU (單觸發)($)		未歸屬的RSU (雙觸發)
羅文·特羅洛普		5,727,023				19,328,645
巴里·茲瓦倫斯坦		4,677,288		219,996		10,457,530
丹·伯克蘭		3,935,091		233,318		10,169,971
斯科特·韋爾奇		3,473,561		181,364		7,406,861

(3)

額外福利/福利。對於每名指定的高管，代表他根據遣散費計劃有資格獲得的雙觸發離職後醫療保健延續福利的價值，對於Zwarenstein、Burkland和Welch先生，在Five9控制權變更前三個月開始至12個月結束的期間內符合條件終止僱傭時，如上文標題為3個月的章節中所描述的那樣，表示他有資格獲得的雙觸發離職後醫療保健延續福利的價值，對於Zwarenstein、Burkland和Welch先生，在Five9控制權變更前三個月開始至結束12個月期間內，符合條件的終止僱傭關係發生時--控制權變更、分紅福利。截至交易結束，羅文先生沒有資格獲得遣散費計劃下的任何遣散費福利，而是隻有在隨後Zoom控制權發生變更時才有資格獲得遣散費福利，而特羅洛普先生的僱傭在Zoom控制權變更之日或之後一年內被無故終止，或他因正當原因辭職(見聘書中的定義)，如上所述，在Zoom控制權變更之日或之後一年內，Rowan先生才有資格獲得遣散費福利，如上所述，在Zoom控制權變更之日或之後一年內，特羅洛普先生的僱傭被無故終止或因正當理由辭職(見聘書中的定義)。-與Zoom達成新的薪酬安排。由於此類遣散費(包括離職後醫療保險)不取決於本次交易，而是涉及Zoom的後續交易，因此他的離職後醫療保險不包括在內。

(4)	金額代表根據“守則”第4999條支付的消費税的估計退税金額，與根據“守則”第280G條支付的降落傘付款有關。每位被任命的高管可以(如果是特羅洛普先生，則應)從Five9獲得足以支付任何總金額的款項

-81-

本守則第499條下的消費税與本守則第280G條下的降落傘付款有關(包括對此類總付款的任何消費税)；如果除非根據與Zoom達成的補償安排下的付款或福利導致此類消費税，否則Five9的總債務不能超過750萬美元。如上文腳註(1)所述，在支付遣散費(這是雙觸發付款)和獎金(這是單觸發付款)的同時，上述腳註2中描述的股權加速(包括雙觸發和單觸發付款)，以及Five9和Zoom授予股權獎勵的情況下，如果此類補償或股權獎勵不構成對以下未來服務的合理補償，則此類税款報銷可能會變為支付與支付遣散費(這是雙觸發付款)和獎金(這是單觸發支付)以上腳註2所述，以及特羅洛普先生在下承諾的Zoom股權獎勵(與Zoom達成新的補償安排)。除特羅洛普先生外，每位被任命的高管目前將不會收到任何此類退税，因為他們沒有收到根據守則第280G條將構成超額降落傘付款的金額。特羅洛普先生的退税假設特羅洛普先生承諾的Zoom股權獎勵的100%取決於合併，並不構成對交易結束後未來服務的合理補償並且交易完成後，Zoom立即無故終止了Troll ope先生的僱傭, 觸發上文腳註2中描述的股權加速(這是雙重觸發)。Five9 相信特羅洛普先生承諾的Zoom股權獎勵的很大一部分將構成對交易結束後未來服務的合理補償，但出於充分的謹慎，仍包括了該承諾獎勵的全部金額。如果合併在2022年上半年完成，和/或承諾股權獎勵的一部分構成對未來服務的合理補償，則Five9目前估計特羅洛普先生可能不會收到根據守則第280G條將構成超額降落傘付款的金額，在這種情況下，他將不會收到上表所述的退税。

五項9項股權獎勵的處理

合併中五種方案的對價一般情況下

在生效時間，Five9的任何前僱員或其任何附屬公司或 Five9的任何非僱員董事在緊接生效時間之前持有的每個已發行和未行使的Five9期權將被註銷，該等持有人將有權就 Five9期權涵蓋的淨股份(即，該Five9期權涵蓋的股份減去價值等於適用於該期權的總行使價格的股份)收取合併對價，並可扣除適用的扣繳税款。

在生效時間，緊接生效時間之前未行使的所有其他Five9期權將被假定為，並自動轉換為調整後的期權，以購買若干Zoom A類普通股股票，其方法是將Five9期權涵蓋的Five9普通股的股數乘以交換比率，向下舍入至最接近的整體股票，行權價等於Five9期權的每股行使價格除以交換比率，向上舍入至最接近的整數美分在其他情況下，調整後的期權將遵守在生效時間之前適用於相應Five9期權的相同條款和條件，包括歸屬條款。

合併中對五隻限售股的對價一般情況下

於生效時間，緊接生效時間前尚未完成且由Five9的非僱員董事持有的每項Five9 RSU獎勵將於生效時間起歸屬，並將被取消並轉換為以該Five9 RSU獎勵為準的就Five9普通股每股股份收取合併對價的權利。

在生效時間，每個Five9 RSU獎勵(由任何非僱員董事持有的任何此類獎勵除外)將被假定並轉換為針對Zoom的若干股票的調整後的RSU獎勵

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根據合併協議，Five9已就員工持股計劃採取行動，規定：(I)就截至合併協議日期有效的任何要約期而言，截至合併協議日期不是員工持股計劃參與者的Five9僱員不得成為員工持股計劃的參與者，且任何現有參與者均不得在當前員工持股計劃的合併協議日期有效的基礎上增加該參與者的工資扣除選擇的百分比。(Iii)如果當前ESPP要約期在生效時間之前終止，則ESPP將被暫停，並且在合併協議終止之前，不會根據ESPP開始新的發售期限；及(Iv)如果當前ESPP發售期限在生效時間有效，則根據ESPP，當前ESPP發售期限的最後一天將被加速至Five9董事會指定的截止日期之前的日期。(Iii)如果當前ESPP發售期限在生效時間之前終止，則ESPP將暫停，並且在合併協議終止前不得開始新的發售期限；及(Iv)如果當前ESPP發售期限在生效時間有效，則根據ESPP，當前ESPP發售期限的最後一天將加速至Five9董事會指定的截止日期之前的日期。

ZOOM A類普通股登記

根據合併協議，Zoom將在生效時間後，在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交一份或多份適當的S-8表格或任何後續表格或其他適當表格，該表格與Zoom A類普通股股票可就調整後的期權和調整後的RSU獎勵發行有關。只要任何經調整的期權和經調整的RSU獎勵仍未結清，Zoom將盡商業上合理的努力維持該註冊聲明的有效性，並應預留足夠數量的Zoom A類普通股，以便在行使或結算時發行。

賠償和保險

在生效時間之後的六年內，Zoom必須或必須使尚存的公司在適用法律和Five9或其子公司的組織文件(視情況而定)允許的最大限度內，或在合併協議之日與任何已存在的受保障方簽訂的任何賠償協議(br}向Zoom、受賠償方提供的任何費用和開支(包括墊付律師費和開支))下，對任何與以下事項相關的任何成本和支出(包括墊付律師費和費用)進行賠償和保持無害。在合併協議生效後的六年內，Zoom必須或必須讓尚存的公司在適用法律和Five9或其子公司的組織文件(視情況而定)允許的最大限度內賠償和保持不受損害。就在生效時間或之前發生或指稱發生的作為或不作為而提起的訴訟或法律程序 (包括與批准合併協議和完成合並或合併協議預期的任何其他交易有關而發生的作為或不作為)，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後聲稱或聲稱的，與擔任Five9、其任何子公司或任何其他人的高級管理人員、董事、僱員或其他受託人有關的

此外，在生效時間之後的六年內，Zoom必須保持Five9的組織文件中的有效條款，以及向 Zoom提供給 Zoom的截至合併協議之日已存在的任何賠償協議(除非該協議規定提前終止)，這些條款涉及免除責任、對高管、董事和員工的賠償以及預支截至合併協議之日存在的費用。

在生效時間或生效時間之前，Five9需要購買董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險，期限為生效時間後六年，有關生效時間或生效時間之前發生的事項，一次性費用不超過上次的300%。

-83-

Zoom將盡其合理的最大努力促使在合併中發行的Zoom A類普通股股票在納斯達克掛牌交易，在生效時間之後，雙方將合作採取或促使採取一切必要的行動，將Five9普通股從納斯達克退市，並根據交易法取消此類股票的註冊，從而有效地終止Five9根據交易法向證券交易委員會提交定期報告的義務。

合併的會計處理

Zoom和Five9根據公認會計原則編制各自的財務報表。企業合併會計指引要求使用併購會計方法，要求確定收購人、收購價格、收購日期、被收購人的資產負債公允價值以及商譽計量。出於會計目的，Zoom將被視為收購方。

債務處理

有關Five9現有負債的描述，請參閲Five9於2021年7月27日提交的截至2021年6月30日的季度報告 10-Q表，該報告通過引用併入本委託書/招股説明書中。

緊隨合併完成後，Five9現有的可轉換票據將可轉換為合併 Five9可轉換票據在緊接合並前可轉換成的Five9普通股每股對價，但須受Five9選擇支付現金而不是合併協議任何部分在轉換時交付的權利的限制。有關根據合併協議如何處理Five9的現有債務的更多細節，請參閲標題為？合併協議違反了債務待遇。

本委託書/招股説明書不構成出售或邀請購買Five9公司任何債務證券的要約。它不構成任何此類證券的招股説明書或招股説明書等同文件。

合併的税務處理

此次合併旨在符合守則第368(A)條的意義上的重組。完成合並的條件是Five9和Zoom各自收到其律師(或適用的替代律師)的意見(日期為截止日期)，大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組。此外，關於本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分別向Five9和Zoom遞交了意見，其效果與上一句中描述的意見相同。律師的上述每個意見都是或將基於某些事實和陳述，其中每個事實和陳述都是由Five9和Zoom的官員提出的，以及假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態一致。如果這些事實、陳述和假設中的任何一項是不準確或不完整的，則此類意見可能無效，其中得出的結論可能會受到影響。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力，後者可能與此類意見中提出的結論不一致。

-84-

Five9或Zoom已經或將不會就合併向美國國税局尋求裁決，也不能保證國税局不會挑戰合併作為守則第368(A)條規定的重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組狀態，美國持有者(如標題為？？的章節所定義合併帶來的重大美國聯邦所得税後果？)將被視為在全額應税交易中出售其Five9普通股。

假設合併符合守則第368(A) 條所指的重組，美國持有者在收到Zoom A類普通股以換取合併中的5股9股普通股時，一般不會確認美國聯邦所得税方面的任何損益，除非持有5股A類普通股的持有者一般會確認與收到的現金(代替Zoom A類普通股的零碎股份)相關的損益。

-85-

以下概要描述了Zoom、Merge Sub和Five9簽訂的合併協議的某些重要條款，的副本作為附件A附於本文件，並通過引用將其全文併入本文。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。本節和本委託書/招股説明書中對合並協議的描述通過參考合併協議的完整文本完整地進行限定。雙方的法律權利和義務由合併協議的特定語言而不是本摘要規定。

合併

合併的完成和效力

根據合併協議，合併的結束將在可行的情況下儘快以電子方式交換交付成果，在任何情況下都不遲於最後一個條件得到滿足後的第三個工作日，或者在適用法律允許的範圍內放棄最後一個條件(不包括在完成交易時滿足其性質的任何條件，但須在交易完成時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄此類條件)，除非經以下各方書面同意另一個日期或地點有關合併條件的更多信息，請參閲標題為的章節提出了合併的條件。？我們將合併完成的日期稱為截止日期。？

在截止日期，雙方將按照DGCL的規定，促使與合併有關的合併證書正式籤立並提交給特拉華州國務卿，並根據DGCL的規定製作與合併相關的任何其他備案、記錄或發佈。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時或合併證書中指定的其他時間生效。在生效時，Five9和Merge Sub的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權將歸屬Five9作為尚存公司，Five9和Merge Sub的所有債務、義務和義務將成為Five9作為尚存公司的負債、義務和義務。

合併注意事項

在生效時間：

由於合併，在沒有Zoom、Five9或Merge Sub或Five9或Merge Sub的任何證券的持有人或持有Five9或Merge Sub的任何證券的人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Five9普通股(除任何註銷股票(定義如下)或轉換後的股票 (定義如下))將自動註銷，並轉換為獲得0.5533股Zoom A類普通股的權利，以現金代替任何零碎股票

在緊接生效時間之前發行和發行的每股由Five9擁有或以國庫持有或由Zoom或Merge Sub擁有的普通股將被註銷，而不需要交付任何代價作為交換(我們稱為被註銷的股票)；

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由Zoom(合併子公司除外)或Five9的任何直接或間接全資子公司(我們稱為轉換股份)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Five9普通股，應轉換為倖存公司的普通股數量，等於(I)(X)該子公司在緊接生效時間前持有的Five9普通股股數除以(Y)的股數以及 (Ii)緊接合並完成後尚存公司的已發行普通股總數(我們稱為尚存公司股票)；和

合併子公司在緊接生效時間之前發行併發行的每股普通股將自動轉換為一股繳足股款且不可評估的倖存公司普通股。

所有此類Five9普通股在轉換後將停止發行和發行，並將自動註銷和不復存在。緊接生效時間前已發行的Five9普通股股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但該持有人根據合併而有權收取的合併對價以及在該交出時就該等股份應付給該持有人的任何股息或其他分派除外。

根據DGCL第262條的規定，Five9普通股持有者將不能獲得與合併相關的評估權。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。沒有評估權.

零碎股份

Zoom不會在合併中發行Zoom A類普通股的零股。取而代之的是，持有Five9普通股的每個人，如果不是這樣，將有權獲得Zoom A類普通股的零碎股份(在將該持有者的所有股份合計後)，他們將有權獲得的現金金額等於該持有者本來有權獲得的Zoom A類普通股股份的部分乘以Zoom交易價，四捨五入到最接近的整數美分。

換取Five9普通股換取合併對價

Zoom預計將保留Computershare Trust Company，N.A.作為合併的託管和交易代理，以處理Five9普通股的交換，以換取合併對價。

入賬股份

持有Five9普通股的持有者不需要遞交證書或傳送函，或將該等Five9普通股的賬面股份交還給交易所代理機構以接受合併對價。取而代之的是，每股入賬的Five9普通股股票將在生效時間後自動有權收取， Zoom將促使交易所代理在合併對價生效後(包括以現金代替Zoom A類普通股的任何零碎股份)，並在交換Five9普通股之前就該等股票支付任何股息或其他無息分配，並在合理可行的情況下儘快支付並交付該等股票作為交換。在交換Five9普通股之前，就該等股票支付任何股息或其他無息分派，均為有效時間。 Zoom將促使交易所代理在合併對價(包括以現金代替Zoom A類普通股的任何零碎股份)生效時間後，在合理可行的情況下儘快支付並交付任何股息或其他分配

沒有利息

在交出任何Five9股票或就任何Five9股票支付合並對價的任何部分時，將不會支付或累算任何利息。

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在生效時間，Five9的股票轉讓賬簿將立即關閉，對於在生效時間之前已發行的Five9普通股， Five9的股票轉讓賬簿將不再進行轉讓登記。在生效時間後，尚未交出的每股Five9普通股將只代表在交出時收取該持有人根據合併而有權獲得的合併代價，以及在交出時就該等股份應付予該持有人的任何股息或其他分派。

五項9項股權獎勵的處理

合併中五種方案的對價一般情況下

在生效時間，Five9的任何前僱員或其任何附屬公司或 Five9的任何非僱員董事在緊接生效時間之前持有的每個已發行和未行使的Five9期權將被註銷，該等持有人將有權就該 Five9期權涵蓋的淨股份(即該Five9期權涵蓋的股份減去價值等於適用於該期權的總行使價格的股份)收取合併對價，並可扣除適用的扣繳税款。

合併中對五隻限售股的對價一般情況下

於生效時間，每項Five9 RSU獎勵(任何非僱員董事持有的任何此類獎勵除外)將被假定，並轉換為針對Zoom A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)數量的調整後RSU獎勵，方法是將受Five9 RSU獎勵的Five9普通股的股份數乘以交換比率。每個調整後的RSU裁決將遵守在生效時間之前適用於相應Five9 RSU裁決的相同條款和條件，包括授予條款。

Five9員工購股計劃

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根據合併協議，Zoom將在生效時間後，在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交一份或多份關於Zoom A類普通股股票的S-8表格或任何後續表格或其他適當表格的適當登記聲明，該表格涉及可就調整後的期權和調整後的RSU獎勵發行的Zoom A類普通股股票。只要任何經調整的期權和經調整的RSU獎勵仍未結清，Zoom將盡商業上合理的努力維持此類登記聲明的有效性，並應預留足夠數量的Zoom A類普通股股票，以便在行使或結算時發行。

陳述和保證

合併協議包含雙方的慣例陳述和擔保。其中包括Five9 關於以下方面的陳述和保修：

組織機構和資質；

子公司；

資本化；

與合併協議有關的公司權力機構；

必要的股東批准；

合併協議的適當執行、交付和可執行性；

所需的同意和批准；

沒有違規行為；

美國證券交易委員會的報告和文件；

財務報表；

內部控制和程序；

沒有未披露的負債；

沒有發生某些變化或事件；

遵守法律和許可證；

員工福利計劃；

勞工事務；

税務事宜；

訴訟、命令；

知識產權；

隱私和數據保護；

不動產、資產；

材料合同；

環境問題；

客户、供應商、經銷商；

保險；

為證券交易委員會備案提供的信息；

-89-

合併協議中包含的某些陳述和擔保受到重大不利影響的限制，如下所述。合併協議中包含的陳述和保證將在生效時間失效。Five9在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾受Five9提交給Zoom的與執行合併協議有關的機密披露信函中包含的信息以及Five9自2019年1月1日以來提交給SEC並在2021年7月16日( 合併協議日期)之前公開提供的文件的限制。Zoom和Merge Sub在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾受Zoom提交給Five9的與執行合併協議有關的機密披露信函中包含的信息的限制，以及Zoom自2019年1月1日以來向證券交易委員會提交併在2021年7月16日(合併協議日期)之前公開提供的文件中包含的信息。合併協議中每一方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到合同各方商定的限制，包括

-90-

符合為在合併協議各方之間分擔合同風險而不是將這些事項確定為事實的保密披露函，可能受到適用於簽約方的重大標準的約束，該標準不同於適用於Five9普通股持有者的標準。因此，陳述和擔保可能不描述截至2021年7月16日(合併協議日期)或任何其他時間的實際情況。陳述和擔保旨在向Five9股東提供有關合並協議條款的信息，而不是向Five9股東提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息。這些機密披露信函包含對合並協議中規定的陳述和擔保以及某些公約進行修改、限定和創建例外情況的信息。Five9普通股的持有者不是合併協議下這些陳述、保證和契約的第三方受益人，不應依賴這些陳述、保證和契約或其中的任何描述來描述Five9或其任何附屬公司或Zoom或其任何附屬公司的實際情況或狀況。

實質性不良影響

與Zoom或Five9相關的實質性不利影響是指事實、事件或事件的任何變更、效果、發展、情況、狀況、事實、狀態，這些變更、效果、發展、情況、條件、事實、狀態單獨或合計已對該方及其子公司的財務狀況、業務或運營整體產生或將會產生重大不利影響，但沒有此類變更、效果、發展、情況、狀況、事實、事實狀態，下列任何情況導致或發生的事件或事件將被視為構成重大不利影響，或在確定是否存在或已經發生重大不利影響時予以考慮：

(a)

2021年7月16日(合併協議日期)之後美國、地區、全球或國際經濟狀況的任何變化，包括2021年7月16日(合併協議日期)之後影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；

(b)

2021年7月16日(合併協議日期)之後，Five9、Zoom或其子公司所在的任何行業或行業的條件發生任何變化；

(c)

2021年7月16日(合併協議日期)之後，美國或世界任何其他國家或地區的一般政治、地緣政治、監管或立法條件的任何變化；

(d)

GAAP在2021年7月16日(合併協議之日)之後的任何變化或對其的解釋；

(e)

適用法律或其解釋在2021年7月16日(合併協議之日)之後的任何變化；

(f)

任何一方未能滿足其任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或期望，或該方本身未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的計劃或預測(應理解，導致或導致此類失敗的事實或事件未被排除在實質性不利影響的定義之外)，均可 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1\f6 \cf1\cf1\f6 \cf1\cf1\f6

(g)

任何恐怖主義或破壞行為、戰爭(無論是否宣佈)、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行，或其任何升級、惡化、演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發)，戰爭的開始、繼續或升級，武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件，包括截至2021年7月16日(合併協議日期)威脅或存在的此類狀況的任何實質性惡化；

(h)

合併協議的簽署和交付、Zoom、Five9或其任何子公司的身份(以適用為準) 合併協議的待決或完成、交易

-91-

合併協議預期的，包括其對現有或潛在客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工或銷售代表的關係的影響，或合併協議或合併協議預期的交易的公告，包括因合併協議或合併協議預期的交易而引起的或與合併協議或合併協議預期的交易有關的任何訴訟，在每種情況下，僅限於由於合併協議的簽署和交付、Zoom、Five9或其任何子公司的身份而產生的影響合併協議預期的交易，或合併協議的公告或合併協議預期的交易(但本條(H)將不適用於任何陳述或擔保，因為該陳述或擔保的目的是解決因簽署和交付合並協議、合併協議預期的交易懸而未決或完成或解決訴訟後果而產生的後果)；(br}如果適用，則不適用於該陳述或保證)；(B) 合併協議預期的交易或合併協議預期的交易的公開公告或合併協議預期的交易(但本條(H)不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付合並協議、合併協議預期的交易懸而未決或完成或解決訴訟後果而產生的後果)；和

(i)

另一方以書面形式要求或合併協議條款明確要求採取行動或不採取行動的任何行動或未採取行動的任何行動(根據Five9的契約，在正常業務過程中按照過去的慣例盡合理最大努力開展業務的規定除外)，直至生效時間或合併協議終止日期(如果有)(以較早者為準)；但就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)款中的例外情況而言，如果該等變化、影響、發展、情況、條件、事實狀態、事件或事件相對於Five9、Zoom或其子公司所在行業的其他運營公司對該方產生了不成比例的不利影響，則該變化、影響、發展、環境、條件、事實狀態的遞增不成比例的不利影響僅為。將考慮事件或事件，以確定是否存在或已經發生重大不利影響。

合併完成前的業務行為

對Five9的運營限制

合併協議對Five9及其附屬公司的活動作出若干限制，直至生效時間或合併協議終止日期(如有)的較早者。一般而言，除合併協議明確允許或要求、適用法律要求或Zoom書面同意(在某些特定情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)的Five9保密披露函中所載的情況外，除合併協議中規定的特定例外情況外，Five9及其各子公司必須在正常業務過程中盡合理最大努力在符合過去慣例的所有重要方面開展業務，包括(I)(I)；在合併協議規定的例外情況下，Five9及其各子公司必須在正常業務過程中盡合理最大努力在符合過去慣例的所有重要方面開展業務，其中包括：(I)在合併協議規定的特定例外情況下，Five9及其每一家子公司必須盡合理最大努力在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務，包括(I) (B)保持ITS及其現任高級職員和其他關鍵員工的服務可用(有理由終止此類服務的情況除外)和(C)保持ITS及其與客户、供應商、供應商、經銷商、許可人、被許可人、政府實體、員工以及與其有重要業務關係的其他人員的關係。此外，除Five9的保密披露函中所述外，除合併協議明確允許或要求、適用法律要求或Zoom書面同意(在某些特定情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)外，除合併協議中規定的特定例外情況外，Five9不得也必須直接或間接導致其各子公司：

修改、修改、放棄、撤銷、變更或以其他方式重述Five9或其任何子公司公司註冊證書、章程或同等組織文件；

授權、宣佈、擱置、對其已發行股本或其他股權(無論是Five9或其任何子公司的現金、資產、股份或其他證券)派發任何股息或作出任何分配(Five9 to Five9的任何全資子公司或 Five9的任何全資子公司支付的股息或分派除外)；

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拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權，或發行或授權發行其任何股本或其他股權或任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股。但(A)接受Five9普通股股票作為支付Five9期權的行使價或就Five9股權獎勵預扣税款或(B)僅涉及Five9的全資子公司的任何此類交易除外；

發行、交付、授予、出售、質押、處置或質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔Five9或其任何子公司的任何股本、有表決權的證券或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，有表決權的證券或股權，或任何權利、認股權證或期權，以獲得任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何幻影

採取任何行動，促使根據任何現有Five9股權計劃(除非任何Five9股權獎勵的明示條款另有規定)，安排可行使或歸屬任何其他不可行使或未歸屬的Five9股權獎勵，但以下情況除外：(A)在所有情況下，按照以下規定發行Five9普通股：行使在合併協議日期未行使的Five9期權，或歸屬或結算在合併協議日期未償還的Five9股權獎勵(B)發行Five9普通股，涉及根據特別提款權計劃就當前ESPP發行期未完成的任何獎勵；。(C)根據行使Five9期權(如有必要)出售Five9普通股股票，以在行使期權後或根據結算Five9股權獎勵以履行預扣税款義務；或(D)Five9與其全資子公司之間或此類全資子公司之間的交易；(D)根據Five9與其全資子公司之間的交易或此類全資子公司之間的交易，發行Five9普通股，以履行預扣税款義務；或(D)僅在Five9與其全資子公司之間或在這些全資子公司之間進行交易；

除截至合併協議之日存在的任何Five9福利計劃以及Five9的機密公開信中規定的以外，(A)增加支付給或將支付給Five9任何董事、高管、僱員或獨立承包商的補償或福利；(B)向任何Five9董事、高管、僱員或獨立承包商授予任何遣散費或解僱費的任何增加；(C)向Five9的任何董事、高管、僱員或獨立承包商支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金、留任或獎勵薪酬(包括任何現發獎金或類似獎金)；。(D)簽訂任何僱傭、遣散費或留用協議(不包括在正常業務過程中與根據以下第(H)款允許的新員工簽訂的聘用書) ，該協議與過去的做法一致，沒有規定遣散費或控制變更福利)；(E)建立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或Five9福利計劃，但合併協議中描述的某些例外除外； (F)採取任何行動，修改或放棄任何績效或歸屬標準，或加快根據Five9福利計劃的歸屬、可行使性或資金；(G)終止僱用任何副總裁或{br)級別的Five9員工或(I)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金；

收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)或公開宣佈有意這樣收購任何人或其任何業務或部門的任何股權或資產，或訂立任何協議，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併，但以下情況除外：(A)Five9與其全資子公司之間或此類全資子公司之間的交易，或(B)在正常業務過程中收購符合規定的用品或設備

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向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資，但 (A)僅在Five9及其全資子公司之間或僅在Five9全資子公司之間貸款，或(B)按照以往做法墊付正常業務過程中可報銷的員工費用的墊款除外； (A)僅在Five9及其全資子公司之間或僅在Five9全資子公司之間貸款，或(B)按照以往做法墊付可報銷的員工費用；

出售、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、交換或以其他方式處置，或受任何留置權(某些允許的留置權除外)、其任何重大財產、權利或資產(包括Five9或其子公司的股份)的約束，但以下情況除外：(A)按照過去的慣例，在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；(B)Five9在正常業務過程中籤訂的非排他性許可以及 (C)僅在Five9與其全資子公司之間或僅在該等全資子公司之間進行交易；

終止或實質性修改或修改與Five9或其任何子公司使用或分發任何開源軟件有關的任何書面政策或程序；

訂立或受其約束，或修改、修改、終止或放棄與獲取或處置或授予與物質知識產權有關的任何許可的任何合同，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的修改、修改、終止或豁免除外，或以其他方式阻礙 Five9的任何重大知識產權(包括授予任何契約，包括任何不起訴或不主張權利的契約)，或在其他方面妨礙任何重大知識產權(包括授予任何契約，包括任何不起訴或不主張權利的契約)，但不包括在正常業務過程中按照過去的做法修改、修改、終止或豁免，或以其他方式阻礙任何重大知識產權(包括授予任何契約，包括任何不起訴或不主張主張的契約)，除(A)Five9在正常業務過程中與Five9或其子公司的客户或經銷商的過去慣例一致的非排他性知識產權許可，以及(B)在每種情況下對Five9產品在正常業務過程中製造或按照以往慣例簽訂的現有獨家、有限分銷權的修正和修改之外；

(A)在符合過去慣例的正常業務過程之外簽訂某些特定類型的材料合同或任何其他材料合同，(B)實質性修改、實質性修改、延長或終止任何材料合同(在正常業務過程中發生的非續簽除外)，或(除在正常業務過程中與過去慣例一致的情況外)放棄、免除或轉讓其項下的任何權利或要求，或(C)修改、修改或終止，或放棄、免除或轉讓項下的任何實質性權利。任何重要的政府投標或提交任何新的政府合同投標，如果在合併協議日期之前提交，則會成為重要的政府投標；

除根據Five9在合併協議日期前提供給Zoom的資本預算外，進行任何資本支出、簽訂任何資本支出協議或安排或以其他方式承諾這樣做；

(B)放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何索賠、訴訟、調查或其他訴訟，但對非政府實體提起的任何索賠、訴訟或其他訴訟進行妥協或和解，且 (A)就任何此類妥協或和解單獨或總計不超過1,000,000美元，(B)不對Five9或其附屬公司施加任何禁制性濟助。 (A)就任何此類妥協或和解而言，金額不超過1,000,000美元或總計2,000,000美元，(B)不會對Five9或其子公司施加任何強制濟助， (A)金額不超過1,000,000美元，或總計不超過2,000,000美元，(B)不對Five9或其附屬公司施加任何禁制性救濟其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事，或以其他方式為Zoom或其任何子公司(包括在生效時間之後，Five9及其子公司)達成類似和解設立重大不利先例，且(C)未規定任何知識產權的許可或終止、修改或修訂Five9知識產權的任何許可；

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作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重大方法，修訂任何重大納税申報表，提交任何美國聯邦、州或外國所得税申報單或任何其他與之前提交的前一應納税期間的同類納税申報表有重大不符的其他重大納税申報表 (考慮到合併協議日期前的任何修訂)，解決或妥協任何重大税務責任或任何與重大税額有關的税務審計、索賠或其他程序，簽訂守則第7121條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結案協議，放棄要求實質性退税的任何權利，或同意延長或放棄對實質性税額的訴訟時效；

贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或修改任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約和期權協議)的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲得任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，但僅在Five9及其

與任何關聯公司或其他人簽訂任何交易或合同，而根據SEC S-K規則第404項，Five9將要求其披露這些交易或合同；

未能使用商業上合理的努力來維護Five9及其子公司的物質資產、運營和活動的保單或可比重置保單；

(A)取得任何不動產或訂立任何不動產的租契或分租契(不論作為出租人、分租人、承租人或分租人)；。(B)對任何不動產租契或其他租契或分租契的續期權利作出重大修改、修訂或行使，或放棄其中的任何實質條款或條件，或根據該等條款或條件給予任何實質同意， (C)授予或以其他方式明知而設定或同意設定任何影響以下各項的重大地役權、契諾、限制、評税或押記。 (C)(C)給予或以其他方式明知而設定或同意設定任何影響的重大地役權、契諾、限制、評税或押記。 (C)(D)明知而在任何該等財產上造成任何浪費或妨擾，或。(E)在(B)至(D)項的每項情況下，對任何該等財產的建造或狀況作出任何重大更改，但在通常業務運作中並不符合過去的做法；。

除五九特別會議外，召開五九普通股持有人的任何特別會議(或其任何延期或延期)；

在任何實質性方面終止、修改或放棄任何實質性許可項下的任何權利；

採用或以其他方式實施任何股東權利計劃、毒丸或其他類似協議；

除合併協議規定的例外情況外，採取或導致採取任何合理預期會在外部日期或之前嚴重延遲、實質阻礙或阻止合併協議預期的交易完成的行動；

修改、修改、補充或終止任何可轉換票據契約或某些封頂催繳確認書，或採取任何可能導致轉換率(如適用的可轉換票據契約中所定義，於2021年7月16日生效)或潛在調整事件或

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合併協議規定在生效時間或合併協議終止日期(如果有)之前對Zoom及其子公司的活動進行某些限制。一般而言，除合併協議明確允許或要求的、適用法律要求的或經Five9書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)的Zoom保密披露信函中規定的情況外，除合併協議中規定的特定例外情況外，Zoom不得也必須使其子公司不直接或間接：

修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述Zoom的組織文件(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式)，其方式將對Five9普通股持有人造成重大不利影響，或對相對於Zoom A類普通股其他持有人的Five9普通股持有人造成不利影響；

授權、宣佈、擱置、就其已發行股本或其他股權(無論是中聯重科或其任何附屬公司的現金、資產、股票或其他證券)支付或支付任何股息或作出任何分派，但(I)根據中聯重科子公司過去的做法向中聯重科或中聯重科任何其他全資子公司支付或作出的股息和分派除外或(Ii)根據合併協議需要調整合並對價的交易

拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本，但僅涉及Zoom全資子公司的任何此類交易以及根據合併協議需要調整合並對價並已進行適當調整的任何交易除外；

對縮放、合併子公司或合併子公司的任何直接或間接母公司採取全部或部分清算或解散計劃；

收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)或公開宣佈有意如此收購或簽訂任何協議，規定收購Zoom 機密公開信中列明的任何個人(或其任何業務或部門)的任何股權或資產的實質性部分，其中(A)將要求(I)Zoom或其任何子公司根據《高鐵法案》提交關於此類收購的通知和報告表，或(Ii)要求(I)Zoom或其任何子公司根據HSR法案提交關於此類收購的通知和報告表，或(Ii)要求(I)Zoom或其任何子公司根據《高鐵法案》提交關於此類收購的通知和報告表，或(Ii)任何(B)根據美國和某些特定司法管轄區的反壟斷法或競爭法，合理地預期(實際上確實)會導致對合並進行實質性的額外實質性審查，這將阻止(I)適用於根據《高鐵法案》達成的合併協議的任何等待期(或其延長)在外部日期之前到期或終止，或(Ii)Zoom或Merge Sub無法在外部日期之前獲得以下任何交易：(I)適用於根據《高鐵法案》達成的合併協議的任何等待期(或其延長)在外部日期之前到期或終止，或(Ii)Zoom或Merge Sub在外部日期之前獲得任何根據某些司法管轄區的競爭法或反壟斷法，適用於合併協議所擬進行的交易的豁免或許可；

以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。

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合併協議要求Five9在本委託書/招股説明書生效後，在實際可行的情況下儘快(A)正式召集、設定記錄日期、發出通知、召開(無論如何，在本註冊聲明生效後45天內)召開股東大會，以尋求Five9股東的批准，本委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分，並要求Five9為尋求Five9股東的批准而召開股東大會、通知、召集(無論如何，在本註冊聲明生效之日起45天內召開)和召開股東大會，以尋求Five9股東的批准，(B)在該會議上向股東提交合並建議，及(C)未經Zoom事先書面同意，不得提交與該會議相關的任何其他建議(除合併相關補償建議及(如有需要或適當，亦包括延會建議外) )。Five9只有在未經Zoom同意的情況下才有權延期或推遲特別會議 (X)在與Zoom協商後，如果需要延期或推遲以確保本委託書/招股説明書的任何補充或修訂，或者法律要求的登記聲明在特別會議前的合理時間內提供給股東，則Five9才有權延期或推遲特別會議。 (X)在與Zoom協商後，如果需要延期或推遲，以確保在特別會議之前的合理時間內向股東提供法律要求的註冊聲明，或(Y)倘親身或委派代表在有關會議上投下足夠的贊成票以構成特別大會的法定人數或取得合併建議的批准(以便讓額外的時間徵集代表以取得法定人數或取得合併建議的批准)，則須受該等延期或延期的次數及時間的若干限制所規限，或(Y)在該等會議上沒有足夠的贊成票以構成特別大會的法定人數或取得合併建議的批准(以容許額外的時間徵集委託書以取得法定人數或批准合併建議)。此外，Zoom有權要求Five9在前述條款(Y)中描述的情況下，要求Five9實施最多兩次延期或延期，合計最長20個工作日，只要不需要更改記錄日期。

Five9將盡其合理的最大努力(A)向Five9股東委託書徵集支持通過合併協議和批准合併協議擬進行的交易的，以及(B)採取所有其他必要或可取的行動以確保Five9股東的批准，包括，除非Five9董事會已根據合併協議的條款有效地更改了推薦意見，方法是向Five9股東傳達Five9董事會的建議幷包括Five9

即使根據合併協議的條款作出了不利的建議變更，除非合併協議已根據其條款終止，否則Five9特別會議將召開，合併協議將提交Five9股東在Five9特別會議上批准，合併協議下各方的義務將繼續完全有效，不會受到以下章節定義的任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向Five9傳達的影響。Five9不徵集其他報價.

沒有評估權

根據特拉華州法律，股東無權獲得與合併交易相關的評估權。請參閲標題為的章節沒有評估權.

Five9不徵集其他報價

根據合併協議條款，除下述某些例外情況外，Five9已同意，從2021年7月16日(合併協議的日期)至生效時間或合併協議終止之日(如果有)之間，Five9不會也將導致其子公司及其各自的高級管理人員和董事不直接或間接地作出以下行為，Five9將盡合理最大努力促使其及其子公司和其他代表不直接或間接地：

(a)

徵集、發起或知情地鼓勵或促成(包括通過提供信息或採取任何其他行動)構成或將合理預期導致收購提案(定義如下)的任何詢價、提案或要約，或提出、提交或宣佈任何詢價、提案或要約；

(b)

參與任何有關實際或潛在收購提案的談判，或向任何人提供與Five9 或其任何子公司相關的任何非公開信息；

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如果收購建議已公開披露，未在公開披露該收購建議後10個工作日內公開建議反對該收購建議 (或隨後撤回、更改、修改或以不利於Zoom的方式拒絕此類收購建議)，並重申Five9 董事會的建議，即5個9股東批准合併協議預期的交易，包括合併，並在該10個工作日內(或，如果更早，則為 )通過合併協議

(f)

未能將Five9董事會的建議包括在本委託書/招股説明書中，即Five9批准合併協議預期的交易(包括合併)，並採納合並協議；

(g)

(h)

召集或召集Five9股東會議，審議一項合理預期會對合並協議擬進行的交易造成重大損害、阻礙或延遲完成的提案；或

(i)

解決或同意執行上述任何一項。

我們將上文(C)、(D)、(E)、(F)和(I)款(在第(I)款與上述第(Br)(C)、(D)或(E)款相關的範圍內)所述的每項行動稱為建議變更。

此外，根據合併協議，Five9已同意：

它將並將促使其子公司及其各自的高級管理人員和董事，以及Five9將盡其合理的最大努力促使其及其子公司的其他代表立即停止與任何人就構成或合理預期將導致收購提案的任何詢價、提議或要約進行的任何和所有現有招標、討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息；

它將立即以書面形式要求之前與 Five9簽署與其審議收購提案或潛在收購提案相關的保密協議的每個人立即銷燬或向Five9歸還Five9或其任何代表根據該保密協議條款提供給此人或其任何代表的所有非公開信息；以及

它將終止該人員及其代表對與可能的收購提案相關的任何物理或電子數據室的訪問。

根據合併協議，Five9必須在未經Zoom事先書面同意的情況下執行(且不得放棄、終止或修改)任何保密、停頓或其他協議中的任何保密、停頓或類似條款；提供如果Five9董事會在與 Five9的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款將合理地可能與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則Five9可在事先書面通知 Zoom的情況下放棄

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此類暫停僅限於允許適用人士(如果未違反合併協議徵求)以保密方式向Five9 董事會提出收購建議所必需的程度，條件是該人士同意向Zoom披露該收購建議，在每種情況下均符合合併協議的預期。(br}根據合併協議的規定，該等暫停僅限於允許適用人士以保密原則向Five9 董事會提出收購建議，條件是該人士同意向Zoom披露該收購建議。

儘管有上述禁令，但如果Five9在收到Five9股東批准之前收到了未經請求的善意如果Five9沒有違反Five9的非招標義務而提出書面收購建議，則Five9、其子公司及其代表可以聯繫提出該收購建議的人或其任何代表，以澄清該收購建議的條款和條件，以便Five9可以向自己通報該收購建議。此外，Five9、其子公司及其代表被允許向該人提供非公開信息，並與該人就收購提案進行討論或談判，只要：

Five9董事會在諮詢了Five9的外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定該提案構成或將合理地預期會產生更好的提案；

Five9董事會在諮詢Five9的外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不符；以及

(X)在提供任何此類非公開信息之前，提出收購建議的人簽訂了一份保密協議，其中包含的條款總體上不低於Zoom和Five9之間的保密協議中包含的條款(前提是保密協議不要求包括停頓條款)，並且不以任何方式限制Five9或其代表履行合併協議下的披露義務，並且(Y)Five9還在合併協議之前或基本上同時提供Zoom之前未提供給Zoom的任何提供給此類其他人的非公開信息。

根據合併協議，Five9將迅速(無論如何在24小時內)通知Zoom Five9或Five9的任何受控附屬公司或其各自代表收到任何收購提案、任何合理預期會導致收購提案的提案或詢價，或任何已經提出或將合理預期提出收購提案的人對Five9或其任何子公司的非公開信息的任何查詢或請求。通知必須包括提出收購建議的人的身份、查詢或請求，以及任何該等建議或要約的重要條款和條件或根據任何該等查詢或請求所要求的信息的性質，包括所有建議或要約(包括Five9收到的與該收購建議有關的任何擬議協議)的未經編輯的副本，或(如果該收購建議不是以書面形式)對其重要條款和條件的合理詳細的書面描述。Five9將及時合理地通知Zoom任何此類收購提案或潛在收購提案的狀況和實質性條款(包括對該等實質性條款的任何修訂或擬議修訂)，以及要求Five9提供的與此有關的任何信息的性質，並向Zoom提供Five9或其代表收到的與收購提案有關的所有提案、要約和擬議協議的副本，或者，如果此類信息或通信不是書面的 , 對材料內容的合理詳細的書面描述。Five9還必須迅速(無論如何在24小時內)向任何其他人員提供(無論如何在24小時內)與之前未提供給Zoom的任何收購提案相關的有關Five9的任何重要非公開信息。在不限制前述規定的情況下，如果Five9確定在合併協議允許的範圍內開始提供信息或參與有關收購提案的討論或談判，Five9將立即(無論如何在確定後24小時內)以書面形式通知Zoom。

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任何涉及Five9和任何其他個人或集團的合併、合併、換股、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，據此，緊接該交易前的Five9股東在該交易的尚存、產生的或最終母實體中持有少於85%的股權(無論是通過投票權或股份數量)；或

向任何個人或集團出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置超過Five9及其子公司綜合資產的15%(按公允市值衡量)。

？就合併協議而言，更高的建議書意味着善意，Five9董事會真誠地(在諮詢Five9的外部法律顧問和財務顧問後)認為，從財務角度看，Five9的股東比合並更有利於Five9股東的第三方書面收購提案，考慮到所有相關因素，包括該提案或要約的所有條款和條件(包括合併對價、條件、時間、融資或監管批准的確定性和完成的可能性)和合並協議，以及對合並協議條款的任何更改在確定要約是否構成更高的建議時，收購建議一詞的定義中提到的？15%或？85%將分別替換為？80%？和？20%。

更改推薦；匹配權

在收到Five9股東批准之前的任何時間：

如果Five9董事會在與Five9的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則Five9董事會可以根據中間事件(定義見下文)做出建議變更；或(br}如果Five9董事會在與Five9的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸)，則Five9董事會可做出建議變更；或

Five9董事會可以更改建議，並促使Five9終止合併協議，以便簽訂最終協議，規定非因違反Five9的非招標義務而產生的主動收購建議(取決於Five9向Zoom支付標題為3的章節中描述的終止費終止費？和？費用Five9董事會在與Five9的外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地認為這是一個更好的提議)，但前提是Five9董事會在與Five9的外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定未能採取此類行動有合理可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不符。

在基於上述任何原因更改建議之前，Five9必須提前四個工作日向Zoom發出書面通知，通知Zoom Five9董事會打算更改建議。通知必須合理地詳細説明因中間事件而更改建議的原因，或收購建議因更高建議而更改的重要條款和條件(包括任何擬議的最終協議的副本)。如果建議更改，則通知必須合理地詳細説明建議更改的原因，或收購建議的重要條款和條件(包括任何擬議的最終協議的副本)。在每一種情況下，Five9都必須促使其代表本着誠意進行談判(僅限於Zoom希望談判的程度)

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Zoom修改合併協議的任何建議將使Five9董事會無需做出此類建議更改，Five9董事會必須在該四個工作日的談判期結束時再次就其受託責任作出必要的決定(在真誠考慮Zoom提出的合併協議修訂(如果有的話)之後)。對於針對上級提案而對建議進行的任何更改，如果對當時存在的上級提案的條款有任何重大修改、修訂或更改(包括因該上級提案而建議由Five9股東收到的金額、形式或對價組合的任何修訂)，則Five9必須將每次此類修改、修訂或更改通知Zoom，適用的四天營業期將延長至Zoom收到此類通知後至少三個個工作日

就合併協議而言，幹預事件是指對Five9及其子公司具有重大意義的任何變更、效果、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或事件，作為一個整體，截至2021年7月16日(合併協議日期)，Five9或Five9董事會不知道或不能合理預見的任何變更、效果、發展、情況、條件、事實、事實、事件或事件，但以下事件、變更或發展在任何情況下都不會構成幹預事件：(A)(B)Five9普通股、Zoom A類普通股或Five9、Zoom或其各自子公司的任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或任何信用評級的變化，或Five9達到或超過(或Zoom未能達到或超過)任何時期的內部或已公佈的估計、預測、預測或預測的事實；(C)總體經濟、政治或金融狀況或市場的變化(包括利率、匯率、股票、債券的變化在任何此類情況下，對其解釋的更改，或(E)自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎的存在和影響)。

合併協議中沒有任何條款禁止Five9或Five9董事會(A)向Five9股東披露根據交易法頒佈的M-A法規第1012(A)項或規則14d-9和14e-2(A)預期的立場，(B)根據交易法頒佈的規則14d-9(F)向Five9股東停止、查看和監聽任何通信，或(C)向Five9股東進行任何法律要求的披露於任何情況下，只要任何該等行動(X)包括明確重申Five9董事會的建議，即Five9股東批准合併協議擬進行的交易(包括合併)及採納合併協議，而不對合並協議作出任何修訂、撤回、更改、修訂或保留，及(Y)不包括構成亦不會以其他方式構成合並協議下建議變更的任何陳述。

訪問

從合併協議之日起至生效時間或合併協議終止之日(如有)之間，在適用法律允許的範圍內，Five9將在正常營業時間給予Zoom及其代表合理的訪問權限，並在合理提前通知Five9的辦公室、財產、合同、人事、賬簿和記錄(只要此類訪問不會不合理地幹擾Five9的業務)，Five9將給予Five9及其代表合理的訪問權限。該訪問權限不會不合理地幹擾Five9的業務)，Five9將向Five9的辦公室提供、此類訪問不會不合理地幹擾Five9的業務)，並且Five9將向Five9及其代表提供合理的訪問權限並將促使其各子公司盡合理最大努力在可行的情況下儘快提供有關Five9的業務、物業、辦公室、合同和人員的所有信息(財務或其他方面)，以滿足Zoom的合理要求(包括用於過渡和整合規劃的信息)。但是，Five9不需要提供訪問或披露根據2021年7月16日之前與第三方簽訂的保密協議的條款可能無法披露的信息在Five9的合理善意判斷中可能會丟失任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權，或者在Five9的善意判斷中將違反適用法律；提供Five9將使用商業上合理的努力，在不違反此類限制或特權的情況下做出披露的替代安排。

-101-

根據合併協議，任何一方均不得(且各方不得促使其各自子公司)在知情的情況下采取任何行動 (或故意不採取任何合理行動)，而這些行動(或不採取行動)將合理地預期會阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組。各方打算報告，除非守則第1313節中使用的術語另有規定，否則雙方均應報告。各方均不應在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何合理行動)，這些行動(或不採取行動)將合理地阻止或阻礙合併成為守則第368(A)條所指的重組。各方打算報告，除非守則第1313節中使用的該術語另有規定，否則合併為《守則》第368(A)條所指的重組。當通知方知道或有理由相信合併可能不符合守則第368(A)條所指的重組(以及合併協議的條款是否可以合理修改以促進符合守則第368(A)條所指重組的合併)時，各方及其各自的關聯公司和代表應立即通知對方(br})。如果通知方知道或有理由相信合併可能不符合守則第368(A)條所指的重組，則雙方應立即通知對方合併可能不符合守則第368(A)條所指的重組的資格(以及合併協議的條款是否可以合理修改以促進符合守則第368(A)條所指的重組的合併)。

各方應盡其合理的最大努力並真誠合作，以便從Zoom和Five9的每個律師處獲得特定的税務意見(或者，對於結案的税務意見，適用的替代律師)。與此相關，每一方將向Zoom和Five9的律師(或適用的替代律師)交付一份截至截止日期(登記聲明應已由SEC 宣佈生效或由律師確定與提交登記聲明或其證物有關的其他日期)的申訴函，並由Zoom或Five9的一名官員簽署(視情況而定)。申訴函將包含個在形式和實質上令Zoom和Five9的每個律師合理滿意的陳述，並在合理需要或適當的情況下允許Zoom和Five9的每個律師(或適用的替代律師) 提供合併協議中指定的意見)。

債務的處理

關於Five9現有的可轉換票據和與之相關的某些衍生品安排，合併協議要求：

Five9及其子公司根據適用的可轉換票據契約和適用法律，採取由於簽署和交付合並協議或完成合並協議預期的交易而要求或合理要求的一切行動，包括髮出Zoom可能要求或合理要求的通知，向受託人、持有人或其他適用人員交付Zoom要求或合理要求的任何相關文件或文書，並在生效之前或生效時安排籤立高級職員的證書和大律師意見(在受託人根據適用的可轉換票據契約要求的範圍內)，在每種情況下，其形式和實質均為Zoom合理接受，並符合適用的可轉換票據契約；

Five9如生效時間不在2021年12月1日之前，則須於2021年12月1日向根據該可轉換票據契約於2021年12月1日到期的可轉換優先票據持有人支付2025年到期的可轉換票據契約所規定的任何額外利息；以及

五、(I)採取Zoom合理要求的所有行動，以根據、修改、協商調整、獲得豁免或解除或以其他方式結算就其現有可轉換票據訂立的上限催繳確認，(Ii)就任何結算、終止或調整(包括因公告事件(如適用的上限催繳確認)而產生的任何調整) 與中聯重科就任何結算或終止或調整(包括因公告事件(定義見適用的上限催繳確認)而作出的任何調整)與可轉換票據(我們稱為可轉換票據對衝義務)所證明的可轉換票據交易對手訂立的任何通知或其他通訊迅速通知中聯重科，及(Iii)就其結算、終止或調整的努力與中聯重科合作

-102-

在與另一方協商後，儘快並明智地準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要或可取的申請、通知、請願書、檔案和其他文件，並在合理可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權，以便從任何第三方或任何政府實體獲得必要或可取的許可和授權，以完成預期的交易

根據合併協議的限制，採取一切必要步驟，以獲得所有此類等待期到期或終止、同意、許可、豁免、許可證、註冊、許可、授權、命令和批准。

此外，Zoom和Five9各自同意：

根據高鐵法案就合併協議擬進行的交易儘快提交適當的通知和報告表，無論如何在合併協議日期後10個工作日內(除非雙方商定較晚的日期)，並儘快提供根據高鐵法案可能要求的合理可行和適當的額外信息和文件材料，並採取其他必要行動，以導致根據高鐵法案規定的適用等待期到期或終止。

在合理可行的情況下儘快提交所有其他必要的文件，並在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的附加信息和文件材料；以及

向任何需要獲得 (I)通信審批和(Ii)關於合併協議擬議交易的通信審批控制權轉讓所需的任何其他必要同意的任何適用政府實體提交所有通知、備案或申請，在任何情況下，均不得晚於合併協議日期後十(br})個工作日(除非雙方雙方商定較晚的日期)。

儘管如上所述，Zoom、Merge Sub或其各自的任何子公司均不需要，Five9也不能也不能允許其任何子公司在未經Zoom事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，以(1)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分開持有或以其他方式處置任何資產、業務或部分資產的出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分離或以其他方式處置的任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令 (2)進行、限制、經營、投資或以其他方式改變Five9、尚存公司、Zoom、合併子公司或其各自子公司的資產、業務或部分業務，或(3)對Five9、尚存公司、Zoom、合併子公司或其各自子公司的業務或部分業務或任何資產的運營施加任何限制、要求或限制，但第(2)和(3)款規定的行為除外對Zoom、Five9或交易的戰略和/或財務收益的影響不超過最低限度(包括與遵守此類行動相關的成本和/或時間)

-103-

合併計劃。然而，如果Zoom提出要求，Five9或其子公司將受任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令的約束、同意、要約或同意，或以其他方式採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在合併完成後對Five9或其子公司具有約束力。

根據合併協議，在不限制上述努力的情況下，對於根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或任何適用的通信法進行交易的所有等待期到期或終止、同意、許可、豁免、許可證、訂單、登記、批准、許可和授權，Zoom和 Five9還同意：

就任何備案或提交以及與任何調查或其他詢問或訴訟(包括由私人當事人發起的任何訴訟)有關的所有方面進行合作並相互協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查和評論備案和提交的草案，併合理考慮另一方的善意評論；

迅速將該方從美國司法部、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或任何其他政府實體收到或發給另一方的任何通信通知另一方，方法是迅速向另一方提供此類書面通信的副本，以及與私人方的任何訴訟程序相關的任何通信；以及

允許另一方在與美國司法部、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或任何其他適用的政府實體的任何會議、實質性電話會議或視頻會議之前，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人，並在美國司法部、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或其他適用的政府實體或其他人允許的範圍內，提前審查其提供給對方的任何通信，並在之前相互協商，讓另一方有機會出席和參加任何面對面的會議。聯邦通信委員會或任何其他政府實體或其他個人。

儘管如上所述，如果雙方或雙方律師之間在任何此類備案、提交、調查、查詢、進行、溝通或會議方面的策略存在爭議，則除Zoom應控制獲得所有此類等待期滿或終止、同意、許可、通信批准(只要此類策略控制不違反適用的通信法律)、棄權、許可證、命令、註冊的策略外，前三個項目符號應繼續適用。如果雙方或雙方律師之間在任何此類備案、提交、調查、查詢、程序、通信或會議方面存在爭議，則除Zoom應控制所有此類等待期滿或終止、同意、許可、許可、命令、註冊的策略外，前三個項目應繼續適用

員工事務

根據合併協議，Zoom將根據緊接合並協議日期前生效的條款或根據Five9福利計劃和合並協議的條款允許的隨後修訂或終止的條款承擔、履行和履行Five9的所有福利計劃。

在生效時間之後的12個月內，Zoom將向自生效時間起成為Zoom或其子公司員工的Five9及其子公司的每位員工(我們稱為繼續員工)提供：(A)基本工資或工資率(視情況而定)，以及目標年度現金獎勵補償機會，總計不低於緊接關閉前對該繼續員工有效的薪酬機會；提供每名留任員工將獲得至少與緊接停業前有效的留任員工相同的工資率或基本工資，以及(B)員工福利(包括退休、健康和福利福利，但不包括現金和股權薪酬)，總體上不低於中對Zoom及其子公司類似情況員工的待遇。

根據合併協議，Zoom還同意採取一切商業上合理的努力，根據Zoom或其子公司維護的所有員工福利計劃，認可其在Five9或其子公司的多年服務

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為了繼續員工的利益而設立的附屬公司，但以下情況除外：(I)任何此類承認將導致福利重複；(Ii)為任何已定義的福利退休計劃、退休人員福利計劃、股權激勵計劃或長期激勵計劃下的任何目的；(Iii)為任何計劃、計劃或安排的目的，根據該計劃、計劃或安排，Zoom及其子公司的類似處境的員工不會因之前的服務而獲得積分；或(Iv)為任何祖輩或凍結的計劃的目的並對有資格參與Zoom福利計劃的連續員工免除某些參與限制。除非Zoom在生效前至少5個工作日另有書面指示，否則Five9將採取一切必要措施終止其401(K)計劃，終止日期不得晚於截止日期前一天。

董事和高級管理人員的賠償和保險

根據合併協議，在生效後的六年內，Zoom必須或必須使尚存的公司在適用法律和Five9或其子公司的組織文件(視情況適用)允許的最大限度內，或與提供給Zoom的存在的任何受保障方(定義如下)簽訂的任何賠償協議下，對其進行賠償和保持無害。Five9及其附屬公司(我們稱為受保障方)的所有現任和前任董事和高管(我們稱為受保障方)不承擔與任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序有關的任何費用和費用(包括與在生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為有關的費用和費用)(包括與批准合併協議、完成合並或任何其他擬進行的交易有關的作為或不作為與擔任Five9、其任何子公司或任何其他人(如果此類服務是應Five9或其任何子公司的要求或利益)的高級管理人員、董事、僱員或其他受託人有關的。

此外，在生效後的六年內，Zoom必須保持Five9的組織文件中的條款，以及在合併協議日期向Zoom提供的與受賠方之間存在的任何賠償協議(除非該協議規定提前終止)中有關免除責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支截至合併協議日期存在的費用的條款，在生效期間內保持不變(如果該協議規定提前終止責任，則不在此限)，並且必須在生效時保留Five9的組織文件中的條款，以及與受賠方簽訂合併協議之日存在的任何賠償協議中提供給Zoom的任何賠償協議(除非該協議規定提前終止責任)。

在生效時間或生效時間之前，Five9必須就生效時間或生效時間之前發生的事項購買為期六年的董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險尾部保險單，一次性費用不超過Five9在合併協議日期之前為其董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險支付的最後一次年度總保費的300%，並且如果此類尾部的成本不超過合併協議日期之前Five9為其董事和高級管理人員支付的年度總保費的300%，並且如果該等尾部保險的成本不超過合併協議日期之前董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的費用，則Five9必須購買為期六年的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險。

其他契諾及協議

合併協議包含額外的契約和協議，除其他事項外，這些條款和協議涉及：

與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明的諮詢權和同意權；

某些額外的員工和員工福利事宜；

交易法第16(A)條規定的某些報告要求；

批准與合併相關的Zoom A類普通股在納斯達克上市；

五九普通股退市；

-105-

政府同意：(I)適用於根據《高鐵法案》的合併協議計劃進行的交易的等待期到期或終止，(Ii)收到俄羅斯反壟斷或競爭法規定的所有其他必需的批准、同意、豁免或許可，以及(Iii)沒有根據某些特定司法管轄區的反壟斷或競爭法進行與合併有關的任何轉介或等待調查；(Iii)在某些特定司法管轄區，沒有根據反壟斷法或競爭法接受與合併有關的任何轉介或等待調查；(Iii)未收到俄羅斯反壟斷法或競爭法規定的所有其他必需的批准、同意、豁免或許可；

沒有法律禁止-任何有管轄權的政府實體沒有(I)頒佈、發佈或頒佈在緊接生效時間之前生效的任何法律，或(Ii)發佈或授予在緊接生效時間之前有效的任何命令或禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力的；以及

通信審批和每個通信審批均應已獲得，並應在緊接生效時間之前和之後完全生效。

縮放和合並子公司對完成合並的義務將進一步取決於在成交日期或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，縮放或合併子公司(視情況而定)可全部或部分免除這些條件：

陳述和保證的準確性合併協議中Five9的陳述和保證(不考慮有關重要性或實質性不利影響的任何限制)在2021年7月16日(合併協議的日期)是真實和正確的，在截止日期時就好像是在並截至截止日期作出的一樣(但根據其條款明確表示截至另一個日期的陳述和保證除外，在此情況下為截至該日期)。除非這些陳述和保證不真實和正確(沒有對任何關於重要性或實質性不利影響的限制給予效果)，沒有也不會合理地預期對Five9(使用這樣的術語)單獨或總體產生實質性的不利影響

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在標題為的部分中描述實質性不良影響除非(1)與Five9的資格、組織和子公司、簽訂合併協議的權限、Five9的財務顧問、反收購法、發起人和經紀人費用有關的某些陳述和擔保在所有重要方面都必須真實和正確，如果不是受到重大或實質性不利影響的限制，則在所有方面都必須是真實和正確的；(2)與資本有關的某些陳述和保證必須是真實和正確的。(2)與其資本化有關的某些陳述和保證必須在所有重要方面都是真實和正確的，如果不是以重要性或實質性不利影響來限定的話。(2)與其資本化有關的某些陳述和保證必須在所有重要方面都是真實和正確的，如果不是受重大或實質性不利影響限制的話以及(3)Five9的陳述和擔保，保證對Five9沒有實質性的不利影響(條款如標題為？？的章節所述實質性不良影響？) 自2020年12月31日起發生，在每個情況下，必須在所有方面真實和正確，截至2020年12月31日(合併協議日期)，且截至截止日期(除根據其條款明確表示截至另一個日期的陳述和保證除外，在此情況下為截至該日期)；

在生效時間或之前，其必須履行或遵守的義務、契諾和協議中的五項在所有實質性方面的履行和遵守情況；

沒有實質性的不利影響--沒有發生任何實質性的不利影響(如一節中所述實質性不良影響自2021年7月16日以來，關於Five9)，並且在緊接生效時間之前仍在繼續；

高級職員證書-Zoom and Merge Sub收到一份由Five9首席執行官或首席財務官簽署的證書，日期為截止日期，證明已滿足上述三個要點中列出的條件；以及

税務意見：Zoom收到Zoom法律顧問的書面意見(或Zoom合理接受的另一家國家認可的律師事務所的書面意見，或如果Zoom的法律律師不能或以其他方式不願意出具此類意見)，其形式和實質令Zoom合理滿意，表明根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，合併將符合以下含義的重組協議：

Five9完成合並的義務將進一步取決於在結束日或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，Five9可以全部或部分免除這些條件：

陳述和保證的準確性合併協議中有關Zoom和Merge Sub的陳述和保證截至2021年7月16日(合併協議日期)和截止日期均真實無誤，如同在截止日期和截止日期一樣(除非聲明和保證的條款明確規定為另一個日期，在此情況下為截至該日期)。除非這些陳述和保證不真實和正確(沒有使任何關於重要性或實質性不利影響的限制生效)，沒有也不會合理地期望對Zoom產生實質性的不利影響(其術語如部分所述)，具體或總體上不會對Zoom產生實質性的不利影響(條款如節所述，標題為 )實質性不良影響)，除非(1)與其資格和組織、其各自訂立合併協議的權限以及發現者和經紀人費用有關的某些陳述和擔保在所有重要方面都必須真實和正確，如果不是因重要性或實質性不利影響而合格，如果在所有方面都是由重要性或實質性不利影響所限定的；(2)與其各自資本化相關的某些陳述和擔保必須在所有方面都真實和正確，除非存在任何不準確之處；(2)與其各自資本化有關的某些陳述和擔保必須在所有方面都真實和正確，除非存在任何不準確之處；(2)與其各自資本化有關的某些陳述和擔保必須在所有重要方面都真實和正確，除非存在任何不準確之處；和(3)Zoom的聲明和擔保，保證不會對Zoom產生實質性的不利影響(合併協議中定義了這樣的術語，並在第合併協議實質性不良影響？)自2021年1月31日以來發生，必須在各方面真實、正確；

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税務意見：Five9收到Five9的法律顧問給Five9的書面意見(或如果Five9的法律顧問不能或以其他方式不願意從另一家國家認可的律師事務所發出此類意見，Five9合理地接受該意見)，形式和實質上令Five9合理滿意，日期為截止日期，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，合併將被視為重組。

終止合併協議

按縮放或按5終止9

合併協議可在交易結束前隨時終止：

經Zoom和Five9雙方書面同意；或

按Zoom或Five9，如果：

任何有管轄權的政府實體已發佈不可上訴的最終命令、禁令、法令或裁決，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並協議所規定的交易；

關閉不是在外部日期或之前發生的，除非：(A)如果在該外部日期，除與批准、到期、終止或接收(視情況而定)《高鐵法案》和俄羅斯反壟斷法或競爭法以及通信批准有關的某些條件外，完成合並的所有其他條件，沒有任何關於完成合並的禁令或其他法律禁令(只要任何此類禁令或命令與或任何此類法律有關)，高鐵法案或任何其他監管法律或通信條件)和那些根據其性質應在關閉時滿足的條件(但條件是，如果關閉發生在該日期，則該等條件應能夠滿足)已經滿足或被有效放棄，則外部日期將自動延長一次，再延長三個月，(B)如果在根據第(A)款延長的外部日期，除與批准、到期、在適用的情況下，根據《高鐵法案》和某些特定的反壟斷法和通信批准，沒有關於完成合並的任何禁令或其他法律禁止(只要任何此類禁令或命令是針對《高鐵法案》或任何其他監管法律或通信批准的)，以及那些根據其性質應在完成合並時滿足的條件(但條件是，如果交易在該日期進行，則這些條件應能夠得到滿足)，且在適用的情況下，不存在關於完成合並的任何禁令或其他法律禁止(只要任何此類禁令或命令是針對高鐵法案或任何其他監管法律或通信批准的，或者任何此類法律是針對高鐵法案或任何其他監管法律或通信批准的)，且這些條件應能夠在交易結束時得到滿足則外部日期將自動延長一次，再延長三個月，以及(C)如果是根據第(B)款延長的外部日期，則所有截止條件, 除與通信審批相關的某些條件以及根據其性質應在成交時滿足的條件(但如果該等條件如果在該日期成交則應能夠滿足)已得到滿足或有效豁免，則外部日期將自動延長一次，再延長三個月。如果任何一方的行動或未能履行合併協議項下的任何義務是導致交易未能在外部日期前完成的直接原因，且該行動或未能採取行動構成對合並協議的實質性違反，則任何一方都不能享有終止合併協議的權利；或者，如果任何一方的行動或未能履行合併協議項下的任何義務是導致交易未能在外部日期前完成的直接原因，且該行動或未採取行動構成對合並協議的實質性違反；或

Five9股東在為此召開的Five9特別會議或其任何續會或延期會議上就此進行表決後並未獲得批准。

-108-

Five9董事會更改建議，Five9同時簽訂最終協議，提供更高的建議，只要(1)Five9在所有實質性方面都遵守了其就合併協議修正案發出通知並與Zoom進行談判的義務，如標題為的章節所述Five9不徵集其他報價？和？更改推薦；匹配權？和(2)同時或在此類終止之前(以及作為終止條件)，Five9向 Zoom支付以下所述的4.5億美元終止費；或

(1)(A)Zoom或Merge Sub違反、未能履行或違反各自在合併協議下的契諾或協議，這些違反、未能履行或違反將合理地預期會對Zoom產生重大不利影響，或(B)合併協議中Zoom或合併子公司的任何陳述和保證變得不準確，這種不準確(不考慮其中包含的任何關於重要性或重大不利影響的限制)將合理地預期對Zoom產生重大不利影響(2)此類違規、不履行、違規或不準確無法在外部日期之前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，則在緊接外部日期前一個工作日和收到Five9書面通知後的第30個日曆日之前不能糾正；及(3)Five9當時並未實質違反合併協議，違反合併協議會導致合併協議中與Five9的陳述及保證有關的條件失效、Five9在完成交易前履行其義務，以及對Five9沒有重大不利影響(我們將第(1)、(2)及 (3)條中的事件稱為違反Zoom終止事件)。

按縮放終止

合併協議可能被Zoom終止：

在收到Five9股東批准之前的任何時候，如果Five9董事會更改了建議，或者Five9嚴重違反了題為的章節中所述的義務Five9不徵集其他報價？或？更改推薦；匹配權？；或

在交易結束前的任何時候，如果(1)Five9違反、未能履行或違反其在合併協議下的契諾或協議，或Five9在合併協議中的任何陳述和擔保變得不準確，在任何情況下，都會導致合併協議中與Zoom和Merge Sub的陳述和擔保相關的條件失敗，以及Zoom和Merge Sub在交易結束前履行各自的義務；(2)此類違規、不履行、違規或不準確無法在外部日期前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，則在緊接外部日期之前的前一個工作日和收到Zoom書面通知後的第30個日曆日之前未得到糾正。未能履行、違規或不準確；以及(3)Zoom和Merge Sub均未實質性違反合併協議，因此，即使考慮到任何治療期，Five9也有權終止合併協議(我們將第(1)、(2)和(3)條中的事件稱為ZigiFive9違反終止事件)。

終止費

合併協議規定，如果出現以下情況，Five9將向Zoom支付4.5億美元的終止費：

(1)(A)(X)Zoom因在外部日期或之前未完成合並而終止合併協議，或(Y)Five9因完成合並而終止合併協議

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不是在外部日期或之前(當時Zoom將被允許因此原因終止合併協議)，或(B)Zoom終止合併協議的原因是： Five9違反、未能履行或違反合併協議，且(除違反Five9的非招攬義務外)首次發生在提出第(2)項所述類型的收購提案之後；(B)Zoom終止合併協議的原因是 Five9違反、未能履行或違反合併協議(除違反Five9的非邀約義務外) 在提出第(2)款所述類型的收購提案後首次發生；(2)在合併協議日期之後和終止日期之前(除非根據Five9董事會實施的建議變更而終止，並同時簽訂規定更高建議的最終協議，在此情況下，在收到Five9股東批准之前，真誠的收購建議已公開披露或以其他方式告知Five9董事會或管理層，且在每種情況下，均不會在至少三個工作日前(如果公開披露)撤回)(如果公開披露，則不會撤回)(在此情況下，在收到Five9股東批准之前)，真誠的收購建議已被公開披露或以其他方式告知Five9董事會或管理層，且在每種情況下都不會在至少三個工作日之前(如果公開披露)撤回(如果公開披露)(3)在終止後12個月內，完成收購提案或者簽訂關於收購提案的最終協議；

(1)Zoom終止合併協議的原因是Five9董事會更改了建議或Five9 嚴重違反了題為Five9不徵集其他報價？或？更改推薦；匹配權？或(2)Five9 終止合併協議，原因是合併協議未在外部日期或之前完成，而此時Zoom將被允許終止合併協議，因為Five9董事會更改了建議或Five9 嚴重違反了標題為3的章節中描述的義務Five9不徵集其他報價？或？更改推薦；匹配權？；或

Five9終止合併協議，以便達成最終協議，提供更好的提案。

在任何情況下，Five9都沒有義務支付超過一次的終止費。如果Zoom收到解約費，Five9、其任何子公司、其各自的前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、經理、成員、關聯公司或代理將不再承擔與合併協議或合併協議預期的交易相關或產生的任何進一步責任或義務。

終止的效果

如果合併協議按照其條款終止，合併協議將無效(但有關終止效果、支付終止費和某些其他雜項條款的條款以及Five9和Zoom之間的保密協議在任何此類終止後仍然有效)，任何一方均不承擔責任；(B)如果合併協議按照協議條款終止，則合併協議無效(但有關終止效果、支付終止費和某些其他雜項條款的條款以及Five9和Zoom之間的保密協議在終止後仍然有效)，任何一方均不承擔任何責任；提供在終止合併協議之前，任何一方都不會免除任何欺詐或故意違反合併協議的責任。就合併協議而言，故意違反是指違約方故意採取(或沒有采取)並實際知道或合理預期將會或將導致實質性違反合併協議的行為或不作為，而故意欺詐是指在實際知道虛假並意圖欺騙或誤導他人的情況下犯下的普通法欺詐行為。違約是指違約方故意採取(或沒有采取)並實際知道或合理預期將會或導致實質性違反合併協議的行為或不採取的行動。

費用

除合併協議另有明文規定外，與合併協議及擬進行的交易有關的所有成本及開支將由產生該等成本或開支的一方支付。

-110-

以下討論彙總了此次合併對將其持有的Five9普通股換成合並中Zoom A類普通股的美國持有者(定義見 )的重大美國聯邦所得税影響。以下摘要基於本守則的條款、其立法歷史、根據本守則頒佈的現有和擬議的美國財政部法規以及美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同解釋的影響。任何此類更改都可能影響討論中陳述和結論的準確性。

本討論僅針對持有Five9普通股作為資本資產的美國持有者第1221節(通常是為投資而持有的財產)。本次討論基於這樣的假設，即合併將根據合併協議完成，並如本委託書/招股説明書所述。持有非美國持有者的Five9普通股的持有者應就合併的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，本討論不涉及除所得税後果(如遺產税、贈與税或其他非所得税後果)或任何州、地方或外國所得税或非所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果。此外，本討論並不旨在全面分析所有美國聯邦所得税後果(如替代最低税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税、守則第451(B)節下的特殊税務會計規則或根據《外國賬户税收合規法》可能產生的後果(包括根據該法案提出或頒佈的美國財政部條例，以及依據該法案或與之相關的政府間協議)，這些規則可能根據美國持有人的具體情況與其相關，但不涉及可能與Five9普通股特定美國持有者相關的、受特殊規則約束的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

銀行或其他金融機構；

合夥企業或其他直通實體(或被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的的直通實體的其他實體或安排)或此類合夥企業或直通實體的投資者；

共同基金；

S公司或此類S公司的投資者；

保險公司；

免税組織或政府組織；

證券、貨幣交易商、經紀人；

選擇使用按市值計價會計核算方法；

緊接合並前實際或建設性擁有Five9普通股至少5%(投票或價值)的人員；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

符合税務條件的退休計劃；

持有Five9普通股作為跨境、對衝、推定出售或轉換交易一部分的個人；

身為美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的個人；

-112-

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有Five9普通股，此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合併對其產生的税務後果。

在本討論中，術語美國持有者是指Five9普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税方面屬於或被視為以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

在或根據美國或其任何政治分支機構的法律設立或組織的公司(或被視為公司的任何其他實體)；

符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，且其所有重大決定均受一名或多名美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)的控制，或(Ii)根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人；或

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

以下討論是根據現行法律，合併對美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要，僅供一般參考。所有股東應就合併在其特定情況下的税務後果諮詢自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用性和效力。

此次合併旨在符合《守則》第368(A)條的規定。完成合並的條件是Five9和Zoom各自收到律師的意見(日期為截止日期)，大意是合併將符合守則第368(A)節所指的重組。此外，關於本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書的提交，Latham&Watkins LLP和Cooley LLP已分別向Five9和Zoom遞交了意見，其效果與上一句中描述的意見相同。因此，由於合併符合守則第368(A)節所指的重組，根據合併協議獲得對價以換取Five9普通股股份的美國持有者的美國聯邦所得税後果一般如下所述。律師的每個前述意見都將或基於某些事實和陳述(其中每個都是由Five9和Zoom的管理人員提出的)，以及假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態一致。如果這些事實、陳述和假設中的任何一個是不準確或不完整的，則這些意見可能無效，其中得出的結論可能會受到影響。律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院不具約束力，後者可能與該意見中提出的結論不一致。

-113-

Five9或Zoom已經或將不會就合併向美國國税局尋求裁決，也不能保證國税局不會挑戰合併作為守則第368(A)條規定的重組的資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局成功挑戰合併的重組地位，美國持有者將被視為在全額應税交易中出售了他們的Five9普通股。

如果合併符合重組資格，税收後果

假設合併符合守則第368(A)節所指的重組，則美國聯邦合併對美國持有者的所得税後果如下：

除以下有關代替零股收到的現金的説明外，美國持有者一般不會在收到Zoom A類普通股以換取Five9普通股時確認任何損益；

美國股東在合併中收到的Zoom A類普通股(包括被視為收到並兑換成現金的Zoom A類普通股的任何零碎股份)的合計税基將與該美國持有者在交換Zoom A類普通股的Five9普通股中的合計税基相同；

美國股東收到的Zoom A類普通股的持有期將包括該美國持有人的5股A類普通股換取 Zoom A類普通股的持有期(包括被視為收到並兑換成現金的Zoom A類普通股的任何零股)；以及

如果美國股東收到現金代替Zoom A類普通股的零碎股份，將被視為根據合併收到了零碎股份，然後在贖回交易中將該零碎股份與Zoom交換為現金。美國持股人一般會確認收益或虧損等於收到的現金金額與該美國持有者分配給該零碎股份的基礎之間的差額。如果美國持有者根據上述規則確定的此類Zoom A類普通股的持有期在合併結束時超過一年，則一般確認的任何損益都將是長期資本損益。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Five9普通股，則該美國持有者的持有期和基準將針對每一批Five9普通股單獨確定。

如果合併不符合重組資格，税收後果

如果與上述討論相反，合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，美國股東一般會確認在合併中交出的每股Five9普通股的美國聯邦所得税收益或虧損，金額等於(1)該美國股東在合併中收到的Zoom A類普通股股票的公平市值與代替Zoom A類普通股零股的任何現金之間的差額和(2)該美國股東交出的Five9普通股的調整税基。

如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購這些股票，則該美國持有者交換的每一塊Five9普通股的損益將分別計算。如果美國持有者在合併結束時持有某一塊Five9普通股的持有期超過一年，一般確認的任何收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者的長期資本收益目前有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國股東在合併中收到的Zoom A類普通股股票的納税基礎將等於截至生效時間的公平市值

-114-

某些美國持有者可能需要進行信息報告和預扣美國聯邦所得税(目前税率為24%) 以代替Zoom A類普通股的零頭份額收到的任何現金。但是，備份預扣不適用於在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別碼並證明其不受備份預扣的限制，或以其他方式建立備份預扣豁免並提供適用豁免證明的美國持有者。備份預扣不構成額外的税，根據備份預扣規則從向持有人付款中預扣的任何金額均可作為持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。如果出現備份預扣，請諮詢您的税務顧問以確定您是否有權因此類備份預扣而享受任何税收抵免、退税或其他税收優惠。

本摘要並不聲稱是對與合併相關的潛在税務後果的完整分析，也不是，也不打算是税務建議。強烈建議所有股東根據他們的具體情況，就合併的美國聯邦所得税後果，以及根據美國聯邦税法(包括遺產税或贈與法)或根據任何州、地方或外國税法產生的任何税收後果，向他們的法律和税務顧問諮詢。

-115-

評估權並非在所有情況下都可用，DGCL規定了這些權利的例外情況。DGCL第262條規定，在某些情況下，股東有權對某些公司行為提出異議，並要求支付其股份的公允價值。如果任何類別或系列股票的股票或存託憑證是(1)在全國證券交易所上市，或(2)超過2,000名股東登記在冊，則股東對其股票沒有評價權，除非股東在交換中收到除倖存或由此產生的公司的股票(或與其有關的存託憑證)以外的任何股份，或任何其他公開上市或由超過2,000名記錄持有人持有的公司的存託憑證，由於Zoom A類普通股在納斯達克(一家全國性證券交易所)上市，而且Five9股東在合併交易中將只獲得Zoom A類普通股(將於生效時間在納斯達克公開上市)的股份，以及現金代替零碎股份，股東將無權獲得與合併交易相關的評估權。

-116-

2021年7月16日，Zoom、Five9和Merge Sub簽訂合併協議。根據合併協議，並根據條款及受制於其中的條件，於生效時，合併附屬公司將與Five9合併並併入Five9，而Five9將繼續作為合併中尚存的公司及Zoom的全資附屬公司。Zoom和Five9預計交易將在2022年上半年完成。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了Zoom和Five9的歷史合併財務報表的組合，並進行了調整以使合併生效。根據合併協議的條款和條件，在生效時間，每股五九普通股流通股(不包括緊接生效日期前由Zoom、Five9或Merge Sub直接或間接擁有的Five9普通股股份，或由Zoom的任何直接或間接全資子公司(合併子公司除外)擁有的Five9普通股股份)將在合併中轉換為有權獲得0.5533股Zoom A類普通股，不計利息，如果適用，還將獲得一定金額以代替該股東原本有權獲得的Zoom A類普通股的任何零碎股份權益。

截至2021年4月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表將合併視為已於2021年4月30日完成，並將Zoom截至2021年4月30日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表與Five9截至2021年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表合併。未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關附註乃根據S-X規則所容許，採用相差少於93天的期末編制。

截至2021年1月31日的年度和截至2021年4月30日的三個月的未經審計的備考合併經營報表使合併生效，就像它們發生在2020年2月1日，也就是提交的年度期初一樣。截至2021年1月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表將Zoom截至2021年1月31日的年度經審計的綜合經營報表與Five9截至2020年12月31日的年度經審計的綜合經營報表合併在一起，使合併生效，就好像它發生在2020年2月1日一樣。截至2021年4月30日的三個月的未經審計的備考簡明合併經營報表將Zoom截至2021年4月30日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表與Five9截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表合併，並使合併生效，就像它發生在2020年2月1日一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：

未經審計的簡明合併備考財務信息附註；

Zoom截至2021年1月31日及截至2021年1月31日的獨立經審計綜合財務報表以及包含在Zoom截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的相關附註，通過引用併入本委託書/招股説明書；

包括在Zoom截至2021年4月30日的Form 10-Q季度報告中的截至2021年4月30日和截至 4月30日的三個月的單獨未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，通過引用併入本委託書/招股説明書；

Five9截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的單獨經審計綜合財務報表及相關附註，包括在Five9截至2020年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本委託書/招股説明書中；以及

Five9截至2021年3月31日及截至 3月31日的三個月的單獨未經審計的簡明綜合財務報表，以及包含在Five9截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中的相關附註，通過引用併入本委託書/招股説明書。

備考財務報表僅供參考，並不一定表明合併後公司的財務狀況或經營結果。

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預計財務報表已根據S-X法規第11條編制，並提前適用SEC最終規則版本第33-10786號。關於收購和處置企業財務披露的修訂。合併反映在形式簡明的合併財務報表中，使用會計準則編纂(ASC)805，業務合併(我們稱為ASC 805)下的會計收購法，這要求合併中的兩家公司中的一家被指定為會計收購人。根據現有證據，出於會計目的，Zoom已被指定為合併中的收購人。收購會計取決於某些估值和其他研究，這些評估和其他研究尚未發展到有足夠信息進行最終衡量的階段。

ZOOM打算在合併完成後完成估值和其他研究，並將在可行的情況下儘快確定對價的分配，但在任何情況下不得晚於合併結束日期後一年。Five9的資產和負債是根據各種初步估計進行計量的，這些初步估計使用了Zoom認為基於當前可用信息的合理假設。此外，擬議中的合併尚未獲得政府當局的所有必要批准。根據《高鐵法案》和其他相關法律法規，Zoom和Five9在完成合並前可以共享的信息有很大的限制。因此，交易會計調整是初步的，僅為提供根據S-X規則第11條編制的預計財務報表的目的而進行。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對附帶的預計財務報表以及合併後公司未來的運營業績和財務狀況產生重大影響。

合併完成後，Zoom將對Five9的會計政策進行詳細審查。作為審查的結果，Zoom可能確定Zoom和Five9的會計政策之間的差異，這些差異在符合時可能會對合並後公司的合併財務報表產生重大影響。目前，Zoom不知道有任何重大的會計政策差異。預計財務報表不反映合併後的公司可能實現的任何成本或增長協同效應，或合併Zoom和Five9業務的成本，或實現這些成本或增長協同效應所需的成本。

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	歷史
	自.起2021年4月30日		自.起2021年3月31日		重新分類調整(注3)			交易記錄會計核算調整(注5)					形式上的組合在一起
	縮放		5個9		重新分類調整(注3)			交易記錄會計核算調整(注5)					形式上的組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,557,270	$	176,326	$			$					$	1,733,596
有價證券		3,132,309		467,143										3,599,452
應收賬款淨額		366,346		51,987										418,333
遞延合同購置成本，當前		148,645		23,249					(23,249	)	5	(a)		148,645
預付費用和其他流動資產		136,326		19,673										155,999

流動資產總額		5,340,896		738,378					(23,249	)				6,056,025
遞延合同購置成本，非流動		155,295		59,823					(59,823	)	5	(a)		155,295
財產和設備，淨值		192,410		58,296										250,706
經營租賃使用權資產		93,780		44,960										138,740
無形資產，淨額				48,737		10,655			3,361,263		5	(b)		3,420,655
商譽		24,340		165,420					11,007,901		5	(c)		11,197,661
其他非流動資產		81,890		3,135		(10,655	)							74,370

總資產		5,888,611		1,118,749					14,286,092					21,293,452

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		8,324		16,056										24,380
應計費用和其他流動負債		450,678		52,960		11,826			143,035		5	(d)		658,499
經營租賃負債，流動				5,478		(5,478	)
遞延收入，當期		1,069,334		32,835					(10,836	)	5	(e)		1,091,333
應計聯邦負債				5,024		(5,024	)
增值税負債，流動				1,168		(1,168	)
融資租賃負債				156		(156	)

流動負債總額		1,528,336		113,677					132,199					1,774,212
可轉換優先票據				782,241					16,296		5	(f)		798,537
增值税負債，非流動				862		(862	)
遞延收入，非流動收入		25,089				2,842			(938	)	5	(e)		26,993
非流動經營租賃負債		86,433		45,135										131,568
遞延税項負債						5,276			293,367		5	(g)		298,643
其他非流動負債		56,020		32,628		(7,256	)							81,392

總負債		1,695,878		974,543					440,924					3,111,345

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	歷史
	自.起2021年4月30日		自.起2021年3月31日			重新分類調整(注3)	交易記錄會計核算調整(注5)					形式上的組合在一起
	縮放		5個9			重新分類調整(注3)	交易記錄會計核算調整(注5)					形式上的組合在一起
股東權益：
優先股
普通股		293		67				(29	)	5	(h)		331
額外實收資本		3,292,241		331,528				13,970,140		5	(h)		17,593,909
累計其他綜合收益		200		379				(379	)	5	(h)		200
留存收益(累計虧損)		899,999		(187,768	)			(124,564	)	5	(i)		587,667

股東權益總額		4,192,733		144,206				13,845,168					18,182,107

總負債和股東權益	$	5,888,611	$	1,118,749		$	$	14,286,092				$	21,293,452

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	歷史年份結束
	1月31日， 2021			十二月三十一日， 2020			重新分類調整(注3)			交易記錄會計核算調整(注6)					形式上的組合在一起
	縮放			5個9			重新分類調整(注3)			交易記錄會計核算調整(注6)					形式上的組合在一起
收入	$	2,651,368		$	434,908		$			$	(9,542	)	6	(a)	$	3,076,734
收入成本		821,989			180,284						408,351		6	(b)		1,410,624

毛利		1,829,379			254,624						(417,893	)				1,666,110

運營費用：
研發		164,080			68,747						28,074		6	(c)		260,901
銷售和市場營銷		684,904			132,413						237,538		6	(d)		1,054,855
一般事務和行政事務		320,547			65,769						185,254		6	(e)		571,570

總運營費用		1,169,531			266,929						450,866					1,887,326

營業收入(虧損)		659,848			(12,305	)					(868,759	)				(221,216	)
利息支出					(28,348	)										(28,348	)
提前清償債務損失					(6,964	)		6,964
利息收入和其他淨額		18,186			3,034			(6,964	)		2,204		6	(f)		16,460

所得税撥備(收益)前收益(虧損)		678,034			(44,583	)					(866,555	)				(233,104	)
所得税撥備(福利)		5,718			(2,453	)					(539,920	)	6	(g)		(536,655	)

淨收益(虧損)		672,316			(42,130	)					(326,635	)				303,551
參與證券的未分配收益		(789	)								475					(314	)	6	(h)

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	671,527		$	(42,130	)	$			$	(326,160	)			$	303,237

普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	2.37		$	(0.66	)									$	0.94		6	(h)
稀釋	$	2.25		$	(0.66	)									$	0.90		6	(h)
加權平均股份-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本信息		283,854			64,154											322,328		6	(h)
稀釋		298,128			64,154											336,609		6	(h)

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	歷史截至3個月
	4月30日， 2021			三月三十一號， 2021			交易記錄會計核算調整(注6)					形式上的組合在一起
	縮放			5個9			交易記錄會計核算調整(注6)					形式上的組合在一起
收入	$	956,237		$	137,882		$	(1,281	)	6	(a)	$	1,092,838
收入成本		264,994			59,803			96,108		6	(b)		420,905

毛利		691,243			78,079			(97,389	)				671,933

運營費用：
研發		65,175			22,121			(190	)	6	(c)		87,106
銷售和市場營銷		245,667			44,799			49,037		6	(d)		339,503
一般事務和行政事務		154,089			22,245			607		6	(e)		176,941

總運營費用		464,931			89,165			49,454					603,550

營業收入(虧損)		226,312			(11,086	)		(146,843	)				68,383
利息支出					(1,938	)							(1,938	)
利息收入和其他淨額		2,619			175			974		6	(f)		3,768

所得税撥備(收益)前收益(虧損)		228,931			(12,849	)		(145,869	)				70,213
所得税撥備(福利)		1,400			(517	)		(32,783	)	6	(g)		(31,900	)

淨收益(虧損)		227,531			(12,332	)		(113,086	)				102,113
參與證券的未分配收益		(148	)					89					(59	)	6	(h)

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	227,383		$	(12,332	)	$	(112,997	)			$	102,054

普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息	$	0.77		$	(0.18	)						$	0.31		6	(h)
稀釋	$	0.74		$	(0.18	)						$	0.30		6	(h)
加權平均股份-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份：
基本信息		293,795			66,721								332,359		6	(h)
稀釋		305,412			66,721								344,045		6	(h)

-122-

2021年7月16日，Zoom、Five9和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議，Merge Sub將與Five9合併並併入Five9，Five9將繼續作為合併中倖存的公司和Zoom的全資子公司。Zoom和Five9預計交易將在2022年上半年完成。合併對價估計為138億美元，以A類普通股支付，以現金代替A類普通股的任何零碎股份，不計利息。有關預計的合併考慮事項的其他信息，請參閲附註4。

於生效時，每股已發行及已發行的Five9普通股將於合併中轉換為獲得0.5533股Zoom A類普通股的權利，無息及(如適用)向下舍入至最接近的1美分的現金金額，以代替該持有人原本有權獲得的Zoom A類普通股的任何零碎股份權益。

陳述的基礎

預計財務信息是中聯重科根據S-X法規第11條的規定編制的，並提前應用了美國證券交易委員會最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。備考財務信息不一定表明如果合併完成，Zoom的合併運營報表或合併資產負債表將會是什麼樣子。備考財務報表不打算預測合併完成後Zoom的未來財務狀況或運營結果。預計財務報表不一定表明合併完成後Zoom的合併運營報表或合併資產負債表將會是什麼樣子。預計財務報表並不旨在預測合併完成後Zoom的未來財務狀況或運營結果。預計財務信息反映了交易會計調整管理層認為有必要公平地展示Zoom的預計運營結果和合並結束後的財務狀況。交易會計調整基於當前可用的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，考慮到此時可用的信息，這些信息是合理的，並反映了報告Zoom的財務狀況和合併完成後的運營結果所需的調整。

未經審核備考簡明合併財務信息採用符合ASC 805的會計收購法，以Zoom為會計收購方，採用ASC 820公允價值計量中定義的公允價值概念，並以Zoom和Five9的歷史合併財務報表為基礎。根據美國會計準則第805條，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債均按其假設的收購日期公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本和重組成本在發生時計入費用。合併對價超過收購資產和承擔負債公允價值的部分(如有)分配給商譽。

合併的購買對價的分配取決於某些估計和假設，這些估計和假設都是初步的。購買對價的分配是為了編制未經審核的備考簡明綜合財務信息。與收購相關的收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定可能與購買對價的初步分配有很大不同。這一最終估值將基於在合併結束之日收購的Five9公司的實際資產和承擔的負債。最終的估值可能會對購買對價的分配產生重大影響，這可能會對分配給收購資產和承擔的負債的公允價值產生重大影響，並可能導致未經審核的備考簡明合併財務信息發生重大變化。

交易會計調整代表Zoom管理層的最佳估計，基於當前可用的信息和Zoom認為在這種情況下合理的某些假設。在提出的期間，Zoom不知道Zoom與Five9(在宣佈合併之前)之間的任何重大交易，因此，取消Zoom與Five9之間交易的調整沒有反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。

-123-

合併完成後，Zoom將對Five9的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，Zoom可能會確定兩家公司的會計政策之間的其他差異，這些差異一旦符合，可能會對未經審計的備考壓縮合並財務信息產生實質性影響。根據初步分析，Zoom沒有發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息假設會計政策沒有差異。

提交的未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併在指定日期完成將會實現的財務狀況或運營結果，也不能表明未來的經營業績或財務狀況。未經審計的形式簡明的合併財務信息不反映合併後的公司可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升、整合Zoom和Five9運營的成本或實現這些成本節約、運營協同效應和收入提升所需的成本。

改敍調整

編制這份未經審計的備考簡明合併財務信息所使用的會計政策是 Zoom截至2021年1月31日及截至該年度的財務報表中所載的會計政策。根據目前掌握的信息，Zoom已確定Five9的財務報表不需要進行重大調整，以符合Zoom在編制未經審計的備考簡明合併財務信息時使用的會計政策。

對未經審核的備考簡明合併財務信息進行了某些重新分類調整，以使Five9的歷史簡明綜合資產負債表和簡明合併經營報表符合Zoom的財務報表列報。

由於截至本委託書/招股説明書日期的信息可獲得性的限制，未經審計的備考簡明合併財務信息可能無法反映為使Five9的財務報表列報符合Zoom的財務報表列報所需的所有重新分類。當更多信息可用時，可能會確定額外的重新分類調整。

4.	預計合併對價和初步收購價格分配的計算

預計合併考慮事項

就這份未經審計的備考簡明合併財務信息而言，預計合併對價為138億美元。估計合併對價是根據合併協議簽署之日的公允價值確定的。預計合併對價的計算如下：


	股票		每股		總計
	(單位：百萬，每股除外)
預計向Five9股東發行Zoom普通股(1)		37.4	$	361.97	$	13,556
Zoom股權獎勵的估計對價(2)		0.4	$	361.97		154
預計將更換Five9的股權獎勵(3)						132

初步估計的合併考慮事項					$	13,842

-124-

由於截至合併結束日Zoom A類普通股價格的變動，最終估計的合併對價可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中顯示的金額大不相同。進行了與Zoom A類普通股價格波動相關的敏感性分析，以評估假設變化10%對Zoom A類普通股2021年7月16日收盤價的影響，以評估截至合併成交日的預計合併對價和商譽。

下表顯示了Zoom A類普通股價格、預計合併對價和商譽的變化：


	股價		考慮事項		商譽
	(單位：百萬，每股除外)
增長10%	$	398.17	$	15,226	$	12,629
減少10%	$	325.77	$	12,458	$	9,861

初步購進價格分配

根據收購會計方法，Five9收購的可識別資產和承擔的負債將按合併完成日的公允價值確認和計量，並計入Zoom的公允價值。本文提出的交易相關調整所使用的公允價值乃初步釐定，並基於管理層對收購資產及承擔負債的公允價值及可用年期的估計，並已作好準備以説明合併的估計影響。合併完成後，收購價格分配的最終確定將基於截至該日期的Five9收購的資產和承擔的負債，並將取決於目前無法確切預測的一些因素。因此，實際分配將與提交的交易會計調整不同。分配取決於某些估值和其他尚未完成的研究。因此，預計收購價分配將在獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值後進行進一步調整。不能保證這些額外的分析和最終估值不會導致以下公允價值估計的重大變化。

-125-


	(單位：千)
現金和現金等價物	$	176,326
有價證券		467,143
應收賬款淨額		51,987
預付費用和其他流動資產		19,673
財產和設備，淨值		58,296
經營租賃使用權資產		44,960
無形資產，淨額		3,410,000
商譽(1)		11,245,381
其他資產		3,135

		15,476,901
應付帳款		16,056
應計負債和其他流動負債		64,786
遞延收入，當期		21,999
遞延收入，非流動收入		1,904
非流動經營租賃負債		45,135
可轉換優先票據		798,537
遞延税項負債		659,445
其他長期負債		26,830

		1,634,692

預計合併考慮事項	$	13,842,209

(1)	商譽代表合併對價超過收購的基礎淨資產的公允價值。根據ASC主題350，商譽和其他無形資產，商譽不攤銷，而是至少每年審查一次減值，沒有任何減值指標。商譽歸功於新市場的計劃增長和預計Zoom和Five9的合併業務將實現的協同效應。預計在合併中記錄的商譽不能為税收目的扣除。

無形資產

未經審計的預計簡明合併財務信息中的初步可識別無形資產包括以下內容：


	初步公允價值		預計使用壽命
	(單位：千)
發達的技術	$	2,180,000		5.5年
客户關係		1,160,000		6.3年
商標		70,000		2.0年

總計	$	3,410,000

可識別無形資產和相關攤銷是初步的，並基於管理層的估計。如上所述，最終分配給可識別無形資產的金額和相關的攤銷金額可能與這一初步分配有很大不同。此外，攤銷影響的期間最終將基於預計可獲得相關經濟利益或損害的期間，或者在適當的情況下，基於直線方法的使用。因此，根據每項可識別無形資產的最終分配價值和攤銷方法，合併後的攤銷金額在不同時期可能會有很大差異。

-126-

此調整反映收購資產及承擔負債根據與各自估計收購價分配相關司法管轄區的適用法定税率進行預計公允價值調整而產生的原始遞延税項負債。原始遞延税項負債淨額主要與收購無形資產相關的初步收購價分配、基於股份的薪酬合併對價和合並後費用以及Five9的歷史遞延税項負債有關。由於收購後Five9包括在Zoom的綜合納税申報表中，Zoom已確定與收購相關的遞延税項負債提供了足夠的應税收入來變現Zoom的歷史遞延税項資產。與Zoom估值津貼減少相關的所得税優惠也反映在預計損益表中，作為對持續業務收入的非經常性調整。遞延税淨負債的估計是初步的，可能會根據Zoom對司法管轄區收購的資產和承擔的負債的公允價值(包括在這些法人實體和相關司法管轄區之間的最終分配)的最終確定而發生變化。


	(單位：千)
勾銷Five9遞延税項負債賬面價值	$	(3,818	)
遞延税項負債折算公允價值		297,185

遞延税項負債淨調整	$	293,367

-127-

(b)	反映收入成本方面的調整，以消除歷史攤銷費用，以可識別收購無形資產的公允價值為基礎記錄新的攤銷費用，消除歷史基於股票的補償費用，並記錄股權獎勵的新的基於股票的補償費用，以及因合併而導致的基於股票的補償的公允價值的重新計量。


	三個月告一段落 2021年4月30日			年終 2021年1月31日
	(單位：千)
取消Five9無形資產攤銷	$	(2,947	)	$	(6,849	)
公允價值調整後攤銷(1)		99,092			396,364
消除歷史股票薪酬費用		(3,105	)		(9,422	)
股權獎勵置換和公允價值重計量後的股權薪酬費用 (2)		3,068			28,258

對收入成本的淨調整	$	96,108		$	408,351

-128-

(d)	反映銷售和營銷費用的調整，以根據可識別收購無形資產的公允價值記錄新的攤銷費用，消除歷史合同收購成本攤銷費用，消除歷史基於股票的薪酬費用，並記錄由於股權獎勵替換和因合併而導致的基於股票的薪酬的公允價值重新計量而產生的新的基於股票的薪酬支出。


	三個月告一段落 2021年4月30日			年終 2021年1月31日
	(單位：千)
公允價值調整後攤銷(1)	$	54,782		$	219,127
取消Five9合同購置成本攤銷		(5,540	)		(21,900	)
消除歷史股票薪酬費用		(6,771	)		(20,164	)
股權獎勵置換和公允價值重計量後的股權薪酬費用 (2)		6,566			60,475

銷售和營銷費用淨額調整	$	49,037		$	237,538

(1)

-129-

税項撥備的預計調整考慮到，在合併的基礎上，與收購的無形資產的估計公允價值上升相關的遞延納税淨負債(不會獲得聯邦税收報告的上升)將建立一個未來的收入來源，以實現歷史遞延税收資產，從而在合併的預計撥備費用中取消估值津貼的變化。因此，合併後的實體將受益於Zoom在預計期間的歷史税前虧損，從而導致與Zoom的估值津貼減少相關的所得税優惠將作為對持續運營收入的非經常性調整計入預計損益表。此外，預計調整反映了合併對營業報表的税收影響的估計，主要與收購的無形資產及其攤銷費用的估計公允價值調整有關。與該等估計公允價值調整相關的税項反映預期發生調整的各個司法管轄區的法定税率。雖然這些未經審計的備考簡明合併財務報表中沒有反映，合併後公司的實際税率可能會因合併後的活動(包括匯回決定、現金需求和收入的地理組合)而有很大不同。

-130-


	三個月告一段落 2021年4月30日			年終 2021年1月31日
	(單位：千)
分子：
淨收入	$	102,113		$	303,551
減去：參與證券的未分配收益		(59	)		(314	)

普通股股東應佔淨收益，基本收益和攤薄收益	$	102,054		$	303,237


分母：
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨收益的加權平均股份，基本		332,359			322,328
加權平均股份-用於計算普通股股東每股應佔淨收益的加權平均股份，稀釋後		344,045			336,609
可歸因於普通股股東的每股淨收益，基本	$	0.31		$	0.94
普通股股東每股攤薄後淨收益	$	0.30		$	0.90

未計入本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨收入計算的普通股潛在股份如下，因為計入這些股份將是反攤薄的：
	(單位：千)
未歸屬的RSU		919			829
根據ESPP承諾的購買權		22			15
未償還股票期權					51
2023年和2025年可轉換票據		3,809			3,809

總計		4,750			4,704


形式加權平均每股基本收益計算如下：
歷史縮放加權平均流通股		293,795			283,854
向5名9名普通股股東發行股票		38,564			38,474

總計		332,359			322,328

-131-

以下是Zoom普通股和優先股權利的摘要，以及Zoom修訂和重述的公司證書、Zoom修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的相關條款的一些規定。本文中的描述完全受Zoom修訂和重述的公司證書和Zoom修訂和重述的章程(其副本已作為本文檔所包含的表格S-4中的Zoom Region 聲明)以及特拉華州一般公司法的相關規定的限制。

Zoom修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股，並授權非指定優先股的股份，其權利、優先和特權可能由Zoom董事會不定期指定。

ZOOM的法定股本由以下股票組成，每股面值均為0.001美元，其中：

2,000,000,000股被指定為A類普通股；

3億股被指定為B類普通股；以及

2億股被指定為優先股。

A類和B類普通股

Zoom A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股均已正式授權、有效發行、已繳足且不可評估。除納斯達克上市標準要求外，我們A類普通股和B類普通股的所有授權但未發行的股票均可由Zoom董事會發行，無需採取任何進一步的股東行動，。Zoom修訂和重述的公司註冊證書規定，除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股被同等對待。

截至2021年8月23日，中聯重科A類普通股流通股240,744,533股，中聯重科B類普通股流通股56,383,369股。

投票權

Zoom A類普通股的持有者對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，Zoom B類普通股的股東對股東表決的所有事項享有每股10票的投票權。除非特拉華州法律或Zoom修訂和重述的公司證書另有要求，否則Zoom A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。如果Zoom更改Zoom A類普通股的面值或修改Zoom公司證書以改變整體普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對Zoom A類普通股持有人產生不利影響，特拉華州法律將允許Zoom A類普通股的持有者作為單個類別單獨投票。

此外，特拉華州法律將允許Zoom A類普通股的持有者作為單個類別單獨投票，如果Zoom公司證書的修訂會通過更改Zoom A類普通股(但不是B類普通股)的權力、優先選項或特殊權利對他們產生不利影響。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司證書的任何修訂。例如，如果擬修訂的Zoom公司證書規定A類普通股相對於B類普通股的級別低於B類普通股

-132-

Zoom修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股、A類普通股或B類普通股的授權股份數量可以由所有已發行股本的多數已發行股本的持有人投贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的優先股、A類普通股和B類普通股的股份數量)，作為一個類別一起投票(即，A類普通股或B類普通股的持有人無需單獨的類別投票)。因此，大多數已發行B類普通股的持有者(每股有10票)可以批准增加或減少A類普通股的授權股數，而無需 A類普通股持有者單獨投票。這可能允許Zoom在未經我們 A類普通股持有者同意的情況下，增加和發行超出公司註冊證書當前授權範圍的A類普通股。

Zoom修訂並重述的公司註冊證書未規定董事選舉的累計投票。

股息權

Zoom A類普通股和B類普通股的持有者在支付了已發行優先股(如果有的話)所需支付的股息後，如果在董事會不時宣佈的情況下，有權自行決定從合法可用於此目的的資金中獲得股息，則有權按比例獲得股息。根據特拉華州法律，Zoom只能從盈餘或本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定的時間，公司的總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。此外，如果A類普通股的持有者受到不利待遇，Zoom A類普通股的持有者將有權在股息和分配方面作為一個類別單獨投票。因此，如果A類普通股的持有者在任何股息或分配中受到不利待遇，大多數A類普通股的持有者可能會否決該股息或分配。

收取清盤分派的權利

在Zoom解散、清算或清盤或被視為清算時，可合法分配給Zoom股東的資產可在Zoom A類普通股和B類普通股持有人之間按比例分配，前提是優先償還所有未償債務和負債，優先權利，並支付任何已發行優先股的清算優惠(如果有)，除非每類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇。因此，每類普通股(包括A類普通股)的大多數持有者可能會在Zoom的清算、解散或清盤或被視為清算時否決任何資產的擬議分配，如果分配不是平等、相同和按比例分配的。如果控制權變更交易不被視為視為清算，則該交易應獲得每類普通股(包括A類普通股)的多數流通股持有人的贊成票，並作為 A類普通股單獨投票。

細分和組合

如果Zoom以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則另一個類別的流通股將以相同的方式細分或合併，除非A類持有者的贊成票批准對每個此類股票的不同處理

-133-

每股Zoom B類普通股可根據持有者的選擇權隨時轉換為一股Zoom A類普通股。此外，每股Zoom B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股Zoom A類普通股，無論是否有價值，但對實體的某些轉讓除外，條件是轉讓方對B類普通股以及Zoom修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓保留唯一處置權和排他性投票權。Zoom B類普通股的所有已發行股票將在(I)袁世凱去世或喪失工作能力後六個月的日期，(Ii)袁先生停止向Zoom提供服務或Zoom以原因終止其工作的日期之後的六個月內，(Iii)大多數當時已發行的B類普通股的持有者指定的日期轉換為Zoom A類普通股，作為一個類別分別投票和()，其中最早的日期為(I)袁世凱去世或喪失工作能力後6個月的日期，(Ii)袁先生停止向Zoom提供服務或Zoom以原因終止其工作的6個月後的日期，(Iii)當時發行的大部分B類普通股的持有人指定的日期，作為一個類別分別投票

其他事項

根據Zoom修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程的條款，A類普通股和B類普通股沒有優先購買權。不存在適用於A類普通股和B類普通股的贖回或償債基金條款。Zoom A類普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

優先股

Zoom董事會有權確定一個或多個系列共計200,000,000股優先股的權利、偏好、特權和限制，並授權其發行，而無需Zoom的股東採取進一步行動。Zoom董事會可指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量，其中任何或全部可能大於Zoom普通股的權利。優先股的發行可能會對Zoom A類普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股的流通股。

反收購條款

特拉華州法律、Zoom的修訂和重述的公司註冊證書和章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購Zoom；通過代理競爭或其他方式收購Zoom；或罷免Zoom的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會增加完成或阻止股東認為符合其最佳利益或Zoom最佳利益的交易，包括規定支付高於Zoom股票市價的溢價的交易。

下面總結的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Zoom控制權的人首先與Zoom董事會談判。Zoom認為，加強保護收購或重組Zoom的不友好或主動提議的提倡者的潛在能力的好處大於阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能導致改進條款。

-134-

Zoom的董事會分為三類。每個級別的董事任期三年，其中一個級別每年由Zoom的股東選舉。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得Zoom的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

Zoom的修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得罷免董事會成員，除非有任何原因，並且除法律規定的任何其他投票權外，還須獲得當時有權在董事選舉中投票的Zoom所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東無權累積投票權

ZOOM修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在選舉董事時累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的Zoom A類普通股多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但Zoom優先股持有人可能有權選舉的任何名董事除外。

特拉華州反收購法規

ZOOM受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為與股東有利害關係的人在這些人成為股東之日起三年內與特拉華州一家公開持股的公司進行業務合併，除非業務合併或該人成為股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指在確定有利害關係之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或

-135-

Zoom的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非Zoom以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表Zoom的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱Zoom的任何人違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟 (Iii)依據DGCL或Zoom公司註冊證書或附例的任何條文而針對Zoom或Zoom的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定Zoom的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟或程序；(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(Vi)任何我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。法院可能會裁定，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，我們修訂和重述的公司證書中將包含的法院條款中的任一選擇均不適用或不可執行。

修訂約章條文

除允許Zoom董事會發行優先股票的條款外，上述任何條款的修訂都需要獲得Zoom所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二持有人的批准。

特拉華州法律、Zoom的修訂和重述的公司證書以及Zoom的修訂和重述的法律的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制Zoom A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試。這些規定還可以防止Zoom董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

Zoom A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記商是Computershare Trust Company，N.A. 轉讓代理和登記商的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

Exchange列表

Zoom的A類普通股在納斯達克上市，代碼是ZM。

-136-

本節介紹Zoom A類普通股持有者權利與Five9普通股持有者權利之間的實質性差異。Zoom和Five9都是根據特拉華州的法律註冊成立的，因此，Zoom股東和Five9股東的權利都受特拉華州法律管轄。 Zoom股東和Five9股東的權利差異主要是由Zoom和Five9的組織文件之間的差異造成的。合併後，因持有Five9普通股而獲得合併對價的Five9普通股持有者將成為Zoom A類普通股的持有者。因此，合併後，成為Zoom股東的Five9股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，然後還將受Zoom修訂和重述的公司註冊證書和章程管轄。

本節不包括Zoom股東和Five9股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括以下提到的特定權利的完整描述。本部分不包括對Zoom股東和Five9股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括以下提到的特定權利的完整描述。此外，本節中對這些權利的某些差異的描述並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。敦促所有Zoom股東和Five9股東仔細閲讀DGCL的相關條款以及每家公司的組織文件。本摘要全文參考Zoom公司證書、Zoom章程、Zoom公司治理指南、Five9公司證書、Five9章程和Five9公司治理指南的全文。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息。


縮放股東		5個9個股東
法定股本

中聯重科目前的法定股本包括(1)23億股普通股，每股票面價值0.001美元，其中包括20億股A類普通股和3億股B類普通股，以及(2)2億股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。(2)中聯重科的法定股本包括(1)23億股普通股，每股票面價值0.001美元，其中包括20億股A類普通股和3億股B類普通股，以及(2)2億股非指定優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年8月23日，中聯重科A類普通股流通股為240,744,533股，中聯重科B類普通股流通股為56,383,369股。		Five9的法定股本包括(I)4.5億股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)5,000,000股股優先股，每股面值0.001美元(我們統稱為Five9股本)。截至2021年8月25日，也就是Five9特別會議的記錄日期，已發行的(I)67,729,879股Five9普通股， (Ii)沒有Five9優先股。

投票權

對於提交股東表決的所有事項，Zoom A類普通股持有者每股有一票投票權，Zoom B類普通股持有者每股有10票投票權。除特拉華州法律或Zoom章程另有要求外，Zoom A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交Zoom股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。		Five9普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。

法定人數

根據Zoom附例，除非法規或Zoom憲章或附例另有規定，否則持有者親自出席、通過遠程通信(如果適用)或通過正式授權的代表出席		Five9附例規定，在任何股東大會上，持有Five9已發行和已發行股本的多數投票權並有權投票、親自出席或由代表

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有權投票的股票的流通股的多數投票權構成交易業務的法定人數。如不足法定人數，任何股東大會均可不時延期，可由大會主席或出席會議的股份的過半數投票權持有人投票表決，但不得在該會議上處理任何其他事務。		除法律或Five9修訂及重述的公司註冊證書規定須由一類或多類或一系列股本另行表決外，代表委任代表將構成所有目的的法定人數。 5，9附例規定，任何股東周年大會或特別大會的主席，或(如主席指示表決)出席或派代表出席會議並有權投票的股東將有權不時宣佈會議延期或休會，而無須另行通知，除非延期超過30天。

董事人數和董事會規模

Zoom章程規定，董事人數將不時完全由Zoom董事會決定。Zoom董事會目前由10名董事組成。		Five9章程規定，董事人數將不時由Five9董事會決定。Five9董事會目前由10名董事組成。

董事任期

Zoom章程規定，董事會分為三類：I類、II類和III類。每位董事的任期至他或她當選後的下一次第三次年會為止，直至其或其各自的繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其去世、辭職、喪失資格或被免職為止。		Five9章程規定，董事會分為三類：第一類、第二類和第三類。每名董事的任期至當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。

罷免董事

Zoom章程和章程規定，Zoom的股東只能在有理由的情況下罷免任何董事。在符合適用法律規定的任何限制的情況下，任何個人董事或董事均可由at的持有者投贊成票而被免職。至少66%和三分之二(662/3%)中聯重科所有當時已發行股本的投票權一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。		Five9憲章允許股東僅在有理由的情況下罷免任何董事。

填補董事會空缺

Zoom附例規定，Zoom董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均須由在任董事(即使不足Zoom董事會的法定人數)投贊成票，或由唯一留任董事填補。		Five9章程和章程規定，Five9董事會或新設立的董事職位的任何空缺都將由當時在任的董事總數中的多數人投贊成票，即使不到法定人數也是如此。任何當選填補非因增加董事人數而出現空缺的董事，其任期應為其前任的剩餘任期。

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特別股東大會

Zoom附例規定，股東特別會議可由以下人員召開： * 為縮放委員會主席； * 是Zoom的首席執行官；或 * 根據全體名獲授權董事以過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案提交予Zoom董事會通過時，先前已獲授權的董事職位是否有任何空缺)，向Zoom董事會提交該等決議案。 Zoom公司註冊證書規定，股東特別會議應由以下人員召開：縮放板； * ，Zoom董事會主席； * 是Zoom的首席執行官官員；或 * 為Zoom總裁(在首席執行官缺席的情況下)。		Five9附例規定，Five9董事會、董事會主席或首席執行官可隨時召開Five9股東特別會議。

股東提名和提案的交付和通知要求

根據Zoom附例，為使股東將業務適當地提交年度會議，業務必須： (A)根據Zoom的股東大會通知(與提名以外的業務有關)，(B)由董事會或在董事會指示下具體提出，或(C)Zoom的股東 (1)在發出Zoom附例規定的通知時已登記在案，並有權在股東周年大會上投票，且(2)已及時以適當的書面形式遵守Zoom附例所載的通知程序。為了及時，股東的書面通知必須在不晚於第90天交易結束和不早於上一年年會一週年紀念日前120天收到；但條件是,如果年會日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後提前30天以上或推遲30天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會前120天的營業結束，也不遲於該年會前第90天的晚些時候的營業結束，或者不遲於該年會日期首次公告的次日的第10天。該股東發出的及時通知必須不早於該年會前第120天的營業時間結束，也不遲於該年會日期首次公佈的次日的第10天的較晚的營業時間。該股東必須在該年會召開前120天的營業時間結束之前，或在該年會日期首次公告的次日的第10天之前，收到股東發出的及時通知。在任何情況下，		Five9附例規定，股東必須事先向Five9祕書發出書面通知，才能在年會或Five9董事會決定選舉董事的特別會議上審議董事提名。對於將在年會上審議的提名，通知必須是書面的，符合五個附例的要求，並不早於上一年度年會一週年日前120天的營業結束，不遲於上一年年會一週年日前90天的營業結束，但如果年會在該週年日之前30天或之後70天以上，則不在此限。通知必須不早於第120天營業時間結束，但不遲於該年度會議召開前第90天，或不遲於該年度會議的公告日期於5月9日公佈後的第10天。如果在年會上選舉進入Five9董事會的董事的數量在如上所述的提名截止時間之後增加有效，並且Five9沒有發佈公告提名所有被提名人增加至少100天的董事任期

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已發出通知或公告的股東周年大會延期或延期，如上所述開始發出股東通知的新時間段。如果Zoom董事會的董事人數增加，並且Zoom至少在最後一天的10天前沒有公開宣佈任命董事，或者如果沒有任命空缺，股東可以按照Zoom附例的規定遞交提名通知，則符合Zoom 附例中的要求(除Zoom附例中規定的時間要求以外)的股東通知也應被視為及時，但只有在符合Zoom 附例中規定的時間要求的情況下，方可視為及時，但只有在符合Zoom 附例規定的時間要求的情況下，方可視為及時，但只有在符合Zoom 附例規定的時間要求的情況下，方可視為及時，但只有在符合Zoom 附例規定的時間要求的情況下，方可視為及時如果祕書應在Zoom首次發佈該公告之日後第10天營業結束前將其送達Zoom的主要執行辦公室。擬於特別大會上審議的董事提名必須以書面形式提交，並須符合Zoom附例的要求，並須不遲於該等會議前第90天或首次公佈特別會議日期及Zoom董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日(以營業時間較晚者為準)的營業時間較後的日的較後一天遞交。		在上一年度股東周年大會一週年之前，如果股東通知在Five9首次公佈該公告之日後第10天營業時間結束時送達Five9祕書，則該通知將被認為是及時的，涉及因該增加而產生的任何新職位的被提名者。在此之前，股東的通知將被認為是及時的，涉及因該增加而產生的任何新職位的被提名者。只要Five9董事會決定在特別會議上選舉董事，並且提名董事的股東符合Five9章程的所有要求，包括上述所有通知要求，董事提名就可以在特別會議上審議。

股東書面同意訴訟

Zoom附例規定，在一般有權就主題事項投票的會議上，親身出席、通過遠程通信(如適用)或由代表代表出席的股份多數投票權持有人的贊成票將是股東的行為，但董事選舉除外。 Zoom章程和Zoom章程規定，股東不得在書面同意下采取任何行動。		Five9附例規定，出席或由受委代表出席的股票持有人在會議上投贊成票或反對票的多數投票權的贊成票將是股東的行為，除非選舉董事或適用於Five9或其證券的適用法律、適用於Five9或其證券的法規、適用於Five9的任何證券交易所的規則和規定要求進行不同的表決。“五個九憲章”或“五個九個附例”。 Five9公司證書規定，股東不得在書面同意的情況下行事。

約章的修訂

Zoom憲章規定，Zoom憲章可以按照當前或未來法規規定的方式進行修改；前提是，儘管憲章中有任何其他規定或任何法律規定，否則可能會允許較少的投票權或否決權，但是		有權投票的五九股份多數表決權的持有者的贊成票有權修改、修改、更改或廢除五九憲章的任何條款，或者採用任何新的條款；如果持股人投贊成票的話

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除法律或章程規定的任何一類或一系列Zoom股票的持有人投票外，至少66%(66-2/3%)的Zoom股票流通股持有人的贊成票一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，應要求修訂或廢除Zoom憲章中與第六條、第七條、第八條、第九條不一致的任何規定。		擁有至少三分之二投票權的Five9必須修改、更改、更改或廢除，或採用與Five9憲章第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條或憲章修正案規定不一致的任何規定，或採用與第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條或憲章修正案規定不一致的任何規定

附例的修訂

Zoom董事會有權在獲得授權董事多數批准的情況下通過、修訂或廢除Zoom附例，條件是股東通過的Zoom附例修正案規定了選舉董事所需的票數，但Zoom董事會不得進一步修改或廢除Zoom附例。 Zoom附例還可以通過至少持有以下內容的持有者的贊成票進行修改66.3%(66-2/3%)中聯重科當時所有流通股的投票權，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。		Five9章程規定，Five9董事會有權在書面同意下或在任何會議上以全體Five9董事會多數成員的贊成票通過、修訂或廢除Five9附例。 Five9章程規定，Five9章程還可以通過持有至少662/3%有投票權的Five9股票的持有者的贊成票通過、修改或廢除。有權投票的Five9股票。

為董事開脱罪責

DGCL規定，公司可以限制或免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)董事違反對該公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)故意或疏忽違反特拉華州法律關於支付股息和購買股票的規定。 Zoom章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，Zoom的董事不應因違反董事的受託責任而對Zoom或其股東承擔個人責任。如果修訂DGCL以授權進一步取消或限制董事的責任，則Zoom董事的責任應按照修訂後的DGCL允許的最大限度取消或限制。		DGCL規定，公司可以限制或免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(I)董事違反對該公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)故意或疏忽違反特拉華州法律關於支付股息和購買股票的規定。 Five9章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，Five9 任何董事都不會因違反作為董事的任何受託責任而對Five9或Five9股東承擔個人責任。如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則經修訂的DGCL將在最大程度上取消或限制五名董事的責任。

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董事、高級人員及僱員的彌償

Zoom章程和章程規定，Zoom將在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，因其現在或過去是Zoom的董事、高級管理人員、僱員或代理，或應Zoom的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理服務，包括與員工福利計劃有關的服務，對費用(包括律師費)進行賠償。但是，Zoom可以通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改此類賠償的範圍；此外，如果Zoom不要求任何董事或高級管理人員就其發起的任何訴訟(或其部分)進行賠償，則除非該等賠償：是法律明確要求製作的； * 程序由Zoom Board 授權；由中聯重科根據《公司條例》或任何其他適用法律賦予公司的權力，由中聯重科全權酌情提供；或作為一項合同權利是必需的，就好像Zoom與董事或高管之間的合同中有規定一樣。 Zoom章程和章程規定，Zoom可以在DGCL允許的範圍內對Zoom的任何僱員或代理人進行賠償，如果該僱員或代理人曾是或曾是Zoom的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應Zoom的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，則該僱員或代理人曾是或曾經是Zoom的一方或威脅要成為任何訴訟的一方，則Zoom可以在DGCL允許的範圍內對該僱員或代理人進行賠償，如果該僱員或代理人曾經是Zoom的董事、高級職員、僱員或代理人，或因此而被威脅成為任何訴訟的一方，則Zoom可以在DGCL允許的範圍內對其進行賠償。賠償費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的和解金額。 Zoom附例規定，Zoom應在訴訟最終處置之前，在提出請求後立即向任何有資格獲得賠償(如上所述)的人預付所有		Five9附例規定，Five9將對任何曾經或曾經是Five9的董事或高級管理人員，或應Five9的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人而成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為其中一方的任何人進行賠償。(B)任何人，不論是民事、刑事、行政或調查程序，只要他或她現在或曾經是Five9的董事或高級管理人員，或應Five9的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，則Five9將對其進行賠償。如果該人本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際和合理地為和解而支付的罰款和金額。 Five9 附例規定，Five9將支付潛在有資格獲得賠償的現任或前任董事或高級管理人員(如上所述)在法律程序最終處置之前為其辯護所發生的費用(包括律師費)，如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，則該人將承諾償還所有墊付的款項。

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然而，該人與此類訴訟相關的費用規定，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向員工福利計劃提供服務)所發生的費用只能在由該受賠人或其代表向Zoom交付承諾時預支。如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據本節或以其他方式獲得此類費用的賠償，並最終裁定該受賠人無權提出上訴，則應償還所有墊付的金額。

獨家論壇

根據Zoom憲章，除非Zoom書面同意選擇替代法院，否則在所有案件中，特定行動的唯一和獨家法院是特拉華州衡平法院(或者，如果有的話，僅在特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權的情況下，是位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有這樣的州法院都沒有主題管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)，在所有案件中，唯一的和獨家的論壇是特拉華州衡平法院(如果有的話，如果特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有主題管轄權，則特拉華州聯邦地區法院是特拉華州聯邦地區法院)。這些操作包括： * 代表中聯重科提起的任何派生訴訟或法律程序； * 主張違反Zoom to Zoom或Zoom股東的任何董事、高級管理人員或其他員工的受託責任的任何行動；根據、Zoom章程或Zoom附例的任何規定，對Zoom或Zoom的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；解釋、應用、強制執行或確定Zoom章程或章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何行動或程序； * 將司法管轄權授予特拉華州衡平法院的任何訴訟或程序；或		根據Five9憲章，除非Five9書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家論壇： * 代表Five9提起的任何派生訴訟或法律程序； * 任何聲稱Five9至Five9或Five9股東的董事、高級管理人員或其他員工違反受託責任的訴訟； * 根據本條例任何規定提出索賠的任何訴訟；或 * 任何主張受內政原則管轄的索賠的行為。根據Five9附例，除非Five9書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法案提出的訴因的獨家法院。

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Zoom Video Communications，Inc.截至2021年1月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Zoom Video Communications，Inc.的合併財務報表以及Zoom Video Communications，Inc.截至2021年1月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。

5個9

Five9，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年內各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為會計和審計方面的專家授權。

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Five9已經採用了一種名為房屋持有的程序，美國證券交易委員會(SEC)已經批准了這一程序。根據這一程序，Five9可以向地址相同的多個股東遞交一份通知副本和代理材料(如果適用)，除非Five9收到一個或多個此類股東的相反指示。此程序降低了Five9的打印成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，Five9將立即將通知的單獨副本和(如果適用) 代理材料遞送給共用地址的任何股東，Five9將這些材料中的任何一份副本遞送到該地址。如需單獨收到一份副本，或如果股東收到多份副本，則要求Five9僅發送一份通知和代理材料(如果適用)，該股東可通過以下方式與我們聯繫：

Five9，Inc.

畢曉普大道3001號，套房350

加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583

注意：投資者關係

(925) 201-2000

郵箱：ir@five9.com

根據新冠肺炎，鼓勵股東通過電話而不是實物郵件與Five9聯繫，以幫助確保及時收到任何索取代理材料的請求。

街頭巷尾的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，詢問有關房屋持有的信息。

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如果合併協議未能獲得Five9股東的必要投票通過，或者如果合併因任何原因而未能完成，Five9打算在2022年召開股東年會(我們稱之為Five9 2022年年度會議)。如果2022年Five9年度會議召開，根據Five9附例，Five9登記在冊的股東可以在年度會議上提交適當議題的提案和/或提名人選在該年度會議上擔任Five9 董事會成員。

Five9股東可向Five9的祕書及時提交書面建議，以便納入Five9年度股東大會委託書，並提交至Five9 2022年度股東大會審議。要考慮將股東提案納入我們2022年年度股東大會的委託書，Five9的祕書必須在2021年11月29日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於在公司發起的代理材料中包含股東提案的要求。股東建議書應寄給：Five9，Inc.，注意：加利福尼亞州聖拉蒙，畢曉普大道3001Bishop Drive3001Suit350，祕書，郵編：94583。

Five9的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東設立了提前通知程序。Five9的附例規定，股東周年大會上可以進行的唯一事務是業務，即(I)Five9的代表材料中關於該年度會議的規定，(Ii)由Five9的董事會或在其指示下以其他方式適當地提交給Five9的董事會或指示，或(Iii)由有權在該年度會議上投票的有記錄的股東及時向Five9的祕書遞交書面通知，該通知必須包含中規定的信息，該業務是可在該年度會議上進行的唯一業務，該業務是(I)在Five9的委託書中關於該年度會議的委託書中規定的，(Ii)由Five9的董事會或在其指示下以其他方式適當地提交到該年度會議上為了及時參加2022年股東年會，Five9的祕書必須在不早於2022年1月12日，也不晚於2022年2月11日營業結束的時間，在Five9的主要執行辦公室收到書面通知。

Five9普通股的持有者可以推薦董事候選人，供Five9提名和公司治理委員會審議。任何此類推薦必須包括被提名人的姓名和成為Five9董事會成員的資格，並按上述地址寄給我們的祕書。

此外，Five9的章程允許股東在年度股東大會上提名董事參加選舉。要提名董事，股東必須提供Five9的章程所要求的信息。此外，股東必須根據Five9的章程及時通知Five9的祕書，這些章程一般要求Five9的祕書在上述期限內收到不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

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Zoom和Five9都向SEC提交了年度、季度和當前報告、委託書以及其他業務和財務信息。 Zoom和Five9向SEC提交的文件可在SEC維護的互聯網網站www.sec.gov上查閲。您還可以通過訪問Zoom的網站 https://investors.zoom.us，然後訪問財務信息鏈接，或從https://investors.five9.com/上的Five9，然後在標題為？財務和檔案下，從Zoom免費獲取其中的許多文檔。

ZOOM已經提交了S-4表格的註冊聲明，本文檔是該表格的一部分。根據SEC規則的允許，本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或明細表中包含的所有信息。本文檔中包含的關於本文檔中提及的任何合同或其他文檔內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為證物存檔的適用合同或其他文件的副本，或將其作為參考併入註冊説明書。這些文件包含有關公司及其財務狀況的重要信息。

SEC允許Zoom和Five9通過參考已提交給SEC的其他信息，將某些信息合併到本文檔中。通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，但被本文檔中的信息或通過引用併入本文檔的更新信息所取代的任何信息除外。通過引用併入的文檔包含有關公司的重要信息，您應將本文檔與本文檔中通過引用併入的任何其他文檔一起閲讀。

本文檔通過引用併入了以下文件，這些文件之前已由Zoom提交給證券交易委員會：

截至2021年1月31日的年度Form 10-K年度報告(2021年3月18日提交給證券交易委員會)；

截至2020年4月30日的季度Form 10-Q季度報告(2021年6月2日提交給SEC)；

關於2021年6月17日股東年會時間表14A的最終委託書 (2021年5月5日提交給證券交易委員會)；

2021年6月23日和2021年7月19日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告(關於第1.01項和第8.01項)，以及2021年6月1日提交給證券交易委員會的經修訂的當前表格8-K/A報告；

Zoom Class A普通股的説明，該説明載於Zoom於2019年4月8日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修訂或報告；

修訂和重新發布的Zoom公司註冊證書，日期為2019年4月23日 (2019年4月23日向SEC提交的Zoom公司當前8-K表格報告的附件3.1)；以及

修訂和重新修訂Zoom章程，日期為2019年4月23日(2019年4月8日向SEC提交的Zoom註冊聲明表格S-1/A的附件3.4)。

本文檔還通過引用併入了以下文件，這些文件之前已由Five9提交給證券交易委員會(SEC) ：

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(2021年3月1日提交給證券交易委員會)；

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此外，Zoom和Five9通過引用併入(I)它們可能在2021年8月13日提交的S-4表格的初始註冊聲明之日或之後、本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的任何文件，以及(Ii)它們可能根據第13(A)、13(C)條提交的任何文件。在本委託書聲明/招股説明書之日或之後，以及Zoom股東和Five9股東分別召開特別會議之日之前，交易所法案第14或15(D)條的規定；提供, 然而，除本文件另有規定外，Zoom和Five9未通過引用併入所提供的任何信息(但未歸檔)。

如果向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取本委託書/招股説明書和通過引用併入本文的任何文件的副本，或索取有關Zoom或Five9的某些其他信息。這些個主要執行機構的地址和電話號碼如下所示：


縮放		5個9

Zoom Video Communications，Inc. 阿爾馬登大道55號，6樓加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113 注意：投資者關係 (888) 799-9666 郵箱：Investors@Zoom.us		Five9，Inc. 畢曉普大道3001號，套房350 加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583 注意：投資者關係 (925) 201-2000 郵箱：ir@five9.com

為了在Five9特別會議之前及時提交這些文件，Five9股東必須在9月23日(也就是Five9特別會議日期前5個工作日) 之前要求提供信息。

Zoom和Five9均未授權任何人提供與本文檔或已併入本文檔的任何材料不同或不同的有關合並或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提供交換或出售要約，或徵求交換或購買要約，則本文檔提供的證券或徵求代理是非法的，或者如果您是向其定向這些類型的活動是非法的，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅説明截至本文檔日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

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		頁面
第一條合併			A-2

第1.1條。	合併		A-2

第1.2節。	合併的效果		A-2

第1.3節。	閉幕式		A-2

第1.4節。	有效時間		A-2

第1.5條。	管理文件		A-2

第1.6條。	尚存公司的高級人員及董事		A-2

第二條證券的待遇			A-3

第2.1條。	股本的處理		A-3

第2.2條。	證券付款；證書的交出		A-3

第2.3條。	公司股權獎勵的處理		A-6

第2.4條。	扣繳		A-7

第2.5條。	零碎股份		A-7

第2.6條。	税收待遇		A-7

第三條公司的陳述和保證			A-8

第3.1節。	資質、組織、子公司等		A-8

第3.2節。	大寫		A-9

第3.3條。	公司權威機構		A-10

第3.4條。	政府同意；沒有違規行為		A-11

第3.5條。	美國證券交易委員會的報告和財務報表		A-11

第3.6條。	內部控制和程序		A-12

第3.7條。	沒有未披露的負債		A-13

第3.8條。	沒有某些變化或事件		A-13

第3.9條。	遵守法律；許可		A-13

第3.10節。	員工福利計劃		A-16

第3.11節。	勞工事務		A-17

第3.12節。	税務事宜		A-18

第3.13節。	訴訟；命令		A-20

第3.14節。	知識產權		A-20

第3.15節。	隱私和數據保護		A-22

第3.16節。	不動產；資產		A-24

第3.17節。	材料合同		A-24

第3.18節。	環境問題		A-27

第3.19節。	客户；供應商；經銷商；政府實體		A-28

第3.20節。	保險		A-28

第3.21節。	提供的信息		A-28

第3.22節。	財務顧問的意見		A-28

第3.23節。	國家收購法規；反收購法		A-29

第3.24節。	關聯方交易		A-29


		頁面
第3.25節。	尋找人和經紀人		A-29

第3.26節。	沒有其他陳述		A-29

第四條母公司和合並子公司的陳述和擔保			A-29

第4.1節。	資格、組織等		A-30

第4.2節。	大寫		A-30

第4.3節。	公司權威機構		A-31

第4.4節。	政府同意；沒有違規行為		A-31

第4.5條。	美國證券交易委員會的報告和財務報表		A-32

第4.6條。	內部控制和程序		A-33

第4.7條。	沒有未披露的負債		A-33

第4.8條。	沒有某些變化或事件		A-33

第4.9條。	遵守法律		A-34

第4.10節。	訴訟；命令		A-34

第4.11節。	提供的信息		A-34

第4.12節。	有效發行		A-35

第4.13節。	尋找人和經紀人		A-35

第4.14節。	股權		A-35

第4.15節。	沒有合併子活動		A-35

第4.16節。	税務事宜		A-35

第4.17節。	沒有其他陳述		A-36

第五條與合併前的業務行為有關的公約			A-36

第5.1節。	公司在結業前的業務行為		A-36

第5.2節。	在結束前由母公司處理業務		A-40

第5.3條。	公司未進行任何徵集		A-41

第5.4節。	準備S-4表格和委託書/招股説明書；公司股東大會。		A-44

第六條附加協議			A-46

6.1節。	訪問；保密；某些事件的通知		A-46

第6.2節。	合理的最大努力		A-47

第6.3節。	宣傳		A-49

第6.4節。	D&O保險和賠償		A-49

第6.5條。	收購法規		A-50

第6.6條。	合併附屬公司的義務		A-51

第6.7條。	員工事務		A-51

第6.8條。	規則第16B-3條		A-52

第6.9條。	股東訴訟		A-52

第6.10節。	退市		A-53

第6.11節。	董事辭職		A-53

-ii-


		頁面
第6.12節。	證券交易所上市		A-53

第6.13節。	14D-10事項		A-53

第6.14節。	某些税務事宜		A-53

第6.15節。	債臺高築。		A-54

第七條完成合並的條件			A-55

第7.1節。	雙方達成合並的條件和義務		A-55

第7.2節。	父母義務的條件		A-55

第7.3條。	公司義務的條件		A-56

第八條終止			A-57

第8.1條。	終止		A-57

第8.2節。	終止的效果		A-59

第九條雜項			A-60

第9.1條。	修正和修改；棄權		A-60

第9.2節。	陳述和保證不存續		A-61

第9.3節。	費用		A-61

第9.4節。	通告		A-61

第9.5條。	釋義		A-62

第9.6節。	同行		A-62

第9.7節。	整個協議；第三方受益人		A-62

第9.8節。	可分割性		A-62

第9.9節。	管轄法律；管轄權		A-63

第9.10節。	放棄陪審團審訊		A-63

第9.11節。	作業		A-63

第9.12節。	強制執行；補救措施		A-63

附件A定義

-III-

本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年7月16日，由特拉華州公司(母公司)Zoom Video Communications，Inc.、特拉華州公司和母公司(母公司)直接全資子公司Summer Merger Sub，Inc.以及特拉華州公司(母公司)Five9，Inc.簽訂。除非上下文另有明確規定，本協定中使用的所有大寫術語應具有賦予附件A或本協定其他地方定義的術語的含義。母公司、合併子公司和本公司在本文中有時被稱為當事人，統稱為當事人。

獨奏會

鑑於，建議合併子公司應與本公司合併並併入本公司，本公司作為母公司的直接全資子公司繼續存在(合併)，按照本協議所載的條款和條件以及特拉華州一般公司法(DGCL)的適用條款，根據該規定，在每種情況下，本公司每股普通股(每股面值0.001美元)的公司普通股(本公司普通股)面值均為0.001美元，根據本協議的規定，合併子公司應與本公司合併並併入本公司，本公司作為母公司的直接全資子公司繼續存在(合併)，並遵守特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。根據該條款，在每種情況下，本公司的普通股每股面值為0.001美元。將根據本協議規定的條款和根據DGCL規定的條件轉換為接受合併對價的權利；

鑑於雙方打算，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條所指的重組，本協議為並特此通過為《國庫條例》第354-2(G)節和第354條和第361條的目的所指的重組計劃；(br}本協議適用於美國聯邦所得税，符合1986年《國税法》第368(A)節的規定(下稱《税法》))，本協議為並特此通過；(Br)本協議為《國庫條例》第354-2(G)節和第361條的規定；

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)一致(I)認為本協議的條款和擬進行的交易(包括與此相關的合併和發行母公司A類普通股股份)對本公司及其股東(本公司股東)是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)認為這符合本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈這樣做是可取的。(I)確定本協議的條款和擬進行的交易(包括與此相關的合併和發行母公司A類普通股股票)對本公司及其股東(本公司股東)是公平的，也是最符合本公司和本公司股東利益的，並宣佈這樣做是可取的。本公司履行本協議所包含的契諾和協議，並按照本協議所含條款和條件完成合並和其他交易，(br})在本協議所載條款和條件的約束下，決議建議公司股東批准包括合併在內的交易，並採納本協議( 公司董事會建議)；(Iv)根據本協議中規定的條款和條件，本公司決定建議本公司股東批准包括合併在內的交易，並採納本協議( 公司董事會建議)；

鑑於，母公司和合並子公司的董事會和合並子公司的唯一股東已批准本協議，並確定本協議和與此相關的交易(包括合併和發行母公司A類普通股)對母公司和合並子公司及其各自的股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；以及

鑑於，雙方希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定包括合併在內的交易的各種條款和條件。

A-1

第1.1節。合併。根據本協議所載條款及在滿足或豁免本協議所載條件的情況下，根據DGCL，於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司將停止獨立存在，本公司將於合併後繼續存在(本公司作為合併中的尚存實體，在本協議中有時稱為尚存的公司)，因此合併後，尚存的公司將成為母公司的直接全資附屬公司。

第1.2節。合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL的適用規定。

第1.3節。結案陳詞。合併的結束( 結束)應以電子交換交付成果的方式進行，在可行的情況下，在任何情況下都不遲於第三次(3)^研發)在滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄第VII條所載最後一項待滿足或放棄的條件(不包括根據其性質將在交易結束時滿足，但須在交易結束時滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件的任何該等條件除外)，除非本公司和母公司以書面約定另一個日期或地點。實際結賬的日期稱為結賬日期。

第1.4節。有效時間。在截止日期，雙方應按照DGCL的規定，正式簽署並向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書(合併證書)，並製作公司或DGCL下的合併子公司必須提交的與合併相關的任何其他備案、記錄或出版物。(br}在合併結束日，雙方應按照DGCL的規定，向特拉華州州務卿正式簽署合併證書，並向特拉華州州務卿提交合並證書，並製作公司或DGCL下的合併子公司必須提交的與合併相關的任何其他備案、記錄或出版物。合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間或公司與母公司商定並在合併證書中指定的其他日期和時間(該日期和時間在下文中稱為生效時間)生效。

第1.5條。管理文件。在不限制第6.4條的情況下，在生效時，合併子公司的公司註冊證書和章程應分別為存續公司的公司註冊證書和章程，直至此後按照其中或適用法律的規定更改或修訂。提供尚存公司的名稱為Five9，Inc.

第1.6條。倖存公司的高級職員和董事。除非母公司在生效時間前另有決定，否則在緊接生效時間之前、自生效時間起及之後，合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的首任高級職員。合併子公司的董事在緊接生效時間之前、自生效時間起和生效時間之後均為存續公司的首任董事。

A-2

(A)處理公司普通股股票。在生效時間，由於合併，在沒有本公司或合併子公司任何證券的當事人或持有人採取任何行動的情況下，受任何適用的預扣税的約束，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股 (任何註銷股份和任何轉換股份除外)將自動轉換為獲得母公司(母公司A類普通股)0.5533股A類普通股的權利，每股面值0.001美元，不計利息(合併對價) 所有該等公司普通股將不再流通，自動註銷並不復存在，並且該公司普通股的每個適用持有人將不再擁有與此相關的任何權利，但根據第2.2節交出該等公司普通股時獲得合併對價適用部分的權利除外，包括根據第2.5節以現金代替母公司A類普通股的零碎股份(如果有)的權利。該等公司普通股股份已根據第2.1(A)條轉換為(零碎股份對價)，連同根據第2.2(F)條應支付的金額(如有)。

(B)某些公司普通股。於生效時間，本公司擁有或持有或由母公司或合併附屬公司擁有的於緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股將予註銷並不復存在，且不會就此 (統稱為註銷股份)交付代價。在生效時間，母公司(合併子公司除外)的任何直接或間接全資子公司或本公司的任何直接或間接全資子公司(轉換後的股份)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股應轉換為相當於(I)(X)緊接生效時間前該子公司持有的公司普通股股數的乘積的尚存公司普通股(尚存公司股票)。除以(Y)緊接生效時間前已發行的公司普通股數量，及(Ii)緊接合並完成後尚存公司股票的總流通股數量。

(C)合併子股份的處理。在生效時間，合併子公司(合併子公司)的每股已發行和已發行普通股(每股面值0.01美元)將自動轉換為一(1)股繳足股款和不可評估的倖存公司股票。自生效時間起及之後，所有代表合併子股票的證書在任何情況下均應被視為代表按照前一句話轉換成的存續公司股票的數量。

(D)對合並對價的調整。合併對價應在不重複的情況下進行適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股或母公司A類普通股的任何股息或分派，視具體情況而定)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與本協議生效日期後至生效時間前已發行的公司普通股或母公司A類普通股的股份數量相關的類似變化的影響。第2.1(D)節的任何規定均不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第2.2條。支付證券費用；交出證書。

(A)外匯基金。在生效時間之前，母公司應合理指定一家公司可接受的銀行或信託公司作為與合併有關的外匯代理(

A-3

？Exchange代理)。交易所代理亦應擔任本公司股東的代理，以收取及持有他們的股票及簿記股份，並不得對股票所代表的股份享有任何權利或權益。在生效時間或生效之後，母公司應向交易所代理處繳存或安排繳存(I)可記賬形式發行的母公司A類普通股的證據，其金額等於根據第2.1(A)和(Ii)節支付的合併總對價(不包括任何零碎股票對價)和(Ii)立即可用資金的現金，其金額足以根據第2.5節支付零碎股票對價，。(I)以賬簿形式發行的母公司A類普通股的證據，相當於根據第2.1(A)和(Ii)節支付的合併總對價(不包括任何零碎股票對價)以及第2.2(F)條規定的任何股息或其他分派(此類母公司A類普通股的入賬股票和現金金額的證據，以及與此相關的任何股息或其他分派，即外匯基金)，在每種情況下，僅供公司普通股持有人受益。如果外匯基金不足以支付第2.5條規定的零碎股份對價和第2.2(F)條規定的任何股息或其他分配，母公司應立即向交易所代理存入或安排存入數額等於支付該等款項所需差額的額外資金。母公司應促使交易所代理交付合並對價，包括根據第2.5條按支付零碎股份對價，以及根據第2.2(F)條就母公司A類普通股股票的股息或其他分配支付任何金額，交易所代理應交付合並對價，包括根據第2.5條按支付零碎股份對價，以及根據第2.2(F)條就母公司A類普通股的股息或其他分配支付任何金額。, 根據本協議從外匯基金中撥出。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。外匯基金的現金部分應由交易所代理按母公司的合理指示進行投資；提供, 然而，，這類現金的任何投資在任何情況下都應限於美國政府的直接短期債務，或由美國政府全面擔保的短期債務，分別為穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為P-1或A-1或更高的商業票據，或資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(基於該銀行最近的財務報表)。該等投資或虧損並不影響根據本條第二條須支付予股票持有人或記賬股份持有人的金額。該等投資所產生的任何利息及其他收入應支付予母公司。

(B)移交程序。

(i) 公司普通股股票。生效時間過後，母公司應立即安排交易所代理向每個證書的記錄持有人郵寄一份或多份證書，該證書在緊接生效時間之前代表公司普通股的已發行股票(證書)，並且其公司普通股的股票已根據第2.1條轉換為收到合併對價的權利(A)，其中規定只有在證書(或宣誓書)交付後，才能完成交付，證書的損失和所有權風險方可轉移賠償保證金)，並應採用母公司可能合理指定的和(B)交出證書(或代替證書的損失宣誓書，如果母公司要求，還包括賠償保證金)的指示，以換取根據第2.1節將該公司普通股轉換成的合併對價的支付，包括根據第2.5節就零部分股份對價支付的任何金額，並應採用母公司合理指定的形式和具有此類規定的其他規定。(B)交出證書(或代替證書的損失宣誓書，如果母公司要求，還應交出賠償保證金)，包括根據第2.5節就零碎股份對價支付的任何金額。以及根據第2.2(F)節對母公司A類普通股股票的任何股息或其他分配。在向交易所代理或母公司指定的其他一家或多家代理交出取消證書(或代替損失的誓章，如果母公司要求，則交回賠償保證金)後，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函，以及根據該指示可能需要的其他文件，該證書的持有者有權根據本條第二條的規定獲得適用的合併對價作為交換。, 包括該持有人根據第2.5節的規定有權收取的任何零碎股份對價，以及該持有人根據第2.2(F)節就母公司A類普通股以前代表的每股公司普通股的股息或其他分派有權收取的任何金額，因此交回的股票(或代替該股票的損失誓章，如母公司要求，應立即註銷)。交易所代理須接受該等證明書(或代替該等證明書的損失誓章)

A-4

在符合交易所代理可能施加的合理條款和條件後(如果母公司要求，還包括賠償保證金)，以根據正常的交換慣例實現有序的交換。如果支付合並對價的人不是已交回證書的註冊人，則付款的前提條件是：(X)交回的證書必須有適當的背書或以其他適當的形式轉讓，以及(Y)要求付款的人應已向不是已交回的證書註冊持有人的人支付因支付合並代價而需要的任何轉讓和其他類似税款，或者應已確定該税種為令父母滿意的税種或税種，或者已確定該税種為以下兩種情況之一：(A)被交還的證書的註冊持有者以外的其他人；(B)要求支付合並對價的人應已向被交出的證書註冊持有人以外的人支付任何轉讓和其他類似税款，或已確定該税種或其父母滿意的程度，以使父母滿意。

(Ii)記賬式股票。任何持有或無證書的公司賬簿記賬代表的普通股(賬簿記賬股票)，且其公司普通股股票已根據第2.1節轉換為有權獲得合併對價的任何人，均不需要向交易所代理交付證書或已籤立的轉讓書來接受合併對價。取而代之的是，持有一股或多股簿記股份的每一登記持有人在生效時間後應自動有權收取，母公司應促使交易所代理根據本條第二條的規定在合理可行的情況下儘快支付和交付適用的合併對價，包括該持有人根據第2.5節的規定有權收取的任何零碎股份對價，以及該持有人有權就母公司A類普通股的股息或其他分配收到的任何金額。該股東有權就母公司A類普通股的股息或其他分派收取的任何金額，包括該持有人根據第2.5節的規定有權收取的任何零碎股份對價，以及該持有人有權就母公司A類普通股的股息或其他分配收到的任何金額每股以前由該賬簿記賬股份代表的公司普通股，因此交換的賬簿記賬股份應立即註銷。有關記賬式股票的合併對價只能支付給該記賬式股票的登記名下的人。記賬式股票的合併對價只能支付給登記該等記賬式股票的人。

(Iii)沒有利息。於交回任何股票(或根據第2.2(E)條以損失代替股票的誓章)或就任何簿記股份支付合並代價的任何部分時，將不會支付或累算利息。

(C)轉讓賬簿；不再擁有公司普通股的所有權。生效時，公司股票過户賬簿關閉，此後公司普通股過户不再登記在公司記錄上。在按照第2.2節的規定交出之前，在生效時間之後的任何時間，每份證書和賬簿股份應被視為僅代表收到本條款第二條規定的適用合併對價的權利。如果在生效時間之後，由於任何原因向母公司出示了證書或賬簿股票，則應按照本協議的規定註銷和交換這些股票或賬簿股票。

(D)終止外匯基金；不承擔任何法律責任。在生效日期的第一(1) 週年之後的任何時間，母公司有權要求交易所代理將外匯基金中任何尚未支付的資金(包括收到的任何利息)交付給證書或記賬股票的持有人，而這些資金尚未支付，或者僅根據交易所代理的常規行政程序等待支付，此後，這些持有人只能將母公司(受被遺棄的財產、欺詐或類似法律的約束)視為一般債權方。在此之後，母公司有權要求外匯代理將外匯基金中尚未支付的任何資金(包括與此相關的任何利息)交付給證書或簿記股票的持有者(受遺棄的財產、欺詐或類似法律的約束)，並在此後的任何時間將其交付給持有證書或簿記股票的持有者。包括根據第2.5節就零碎股份對價支付的任何款項，以及根據第2.2(F)節就母公司A類普通股股份支付的任何股息或其他分派，在適當交出股票(或根據第2.2(E)節以虧損代替損失的誓章)或簿記股票並符合第2.2(B)節的程序時支付，不產生任何利息。儘管有上述規定，母公司、本公司、合併子公司、尚存公司或交易所代理均不向持有證書或簿記股份的任何持有人承擔任何合併代價或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的其他金額。

(E)證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀，交易所代理應在證書持有人就該事實作出宣誓書後，並在父母要求的情況下，簽發賠償保證書，以換取該等丟失、被盜或被毀的證書。

A-5

(F)與母公司A類普通股有關的股息或分派。記錄日期在生效時間之後的母公司A類普通股的股息或其他分派，不得支付給持有根據本協議可發行的母公司A類普通股的任何未交出股票或賬簿股份的持有人，所有此類股息和其他分派均應由母公司支付給交易所代理，並在每種情況下都應包括在外匯基金中，直到交出該證書(或代替其的損失誓章，如果有要求的話)。在符合適用法律的情況下，在交出任何此類證書(或代替損失的誓章，如果母公司要求，則為賠償債券)或記賬股票後，應向其持有人支付(I)股息或其他分派的金額，其記錄日期應在該持有人根據本協議有權獲得的此類母公司A類普通股股票之前支付的有效時間之後，並且(Ii)在適當的支付日期，該股息或其他分派的記錄日期為：(br}該持有人根據本協議有權獲得的此類母公司A類普通股的股息或其他分派的記錄日期： )。記錄日期在生效時間之後但在交還之前的股息或其他分派金額，以及交還母公司A類普通股後的付款日期。此類母公司A類普通股的應付股息或其他分派金額。

第2.3條。公司股權獎勵的處理。

(A)於生效時間，本公司任何前僱員或本公司附屬公司或本公司任何非僱員董事所持有的每份公司購股權，在每種情況下均須取消，而母公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，而該公司購股權持有人有權在五(5)個工作日內就該公司購股權所涵蓋的每股淨股份收取減去適用税項的合併代價。

(B)在生效時間，在緊接生效時間之前未行使和未行使的每個公司期權(第2.3(A)節涵蓋的公司期權除外)，在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下，將不再代表獲得公司普通股的權利，並應被假定並自動轉換為購買母公司A類普通股(每個，調整後期權)的期權，其數量相當於通過以下方式獲得的產品倍增 (X)在緊接生效時間前受公司認股權規限的公司普通股股數，通過(Y)兑換比率，將任何零碎股份四捨五入至最接近的整數股份。每個調整後的期權的母公司A類普通股每股行權價應等於(I)緊接生效時間之前受相應公司期權約束的公司普通股的每股行權價除以(Ii)匯兑比率，向上舍入至最接近的整數仙。在其他情況下，每個經調整的期權應遵守適用於適用公司股權計劃下的相應公司期權的相同條款和條件，以及根據該計劃授予的協議，包括歸屬條款。

(C)在生效時間，由本公司非僱員董事持有的緊接生效時間前尚未清償的每個公司RSU將於生效時間起歸屬，並將在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下被註銷，該公司RSU的持有人有權在五(5)個工作日內(或守則第409a條要求的較晚日期)收到，並完全滿足該持有人的權利在緊接生效時間之前，受該公司RSU約束的每股公司普通股的合併對價。

(D)在生效時間，在緊接生效時間之前未償還的每個公司RSU(不包括第2.3(C)節涵蓋的任何公司RSU)將被假定並自動轉換為限制性股票單位，而母公司、公司或其持有人不採取任何行動

A-6

關於母公司A類普通股(每股，一個調整後的RSU)的數量，等於通過以下方式獲得的產品倍增(I)緊接生效時間前受公司RSU約束的公司普通股總數股通過(Ii)交換比率，將任何零碎股份四捨五入至最接近的整數部分。在其他方面，每個經調整的RSU應遵守適用於適用公司股權計劃下的相應公司RSU的相同條款和條件，以及證明該協議項下授予的協議，包括歸屬條款。

(E)在本協議日期後，本公司應在切實可行的範圍內儘快就本公司的員工計劃採取一切必要的行動，以規定：(I)就截至本協議日期有效的任何報價期(當前的員工計劃報價期)而言，截至本協議日期不是本公司員工計劃參與者的任何員工均不得成為本公司員工計劃的參與者，且任何參與者不得增加其工資扣除選擇的百分比。(Ii)在合併完成後，本公司ESPP將在緊接生效時間之前終止；(Iii)如果當前ESPP要約期在生效時間之前終止，則本公司ESPP將暫停，在本協議終止前，本公司ESPP不得開始新的要約期；(Iii)如果當前ESPP要約期在生效時間之前終止，則本公司ESPP將被暫停，在本協議終止前，本公司ESPP不得開始新的要約期；(Iv)如果任何現行ESPP要約期在生效時間仍然有效，則該現行ESPP要約期限的最後一天應加速至公司董事會根據本公司ESPP規定的截止日期之前的日期。(Iv)如果任何現行ESPP要約期在生效時間仍然有效，則該當前ESPP要約的最後一天應加速至公司董事會根據本公司ESPP規定的截止日期之前的日期。

(F)在生效時間之前，公司應按照本第2.3條的規定通過必要的決議，以處理公司股權獎勵和公司ESPP。

(G)母公司應在生效時間後，在合理可行的情況下，儘快向證券交易委員會提交一份或多份與母公司A類普通股股票有關的一份或多份適當的登記聲明(採用S-8表格或任何後續表格或其他適當表格)，該等股份可就調整後的期權和調整後的RSU發行。只要經調整的期權和經調整的RSU仍未結清，母公司應盡商業上合理的努力維持此類登記聲明的有效性，並應預留足夠數量的母公司A類普通股股票，以便在行使或結算時發行。

第2.4條。扣留。本公司、母公司、合併子公司、尚存公司和交易所代理均有權從本協議規定的其他應付或交付金額中扣除或扣留根據守則或任何其他適用法律要求扣繳或扣除的任何款項。就如此扣除或扣留的金額而言，就本協議的所有目的而言，該等金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。

第2.5條。零碎股份。交出股票或記賬股票時，不得發行代表母公司A類普通股零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，根據合併轉換的公司普通股的每一名持有人，如果不是有權獲得母公司A類普通股股份的部分(在將該持有人交付的證書和記賬股份所代表的所有股份合計後)，將獲得相當於母公司A類普通股股份的部分的無息現金作為替代乘以父交易價格，四捨五入到最接近的整數美分。

第2.6條。税收待遇。本協議旨在為美國聯邦所得税的目的，合併將符合守則第368(A)節所指的重組計劃，本協議旨在並特此通過為《守則》第354和第361條所指的《財政部條例》第1.368-2(G)節所指的重組計劃。

A-7

除(X)公司於2021年3月1日提交的Form 10-K年報或公司於2019年1月1日或之後向SEC提交或提供的、在本協議日期之前公開提供的任何其他公司SEC文件中披露的(包括任何證物和其中引用的任何其他信息，但不包括以下標題下包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露) 風險因素標題下包含的任何預測性、警戒性或前瞻性披露，或任何類似的預防措施章節和其他披露警示性或前瞻性)或(Y)公司在緊接本協議簽署前向母公司提交的披露信函的適用部分(公司披露信函)(有一項理解，公司披露信函的一個章節或小節中所載的任何信息應被視為適用於並限定(或在適用的情況下，為披露的目的而披露)本協議中與之相對應的陳述和擔保，無論是否有明確的參考或交叉引用。(Y)公司在緊接簽署本協議之前向母公司提交的披露信函的適用部分(公司披露信函)(不言而喻，公司披露信函的某一節或小節中所載的任何信息均應被視為適用於本協議中與之相對應的陳述和擔保，無論是否有明確的引用或交叉引用本第三條規定的其他陳述和保證(表面上看該信息顯然與該其他條款相關)，本公司向母公司和合並子公司陳述並保證如下所述。

第3.1節。資質、組織、子公司等

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，本公司是正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。除對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響外，每間本公司附屬公司均為根據其各自組織司法管轄區的法律正式組織及有效存在的法人實體。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司及本公司附屬公司均擁有所有必需的公司或類似權力及授權，以擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司和本公司子公司均有資格在其資產或物業的所有權、租賃或運營或業務行為需要此類資格的每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體開展業務，並具有良好的信譽，但以下情況除外：(1)不具備此類資格或(在相關情況下)信譽良好，且沒有且不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響，以及(2)沒有也不會單獨或總體上產生或不會產生重大不利影響，否則：(1)不具備此類資格或在相關情況下不具備此類資格，且不合理地預期將對本公司產生重大不利影響；以及(2)沒有也不會單獨或總體上造成或不會產生此類資格，合理預期會對本公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力產生重大不利影響。本公司已於本文件日期前向美國證券交易委員會提交了一份完整、準確的本公司管理文件副本，經修訂至本文件日期。本公司治理文件完全有效，本公司不違反本公司治理文件。公司已在本協議日期前向母公司提供完整、準確的公司註冊證書和章程副本 , 或公司各子公司的同等組織或管理文件，每份均為現行有效。

(B)每個公司子公司的所有已發行股本和流通股或其其他股權均已有效發行，並已全額支付，且無需評估，並且由公司直接或間接全資擁有，不受任何適用證券法規定的允許留置權或留置權以外的所有留置權的影響。公司披露函第3.1(B)節列出了每個公司子公司的準確和完整的清單，以及(I)公司或組織的管轄權(視情況而定)。公司披露函第3.1(B)節列出了每個公司子公司的準確和完整的清單，以及(I)公司或組織(視情況而定)的管轄權。(Ii)本公司直接或間接持有各本公司附屬公司權益的類型及百分比；(Iii)除本公司或本公司附屬公司以外的任何人士於各本公司附屬公司或該等其他人士持有的權益的名稱及類型及百分比；及(Iv)各本公司附屬公司的美國聯邦所得税分類。除本公司子公司外，本公司或任何本公司子公司均不擁有任何其他人士的股權或其他經濟利益。

A-8

(A)公司的法定股本包括4.5億股公司普通股和500萬股股優先股，每股面值0.001美元(公司優先股)。截至2021年7月14日(公司資本化日期)，(一)(A)已發行67,684,173股公司普通股，已發行，(B)公司國庫持有21,383股公司普通股，(C)公司子公司未持有公司普通股，(D)公司已發行2,129,599股公司普通股股票，加權平均行權價為每股36.69美元已發行公司普通股727股；(Ii)根據公司股權計劃預留18,565,133股公司普通股供發行；(Iii)根據本公司特別提款權計劃預留3,128,696股公司普通股供發行；(Iv)根據可轉換票據契約預留6,575,386股公司普通股供發行；及(V)並無發行或發行任何公司優先股。本公司所有已發行普通股及所有保留供發行之本公司普通股於根據其各自條款發行時，應獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税，且無優先購買權。未發生任何事件或情況導致(I)從24.4978股普通股(根據2023年票據契約的定義，於本文件日期生效)每1000美元的2023年票據本金調整換算率(見2023年票據契約的定義，於本文件日期生效), (Ii)2025年票據本金從7.4437股普通股(定義見2023年票據契約於本日生效)調整換算率(定義見2025年票據契約)，(Iii)潛在調整事件或以其他方式調整期權權利、執行價或上限價格(各自定義見2023年上限催繳確認書)，(Iv)a執行價格或上限價格(每個均在2025年上限召回確認中定義)，或(V)附加終止事件(如2023年上限召回確認或2025年上限召回確認(視情況而定))或以其他方式終止2023年上限召回確認或2025年上限召回確認或2025年上限召回確認項下的全部或任何部分交易。

(B)公司披露函件第3.2(B)節列明(I)每項公司股權獎勵、(Ii)公司股權獎勵持有人的姓名(在適用法律允許的範圍內)、(Iii)每項公司股權獎勵相關的公司普通股股份數量、(Iv)授予公司股權獎勵的日期、(V)公司股權獎勵所依據的公司股權計劃的真實而完整的清單(截至公司資本化日期 )。(V)公司股權獎勵獲得者的公司股權計劃(在適用法律允許的範圍內)；(Iii)每個公司股權獎勵的相關公司普通股股票數量；(Iv)授予公司股權獎勵的日期；(V)公司股權獎勵所依據的公司股權計劃。(Vi)有關公司股權獎勵的歸屬時間表，包括該等歸屬時間表的任何加速權利，(Vii)各公司股權獎勵的行使價格(如適用)，及(Viii)各公司股權獎勵的到期日(如適用)。

(C)除第3.2(A)節和第3.2(B)節所述和本公司資本化日期後已發行的按照第3.2(A)(Ii)節規定為發行保留並根據適用的公司股權計劃和公司股權獎勵的條款發行的公司普通股以外，在每種情況下，截至本協議日期：(I)本公司沒有任何已發行或已發行的股本或其他股權股份，以及(Ii)有認股權證、認購權、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，或本公司或任何本公司附屬公司為當事一方或以其他方式有義務本公司或任何本公司附屬公司有義務(A)發行、轉讓或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股本或其他股權股份或可轉換為該等股份或股權的證券，可交換或可行使或與該等股份或股權相對應的證券，可交換或可轉換證券或其他類似權利，協議或承諾，(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股權股份，或(D)向任何非公司附屬公司提供任何數額的資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)

A-9

全資或任何其他人。本公司或本公司任何附屬公司並無未履行義務(1)限制轉讓，(2)影響的投票權，(3)要求購回、贖回或處置本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權，或(3)要求購回、贖回或處置任何優先購買權、第一要約權或類似權利，(4)要求登記出售或(5)授予有關本公司或任何本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何優先購買權或反攤薄權利。

(D)本公司或本公司任何附屬公司概無未償還債券、債權證、票據或其他類似義務，其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換票據除外，可轉換為或可行使現金或有表決權的證券)。

(E)就投票表決本公司或任何本公司附屬公司的股本或其他股權而言，本公司或任何本公司附屬公司(或據本公司所知為本公司股東)並無訂立有表決權信託或其他協議、承諾或諒解。

(F)2021年7月9日，本公司根據2025年票據契約的條款，從2025年票據中刪除了《2025年票據契約》第2.05(C)節要求的限制性票據圖例，或導致該限制性票據圖例被視為刪除，並因此為該2025年票據分配了一個不受限制的CUSIP編號。除本公司披露函件第3.2(F)節所載者外，本公司並無根據2025年票據契約第4.06(E)節的第4.06(E)節，在2025年票據契約項下欠下額外利息(定義見2025年票據契約)或其他金額。

第3.3條。公司管理局。

(A)公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成均已得到公司董事會的正式和有效授權，公司方面不需要進行任何其他公司程序(根據公司管轄文件或其他規定)來授權完成和完成交易，但與合併有關的交易需要收到公司股東批准，並且需要向特拉華州州務卿提交合並證書。(br}根據公司管轄文件或其他規定)，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權完成和完成交易，但就合併而言，除收到公司股東批准以及向特拉華州州務卿提交合並證書外，並無必要進行任何其他公司程序(根據公司管轄文件或其他規定)。在本協議生效之日或之前，公司董事會一致(I)確定包括合併在內的交易條款對本公司和本公司股東是公平的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益，(Ii)確定簽訂本協議符合本公司和本公司股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的， (Iii)批准本公司簽署和交付本協議， (Iii)批准本協議的簽署和交付，本公司履行本協議所載之契諾及協議，並按本協議所載條款及條件完成合並及其他交易；及(Iv)決議建議本公司股東批准該等交易(包括合併)並採納本協議。本公司董事會的上述行動均未以任何方式撤銷或修改(除非根據第5.3節的條款在本建議日期後作出更改)。

(B)有權就 (公司股東批准) (公司股東批准)表決的已發行公司普通股多數股東的贊成票是批准和採納本協議及完成交易(包括合併)所需的本公司任何類別或系列股本持有人的唯一一票。

(C)本協議已由本公司正式有效地簽署和交付，假設本協議構成母公司和合並子公司的有效和有約束力的協議，構成本公司的有效和有約束力的協議，根據其條款可對公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫緩執行或其他類似法律的約束，這些法律現在或以後有效，涉及債權人權利的一般和

A-10

(A)除與DGCL有關或遵守(I)DGCL、(Ii)提交委託書/招股説明書和表格S-4的登記聲明，以根據證券法登記根據合併(連同所有修正案和補充文件，包括所有證物、表格S-4)與證券交易委員會及其任何修正案或補充文件、表格S-4的效力聲明和委託書郵寄的母公司A類普通股的要約和出售，以及向證券交易委員會郵寄表格S-4以外的其他事項(I)DGCL，(Ii)提交委託書/招股説明書和表格S-4的登記聲明，以根據證券法登記根據合併(連同所有修正案和附錄，包括其所有證物)發售和出售母公司A類普通股，以及郵寄委託書(V)適用的州證券、收購和藍天法律，(Vi)《高鐵法案》和其他反壟斷法任何其他適用要求下的任何其他必要的許可或批准，(Vii)通信審批，以及(Viii)納斯達克的任何適用要求，根據適用法律，預計公司完成交易不需要或需要任何政府實體的授權、許可、通知、同意或批准或向其提交文件，但此類授權除外不會合理地預期(1)對本公司造成重大不利影響，或(2)對本公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力產生重大不利影響。

(B) 公司簽署和交付本協議後，在收到公司股東批准後，除第3.4(A)節所述外，交易的完成和遵守本協議的規定不會(I)與(I)違反或違反本協議的規定，或導致違約或控制權變更(有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生終止、修改、取消的權利，或導致終止、修改、取消的權利，也不會(I)衝突或導致違反或違反本協議的規定，或導致終止、修改、取消的權利，或導致終止、修改、取消的權利，不會(I)與違反或導致違反或導致違約或控制權變更(有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)優先拒絕或加速履行對本公司或任何本公司子公司具有約束力的任何重大合同項下的任何義務或利益損失，或任何一個本公司或任何子公司為其中一方，或其各自的任何財產、權利或資產受其約束或約束，或導致本公司或任何本公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權，但允許留置權除外。(Ii)與任何違反(A)本公司管理文件或(B)本公司任何子公司的組織或管理文件或(Iii)與適用於本公司或本公司任何子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律相沖突或導致任何衝突或導致任何違反，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)條的情況除外，任何此類違反、違反、衝突、違約、終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權沒有也不會單獨或合計(1)對公司產生重大不利影響，或(2)對公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力產生重大不利影響，且沒有也不會合理地預期會產生這些損失或留置權的損失或留置權。

第3.5條。SEC報告和財務報表。

(A)自2019年1月1日以來，公司已及時向證券交易委員會提交或提交其要求提交或提交的所有表格、報表、時間表、文件和報告(該等表格、報表、時間表、文件和報告、公司證券交易委員會文件)。截至各自的提交日期，或(如果在本修訂日期之前修訂)，截至上次此類修訂之日(並生效)，公司SEC文件在所有重要方面均符合經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、證券法案和交易法(視情況而定)、證券法和交易法(視情況而定)、據此頒佈的適用規則和法規以及納斯達克的上市和公司治理規則和法規的適用要求，但沒有任何規定將包含)對重大事實的任何不真實陳述或遺漏(或關於在此日期之後提交的公司證券交易委員會文件，將遺漏)，以陳述其中要求陳述或陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性。自2019年1月1日起，本公司或任何公司

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子公司已收到SEC或任何其他政府實體對任何尚未解決的公司SEC文件(包括其中包含的財務報表 )的任何書面意見或問題，或者截至本協議日期，子公司已收到SEC或其他政府實體的任何書面通知，表示該等公司SEC文件(包括其中包含的財務報表)正在進行審查或調查，據本公司所知，截至本協議日期，尚無SEC或任何其他政府實體對任何公司SEC文件(包括其中包含的財務報表 )進行的任何調查或審查。公司子公司不需要向證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。

(B)本公司的綜合財務報表(包括所有相關附註及附表)在提交本公司證券交易委員會文件時已納入或以引用方式併入，或如在本條例日期之前修訂，則截至上次該等修訂日期(並生效)為止，該等綜合財務報表在各重要方面均符合適用的會計要求及證券交易委員會就此而公佈的規則及規定，且在所有重大方面均公平地反映本公司及其的綜合財務狀況。以及其經營的綜合結果和當時結束的各個時期的綜合現金流量(如果是未經審計的季度財務報表，則須遵守正常的年終審計調整和證券交易委員會的規則和法規所允許的任何其他調整，並且沒有附註)，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)(如果是未經審計的季度財務報表，則以此為前提)。如果是未經審計的季度財務報表，則應遵循美國公認會計原則(GAAP)，並在所涉及的期間內一致適用(如果是未經審計的季度財務報表，則須遵守其中所述的正常年終審計調整和其中所述的任何其他調整，且不含附註)。正常年終審計調整和證交會規則和法規允許的任何其他調整，以及沒有附註的情況下)。

(C)本公司在所有重要方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用條款。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，每份已提交或提交給SEC的包含財務報表的必備表格、報告和文件均附有公司首席執行官和首席財務官必須提交或提交的任何證明，在提交或提交每份此類證明時，此類證明在所有重要方面都符合薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。本公司及其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，質疑或質疑此類認證的準確性、完整性、形式或方式。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，或訂立任何合約成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，包括有關本公司或任何公司附屬公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係的任何合約，或任何表外安排(定義見規例第303(A)項)如果該合同的目的是避免在公司已公佈的財務報表或任何公司證券交易委員會文件中披露涉及公司的任何重大交易或重大負債。

第3.6條。內部控制和程序。本公司已根據交易法第13a-15條的要求建立並維持(自2019年1月1日以來一直維持)對財務報告的披露控制程序和內部控制(該等術語分別在交易法第13a-15條的(E)和(F)段中定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。本公司的披露控制和程序設計合理，以確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並做出

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根據《薩班斯·奧克斯利法案》第302和906條要求的認證。自2019年1月1日起，本公司主要高管及其主要財務負責人已向本公司審計師和本公司董事會審計委員會披露(其重大情況(如有)和在該等披露準備過程中瞭解到的重大事實已在本披露日期前向母公司披露)(I)財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷和重大弱點；(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大；(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大缺陷；(Ii)存在任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為；(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷和重大缺陷；(Ii)存在任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為；這涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，以及(Iii)關於第(I)或(Ii)款的任何書面索賠或指控。自2019年1月1日至本協議日期，本公司或任何本公司子公司均未收到任何有關本公司或本公司任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大、懸而未決的投訴、指控、主張或索賠。本公司或任何本公司子公司均未收到有關本公司或任何本公司子公司或其各自的內部會計控制的任何重大未解決的投訴、指控、主張或索賠。

第3.7條。沒有未披露的債務。本公司或任何本公司附屬公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有、絕對或其他負債，但以下情況除外：(A)截至2021年3月31日，本公司的綜合資產負債表(或其附註)具體披露、反映或預留的程度，該等負債包括在本公司於本條例生效日期前提交或提交的證券交易委員會文件中；(B)在每種情況下，在正常業務過程中產生的或已悉數清償或償付的負債，均與以下各項一致：(A)在本公司截至2021年3月31日的綜合資產負債表(或其附註)中具體披露、反映或預留的金額，以及(B)在每種情況下在正常業務過程中產生的或已全部清償或償付的負債(C)按照本協議的明確要求或明確預期，以及(D)對於沒有也不會合理預期對公司產生重大不利影響的責任。

第3.8節。沒有某些變化或事件。

(A)自2020年12月31日至本協議日期為止，並未發生任何已個別或合計可合理預期會對本公司造成重大不利影響的影響。

(B)自2020年12月31日至本協議日期，(I)除與引起本協議及交易的討論和談判有關的事件有關外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行，及(Ii) 公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，將構成違反第5.1條或要求母公司同意(但{(V)、(Vii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xx)、(Xxi)、(Xxv)或(Xxviii)(在第(Xxviii)款涉及上述條款的範圍內))。

第3.9條。對法律的遵守；許可。

(A)本公司及各本公司附屬公司自2019年1月1日以來一直遵守適用於本公司、該等本公司附屬公司或其各自財產或資產的任何法律(包括環境法、通訊法、員工福利及勞動法)，且不會根據或違反該等法律(包括環境法、通訊法、僱員福利及勞動法)，但該等不遵守、失責或違反行為沒有亦不會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。本公司或其任何子公司均未收到任何違反法律(包括但不限於適用於本公司及其子公司的任何通信法或命令)的書面通知，或在過去兩年中因遵守適用於本公司及其子公司的任何通信法或命令而受到罰款或同意法令的，但不會個別或整體導致對本公司及其子公司承擔重大責任的違規行為除外。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守1994年“通信協助執法法”及其頒佈的所有規則和條例。本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守FCC和國家PUC的所有普遍服務規則，包括但不限於申報義務、普遍服務評估以及獲得的任何普遍服務支持的規則(直接或從根據

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適用規則)。本公司在所有重要方面都遵守2015年6月8日提交給FCC的保函條款(文件號為ITC214-20130119-00017。本公司及其子公司已根據FCC或任何國家臨市局的規則或政策，在本協議生效之日前支付所有監管費用、電信中繼服務費和其他付款。

(B)本公司和本公司子公司目前和自2019年1月1日以來一直擁有本公司和本公司子公司擁有的所有特許經營權、授權書、授權書、營業執照、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、註冊、資格、許可令或其他權利和特權，無論是由任何政府實體或根據任何政府實體授權或根據任何適用法律(包括根據通信法)頒發的，公司和本公司子公司擁有這些權利和特權是必要的，公司和公司子公司現在和一直擁有這些特許經營權、授權書、授權書、營業執照、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准、註冊、資格、許可令或其他權利和特權。租賃和運營其物業和資產，或繼續其目前經營的業務(公司允許)，除非未能獲得公司的任何許可，沒有也不會合理地預期單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響外，所有本公司許可證均完全有效，並無根據任何該等本公司許可證發生違約(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)，本公司或本公司任何附屬公司亦未收到任何威脅暫停、撤銷、撤回或修改任何該等本公司許可證的政府實體的書面通知，否則本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何威脅暫停、撤銷、撤回或修改任何該等本公司許可證的書面通知。

(C)“公司披露函件清單”第3.9(C)節，截至本文件之日，FCC、任何外國政府機構或任何國家PUC頒發的用於或必要經營公司及其子公司業務的所有材料通信公司許可證(包括公共便利和必要性證書或類似文書)均已由聯邦通信委員會、任何外國政府機構或任何國家PUC頒發。每項通信授權都是完全有效的，並且沒有被撤銷、撤銷、擱置、撤銷或暫停。通訊授權是FCC、任何外國政府機構或任何適用的州臨市局運營本公司或其任何子公司目前開展的業務所需的唯一重要的公司許可證。

(D)自2016年7月1日以來，本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，代表本公司或任何本公司附屬公司行事的任何其他第三方，均未(I)採取任何違反任何適用的反貪污法的行動，但個別或整體而言，合理地預計不會對本公司和本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義的情況除外：(I)本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工在與本公司或本公司任何附屬公司的業務相關的方面或代表本公司或任何本公司附屬公司行事的任何其他第三方均未(I)採取任何違反任何適用的反腐敗法的行動授權、承諾、提供或給予任何人任何付款或有價值的東西，目的是影響該人非法獲取或保留業務或其他利益的任何行為或決定，或(Iii)採取任何其他行動，在另一公司或實體與本公司或任何子公司的業務往來過程中，直接或間接向他們的任何代表支付、承諾支付或支付金錢或任何其他有價值的東西，或授權此類提議、承諾或支付非法引誘該人做出違背其僱主或者委託人利益的行為的。

(E)自2016年7月1日以來，除個別或總體上合理預期對本公司和本公司子公司作為一個整體不會有重大影響外，本公司或本公司任何子公司均未受到任何實際的、待決的或據本公司所知威脅的民事、刑事或行政行動的影響，訴訟、要求、索賠、聽證、違規通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或向任何政府實體自願披露的任何行為，均未受到任何實際的、未決的或據本公司所知的威脅的民事、刑事或行政行動的影響，訴訟、要求、索賠、聽證、違規通知、調查、訴訟、要求函、和解或執法行動，或向任何政府實體進行的任何自願披露，以任何與適用的反腐敗法律相關的方式使公司或任何公司子公司參與。本公司已建立並維護符合適用反腐敗法律要求的合規計劃和合理的內部控制程序。

(F)自2016年7月1日以來，除個別或合計合理預期不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響外，本公司及本公司

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子公司始終按照美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟制裁法律以及所有其他適用的進口限制和出口管制開展業務。自二零一六年七月一日起，本公司及本公司附屬公司已按“進口限制及出口管制”的規定，在各重大方面保存本公司及本公司附屬公司所擁有的所有記錄。

(G)自2016年7月1日以來，(I)本公司或任何本公司子公司均未違反適用的出口管制規定，出售、出口、再出口、轉讓、轉移、轉移或以其他方式處置任何產品、軟件或技術(包括源自或基於該技術的產品)，且(Ii)本公司已獲得所有必要的許可證和其他同意、授權；(Ii)自2016年7月1日以來，(I)本公司或任何本公司子公司均未違反適用的出口管制規定，單獨或總體上對本公司和本公司子公司產生重大影響，(I)本公司或本公司的任何子公司均未違反適用的出口管制，出售、出口、再出口、轉讓、轉移或以其他方式處置任何產品、軟件或技術(包括源自或基於該技術的產品)或提交公司產品和技術的出口、再出口、放行、轉讓和進口所需的申報和其他備案文件。此外，本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守美國國務院國防貿易控制局、美國商務部工業和安全局或OFAC自2016年7月1日起頒發或批准的任何此類許可證或授權的所有條款和條件。自2016年7月1日以來，除非根據有效的許可證、許可證例外或豁免，本公司及其子公司沒有向任何外國國民發佈或披露受控制的技術數據或技術，無論是在美國還是國外，這違反了適用的出口管制，但從2016年7月1日起，本公司和本公司子公司沒有單獨或總體上合理地預期對本公司和本公司子公司作為一個整體具有重大意義。自2016年7月1日以來，本公司和本公司子公司未向任何外國公民發佈或披露受控制的技術數據或技術，無論是在美國還是國外，除非根據有效的許可證、許可證例外或豁免。

(H)本公司或任何公司子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，本公司或任何公司子公司的任何代理或附屬公司：(I)由OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁名單上的一個或多個個人或實體或商務部的拒絕人員名單上的一個或多個個人或實體控制，或由一個或多個個人或實體擁有，或由聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國保存的與制裁有關的類似人員名單(無論其地位如何相對於歐盟)(此類實體、個人或組織統稱為受限制方)或(Ii)自2016年7月1日以來，違反適用法律，直接或間接與任何受經濟或貿易制裁的受限制方或國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)或其中的個人開展任何業務，或與其進行任何交易或安排，或與其進行任何交易或安排，或涉及這些受經濟或貿易制裁的國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)或其中的個人。除個別或合計合理預期對本公司及本公司附屬公司整體而言不會構成重大影響外，本公司或本公司任何附屬公司均不受任何政府實體的任何待決或(據本公司所知)任何威脅行動的約束，該等行動將限制其從事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式在任何重大方面限制其向任何政府實體的出口活動或銷售。除個別或整體而言，合理預期對本公司及本公司附屬公司(整體而言)不會有重大影響外，自2016年7月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未參與任何與違反出口管制有關的指控、索償、調查、起訴或執法行動，且據本公司所知，並無任何與本公司或本公司附屬公司有關的行動、條件或情況會合理預期會引起未來索賠。

(I)本公司在所有重大方面均遵守適用的上市及納斯達克其他規則及規例。

(J)本公司或任何子公司均不使用任何公司生產的網絡設備根據美國聯邦通信委員會第47 C.F.R.第54.9(A)條被FCC指定為國家安全威脅的公司。

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(K)本公司及其附屬公司進行業務所需的所有重大互連及其他承運人間協議均於本協議日期全面生效。任何此類協議的任何一方均未要求重新談判此類協議或提供終止此類協議的通知(到期未續簽不得視為終止)，公司遵守此類協議的所有實質性條款。

第3.10節。員工福利計劃。

(A)公司披露函件第3.10(A)節列明每項重要的公司福利計劃(不包括在正常業務過程中以本公司已提供給母公司的標準表格發出的隨意要約函件或協議，在每種情況下，均可在三十(30)天或更少的通知(任何法定遣散費義務除外)和受適用法律管轄的任何公司福利計劃下取消，而無需向本公司支付遣散費或其他類似費用或責任)。就本協議而言，公司福利計劃是指每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束，以及每個獎金、股票、股票期權或其他基於股權的薪酬安排或計劃、激勵、遞延薪酬、退休或補充退休、遣散費、僱傭、諮詢、控制變更，集體談判、利潤分享、養老金、假期、自助餐廳、受撫養人護理、醫療、員工援助計劃、教育或學費援助計劃，以及每項保險和其他類似的附帶或員工福利計劃、政策、計劃、協議或安排，無論是否為現任或前任員工的利益而編寫，公司或任何公司子公司的董事或個人顧問(或簽約提供由個人顧問控制的服務的任何其他人)(或其任何家屬或受益人)，或公司或任何公司子公司對其負有或可能承擔任何義務或責任(無論是實際的還是或有的，包括任何ERISA關聯公司的責任)。對於每個材料公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供以下各項的正確而完整的副本(或在不存在此類副本的情況下，説明 )：(I)與該等計劃和任何相關信託協議相關的所有計劃文件、概要計劃説明、材料修改摘要和修正案；(Ii)最新的Form 5500年度報告；(Iii)最新的經審計財務報表和精算估值；(Iv)所有材料檔案和與任何相關信託協議相關的函件；(Ii)最新的Form 5500年度報告；(Iii)最新的經審計財務報表和精算估值；(Iv)所有材料檔案和與保險實施每個此類公司福利計劃的合同和其他協議。

(B)除不會個別或合計合理預期會對本公司造成重大不利影響外，各本公司福利計劃均已按照其條款及適用法律(包括ERISA、守則及(在每一情況下)其下的規例)運作及管理。本公司、本公司附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司並無根據ERISA第四章承擔任何尚未全部清償的責任，且據本公司所知，並不存在任何可能導致本公司、本公司附屬公司或其任何ERISA聯屬公司招致任何該等責任的條件。本公司或本公司附屬公司根據各公司福利計劃就本計劃年度或先前計劃年度應支付的所有重大供款或其他重大金額已根據公認會計原則或適用的國際會計準則及時支付或應計。不存在或據公司所知，代表或針對任何公司福利計劃或與之相關的任何信託提出的或可能導致重大責任的威脅或預期的索賠、行動、調查或審計(常規福利索賠除外)。

(C)在過去六(6)年內，沒有任何公司福利計劃是受ERISA第302條或標題IV或守則第412、430或4971條約束的員工福利計劃。本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司均未招致或合理預期會招致任何尚未完全清償的受控集團責任。

(D)本公司、其附屬公司或其各自的任何ERISA附屬公司在過去六(6)年內的任何時間均未對任何多僱主計劃或具有兩(2)個或以上的計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何責任(包括任何或有負債)，亦沒有就任何多僱主計劃或計劃有兩(2)個或以上的計劃作出貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何責任(包括任何或有負債)

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(E)除經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的美國州法律規定的保險範圍外，公司福利計劃不提供針對退休或其他服務終止後的公司或公司子公司的現任或前任員工或董事的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)。(E)公司福利計劃不提供針對退休或其他服務終止後的公司或公司子公司的現任或前任員工或董事的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)。

(F)(I)根據守則第401(A)節的定義，每個擬符合合資格的公司福利計劃均已收到有關其資格的有利決定函件或意見函件，及(Ii)據本公司所知，並無任何現有情況或任何合理預期會對任何該等計劃的合資格狀況造成不利影響的事件發生。每一份這樣的有利決定函都已提供或提供給父母。

(G)除本協議條款要求外，本協議的簽署和交付或交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會(I)導致任何付款(包括遣散費和失業賠償金、免除債務或其他)成為任何公司福利計劃或其他項下任何現任或公司或任何公司子公司的現任或前董事或任何員工的應付款項，(Ii)增加根據任何公司福利計劃應支付的任何福利，(Iii)導致任何為任何該等福利提供資金或歸屬，(Iv)導致違反或違反本公司修訂、修改、終止或轉讓任何公司福利計劃或的資產的權利，或 (V)導致向任何被取消資格的個人支付(現金或財產或財產歸屬)，將單獨或與任何其他此類支付一起構成超額降落傘付款(該術語在財政部條例第1.280G-1節中定義)，或導致單獨或與任何其他此類支付一起構成超額降落傘支付(如財務條例第1.280G-1節中定義的那樣)，將單獨或與任何其他此類支付一起構成超額降落傘付款

(H)除非沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響，否則在美國境外維護的每個公司福利計劃(如果有)在存在或運行該公司福利計劃的司法管轄區內(在相關範圍內)一直符合與該計劃有關的適用法規或政府法規和裁決，(Ii)擬獲得特別税務待遇的項目符合該等待遇的所有要求；及(Iii)即擬獲撥款或保留賬面的根據合理的精算假設，已獲全數撥款或保留賬面。

(I)每個公司福利計劃在所有材料方面均以符合本守則第409a條或可獲得的豁免的文件和操作方式進行維護和運作。

(J)本公司並非任何公司福利計劃的訂約方，亦無任何義務賠償任何人士根據守則第499條應付的消費税或根據守則第409A條應付的額外税款。

第3.11節。勞工很重要。

(A)本公司或本公司的任何子公司均不是與工會、工會、工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束。本公司或本公司的任何子公司在過去兩(2)年中均未(或在過去兩(2)年中)遭受重大勞資糾紛、罷工或停工。目前沒有關於組建集體談判單位的組織努力，據本公司所知，涉及本公司或任何公司子公司的員工也未受到威脅。

(B)本公司及其各子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有有關勞動和就業的適用法律，包括但不限於，

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移民、公平就業做法、僱傭條款和條件、工人補償、職業安全、工廠關閉、大規模裁員、工人分類、性騷擾、歧視、豁免和非豁免地位、補償和福利、工資和工時以及修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》，除非此類不遵守行為沒有、也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響。

(C)據本公司所知，在過去五(5)年內，(I)沒有針對任何副總裁或以上級別的員工的歧視、騷擾、或性騷擾的指控，以及(Ii)本公司或任何附屬公司均未就任何副總裁或以上級別的員工的歧視、騷擾或性騷擾或不當行為的指控達成任何和解協議。

第3.12節。税務問題。

(A)除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及本公司附屬公司已正確完成並及時提交(考慮任何提交時間的延長)所有須由其提交或與其有關的報税表，且所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整，並符合所有適用法律的規定。

(B)除非合理預期個別或合計不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及本公司附屬公司已及時向適當的政府實體全數支付任何彼等須繳交的所有税款，而本公司及本公司附屬公司的財務報表根據公認會計準則為本公司或本公司任何附屬公司所應計但尚未支付的所有税款反映足額及充足的準備金，以支付本公司或本公司任何附屬公司應繳的所有税款，而本公司及本公司附屬公司的財務報表則根據公認會計原則就本公司或本公司任何附屬公司尚未支付的所有應計税款反映足額及充足的準備金。

(C)本公司及本公司附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包人、客户及其他第三方收取的任何款項，及時支付、扣除、扣繳及收取他們任何一方須支付、扣除、扣繳或收取的所有重大金額(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何金額及時支付給適當的政府實體(或正適當地持有以供及時付款)，及(Ii)以其他方式遵守所有重大方面的規定；及(Ii)本公司及其附屬公司已(I)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何款項及時支付、扣除、扣繳或收取所有重大金額税收的徵收和匯款(包括信息報告要求)。

(D)並無 (I)有關本公司或本公司任何附屬公司的任何税項或報税表的索賠、訴訟、審計、審查、調查或其他法律程序待決，或據本公司所知，有任何書面威脅，或 (Ii)任何政府實體對本公司或本公司任何附屬公司提出、主張或評估的任何税項的欠款或調整，但在每種情況下，除僅就任何此等索償、訴訟而付款外，並無任何懸而未決的索償、訴訟、審計、審查、調查或其他法律程序，僅就任何此等索償、訴訟除外。或在本合同日期後發生的其他訴訟，沒有也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的不利影響。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未放棄與任何重大税項有關的任何訴訟時效，或同意就重大金額的評税或欠款(不包括本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中根據以往提交報税表的慣例獲得的延期所獲得的時間的延長)放棄任何訴訟時效，或同意任何延期，而豁免或延期仍然有效。

(F)在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第355(A)條規管的交易中分銷另一名人士的股票，或由另一名人士分銷其股票。

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(G)本公司或本公司任何附屬公司(I)均不是任何税收分配、分擔、賠償或補償協議或安排(主要與税收無關的常規商業協議中的任何慣常税務賠償條款，以及本公司與本公司附屬公司之間單獨達成的任何協議或安排除外)的一方，或受其約束，或在該等協議或安排下負有任何義務，或(Ii)對任何人(本公司或任何本公司附屬公司除外)的税項負有任何重大責任，根據《財務條例》1.1502-或作為受讓人或繼承人，或通過法律實施的其他方式。

(H)除準許留置權外，本公司或任何公司附屬公司的任何財產或資產均無留置權，或因物質税而留置權。

(I)在過去六(6)年內，本公司或任何本公司子公司未提交特定類型的納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式提出索賠，即本公司或任何本公司子公司在該司法管轄區內正在或可能需要就物質税提交或被要求提交物質税納税申報單。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均不受本守則第7121(A)節或州、地方或非美國法律的任何類似或類似規定的任何成交協議或與税務機關的其他裁決或書面協議(在每種情況下)有關物質税的任何成交協議或任何未來應課税期間的約束。(J)本公司或本公司的任何附屬公司均不受本守則第7121(A)節或任何類似或類似的州、地方或非美國法律的任何成交協議或其他裁決或書面協議約束。

(K)本公司或本公司的任何子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定) 所指的任何上市交易。

(L)公司及其子公司(I)沒有推遲、延長或推遲支付僱主根據《CARE法案》第2302條規定的任何適用就業税的份額，(Ii)根據《家庭第一》第7001至7005條收到的所有抵免(包括根據《CARE法案》第116-127條和第2301條規定的抵免)均未得到適當遵守和適當核算，(Iii)沒有推遲任何工資税義務(包括第3條規定的義務根據工資税行政命令或與工資税行政命令相關，(Iv)沒有也不打算根據“小企業法”(“美國法典”第15編第636(A)節)第7(A)條第(36)款申請、也不打算根據“CARE法案”第1102條增加的“小企業法”第7(A)條第(36)款申請擔保貸款。

(M)本公司或本公司任何附屬公司(I)均毋須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)內，計入重大收入項目或從任何應納税所得額(或其部分)中扣除重大收入項目，原因如下：(A)在每個案例中，在截止日期之前改變會計方法或使用不當的會計方法；(B)在截止日期之前收到(或確認遞延收入)或支付的預付金額；(B)在截止日期之前收到(或確認遞延收入)或支付的預付金額；(B)在截止日期之前收到(或確認的遞延收入)或支付的預付金額；(B)在截止日期之前收到(或確認遞延收入)或支付的預付金額。或(C)根據本守則第108(I)條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)進行選擇，或(Ii)未根據本守則第965(H)條作出選擇。

(N)本公司目前未償還的所有金融工具(通過扣除利息、財務報表列報或其他方式)被視為美國聯邦所得税或財務會計用途的債務，在任何情況下都未被視為債務，並且，除非適用的法律或GAAP在生效日期後的變更另有要求，否則在生效時間之前和之後的任何時候，本公司都將繼續被視為美國聯邦所得税或財務會計用途的債務。(N)對於美國聯邦所得税或財務會計目的(通過扣除利息、財務報表列報或其他方式)，本公司目前未償還的所有金融工具均未被視為債務，除非適用的法律或GAAP在生效日期後的變更另有要求。

(O)本公司或本公司任何附屬公司均不知道存在任何事實，或已採取或同意採取任何可合理預期(I)阻止或阻礙合併的行動。

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第3.13節。訴訟；命令截至本協議日期，並無法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產受到或之前受到威脅，亦無任何政府實體的命令、判決或法令或與任何政府實體達成和解協議，而該等命令、判決或法令或和解協議對本公司及本公司附屬公司作為一個整體或整體而言是或可合理地預期對本公司及本公司附屬公司具有重大意義的，則本公司並無該等法律程序待決，或據本公司所知，該等法律程序對本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何財產、權利或資產構成威脅。

第3.14節。知識產權。

(A)《公司披露函》第3.14(A)節列出了截至本公告日期的完整、準確的清單：(I)專利和專利申請，(Ii)註冊商標、服務標誌、商標、徽標、口號、品牌名稱、商號和公司名稱及其申請，(Iii)域名和社交媒體處理註冊，(Iv)版權註冊和版權註冊申請，以及(V)任何其他知識產權，這些知識產權包括：(I)專利和專利申請；(V)註冊商標、服務標誌、商標、標識、口號、商標、商標和公司名稱及其申請；(Iii)域名和社交媒體處理註冊；(Iv)版權註冊和版權註冊申請；以及(V)任何其他知識產權由本公司或本公司任何子公司向任何國家、政府或其他公共機構備案或記錄，在每種情況下，由本公司或本公司任何子公司(不論全資或共同擁有)擁有、以本公司或任何本公司子公司的名義提交、申請或受制於轉讓的有效義務(本公司註冊知識產權)。

(B)本公司獨家擁有或是本公司每項知識產權的獨家特許持有人，除準許留置權外，所有留置權均不受影響且明確。公司註冊知識產權的每一項重大事項仍然存在，未過期、未註銷或未被放棄。據公司和各子公司所知，公司知識產權的每一項材料都是有效和可強制執行的。沒有任何程序(與申請起訴相關的辦公室訴訟除外)懸而未決，或據本公司所知，受到任何政府實體的威脅，對公司知識產權的任何項目的合法性、有效性、可執行性、登記、使用或所有權提出質疑。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均沒有向授予或轉讓(或有義務授予或轉讓)任何人士，或已允許(或有義務允許)任何人士保留屬於或曾經是本公司知識產權的任何知識產權的任何所有權權益，包括任何共同所有權權益或任何獨家權利，且該知識產權對本公司和本公司子公司的當前業務整體而言是至關重要的。

(D)公司及其子公司可以行使、轉讓或許可公司知識產權，而無需實質性限制或向任何人支付實質性款項；但前述內容不得被視為關於侵權或挪用的陳述或擔保。

(E)截至本協議日期，並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的訴訟，指稱本公司或本公司任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。除非沒有也不會合理地預期對本公司和本公司子公司作為一個整體或整體是實質性的，以及關於專利侵權，據本公司所知，本公司和本公司子公司的業務行為，包括目前對本公司產品的製造、銷售、租賃、許可、分銷、支持或其他利用，並不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據本公司所知，本公司和本公司子公司的業務行為，包括對本公司產品的製造、銷售、租賃、許可、分銷、支持或其他利用，不侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。侵犯、稀釋或挪用任何人的任何知識產權，或構成不公平競爭或不公平貿易行為。

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(F)據本公司所知，(I)沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權，以及(Ii)自2016年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未對指控該人侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或以其他方式侵犯本公司任何知識產權的任何人提起或威脅提起任何訴訟。

(G)本公司或本公司任何附屬公司為開發或創造任何技術、本公司或該等附屬公司已獲得的任何技術而聘用或聘用一名僱員、顧問或承包商(不論是現任或前任)的每宗個案中，合理地預期對本公司及本公司附屬公司作為整體具有重大意義的情況除外，否則本公司或本公司附屬公司作為一個整體，均須聘用或聘用一名僱員、顧問或承包商(不論是現任或前任)，以開發或創造本公司或該等附屬公司已獲得的任何技術。通過法律實施或根據簽署的書面協議進行的有效轉讓或轉讓，該協議向公司或適用的公司子公司轉讓與其相關的所有知識產權的獨佔所有權。本公司及各本公司附屬公司已採取商業合理行動，以維護及保護本公司及本公司附屬公司所有具有獨立經濟價值(不論實際或潛在經濟價值)的機密資料，使其不會為他人所知，而所有該等資料均已按照行業慣用的程序保密，以保障同等重要的權利，但因明知本公司行使合理商業酌情權而作出的任何披露除外。據本公司所知，自2016年1月1日以來，並無未經授權披露本公司或任何本公司附屬公司的商業祕密，或本公司或任何本公司附屬公司未經授權披露以保密方式向本公司或任何本公司附屬公司提供的任何第三方信息，除非對本公司及本公司附屬公司整體而言，該等資料並非且不會是個別或合計的重要資料。在不限制前述一般性的情況下，本公司和本公司子公司擁有並執行, 一項政策，要求能夠訪問本公司和本公司子公司任何機密信息的每位員工、顧問和獨立承包商簽署保密協議，該協議規定該人員有義務對其保密，除非未能執行該政策對於本公司和本公司子公司作為一個整體而言不是、也不會被合理地預期為對本公司和本公司子公司整體而言是重要的。

(H)本公司或本公司的任何子公司在開放源代碼許可證下分發任何軟件的方式，均未要求包含本公司知識產權的任何材料軟件(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(Iii)免費再分發。本公司和本公司子公司現在和過去都遵守它們所受的所有開源許可，除非不合理地期望作為單獨或總體對本公司和本公司子公司作為一個整體是重要的。

(I)公司披露函第3.14(I)節包含一份完整和準確的清單，公司已在此日期前向母公司提供了所有合同的真實完整副本，根據這些合同，公司或公司的任何子公司(I)授予任何許可證、不主張、發佈、不執行或起訴任何人的協議，或對任何人根據或對任何專利權或材料公司知識產權(普通課程許可證除外)的其他豁免權，以及(Ii)(普通課程許可證和開放課程許可證除外)不主張、不放行、不同意不強制執行或起訴、不對任何人的知識產權享有豁免權或在其之下享有豁免權的公約；在第(I)和(Ii)條的情況下，該條款對本公司及其子公司的整體業務的開展具有重大意義(前述，知識產權合同)。

(J)本公司在本合同日期之前已向母公司提供了一份真實、完整的材料公司產品清單。

(K)本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會導致(I)任何知識產權的實質性違反、違反、修改、取消、終止或暫停

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對公司和公司子公司整體業務的開展具有重要意義的合同，(Ii)從第三方託管或披露公司或任何子公司的任何源代碼或其他重大專有或機密信息或技術，(Iii)授予(或要求授予)任何許可證、不主張、發佈、不強制執行或起訴的協議，或在每種情況下對任何人或在任何公司知識產權下享有的其他豁免權給本公司和本公司子公司的材料，作為一個整體；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司在各自業務的經營或範圍上受到任何不競爭、排他性、最惠國限制或其他重大限制；或(V)授予(或要求授予)任何許可證或契諾，不得僅因本公司或本公司任何附屬公司於緊接收盤前為一方簽訂的任何合同而在母公司的任何知識產權項下主張權利。所有知識產權合同將根據其條款在成交後立即保持完全效力和效力，自緊接成交後起，本公司和本公司子公司將有權在每種情況下以與成交前相同的程度行使其在所有知識產權合同項下的所有權利，但對於本公司和本公司子公司作為一個整體而言，從來不是也不會是重要的單獨或合計除外。

(L)沒有任何人對本公司或本公司的任何子公司提起訴訟，本公司或本公司的任何子公司自2016年1月1日以來也沒有收到任何書面索賠或通知，涉及任何公司產品的任何重大保修或重大賠償索賠，或關於實質性違反任何重大合同(包括任何知識產權合同)的訴訟(在每個案件中，根據該重大合同提供該等公司產品或將第三方技術的重要項目納入本公司產品中)，該等索賠或通知均未得到解決。在每個案件中，本公司或任何公司子公司均未收到任何書面索賠或通知，涉及任何公司產品的重大保修或重大賠償索賠。在每個案件中，均未解決該等產品的重大違約行為(包括任何知識產權合同)。

(M) 公司或公司任何子公司開發的任何公司產品中，或據公司所知，由任何其他人開發的任何公司產品中，均不包含任何未披露的禁用代碼或指令、定時炸彈、超特洛伊木馬、超後門、超陷阱門、蠕蟲、超病毒、錯誤、安全漏洞(這些術語在軟件行業中通常被理解)或其他類似例程，包括(I)啟用或協助的任何此類例程(Ii)以其他方式對本公司產品的功能造成重大不利影響，或(Iii)獲得、或使任何人或協助任何人在未經授權的情況下獲取或訪問通過該等公司產品創建、接收、維護或傳輸的受保護信息，除非這些信息對本公司和本公司附屬公司整體而言不是、也不會是個別或整體的重要材料，則不在此限，或(Iii)在未經授權的情況下獲取、或使任何人能夠或協助任何人獲得通過該等公司產品創建、接收、維護或傳輸的受保護信息。

第3.15節。隱私和數據保護。

(A)自2018年1月1日以來，本公司和各本公司子公司收到、收集、監控、維護、託管、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置安全和其他受保護信息的處理(統稱處理)(視情況而定)。據本公司所知，由授權第三方代表本公司或本公司子公司進行或處理的任何此類處理活動在所有實質性方面均已遵守，本協議的簽署和交付以及交易的完成(包括在交易結束後向合併子公司披露和由合併子公司使用受保護信息)都不會導致公司、任何公司子公司或尚存的公司發生重大違約或實質性違反：(I)公司或任何公司子公司作為當事方的任何合同，(Ii)適用的信息隱私和安全法，(Iii)公司或任何公司子公司受約束或已表示遵守的自律組織的約束性要求 (包括適用於公司或公司子公司的PCI DSS和數字廣告協會和網絡廣告計劃的自律要求 )，(Iv)公司或公司子公司採取的與個人數據有關的所有適用政策和程序，包括隱私聲明，以及(V) 適用於

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(第(I)至(Iv)項，統稱為隱私要求)。根據HIPAA的要求，本公司及其各子公司已與任何承保實體或業務夥伴(定義見HIPAA)簽署了業務關聯協議(定義見HIPAA)。自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司在信息隱私權和安全法律要求的情況下，一直在適用的情況下發布本公司及其各子公司提供的規範其網站上個人數據使用的隱私聲明(實質上遵守信息隱私和安全法律)，本公司及其各子公司已在所有重大方面遵守該等當前和以前的隱私聲明。此類隱私聲明在任何重大方面都沒有不準確、誤導性或欺騙性。

(B)自2018年1月1日以來，未發生重大(I)數據安全被違反、未經授權訪問或任何公司產品或任何傳輸或維護受保護信息的材料公司或子公司系統、網絡或信息技術中斷或不可用的事件，或 (Ii)涉及公司或公司子公司擁有、使用、託管、維護或控制的任何受保護信息的非法、未經授權或意外丟失、損壞、訪問、獲取、修改、使用或處理的事件自2018年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司均未遭遇任何非法、未經授權或意外的丟失、損壞、訪問、獲取、修改、使用或處理受保護信息的行為，根據本公司或本公司子公司參與的任何適用的信息隱私和安全法律或合同，本公司或任何本公司子公司均未因此而構成違反行為，因此需要本公司或本公司任何子公司通知個人、個人和/或政府實體。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的供應商、供應商和分包商均未(1)遭受任何重大安全漏洞，導致任何受保護信息的非法、未經授權或意外丟失、損壞、訪問、獲取、修改、使用或處理，或(2)嚴重違反或嚴重違反任何隱私要求。本公司擁有、使用、託管、維護或控制受保護信息的供應商、供應商和分包商均未(1)遭受任何重大安全漏洞，導致任何受保護信息的非法、未經授權或意外丟失、損壞、訪問、獲取、修改、使用或處理，或(2)嚴重違反或嚴重違反任何隱私要求。

(C)自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司實施、監測、維護並實質上遵守商業上合理的書面信息安全計劃，該計劃涵蓋本公司和各本公司子公司，旨在達到或超過適用的行業標準，以(I)識別和應對任何受保護信息的安全、完整性或隱私面臨的內部和外部風險，(Ii)實施、監測和改進商業上合理的行政、技術和有形保障措施，以控制這些風險並防止受保護信息和公司或公司受到威脅在任何違反安全、完整性或隱私損害個人數據的情況下，(Iii)遵守適用的信息隱私和安全法律，維護傳輸或維護此類信息的網絡或信息技術的通知程序。在隱私要求所要求的範圍內，本公司及其每一家子公司在合同上要求所有有權訪問受保護信息的供應商、供應商和分包商遵守隱私要求。據本公司所知，本公司或任何本公司子公司的供應商、供應商和分包商均未違反或未能履行此類義務。本公司及本公司各附屬公司每年至少進行商業合理的安全風險評估，並補救或充分緩解在該等安全風險評估中發現的所有重大、高風險或重大威脅及不足之處。據公司所知，不存在對公司或任何公司子公司擁有的受保護信息或對任何公司或公司子公司系統構成重大風險的情況或漏洞, 傳輸或維護此類信息的網絡或信息技術。

(D)自2018年1月1日以來，沒有人(I)向公司或公司子公司提供書面通知或審計請求，(Ii)向公司或公司子公司提出任何書面索賠，或(Iii)據公司所知，在每一種情況下，都沒有人就(A)公司涉嫌違反信息隱私和安全法展開任何訴訟。公司的任何子公司或(關於向公司或代表公司提供的服務)與公司或公司的任何子公司簽訂了與處理個人數據有關的合同的任何第三方，或(B)任何

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公司或公司子公司的隱私或數據安全做法，包括由公司或公司子公司或代表公司或子公司維護的任何受保護信息的任何非法、未經授權或意外的丟失、損壞、修改或處理。據本公司所知，不存在任何合理預期會導致上述任何情況的情況。

(E)本公司及本公司附屬公司設有商業上合理的災難恢復計劃及程序，以滿足適用的私隱規定，本公司及本公司附屬公司均遵守該等計劃及程序，但如不符合該等計劃及程序，則不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。

第3.16節。不動產；資產。本公司或本公司的任何子公司均不擁有任何不動產。公司披露函第3.16節列出了截至本文件日期，本公司或任何公司子公司根據這些合同租賃、轉租或佔用對本公司或其子公司重要的任何不動產的合同清單，在每種情況下，不包括對本公司或其子公司重要的共享工作空間或合作空間設施的普通課程安排合同 (此類合同，即公司租賃)。本公司或本公司任何附屬公司均未轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用受公司租賃或其任何部分約束的任何不動產的權利。每份公司租約均有效、具約束力，並具有十足效力及效力，但須受可執行性限制所限，本公司或(如適用適用)任何公司附屬公司或(據本公司所知)任何公司附屬公司或(據本公司所知)本公司租約項下的業主就任何公司租約而言並不存在未治癒的重大違約行為。本公司或本公司附屬公司在適用公司租賃條款的規限下，擁有良好及有效的租賃權益或合約使用權或佔用權，但須受本公司租賃所限，並受本公司及本公司附屬公司目前進行業務所需的租賃所規限，不受所有留置權的影響，準許留置權除外。本公司或本公司附屬公司對開展本公司及本公司附屬公司的業務所需的所有有形動產擁有良好及有市場價值的所有權，或擁有有效而具約束力的租賃或其他權益，而按照目前的規定，該等財產不受所有留置權(準許留置權除外)的任何留置權影響。

第3.17節。材料合同。

(A)除本協議外，《公司披露函》第3.17節包含本第3.17(A)節中描述的每一份合同的完整而正確的清單，根據該合同，公司或任何公司子公司擁有任何當前或未來的權利、責任、義務或責任(在每種情況下，不論是否或有)，或公司或任何公司子公司為當事一方，或其任何財產或資產受其約束。截至本文件日期，除公司披露函第3.10(A)節所列的公司福利計劃(本第3.17(A)節所述類型的所有合同，無論是否在公司披露函第3.17節中闡述，在本文中稱為材料合同)以外的每種情況下，本合同均不適用於本公司披露函第3.10(A)節所列的公司福利計劃(本第3.17(A)節所述的所有合同，此處稱為材料合同)：

(I)在任何實質性方面限制本公司、本公司任何子公司或其各自關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)與任何行業或地理區域或與任何人競爭或從事任何業務或地理區域或銷售、供應或分銷任何產品或服務的自由的每一份合同，或在其他方面具有限制本公司、本公司子公司或其各自關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)開發、營銷或分銷產品和服務的效果的每一份合同

(Ii)限制本公司、本公司任何子公司或其各自關聯公司談判或完成任何交易的自由的每份合同，但要求交易對手通知或同意轉讓的條款除外；

(Iii)任何重大的法律合夥、合資企業、戰略聯盟、有限責任公司協議(但本公司與其全資子公司之間或之間的此類協議除外)或類似的重大合同；

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(Vii)向任何第三人提供任何公司產品的源代碼的任何合同，包括代表被許可方或簽約方將該源代碼交由第三方託管的任何合同，但與公司或任何公司子公司的員工和承包商簽訂的合同除外，根據該合同向該員工或承包商提供僅與該員工或承包商為公司或公司子公司提供的服務有關的源代碼；

(Viii)在任何實質性方面限制本公司或本公司任何子公司或其任何關聯公司(包括生效時間後的母公司及其關聯公司)的運營或行為的任何和解協議或類似合同；

(Ix)任何規定(I)向公司或公司任何子公司的任何僱員或個人獨立承包商(或任何其他簽約提供由個人獨立承包商控制的服務的人)支付遣散費、解約金或提前終止通知的合同(規定不超過適用法律要求的通知或法定遣散費的合同除外)，以及與獨立承包商簽訂的提前通知期為三十(30)天或更短的合同，該提前通知期可在不對公司或任何公司承擔重大責任的情況下終止加速歸屬或可能或將因合併或本協議預期的任何其他交易而到期的任何其他付款或利益；

(X)本第3.17(A)節任何其他子節中未另行描述的每份合同，根據該合同，公司或任何公司子公司有義務或有權在本合同日期後的十二(12)個月內支付或有權收到超過3,500,000美元的付款；

(Xi)規定本公司或本公司任何附屬公司有義務在正常業務過程之外進行超過1,000,000美元的資本投資或資本支出的任何合同；

(Xii)與材料客户、材料供應商或材料經銷商簽訂的每份合同，不包括保密協議、採購或服務訂單、銷售確認書以及按照以往慣例在正常業務過程中籤訂或提供的其他類似文件；

(Xiii)授予任何優先購買權或優先要約權或限制本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司(包括生效時間後的母公司或其任何附屬公司)擁有、經營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何業務或重大資產的能力的每份合同；

(Xiv)包含對公司或其附屬公司(包括生效時間後的母公司或其附屬公司)具有約束力的任何排他性權利或最惠國條款或最低使用、供應或展示要求的每份合同；

(Xv)每份公司政府合同(客户合同除外，根據客户合同，公司年收入低於1,000,000美元，且採用已提供給母公司的公司標準格式)；

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(Xix)本公司或本公司任何附屬公司與本公司或任何本公司附屬公司的任何高級職員、董事或關聯公司(全資擁有的公司附屬公司除外)、任何直接或間接持有公司普通股股份數目或投票權超過5%(5%)的任何實益擁有人或其各自的聯營公司或直系親屬(該等術語定義見聯交所第12b-2條和第16a-1條)之間的每份合同{br包括任何合同，根據該合同，公司或任何公司子公司有義務賠償該高級管理人員、董事、關聯公司、實益所有人、聯繫人或直系親屬；

(Xx)管限或修訂、修改、補充或以其他方式與任何可轉換票據契約或任何可轉換票據對衝義務有關的每份合約(包括任何附函)；及

(Xxi)本第3.17(A)節任何其他小節中未另行描述的任何合同，該合同將構成與公司有關的材料合同(該術語在SEC第 S-K法規第601(B)(10)項中定義)。

(B)截至本合同日期有效的每份材料合同的真實完整副本已在本合同日期之前提供給母公司或向SEC公開備案。根據任何重大合同條款，本公司或本公司任何子公司均不會違反或違約，除非沒有也不會合理預期對本公司產生個別或總體重大不利影響。據本公司所知，截至本合同日期，任何重大合同的其他任何一方均未違反或違約任何重大合同的條款，而此類違約或違約已經或將合理地預期對公司產生個別或總體的重大不利影響。除非尚未及不可合理預期對本公司造成個別或整體重大不利影響，否則每份重大合約均為本公司或作為締約一方的本公司附屬公司及(據本公司所知)另一方的有效、具約束力及可強制執行的義務，並完全有效，但須受可執行性限制所規限。

(C)每份政府合同投標的真實完整副本(如果被接受，將是第3.17(A)(Xv)節規定的類型的重要合同(重要的政府投標))已在本合同日期之前提供給母公司。

(D)除對本公司及本公司附屬公司整體而言，(I)每份公司政府合約對本公司或本公司附屬公司均具約束力，且在符合可執行性限制的情況下具有十足效力及效力外， (Ii)本公司及本公司附屬公司並無個別或合計具有重大意義的合約， (Ii)本公司政府合約或要約、報價及報價單， (Ii)本公司及本公司附屬公司並未或合乎情理地預期其對本公司或本公司附屬公司具有重大意義。 (Ii)本公司或其任何子公司向任何政府實體或任何主承包商出售產品或服務的投標或建議(政府合同投標)是因本公司或其任何子公司的行為而引起的投標或授予抗辯程序的對象，且(Iii)本公司或本公司任何子公司均未違反或違約任何公司政府的條款

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合同。本公司及本公司附屬公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守並自2019年1月1日起一直遵守每份公司政府合同及政府合同投標的條款和條件，包括通過引用或法律實施明確納入其中的所有條款、條款和要求。除非自2019年1月1日以來，任何政府實體或任何主承包商或分包商都沒有或被指控在任何實質性方面違反或違反了與公司或公司子公司有關的任何法律、陳述、認證、披露、條款、規定或要求，否則，自2019年1月1日以來，任何政府實體、任何主承包商或分包商都沒有或被指控在任何實質性方面違反或違反了對公司和公司子公司的重大信息。任何政府實體、任何主承包商或分包商都沒有以書面形式通知公司或公司的任何子公司。任何政府合同或分包商都沒有或被指控在任何實質性方面違反或違反了有關公司的任何法律、陳述、認證、披露、條款、條款或要求。除非自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司因任何公司政府合同而產生的費用未被政府實體提出不予批准或被視為最終被政府實體以書面拒絕，也未被合理預期為對本公司和本公司子公司作為一個整體或作為一個整體具有重大意義，也沒有因任何公司政府合同而應向本公司或本公司子公司支付的任何重大款項被扣留或抵扣，也沒有提出任何扣繳或抵扣索賠。本公司或本公司子公司因本公司政府合同而產生的任何費用，也未被政府實體視為最終以書面形式不予准予，也未提出任何扣繳或抵扣索賠

(E)自2019年1月1日以來，(I)本公司、任何本公司附屬公司或其各自的任何負責人(定義見聯邦收購條例52.209-5)均未被禁止、暫停或排除，或據本公司所知，未被禁止、暫停或排除，或據本公司所知，對本公司及本公司附屬公司作為一個整體(如2019年1月1日以來)從未或不合理地預期對本公司及本公司附屬公司具有重大意義，(I)本公司、任何本公司附屬公司或其各自的任何委託人(定義見聯邦收購條例52.209-5)均未被禁止、暫停或排除，或據本公司所知，未被禁止、暫停或排除，參與或授予任何政府實體的合同或分包合同，或與任何政府實體或與任何政府實體有業務往來，(Ii)本公司或任何本公司子公司均未收到任何提出理由的請求(不包括因普遍適用的投標要求而沒有資格競標某些合同)，(Iii)據本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未被認定為不遵守、不負責任或不符合政府合同的資格。(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未因任何原因被列在被排除在聯邦採購和非採購計劃之外的各方名單上，(V)本公司或任何本公司子公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或負責人(定義見聯邦收購條例52.209-5)，據本公司所知，本公司或本公司或本公司任何子公司的任何顧問或代理人，都沒有或曾經受到任何政府實體的行政、民事或刑事調查、起訴或告發。任何實際的或據本公司所知受到書面威脅的任何舉報人或Qui Tam訴訟的主題, 對公司或公司任何子公司的任何政府合同進行審計或審計(常規合同審計除外)或調查就任何公司政府合同，包括根據合同或與之相關的任何被指控的重大違規、失實陳述或遺漏，以及據公司所知，沒有任何此類調查、起訴書、訴訟或審計的依據，且(Vi)公司或任何公司子公司均未就任何被指控的重大違規、失實陳述、遺漏、欺詐或價格向任何政府實體進行任何自願披露。據公司所知，任何此類調查、起訴書、訴訟或審計均無根據，且(Vi)公司或任何公司子公司均未就任何所謂的重大違規、錯報、遺漏、欺詐或價格向任何政府實體進行任何自願披露 (B)根據本公司政府合約或(B)根據聯邦收購條例須向任何政府實體作出強制性披露或支付規定，且據本公司所知，並無任何事實需要根據該等合約強制披露。

第3.18節。環境問題。除非沒有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則(A)本公司或本公司任何子公司均未違反任何環境法，(B)本公司或本公司任何子公司擁有或佔用的任何財產均未受到任何有害物質的污染，(C)本公司及其子公司擁有任何環境法所要求的所有許可證、許可證和其他授權，且本公司和本公司子公司均遵守該等許可證的規定，(B)本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何環境法；(B)本公司或本公司任何子公司擁有或佔用的財產均未受到任何有害物質的污染；(C)本公司及其子公司擁有任何環境法所要求的所有許可證、許可證和其他授權，且本公司和本公司子公司均遵守該等許可。截至本協議日期，本公司或任何本公司附屬公司尋求向本公司或任何附屬公司施加或可能導致根據任何環境法向本公司或任何本公司附屬公司施加任何重大責任的法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，並無有關或與本公司或任何本公司附屬公司的經營有關的法律程序待決或受到威脅或任何本公司附屬公司尋求或可能導致施加根據任何環境法產生的任何重大責任的訴訟。

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(A)公司披露函第3.19(A)節列出了本公司及其子公司在截至2021年5月31日的十二(12)個月期間收到的收入排名前十五(15)位的客户名單(每個客户一份材料客户)。截至本公告日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何重大客户的書面通知，通知該重大客户不得繼續作為本公司的客户，或該重大客户打算終止或不利修改其與本公司或本公司子公司的現有合同。

(B)公司披露函件第3.19(B)節列出了截至2021年5月31日的十二(12)個月期間本公司支出排名前十五(br})的供應商和供應商(每個供應商都是材料供應商)。截至本公告日期，本公司或本公司任何子公司均未收到任何材料供應商的書面通知，通知該材料供應商不得繼續作為本公司的供應商或供應商，或該材料供應商打算終止或實質性修改其與本公司或本公司子公司的現有合同。

(C) 公司披露函第3.19(C)節列出了公司產品的經銷商、分銷商或銷售代理的名單，這些經銷商、分銷商或銷售代理在截至2021年5月31日的12個月期間，公司或任何公司子公司從這些經銷商、分銷商或銷售代理那裏獲得的收入超過1,000,000美元(每個經銷商的收入超過1,000,000美元)。截至本公告日期，本公司或本公司任何子公司均未收到任何材料經銷商的任何書面通知，通知該材料經銷商不得繼續作為本公司的經銷商、分銷商或銷售代理(視情況而定)，或該材料經銷商打算終止或實質性修改其與本公司或本公司子公司的現有合同。

第3.20節。保險。除非預期不會對本公司產生重大不利影響，否則(A)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均具有十足效力，且有效且可強制執行，承保相同或類似業務線中類似規模公司的慣常風險，以及(B)其項下應付的所有保費均已支付；及(B)本公司及本公司附屬公司的所有現行保單及保險合約均屬完全有效，且可強制執行及承保相同或類似業務範圍內類似規模公司的慣常風險，以及(B)已支付根據該等保單及保險合約應付的所有保費。本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關任何現行第三方保單或保險合約(與任何該等保單或合約的正常續期有關者除外)的取消或終止通知，而該等取消或終止是本公司及本公司附屬公司作為整體可合理預期個別或合計具有重大意義的。

第3.21節。提供的信息。在本公司及本公司附屬公司提供或代表本公司及本公司附屬公司提供的範圍內，與本公司及本公司附屬公司有關的資料，將包含在與合併及其他交易(包括任何修訂或補充、委託書/招股説明書)或表格S-4(及其任何修訂或補充)有關而發送給本公司股東的委託書/招股説明書內，或以引用方式併入該委託書/招股説明書內，該等資料將不適用於本公司股東及其他交易(包括任何修訂或補充、委託書/招股説明書)或S-4表格(及其任何修訂或補充)，在委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東之日，或在S-4表格(及其任何修正或補充)向證券交易委員會提交、被證券交易委員會宣佈生效、或首次郵寄給公司股東之日，或在公司股東大會召開時，包含任何重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在表格S-4(及其任何修正案或補充表格)中作出陳述所需的任何重大事實。委託書/招股説明書將在形式上符合交易所法案及其頒佈的規則和條例的所有重要方面的要求。儘管有本第3.21節的前述規定，本公司不會對委託書/招股説明書或S-4表格中通過引用納入的信息或陳述作出任何陳述或擔保，這些信息或陳述不是由本公司或代表本公司提供的。

第3.22節。財務顧問的意見。公司董事會已收到Qatalyst Partners LP(Qatalyst？)的意見，大意是，自該意見發表之日起，並基於並受制於

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本協議規定的各種事項和限制、公司普通股持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據本協議並根據本協議將獲得的交換比例從財務角度看對該等持有人是公平的。該意見的書面副本將在公司收到後立即提供給母公司，僅供參考。

第3.23節。州收購法規；反收購法。假設母公司和合並子公司在第4.14節中陳述和擔保的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，使其不適用於本協議和DGCL的交易條款203以及公司管理文件或任何其他收購法規中的任何類似條款。本公司沒有權利計劃、毒丸或其他類似協議，旨在延遲、推遲或阻止任何人獲得對本公司的控制權。

第3.24節。關聯方交易記錄。除本公司證券交易委員會文件所載外，本公司或本公司任何附屬公司與其任何聯屬公司(包括任何高級管理人員或董事)之間並無任何交易、協議、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資附屬公司根據證券交易委員會S-K規例第404項規定須披露而未予披露的交易、協議、安排或諒解。

第3.25節。發現者和經紀人。除Qatalyst外，本公司或本公司任何附屬公司均未就交易聘用或聘用任何有權收取與本協議相關的費用或佣金的投資銀行家、經紀人或發現者，或因完成合並而有權收取任何費用或佣金的公司或任何附屬公司均未聘用或聘用任何投資銀行家、經紀人或發現者。在此日期之前，已向家長提供了與Qatalyst的聘書的真實而完整的副本。

第3.26節。沒有其他陳述。除第四條所載的陳述和擔保外，公司承認母公司、合併子公司、其各自的代表或任何其他人士均未作出任何陳述或擔保，並且公司承認其沒有依賴或以其他方式誘導對母公司或合併子公司或其各自子公司的任何明示或默示的陳述或擔保，或關於向本公司或其代表提供或提供的與交易相關的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、在某些數據室向公司或公司代表提供的預測或其他材料，或預期交易或前述任何內容的準確性或完整性的管理層陳述，但第四條所載的陳述和保證除外。在不限制前述的一般性的情況下，公司承認，除第四條可能明確規定的情況外，不會對可能出現的任何預測、預測、估計、預算或預期信息做出任何陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，公司承認，除非第四條可能明確規定，否則不會對任何可能發生的預測、預測、估計、預算或預期信息作出陳述或保證

第四條

陳述和保證

母公司和合並子公司的

除(X)母公司於2021年3月18日提交的10-K表格中披露的年度報告或母公司在2019年1月1日或之後向SEC提交或提供的、在本協議日期之前公開提供的任何其他母公司SEC文件(包括通過引用併入其中的任何證物和其他信息，但不包括標題中包含的任何預測性、警示性或前瞻性披露) 標題下包含的任何預測性、警告性或前瞻性披露、前瞻性聲明或任何類似的預防措施章節以及其中包含的任何其他披露{br警告性或前瞻性)或(Y)母公司在緊接本協議簽署前向公司提交的披露函件的適用部分(母公司披露函件)(不言而喻，其中一節或

A-29

母公司披露函件第(Br)款應被視為適用於並限定(或在適用情況下，為此目的披露)本協議中所載的陳述和擔保在數量上與之相對應的，且無論是否明確引用或交叉引用，均應被視為適用於本條款IV中所述的相互陳述和擔保(其表面上合理地清楚地看到此類信息與該其他條款相關)、母公司和合並子公司如下所述向本公司陳述和擔保。

第4.1節。資質、組織等。母公司和合並子公司都是根據其各自管轄的組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。除對母公司和母公司子公司不重要外，作為一個整體，每個母公司子公司都是根據其各自組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在的法律實體。除非不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，否則母公司及母公司各附屬公司均擁有、租賃及經營其物業及資產及繼續經營其目前進行的業務所需的一切必需的公司或類似權力及授權。母公司、合併子公司和其他母公司中的每一家都有資格開展業務，並在其資產或財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，但以下情況除外：(1)沒有或(如果相關)信譽良好，(1)沒有也不會有合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，以及(2)沒有也不會有也不會有，無論是單獨的還是在合理預期會對母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力產生重大不利影響。母公司已在本合同日期之前向SEC提交了修訂至本合同日期的母公司的公司註冊證書和章程的完整、準確的副本(母公司管理文件)。母公司治理文件完全有效，母公司沒有違反母公司治理文件。

第4.2節。大寫。

(A)母公司的法定股本包括2,000,000,000股母公司A類普通股， 300,000,000股母公司B類普通股，每股面值0.001美元(母公司B類普通股)和200,000,000股優先股，每股面值0.001美元(母公司優先股)。截至2021年7月14日(母公司資本化日期)：(I)(A)已發行和發行母公司A類普通股240,192,310股，(B)母公司國庫中未持有母公司A類普通股，(C)根據母公司股權計劃授予的購買母公司A類普通股268,481股的期權已發行，加權平均行權價為每股68.81美元，以及 (D)根據母公司授予的限制性股票單位獎勵(Ii)根據母公司股權計劃預留57,629,824股母公司A類普通股供未來發行；(Iii)(A)56,769,531股母公司B類普通股已發行和發行，(B)母公司國庫中沒有母公司B類普通股，(C)根據母公司股權計劃授予的購買7,354,876股母公司B類普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股5.34美元及(V)並無發行及流通股母公司優先股。母公司A類普通股的所有流通股均為，而母公司所有預留供發行的A類普通股在根據其各自條款發行時，應為正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，且不存在優先購買權。

(B)除第4.2(A)節所述以及在第4.2(A)節規定的母公司資本化日期後已發行的母公司A類普通股普通股以外，截至本協議日期：(I)母公司沒有任何股本股份或其他已發行或未發行的股權，(Ii)沒有未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利的未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利，(Ii)沒有未償還認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利，與母公司或任何母公司子公司簽訂的協議或承諾或任何其他合同，其中母公司或任何母公司子公司是一方或以其他方式約束母公司或任何母公司子公司有義務(A)發行、轉讓或出售任何股本或其他股權，或就其支付任何款項

A-30

母公司或任何母公司子公司的權益或可轉換為、可交換或可行使或對應於該等股份或股權的證券，(B)授予、延長或訂立任何該等認購、期權、認股權證、認沽、催繳、可交換或可轉換證券或其他類似權利、協議或承諾，或(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股權。

(C)母公司或任何母公司子公司均無未償還債券、債權證、票據或其他類似義務，而該等債券、債權證、票據或其他類似義務的持有人有權就任何事項與母公司股東投票(或可轉換為或可行使有表決權的證券)。

(D)在母公司或任何母公司子公司的股本或其他股權的投票方面，並無母公司或任何母公司子公司作為一方的有表決權信託或其他協議、承諾或諒解。

(E)Merge Sub的法定股本僅由1,000股普通股組成，每股面值0.01美元，全部為有效發行和已發行的普通股。合併子公司的所有已發行和已發行股本均由母公司直接擁有，且截至生效日期應為母公司所有。

第4.3節。公司管理局。

(A)母公司和合並子公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易(包括合併)所需的所有公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已得到母公司和合並子公司各自的所有必要公司行動的正式和有效授權，母公司或合併子公司方面不需要任何其他公司程序(根據母公司管理文件或其他規定)來授權完成和完成交易(與合併有關的交易除外)，向特拉華州州務卿提交合並證書。

(B)通過本協議或批准合併或其他交易無需母公司任何類別或系列股本持有人或母公司任何其他證券(股權或其他)持有人的投票或同意。作為合併子公司的唯一股東，母公司的投票或同意是批准合併和採納本協議所必需的合併子公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權或同意。

(C)本協議已由母公司及合併附屬公司各自正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本公司有效及具約束力的協議，則構成母公司及合併附屬公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司的每一方強制執行，但須受可執行性的限制。

第4.4節。政府同意；沒有違規行為。

(A)除與(I)DGCL、(Ii)向證券交易委員會提交委託書/招股説明書和S-4表格及其任何修正案或補充文件、宣佈S-4表格的有效性和郵寄委託書/招股説明書、(Iii)證券法、(Iv)交易法、(V)適用的州證券、收購和藍天法律、(Vi)高鐵法案和任何其他法律有關或符合該等法律的情況外，也不適用於(I)DGCL、(Ii)向證券交易委員會提交委託書/招股説明書和S-4表格及其任何修正案或補充文件、宣佈S-4表格的有效性和郵寄委託書/招股説明書、(V)適用的州證券、收購和藍天法律(Vii)通信審批，和(Viii)納斯達克的任何適用要求，根據適用法律，預計母公司和合並子公司完成交易不需要或需要任何政府實體的授權、許可、通知、同意或批准或向其備案，但如果未獲得或作出此類授權、許可、通知、同意、批准或備案，則不會合理地預期此類授權、許可、通知、同意、批准或備案將不會單獨或總體地發生，否則，根據適用法律，不需要或不需要向任何政府實體提交任何授權、許可、通知、同意、批准或備案，但此類授權、許可、通知、同意、批准或備案除外。(1)母公司重大不利影響或(2)母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力受到重大不利影響。

A-31

(B)母公司和合並子公司簽署和交付本協議不會，且除第4.4(A)節所述外，交易的完成和遵守本協議的規定不會：(I)與任何違反或違反本協議條款的行為發生衝突或導致違反，或違約或控制權變更(有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生終止、修改、取消、第一要約的權利或導致終止、修改、取消、第一要約、根據對母公司或任何母公司子公司有約束力的任何重大合同，或任何母公司或母公司子公司為當事一方，或其各自的任何財產、權利或資產受其約束或約束，或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權(允許留置權除外)的任何重大合同，首先拒絕或加速任何義務或損失任何利益，(Ii)與以下任何規定相沖突或導致任何違反：(A)母公司管理文件或(B)任何母公司子公司的組織或管理文件，或(Iii)與適用於母公司或任何母公司子公司或其各自財產、權利或資產的任何法律相沖突或違反，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)條的情況除外，任何該等違反、違反、衝突、違約、終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權的行為，但第(I)、(Ii)(B)和(Iii)條中未有的任何此類違反、違反、衝突、違約、終止、修改、取消、加速、權利、損失或留置權除外個別或合計，(1)母公司重大不利影響或(2)母公司或合併子公司在外部日期前完成交易(包括合併)的能力受到重大不利影響。

第4.5條。SEC報告和財務報表。

(A)自2019年2月1日以來，母公司已及時向SEC提交或提交了其在本協議日期之前必須提交或提交的所有表格、報表、時間表、文件和報告(此類表格、報表、時間表、文件和報告與母公司SEC文件相同)。截至各自的提交日期，或(如果在本修訂日期之前修訂)，截至上次修訂之日(並生效)，母SEC文件在所有重要方面均符合薩班斯-奧克斯利法案、證券法和交易所法案(視具體情況而定)的適用要求，以及據此頒佈的適用規則和法規以及納斯達克的上市和公司治理規則和法規，且母SEC文件中沒有包含(或關於母SEC )的任何文件將包含)對重大事實的任何不真實陳述或遺漏(或關於在本合同日期後提交的母公司SEC文件，將遺漏)，以陳述其中要求陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況，作出陳述所需的，不具有誤導性。自2019年2月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未從SEC或任何其他政府實體收到關於任何母公司SEC文件(包括其中包含的財務報表)的未解決的書面意見或問題，或者截至本協議日期，尚未收到SEC或其他政府實體的任何書面通知，表示正在審查或調查此類母公司SEC文件(包括其中包含的財務報表)，並且，據母公司所知，截至本協議日期，尚無此類母公司SEC文件(包括其中包含的財務報表)的任何書面通知, 由證券交易委員會或任何其他政府實體對任何母公司證券交易委員會文件(包括其中包括的財務報表)進行的任何調查或審查。

(B)母公司的合併財務報表(包括所有相關附註和附表)在提交時包括在母公司證券交易委員會文件中，或以引用方式併入母公司證券交易委員會文件中，或者(如果在本文件日期之前修訂)截至上次該等修訂之日(並生效)，母公司及其合併子公司的合併財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會就此發佈的規則和規定，在每種情況下均有效，並且母公司及其合併子公司的綜合財務狀況在所有重大方面都是公平的。在涉及的期間內一致適用的GAAP(就未經審計的季度財務報表而言，須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他證交會規則和條例所允許的任何其他調整)，並按照所涉及的期間一致適用的公認會計原則(就未經審計的季度財務報表而言，須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他證交會規則和條例所允許的任何其他調整)，以及當時結束的各個時期的綜合經營業績及其合併現金流量。財務報表的合併結果和合並現金流量(就未經審計的季度財務報表而言，須遵守正常的年終審計調整和其中所述的任何其他經證交會規則和條例允許的任何其他調整)。

(C)母公司在所有實質性方面均遵守修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中適用的條款。每個必填項

A-32

已向SEC提交或提交給SEC的包含財務報表的表格、報告和文件附有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求母公司的首席執行官和首席財務官提交或提交的任何證明，在提交或提交每個此類證明時，此類證明在所有重要方面都符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的適用條款。母公司或據母公司所知，其任何高管均未收到任何政府實體的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑。

(D)母公司或任何母附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，亦無訂立任何合約成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約的一方，包括與母公司或任何母子公司與任何未合併的聯屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係有關的任何合約，或任何資產負債表外安排(如S規例 303(A)項所界定)的任何合約-此類合同的目的是避免在母公司公佈的財務報表或任何母公司證券交易委員會文件中披露涉及母公司的任何重大交易或母公司的重大負債。

第4.6條。內部控制和程序。母公司已根據交易法第13a-15條的要求建立並一直維持(自2019年1月31日以來一直維持)對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)，旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證。(br}財務報告的披露控制程序和程序以及財務報告的內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。母公司的披露控制和程序設計合理，以確保母公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累所有此類重要信息並傳達給母公司的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條做出所需的證明。自2019年1月31日以來，母公司首席執行官和首席財務官已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露(在本披露日期之前，公司已獲得在準備此類披露期間瞭解到的重大情況(如有)和重大事實)(I)財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。 , 這涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，以及(Iii)有關第(I)或(Ii)款的任何書面索賠或指控。自2019年1月31日至本協議日期，母公司或任何母公司子公司均未收到任何關於母公司或任何母公司子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的重大、懸而未決的投訴、指控、斷言或索賠。

第4.7節。沒有未披露的債務。母公司或任何母公司子公司均無任何性質的負債，不論是否應計、或有、絕對或其他，但以下情況除外：(A)截至2021年1月31日，母公司的合併資產負債表(或其附註)中具體披露、反映或保留的範圍，包括在此日期之前提交或提供的母公司SEC文件中包括的； (B)在正常業務過程中發生的或已全額清償或償付的負債，在每種情況下，均與自1月31日以來的慣例一致。(C)本協議明確要求或預期的責任；及(D)尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響的責任。

第4.8條。沒有某些變化或事件。自2021年1月31日至本協議日期，未發生任何單獨或總體上已產生或將合理預期會產生母公司材料不良影響的影響。

A-33

(A)母公司和每個母公司子公司自2019年1月1日以來一直遵守並沒有根據或違反適用於母公司、該子公司或其各自財產或資產的任何法律(包括環境法和員工福利及勞動法)，且不會違約，除非此類不遵守、違約或違規沒有也不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。自2019年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未收到任何違反適用於母公司和任何母公司子公司的通信法的書面通知，也未收到與遵守適用於母公司或任何母公司子公司的任何通信法有關的罰款或同意法令，但合理預期不會出現實質性延誤的(X)除外。實質性阻礙或阻止交易在外部日期或之前完成，以及(Y)沒有也不會合理預期會對母公司產生重大不利影響。母公司和母公司遵守(I)1994年《通訊協助執法法》及其下頒佈的所有規則和條例(如適用)和(Ii)所有適用的FCC和州{br>PUC普遍服務規則，包括但不限於申報義務、普遍服務評估和管理所獲得的任何普遍服務支持的規則和 (Iii)自2019年1月1日起，根據FCC或任何州臨市局的規則或政策，已支付在本協議日期之前必須支付的所有規章費、電信中繼服務費和其他付款, 除非在上述第(I)-(Iii)款的每一種情況下，此類不遵守或不付款(X)不會合理地預期會在日期或之前對交易的完成造成重大延誤、重大阻礙或阻止，並且(Y)沒有也不會合理地預期會產生母公司重大不利影響。

(B)母公司和母公司子公司自2019年1月1日以來一直擁有所有特許經營權，授權書、授權書、營業執照、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准、註冊、資格、批准令或其他權利和特權，無論是由任何政府實體或根據任何政府實體的授權或根據母公司和母公司子公司擁有所需的任何適用法律(包括交通法)頒發的，在每種情況下，母公司和母公司子公司都擁有所有特許經營權、授權書、營業執照、許可證、地役權、變更、例外情況、同意書、證書、批准、註冊、資格、批准令或其他權利和特權。租賃和運營其物業和資產，或繼續其目前經營的業務 (母公司允許)，除非沒有任何母公司的許可，沒有也不會合理地預期個別或總體上會對母公司產生不利的影響。除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響外，所有母公司許可證均完全有效，在任何該等母公司許可證項下並無違約(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，母公司或任何母公司附屬公司均未收到任何政府實體威脅暫停、撤銷、撤回或修改任何該等母公司許可證的書面通知，而任何母公司或任何母公司子公司均未收到任何威脅暫停、撤銷、撤回或修改任何該等母公司許可證的政府實體發出的任何書面通知。

(C)母公司在所有重要方面均遵守適用的納斯達克上市及其他規章制度。

第4.10節。訴訟；命令截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據母公司所知，母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產、權利或資產受到或在此之前受到威脅，亦無任何政府實體的命令、判決或法令或與任何政府實體達成和解協議，而該等命令、判決或法令或和解協議對母公司及母公司子公司作為一個整體或整體而言是或可合理地預期對母公司及母公司子公司具有重大意義。

第4.11節。提供的信息。在委託書/招股説明書和S-4表格(及其任何修訂或補充)中包含或通過引用方式併入委託書/招股説明書和S-4表格(及其任何修訂或補充)的有關母公司和母子公司的信息，在母公司和母子公司提供或代表母子公司提供的範圍內，不會在委託書/招股説明書首次郵寄給公司股東之日，或在S-4表格(及其任何修訂或補充)提交給證券交易委員會時宣佈生效。包含對任何重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或按順序需要陳述的任何重要事實

A-34

在作出陳述的時間和情況下作出陳述，不得有虛假或誤導性。表格S-4將在所有實質性方面符合《交易法》和《證券法》以及據此頒佈的規則和條例的要求。儘管本第4.11節有前述規定，母公司或合併子公司不會對委託書/招股説明書或S-4表格中引用的信息或陳述做出任何陳述或擔保，這些信息或陳述不是由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的。

第4.12節。有效發行。根據本協議條款作為合併對價發行的母公司A類普通股，在根據本協議條款發行時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，並且(適用證券法的限制或任何公司股東造成的限制除外)將不受轉讓限制。

第4.13節。發現者和經紀人。除高盛有限責任公司外，母公司或任何母公司子公司均未聘用或聘用任何與交易有關的投資銀行家、經紀人或發現者，這些人有權獲得與本協議或合併完成相關的任何費用或佣金。

第4.14節。股權。母公司不是，在過去三(3)年的任何時候都不是DGCL第203條所界定的公司的利益股東。截至本協議日期，母公司或任何母公司子公司均未直接或間接擁有任何公司普通股，也未在截至本協議日期的過去三(3)年中的任何時間直接或間接擁有任何公司普通股。

第4.15節。無合併子活動。合併子公司是母公司新成立的，其唯一目的是訂立本協議並完成交易，除與其形成、執行本協議和完成交易相關的資產或負債外，該子公司沒有其他資產或負債。自成立之日起，除與本協議及交易有關外，合併子公司並無進行任何業務或從事任何活動。

第4.16節。税務問題。

(A)除非合理預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響，否則母公司及母公司已及時向適當的政府實體全數支付其中任何一家公司應繳的所有税款，母公司及母公司的財務報表根據美國公認會計準則為母公司或任何母公司於其日期應累算但尚未支付的所有税款反映充足的準備金。

(B)除個別或整體而言合理預期不會對母公司造成重大不利影響的情況外，並無(I)有關母公司或任何母公司子公司的任何税項或報税表的索賠、訴訟、審計、審核、審查、調查或其他程序待決或(據母公司所知，以書面威脅)，或 (Ii)任何政府實體針對母公司或任何母公司子公司提出、主張或評估的任何税項的不足或調整，而該等欠款或調整並未以付款方式完全清償。

(C)除個別或總體上合理預期不會對母公司造成不利影響的情況外，母公司或任何母公司子公司均不承擔任何人(母公司或任何母公司子公司除外)根據財務法規1.1502-6(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)或作為受讓人或繼承人或因法律的實施而繳納税款的重大責任。

(D)母公司或任何母公司均未參與《財務法規》第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定) 所指的任何上市交易。

A-35

(E)母公司或任何母公司子公司均不知道任何事實的存在，或已採取或同意採取任何行動，這將合理地預期(I)阻止或阻礙合併成為守則第368(A)節所指的重組，或 (Ii)阻止或排除母公司和合並子公司根據第6.14(B)節向母公司律師和公司律師交付母公司税務申報函。

第4.17節。沒有其他陳述。除條款III中包含的陳述和擔保外，母公司和合並子公司各自承認，本公司、其任何代表或任何其他人士均未作出任何聲明或擔保，母公司和合並子公司各自承認，其沒有依賴或以其他方式受到有關本公司或任何公司子公司的任何明示或暗示的陳述或擔保的誘導，或不依賴於向母公司、合併子公司或其各自代表提供或提供的與交易有關的任何其他信息，包括任何信息、文件、預測、預測合併子公司或其各自在某些數據室的代表或預期交易或上述任何內容的準確性或完整性的管理層陳述，但條款III中包含的陳述和保證除外。在不限制上述一般性的情況下，母公司和合並子公司均承認，除條款III中可能明確規定的情況外，不會對直接提供的任何預測、預測、估計、預算或預期信息做出任何陳述或保證。在不限制上述一般性的情況下，母公司和合並子公司均承認，除非條款III明確規定，否則不會對可能已直接提供的任何預測、預測、估計、預算或預期信息作出任何陳述或保證

第五條

與經營業務有關的契諾

等待合併

第5.1節。公司在結業前的業務行為。本公司同意，在本協議生效之日和本協議根據第8.1條終止的生效時間或有效終止日期(如有)之間，除本協議第5.1條所述、適用法律要求或母公司書面同意外(關於第(I)款(僅針對任何公司子公司的組織文件)、(Iv)、(V)、(Ix)、(X)、(I)、(V)、(Ix)、(X)、(V)、(X)、(V)、(I)、(V)、(V)、(X)、(X)、(Xiii)、 (Xii)、(Xvii)、(Xxi)(Xxii)、(Xxiv)和(Xxviii)或(Xxviii)僅就5.1(B)節中的任何一項而言，公司(A)應並應促使各子公司在正常業務過程中盡合理最大努力在與過去一致的所有重要方面開展業務。(2)保持ITS及其現任高級職員和其他關鍵員工的服務(有理由終止此類服務的情況除外)和(3)保持ITS及其與客户、供應商、供應商、經銷商、許可人、被許可人、政府實體、僱員以及與其有實質性業務關係的其他人員的關係 (經雙方同意，就5.1(B)節任何規定具體涉及的事項而言，此類具體規定適用於本條款更一般的規定及(B)本公司不得，亦不得準許任何本公司附屬公司：

(I)修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述公司或任何公司子公司的公司註冊證書、章程或同等組織文件；

(Ii)授權、宣佈、擱置、就其已發行股本或其他股權(不論是現金、資產、股份或本公司任何附屬公司的其他證券)作出或支付任何股息或作出任何分派( 本公司任何全資附屬公司向本公司或任何其他全資附屬公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登記訂立任何協議和安排，或向證券交易委員會提交任何登記聲明。

A-36

(Iii)拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權，或贖回、購買或以其他方式收購其任何股本或其他股權，或發行或授權發行其任何股本或其他股權或有關的任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份，但以下情況除外：(A)接受公司普通股股票作為公司期權行使價的支付或公司股權獎勵的預扣税款或(B)僅涉及公司全資子公司的任何此類交易；

(Iv)發行、交付、授予、出售、質押、處置或抵押，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔本公司或任何附屬公司的股本、有表決權證券或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使任何該等股份的任何證券，有表決權的證券或股權，或收購任何該等股份、有表決權的證券或股權或任何影子的任何權利、認股權證或期權股票增值權或基於股票的業績單位，或採取任何行動，使任何現有公司股權計劃下的任何其他不可行使或未歸屬的公司股權獎勵可行使或歸屬(除非任何公司股權獎勵的明示條款另有規定)，但(A)公司普通股的發行在所有情況下均不包括(A)就行使本協議日期未償還的公司期權或歸屬或結算於本協議日期未償還的公司股權獎勵而發行公司普通股。 (B)就公司特別提款權計劃下就當前特別提款權要約期尚未支付的任何獎勵發行公司普通股；(C)根據行使公司期權(如有必要)出售公司普通股以在行使時或根據公司股權獎勵的結算以履行預扣税款的指示，出售公司普通股；或(D)僅在公司與全資子公司之間或在全資子公司之間進行交易；或(D)僅在公司與全資子公司之間或在全資子公司之間進行交易；

(V)除本公司披露函件第3.10(A)節所述的截至本條例日期存在的任何公司福利計劃另有規定外，(A)增加應付或將支付給其任何董事、行政人員、僱員或獨立承包商的薪酬或福利，(B)向其任何董事、行政人員、僱員或獨立承包商授予任何遣散費或解僱費的任何增加，(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金，(B)向其任何董事、高管、僱員或獨立承包商授予任何遣散費或解僱費，或(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金，(B)增加任何董事、高管、僱員或獨立承包商的遣散費或解僱工資，或(C)支付或獎勵，或承諾支付或獎勵任何獎金，向其任何董事、高管、員工或獨立承包商提供留任或激勵性補償(包括任何現貨獎金或類似獎金)，(D)與其任何董事、高管、員工或獨立承包商簽訂任何僱傭、遣散費或留任協議(不包括根據以下第(H)條與允許的新員工在正常業務過程中籤訂的聘用書，該協議與過去的做法一致，不提供遣散費或控制權福利的變更)， (E)、 (E)、 (E)與其任何董事、高管、員工或獨立承包商訂立、採用、簽訂、修訂或終止任何集體談判協議或公司福利計劃，但在正常業務過程中按照以往做法對健康和福利計劃進行的任何修訂不會違反本條第(V)款規定的其他契約或增加公司維持該等公司福利計劃或其中提供的福利的成本，(F)採取任何行動以修訂或放棄任何績效或歸屬標準，或加快根據任何公司福利計劃的歸屬、可行使性或資金，(G)終止任何員工的僱用(H)僱用任何新的員工，但公司披露函件第5.1(B)(V)節所列者除外，或(I)為任何拉比信託或類似安排提供任何資金；

(Vi)收購(包括以合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)或公開宣佈有意如此收購任何人士或其任何業務或部門的任何股權或資產，或訂立任何協議規定收購任何人士或其任何業務或部門的任何股權或資產，或以其他方式從事任何合併、合併或業務合併，但(A)本公司與全資附屬公司之間或僅與全資附屬公司之間的交易，或(B)在正常業務過程中收購供應或設備除外

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(Ix)出售、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何重大財產、權利或資產，或受任何留置權(準許留置權除外)的約束，但以下情況除外：(A)按照以往慣例在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備；(B)在正常業務過程中與公司或公司子公司的客户或經銷商簽訂的符合過去慣例的公司知識產權的非排他性許可；(C)僅在公司及其全資子公司之間或僅在公司全資子公司之間進行的交易；

(X)終止或實質性修改或修改有關本公司或本公司任何子公司使用或分發任何開源軟件的任何書面政策或程序；

(Xi)訂立或受其約束，或修訂、修改、終止或放棄任何與獲取、處置或授予與重大知識產權有關的許可有關的合同，但在正常業務過程中按照以往慣例修改、修改、終止或豁免除外，或以其他方式阻礙任何重大知識產權(包括授予任何契諾，包括任何不起訴或不主張主張的契諾)。除 (A)與公司或本公司子公司的客户或經銷商在正常業務過程中與過去的慣例一致的公司知識產權的非獨家許可和(B)在每種情況下對公司產品在正常業務過程中按照過去的慣例作出或簽訂的現有獨家、有限的分銷權的修正和修改以外的和(B)對在正常業務過程中與過去的慣例一致的公司產品的現有獨家、有限的分銷權進行的修訂和修改；

(Xii)(A)訂立任何合約，而該合約如在本合約日期前訂立，即屬第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)條款所指的類型的重要合約，而根據該等合約，本公司或本公司任何附屬公司有義務付款，(Xi)、(Xii)與物料供應商、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)如果不在符合以往慣例的正常業務過程之外，或第3.17(A)、(B)(1)條的(Xx)項實質性修改、實質性修改、延長或終止任何重大合同(在正常業務過程中發生的非續簽合同除外)或(2)放棄、免除或轉讓任何實質性權利或權利要求，在本第(2)條的情況下，在正常業務過程中不一致或放棄、釋放或轉讓任何重大政府投標項下的任何實質性權利，或提交任何新的政府合同投標(如果在本合同日期之前提交則會被視為重大政府投標)；

(Xiii)除根據本公司在本協議日期前向母公司提供的資本預算外，作出任何一項或多項資本支出、訂立有關一項或多項資本支出的協議或安排或以其他方式承諾這樣做；

(Xiv)開始(在正常業務過程中按照以往慣例進行的任何催收訴訟除外)、放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何索賠、訴訟、調查或其他法律程序(為免生疑問，包括關於本公司或其任何附屬公司是原告的事項，或其任何高級人員或董事以當事人身份提出的事項)，但對並非由本公司或其任何附屬公司提起的任何索賠、訴訟或其他法律程序的妥協或和解除外

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政府實體：(A)對於任何此類個別妥協或和解，金額不得超過1,000,000美元，或總計不超過2,000,000美元，(B)不對本公司及其子公司施加任何強制令救濟，也不涉及本公司、任何公司子公司或其各自高管或董事承認不當行為，或以其他方式為母公司或任何母公司子公司達成類似和解確立重大不利的先例(包括在生效時間之後修改或修改公司知識產權的任何許可證；

(Xv)為財務會計目的改變財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；

(Xvi)在任何重大方面修改或修改本公司或任何公司子公司的任何隱私聲明( 為遵守適用法律而合理需要或適宜的任何修改或修改除外)；

(Xvii)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、採用或更改任何税務會計期間或重大税務會計方法、修訂任何重大納税申報表、提交任何美國聯邦、州或外國所得税報税表或任何其他與以前提交的前一應課税期間的同類納税申報表有重大不符的報税表 (考慮到本日期之前的任何修訂)，解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計，索賠或其他與以下事項有關的程序簽訂法典第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結案協議，放棄要求實質性退税的任何權利，或同意延長或免除關於實質性税額的訴訟時效；

(Xviii)贖回、回購、預付、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或在任何重大方面修改任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約和期權協議)的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利，以獲取任何債務證券(直接、或有其他)，但僅

(Xix)與任何聯屬公司或其他人士訂立任何交易或合約，而該等交易或合約須由本公司根據證券交易委員會S-K規例第404項披露；

(Xx)未能使用商業上合理的努力來維持本公司及其子公司的重大資產、運營和活動的保單或可比的重置保單；

(Xxi)(A)取得任何不動產或訂立任何不動產的租賃或分租(不論作為出租人、分租人、承租人或分租人)；。(B)大幅修改或修訂或行使任何權利，以續期任何公司租契或其他不動產租契或分租，或放棄其中的任何實質條款或條件或根據該等條款授予任何實質同意；。(C)授予或以其他方式明知而設定或同意設定任何重大地役權、契諾、限制、評估。 (D)明知而在任何該等財產上造成任何浪費或滋擾，或(E)在第(B)至(D)條的每一項情況下，對任何該等財產的結構或狀況作出任何重大改變，但並非在符合過往慣例的正常業務過程中作出該等改變；

(Xxii)除公司股東大會外，召開公司股東的任何特別會議(或其任何延期或延期)；

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(Xxvi)修訂、修改、補充或終止任何可換股票據契約或任何上限催繳確認書，或採取任何會導致換算率改變(定義見適用的可轉換票據契約於本合約日期生效)或潛在的調整事件或以其他方式調整購股權權利、行使價格或上限價格(兩者均由於本合約日期生效的適用上限催繳確認書所界定)(根據第6.節預期除外)的任何行動

(Xxvii)未盡合理最大努力維持任何通信授權完全有效；或

(Xxviii)以書面或其他方式同意或授權採取任何上述行動。

第5.2節。母公司在結業前的業務行為。母公司同意，在本協議生效之日與本協議根據第8.1條有效終止的日期(如有)之間，除本協議第5.2條所述、適用法律要求或公司書面同意外(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得、也不得致使各母公司子公司直接或間接地或由本公司書面同意終止本協議的生效時間或有效終止日期(如果有)，母公司不得、也不得致使每一家母公司子公司直接或間接地或按照公司的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)終止本協議的生效日期或終止日期(如果有)，母公司不得、也不得致使每一家母公司子公司直接或間接地或按照公司的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)終止本協議

(A)修改、修改、放棄、撤銷、更改或以其他方式重述母公司治理文件(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式)，其方式將對公司股東造成重大不利影響，或對公司股東相對於母公司A類普通股的其他持有人產生不利影響；

(B)授權、宣佈、作廢、就其已發行股本或其他股權(不論是母公司或任何母公司的現金、資產、股票或其他證券)作出任何股息或作出任何分派，但(I)在正常業務過程中向母公司或任何其他全資母公司支付或作出的股息和分派符合母公司或任何其他全資擁有的母公司的慣例，以及(Ii)根據第2.1節(

(C)拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本，但(I)僅涉及全資母子公司的任何此類交易，以及(Ii)根據第2.1(D)條需要調整合並對價並已進行適當調整的任何交易除外；

(D)對母公司、合併子公司或合併子公司的任何直接或間接母公司採取全部或部分清算或解散計劃；

(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)或公開宣佈有意如此收購或訂立任何協議，規定收購母公司披露函第5.2(E)節規定的任何個人(或其任何業務或部門)的任何股權或資產的實質性部分，該條款要求(A)母公司或任何母公司子公司根據高鐵法案提交關於該等資產的通知和報告表根據司法管轄區的任何反壟斷法獲得的同意、豁免或許可

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母公司披露函第7.1(D)(Ii)節或第7.1(D)(Iii)節就此類收購作出的規定，以及(Ii)根據美國適用的反壟斷法或母公司披露函第7.1(D)(Ii)節或第7.1(D)(Iii)節規定的司法管轄區，是否有合理的預期(且實際上確實)導致對合並進行實質性的額外實質性審查，這將阻止(A)適用的任何等待期(或延長)高鐵法案下的交易在外部日期之前到期或終止，或(B)母公司或買方獲得，在外部日期之前，根據母公司披露函第7.1(D)(Ii)節或第7.1(D)(Iii)節規定的司法管轄區的任何反壟斷法適用於交易所需的任何成交前批准、同意、豁免或許可；但在任何情況下，違反本第5.2(E)條均不構成出於本協議項下任何目的的故意違反；或

(F)以書面或其他方式同意或授權採取任何上述行動。

第5.3條。公司未進行徵集。

(A)自本協議生效日期起至本協議根據第8.1條有效終止的生效時間或日期(如有)(如有)(如果有)之前為止，公司同意不會並應促使本公司子公司及其各自的高級職員和董事不，並應盡其合理的最大努力使其及其子公司和其他代表不直接或間接：(I)發起或故意鼓勵或促進(包括通過提供信息或採取任何其他行動)構成或將合理預期導致收購提案的任何詢價、提案或要約，或提出、提交或宣佈任何詢價、提案或要約； (Ii)參與與本公司或本公司任何子公司有關實際或潛在收購提案的任何談判，或向任何人提供與實際或潛在收購提案相關的任何非公開信息；(Iii)採納、批准、認可或推薦，或公開提議採納、批准、認可或推薦任何收購提案；(Iv)以不利於母公司董事會建議的方式撤回、變更、修訂、修改或限定，或以其他方式提議撤回、變更、修正、修改或限定，或決議或同意採取任何此類行動；(V)如果收購建議已公開披露，未在該收購建議公開披露後的十(Br)(10)個工作日內公開建議反對該收購建議(或隨後以不利於母公司的方式撤回、變更、修改、修改或限制該收購建議)，並在該十(10)個工作日內(或如果在此之前)重申公司董事會建議, (六)委託書/招股説明書中未包含公司董事會推薦； (Vii)批准、授權、或促使或允許本公司或本公司任何子公司簽訂任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資協議、合夥協議或類似協議或文件，或與任何收購提案有關的任何其他協議或承諾(根據本第5.3節簽訂的可接受的保密協議除外)(a公司收購協議)。(Viii)召開或召開本公司股東大會，以考慮合理預期將會對交易造成重大損害、阻止或延遲完成的建議，或(Ix)解決或同意進行任何前述事項(第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或 (Ix)條所述的任何行為(在與前述第(Iii)、(Iv)或(V)條相關的範圍內，修改建議)。本公司及本公司將促使本公司附屬公司、及其各自的高級職員及董事，並應盡其合理最大努力促使其及本公司附屬公司及其他代表立即停止與任何人士就構成或合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何及所有現有徵詢、討論或談判(或向任何人士提供任何非公開資料)，並將盡其合理最大努力促使本公司及本公司其他代表立即停止與任何人士就構成或合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何及所有現有徵詢、討論或談判。在本合同日期之後立即(無論如何在本合同日期後兩(2)個工作日內), 公司應(A)以書面形式要求迄今已簽署與其考慮收購提案或潛在收購提案相關的保密協議的每個人立即銷燬或歸還公司或其任何代表根據該保密條款提供給該人或其任何代表的所有非公開信息。

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同意並(B)終止對與該人及其代表可能提出的收購提案有關的任何物理或電子數據室的訪問。公司應執行且未經母公司事先書面同意，不得放棄、終止或修改任何保密、停頓或其他協議中的任何保密、停頓或類似條款；提供如果公司董事會在與公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，未能放棄特定的停頓條款將合理地有可能與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司可以在事先書面通知母公司的情況下，僅在允許適用人員(如果沒有違反本條款5.3節的要求) 以保密方式向公司董事會作出允許的範圍內放棄該停頓條款，以允許適用的個人(如果沒有違反本條款5.3條的要求) 在保密的基礎上向公司董事會作出以下決定：，公司可以在事先書面通知母公司的情況下，僅在允許適用人員(如果沒有違反本條款5.3節的情況下) 向公司董事會作出保密的基礎上，放棄該停頓條款。在每種情況下，如本第5.3節所述。就本第5.3節而言，術語個人是指交易法第13(D)節中定義的任何個人或團體，但不包括公司、母公司或任何母公司子公司或其任何代表。儘管有第5.3(A)節所載的限制，但如本公司在取得本公司股東批准前收到並非因違反本第5.3條而產生的真誠書面收購建議，本公司及本公司附屬公司及本公司代表可聯絡提出該等收購建議的人士或其任何代表，以澄清該等收購建議的條款及條件，以便本公司可向自己通報該收購建議。為免生疑問，(X)公司子公司、(Y)公司或任何子公司的董事或高級管理人員或(Z)代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表違反本第5.3(A)條規定的限制，均為本公司違反本第5.3(A)條的行為。

(B)儘管有第5.3(A)節規定的限制，但如果公司在獲得公司股東批准前收到一份並非因違反本第5.3節而產生的真誠的書面收購建議，公司董事會在與公司的外部法律顧問和財務顧問(I)構成上級建議或(Ii)可合理預期會產生上級建議後，真誠地確定該收購建議是上級建議，且在每一種情況下，公司董事會均真誠地確定該提議構成上級建議或(Ii)將合理地預期會產生上級建議，且在每種情況下，公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問(I)構成上級建議或(Ii)將合理地預期會產生上級建議後，如果未能採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則在任何一種情況下，本公司均可採取下列行動：(X)向提出收購建議的人及其代表提供有關公司的非公開信息，前提是且僅當在提供此類信息之前，公司從該人那裏收到了一份已簽署的可接受保密協議，並且公司還在此之前或基本上同時向母公司提供了有關該公司的協議。(X)如果且僅當在提供此類信息之前，公司從該人那裏收到了一份已簽署的可接受保密協議，並且公司還向母公司提供了母公司，並且在此之前或基本上同時向該人提供了有關公司的非公開信息。向該其他人提供的、之前未向母公司提供的任何非公開信息，以及(Y)與該人就該收購提案進行討論或談判。

(C)本公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)通知公司或其任何受控聯屬公司或其各自代表的母公司收到任何收購建議、任何合理預期會導致收購建議的建議或查詢，或任何已提出或將合理預期會提出收購建議的人士提出的有關本公司或本公司任何附屬公司的非公開資料查詢或要求。該通知應註明提出收購建議、查詢或請求的人的身份，以及任何該等建議或要約的重要條款和條件，或根據該等查詢或請求要求提供的信息的性質，包括所有建議或要約的未經編輯的副本，包括本公司收到的與該收購建議有關的擬議協議，或(如該收購建議不是以書面形式)對其重要條款和條件的合理詳細的書面描述。在不限制本第5.3節規定的公司其他義務的情況下，公司應及時將任何此類收購提案或潛在收購提案的狀況和實質性條款(包括對該等實質性條款的任何修訂或擬議修訂)及時告知母公司，並及時合理地告知母公司有關要求公司提供的任何信息的性質，並向母公司提供公司或其代表收到的與收購提案有關的所有提案、要約和擬議協議的副本。

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材料內容的合理詳細的書面描述。在不限制本公司在本條款5.3項下的其他義務的情況下，公司應迅速(無論如何在二十四(24)小時內)向母公司提供與之前未提供給母公司的任何收購提案相關的任何有關公司的重要非公開信息。在不限制前述規定的情況下，如果公司決定根據第5.3(B)節開始提供信息或參與有關收購提案的討論或談判，公司應立即(無論如何在確定後二十四(24)小時內)書面通知母公司。除非本協議已根據第8.1條有效終止，否則公司不得采取任何措施豁免母公司或合併子公司以外的任何人遵守任何適用的收購法規或公司管理文件中包含的對企業合併的限制，或以其他方式導致此類限制不適用。本公司同意不會直接或間接與任何人訂立任何協議，直接或間接禁止本公司根據或以其他方式遵守本第5.3節的規定向母公司提供任何信息。

(D)儘管第5.3節有任何相反規定，但在符合第5.3(E)節的規定下，在獲得公司股東批准之前的任何時間，如果公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問進行善意協商後做出善意的決定，則公司董事會可以(I)針對介入事件做出建議的變更(僅限於第5.3(A)(Iv)節或第5.3(A)(Vi)節所述的類型)。(C)如果公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問進行善意協商後作出決定，則公司董事會可以(I)在獲得公司股東批准之前的任何時間(僅適用於第5.3(A)(Iv)節或第5.3(A)(Vi)節所設想的類型)對中間事件作出修改。未能採取該等行動將合理地有可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，或(Ii)根據並依照第8.1(G)條作出更改建議並導致本公司終止本協議，以便訂立一項規定主動收購建議的最終協議 (為免生疑問，該協議並非因違反第5.3條而產生)，公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定了該協議。但僅當公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動，有理由與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；提供儘管本協議有任何相反規定，本公司或任何公司子公司均不得簽訂任何公司收購協議，除非本協議已根據第8.1(G)條有效終止。？介入事件是指對本公司和本公司子公司 (作為整體)具有重大意義的任何影響，並且本公司或本公司董事會在本協議日期或之前不知道或不能合理預見的任何影響；提供, 然而，在任何情況下，以下事件、變化或發展都不會構成幹預事件：(A)收購建議的收到、存在或條款或與此相關的任何事項或其後果；(B)公司普通股、母公司A類普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他證券的市場價格或交易量的變化，或信用評級的任何變化或公司達到或超過(或母公司未能達到或超過)內部或已公佈的估計 (C)一般經濟、政治或金融狀況或市場的變化(包括利率、匯率、股票、債券或債務價格的變化)；(D)公認會計準則、其他適用的會計規則或適用法律的變化，或(在任何此類情況下)對其解釋的變化；或(E)自然災害、流行病或流行病(包括新冠肺炎的存在和影響)。

(E)在公司採取(I)第5.3(D)(I)條允許的任何行動之前，公司應向母公司提供四(4)個工作日的事先書面通知，通知母公司公司董事會打算更改建議，併合理詳細地説明原因，在這四(4)個工作日期間，公司應促使其代表(包括其高管)真誠地(僅在母公司希望談判的範圍內)就母公司修改本協議條款和條件的任何提議進行談判，以消除更改建議的需要，並且在這四(4)個工作日結束時，公司董事會再次根據第5.3(D)(I)節(在真誠地考慮母公司提出的任何修訂後)或(Ii)根據第5.3(D)節作出決定。公司應向母公司提供四個

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(4)提前四(4)個工作日發出書面通知，通知母公司公司董事會打算採取此類行動，並詳細説明收購提案的具體條款和條件，包括任何擬議的最終文件的副本，在這四(4)個工作日期間，本公司應促使其代表(包括其高管)真誠地(僅在母公司希望談判的範圍內)協商母公司修改本協議條款和條件的任何建議，以使該收購建議不再構成更優越的建議，並且在該四(4)個營業日結束時，公司董事會再次根據第5.3(D)(Ii)條作出決定(在真誠考慮母公司提出的修訂後)。關於第5.3(E)(Ii)節，如果對任何此類高級建議書的條款有任何重大修訂、修訂或更改(包括對公司股東因高級建議書而將收到的對價金額、形式或組合的任何修訂)，公司應按照第5.3(C)節的規定通知母公司，適用的四(4)個工作日期限應延長至至少三(3)個工作日之後在按照本第5.3(E)節的條款延長的任何期限結束之前，公司董事會不得采取第5.3(D)(Ii)節允許的任何此類行動。

(F)本協議並不禁止本公司或本公司董事會(I)向公司股東披露M-A規則第1012(A)項或根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)預期的立場，(Ii)根據交易法頒佈的第14d-9(F)條向公司股東進行任何停止、查看和監聽溝通，或(Iii)向公司股東進行任何法定要求的披露。在第(I)-(Iii)條的情況下，只要任何該等披露(X)包括對公司董事會建議的明確重申，而不對其進行任何修訂、撤回、更改、修改或限定，且(Y)不包括構成且不以其他方式構成推薦變更的任何陳述，則不構成或被視為構成推薦變更。為免生疑問，除第5.3(D)節和第5.3(E)節明確允許的範圍外，本第5.3(F)節不允許公司董事會更改(或以其他方式修改) 建議書的定義。

第5.4節。準備S-4表格和委託書/招股説明書；公司股東大會。

(A)在本協議簽署後，公司應在合理可行範圍內儘快 (在母公司的合理合作下)在本協議簽署後三十(30)天內盡合理最大努力準備一份雙方都能接受的委託書/招股説明書(作為表格S-4的一部分)，母公司(在公司的合理合作下)應在與證券交易委員會簽署本協議後三十(30)天內盡合理努力準備和提交表格S-4，在表格S-4中，母公司應盡最大努力在與證券交易委員會簽署本協議後三十(30)天內提交表格S-4。關於根據證券法登記將在合併中發行的母公司A類普通股。

(I)母公司和本公司應盡其合理的最大努力(A)使S-4表格和委託書/招股説明書符合SEC頒佈的適用規則和規定，(B)在該表格提交後儘可能迅速地根據證券法宣佈S-4表格生效(包括通過迴應SEC的意見)，並且在S-4表格生效日期之前，根據任何適用的州證券法，就與合併相關的母公司A類普通股的發行採取一切合理要求的行動，以及(C)使表格S-4在交易結束時保持有效，以便完成合並。母公司及本公司均須就任何該等訴訟及編制、提交及分發S-4表格及委託書/招股章程提供對方可能合理要求的所有資料。在S-4表格生效後，本公司應盡其合理的最大努力，儘快將委託書/招股説明書提交併郵寄給其股東。家長不會提交、修改或補充表格 S-4，也不會提交、修改或補充委託書

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公司將作出聲明/招股説明書，在任何情況下，如果合理可行，均不向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論(這些評論應由適用方真誠考慮)；但在不限制本節5.4的一般性的情況下，對於通過引用合併到表格S-4或委託書/招股説明書中的一方提交的文件，此審閲和評議權僅適用於與另一方或該另一方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息。如果在生效時間之前的任何時間，母公司或本公司發現與母公司或本公司或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息應在S-4表格或委託書/招股説明書的修正案或補充文件中列明，以便該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則應在作出該等陳述的時間及根據作出該等陳述的情況而不是錯誤的。發現該等信息的一方應立即通知其他各方，並應準備一份描述該等信息的適當修正案或補充材料，並在另一方有合理機會審查和評論該等修訂或補充材料後，立即提交給證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，分發給公司股東。在符合適用法律的情況下，締約雙方應及時將S-4表格生效的時間通知另一方, 發出任何停止令或暫停母公司A類普通股在任何司法管轄區可發行的母公司A類普通股的資格，或收到SEC或SEC工作人員的任何評論，以及SEC或SEC工作人員要求修改或補充委託書/招股説明書或S-4表格或要求提供更多信息的請求，並應相互提供任何一方或其任何代表就其中一項提出的所有通信的副本關於委託書/招股説明書、S-4表格或合併。

(Ii)在提交S-4表格之前，母公司(和合並子公司)和公司應盡各自合理的最大努力，簽署並交付第6.14(B)節中引用的適用《税務申報函》給母公司律師(母公司律師)Cooley LLP和公司律師Latham&Watkins LLP(公司律師)。在根據前一句話交付税務申報函之後，在表格 S-4生效之前：(A)母公司應盡合理最大努力促使母公司律師向母公司提交符合證券法規定的S-K條例第601項要求的税務意見；(B)公司應盡其合理努力促使公司律師向公司提交符合證券法規定的S-K條例第601項要求的税務意見。(B)在表格 S-4生效之前，公司應盡其最大努力促使公司律師向公司提交符合證券法規定的S-K條例第601項的要求的税務意見；以及(B)公司應盡其最大努力促使公司律師向公司提交符合證券法規定的S-K條例第601項要求的税務意見。

(B)在根據第8.1條提前終止本協議的情況下，公司應(I)在向SEC提交S-4表格後，在與母公司協商後，在合理可行的情況下儘快根據交易法第14a-13條進行經紀人搜尋，以確定公司股東大會的記錄日期；以及(Ii)正式召集、發出通知，召開並召開公司股東大會，以尋求公司股東的批准(如本公司應在本表格生效後合理地儘快(但在任何情況下不得晚於S-4表格生效後四十五(45)天)向本公司股東提交該提案，且本公司應在本公司股東大會上向本公司股東提交該提案，且未經批准，不得向本公司股東提交與本公司股東大會有關的任何其他提案(關於合併相關薪酬的諮詢投票和關於本公司股東大會休會的慣例提案除外)。在此情況下，本公司應在股東大會上向本公司股東提交該提案(關於合併相關薪酬的諮詢投票和關於本公司股東大會休會的慣例提案除外)，且本公司應在本公司股東大會上向本公司股東大會提交該提案。公司同意(I)及時向母公司提供關於委託書徵集結果的合理詳細的定期更新 (包括在公司股東大會召開前最後七(7)天內及時提供每日投票報告)和(Ii)在公司股東大會召開前一(1)天和當天向母公司發出書面通知(為免生疑問，可通過電子郵件發出通知)，説明截至該日期是否有足夠的代表公司股東的委託書

(C)即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，公司不得推遲或推遲公司股東大會；

A-45

未經母公司事先書面同意，公司可以(I)在與母公司協商後，在必要的範圍內推遲或推遲公司股東大會，以確保法律規定的對委託書/招股説明書或S-4的任何補充或修訂在公司股東大會召開之前的合理時間內提供給公司股東，或(Ii)如果親自或委託代表在該會議上沒有足夠的贊成票構成會議的法定人數，則本公司可將其休會或推遲召開股東大會，以確保法律規定的對委託書/招股説明書或S-4的任何補充或修訂在公司股東大會召開之前的一段合理時間內提供給公司股東。允許合理的額外時間徵集委託書以獲得法定人數或公司股東批准；但除非獲得母公司書面同意，否則(X)任何該等延期或延期不得超過十(Br)(10)個營業日，及(Y)本公司依據本條第(Ii)款只獲準作出不超過一(1)次的延期或延期；但(A)如 (Ii)條所規定的延期要求更改公司股東大會的記錄日期，則不得延期；及(B)如母公司提出要求，本公司應根據第(Br)條所述情況將公司股東大會延期或延期，合計最多二十(20)個工作日(但母公司最多隻能提出兩(2)項此類要求，每次最多十(2)個工作日(如果要求更改公司股東大會的記錄日期，則不允許此類延期請求)。公司應盡其合理的最大努力(A)向公司股東徵集有利於通過本協議和批准交易的委託書(br}, 包括合併及(B)採取所有其他必要或適宜行動以確保本公司股東批准，包括(除非本公司董事會已根據第5.3節有效地更改推薦意見)向本公司股東傳達本公司董事會建議，並將該等本公司董事會建議納入委託書聲明/招股章程內。儘管建議有任何變更，但除非本協議根據其條款終止，否則(X)公司股東大會應召開，本協議應提交公司股東大會批准。本協議中的任何內容均不應被視為免除本公司的該義務，(Y)本協議各方的所有其他義務應繼續完全有效和有效，該等義務不受開始、公開提議、公開披露或向本公司傳達任何收購提案(無論是否

第六條

附加協議

第6.1節。訪問；保密；某些事件的通知。

(A)自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條有效終止之日(如有)之間，在適用法律允許的範圍內，在正常營業時間內，在合理提前通知本公司和本公司子公司辦公室、物業、合同、人員、賬簿和記錄(只要任何此類訪問不是不合理的)的情況下，本公司應並應安排各子公司在正常營業時間內向母公司和母公司的代表提供合理的訪問權限(只要任何此類訪問不會不合理地進行)，直至本協議生效時間或根據第8.1條有效終止的日期(如果有)之間的較早者並應促使本公司子公司盡合理最大努力在切實可行範圍內儘快向母公司提供母公司可能合理要求的有關其業務、物業、辦公室、合同和人員的所有信息(包括用於過渡和整合規劃的信息)。儘管有上述規定，本6.1節不應要求公司向母公司或母公司代表提供訪問或披露以下信息的權限：(I)根據在本合同日期前與第三方簽訂的保密協議的條款，禁止披露的信息(br})(提供, 然而，應母公司的書面請求，公司應採取其商業合理努力(X)獲得該第三方對該等訪問或披露所需的同意，或(Y)作出適當的替代安排，以允許在不違反該同意要求的情況下進行合理訪問或披露)，(Ii)根據公司的合理善意判斷，披露該等訪問或披露將違反適用法律

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(提供, 然而，，公司應利用其商業上合理的努力作出適當的替代安排，以允許在不違反該法律的情況下進行合理披露)或(Iii)根據公司的合理善意判斷，披露會導致任何律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的喪失 (提供, 然而，公司應盡其商業上合理的努力，在不損害律師-委託人、律師工作成果或其他法律特權的最大程度上允許此類訪問或披露)。

(B)本公司及母公司的每名將持有及安排其代表及聯屬公司持有根據本6.1節交換的任何資料，並在保密協議條款所要求及符合的範圍內保密，而將以其他方式遵守保密協議的條款。(B)本公司及母公司的每名將持有，並將促使其代表及聯屬公司持有根據本6.1節交換的任何資料。

(C)公司應立即向母公司發出通知，母公司應立即向公司發出書面通知(僅就本6.1(C)條第(I)和(Ii)款規定的事項，並在符合第6.2(B)條的規定下)，(I)該方從任何政府實體收到的與本協議、合併或其他交易有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱需要或可能需要該人同意與合併有關的同意的人的通知或其他通信(Ii)針對該方或其任何附屬公司、關聯公司、董事或高級管理人員或其他有關、涉及或影響該一方或其任何附屬公司、關聯公司、董事或高級管理人員的已啟動或據該方所知受到威脅的任何法律程序，在每種情況下，與合併或本協議擬進行的任何其他交易相關、引起或以其他方式相關的任何法律程序；及(Iii)在瞭解到與其或任何公司附屬公司有關的任何事件或情況的發生或即將發生時，該等事件或情況會合理地對該方或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級管理人員造成或影響該方或其任何附屬公司、關聯公司、關聯公司、董事或高級管理人員A公司產生重大不利影響，或合理預期會阻止、實質性延遲或阻礙交易的完成；提供, 然而，根據第6.1(C)節交付的任何通知不能糾正任何違反要求在本合同日期前披露該事項的陳述或保證的行為，也不能以其他方式限制或影響母公司和合並子公司根據本協議可獲得的補救措施；前提是，進一步除本公司故意違反第6.1(C)款的情況外，公司根據本第6.1(C)款承擔的義務、採取的行動或不採取的行動，在每種情況下及其本身均應被視為排除在外，以確定第7.2(B)節規定的條件是否已得到滿足。

第6.2節。合理的盡力而為。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，每一方應盡其合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施，以完成交易(包括合併)，包括 (I)在與另一方協商後，在切實可行和明智的情況下，儘快準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實現所有必要的或建議的交易，包括 (I)與另一方協商，並在本協議日期後儘快、切實可行和適當地提供所有文件，以實現所有必要的或建議的交易，包括 (I)請願書、文件和其他文件，並在合理可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權，或為完成交易(包括合併)而宜從任何第三方或任何政府實體獲得的所有等待期屆滿或終止；以及(Ii)根據本第6.2節的限制，採取必要的一切步驟以獲得所有該等等待期屆滿註冊、許可、授權、訂單和批准。為推進但不限於上述，各方同意(X)根據《高鐵法案》，在切實可行的情況下，在任何情況下，在本協議簽署後十(10)個工作日內，就交易提交適當的通知和報告表(除非雙方商定較晚的日期), 並在合理可行和適當的情況下儘快提供根據高鐵法案可能要求的額外信息和文件材料，並在合理可行的情況下儘快採取一切其他必要行動導致高鐵法案規定的適用等待期屆滿或終止，(Y)在本條例生效日期後在合理可行的情況下儘快提交所有其他必要的文件，並在合理可行和適當的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，以及(Z)提交所有通知，

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向任何適用的政府實體提交文件或申請，要求獲得(I)通信審批和(Ii)轉讓有關交易的通信授權的任何其他所需同意，在任何情況下，不得晚於本協議簽署後十(10)個工作日(除非雙方雙方商定較晚的日期)。在任何情況下，均不得遲於本協議簽署後十(10)個工作日向任何適用的政府實體提出申請或申請，以獲得(I)通信審批和(Ii)轉讓與交易有關的通信授權的任何其他所需的同意。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或其各自的任何子公司均不需要、也不得允許任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，同意、要約、同意或以其他方式採取任何行動，以(A)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分開持有或以其他方式處置任何資產、業務的任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，且不得也不得允許任何子公司在未經母公司事先書面同意的情況下同意、要約或同意或以其他方式採取任何行動，以(A)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分開持有或以其他方式處置任何資產、業務(B)以任何方式經營、限制、經營、投資或以其他方式變更本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或前述任何子公司的資產、業務或部分業務，或(C)對業務或業務部分的經營施加任何限制、要求或限制，或本公司、尚存公司、母公司、合併子公司或上述任何子公司的任何資產，但不包括單獨或合計對母公司、公司或交易的戰略和/或財務利益的影響不超過微乎其微的影響(包括與遵守此類行動相關的成本和/或時間)；提供如母公司提出要求，本公司或其子公司將受任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令的約束、同意、要約、同意或以其他方式採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在交易結束時對本公司或其子公司具有約束力。

(B)母公司和公司的每一方應在不限制第6.2(A)節提到的努力的情況下，根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或任何適用的通信法，為交易獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、通信批准、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可和授權。(I)就任何立案或呈件、任何調查或其他查詢或訴訟，包括由私人提出的任何訴訟，包括讓另一方有合理機會預先審閲和評論立案及呈件草案，併合理考慮另一方的善意意見，進行各方面的合作和磋商；。(Ii)迅速將該方從律政司反壟斷處收到或向律政司反壟斷處發出的任何函件通知對方(聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體，通過迅速向另一方提供任何此類書面通信以及私人當事人收到或提供的與任何交易有關的任何通信的副本，在每一種情況下都與任何交易有關，並(Iii)允許另一方在與美國司法部、聯邦貿易委員會、聯邦貿易委員會舉行任何會議、實質性電話會議或視頻會議之前預先審查其提供給對方的任何通信，並相互協商。對於私人當事人與任何其他人進行的任何訴訟，並在美國司法部、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或其他適用的政府實體或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參加任何面對面會議的機會, 與司法部、聯邦貿易委員會、聯邦通信委員會或其他政府實體或其他人士進行實質性電話會議或視頻會議；然而，前提是，如果雙方或雙方律師之間在任何此類備案、提交、調查、查詢、進行、溝通或會面方面存在關於策略的爭議，則前述第(I)-(Iii)款應繼續適用，除非家長應控制策略以獲得所有此類等待期滿或終止、同意、許可、通信批准(只要此類策略控制不違反適用的通信法律)、棄權、許可證、命令、註冊、批准、根據前述第(I)-(Iii)條要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除與母公司、公司或其各自子公司的估值有關的引用；(B)根據需要遵守合同安排；以及 (C)根據需要解決合理的特權問題；提供,然而，, 母公司和公司的每一方均可在各自認為明智和必要的情況下，合理地指定根據本第6.2(B)節提供給對方的任何競爭敏感材料僅作為外部律師，該材料和其中包含的信息應僅提供給

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(C)在不限制前述規定的情況下，本公司應盡商業合理努力向合同規定的第三方發出任何通知，本公司應使用並促使本公司各子公司使用其商業合理努力，以獲得任何第三方同意完成交易(包括合併)所需、適當或可取的任何合同，本公司應採取商業合理努力，並促使本公司各子公司使用其商業合理努力，以獲得任何第三方同意完成交易(包括合併)所需的、適當的或可取的任何合同。儘管本協議有任何相反規定，母公司、本公司或其各自的任何子公司均不需要支付任何同意或其他類似費用、付款或對價、作出任何其他讓步或提供任何額外擔保(包括擔保)，以獲得該等第三方的同意 (除非本公司應母公司的要求，且(A)母公司報銷或賠償，或(B)視發生的有效時間而定)。如果母公司提出要求，則本公司或其各自子公司均不需要支付任何同意或其他類似費用、付款或對價、作出任何其他讓步或提供任何額外擔保(包括擔保)，以獲得該等第三方的同意。

第6.3節。宣傳。只要本協議有效，未經另一方事先書面同意，公司、母公司或其各自子公司不得發佈或導致發佈有關合並、其他交易或本協議的任何新聞稿或其他公告或披露，除非該方在與外部律師協商後確定，根據適用法律或與全國證券交易所或交易市場的任何上市協議或上市規則，有必要發佈或導致發佈該新聞稿或信息。其他交易或本協議，在此情況下，該方應努力在情況下合理的基礎上，為另一方提供一個有意義的機會，以便事先審查和評論該新聞稿或其他公告或披露，並應適當考慮對其建議的所有合理的添加、刪除或更改；提供, 然而，，本第6.3條不要求雙方就雙方之間與本協議有關的任何爭議向另一方提供任何此類審查或評論；提供, 進一步每一方及其各自的子公司和代表均可根據本第6.3節的規定作出與母公司或公司之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致的聲明；前提是，進一步第6.3節規定的義務不適用於根據第5.3(F)節規定的關於收購提案的任何通信或根據第5.3節規定的建議變更。

第6.4節。D&O保險和賠償。

(A)自生效日期起及生效後六(6)年內，母公司應(或應促使尚存公司) 賠償本公司和本公司子公司(統稱為受賠方)過去和現在的所有董事和高級管理人員(統稱為受賠方)的任何費用或開支(包括在最終處置任何實際或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前預付律師費和費用)，並在適用法律和提供該受補償方事先同意退還有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該受補償方最終無權獲得的任何此類資金)、判決、罰款、損失、索賠、為和解而支付的損害賠償、債務和與實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序有關的金額就在生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為 (包括與此相關的作為或不作為)退還在生效時間或之後，對於擔任公司或任何公司子公司或任何其他人的高級管理人員、董事、僱員或其他受信人的此等人員(如果此類服務是應公司或任何公司子公司的要求或為公司或任何子公司的利益而提供的)，在適用法律和公司管轄文件或適用公司子公司的組織文件(視情況而定)允許的最大範圍內，或與該等人員在本協議日期存在並在本協議生效前提供給母公司的任何賠償協議所允許的最充分範圍內雙方同意，所有免除責任、賠償責任的權利

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並預支在生效時間或之前發生或聲稱發生的作為或不作為的費用，無論是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後現在存在的以本公司或其子公司各自的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)或公司或公司子公司與本協議日期存在並提供給母公司的任何受賠方達成的任何賠償協議中以受賠方為受益人的公司或公司子公司的任何賠償協議中規定的、以受賠方為受益人的費用預支並應繼續全面有效並根據其條款生效。儘管本協議有任何相反規定，如果任何受補償方在第六(6)日或之前通知倖存公司)在該人真誠地根據本第6.4條尋求賠償的事項的生效時間週年時，本第6.4條的規定應繼續與該事項有關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序得到最終處理。(br}如果該人打算根據本第6.4條的規定尋求賠償，則本第6.4條的規定應繼續與該事項有關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序的最終處理。

(B)在生效時間後六(6)年內，母公司應使 (I)公司管轄文件和(Ii)公司或公司子公司與本協議日期已存在並在本協議日期前提供給母公司的任何賠償協議中的規定繼續有效，但在每種情況下，該協議均規定提前終止有關免除責任、對高級管理人員、董事和員工的賠償以及預支費用的規定除外。(B)在有效時間之後的六(6)年內，母公司應維持 (I)公司管理文件和(Ii)公司或子公司與本協議日期已存在並在本協議日期之前提供給母公司的任何賠償協議中的規定有效對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為(包括與本協議的批准和完成合並或任何其他交易相關的行為或不作為)，以任何方式修改或廢除，將對任何該等受保障方在本協議下的權利或保護產生不利影響(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易相關的行為或不作為)。

(C)在生效時間或之前，公司應按條款和條件購買一份為期六(6)年的預付尾部保單，該條款和條件提供的保額、限額和其他實質性條款實質上等同於公司和本公司子公司就生效時間或之前發生的事項而維持的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單；提供, 然而，此外，本公司不得承諾或支出超過本公司於本協議日期前就本公司現行董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險(基本金額)保單支付的最後年度總保費的300%(300%)，而若該尾部保單的成本會超過基本金額，則本公司只獲準就基本金額購買合理可行的承保範圍。( } }該等尾部保單的保費總額不得超過本公司在此日期前就董事及高級管理人員責任保險及受託責任保險(基本金額)所支付的最後年度總保費的300%(300%)。公司應在成交前就此類尾部保單的採購與母公司真誠合作，包括經紀人的選擇、可用的保單價格和承保選項。

(D)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔下列義務本節6.4項下的權利和義務在合併完成後仍然有效，未經受補償方書面同意，不得以對受補償方不利的方式終止或修改。雙方確認並同意，受賠償方應為本條款6.4的第三方受益人，每一方均可執行本條款的規定。

第6.5條。收購法規。雙方應盡其各自合理的最大努力(A)採取一切必要行動，使收購法規不適用於或變得不適用於合併或任何其他交易，以及(B)如果任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何，則採取一切必要的行動，以使合併和其他交易可以在可行的情況下儘快按照本協議設想的條款完成，否則消除或最大限度地減少該收購法規對合並和其他交易的影響。建議的任何更改不得更改，也不得被視為

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第6.6條。合併附屬公司的義務母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並完成包括合併在內的交易。為免生疑問，合併子公司違反本協議項下合併子公司契諾的任何行為也應視為母公司違反本協議。

第6.7節。員工很重要。

(A)母公司應根據緊接本協議日期前有效的條款，或根據該等公司福利計劃和本協議的條款所允許的隨後修訂或終止的條款，承擔、履行和履行所有公司福利計劃。有效截至生效時間及此後十二(12)個月內，母公司應向繼續受僱於母公司或其任何子公司的公司及其子公司的每位員工(續聘員工 )提供：(I)基本工資或工資率(視情況而定)和目標年度現金獎勵補償機會，總體上不低於緊接結業前對該續聘員工有效的薪酬機會；但每名留任員工的工資或基本工資應至少與緊接停業前該留任員工的有效工資或基本工資相同，以及(Ii)員工福利(包括退休和健康和福利福利，但不包括現金和股權薪酬)，總體上不低於母公司及其子公司類似情況下員工的有效薪酬或基本工資。(Ii)員工福利(包括退休和健康和福利福利，但不包括現金和股權薪酬)合計不低於母公司及其子公司類似情況員工的有效工資或基本工資。

(B)根據母公司及其子公司在生效時間後向任何留任員工提供福利的員工福利計劃(新計劃)的所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)，母公司及其子公司應採取商業上合理的努力，在符合適用法律和適用的税務資格要求的情況下，為每位留任員工在生效時間前為公司及其子公司及其各自的前身服務的年限提供抵免，幅度與此相同在緊接生效時間之前參加或有資格參加的任何類似公司福利計劃下的此類服務；提供以上規定不適用於(I)其應用將導致福利重複的情況，(Ii)用於任何固定福利退休計劃、退休福利計劃、股權激勵計劃或長期激勵計劃下的任何目的，(Iii)任何計劃、計劃或安排的目的，根據該計劃、計劃或安排，母公司及其子公司的相似處境的員工不會因以前的服務而獲得信用，或 (Iv)對於任何祖輩或凍結計劃的目的，無論是福利水平還是參與程度。此外，在不限制前述一般性的情況下，(A)為每個向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品或視力福利的新計劃的目的，母公司或其適用的子公司應盡其商業上合理的努力使所有先前存在的條件排除在外和積極工作的要求(B)母公司及其適用的子公司應採取商業上合理的努力，在截至該僱員參加相應新計劃開始之日止的舊計劃年度期間，使該連續僱員及其受保家屬產生任何符合條件的費用，除非該等條件未根據該連續僱員在緊接生效日期之前參加的同一類型的公司福利計劃予以免除，且(B)母公司及其適用子公司應在商業上合理的努力，使該連續僱員及其受保家屬在截至該僱員參加相應新計劃開始之日止的舊計劃年度期間發生任何符合條件的費用。(B)在該僱員參加相應的新計劃開始之日止的舊計劃年度內，該僱員及其受保家屬應盡商業上合理的努力，使其產生任何符合條件的費用最大自付金額適用於該員工及其家屬的要求涵蓋適用計劃年度的受撫養人，如同該金額已根據該新計劃支付一樣。

(C)除非母公司在生效前至少五(5)個工作日另有書面指示，否則公司應採取一切必要行動終止其401(K)計劃，終止生效

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截止日期不晚於截止日期的前一天。本公司應向母公司提供任何決議或其他公司行動的副本(其形式和實質須經母公司審核和批准)，以證明本公司的401(K)計劃將不遲於緊接截止日期的前一天終止，具體取決於生效時間，並將採取對本公司401(K)計劃的任何必要修訂以實現該終止。在公司401(K)計劃終止之前以及終止條件下，公司應採取任何必要行動，完全授予受終止影響的公司401(K)計劃所有參與者賬户的任何和所有未授權的金額。如果公司的401(K)計劃根據本第6.7(C)條被終止，則在401(K)計劃終止日期後，母公司應在切實可行的範圍內儘快允許所有在緊接401(K)計劃終止日期之前有資格參加公司401(K)計劃的連續員工參加母公司的401(K)計劃，並應允許每個此類連續員工在從公司終止的401(K)計劃分配時選擇轉移他或她的賬户餘額。如母公司401(K)計劃可能禁止，或在接受此類轉移的程度上會對母公司401(K) 計劃的納税資格狀態產生不利影響。

(D)母公司或母公司的關聯公司應承擔、履行和維持本公司福利計劃生效後十二個月 (12)個月(I)第6.7(D)節所列的公司福利計劃(I)於本協議日期生效的公司披露函件，及(Ii)在截止日期前獲準採納並於截止日期有效的公司披露函件第6.7(D)(Ii)節所列的福利計劃。公司和母公司或母公司的關聯公司(視情況而定)應將公司披露函件第6.7(D)(Iii)節規定的公司福利計劃視為其中的規定。

(E)本協議不得賦予任何繼續聘用或服務於母公司或母公司的任何關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司或母公司的任何關聯公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止任何連續僱員的服務的權利(這些權利在此明確保留)，除非母公司、本公司或其任何關聯公司與繼續聘用的僱員或任何斷頭人之間的書面協議中另有明確規定的範圍。(E)本協議不得賦予任何連續僱員任何權利繼續僱用或服務，也不得以任何方式幹預或限制母公司或母公司的任何關聯公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止任何連續僱員的服務。儘管本協議中有任何相反的規定，本第6.7節中的任何內容均不得被視為或解釋為對母公司或合併子公司的任何公司福利計劃或員工福利計劃的修訂或其他修改，或(Ii)在公司或其附屬公司(或其任何受益人或家屬)的任何現有或前任服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方權利。

第6.8條。規則 16b-3。在生效時間前，本公司及母公司應(視何者適用而定)採取一切合理必要或適宜的步驟，使根據交易所法案第16(A)節有關本公司的申報要求的每位董事或高級管理人員的交易而進行的任何公司股本證券(包括衍生證券證券)及可換股票據及母公司股本證券收購的任何處置，均可根據交易所法令頒佈的第16b-3條獲得豁免，而本公司及母公司應於本條例生效前採取一切合理必要或適當的步驟，使根據交易所法令頒佈的第16b-3條的規定豁免出售公司股本證券(包括衍生證券證券)及收購母公司股本證券。

第6.9條。股東訴訟。本公司應就本公司任何股東或所謂本公司股東對本公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員就合併或任何其他交易或本協議提起的任何訴訟及時向母公司發出通知，並應及時向母公司通報其狀況。公司應讓母公司有機會參與(費用由母公司承擔)任何此類訴訟的抗辯或和解，併合理配合母公司進行此類訴訟的抗辯或和解，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解，同意不得被無理拒絕或推遲，除非母公司可自行決定：對於不包括完全釋放母公司及其聯屬公司(包括尚存的公司及其子公司)，或在母公司或其任何聯屬公司(包括尚存的公司及其子公司)的有效時間後實施禁令或其他衡平法救濟的任何和解協議，不予同意。如果本第6.9節的規定與第5.1節或第6.2節的規定有任何衝突或重疊，且在此衝突或重疊的範圍內，應以本第6.9節的規定為準。

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第6.13節。14D-10重要。雙方承認，根據公司的僱傭補償、遣散費和其他員工福利計劃，包括公司福利計劃(統稱為公司福利計劃)，已經或將要向公司普通股的某些持有人和公司股權獎勵的持有人支付或將支付某些款項，並授予或將要根據公司的就業補償、遣散費和其他員工福利計劃(包括公司福利計劃)向公司普通股的某些持有人和公司股權獎勵的持有人發放某些福利。公司董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)(A)在生效時間前召開的會議上，已正式通過或將正式通過批准作為就業補償的決議，交易法下規則14d-10(D)(1)所指的遣散費或其他員工福利安排 (I)在本交易日或之前生效或在生效時間之前生效的每項安排，以及 (Ii)第6.4節和第6.7節的條款和(B)將採取所有其他必要行動，以滿足交易法規則14d-10(D)(2)項下的非排他性安全港的要求，包括本公司聲明並保證公司薪酬委員會的每位成員都是獨立董事，符合交易所法案規則14d-10(D)(2)的要求。

第6.14節。某些税務問題。

(A)任何一方均不得(各方不得促使其各自子公司)在知情的情況下采取任何行動 (或故意不採取任何合理行動)，而這些行動(或不採取行動)將合理預期會阻止或阻礙合併符合本守則第368(A)節所指的重組資格。雙方打算報告，除非本守則第1313節中使用的該術語另有要求，否則應向美國合併是守則第368(A)節所指的範圍內的重組。當通知方知道或有理由相信合併可能不符合守則第368(A)節所指的重組(以及是否可以合理修改本協議條款以促進合併符合守則第368(A)條所指的重組 )時，雙方及其各自的關聯公司和代表應立即通知另一方。

(B)(I)公司應盡其合理的最大努力向公司律師和母公司律師提交一份公司税務申訴書，日期為第5.4(A)(Ii)節所述税務意見的日期和截止日期，並由公司的一名高級管理人員簽署，其中包含公司的申述；(Ii)母公司(和合並子公司)應盡其合理的最大努力向母公司律師和公司律師交付母公司税務申訴書。-截至第5.4(A)(Ii)節中提到的納税意見書的日期和截止日期，並由母公司(和合並子公司)的一名高管簽署，包含母公司(和合並子公司)的陳述，在第(I)和(Ii)款中的每種情況下均為，在形式和實質上應分別令母公司律師和公司律師合理滿意。並且是合理必要或適當的，以使(I)母公司律師能夠提出第5.4(A)(Ii)節和第7.2(E)節所述的適用税務意見公司律師能夠提出第5.4(A)(Ii)節和第7.3(C)節所述的適用税務意見，並且母公司律師和公司律師有權依賴

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在發表任何此類意見時使用此類陳述。母公司和公司均應真誠合作，執行本第6.14節，並獲取第5.4(A)(Ii)節、第7.2(E)節和第7.3(C)節(以適用者為準)中描述的適用税務意見。如果母公司律師或公司律師以外的律師提交第7.2(E)節或第7.3(C)節中描述的税務意見，則本第6.14(B)節中提及公司律師或母公司律師的內容應視為提及該等其他律師(視情況而定)。

(C)在關閉之前，公司應向母公司提交一份截止日期為關閉前30天內母公司合理接受的格式的證書，並證明公司在過去五年內不是美國房地產控股公司。

第6.15節。債臺高築。

(A)在每份可轉換票據契約條款規定的期限內，公司應並應安排本公司子公司採取適用的可轉換票據契約和適用法律規定的或母公司根據適用的可轉換票據契約和適用法律合理要求的所有行動，公司或任何公司子公司應在有效時間或之前，因簽署和交付本協議或完成交易而採取所有行動，包括髮出母公司可能要求或合理要求的任何通知，並交付給母公司要求或合理要求在生效時間或之前交付給受託人、持有人或其他適用人員的任何文件或票據(如適用)，每種情況下均與本協議的籤立和交付、交易或母公司根據可轉換票據契約要求或合理要求的其他文件或票據有關；但本公司(或適用的公司子公司)應根據適用的可轉換票據契約的條款，在遞送或簽訂該等通知或其他文件的至少三(3)個營業日之前，將該等通知或其他文件的副本交付給母公司。在不限制前述規定的一般性的原則下，公司同意在生效時間之前，應母公司的書面要求，通過(I)籤立和交付(或按適用的方式安排籤立和交付)與母公司合作。高級人員的證書和大律師意見(在受託人根據可轉換票據契約要求的範圍內)，每種情況下的形式和母公司合理接受的實質內容, 根據適用的可換股票據契約及(Ii)盡其合理最大努力促使可換股票據契約項下的每名受託人於生效時間或之前籤立任何該等補充契約。如果生效時間不在2021年12月1日之前，本公司應在2021年12月1日付息日向2025年票據契約項下的持有人支付2025年票據契約所要求的任何額外利息。

(B)在生效時間前，本公司應 (I)採取母公司合理要求的一切行動，包括根據上限催繳確認作出選擇、修訂、協商調整、獲得豁免或解除或以其他方式結算上限催繳確認，(Ii)就可轉換票據對衝責任的任何結算或終止或調整(包括因公告事件 (定義見封頂催繳確認)而產生的任何調整)迅速通知母公司可轉換票據對衝責任的任何通知或其他溝通終止或修訂可轉換票據對衝義務以及與之相關的任何終止或結算付款或估值的談判或對其進行的任何修訂的談判(以適用者為準)；提供本公司不得(X)行使其可能不得不終止或導致提前交收、行使或取消可轉換票據對衝義務的任何權利(根據適用上限催繳確認書第9(I)(I)條考慮的任何行使或終止除外)(同意本公司應在任何該等行使或終止之前儘快以書面形式通知母公司)(如在生效時間之前適用的可轉換票據發生任何轉換時，本公司將行使或終止該等權利(具體規定的行使權利))；(B)本公司不應(X)行使其可能不得不終止或導致提前交收、行使或取消可轉換票據對衝義務的任何權利(根據適用上限催繳確認書第9(I)(I)條考慮的任何行使或終止除外)；或(Y)同意在未經母公司事先書面同意的情況下，在第(X)和(Y)款的每種情況下，修改、修改或補充與終止或結算有關的條款，或同意應支付的任何金額；提供,進一步，本條款第6.15(B)條不要求本公司(A)支付任何費用，

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在有效時間發生前發生或償還任何費用或開支，或支付與任何可轉換票據對衝義務相關的任何款項，(B)達成或達成任何結算、終止、票據或協議，或同意任何結算、終止或對任何票據或協議的任何其他更改或修改，該等結算、終止或任何其他更改或修改在有效時間發生前有效，或 (C)不交付或延遲交付，可換股票據對衝責任條款規定的任何通知或適用的封頂催繳確認條款第9(I)(I)條預期的與指定行使有關的通知(有一項理解，即本公司將向母公司提供任何該等交付的事先通知，並有機會就相關通知發表意見)。

第七條

完善合併的條件

第7.1節。雙方實施合併的義務的條件。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司和公司(視情況而定)可以全部或部分免除以下每個條件：

(A)公司股東批准。公司應經公司股東批准。

(B)納斯達克上市。將在合併中發行的母公司A類普通股的股票應已獲得在納斯達克(或任何後續交易商間報價系統或證券交易所)上市的批准，並須遵守發行的正式通知。

(C)表格S-4。表格 S-4應已根據證券法生效，不得成為任何尋求停止的停止單或程序的標的。

(D)政府同意書。(I)根據《高鐵法案》適用於交易的所有等待期(及其延長)應已到期或終止，母公司經本公司事先書面同意與任何適用的政府實體簽訂的任何時間安排協議均應已到期或終止；(Ii)已獲得母公司披露函第7.1(D)(Ii)節規定的司法管轄區任何反托拉斯法規定的所有其他批准、同意、豁免或許可；(Ii)根據《母公司披露函》第7.1(D)(Ii)節規定的司法管轄區的任何反托拉斯法規定的所有其他批准、同意、豁免或許可應已獲得；以及(Iii)在母公司披露函第7.1(D)(Iii)節規定的司法管轄區內，任何政府實體均未收到與仍懸而未決的反壟斷法規定的交易有關的轉介或開始調查。

(E)沒有法律上的禁止。任何有管轄權的政府實體不得 (I)制定、發佈或頒佈在緊接生效時間之前有效的任何法律，或(Ii)發佈或授予在緊接生效時間之前有效的任何命令或禁令(無論是臨時、初步還是永久的) ，在每種情況下都具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效力。

(F)通信審批。每個通信審批應已獲得，並應在緊接生效時間之前和之後完全有效和生效。

第7.2節。父母義務的條件。母公司和合並子公司完成合並的義務應以在成交日期或之前滿足以下每個條件為條件，在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司(視情況而定)可以全部或部分免除這些條件：

(A)申述及保證。(I)第3.1(A)節(第3.1(A)節最後一句除外)、第3.1(B)節第一句、第3.1(A)節第一句、第3.1(A)節第一句、第3.1(A)節最後一句、第3.1(A)節第一句、第3.1(A)節最後一句、第3.1(B)節第一句，

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第3.22節、第3.23節或第3.25(A)節因重要性或公司實質性不利影響而受到限制的應在本合同日期前在各方面真實、正確，且在生效時間內應在各方面均真實、正確，如同在生效時間內所作的聲明和保證(除條款明確規定截至另一日期的聲明和保證外，在這種情況下，(B)(B)不受重要性或公司重大不利影響的限制，應在本合同日期的所有重要方面真實和正確，且不應在生效時間的所有重大方面真實和正確，如同在生效時間和生效時間一樣(但根據其條款明確説明另一個日期的陳述和保證除外，在這種情況下，截至該日期)；(B)(B)(B)在本協議生效之日起在所有實質性方面均不真實和正確(br}在生效時間內作出的聲明和保證除外，在此情況下為截至該日期的聲明和保證)；(Ii)本公司在第3.2(A)節、第3.2(C)節、第3.2(D)節或第3.2(E)節中提出的陳述和保證應真實無誤，除De Minimis截至本合同日期的不準確之處，除以下情況外，均為真實和正確的De Minimis截至生效時間的不準確性，如同在生效時間當日和截至生效時間所作的不準確( 聲明和根據其條款明確説明另一個日期的擔保除外)；(Iii)第3.8(A)節中規定的公司的陳述和擔保在所有方面均應真實無誤；(Iii)第3.8(A)節中規定的公司聲明和擔保在所有方面均應真實無誤；(Iii)本公司在第3.8(A)節中陳述的聲明和擔保在所有方面均應真實無誤；(Iv)本協議中規定的本公司的其他陳述和擔保(不影響其中包含的關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制)在本協議生效之日應為真實和正確的，而在生效時間時不應真實和正確(除非其條款明確説明截止到另一個日期，在此情況下為截至該日期的 )，但根據本條款第(Iv)款的規定除外，否則本協議中所載的其他陳述和擔保應為真實和正確的，除非就第(Iv)款而言，在本條款第(Iv)款的情況下，本協議規定的其他陳述和擔保不應真實和正確，如同在生效時間當日所作的陳述和擔保一樣(在此情況下，截至該日期 )。任何此類陳述和保證未能真實和正確(未對其中包含的有關重要性或公司重大不利影響的任何資格生效)沒有也不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況下，合理地預期不會造成公司重大不利影響。

(B)契諾的履行。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；

(C)無公司重大不良影響。在本協議的日期或之後，不會發生任何公司重大不利影響，並且在緊接生效時間之前仍在繼續。

(D)公司高級職員證書。母公司及合併附屬公司應已從本公司收到一份日期為截止日期並由其行政總裁或首席財務官簽署的證書，證明緊接上文第(A)、(B)及(C)條所載的條件並未發生。

(E)母公司税務意見。母公司應收到母公司律師的書面意見(或如果母公司律師不能或以其他方式不願出具此類意見，則由母公司合理接受的另一家國家認可的律師事務所出具)，其形式和實質應令母公司合理滿意，並註明截止日期，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將符合第(Br)節所指的重組。

第7.3條。公司義務的條件。在適用法律允許的範圍內，公司完成合並的義務應以下列各項條件在截止日期或之前得到滿足為前提，公司可在允許的範圍內全部或部分免除這些條件：

(A)申述及保證。(I)第4.1節、第4.3節和第4.13(A)節中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保受重要性或母公司重大不利影響的限制，應在本合同日期前在各方面真實和正確，且在生效時間時應在所有方面都真實和正確，如同在生效時間和截止生效時間一樣(但條款明確規定截至另一個日期的陳述和擔保除外)。在這種情況下，(截至該日期)和(B)不受重要性或母公司重大不利影響的限制，在所有重要方面均應真實和正確，如

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(Ii)第4.2(A)節、第4.2(C)節和第4.2(D)節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應真實、正確，但第4.2(A)節、第4.2(C)節和第4.2(D)節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應真實、正確，但以下情況除外：(I)第4.2(A)節、第4.2(C)節和第4.2(D)節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證應真實和正確De Minimis截至本合同日期的不準確之處，除以下情況外，均為真實和正確的De Minimis截至生效時間的不準確性，如同在生效時間作出的聲明和擔保(除非其條款明確説明截至另一個日期，在此情況下為截至該日期)；(Iii)第4.8節中闡述的母公司和合並子公司的陳述和擔保在所有方面都應真實無誤；(Iii)第4.8節中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的；(Iii)第4.8節中規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在所有方面都應真實無誤；和(Iv)本協議中規定的母公司和合並子公司的其他陳述和擔保(不影響其中包含的有關重要性或母公司重大不利影響的任何限制)應在本協議生效之日真實無誤，且在生效時間之時應真實無誤(根據其條款，在另一日期有明確表述的陳述和擔保除外，在此情況下為截至該日期)，但就本條第(Iv)款而言除外。任何此類陳述和保證未能真實和正確(沒有使其中包含的關於重要性或母材料不利影響的任何資格生效)沒有也不會合理地預期會單獨或總體上產生母材料不利影響。

(B)母公司和合並子公司履行義務。母公司及合併附屬公司均須於生效日期或之前履行或履行或履行協議規定其須履行或遵守的義務、契諾及協議，或在所有重大方面均已履行或遵守該協議規定其須履行或遵守的義務、契諾及協議。

(C)公司税務意見。公司應收到公司律師的書面意見(或如果公司律師不能或以其他方式不願意出具公司合理接受的另一家國家認可的律師事務所的意見)，書面意見的形式和實質令公司合理滿意，日期為截止日期，其大意是：根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，合併將符合{368(A)條所指的重組。該意見中所載或提及的事實、陳述和假設表明，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為{368(A)條所指的重組。

第八條

終止

第8.1節。終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，如下所示(母公司的任何終止也是合併子公司的有效終止)：

(A)經母公司及公司雙方書面同意；

(B)如果(I)母公司或合併子公司違反、未能履行或違反本協議項下各自的契諾或協議，違反、未能履行或違反本協議將合理地預期會對母公司產生重大不利影響，或(Ii)本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述和擔保將變得不準確，這種不準確(不考慮其中包含的關於重要性或母公司重大不利影響的任何限制)將被合理預期為不準確。(B)如果(I)母公司或合併子公司違反、未能履行或違反本協議項下各自的契諾或協議，違反、不履行或違反將合理地預期會對母公司產生重大不利影響，或(Ii)本協議中規定的母公司或合併子公司的任何陳述和擔保將變得不準確在第(I)款和第(Ii)款中，此類違約、違規或不準確不能在外部日期前糾正，或者，如果能夠在外部日期之前糾正，母公司或合併子公司(視情況而定)在(X)緊接外部日期前一個工作日和(Y)收到公司書面通知後第三十(30)個日曆日之前，未能履行、違規或不準確，以較早者為準；提供如果公司當時嚴重違反本協議，並導致第7.2(A)節、第7.2(B)節或第7.2(C)節規定的條件未能得到滿足，則公司無權根據本8.1(B)節終止本協議；

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(C)母公司，如果(I)公司違反、未能履行或違反本協議項下的契諾或協議，或(Ii)本協議中規定的公司的任何陳述和擔保變得不準確，在第(br}條第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，均會導致第7.2(A)條或第7.2(B)條中規定的條件不成立，而這種違反、不履行、違反或違反將導致不符合第7.2(A)條或第7.2(B)條中規定的條件，且這種違反、不履行、違反或違反將導致不符合第7.2(A)條或第7.2(B)條中規定的條件如果能夠在外部日期前修復，則公司在(X)外部日期前一個工作日和(Y)收到母公司書面通知後第三十(30)個日曆日之前未修復此類違規、不履行、違規或不準確，兩者中以較早者為準；提供如果母公司或合併子公司當時嚴重違反本協議，以致即使考慮到任何治療期，公司仍有權根據第8.1(B)條終止本協議，則該母公司無權根據本8.1(C)款終止本協議；

(D)如關閉日期不是在2022年1月16日(外部日期)或之前，則由母公司或本公司提出；提供(X)如果在外部日期，除第7.1(D)節、第7.1(E)節中規定的條件外，除第7.1(D)節、第7.1(E)節中規定的條件外，所有接近結案的條件(只要任何此類禁令或命令是針對《高鐵法案》，或任何此類法律是針對《高鐵法案》)，在《母公司披露函》第7.1(D)(Ii)節或《母公司披露函》第7.1(D)(Iii)節或與通信審批有關的法律中規定的司法管轄區的任何其他反壟斷法，以及第7.1(F)節所規定的截止條件(只要這些條件能夠在此時結束時滿足)，應已得到滿足或有效放棄。則對於本協議項下的所有目的，外部日期應自動延長三(3)個月，此後該日期應被視為外部日期，(Y)如果在根據本條款8.1(D)第(X)款延長的外部日期，除第7.1(D)節、第7.1(E)節規定的條件外，除第7.1(D)節、第7.1(E)節規定的條件外，所有關閉條件(只要任何此類禁令或命令是針對高鐵，或任何此類法律是針對高鐵的情況下)，應自動延長三(3)個月。《母公司披露函》第7.1(D)(Ii)節或《母公司披露函》第7.1(D)(Iii)節規定的司法管轄區的任何其他反壟斷法，或與通信審批)或第7.1(F)節有關的法律，以及根據其性質應在成交時滿足的接近成交的條件(只要該等條件能夠在此時成交)，應已得到滿足或有效放棄。則對於本協議項下的所有目的，外部日期應自動延長三(3)個月，此後該日期應被視為外部日期， (Z)如果, 在根據本條款8.1(D)第(Y)款延長的外部日期，除第7.1(F)節規定的條件以及成交時必須滿足的那些成交條件(只要該等條件能夠在此時發生)外，所有成交條件應已得到滿足或有效免除，則外部日期應自動延長一(1)個額外的時間，並在本合同下的所有目的中額外延長三(3)個期限(br})，以滿足或有效地免除這些條件，但7.1(F)節中規定的條件以及這些條件在成交時必須滿足的成交條件應已滿足或有效放棄，則對於本合同下的所有目的，外部日期應自動延長一(1)個額外的時間，再延長三(3)個期限該日期此後須當作為外部日期；條件是，進一步，如果任何一方的行動或未能履行本協議項下的任何義務已成為或直接導致交易未能在外部日期前完成，則任何一方不得享有根據本8.1(D)款終止本協議的權利，且該行動或未採取行動構成對本協議的實質性違反；

(E)母公司，如果在獲得公司股東批准之前，(I)公司董事會應已更改建議或(Ii)公司已嚴重違反第5.3條；

(F)公司或母公司(如具司法管轄權的政府實體在每宗個案中均已發出不可上訴的最終命令、禁制令、法令或裁決，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易)；

(G)公司為實現建議變更並同時簽訂最終協議，規定提交一份更高的建議書；提供(I)公司已在所有重要方面遵守第5.3(E)和(Ii)節的條款，同時或在終止本協議之前(以及作為終止本協議的條件)，公司向母公司支付根據第8.2(B)(Iii)條應支付的終止費；或(I)在終止本協議的同時或之前(以及作為終止本協議的條件)，公司向母公司支付根據第8.2(B)(Iii)條應支付的終止費；或

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(A)如果本協議按照第8.1條規定有效終止，應立即向另一方或其他各方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第8.2條和第9.3條至第9.12條在終止後仍繼續有效；在終止後，保密協議、第8.2條和第9.3條至第9.12條仍繼續有效；在此情況下，本協議應立即失效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、第8.2條和第9.3條至第9.12條在終止後仍然有效；提供那本協議中的任何規定均不能免除任何一方在終止本協議之前欺詐或故意違反本協議的責任。就本協議而言：(I)故意違約是指違約方故意採取(或未能採取)並實際知道將會或將會導致實質性違反本協議的行為或故意採取(或未能採取)的行動或遺漏；以及(Ii)故意違反法律是指特拉華州法律項下的普通法欺詐，在實際知道虛假的情況下實施，目的是欺騙或誤導他人。(I)j故意違反是指違反方故意採取(或沒有采取)並且實際上知道將會或將會導致實質性違反本協議的行為或意在欺騙或誤導他人的普通法欺詐行為。

(B)解約費。

(I)如果(A)(X)母公司根據第8.1(D)款終止本協議，(Y) 公司根據8.1(D)款終止本協議，此時母公司將被允許根據第8.1(D)款終止本協議，或(Z)母公司因違約而根據第8.1(C)款終止本協議，未能履行或違反本條款中描述的(違反第5.3(A)條除外)首次發生在提出下列條款(B)所指類型的收購建議之後，(B)在本條款日期之後和終止日期之前(根據第8.1(G)條終止的情況除外，在這種情況下，在獲得公司股東批准之前)a善意收購提案公開披露(無論由本公司或第三方)，或以其他方式告知公司董事會或公司管理層，且在每種情況下，在公司股東大會日期和終止日期之前至少三(3)個工作日未撤回(如果公開披露)， (C)在終止後十二(12)個月內，完成收購提案或就收購提案達成最終協議。則在(1)任何該等收購建議完成日期及(2)任何該等最終協議的生效日期(以較早者為準)當日或之前，本公司應向母公司支付現金450,000,000美元(終止費)。僅就本第8.2(B)(I)節而言，收購提案一詞應具有附件A中賦予該術語的含義，但其中提到的15%(15%)和85%(85%)應被視為指50%(50%)。

(Ii)如果(A)母公司根據第8.1(E)(I)條或 (B)條終止本協議，公司根據第8.1(D)條終止本協議，而此時母公司將被允許根據第8.1(E)(I)條終止本協議，則在終止後兩個工作日內，公司應向母公司支付終止費。

(Iii)如果公司在終止本協議的同時或之前(以及作為終止條件)，根據第8.1(G)條終止本協議，公司應向母公司支付終止費。

(Iv)如果公司根據前述第(I)、(Ii)或(Iii)款支付任何金額，則該金額應通過電匯立即可用資金至母公司指定的書面帳户(該帳户應由母公司在公司書面請求下指定，允許公司在本條款8.2所要求的期限內向母公司支付或安排支付本協議項下應支付的任何金額)支付。儘管本協議有任何相反規定，公司在任何情況下均無義務多次支付終止費。

A-59

(C)各方承認本第8.2節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。各方進一步承認，解約費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在終止費用應支付給母公司和合並子公司的情況下，該違約金將補償母公司和合並子公司在談判本協議期間所付出的努力和資源以及放棄的機會，並依賴於本協議並期望交易完成。此外，如果公司未能及時支付根據第8.2(B)條規定到期的任何款項，則 (I)公司應向母公司償還所有合理的自掏腰包因收取該等逾期款項而產生的費用及開支(包括外部法律顧問的支出及費用)，包括與展開的任何相關索償、訴訟或法律程序有關的費用及開支；及(Ii)本公司須就根據第8.2(B)條應付的款項向母公司支付利息，自該等款項的到期日(包括該日)起(包括該日在內)，但不包括按《華爾街日報》自要求付款之日起生效。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議有效終止前發生的欺詐(僅限於與第四條中明確作出的陳述和保證有關的情況下)或故意違約的權利，以及在不限制母公司或合併子公司根據第9.12條要求具體履行的權利的情況下，(A)終止費(以及本第8.2(C)條明確規定的任何其他金額)以外，(A)終止費(以及本第8.2(C)條明確規定的任何其他金額)。)應是母公司和合並子公司在終止費用到期並根據本協議支付的任何情況下可獲得的與本協議和交易有關的唯一和排他性的金錢補救措施，以及(B)在母公司收到全額終止費(以及第8.2(C)條規定的任何其他金額(如有))後，在支付終止費的情況下，本公司、任何公司子公司或其各自的任何以前、現在和現在的任何公司或其各自的任何前身、現役公司或其各自的任何前身、現役公司或其各自的任何前身、現職公司或其各自的任何前身、現職公司或其各自的任何前身、現職公司或其各自的任何前身、現職公司或其各自的任何前身、現職經理、會員、附屬公司或代理應承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務。為免生疑問，母公司可根據第9.12節要求履行具體義務，或根據第8.2(C)節支付終止費，但在任何情況下，母公司均無權同時獲得(I)根據第9.12節要求本公司完成交易的具體履約，以及(Ii)根據第8.2(C)節支付終止費。

第九條

其他

第9.1節。修正和修改；棄權。

(A)除本協議另有規定外，在符合適用法律的情況下，本協議可經雙方書面協議修正、修改和補充。

(B)在生效時間之前的任何時間和不時，本公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內，除本協議另有規定外，(I)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間(視情況而定)。(B)在生效時間之前，本公司或母公司和合並子公司可在法律允許的範圍內延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間，但本協議另有規定者除外，如適用，本公司可延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間。(Ii)放棄本協議中包含的其他各方或根據本協議交付的任何文件中的任何陳述和保證中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以使其各自受益。母公司、合併子公司或本公司就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表母公司或本公司簽署的書面文書(如適用)中載明的情況下才有效。本公司、母公司或合併子公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該等權利，也不妨礙本公司、母公司或合併子公司單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利。

A-60

第9.4節。通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，如果是當面送達(通知在收到時視為已發出)、電子郵件(通知在發送時視為已發出；前提是，下午6：00之後收到的電子郵件太平洋時間應視為在發送日期的次日收到，並且如果進一步提供發件人未收到退貨錯誤信息或其他未送達通知)或由國家認可的隔夜快遞服務(如聯邦快遞(收到送達證明後視為已發出通知))按以下地址(或類似通知指定的另一方地址)發送給雙方： \f25 \xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

如果為母公司或合併子公司，則為：

Zoom Video Communications，Inc.

阿爾馬登大道55號，6號地板

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

電子郵件：Jeff.True@Zoom.us

注意：傑夫·特魯伊(Jeff True)

將副本複製到：

Cooley LLP

3 恩巴卡迪羅中心，20地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

電子郵件：

郵箱：jleigh@Cooley.com

郵箱：bbeerle@Cooley.com

郵箱：alieberman@Cooley.com

請注意：

傑米·利

本·比爾

安妮·利伯曼

如果是對本公司，請執行以下操作：

Five9， Inc.

畢曉普大道3001號，套房350

加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583

電子郵件：

郵箱：kimberly.lytikainen@five9.com

郵箱：james.doran@five9.com

請注意：

金伯利·裏蒂凱寧

詹姆斯·多蘭

副本發送至：

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

電子郵件：

郵箱：tad.freese@lw.com

郵箱：mark.bekheit@lw.com

請注意：

泰德·J·弗里斯

馬克·M·貝克海特

A-61

第9.5條。口譯。除非另有説明，否則當本協議中提及節時，此類引用應指本協議的一節。如果在本協議中使用了單詞Include、？Include或？Include？，則應視為後跟無限制的個單詞。如本協議中使用的，術語分支機構應具有交易法規則12b-2中規定的含義。在本協議中使用的單詞EXTEND？和短語？在某種程度上是指主體或其他事物的擴展程度，該詞或短語不應僅指？如果？術語或？不是排他性的，應解釋為？和/或？短語？本協議日期、？本協議日期、偶數日期和類似進口條款，應被視為指本協議前言中規定的日期。本協議或根據本協議交付的任何時間表中規定的目錄和標題僅用於參考目的，不得影響或被視為以任何方式影響本協議或該時間表或本協議或其任何條款或規定的含義或解釋。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的任何人的子公司均應視為包括該人的所有直接和間接子公司。對任何具體法律或任何法律的任何規定的提述，不論後面是否跟有經修訂的短語，均包括對重新頒佈或繼承的任何法律條文、取代這些法律的任何法律條文以及根據這些規定或依據這些規定發佈的所有規則、條例和法定文書的任何修正和任何修改，但以下情況除外：, 就本協議中作為特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何特定法律的引用將被視為指截至該日期的該法律或規定(以及根據該法律發佈的所有規則、法規和法定文書或 )。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由律師代表他們，因此放棄任何法律、法規、保留或解釋規則的適用前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

第9.6節。對應者。本協議可由雙方以任何數量的副本以人工方式或電子傳輸方式簽署，每個副本均應被視為一個相同的協議，應在各方簽署本協議副本並交付給其他各方後生效。(br} =通過電子傳輸以.pdf或 DocuSign或HelloSign格式交換完全簽署的協議(副本或其他格式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第9.7節。整個協議；第三方受益人。

(A)本協議(包括公司披露函和母公司披露函)和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有其他以前的協議(保密協議應被視為在此被修改，以便在根據第8.1條終止本協議之前，母公司和合並子公司應被允許採取本協議所設想的行動)以及雙方之間或雙方之間的任何協議之間的書面和口頭諒解

(B)除第6.4節規定外，本協議(包括公司披露函和母公司披露函)或保密協議(明示或暗示)中的任何內容均無意授予雙方以外的任何人本協議項下或本協議項下的任何權利或補救措施。

第9.8節。可分性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，只要合併的經濟或法律實質不受任何不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內完成合並。

A-62

(B)本協議各方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權，則在因本協議或與本協議或本協議所交付的協議有關或與之相關的任何訴訟或法律程序中，由設在特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院提交專屬管轄權。在與本協議或本協議中交付的協議有關的任何訴訟或程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果(且僅在此)該法院認為其沒有管轄權，則接受位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其上訴法院的管轄並且雙方在此不可撤銷且無條件地(I)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在特拉華州衡平法院，或者，如果(且僅當)該法院認為其缺乏管轄權，則在特拉華州開庭的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院除外；(Ii)同意有關任何此類訴訟或程序的任何索賠可在特拉華州衡平法院審理和裁定，或者，如果(且僅在此情況下)該法院認為其沒有管轄權，則可由位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院審理；(Iii)在其合法和有效的最大限度內放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見；(Iii)在合法和有效的範圍內，放棄它現在或今後可能對任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見(且僅在該法院認為其沒有管轄權的情況下)；(Iii)在其合法和有效的最大限度內放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或訴訟的地點的任何反對意見。和(Iv)在法律允許的最大程度上免除, 在不方便的法庭上為在此類法院維持此類訴訟或訴訟程序辯護。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.4節中規定的通知方式在本條款9.9(B)所指法院的領土管轄範圍內或以外送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。每一方均在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和與本協議或與本協議相關的任何協議或本協議或本協議擬進行的合併或其他交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本條款9.10中的相互豁免和證明引誘其簽訂本協議。

第9.11節。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)。在符合前一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

第9.12節。執行；補救。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

A-63

(B)雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能按照本協議的具體條款執行或違反本協議的其他交易)，將會發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)將不是足夠的補救措施。(B)雙方同意，如果本協議的任何規定(包括未能採取本協議規定的行動以完成合並或其他交易)，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方同意，每一方均有權申請一項或多項禁令，以防止或補救任何其他方違反或威脅違反本協議的行為、明確執行本協議條款和規定的具體履行法令或命令，以及任何進一步的衡平法救濟，在每種情況下均根據第9.9節，這是該締約方根據本協議條款在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施。

(C)本條款9.12中的各方權利是交易的組成部分，每一方特此放棄對本條款9.12中提及的任何補救措施的任何異議(包括基於法律上有足夠的補救措施或基於法律或衡平法上的任何原因，裁決此類補救措施不是適當的補救措施的任何異議) 。為免生疑問，各方同意，任何一方違反本協議，在法律上都沒有足夠的補救辦法。如果任何一方尋求本第9.12節中提到的任何補救措施，則不應要求該方獲得、提供、郵寄或提供任何與該等補救措施相關的擔保或其他擔保，或將其作為獲得此類補救措施的條件。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-64


ZOOM視頻通信公司

由以下人員提供：	/s/Eric S.袁
	姓名：	袁世凱(Eric S.袁)
	標題：	創始人兼首席執行官

夏季合併子公司

由以下人員提供：	/s/凱利·斯特克爾伯格(Kelly Steckelberg)
	姓名：	凱利·斯特克爾伯格
	標題：	首席執行官兼總裁

Five9，Inc.

由以下人員提供：	/s/羅文·特羅洛普
	姓名：	羅文·特羅洛普
	標題：	首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-65

？2023年有上限的看漲期權確認是指，本公司與高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利有限責任公司各自於2018年5月3日進行的特定 (I)基本看漲期權交易確認，以及 (Ii)本公司與高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利&各自於2018年5月7日進行的額外看漲期權交易確認。

？2023年債券？指根據2023年債券契約發行的2025年到期的可轉換優先債券，本金總額為258,750,000美元 0.125。

？2023年票據印花税是指公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間作為受託人的印花税，日期為2018年5月8日。

？2025年有上限的看漲期權確認是指：(I)本公司與高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利有限責任公司之間的基本看漲期權交易確認，日期為2020年5月27日；(Ii)本公司與高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利各自之間的附加看漲期權交易確認，日期為2020年6月1日。(I)本公司與高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利各自進行的基本看漲期權交易確認，以及(Ii)本公司與高盛有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會和摩根士丹利各自進行的、日期為2020年6月1日的額外看漲期權交易確認

Br}2025年票據是指根據2025年票據契約發行的2025年到期的可轉換優先票據，本金總額為747,500,000美元，本金為0.50% 。

？2025年票據印花税是指公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的印花税，日期為2020年5月27日。

？可接受的保密協議協議是指在本協議日期後簽訂的保密協議，該協議包含以下條款：(I)總體上對本公司的有利程度不低於保密協議中包含的條款( 理解該保密協議不需要包含停頓條款或類似條款)和(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本協議項下的信息披露義務( 理解為，該保密協議不需要包含停頓條款或類似條款)，並且(Ii)不以任何方式限制本公司或其代表履行其在本協議項下的披露義務。

？收購提案是指任何人(定義見第5.3節)(母公司或任何母公司子公司的提案或要約除外)在任何時間提出的任何要約、建議或表明利益的任何要約，這些要約或要約與任何交易或一系列相關交易(交易除外)有關，涉及：(A)任何人直接或間接收購或購買公司任何類別的已發行投票權證券或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)超過15%(15%)的任何收購或收購要約，或任何投標要約(包括自身)；(B)任何人直接或間接收購或購買超過15%(15%)的公司任何類別的已發行投票權證券或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)，或任何要約收購(包括自身如果完成，將導致任何人實益擁有公司任何類別的未償還投票權或股權證券的15%(15%)以上(無論是通過投票權還是股份數量)； (B)涉及本公司和個人的任何合併、合併、換股、業務合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，緊接該交易之前的本公司股東在該交易的尚存、產生的或最終的母公司實體中持有少於85%(85%)的股權(無論是通過投票權或股份數量)；或(C)向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，金額超過本公司及本公司附屬公司綜合資產的百分之十五(15%)(以其公平市值衡量)。

反腐敗法是指與打擊賄賂和腐敗有關的任何法律，包括美國國內公共賄賂法規(18U.S.C.201)、美國旅行法、實施經合組織的立法

A-66

？反壟斷法是指任何適用的超國家、國家、聯邦、州、縣、地方或外國反壟斷、競爭或貿易監管法律，旨在禁止、限制、規範或調查具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為，包括但不限於《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法案》(經修訂)，以及其他類似的反壟斷、競爭或貿易法規。

？營業日是指除星期六、星期日和根據加利福尼亞州或紐約州法律為法定假日的任何日子，或根據適用法律或其他政府行動授權或要求這些州的銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。

？上限呼叫確認是指2023個上限呼叫確認和2025個上限呼叫確認。

“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(包括州或地方法律中類似於CARE法案的條款或為符合CARE法案而採用的任何修改)以及根據該法案發布的任何立法或監管指南。

？《通信法》是指1934年的《通信法》，其中包括1984年的《有線通信政策法》、1992年的《有線電視消費者保護和競爭法》和1996年的《電信法》，因為此類法規可能會不時修改。

？通信審批是指母公司披露信函第7.1(F)節規定的撥款和審批。

？通信法是指(I)通信法，(Ii)規則、條例，由聯邦通信委員會頒佈的公佈的命令、政策和決定以及其他適用的要求，以及有管轄權的聯邦法院對其的解釋；(Iii)管理通信業的州法規、任何州PUC的規則、命令、條例和其他適用的要求；以及(Iv)由美國、州和地區的電信監管機構頒佈的任何其他規則、條例、公佈的命令、政策和決定。以及(V)管理通信行業的外國政府機構頒佈的任何規則、法規、公佈的命令、政策和決定，在每種情況下，均對公司或其任何子公司提供的任何服務擁有管轄權。

Br}《公司章程》是指自本章程生效之日起生效的經修訂和重新修訂的公司章程。

公司證書是指修改後的公司註冊證書，自本證書之日起生效。

？公司股權獎是指公司期權和公司RSU。

？公司股權計劃是指(I)經不時修訂和重述的公司2014年股權激勵計劃，(Ii)經不時修訂和重述的公司2004年股權激勵計劃，以及(Iii)經不時修訂和重述的推斷技術集團公司2018股權激勵計劃。

？公司ESPP是指公司2014年員工股票購買計劃。

A-67

公司重大不利影響是指對公司和公司子公司的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響的任何影響，無論是單獨的還是合計的，已經或將會對公司和公司子公司的整體財務狀況、業務或運營產生重大不利影響；提供, 然而，，在確定是否存在或已經發生公司重大不利影響時，不應將下列產生或引起的影響視為構成公司實質性不利影響，或在確定是否存在或已經發生重大不利影響時予以考慮：(A)本公司及其子公司經營的任何一個或多個行業的條件在本協議日期後發生的任何變化，包括本協議日期後影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(B)本公司及其子公司所處的任何一個或多個行業的條件在本協議日期後發生的任何變化；(B)本公司及其子公司所處的任何行業或行業在本協議日期後發生的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；(B)本公司及其子公司經營的任何一個或多個行業的條件變化(C)美國或世界上任何其他國家或地區的一般政治、地緣政治、法規或立法條件在本協議日期後的任何變化；(D)GAAP或其解釋在本協議日期後的任何變化；(E)適用法律在本協議日期後的任何變化或對其解釋的任何變化；(C)美國或世界上任何其他國家或地區的一般政治、地緣政治、法規或立法條件在本協議日期後的任何變化；(D)GAAP或其解釋在本協議日期後的任何變化；(F)公司本身未能達到對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的任何預測、估計或預期，或公司本身未能達到其內部預算、計劃或對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測(應理解，導致或導致此類失敗的事實或事件並未被排除在本公司定義之外)，這些事實或事件對公司本身的收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測是不利的(G)任何恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、流行病或流行病(包括新冠肺炎大流行，以及其任何升級、惡化、演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發(統稱為新冠肺炎))，生效日期, 戰爭持續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件，包括截至本協議之日威脅或存在的此類條件的任何實質性惡化；(H)本協議的簽署和交付、母公司或任何母子公司的身份、本協議的未決或完成、合併和其他交易，包括其對與現有或潛在客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工或銷售代表的關係的影響，或本協議或交易的公告，包括因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟，在每種情況下，僅限於因簽署和交付本協議而引起的訴訟。母公司或任何母公司子公司的身份、本協議的懸而未決或完成、合併和其他交易，或本協議和交易的公告(視情況而定)提供本條款(H)不適用於任何陳述或保證，前提是該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議、本協議懸而未決或完成、合併和其他交易或解決訴訟後果而產生的後果)；以及(I)母公司書面要求或本協議明確要求採取行動或不採取行動的任何行動或未採取行動的任何行動 (根據第5.1節的規定除外提供關於(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)項所述的例外情況，如果該影響相對於本公司及其子公司所在行業的其他公司對本公司或任何本公司子公司產生了不成比例的不利影響，則在確定公司是否存在或已經發生重大不利影響時，應僅考慮該影響的增量不成比例的不利影響。

？公司期權？指根據任何公司股權計劃授予的購買公司普通股的每個期權，該期權在緊接生效時間之前未償還且未行使。

A-68

？合同？是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、分包合同、結算協議、租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可、再許可、保險單或其他任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾截至本合同日期有效。

？受控集團責任？指(I)ERISA標題IV項下；(Ii)ERISA第302條項下；(Iii)本守則第412和4971條項下；(Iv)因未能遵守第601條及以下項持續承保要求而產生的任何和所有責任。(V)根據外國法律或法規的相應或類似條文，不包括純粹由本公司及本公司附屬公司直接贊助的計劃所產生或僅與該等計劃有關的責任。

？可轉換票據是指2023年票據和2025年票據。

？可轉換票據印花税是指2023年票據印花税和2025年票據印花税。

可轉換票據對衝義務是指與可轉換票據相關而訂立的對衝義務，由上限贖回確認證明。

？效果？是指任何變化、效果、發展、環境、條件、事實、事實狀態、事件或事件。

？環境法？指(A)管理或與環境保護或清理有關的任何和所有適用法律；使用、處理、儲存、運輸、搬運、處置或釋放有害物質，保存或保護水道，地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源，或人員或財產的健康和安全，包括保護員工的健康和安全，或(B)對上述任何事項承擔責任或責任，包括“綜合環境反應、補償和責任法”(第42 U.S.C.§9601及其後)或任何其他類似效果的法律。

？ERISA？是指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

就任何實體、貿易或業務而言，ERISA附屬公司是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於受控制的集團成員的任何其他實體、行業或企業

“交易法”是指經修訂的“1934年美國證券交易法”。

？兑換率為0.5533。

A-69

？出口管制是指(A)由美國政府實施、管理或執行的所有適用的出口和再出口管制法律和法規，包括由美國商務部維持的《出口管理條例》、由OFAC維持的貿易和經濟制裁以及由美國國務院維持的國際武器販運條例和任何適用的反抵制合規條例，以及(B)由任何其他國家強加、管理或執行的所有適用的出口和再出口管制和反抵制法律和法規，但以下情況除外

？聯邦通信委員會(FCC？)指聯邦通信委員會(br}Commission)。

外國政府機構？是美國以外司法管轄區的政府實體。

？GDPR？指歐洲議會和理事會關於在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的現行有效和可能不時修訂的(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例)。

？政府實體是指(A)任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能的任何實體，(B)任何國際公共政府組織，或(C)本定義上述(A)或(B)款所述的任何政府、實體或組織的任何機構、部門、局、部門或其他政治分支(包括專利局和商標局和

危險物質？是指根據任何環境法受管制、管制或補救的任何污染物、化學物質、有毒、傳染性、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品、化合物、危險物質、材料或廢物，包括任何數量的石油產品或副產品、溶劑、易燃或易爆材料、放射性物質、石棉、含鉛塗料、多氯聯苯(或多氯聯苯)、二噁英。

？HIPAA？應具有信息隱私定義和安全法律中給出的含義。

“高鐵法案”指的是美國哈特-斯科特-羅迪諾經修訂的1976年反壟斷改進法及其頒佈的規則和條例。

？進口限制是指(A)由美國政府實施、管理或執行的所有適用進口法律和法規，包括《美國法典》第19條和《聯邦法規》第19條；以及(B)由任何其他國家實施、管理或執行的所有適用進口法律和法規，但與美國法律不一致的情況除外。

負債對任何人而言，是指(A)借款的所有義務； (B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有義務；(C)由任何留置權擔保的其他人對所擁有或獲得的財產的所有債務，無論由此擔保的債務是否已經承擔； (D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保經濟效果的任何其他安排)；(E)所有資本租賃義務和所有合成租賃義務； (D)對他人債務的所有擔保(或具有擔保經濟效果的任何其他安排)；(E)所有資本租賃義務和所有合成租賃義務； (D)所有擔保(或具有擔保經濟效力的任何其他安排)；(E)所有資本租賃義務和所有合成租賃義務；(F) 作為賬户一方的人就財務擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似票據承擔的所有或有或有義務；。(G)所有證券化交易；。(H)代表財產的遞延和未付購買價格的所有義務(按照以往慣例在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)；。(I)關於銀行承兑的所有義務或有義務或其他義務；。及(J)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排鬚於終止時支付的現金支付淨額 (假設該等協議或安排於釐定日期終止)。

？信息隱私和安全法律是指任何適用的法律、規則、法規或指令，任何政府實體根據這些法律、規則、法規或指令發佈的所有具有約束力的指導以及任何具有約束力的適用自律

A-70

與以下內容相關的準則：(A)個人數據的隱私、保護、完整性或安全性，包括與個人數據處理相關的內容；或(B)網站和移動應用程序、在線行為廣告、跟蹤技術、通話或電子監控或錄音、或任何呼出電話和短信以及電子郵件營銷的要求。在不限制上述規定的情況下，信息隱私和安全法律在適用於公司及其任何子公司的範圍內包括以下法律：《聯邦貿易委員會法》、《電話消費者保護法》、《電話營銷和消費者欺詐與濫用預防法》、 2003年《控制對未經請求的色情製品和營銷法的攻擊》、《兒童網絡隱私保護法》、《計算機欺詐和濫用法》、《電子通信隱私法》、《公平信用報告法》、《PCI》。日本的《個人信息保護法》、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，並經《2009年美國復甦和再投資法案》的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱為HIPAA)、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、州隱私和數據安全法、州社會安全號碼保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法和其他適用的數據保護法進行了修訂和補充。適用的司法管轄區的其他數據保護法。美國復甦和再投資法案(統稱為HIPAA)、格雷姆-利奇-布萊利法案、州隱私和數據安全法、州社會保險號保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法和其他適用的數據保護法

？知識產權是指在世界任何司法管轄區產生的任何和所有知識產權或其他專有權利，無論是法定的、普通法的還是其他的，包括所有：(A)所有美國和外國的專利及其申請；(B)在世界各地與之相對應的所有著作權、版權註冊和申請以及所有其他權利；(C)商標、服務標記、商業外觀權利和類似的原產地名稱和權利；(D)面具作品的所有權利，以及面具作品的所有註冊和申請；(D)面具作品和麪具作品的所有權利；(C)商標、服務標記、商業外觀權利和類似的原產地名稱和權利；(D)面具作品的所有權利，以及所有面具作品註冊和(F)作者的署名權、完整性和其他精神權利；及(G)與世界上任何地方的任何前述權利類似、對應或相等的任何其他權利。

？知識將被視為(視情況而定)(A)母公司披露函件第1.1(A)節所列關於母公司或合併子公司的個人或(B)公司披露函件第1.1(A)節所述有關公司的個人的實際知識，在這兩種情況下，對該個人的直接報告進行合理查詢後。

？法律？指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、法規、要求、法典、規則、法規、命令、條例、判決或法令或其他聲明。

？留置權是指任何留置權、質押、抵押、信託契據、擔保權益、有條件或分期付款出售協議、產權負擔、契諾、押記、索償、選擇權、優先購買權、地役權、通行權、侵佔、佔用權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保投票的任何限制，對任何擔保或其他資產轉讓的任何限制，或對佔有、行使或

？多僱主計劃？指ERISA第3(37)條所指的任何多僱主計劃，或具有至少兩(2)個或更多出資發起人的任何計劃，其中至少有兩(2)個發起人不在ERISA第4063條所指的共同控制之下。

？納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場。

就公司購股權而言，淨股數是指(A)將(A)每股現金等值對價相對於該公司購股權的每股行使價的超額(如有)乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)每股現金等值對價所得的商數的商數。(B)每股現金等值對價(如有)乘以(Ii)在緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以(B)每股現金等值對價。

A-71

？開源許可證是指經開源倡議批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，以及免費、公開可用或開源軟件的任何類似許可證，包括GNU通用公共許可證、較小的GNU通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、Mozilla公共許可證、麻省理工學院許可證或任何其他許可證，作為分發根據該許可證許可的軟件的條件，該其他軟件併入、派生自或(B)為製備衍生作品的目的而獲得許可，或。(C)免費重新分發。

？普通課程許可證是指與客户訂閲、許可證或服務協議中包含的有關公司產品或保密協議的標準許可證，在每種情況下都是非排他性的，並在正常業務過程中按照過去的慣例授予。

？母公司股權計劃是指母公司的所有員工和董事股權激勵計劃，以及根據獎勵授予例外授予的母公司A類普通股方面的股權獎勵協議。

母公司材料不利影響指單獨或總體上對母公司和母公司子公司的財務狀況、業務或運營產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響，作為一個整體；提供, 然而，，在確定母公司是否存在或已經發生母公司重大不利影響時，不應將由此產生或產生的任何影響視為母公司重大不利影響：(A)本協議日期後美國、地區、全球或國際經濟狀況的任何變化，包括本協議日期後影響金融、信貸、外匯或資本市場條件的任何變化；(B)本協議日期後母公司及其子公司經營的任何一個或多個行業的條件變化；(C)美國或世界任何其他國家或地區的一般政治、地緣政治、法規或立法條件在本協議日期後的任何變化；(D)GAAP或其解釋在本協議日期後的任何變化；(E)適用法律或其解釋在本協議日期後的任何變化；(C)美國或世界任何其他國家或地區的一般政治、地緣政治、法規或立法條件在本協議日期後的任何變化；(D)GAAP或其解釋在本協議日期後的任何變化；(F)母公司未能滿足內部或公佈的對母公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期本身，或母公司本身未能滿足其內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何計劃或預測(應理解，導致或導致此類失敗的事實或事件，否則未被排除在母公司重大不利影響的這一定義之外的事實或事件可被考慮在內(G)任何恐怖主義行為或破壞行為、戰爭(不論是否宣佈)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行為、天氣狀況、自然災害或其他不可抗力事件, 包括截至本協議之日威脅或存在的此類狀況惡化的任何材料；(H)本協議的簽署和交付、本公司或公司任何子公司的身份、本協議的未決或完成、合併和其他交易，包括其對與現有或潛在客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工或銷售代表的關係的影響，或本協議或交易的公告，包括因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟，每種情況下僅限於本協議的簽署和交付。本公司或任何公司子公司的身份、本協議的待決或完成、合併和其他交易，或本協議和交易的公告(視情況而定)。本公司或任何公司子公司的身份、本協議的懸而未決或完成、合併和其他交易，或本協議和交易的公告(提供本條款(H)不適用於任何陳述或保證，前提是該陳述或保證的目的是解決因簽署和交付本協議、懸而未決或完成本協議、合併和其他交易或解決訴訟後果而產生的後果(如適用)；以及(I)公司書面要求或本協議明確要求採取行動或不採取行動的任何行動或未採取任何行動的任何行動或未採取行動的任何行動；(I)任何行動或不採取行動的行動或不採取行動的行動或未採取行動的任何行動；(I)本公司以書面形式要求或以其他方式明確要求採取行動或未採取任何行動的任何行動或未採取行動的任何行動(br})；提供關於第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)條規定的例外情況，如果此類影響對母公司或任何母公司造成了不成比例的不利影響(br}相對於母公司和母公司所在行業中經營的其他公司)，則以下情況應適用於(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(G)項中規定的例外情況

A-72

？工資税行政命令是指2020年8月8日發佈的關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲工資税義務的總統備忘錄，包括任何税務當局發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-65號通知)，關於推遲工資税義務的總統備忘錄指的是2020年8月8日發佈的總統備忘錄，包括任何税務當局發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年度通知)。

？PCI DSS？是指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布，可能會不時修訂。

每股現金等值對價是指通過以下方式獲得的產品(四捨五入為最接近的美分)倍增 (一)兑換率通過(Ii)母交易價。

？允許留置權是指(I)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求，或正在通過適當的程序真誠地提出異議的任何留置權；(Ii)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，在正常業務過程中因法律的運作而產生的尚未拖欠的金額；(Iii)具體披露在公司最近的綜合資產負債表或附註中(Iv)法定或普通法留置權，用以根據租賃或租賃協議確保業主、出租人或承租人；。(V)對受不動產租賃約束的不動產權益徵收的標的費用；。(Vi)因在正常業務過程中按照以往慣例授予知識產權項下的權利而產生的非排他性許可或其他非排他性權利；。(Vii)根據工人補償法、失業保險、社會保障、退休和類似法律或類似立法或為保證公共或法定義務而根據工人補償法、失業保險、社會保障、退休或類似立法保證義務的承諾或存款產生的擔保或存款，在每種情況下，在正常業務過程中均與過去的做法一致；(Viii)在所有權、押記、地役權、契諾和記錄或分區、建築物和其他類似限制方面屬於非實質性缺陷、不完美或不規範，在每種情況下，對公司或公司任何附屬公司擁有、租賃、使用或持有以供使用的適用物業的當前使用沒有任何實質性不利影響；(Ix)為保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他義務的質押或存款；(Viii)為保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他義務的質押或存款；(Viii)為保證履行投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他義務的抵押或存款, 並非重大事項；及(X)根據過往慣例於正常業務過程中出現，且不會對受其影響的物業的價值、擁有權、使用或營運造成不利影響。

？個人？是指自然人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府實體或其他實體或組織。

？個人數據指可合理用於識別個人自然人、家庭或設備的任何和所有信息，包括姓名、物理地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或個人識別碼、設備標識符或唯一標識號、政府頒發的標識符(包括社會保險號和駕照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息、宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要這些數據元素中的任何一個都可以合理地與個人自然人相關聯，或者鏈接到任何可以合理地與個人自然人、家庭或設備相關聯的數據元素)。在以下情況下，個人數據還包括上面未列出的任何信息

A-73

？隱私聲明統稱為公司及其子公司的所有外部隱私政策或隱私聲明，以及公開發布的有關受保護信息的收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或處理的隱私政策(包括張貼在公司或公司子公司產品和服務上的隱私政策)。隱私聲明是指向客户發佈的所有外部隱私政策或隱私聲明，以及公開發布的有關收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改或處理受保護信息的隱私政策。

？訴訟是指所有由任何政府實體或在其面前進行的訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、審計、調查、審查或其他類似程序。

？受保護的信息是指(A)個人數據；(B)受一部或多部信息隱私和安全法管轄、監管或保護的任何其他信息；(C)公司或公司子公司通過公司或公司子公司通過公司或公司子公司網絡或其他信息技術以電子形式接收、創建、傳輸或維護的公司或公司子公司的任何機密信息；或(D)公司受合同約束保密的任何敏感信息。

？代表人在用於任何人時，是指該人及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。

·SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(United States Securities Act Of 1933)。

？軟件？是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是機器可讀的還是其他形式；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有用户文檔，包括用户手冊和培訓材料

？源代碼？是指非目標代碼或機器可讀形式的計算機軟件和代碼，包括相關的程序員註釋和註釋、幫助文本、數據和數據結構、指令以及程序代碼、面向對象的代碼和其他代碼，它們可以打印出來或以人類可讀的形式顯示。

州政府公用事業委員會是指任何州公共服務委員會、公用事業委員會或類似的州機構，負責監管特定州內的通信業，並對公司或其任何子公司提供的任何服務擁有管轄權。

？附屬公司是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，無論是否註冊成立，其中：(A)至少大多數已發行股本或其他股權，按照其條款，具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或對該公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接由該人或其任何一家或多家子公司，或由該其他子公司直接或間接擁有或控制的公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織直接或間接擁有或控制該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或(B)就某合夥而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。

？上級建議書是指真誠的書面收購建議書(在其定義中提及15%(15%)和85%(85%)被視為替換為

A-74

第三方分別為80%(80%)和20%(20%)，公司董事會在與公司外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮到所有相關因素(包括該提議或要約的所有條款和條件) (包括交易對價、條件、時間、融資或監管批准的確定性和完成的可能性)，認為從財務角度看對公司股東更有利。母公司根據第5.3節提出的對本協議條款的任何更改 )。

收購法規是指任何業務合併、控制股份收購、公平價格、暫停或其他收購或反收購法規或類似法律。

税收，指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國税收和評税、徵款、關税、關税、徵收和其他類似的税費和費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資總額、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計算、印花、轉讓、增值、職業、環境、經濟、社會保障、社會保障、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值、職業、環境、財產、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值、職業或估計税，包括任何利息、罰款、附加税和與此有關的任何附加金額，無論是否有爭議。

？納税申報單？指要求向任何政府實體提交的與税收有關的任何報告、報税表、證書、退税申請、選舉、預計納税申報或申報或要求向任何政府實體提交的有關税收的任何報告、申報單、證書、退税申請、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何明細表或附件，以及其任何修正案。

？技術？是指所有形式的技術和內容，包括下列任何或全部：(A)已出版和未出版的原創作品，包括但不限於視聽作品、集體作品、計算機程序或軟件(無論是源代碼形式還是可執行形式)、文檔、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品、掩模作品、網站和錄音；(B)發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、商業方法、物質的合成、機器、方法 (C)一般不為人所知或無法通過適當手段(無論是有形的還是無形的)獲得的信息，包括但不限於算法、客户名單、想法、設計、公式、專有技術、方法、流程、程序、原型、系統和技術；(D)數據庫、數據彙編和集合以及技術數據；以及(E)設備、原型、設計和示意圖 (無論上述任何內容是否以任何有形形式體現，包括

？財政部法規是指根據《守則》頒佈的美國財政部法規。

其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示：


調整後的選項		第2.3(B)條
調整後的RSU		第2.3(D)條
協議書		前言
安排		第6.13節
基數		第6.4(C)條
記賬式股票		第2.2(B)(Ii)條
註銷股份		第2.1(B)條
合併證書		第1.4節
證書		第2.2(B)(I)條
更改建議		第5.3(A)條
結業		第1.3節
截止日期		第1.3節

A-75


代碼		獨奏會
通信授權		第3.9(C)條
公司		前言
公司收購協議		第5.3(A)條
公司福利計劃		第3.10(A)條
公司董事會		獨奏會
公司董事會推薦		獨奏會
公司資本化日期		第3.2(A)條
公司普通股		獨奏會
公司薪酬委員會		第6.13節
公司法律顧問		第5.4(A)(Ii)條
公司公開信		第三條
公司租賃		第3.16節
公司許可證		第3.9(B)條
公司優先股		第3.2(A)條
公司註冊知識產權		第3.14(A)條
公司SEC文檔		第3.5(A)條
公司股東		獨奏會
公司股東批准		第3.3(B)條
公司股東大會		第5.4(B)條
公司税務申報函		第6.14(B)條
連續僱員		第6.7(A)條
折算股份		第2.1(B)條
當前ESPP優惠期		第2.3(E)條
DGCL		獨奏會
美國司法部		第6.2(B)條
有效時間		第1.4節
可執行性限制		第3.3(C)條
Exchange代理		第2.2(A)條
外匯基金		第2.2(A)條
催化裂化		第6.2(B)條
表格S-4		第3.4(A)條
零碎股份對價		第2.1(A)條
欺詐		第8.2(A)條
聯邦貿易委員會		第6.2(B)條
公認會計原則		第3.5(B)條
政府合同投標		第3.17(D)條
受彌償各方		第6.4(A)條
介入事件		第5.3(D)條
知識產權合同		第3.14(I)條
材料合同		第3.17(A)條
材料客户		第3.19(A)條
物資政府招標		第3.17(C)條
材料經銷商		第3.19(C)條
材料供應商		第3.19(B)條
合併		獨奏會
合併注意事項		第2.1(A)條
合併子股		第2.1(C)條
新計劃		第6.7(B)條
OFAC		第3.9(F)條
舊計劃		第6.7(B)條
外部日期		第8.1(D)條

A-76


父級		前言
母公司資本化日期		第4.2(A)條
母公司A類普通股		第2.1(A)條
母公司B類普通股		第4.2(A)條
家長律師		第5.4(A)(Ii)條
家長公開信		第四條
上級治理文件		第4.1節
家長許可證		第4.9(B)條
母公司優先股		第4.2(A)條
母公司SEC文檔		第4.5(A)條
父税務申報函		第6.14(B)條
各方		前言
聚會		前言
人		第5.3(A)條
隱私要求		第3.15(A)條
委託書/招股説明書		第3.21節
合併子		前言
合併子股		第2.1(C)條
卡塔爾分析家		第3.22節
受限制的當事人		第3.9(H)條
薩班斯·奧克斯利法案		第3.5(A)條
指明的演習		第6.15(B)條
倖存的公司		第1.1條
倖存公司股票		第2.1(B)條
終止費		第8.2(B)(I)條
交易記錄		獨奏會
故意違約		第8.2(A)條

A-77

我們瞭解到，特拉華州一家公司Five9，Inc.、特拉華州一家公司Zoom Video Communications，Inc.(母公司)，以及特拉華州一家公司、母公司全資子公司Summer Merger Sub，Inc.已於2021年7月16日簽訂了一份日期為2021年7月16日的協議和合並計劃 (合併協議)，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司。根據合併，本公司將成為母公司的全資子公司，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股普通股(每股面值0.001美元的公司普通股)將不包括(I)由本公司擁有或持有，或由母公司或合併子公司擁有，或(Ii)由母公司的任何直接或間接全資子公司(合併除外)擁有的任何公司普通股。轉換為獲得母公司0.5533股A類普通股(母公司A類普通股)的權利(交換比率)，每股面值0.001美元。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

您詢問我們的意見公司普通股持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)股份持有人(母公司或母公司的任何關聯公司)根據合併協議的條款收取的交換比例從財務角度看對該等持有人是否公平。

就本文所載意見而言，吾等已審閲合併協議、本公司及母公司的若干相關文件及若干公開的財務報表，以及本公司及母公司的其他業務及財務資料。我們還審查了公司管理層準備的有關公司的某些前瞻性信息，包括公司的財務預測和運營數據(公司預測)。此外，我們還分別與公司和母公司的高級管理人員討論了公司和母公司的過去和現在的經營情況和財務狀況以及公司和母公司的前景。我們還回顧了公司普通股和母公司A類普通股的歷史市場價格和交易活動，並將公司和母公司普通股和母公司A類普通股的財務業績以及公司普通股和母公司A類普通股的價格和交易活動與其他選定的上市公司及其證券的價格和交易活動進行了比較。此外，我們在公開範圍內審查了選定收購交易的財務條款，並進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了我們認為合適的其他因素。

在得出我們的意見時，我們在未經獨立驗證的情況下假定並依賴公開提供或提供給或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性。

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B-1

公司和母公司與我們商量。關於本公司預測，吾等已獲本公司管理層告知，並假設該等預測已根據反映本公司管理層目前對本公司未來財務表現及所涵蓋其他事項的最佳估計及判斷的基準作出合理的編制。我們假設，合併將根據合併協議所載條款完成，不會有任何修改、豁免或延遲，合併將產生合併協議所載以及與本公司代表討論中所述的税務後果。此外，吾等假設在收到建議合併的所有必要批准時，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，以致可能對本公司、母公司或預期於建議合併中獲得的利益產生不利影響。吾等並無對本公司或母公司或其各自聯屬公司的資產或負債(或有)作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。此外，我們在未經獨立核實的情況下，依賴本公司管理層對本公司現有和未來技術和產品以及與該等技術和產品相關的風險的評估。在得出我們的意見時，我們沒有被授權就涉及本公司的收購、業務合併或其他特別交易向任何一方徵集利益。

我們受聘於本公司提供財務諮詢服務，並就合併事宜擔任本公司董事會的財務顧問。我們將收到服務費，其中一部分已經賺取，部分費用將在提交本意見後支付。如果合併完成，我們還將獲得一筆額外的、更高的費用。此外，公司已同意報銷我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。在本協議日期之前的兩年內，Qatalyst Partners或其任何關聯公司與公司或母公司之間不存在實質性關係，因此Qatalyst Partners或其關聯公司可因此獲得補償；但是，Qatalyst Partners和/或其關聯公司未來可能會向公司或母公司及其各自的關聯公司提供投資銀行和其他金融服務，我們預計將為此獲得補償。

Qatalyst Partners為國內和海外的各種實體和個人提供投資銀行和其他服務，這些實體和個人可能會產生利益衝突或責任衝突。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能交易或以其他方式交易公司、母公司或其某些關聯公司的債務或股權證券或貸款。

按照我們的慣例，我們的意見委員會已經批准了這一意見。本意見僅供本公司董事會參考，未經本公司事先書面同意，不得用於任何其他目的。本意見並不構成任何公司普通股持有人應如何就合併或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式涉及母公司A類普通股在根據合併發行時的實際價值或公司普通股或母公司A類普通股的交易價格或可隨時轉讓的價格。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。在本合同日期之後發生的事件可能會影響這一點

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B-2

我們不承擔更新、修改或重申本意見的任何義務。我們的意見不涉及本公司參與合併的基本業務決定，也不涉及與本公司可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。吾等的意見僅限於從財務角度而言，持有人根據合併協議的條款將收取的交換比率的公平性，而吾等對本公司或母公司的任何高級職員、董事或僱員或其各自的聯屬公司或任何類別的此等人士的薪酬金額或性質相對於該交換比率的公平性並不發表任何意見。(B)我們的意見僅限於從財務角度而言，持有人將根據合併協議的條款收取的交換比率的公平性，而我們對向本公司或母公司的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的補償金額或性質是否公平並無意見。

基於，並受制於上述規定，吾等認為於本協議日期，持有人根據合併協議條款及根據合併協議條款收取的兑換比率，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

你忠實的，

/s/Qatalyst Partners LP

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B-3

Five 9 TM Five9，Inc.3001Bishop Drive Suite 350 San Ramon，CA 94583會議前通過互聯網投票-請訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息，直至美國東部時間2021年9月29日晚上11點59分，也就是投票的前一天截止日期或Five9特別會議日期。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/FIVN2021SM You可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2021年9月29日晚上11點59分，也就是截止日期或Five9特別會議日期的前一天。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。郵寄投票標記，簽名並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，郵政編碼：紐約11717，郵編：51 Mercedes Way，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記方塊：D59585-S30409請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。拆卸並僅退回此部分Five9，Inc.Five9董事會建議您投票支持以下提案：投棄權票1.通過Zoom Video Communications，Inc.、Summer Merger Sub，Inc.和Five9，Inc.之間日期為2021年7月16日的協議和合並計劃的提案 (可不時修訂的合併協議)，並批准由此考慮的交易(合併提案)。[][][]2.以不具約束力的諮詢投票方式批准可能支付或變為支付給Five9的指定高管的某些補償的建議，該補償基於合併協議預期的合併建議或與合併協議預期的合併建議有關。[][][]3.建議批准將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)，以便在會議時沒有足夠票數批准合併提議的情況下徵集更多代表。 [][][]注：Five9將不會在Five9特別會議上處理任何其他事務，但在大會或其任何休會、延期或延期之前適當處理的事務除外。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持有者必須簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

有關將於2021年9月30日下午3點太平洋時間：該通知和委託書/招股説明書可在www.proxyvote.com上獲得的特別會議的代理材料供應情況的重要通知。D59586-S30409 Five9，Inc.股東特別會議於太平洋時間2021年9月30日下午3時本委託書由Five9董事會徵求簽名的股東特此任命Rowan Troll ope和Barry Zwarenstein或他們中的任何一人作為代理人，各自有權指定其替代者，並在此授權他們代表Five9的所有普通股股份，並按本投票背面的指定進行投票。在本投票的反面指定的情況下，以下簽名的股東特此任命Rowan Troll ope和Barry Zwarenstein或他們中的任何一人作為代理人，並在此授權他們代表並表決Five9的所有普通股2021年，可通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/FIVN2021SM及其任何延期、繼續或延期。該代理在正確執行時，將按照本文規定的方式進行投票。如果本委託書已簽署但未作出指示，本委託書將根據Five9董事會的建議進行表決。Five9董事會建議您投票支持提案1、2和3。如果在Five9特別會議上提出任何其他業務，此委託書將在Five9董事會的指導下由上述代理人投票表決。本委託書撤銷以下簽字人之前提供的任何委託書。繼續，並在背面簽名


註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐初步代理聲明
☐機密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)
最終委託書
☐權威附加材料
☐根據§240.14a-12徵集材料


精選公司	CY2022E收入倍數
精選的高增長應用軟件即服務公司
ZoomInfo		23.5x
Coupa		22.2x
的DocuSign		21.7x
HubSpot		17.2x
阿瓦拉拉		16.1x
ServiceNow		15.6x
智能表		14.0x
分析計劃		11.8x


名字	薪金遣散費(元)		獎金遣散費(元)		按比例分攤獎金(美元)
羅文·特羅洛普						71,156
巴里·茲瓦倫斯坦		500,000		375,000		32,283
丹尼爾·伯克蘭		410,000		332,100		35,737
斯科特·韋爾奇		361,000		216,000		23,243


	(單位：千)
消除Five9的無形資產賬面價值	$	(48,737	)
無形資產公允價值		3,410,000

無形資產淨額調整	$	3,361,263


	(單位：千)
消除Five9的商譽	$	(165,420	)
與合併相關的初步商譽資本化		11,245,381
股權獎勵的税收影響		(72,060	)

商譽淨調整	$	11,007,901


	股票		兑換率		總計
	(單位：百萬，每股除外)
截至2021年7月16日已發行的5股9股普通股		67.7		0.5533		37.45
放大截至2021年7月16日的普通股價格					$	361.97

總計					$	13,556


	(單位：千)
消除Five9延期合同購置費用，當前	$	(23,249	)
消除Five9延期合同購置成本，非當期	$	(59,823	)


	普通股			其他內容實收資本			累計其他綜合收益
	(單位：千)
取消歷史上的五股9股	$	(67	)	$	(331,528	)	$	(379	)
合併的股票對價		38			13,842,171
五九可轉換票據調整(一)					381,194
其他股權調整(1)					78,303

淨調整	$	(29	)	$	13,970,140		$	(379	)


	(單位：千)
消除Five9的累積赤字	$	187,768
Five9的可轉換票據股本調整		(381,194	)
加速獎勵的一次性股票補償費用		(78,303	)
股權獎勵的税收影響		(72,060	)
發放歷史變焦估值津貼		362,260
Zoom和Five9交易相關成本的應計		(143,035	)

留存收益淨調整	$	(124,564	)