附件5.1

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2021年8月26日

VTEX

金斯威125號

聯合王國,倫敦

WC2B 6NH

尊敬的先生們

VTEX (公司)

我們是 律師事務所有資格在開曼羣島執業,並已被要求就開曼羣島的法律向您提供本法律意見( 與本公司的S-8表格註冊聲明有關),包括其所有修訂或補充(註冊聲明)提交給美國證券交易委員會(br}Commission)(證交會)根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)與保留髮行最多9,449,529股每股面值0.0001美元的A類普通股有關公司股本 (股票)在行使本公司的美國居留普通股票期權購買計劃和子計劃下的某些期權時(平面圖).

為提出這項意見,我們已審閲有關文件(定義見附表1)。我們沒有檢查任何其他文件、官方 記錄、公司記錄或外部或內部登記冊,也沒有就本意見的主題交易進行任何進一步的查詢或盡職調查,也沒有被指示進行任何進一步的查詢或盡職調查。

在提出這項意見時,我們是根據附表2所載的假設作出的,但我們並未加以核實。

意見

僅根據上述審查和 假設,並考慮到我們認為相關的法律考慮因素,並在符合附表3所列條件的情況下,我們認為,根據開曼羣島的法律:

1.

本公司根據計劃和決議的規定發行的股票已獲得正式授權發行,當本公司按照計劃和決議的規定發行並在本公司的股東名冊上正式登記時,將有效發行、已繳足股款和不應評估;以及(br}當本公司按照計劃和決議的規定發行並在本公司股東名冊上正式登記時,該股票將被有效發行、繳足股款和免税;以及

2.

該等計劃受開曼羣島法律管轄,並根據開曼羣島法律規定的條款,對所有相關方具有或將具有約束力和可強制執行 。

我們不對註冊聲明中的 商業條款或該等條款是否代表各方意圖表示意見,對公司可能作出的擔保或陳述不予置評。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交。在提供我們的同意時,我們並不因此而承認我們 屬於證券法第7條或證券交易委員會的規則和法規要求其同意的人員類別。

本意見書中的意見僅限於上述意見書中所包含的事項,不延伸至其他任何事項。吾等 並無被要求審閲,因此吾等並無審閲任何與股份有關的附屬文件,亦無就任何該等文件的條款發表意見或觀察。

你忠實的

/信託基金律師/信託基金有限公司

信託間法律有限公司

信託間法律有限公司

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附表1

已審核的文件一覽表

1.

註明日期為2018年6月25日的公司註冊證書;

2.

2021年7月15日通過特別決議 修訂並重述的公司章程大綱和章程;

3.

公司註冊處處長於2021年7月9日發出的有關本公司的良好信譽證明書 ;

4.

本意見書附有本公司董事出具的證書副本 (董事證書);

5.

計劃;

6.

本公司董事會於2019年12月9日、2020年4月20日、2020年10月19日、2020年11月27日及2021年6月17日的計劃決議(決議);及

7.

註冊聲明。

(以上1至7項為文件)


附表2

假設

所提供的意見僅針對我們在本意見函發表之日所知和存在的情況和事實給出 。在給出上述意見時,我們依賴(無需進一步核實)截至本意見函日期董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設,這些假設我們沒有獨立核實:

1.

如果原件或原件的最終形式為原件,則提供給我們的文件副本均為真實、完整的副本。

2.

所有簽名、縮寫和印章均為真品。

3.

各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外)訂立、籤立、無條件交付及履行本計劃項下各自義務的能力、權力、權力及法定權利。

4.

根據“計劃”或“登記聲明”支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項,或計劃或“登記聲明”任何一方在每個案件中收到或處置的與“計劃”或“登記聲明”或由此預期的交易完成有關的任何財產 ,均不代表或將代表犯罪行為、犯罪財產或恐怖分子財產的收益 (分別見“犯罪收益法”(修訂本)或“恐怖主義法”(修訂版)的定義)。

5.

根據任何法律(開曼羣島法律除外),不會或可能影響上述 意見。

6.

沒有一股股票的發行價低於面值,也沒有一股將以低於面值的價格發行。

7.

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出 認購任何股份的邀請。

8.

這些決議仍然具有十足的效力和效力。


附表3

資格

1.

根據開曼羣島法律,成員登記冊為表面上看股票所有權的證據,並且該 登記簿不會記錄第三方對該等股票的權益。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位 。此外,開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位,有權下令更正該登記冊。據我們所知,此類申請很少在開曼羣島提出,且於本意見函日期,吾等並無所知的情況或事實可恰當構成申請命令以更正本公司股東名冊的依據,但若就股份提出該等申請,則該等股份的有效性可能須經開曼羣島 法院重新審核。 本意見函的日期,吾等並無知悉任何情況或事實可構成申請 更正本公司股東名冊的依據,但若就股份提出該等申請,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島 法院重新審核。

2.

在這封信中,“不可評估”一詞與股票發行有關,是指在沒有合同安排或根據組織章程大綱和章程細則承擔義務的情況下,股東沒有義務對公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備在其中穿透的其他情況。 在此情況下,股東沒有義務向公司資產作出進一步貢獻,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備在其中穿透的其他情況)。(br}在此情況下,股東沒有義務向公司資產作出進一步貢獻,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備在其中穿透的其他情況。

3.

吾等對註冊聲明的商業條款或該等條款是否代表各方的 意向不表意見,亦不對本公司可能作出的保證或陳述置評。


VTEX

海港廣場4樓

南教堂街103

大開曼羣島KY1-1002

開曼羣島

2021年8月26日

致:

互信託管法

背風1號,賽艇會辦公公園

大開曼羣島

KY1-9005

開曼羣島

尊敬的先生們

VTEX(公司)

本人為以下籤署人,身為本公司董事,得悉你現被要求提供意見書(意見)與開曼羣島法律的某些方面有關。除非本證書另有定義,否則本證書中使用的大寫術語與本意見中賦予它們的含義相同。本人特此證明:

1

本備忘錄和章程仍然具有十足的效力和效力,不作任何修改。

2

除記入本公司按揭及押記登記冊 的物業或資產外,本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。

3

該等決議案真實、正確地記錄了本公司董事於決議案所述的 日期作出的決議案。決議案所載決議案已按章程大綱及章程細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於有關 公司董事披露權益(如有)),且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

4

本公司股東(股東)未以任何方式限制 本公司董事的權力。

5

本公司並無合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外) 禁止或限制其根據註冊聲明或計劃訂立及履行其責任。

6

本公司於決議案日期的董事如下:

2019年12月9日;2020年4月20日;2020年10月19日;2020年11月27日:

小杰拉爾多·卡莫·託馬茲

馬裏亞諾·戈米德·德·法裏奧

安德烈 斯波利多羅·熱雷拉·戈麥斯

保羅·帕索尼

弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯·德馬爾德

2021年6月17日

傑拉爾多 小卡莫·託馬茲

馬裏亞諾·戈米德·德·法裏亞

保羅·帕索尼

弗朗西斯科 阿爾瓦雷斯-德馬爾德

亞歷杭德羅·勞爾·斯卡納皮科

阿爾沙德·馬丁(Arshad Matin)

伯努瓦·讓-克勞德(Benoit Jean-Claude)瑪麗·福伊蘭(Marie Fuilland)

信託間法律有限公司

開曼羣島大開曼羣島西灣背風1賽艇會辦公公園


7

本公司的法定股本為210,000美元,分為2,100,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份,根據本公司的章程大綱及細則,該等股份可作為A類普通股、B類普通股或任何類別的普通股發行,或作為董事會不時決定的具有優先、遞延或其他特別權利或限制的股份發行。公司已發行股本為74,288,005股A類普通股和115,869,036股B類普通股。

8

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬完整及準確,而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司(根據章程大綱及章程細則妥為召開)的所有股東及董事(或其任何委員會) 的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意(視乎情況而定)通過的所有決議案的完整及準確紀錄。

9

在 註冊説明書標的之交易及各計劃獲批准之前、當時及緊隨其後,本公司已有或將有能力於到期或到期時清償其債務,並已或將以正當價值訂立註冊説明書標的之交易,而非 意圖欺詐或故意取消欠任何債權人或旨在給予債權人優惠之債務。

10

本公司各董事均認為註冊聲明及計劃 擬進行的交易對本公司有商業利益,並已就意見標的的交易真誠行事,以維護本公司的最佳利益,併為本公司的正當目的而行事。(B)本公司各董事均認為註冊聲明及計劃 擬進行的交易對本公司有商業利益,並已就意見所指的交易真誠行事,以維護本公司的最佳利益。

11

據我所知和所信,經適當詢問,本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的對象。董事或股東亦沒有采取任何步驟將本公司註銷或清盤,亦沒有采取任何步驟將本公司清盤。公司的任何財產或資產也未任命任何 接管人。


我確認,在您 發佈意見之日起,您可以繼續信賴本證書是真實和正確的,除非我事先親自以書面形式通知您相反的情況。

簽名:/s/Geraldo Carmo Thomaz Júnior

姓名:傑拉爾多·卡莫·託馬茲·儒尼奧爾

職務: 主管