引言

本股票期權計劃的目的(平面圖)旨在通過向集團成員的某些高管、董事或員工或向集團成員的某些承包商或服務提供商提供機會來促進 公司的增長和發展(合資格人士)購買股份並提供激勵 以激勵他們為公司業務的成功盡最大努力。

本公司根據以下條款 和條件採用本計劃，以惠及符合條件的人士。

所有大寫術語的定義均與本協議第14段中的定義相同。

受激勵計劃約束的股票

如果根據本計劃授予的任何期權因任何原因全部或部分終止或到期， 受該特定期權約束的股份(或剩餘股份)將再次可根據本計劃授予。

如果根據本計劃(包括根據任何期權)發行的任何股份被回購、贖回或 交出，則該股份可根據本計劃發行。

激勵計劃的管理

本計劃由董事管理，董事可在不違反本計劃規定的情況下不時發佈命令或通過決議，以解釋本計劃的規定並監督本計劃的管理。所有決定均應由董事根據章程細則通過決議作出。

儘管有上述規定，未經購股權持有人事先同意，董事不得就根據下文第8段已授予購股權人的權利和義務作出任何決定。

董事在選擇購股權人、釐定適用於每項購股權的股份數目及條款 以及詮釋本計劃條文時所作的所有決定，均為最終、最終決定，並對所有人士(包括本公司、股東、購股權持有人及根據本計劃購買股份的人士)具有約束力。

任何董事均不對本計劃或根據本協議授予的 期權真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。

選擇接收選項的人員

所有符合條件的人都有資格根據本計劃獲得選項。 在確定應向哪些合格人員提供選項及其條款時，除其他事項外，董事應評估：

合資格人士的職責；

他們過去和將來對集團成員成功的貢獻；

他們正在並將繼續為集團 成員的利益提供服務的程度；和/或

董事認為相關的其他因素。

期權協議

在本計劃條文的規限下，授予購股權人的每項購股權須按董事決定的條款及條件(包括歸屬時間表)載於購股權 協議內。每份此類期權協議應通過引用併入本計劃的規定。授予期權的日期是 期權協議中指定的日期。任何期權協議都應明確標識此類期權。

每項購股權均須受以下條件規限：在根據該購股權發行任何股份之前，該股份的建議 持有人應首先(I)遵守股東協議或董事可能決定的其他協議；以及(Ii)授予初始少數股東授權書(視適用情況而定)。

期權價格

購股權的行使價(及任何購股權溢價，如非零)及股份價格應為 董事可全權酌情釐定的價格。授予美國納税人的期權的行權價格不得低於該期權被授予之日股票公平市值的100%。

行使選擇權

除本細則另有規定外，董事可全權酌情將購股權限制為全部或部分行使於指定歸屬期間或直至指定條件出現為止。歸屬期限和任何限制將在期權協議中闡明。

期權只能在期權有效期內行使，前提是原始期權受讓人繼續受僱於集團成員，但須遵守以下第7.2.1節的規定。(##**$$} } }

本第7款規定的期限可由董事在以下情況下修改逐個案例根據相關購股權協議所載之基準。

在任何特定購股權的條文(包括有關歸屬購股權的任何條文)的規限下，購股權持有人可向本公司發出書面通知，以書面通知方式全部或部分行使購股權，並在該書面通知中述明該購股權持有人選擇根據該期權購買的股份數目。本公司收到該書面通知後，應 向購股權人提供適用證券法要求的信息，並應在收到該書面通知後至少30天內向購股權人發行股票，除非 公司與購股權人另有約定。

如在收到該等資料後及發行股份前，購股權人意欲撤回 該行使通知，則購股權人可書面通知本公司撤回該行使通知。在任何情況下，購股權不得在期滿後行使(相關期權項下的股份在各自歸屬日期 之前亦不得行使)。受購人沒有義務行使期權或其任何部分。

任何購股權的行使須視乎本公司收到現金或保兑銀行支票以 其訂單金額相等於所購股份的全部期權價格而定。

只要購股權持有人已遞交適當的行使通知及悉數支付購股權價格， 董事應承諾並遵循所有必要程序，迅速交付購股權持有人在該通知所指定的時間選擇購買的股份數目。然而，該等交付可由董事全權酌情決定 以使本公司或有關集團成員遵守任何政府機構、證券交易所或監管機構的任何適用程序、規例或上市要求。

作為發行股票的一項條件，本公司及/或集團成員可要求購股權持有人支付可能需要的額外款項 ，以允許本公司扣繳本公司認為必要的任何所得税，以確保本公司能夠遵守任何適用的扣繳税款要求。

期權的可轉讓性

除準許轉讓或各自購股權協議另有規定外，授予購股權人 的期權僅可在該原始購股權人的有生之年內由該購股權人行使，且不可轉讓。

在選擇權獲得者死亡的情況下：

所有未到期的非既得期權應立即終止；

根據已故選擇權人去世的司法管轄區的法律有權管理已故選擇權人遺產的，以其住所(個人代表)有權在以下(I)項所述的已故選擇權人遺產的代表權授予之日起30天內代表遺產行使既得選擇權，但在根據該選擇權授予任何股份之前，遺產代理人應首先：

出示開曼羣島大法院授予已故優先購買者遺產代表權的授權書，或提交已故優先購買者去世所在地法院授予的遺產代表權授權書，如果已故優先購買者不是在開曼羣島居住，則由開曼羣島大法院重新封存該遺產；(br}如果已故優先購買者不是在開曼羣島居住，則由開曼羣島大法院重新封存該遺產的授權書； 如果已故優先購買者不是在開曼羣島居住，則出示已故優先購買者遺產代表權授予書，或由開曼羣島大法院重新封存；

確保遺產遵守股東協議或董事可能決定的其他協議；以及

根據 股東協議授予初始少數股東授權委託書(如適用)。

如果按照上文第8.2條向遺產代理人發行股份後， 遺產代理人打算按照已故選擇權人遺產的轉授將股份分配給遺產受益人(受益人)，則適用股東協議中有關股份轉讓的 條款，受益人應：

(I)遵守股東協議或董事可能決定的其他協議；及

(Ii)根據 股東協議授予初始少數股東授權書(如適用)。

如果遺產代理人沒有：

在該 期權持有人死亡後12個月內，為該已故期權持有人的遺產取得遺囑認證；

在上文第8.2條所指的30天期限內行使既得期權；或

未簽署股東協議和/或根據股東協議(br}適用)在該期限內授予初始少數股東授權書，

期權不得出售、交換、轉讓、質押、擔保、抵押或以其他方式轉讓， 除非發生允許轉讓的情況。

任何選擇權或其下的任何權利均不得由被選擇權人的任何債權人 執行、扣押或類似程序。一旦違反本協議規定的任何期權的任何轉讓、轉讓(許可轉讓除外)、質押、質押或其他產權負擔，該期權及其下的所有權利應立即終止 ，且對受讓人或受讓人無效。

遵守證券法

如董事在任何時候全權酌情決定，根據任何證券交易所或任何適用的證券法，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何證券交易所或根據任何適用的證券法，對受購股權規限的股份進行上市、登記或取得資格，作為根據該等條件發行或購買股份的條件，或與根據該等條件發行或購買股份有關，是必要或適宜的，則除非該等上市、登記、資格、同意或批准已達成或已獲得(而該等上市、登記、資格、同意或批准須已達成或取得)，否則不得全部或部分行使該選擇權。

購股權持有人根據行使購股權而取得的股份，只能根據本公司的章程細則、本計劃的條款以及股東協議或購股權人可能與本公司訂立的任何協議的條款轉讓。

為執行對股份施加的限制，本公司應在其 記錄中做適當的記錄，或(如適用)向本公司的登記處發出適當的轉讓指示。此外，本公司可安排在根據本計劃發行的代表股票的任何股票上放置一個或多個圖例， 這些圖例應適當地參考本計劃、細則、股東協議、相關購股權協議或董事可能決定的其他事項。

公司資本結構的變化

倘本公司資本結構發生變化，購股權涵蓋的股份數目及 每股價格須按比例調整，以應付因拆分或合併股份或派發股份股息而增加或減少的已發行股份數目，或以任何其他方式增加或減少已發行股份的數目，而毋須 本公司認為適當的額外或進一步代價。如有任何調整，本公司須通知購股權持有人。

重組、解散或清算

如果公司解散或清算，或任何合併或合併，其中公司不是倖存的公司，或公司將其幾乎所有的資產或財產轉讓給另一家公司，或在公司重組的情況下(事件)，在批准該事件時所有未償還的非既得期權應立即終止。如果期權在事件的股東批准時已授予，則期權受讓人有權 在批准後30天內行使已授予的期權。

修訂及終止

董事會可在任何時候全權酌情修改或終止本計劃，但條件是 任何此類修改或終止不得對在此之前獲得期權的受購人在董事的唯一和絕對酌情決定權和評估中的權利產生重大和不利影響，但以下情況除外：

本計劃終止時的非既得期權應 立即終止；以及

所有在終止日或之前已授予的期權將在終止日起90天內保持歸屬並可行使。

機密性

各購股權人同意對本計劃的規定保密，除本計劃預期的或受購股權人和/或本公司約束的任何適用法律、命令或法規另有要求外，或經董事事先書面同意，在本計劃終止之前或之後，不得向任何人(董事、本公司的任何高級管理人員、法律顧問、審計師或會計師或受購股權人自己的法律或財務顧問除外)披露任何此類信息，除非 本計劃設想的或本公司受其約束的任何適用法律、命令或法規另有要求，或者經董事事先書面同意，否則不得向任何人(董事、本公司的任何高級管理人員、法律顧問、審計師或會計師或受購人自己的法律或財務顧問除外)披露任何此類信息。

定義和解釋

定義：在本計劃中，除上下文另有要求外，以下詞語應具有 以下含義：

解讀：在本計劃中：

單數包括複數，反之亦然，男性包括女性和中性性別；

條款標題僅為方便起見，不應影響本計劃的解釋；

所指人員應包括個人、法人、非法人協會和合夥企業 及其各自的繼承人和受讓人；

對本計劃的引用應包括對本計劃的任何更改或替換；以及

對任何法規、條例、法規或其他法律的引用包括其下的法規和其他文書，以及對其中任何法規、條例、法規或法律的合併、修訂、重新制定或替換。

其他

通知：購股權人的所有通知和選擇均應以書面形式遞交，並親身或通過郵寄 送至本公司的主要辦事處。

僱傭：本計劃或根據本協議授予的任何選擇權均不得授予任何合資格人士 (A)繼續受僱於本公司的權利；或(B)獲得任何選擇權的權利，除非並直至根據本協議條款授予。

法律選擇和管轄權：本計劃應根據開曼羣島的 法律解釋並受其管轄，由此產生的任何爭議應提交開曼羣島法院的專屬管轄權。

沒有放棄；累積補救。 公司未行使或延遲行使本協議或其他期權協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；本協議項下任何權利、補救、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙 公司行使或進一步行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

整個協議。本計劃連同各自的期權協議取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他 事先口頭或書面的諒解和協議，包括VTEX巴西股票期權計劃和VTEX巴西期權協議，並構成雙方之間關於上述標的的唯一且唯一的協議 。

該計劃(定義見下文)的主要目的是促進本公司的增長和發展，為合資格人士提供購買股份的機會，董事已制定並通過該計劃。

購股權持有人為合資格人士，有資格獲考慮參與並獲授予根據該計劃購買股份(定義見本計劃)的購股權 。

根據該計劃，本公司希望按本協議所載的 條款並受該計劃規則的規限，向購股權受讓人授予有關股份的若干購股權，而購股權受讓人希望接受該等購股權。

就本章程而言，本協議旨在構成本計劃的一部分， 本計劃的所有條款在此引用作為參考。

定義和解釋

定義

釋義

單數包括複數，反之亦然，男性包括女性和中性性別；

條款標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋；

附表指的是本協議的附表；

所指人員應包括個人、法人、非法人協會和合夥企業 及其各自的繼承人和受讓人；

對本協議的引用應包括對本協議的任何更改或替換；

本協議中未另行定義的大寫術語應具有 計劃中賦予此類術語的含義；以及

對任何法規、條例、法規或其他法律的引用包括其下的法規和其他文書，以及對其中任何法規、條例、法規或法律的合併、修訂、重新制定或替換。

股票期權計劃

就本章程而言，本協議構成本計劃的一部分，雙方特此同意， 本計劃的所有條款均視為包含在本協議中。承購人特此確認其已收到該計劃的副本。本計劃的其他複印件可供受選人根據要求查閲。

本計劃由本公司董事管理，本公司董事對本計劃條款及其 條款的解釋和解釋對各方均具有最終決定權。董事有權自行決定解釋和更正本協議的條款以及根據本協議授予的任何選擇權。

授予期權和行權價

在本協議第8條所指明的行使條件及 本計劃及本協議其他地方所載的條款及條件的規限下，本公司特此授予購股權，即自相關歸屬日期起至 (包括期限的最後一天)止期間內，以行使價認購及購買股份的權利及選擇權，最多為與各有關歸屬日期相對的附表1所載股份總數。

在符合本計劃和本協議條款的情況下，每個期權持有人應有權 以附表1中規定的每股行使價收購股份(行權價格).

為免生疑問，期權持有人承認並同意，在執行本協議並 收到期權後，期權持有人可能在VTEX巴西或VTEX巴西股票期權計劃(這些條款在本計劃中定義)中擁有的任何權利、所有權或權益將全部終止和終止，VTEX巴西將被免除 根據VTEX巴西股票期權計劃可能產生的任何責任或義務，並且期權持有人將不再有任何權利或要求

期權的行使

鍛鍊方法

購股權持有人可根據本計劃第8段，於每個歸屬日期或之後或 向本公司提交行使通知，以全部或部分行使購股權，並滿足本條例草案第8條所指明的其他條件。受權人沒有義務行使任何一項或多項選擇權。

在部分行使期權的情況下，期權受讓人將保留在有效期內根據本計劃和本協議行使期權剩餘 的權利。

期權失效/取消

在符合本計劃第8.3段的規定下，受期權人或其關聯公司只能在期權的相關歸屬日期或之後 以及期限內行使期權，前提是原始受購權人在符合以下第6.3節的規定的情況下繼續受僱於集團成員。

期滿後，任何既得但未行使的期權不得進一步行使，任何 未行使或既得但未行使的期權將失效，並應在期限屆滿的次日取消。

除第6.3.1節另有規定外，受購股權人或其關聯公司持有的任何既得期權在受購人終止與集團成員的連續僱傭之日起30天內仍可行使 。(B)除第6.3.1節另有規定外，受本協議的條款和條件的限制，受購人或其關聯公司持有的任何既得期權仍可在終止受購人與集團成員的連續僱用之日 內行使。

倘若購股權持有人被本集團成員公司以原因(或管限本公司與相關購股權持有人之間關係的相關勞工或僱傭法律所界定的同等條款)解僱，則購股權持有人或其聯屬公司持有的任何既得及未行使的期權將立即失效，且不再可由 購股權持有人行使。

控制權的轉移

如果本公司發生控制權轉讓(定義見股東協議)，(I)已授予但未行使的任何 期權可在本公司通知受購人控制權轉讓後15天內行使(移交管制通知書)，但須符合本協議第8條的規定(新的 鍛鍊週期)(Ii)未歸屬期權的歸屬日期將自動加快至控制權通知轉讓之日，應加速歸屬的未歸屬期權數量將根據 出售股東將轉讓的股份金額佔該出售股東所擁有的股份總額的百分比來計算。(Ii)未歸屬期權的歸屬日期將自動加快至控制權通知轉讓之日，加速的未歸屬期權數量將根據 出售股東將轉讓的股份金額佔該出售股東擁有的股份總額的百分比計算。根據第 (Ii)項加快歸屬日期的未歸屬期權部分將納入已歸屬期權，以達到本第7節的目的。

在新演練期間，按照第7.1節的規定。如上所述，受權人可以按照本協議規定的 發出行權通知，告知其希望轉讓的股份數量，但在這種情況下(A)行權價格將在控制權轉讓之日到期；以及(B)未及時行使的已授期權部分和未行使的期權將失效；(B)在此情況下，(A)行權價格將於控制權轉讓之日到期；(B)未及時行使的已授期權部分將失效；

董事有權在公司 啟動首次公開募股(首次公開募股(IPO))和/或發生新一輪公司融資或控制權轉移。在股東協議第8.7節有轉讓控制權條款的情況下，根據控制權轉讓通知發行的股票應受附加條款的約束。

如果控制權轉讓未在《控制權轉讓通知》中通知的時限內完成 根據第7條執行的所有行為以及由此產生的影響，應視為無效(包括但不限於對歸屬日期或行使期的任何加速)。

儘管本條款載有規定，若控制權轉讓因任何原因未能完成，則該擬議控制權轉讓交易中的出售股東將不會對受購人或任何其他人士承擔任何責任。(br})如果控制權轉讓因任何原因未能完成，則該等擬議控制權轉讓交易中的出售股東將不向期權受讓人或任何其他人士承擔責任。

行使期權和交付股份的條件

公司將沒有義務根據本協議交付任何股份，或取消之前根據本協議交付的股份的任何限制 ，直到：

在交付行使通知的同時，購股權人已簽署並向 公司交付了一份遵守股東協議的契據，其格式為本協議附表3所附格式，以及初始少數股東授權書(如適用)，其格式為股東協議附表所附格式或董事可能合理要求的格式；

期權受讓人已按照本協議附表2所載格式向本公司提交行使既得期權的行使通知 ；

公司收到其訂單的現金或保兑銀行支票，以結算行使的任何期權的總價 ；

任何期權的所有條件均已得到滿足、放棄或刪除，令公司滿意；

公司法律顧問認為，與發行和交付該等股票相關的所有其他法律事項均已完成，包括任何適用的證券和其他法律以及任何適用的證券交易所或證券市場規則和法規；以及

承購人已簽署並向本公司交付本公司認為適當的陳述、信息、文件和/或 協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

作為發行股份的一項條件，本公司可要求購股權持有人支付 可能需要的額外款項，以允許本公司扣繳本公司認為為確保本公司能夠遵守任何適用的扣繳税項規定所需的任何所得税。

如適用於本公司的組織章程大綱及章程細則，則在該等股份登記於購股權人的名下後，應 向購股權人或按購股權人指定的地址向購股權人或該其他人士發出股票及交付股票。

機密性

期限和終止

一般信息

不一致：本公司的計劃是本協議的一部分，本計劃的所有條款 均視為包含在本協議中。如果本協議的任何條款與本計劃不一致，雙方特此同意以本計劃為準。

修訂及豁免：不得以任何方式放棄、修訂或修改本協議的任何條文 ，除非經本協議雙方正式授權及簽署的書面協議，否則董事可在未經購股權受購人同意的情況下放棄、修訂或修改(A)本計劃的任何或全部條文及(B)本 協議的任何或全部條款，而放棄、修訂或修改本協議的方式對購股權受購人有利。

法律選擇/接受司法管轄：本協議應根據開曼羣島法律 進行解釋並受開曼羣島法律管轄，由此產生的任何爭議應提交開曼羣島法院的專屬管轄權管轄。

完整協議：本協議與本計劃一起構成本協議各方之間的完整協議，並取代之前關於本協議主題的任何協議，無論是口頭的還是書面的。

副本：本協議，包括本協議的任何附表，可以一份或多份副本 (包括傳真版本)簽署，每份副本應被視為一份原始協議，但所有副本一起構成一份相同的文書。

可分割性：如果本協議的某一條款在任何 司法管轄區內非法、無效或不可執行，則不應影響：

本協議任何其他條款在司法管轄區的有效性或可執行性；或

該條款或本協議任何其他條款在其他司法管轄區的有效性或可執行性。

轉讓：本協議對雙方及其各自允許的繼承人 具有約束力，並符合他們的利益，本協議中對其中任何一方的轉讓和提及應據此解釋。在符合本協議條款的前提下：

受購人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和/或義務， 但根據本協議和本計劃的條款和條件允許的轉讓除外；以及

本公司可在未經期權受讓人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利或義務轉讓或轉讓給任何受讓人或受讓人。

歸屬日期

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[●]

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共計：

選擇行使我在以下方面的選擇權[數]行使價為美元的公司股份[金額] 每股，並在此提交付款$[金額]以下歸屬日期的期權行使價：[插入相關歸屬日期];

請求將行權時發行的股票送到下面標明的地址，以供 注意[名字]在……上面,[填寫日期為通知日期後30天或以上];

確認本人購入該等股份僅為投資目的；

理解股份受 股東協議中更詳細描述的各種轉讓和其他限制的約束，並特此確認董事可能拒絕未來的任何股份轉讓；

隨函附上一份遵守股東協議條款的契據的簽署副本；[注： 第5項僅適用於尚未遵守SHA且不是本公司股東的受購人]

確認並簽署以下協議，同意本協議、本計劃、股東協議、本公司章程及其他條款對股份施加的限制以及權利和義務；

確認我已收到並有權獲得我認為必要或適當的信息，以便 決定是否投資股票，並且我有機會就股票發行的條款和條件向公司提出問題並獲得答覆；以及

我知道我在本公司的投資是一項投機性投資，流動性有限， 面臨完全虧損的風險。在不損害我的財務狀況的情況下，我可以無限期地持有這些股票，並遭受我在這些股票上的投資的全部損失。

致謝。新股東確認已收到股東協議副本 並且新股東確認新股東出於以下原因之一正在收購股份(勾選相應的框)：

作為股東股份的關聯受讓人，允許投資者的受讓人，或通過法律的實施(即，由於股東的死亡或繼承，視情況而定)作為受讓人 ，以受股東協議約束的控股股東或少數股東的身份；或

作為控股股東或少數股東股份的受讓人，根據本協議第(br})8.3、8.4、8.5或8.6節的規定

股東協議(視情況而定)，作為控股股東或受股東協議約束的少數股東，在此類轉讓後，新股東應被視為少數股東(視情況而定)，並且就股東協議而言，新股東應被視為股東 協議的所有目的的股東；或

根據股東協議第8.11.2節作為新的一方，在這種情況下，新的 股東將是額外的少數股東，並且就股東協議的所有目的而言，新的 股東將是股東。

協議。新股東(A)確認已收到股東協議的副本，並理解 股東協議條款，(B)同意新股東收購的股份應受股東協議條款(包括股東協議第15條)的約束和約束，以及(C)特此 採納股東協議，並向本公司和股東承諾遵守和受股東協議項下的所有職責、負擔和義務的約束，其效力和效力猶如新股東原來 一樣。(C)新股東(A)確認已收到股東協議的副本，並理解 條款，(B)同意新股東收購的股份應受股東協議條款(包括股東協議第15條)的約束和約束。

初始少數股東授權委託書。如果新股東是初始少數股東 ，新股東還同意以股東協議附件B規定的形式向控股股東指定和授予授權書，作為本採用 協議生效的條件。該等初始少數股東為各控股股東的利益確認，本協議所載的初始少數股東授權書保證履行義務並附帶權益 ，在股東協議根據其條款終止或根據股東協議的規定修訂以撤銷該授權書之前，該授權書將不可撤銷(且應被視為不可撤銷)。

定義。除非上下文另有明確要求，本協議中使用的詞語應具有股東協議中賦予它們的含義 。

注意。股東協議要求或允許的任何通知應按新股東簽名旁邊列出的地址發送給新股東 。

對應者。本收養協議可通過電子簽名和兩(2)份或 多份副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一(1)份且相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名 )或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下均有效。