美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q/A

修正案編號 1

(標記一)

截至2021年6月30日的 季度

或

佣金 檔號：001-39391

CareMax，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人電話號碼，包括區號：(786)360-4768

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、 “加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。 表示已提交☐。 表示已提交所有文件和報告，根據1934年《證券交易法》第12條、第13條或第15(D)條要求提交。 未提交。

截至2021年8月12日，註冊人擁有81,132,457股A類普通股，每股面值0.0001美元，沒有B類普通股，已發行和流通股每股面值0.0001美元。

解釋性説明

現將最初於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的《Form 10-Q/A表1號修正案》(簡稱《修正案1號》)提交至2021年6月30日止的季度報告《Form 10-Q季度報告》(《修正案1》)，以更正一名撰稿人在提交截至 截止的3個月和6個月的《所得税前收益/(虧損)》和《淨收益/(虧損)》時的錯誤。 在題為“截至2021年6月30日止三個月與2020年6月30日止三個月比較”和 “截至2021年6月30日止六個月與截至2020年6月30日六個月比較”的表中，分別載於原始報告第一部分第二項中的“截至2021年6月30日止三個月未經審計備考補充營運結果”及 “截至2021年6月30日止六個月未經審計備考補充營運結果”一節， 對附註3至

這些 更正不影響本公司的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、簡明綜合股東/成員權益表、簡明綜合現金流量表或(附註3除外)與該等財務報表相關的任何附註。

本修正案(br}第1號修正案僅對原始報告第一部分第2項和簡明合併財務報表附註3進行了修訂，如上所述。該公司還在更新附件31.1、31.2、32.1和32.2中的簽名頁、展品索引和我們的主要高管和首席財務官的證書。除上述情況外，原報告未作其他修改。本修正案第1號聲明截至原始報告的提交日期 ，不反映在原始提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始報告中的其他披露。

CareMax，Inc.

表格10-Q季度報告

截至2021年6月30日的 季度

目錄表

第一部分--財務信息

CAREMAX，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為 千，不包括每股和每股數據)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

( 1)

CAREMAX，Inc.

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

(單位為 千，每股數據除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

( 2)

CAREMAX，Inc.

簡明合併股東/成員權益變動表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

( 3)

CAREMAX，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位： 千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

(4)

CAREMAX，Inc.

簡明彙總現金流量表(續)

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

( 5)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.業務描述

CareMax Inc.(“CareMax”或“公司”)，f/k/a Deerfield Healthcare Technology Acquisition Corp.(“DFHT”)是特拉華州的一家公司，最初成立於2020年7月，是一家公開上市的特殊目的收購公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或涉及一家或多家企業的類似業務合併。CareMax是一個基於技術的護理平臺 通過致力於為患者提供整體健康和健康護理的醫生和醫療保健專業人員，提供高質量、基於價值的護理和慢性病管理。該公司目前在佛羅裏達州運營着34個全資所有的多專科醫療中心，另外兩個中心正在建設中，預計將於2022年開業，這兩個中心提供全面的醫療保健和社會服務套件，以及一個專有軟件和服務平臺， 為全美的醫生提供數據、分析和基於規則的決策工具/工作流程。

業務組合

於2020年12月18日，DFHT與佛羅裏達州有限責任公司CareMax Medical Group，L.L.C.、商業合併協議附件I 所列實體、特拉華州有限責任公司(IMC)、特拉華州有限責任公司(IMC)、IMC醫療集團控股有限公司(IMC)、特拉華州有限合夥企業(IMC母公司) 簽訂了業務合併協議業務合併(定義見下文)經大豐地產股東批准，並於2021年6月8日(“截止日期”)完成，由此大豐地產收購了CMG的100% 股權和IMC的100%股權，CMG和IMC成為大豐地產的全資子公司。業務合併協議和相關融資交易(“業務合併”)完成(“結束”)後，合併後公司的名稱立即更名為CareMax，Inc.。

於 成交時，CMG賣方及IMC母公司分別獲支付總價值約3.64億美元及250,000,000美元的代價，減去償還債務淨額，並進一步受制於業務合併協議所載 的收購價調整(“成交代價”)。CMG賣方和IMC母公司的淨收盤對價分別包括68%(2.294億美元)和45%(8,520萬美元)的現金，其餘的收盤對價包括分別向CMG賣方和IMC母公司發行的10,796,069股和10,412,023股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”) ，參考價為每股10.00美元。 其餘的收盤對價包括分別發行給CMG賣方和IMC母公司的10,796,069股和10,412,023股A類普通股(“A類普通股”)，分別以每股10美元的參考價發行。 業務合併協議還規定，在滿足若干條件(見附註9-股東權益)後，分別向CMG賣方和IMC母公司支付350萬股和290萬股A類普通股(“溢價股份”)。

(6)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

同樣 在交易結束時，DFHT、DFHTA贊助商LLC(“贊助商”)、O.M.Investment Group，Inc.(“O.M.”)(以CMG賣方代表的身份)和Continental Stock Transfer&Trust Company(以大陸公司的託管代理身份(“Continental”))簽訂了託管協議(“CMG託管協議”)，而贊助商DFHT、IMC母公司和大陸公司簽訂了一份託管協議(“CMG託管協議”)，並與保薦人、IMC母公司和大陸公司簽訂了一項託管協議(“CMG託管協議”)，以代表CMG賣方和大陸股份轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)簽訂了一份託管協議(“CMG託管協議”)。根據CMG託管協議及IMC託管協議的條款，DFHT分別將50萬美元及100萬美元存入調整託管 賬户(“調整託管金額”)，以確保CMG賣方及IMC母公司的若干成交後調整責任。在保證CMG賣方完成交易後調整義務的50萬美元中，68%(340,000美元)為現金，32%為16,000股A類普通股，而在為IMC母公司提供交易後調整義務擔保的100萬美元中，45%(450,000美元)為現金，55,000股A類普通股(統稱為“調整託管股份”)為55,000股 股。於根據業務合併協議最終釐定成交代價之日起，所有或部分適用的調整託管金額及調整託管股份將根據業務合併協議中的若干調整機制發放予CMG賣方或IMC母公司(視何者適用而定)。

交易結束後，本公司所有3,593,750股面值為每股0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)立即按一對一原則自動轉換為A類普通股 ，這是根據大華人壽的第二份修訂和重述的公司註冊證書進行修訂和重述的。在交易結束後，本公司的全部3,593,750股已發行和已發行的B類普通股(“B類普通股”)按一對一原則自動轉換為A類普通股 。

除 上下文另有規定外，“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”在業務合併完成之前是指CMG及其子公司，在 或業務合併完成之後是指CareMax，Inc.及其子公司。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有 信息和腳註。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度及截至該年度的經審計 財務報表及相關附註一併閲讀。管理層認為，隨附的未經審核和簡明的綜合財務報表包括正常經常性的所有調整， 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績(包括新冠肺炎的影響)不一定 表明截至2021年12月31日的年度的預期業績。

(7)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據業務合併 ，DFHT收購CMG的交易根據公認會計準則(“反向資本重組”)入賬為反向資本重組。根據這種會計方法，DFHT在財務報告中被視為 被“收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組被視為相當於CMG為東方紅的淨資產發行股權，並伴隨着資本重組。 東方紅的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。反向資本重組前的濃縮合並資產、負債和經營業績為CMG的資產、負債和經營業績。此外，CMG 被確定為收購IMC(“IMC收購”)的會計收購方，因此，該收購被視為會計準則編纂(“ASC”)主題805“業務合併”下的業務合併，並採用會計收購法進行會計核算。CareMax記錄了從 IMC收購的資產和承擔的負債的公允價值。提交的截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務信息包括IMC在2021年6月8日至2021年6月30日(含)期間(23天)的財務信息和活動。提供的截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務信息包括SMA在2021年6月18日至(含)2021年6月30日(12天)期間的財務信息和活動。除非另有説明，業務合併結束前 期間的信息僅反映CMG的信息。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和經營情況。已取消所有公司間帳户和交易 。

使用 預估

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。所附財務報表中使用重大估計的 領域包括但不限於購買價格分配，包括無形資產和或有對價的公允價值估計；長期資產的估值及相關的 減值確認；衍生認股權證負債的估值；固定資產和無形資產(包括內部開發軟件)的估計使用年限；與收入和 應計收入和應計費用有關的結算。實際結果可能與這些估計不同。

新興成長型公司

JOBS法案第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當一項標準 發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能 使本公司未經審計的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期 。此外，作為一家新興的成長型公司，公司不受經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404(B)節的審計師認證要求的約束，公司的獨立註冊會計師事務所不需要評估和報告財務報告內部控制的有效性。

收購

( 8)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司根據ASC主題805， 業務 合併，按照收購會計方法核算業務合併，要求收購的資產和負債假設在收購日按其公允價值確認。購買對價的公允價值超過所收購資產的公允價值減去承擔的負債的任何超出的 計入商譽。收購資產的公允價值和承擔的負債是根據 收購業務的估值確定的，涉及管理層做出重大估計和假設。

收入確認

由於無論是否提供服務，都會收到大寫的 收入，因此履行義務是完成患者的登記並提供醫療服務。服務費收入通常與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中， 我們的履約義務是為患者提供醫療服務。收入記錄在我們提供醫療服務的義務履行期間。

Medicare 基於風險和基於Medicaid風險的收入主要包括我們根據與各種Medicare Advantage和Medicaid Managed Care付款人直接達成的首字母協議提供的醫療服務的首字母費用。根據通常被稱為“風險合同”的規定，公司向每位患者收取 固定費用。風險承包或全額風險承擔是指公司從第三方付款人那裏收到的風險保費的固定付款減去 每月按患者報告特定患者人羣的參保人的行政費用(“PPPM”付款)，然後公司負責提供該患者 人羣所需的醫療服務。“風險承包”或“全額風險承擔”是指公司從第三方付款人那裏獲得固定的風險保費，減去 每月報告參保人的行政費用(“PPPM”付款)，然後公司負責提供該患者 人羣所需的醫療服務。本公司及其任何附屬公司都不是註冊保險公司，因為其運營所在州的州法律不要求對承擔風險的提供者進行此類註冊。

公司的付款人合同期限一般為一年或更長，但註冊會員(我們的客户)與付款人之間的合同期限為一年或一年以下。一般而言，公司將與客户 (註冊會員)簽訂的所有合同視為隨時準備提供託管醫療服務的單一履約義務。該公司確定，與客户簽訂的按人頭計算安排的合同具有類似的履約義務，因此將這些合同 歸入一個投資組合。當公司隨時準備履行其對註冊會員的義務時，就履行了這一履約義務。

與第三方付款人進行結算 以進行追溯性調整(由於資本風險調整，或索賠審核、審查或調查)被視為可變考慮因素，幷包括在確定提供患者護理的估計交易價格中 。這些結算是根據與付款人的付款協議條款、付款人的通信以及公司的歷史結算活動進行估計的，包括評估以確保在與追溯調整相關的不確定性隨後得到解決時， 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。估計結算在未來期間進行調整，因為 調整是已知的(即，新信息變得可用)，或者隨着年度結算或不再接受此類審計， 審核、 審核、

和 調查。

( 9)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司已確定收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受以下因素影響：

公司選擇了ASC 606-10-32-18“與客户的合同收入-合同中存在重大融資部分”所允許的實際權宜之計，並且不會調整患者和第三方付款人承諾的因重要融資部分的影響而產生的對價金額，因為公司預計從向患者提供服務到患者或第三方付款人支付該服務的時間之間的時間不超過一年。

公司應用了ASC 340-40-25-4提供的實際權宜之計“其他資產和遞延 成本”，所有增量客户合同收購成本都在發生時計入費用，否則公司將確認的 資產的攤銷期限為一年或更短。

在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認的幾乎所有收入都來自商品和服務，即 提供醫生和健康中心的服務。

其他收入

其他收入 包括職業資格費。這些收入是每位患者每月預付的固定金額的錢，僅用於提供初級保健服務，因此本公司不承擔超過固定 付款的醫療費用。上繳的收入通常是根據選擇我們作為他們的主要護理提供者的患者數量每月預付給公司的。我們的折扣價是固定的合同價。醫療效果獎勵付款 數據和信息集(“HEDIS”)以及醫療計劃按服務費支付的任何服務也包括在其他收入中。其他收入還包括根據與某些付款人簽訂的合同賺取的附屬費用，用於提供特定的醫療協調和其他醫療管理服務。這些服務提供給這些付款人承保的患者，無論這些患者是否接受了我們附屬醫療集團的護理。 部分風險或上行風險患者的初級保健服務收入僅報告在其他收入中

信用風險和重要客户集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。本公司與個別銀行機構的 現金餘額不時超過聯邦保險限額。該公司相信，它不會因這些金融工具而面臨任何重大的信用風險集中。本公司的現金和現金等價物存款 未出現任何虧損。

國歌， Inc.(“國歌”)分別約佔公司截至2021年6月30日和2020年12月31日應收賬款餘額的40%和100%。國歌分別佔公司截至2021年和2020年6月30日的三個月收入的64%和99%，佔公司截至2021年和2020年6月30日的六個月收入的76%和99%。

( 10)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

金融工具的公允價值

公允 價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構， 對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權 (3級計量)。這些層級包括：

級別1-定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)。

第2級 -定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價，或非活躍市場中相同或類似工具的報價 。

級別3 -定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要的輸入或重要的 價值驅動因素不可觀察。

在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入在公允價值層次結構中進行整體分類。

衍生工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480“區分負債 與股權”和ASC 815-15“衍生品和套期保值嵌入衍生品”，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是 衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會於每個報告期結束時重新評估 。

公司發行了2,875,000份普通股認股權證，與DFHT的首次公開發行(IPO)相關(“公開認股權證”)。在IPO結束的同時，大和人壽完成了2,916,667份普通股認股權證(“私募認股權證”)的定向增發。公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40“實體擁有股權的衍生工具和對衝-合同”作為衍生認股權證債務入賬。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個 報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。公募認股權證及私募認股權證的公允價值 最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬 模型估計私募認股權證的公允價值。與首次公開招股相關發行的公開認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

商譽和無形資產

商譽 代表成本超出收購淨資產公允價值的部分。根據ASC 350“無形資產-商譽和其他”，我們每年在第四季度或任何重大事件或變化表明可能出現減值時對商譽進行審查。就年度商譽減值評估而言，本公司已確定單一報告單位。最近一次完成的商譽減值測試是在 2020年第四季度進行的，確定不存在減值。

( 11)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

使用壽命有限的無形資產 在其使用壽命內攤銷。

我們 每當事件或環境變化表明任何長期無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查該資產的可回收性。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。維護和維修費用按發生的金額計入。折舊是在每一類可折舊資產的預計使用年限內計提的，並按直線法計算。租賃權 改進在相關租賃期限加上任何續訂選項或資產的預計壽命兩者中較短者進行折舊。

估計使用壽命摘要如下：

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債按未經審核 簡明綜合財務報表列載現有資產及負債金額與其各自課税基礎之間差額的估計未來税項影響確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

外部 提供商成本

外部 提供者成本包括已支付的服務索賠費用和費用、正在處理和待決的索賠，以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者在此期間向參保人提供的服務未報告的索賠和費用的估計 。上期醫療費用估計數的變化反映在本期。

每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。本公司遵循ASC主題260“每股收益”的規定，以確定或有可發行股票是否包括在內以計算每股淨收益(虧損)，並確定在股權補償安排中授予的工具是否為參與證券以計算每股淨收益(虧損)。 請參閲附註10，每股淨收益(虧損)。

( 12)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

最近 尚未採用的會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02“租賃”(“ASU 2016-02”)，修改了租賃的會計處理，要求承租人確認其資產負債表上的大多數租賃具有使用權資產和租賃負債。租賃將被分類為融資租賃或經營性租賃，這將 影響租賃期內此類租賃的費用確認。ASU 2016-02還修改了出租人的租賃分類標準，並取消了之前適用於某些租賃交易的一些房地產租賃指導。 2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05“與客户的合同和租賃帶來的收入”，將非發行者的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並推遲到2022年12月15日之後的財年 年內的過渡期。由於本公司目前是一家新興成長型公司，本公司計劃於2022年1月1日採用ASU 2016-02。由於公司用於支持其運營的租賃數量較多， 採用ASU 2016-02預計將對公司的財務狀況和運營業績產生重大影響。截至2021年6月30日，未來估計的年度租賃總金額為4710萬美元。管理層目前正在評估這一預期影響對公司財務報表的影響程度，包括數量和質量因素，以及可能需要對其租賃策略進行的任何改變。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失 。該指南從2022年1月1日起對我們生效。新的當前預期信用損失(CECL)模型一般要求立即確認所有預期的信用損失 ，適用於按攤餘成本計量的貸款、賬户和貿易應收賬款以及其他金融資產、貸款承諾和表外信用敞口、債務證券和通過其他全面收益以公允價值 計量的其他金融資產，以及證券化金融資產的受益權益。新的指引取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售債務 證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。本公司計劃於2022年1月1日採用該準則 ，並不認為採用該準則會對其精簡合併財務報表產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權 方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321，主題323和主題815之間的相互作用”(“ASU 2020-01”)。ASU 2020-01澄清了主題321下的股權證券會計與主題323中的權益會計方法下佔投資的 ，以及主題815下的某些遠期合同和已購買期權的會計之間的相互作用。本指南適用於2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。本公司目前正在評估採用ASU 2020-01將對其簡明綜合財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈指導意見，在2022年12月31日之前向美國GAAP合同修改和對衝會計指導提供臨時可選權宜之計和例外，以減輕 市場預期從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如擔保隔夜融資利率(SOFR))過渡的財務報告負擔。修訂從包括ASU發放日期的過渡期開始 起對所有實體有效。一個實體可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修正案。該公司目前正在評估此次更新將對其未經審計的簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。

我們預計最近發佈的任何其他會計準則都不會對我們的精簡合併財務報表產生重大影響 。

( 13)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 3.收購

收購IMC

2021年6月8日，本公司以3.673億美元的總收購對價收購了IMC的100%股權，但須進行最終成交調整。購買對價包括以下內容(以千計)：

收購IMC被記錄為ASC 805項下的業務合併，收購的可識別資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值記錄。

截至2021年6月30日 ，我們尚未最終確定與IMC收購相關的收購會計，這些金額僅為初值。隨着獲得更多有關收購資產的公允價值和承擔的負債的信息，收購價格的分配可能會自收購之日起最多一年進行修改。下表彙總了購買對價以及收購資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：

商譽是指轉移的總對價超過收購的基礎淨資產和承擔的負債的公允價值的部分。產生的商譽 歸功於集合的勞動力以及預期的增長和成本協同效應，以及對公司整體戰略的預期貢獻。分配給商譽和無形資產的金額將進行 最終調整，以反映最終估值。預計在2021年6月30日確認的可用於所得税扣除的商譽為2.998億美元。

與固定存在的無形資產相關的公允價值為3410萬美元，其中包括3390萬美元的風險合同和26.3萬美元的商標。已確定壽命的無形資產將在一年至六年內攤銷。

( 14)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司截至2021年6月30日的6個月的所得税前淨收入和虧損包括與IMC相關的1700萬美元的收入和20.1萬美元的所得税前淨虧損。

收購SMA實體

2021年6月18日，IMC完成了對高級醫療聯營公司(Advanced Medical Associates，LLC)(佛羅裏達州有限責任公司(SMA))和種馬醫療管理有限公司(Stallion Medical Management，LLC)(佛羅裏達州有限責任公司(SMM)，以及SMA與SMA實體)的100%已發行和未償還股權的收購(以下簡稱SMA收購)。收購價格包括5200萬美元的現金對價，包括250萬美元的預扣和384,615股A類普通股的股權對價，根據2021年6月18日的收盤價13.07美元計算，價值500萬美元，總購買對價為5700萬美元。

SMA收購被記錄為ASC 805項下的業務合併，收購的可識別資產和承擔的負債以其截至收購日期的估計公允價值記錄。

截至2021年6月30日 ，我們尚未最終確定與SMA收購相關的收購會計，這些金額為初值。隨着獲得更多有關收購資產的公允價值和承擔的負債的信息，收購價格的分配可能會自收購之日起最多一年進行修改。下表彙總了已支付的對價以及所購得的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：

商譽被確認為購買價格超過確認的可確認淨資產。商譽主要歸功於我們 集合的員工。預期增長和成本協同效應以及對公司整體戰略的預期貢獻。2021年6月30日確認的預計可扣除所得税的商譽為4630萬美元 。

公司在業務合併後支付的與SMA收購相關的收購相關交易成本為149,000美元。

與固定壽命無形資產相關的公允價值為880萬美元，其中包括870萬美元的風險合同和92,000美元的商號。已確定壽命的無形資產將在一年至六年內攤銷。

公司截至2021年6月30日的6個月的所得税前淨收入和虧損包括與SMA相關的817,000美元的收入和147,000美元的税前收益。

其他收購

在截至2021年6月30日的6個月內，我們100%收購了一項額外業務。此次收購被計入業務合併 ，以及對我們未經審計的精簡合併財務的整體影響

( 15)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

報表 不被認為是實質性的。與此次收購的固定壽命無形資產相關的公允價值為15.7萬美元。本次收購支付或應付的總代價公允價值為375,000美元。

未經審核的備考補充資料

以下未經審計的備考補充信息 表示運營結果，就好像公司於2020年1月1日收購了IMC和SMA一樣。由於 信息不可用或不重要，因此不會為公司的其他收購提供預計信息。

注4.付款人和提供者協議

付款人 協議

公司的經濟模式依賴於其與付款人基於風險的合作伙伴關係，付款人在全美管理和營銷Medicare Advantage(“MA”)計劃。公司與 MA患者的10個付款人、醫療補助患者的4個付款人和ACA患者的1個付款人建立了基於價值的戰略關係。截至2021年6月30日，在業務合併和收購SMA的預計基礎上，截至2021年1月1日，公司最大的三個支付方 關係是國歌、聯合和Centene，它們在截至2021年6月30日的三個月中創造了公司收入的64%、11%和10%，在截至2021年6月30日的六個月中創造了公司收入的76%、7%和5%，以及99%、1%和 01%，以及截至2020年6月30日的六個月公司收入的0%。

公司相信其模式與付款人合作伙伴保持良好的一致性，從而為他們的患者帶來更好的健康結果，提高患者滿意度，同時推動患者和收入的遞增增長。公司相信，保持、支持和發展這些關係，特別是在公司進入新的地理位置時，對公司的長期成功至關重要。本公司相信，這種利益協調及其高效的護理模式有助於確保 本公司與其付款人合作伙伴繼續取得成功。

提供商協議

公司還與合併後的CMG醫療中心實體以及無關的醫療提供商簽訂了下游提供商協議。這些協議通常包含字幕部分，並向簽約的 提供商提供固定的PPPM付款。根據上述風險付款人協議，一些提供商還分擔會員的風險。下游風險提供商的資本支出和其他風險分擔安排的所有費用都包括在隨附的簡明合併運營報表中的醫療費用中。對於風險分擔的提供者，運行餘額的跟蹤與上述風險付款人協議下的餘額類似，但是在單個實體級別。應付 或這些高風險提供商的任何金額都包括在隨附的簡明綜合資產負債表中應付給提供商的風險結算中。合併醫療中心實體的所有收入和費用以及提供商協議項下應 的任何公司間餘額已在簡明合併財務報表中註銷。

注 5.再保險

( 16)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司已經購買了巨災成本保險，以限制患者損失的風險。保費和保單回收在附帶的簡明綜合經營報表中的外部供應商成本中報告。

本公司止損保險的性質是將支付的福利限制在一名患者以下。該公司的止損限額是在每個健康計劃合同中規定的，每個患者每年的止損限額從3萬美元到20萬美元不等。截至2021年6月30日的三個月和六個月的保費 分別為180萬美元和220萬美元，截至2020年6月30的三個月和六個月的保費費用分別約為250,000美元和493,000美元。 按人頭計算安排的醫生通常有止損保險，因此醫生對任何單個成員的財務風險都被限制在每年的最高金額。該公司監控其Stop 虧損提供商的財務業績和償付能力。然而，如果健康計劃不能履行止損合同條款下的義務，本公司仍對其成員的醫療保健服務負有財務責任。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的確認回收分別為130萬美元和170萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的確認回收分別為155,000美元和208,000美元。停止 損失保單項下的預計收回金額在作為負責支付索賠的對手方的應收賬款或到期健康計劃內報告，停止損失是各自的健康計劃。

附註6. 商譽和無形資產

商譽

下表顯示了商譽賬面金額從2020年12月31日至

2021年6月30日(單位： 千)：

無形資產

下表彙總了按主要類別劃分的無形資產賬面總額和累計攤銷情況(單位： 千)：

(17)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用總額分別為110萬美元和130萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用總額分別為141,000美元和281,000美元。

2021年剩餘時間和隨後五年每年與收購無形資產公允價值相關的預計攤銷費用為(以千計)：

注7.財產和設備

2021年6月30日和2020年12月31日的物業和設備摘要如下(單位：千)：

截至2021年6月30日，正在進行的建設包括該公司醫療中心的各種租賃改進。該公司有合同 承諾完成其Homestead醫療中心的建設，剩餘的預計資本支出為700,000美元。該公司的East Hialeah醫療中心的計劃已經提交，預計該設施將於2022年第一季度或第二季度開業 。這些項目是由內部資助的。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊費用總額分別為429,000美元和64萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊費用總額分別為215,000美元和431,000美元。

( 18)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 8.長期債務

截至2021年6月30日和2020年12月31日，長期 債務包括以下內容(以千為單位)：

於截止日期，本公司訂立信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)(“信貸協議”)，由本公司、加拿大皇家銀行(以下簡稱“代理”)、抵押品代理、擺動額度貸款機構及發行銀行、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司及Truist Securities，Inc.作為辛迪加代理， 聯席牽頭安排人及聯合賬簿管理人，以及若干其他銀行及金融機構作為貸款人(與其繼任人及受讓人共同擔任貸款人)而訂立的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)由本公司、加拿大皇家銀行簽訂。信貸協議規定：(I)本金總額1.25億美元的初始期限貸款(“初始期限貸款”)，已於結算日全額動用，為企業合併及相關交易成本提供資金；(Ii)本金總額4,000萬美元的循環信貸安排，可在截止日期後提取，用於營運資金和其他一般公司用途；及(Iii)本金總額2,000萬美元的延遲提取定期貸款安排；及(Iii)延遲提取定期貸款安排，本金總額2,000萬美元；(Ii)本金總額為4,000萬美元的循環信貸安排，可在截止日期後提取，用於營運資金和其他一般公司用途；及(Iii)延遲提取定期貸款安排，本金總額2,000萬美元。其中 將可在截止日期的六個月週年之前提取，用於為允許的收購和類似的允許投資提供資金(統稱為“信貸安排”)。

信貸安排項下未償還貸款的利息由本公司選擇，其依據是：(I)歐洲貨幣(年利率下限為0.75%)加上基於第一留置權淨槓桿率水平每年2.75%至3.50%的可變利差，或(Ii)備用基本利率(定義為(A)最優惠利率(定義見信貸協議和代理人制定的 )、(B)聯邦基金利率(定義見信貸協議)、(B)聯邦基金利率(定義見及(C)倫敦銀行同業拆息報價利率(定義見信貸協議)加年利率1.00%(每種情況下，最低利率為年利率1.75%)， 加基於第一留置權淨槓桿率水平的年利率1.75%至2.50%的浮動利差。就倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，應計及未付利息於本公司選定的最後一天息期但不遲於 三個月支付；就替代基準利率貸款而言，則於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日按季支付。循環信貸安排和延遲提取定期貸款安排的未使用承諾費也應支付，範圍在0.35%至0.50%之間，取決於公司的第一留置權淨槓桿率，並應按季度就循環信貸安排和延遲提取定期貸款安排終止的最早 終止日期、已到期的任何延遲提取定期貸款承諾的截止日期的六個月週年紀念日以及截止日期之後的第一個完整財政季度結束後的 支付未使用承諾費 。

關於初始期限貸款的攤銷 從截止日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始，按季度分期支付，本金總額等於(I)截止日期至2024年6月7日未償還初始期限貸款本金總額的1.25%，(Ii)2024年6月8日至6月7日截止日期未償還初始期限貸款本金總額的1.875。及(Iii)於截止日期(2025年6月8日至2026年6月7日)未償還的初步定期貸款本金總額的2.50%。信貸融資項下的所有欠款均在截止日期的五年 週年日到期並支付，除非根據信貸協議的條款另行延期。

( 19)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

信貸協議載有若干契諾，限制(其中包括)本公司及其附屬公司招致額外債務或留置權、作出若干投資、進行售後回租交易、作出若干限制性付款(包括股息)以進行合併、合併或出售重大資產及其他基本變動的能力， 或與聯屬公司進行交易的能力，但須受信貸協議所規定的例外、重要性及其他資格規限。信貸協議還包括常規違約事件，還包括股權救濟權。

信貸協議項下的所有 義務均由本公司及其幾乎所有子公司擔保，而信貸協議項下的所有義務(包括該等義務的擔保)均由本公司及其子公司的幾乎所有 資產擔保。截至2021年6月30日，本公司在所有重大方面都遵守了信貸協議下的所有契諾。

CMG貸款協議

於 截止日期，本公司償還CMG先前貸款協議(“貸款協議”及貸款協議終止)項下所有未償還的定期貸款借款。該公司償還了2450萬美元，包括48.7萬美元的預付款罰金、手續費和利息。本公司於二零一零年年初錄得虧損806,000美元，包括沖銷遞延債務發行成本及與貸款協議有關的提前還款罰款。

其他債務

截止日期償還的其他長期債務總額為22.9萬美元。此外，200萬美元被存入第三方託管賬户，作為根據Paycheck Protection Program(“PPP”)借款的擔保。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，免除了PPP下220萬美元的借款，並將其計入債務清償收益。

截至2021年6月30日的未來 未償還長期債務到期日如下(以千為單位)：

附註9.股東權益

未經審核的簡明綜合權益變動表反映如附註2及3所述的反向資本重組及IMC收購。由於CMG被視為與DFHT進行反向資本重組的會計收購方，業務合併完成前的所有 期間均反映CMG的餘額及活動。

關於企業合併，本公司通過了日期為2021年6月8日的第三次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述憲章”)，其中包括將所有類別股本的法定股份總數(每股面值0.0001美元)增加到261,000,000股，其中包括(I)260,000,000股普通股，其中包括250,000,000股A類普通股和10,000,000股 類普通股此外,

( 20)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

3593,750股B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股，截至2021年6月30日，沒有B類普通股發行或流通。

此外 在企業合併方面，(I)Deerfield Partners和保薦人購買了總計1000萬股A類普通股(“Deerfield管道投資”)，其中包括Deerfield Partners購買的960萬股A類普通股和保薦人購買的40萬股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為1.0億美元，(Ii)某些投資者總共購買了3100萬股。 (I)Deerfield Partners和保薦人購買了總計1000萬股A類普通股(“Deerfield Pipet Investments”)，其中包括Deerfield Partners購買的960萬股A類普通股和保薦人購買的40萬股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為1.0億美元連同Deerfield PIPE Investments(“PIPE投資”)，收購價為每股10.00美元， 總收購價為3.1億美元。該公司支付了1280萬美元的發售費用。

關於收購SMA(見附註3)，公司發行了384,615股A類普通股，使截至2021年6月30日已發行的A類普通股總數達到80,632,457股。

優先股 股

經修訂及重訂的章程授權本公司發行1,000,000股優先股，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年6月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

可贖回認股權證

公開認股權證

2020年7月16日，DFHT出售了2,875,000份公開認股權證，與首次公開募股(IPO)相關。每份全公開認股權證使登記持有人有權在首次公開募股(IPO)結束後12個月內和業務合併完成後30個月內的任何 時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。在任何情況下，本公司均須根據證券法 持有一份有效的登記聲明，涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股説明書(或本公司準許持有人在認股權證協議指明的 情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據首次公開招股時簽訂的認股權證協議 ，權證持有人只能針對整數量的A類普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使一份完整的公共認股權證。在分離與DFHT首次公開募股(IPO)相關的所有單位時，沒有發行零碎的 認股權證，只有全公權證將進行交易。當A類普通股每股價格等於或超過一定的門檻價格時，本公司可以贖回公募認股權證。

私募認股權證

此外，在DFHT的首次公開募股(IPO)中，DFHT發行了2,916,667份私募認股權證，每份認股權證的收購價為1.50美元。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他 有限例外，DFHT的高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體除外)，只要它們由 持有，CareMax將不能贖回現金。 認購權證(包括在行使認股權證時可發行的A類普通股)在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他 有限例外)，只要認股權證由私募認股權證的初始購買者持有，CareMax將不能將其贖回為現金除某些例外情況外，私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同。如果私募認股權證的持有者不是 初始購買者

( 21)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

或 其許可受讓人，私募認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。

或有對價普通股

根據企業合併協議，CMG賣方和IMC母公司收到了與企業合併相關的A類普通股，有權獲得以A類普通股的形式支付的收益對價。在CMG和IMC的前所有者完成交易後，最多可額外支付350萬股和290萬股溢價股票： (I)如果在交易結束後的第一年內，則應向CMG和IMC的前所有者支付最多350萬股和290萬股溢價股票。 (I)如果在交易結束後的第一年內，A類普通股在任何30天交易期內的任何20個交易日的成交量加權平均交易價格等於或超過12.50美元(“第一個股價觸發點”)，則175萬股和145萬股可分別向CMG賣方和IMC母公司發行，以及(Ii)如果在收盤後兩年內(“第二個套利期”)，可向CMG賣方和IMC母公司發行175萬股和145萬股套利股票。如果A類普通股在任何30天的交易期內的任何20個交易日的成交量加權平均價格等於或超過15.00美元(“第二個股價觸發器”，連同第一個股價觸發器“股價觸發器”)，則將分別向CMG和IMC的前所有者發行和支付175萬股 和145萬股套利股票。如果在(I)滿足股價觸發，和(Ii)第二個溢出期結束之前，本公司按照業務合併協議的規定進行了控制權變更交易，並且在該控制權變更交易中向本公司股東支付的本公司A類普通股每股價格大於溢價期內尚未滿足的股價觸發因素，則在該控制權變更交易結束時，股價觸發因素將被視為以下價格觸發因素： (1)在第二個溢出期結束前，本公司進行企業合併協議所述的控制權變更交易，且該等控制權變更交易向本公司股東支付的本公司A類普通股每股價格大於 在溢出期內尚未滿足的股價觸發因素，則在該等控制權變更交易結束時，股價觸發因素將被視為, 所有 溢價股份。溢價股份的估計公允價值作為股東權益的組成部分記錄為股權分類工具。2021年6月30日之後，A類普通股成交量加權平均價格在20天或更長時間內超過了第一次股價觸發，從而滿足了或有條件。因此，將分別向CMG和 IMC的前所有人發行和支付175萬股和145萬股溢價股票。

基於股權的薪酬

2021年6月4日，公司股東批准了CareMax Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年計劃”)，自截止日期起生效。“2021年計劃”允許向高級管理人員、 董事、員工和其他服務提供商授予基於股權的獎勵。“2021年計劃”允許授予700萬股A類普通股的初始股份池，並將：

-自截止日期 結束(幷包括)2031年1月1日起的每個日曆年度的1月1日自動增加A類普通股，數量相當於(I)上一日曆年12月31日已發行的A類普通股總數的4%，不包括為此目的根據2021年計劃授予且仍未發行的任何此類A類普通股已發行股票總數的4%，而無需本公司董事會進一步採取行動，自截止日期 開始至2031年1月1日止的每個日曆年度的1月1日起，A類普通股的數量將自動增加，其數額相當於(I)上一日曆年12月31日已發行的A類普通股總數的4%，但不包括根據2021年計劃授予且仍未發行的任何此類A類普通股(二)公司董事會或董事會薪酬委員會在有關一月一日前確定的較少數量的A類普通股；

截至2021年6月30日，沒有授予任何股份，也沒有根據2021年計劃發行或發行的A類普通股。

注： 10.每股淨收益(虧損)

業務合併被計入反向資本重組，CMG通過發行股本換取公司淨資產，同時進行資本重組。所有歷史時期的每股收益都進行了重新計算，以反映 公司在所有比較時期的資本結構。

( 22)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

由於截至2021年6月30日的 尚未滿足觸發發行溢價股份的條件， 公司在計算截至2021年6月30日的三個月和六個月每股基本淨收益(虧損)時不計入溢價股份的影響。

本公司於截至2021年6月30日止三個月及六個月的每股攤薄淨收益(虧損)計算中剔除公開認股權證及私募認股權證的影響，因為計入該等認股權證及私募認股權證將會是反攤薄的 ，因為本公司於該等期間處於虧損狀態。

下表列出了在與企業合併相關的交易之後，根據已發行普通股的加權平均數 計算出的各時期的基本和稀釋後每股收益(千股，不包括股票和每股數據)：

附註11.公允價值計量

下表顯示了本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該 公允價值的估值技術的公允價值層次(以千為單位)。

與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。與IPO相關發行的公開認股權證的公允價值 是根據該等認股權證自IPO以來的上市市場價格計量的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認了衍生認股權證負債公允價值減少180萬美元帶來的收益。

在報告期末確認來往於級別1、級別2和級別3的轉賬 。截至2021年6月30日的6個月內，水平之間沒有轉移。

( 23)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，均採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司的歷史波動性來估計其普通股的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的 合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關截至2021年6月8日收盤和2021年6月8日的第3級公允價值計量投入的量化信息：

截至2021年6月30日的6個月權證負債公允價值變動情況摘要如下(單位： 千)：

注12.關聯方交易

本公司擁有Care smile，LLC(“Care smile”)49%的股權，該公司是一家由牙科提供者持有多數股權的牙科保健組織，而該牙科提供者是本公司高級管理層成員的配偶。本公司為 關愛微笑向參保者提供的牙科服務支付費用，以大寫字母表示。截至2020年6月30日的三個月和六個月，按人頭支付的總金額分別為4萬美元和22.2萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月內，關愛微笑的淨損失分別為72,000美元和45,000美元。 關愛微笑於2020年11月24日自願解散。

公司根據2026年前到期的運營租約向相關方租賃某些設施。截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金支出總計2.1萬美元。

( 24)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 13.經營租賃和承諾額

該公司已就辦公和臨牀空間簽訂了不可撤銷的運營租賃協議，該協議將在2031年之前的不同時間到期。運營 租賃協議的續訂選項從一年到七年不等。截至2021年6月30日，這些租賃協議下的未來最低租金支付(包括被認為可以合理確定行使的續訂選項)包括：

截至2021年6月30日的三個月和 六個月的租金支出(包括財產税、銷售税和公用事業的其他相關費用)分別約為693,000美元和140萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金支出分別約為457,000美元和926,000美元。租金費用包括在未經審計的簡明合併經營報表 上的公司一般和行政費用中。

注 14.所得税

在業務合併完成之前，CMG是一家有限責任公司，在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業 。對於聯邦和州所得税而言，合夥企業不是納税實體，因此，運營結果被分配給成員以包括在他們的所得税申報表中。在業務合併 合併之後，CMG的收入將流向公司，並將在聯邦和州一級相應徵税。他説：

截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税支出為0美元。在確定記錄了全額估值免税額的基礎上，截至2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率為0.0% 。

附註 15.承付款和或有事項

合規性

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府眾多法律法規的約束。這些法律法規包括(但不限於)許可證、認證、政府醫療保健計劃 參與要求、患者服務報銷以及聯邦醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。最近，關於醫療保健提供者可能違反法律和法規的調查和指控，政府活動有所增加。 違反這些法律法規可能導致被逐出政府醫療保健計劃，並被處以鉅額罰款和處罰，以及對所收患者服務的鉅額償還 。遵守這些法律和法規，特別是與聯邦醫療保險和醫療補助計劃相關的法律和法規，可能會受到政府審查和解釋，以及目前未知和尚未斷言的監管行動的影響。 管理層認為，公司基本上遵守了現行的法律法規。

訴訟

公司涉及正常業務過程中發生的各種法律訴訟。管理層與法律顧問協商後估計，這些問題將得到解決，不會對公司的財務狀況造成重大不利影響 。

( 25)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 16.分部財務信息

公司首席運營決策者定期在精簡的綜合基礎上審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。該公司根據其首席運營決策者的審查確定運營部門 ，並將其作為單一運營部門進行運營和報告，以滿足其患者的需求。在本報告所述期間，該公司的所有長期資產均位於美國，所有收入均在美國賺取。

注17.後續事件

DNF 採購協議

於2021年7月5日，本公司與本公司、佛羅裏達州中部CareMax醫療中心有限責任公司及本公司間接全資擁有的 附屬公司(“買方”)、佛羅裏達州無限醫療服務有限公司(佛羅裏達州一家有限責任公司)、d/b/a DNF醫療中心(“DNF”)及其若干其他方(以下簡稱“DNF ”)簽訂了資產購買協議(“DNF購買協議”)。買方將收購賣方未被DNF 購買協議排除的所有資產，這些資產構成DNF在奧蘭多市區的醫療業務，包括為超過4,000名MA成員提供服務的六家醫療中心(“DNF購買的資產”)，並將承擔DNF購買協議中規定的DNF的某些責任。

DNF資產購買協議規定從DNF各方關聯方購買的資產和某些其他最低限度資產的總購買價為1.1億美元，但須按資產購買 協議(“購買價”)的規定進行調整。收購價將由買方支付80%的現金，受慣例扣留的限制，20%的公司A類普通股股票，價值基於緊接DNF APA成交日期前五(5)個交易日普通股的成交量加權平均 價格。

相關諮詢 協議

於2021年7月13日，本公司與相關CM Advisor，LLC(“顧問”)、特拉華州一家有限責任公司及其附屬公司L.P.(“相關”)(“諮詢協議”)訂立獨家房地產諮詢協議(“諮詢協議”)，據此，顧問同意以獨家方式向本公司提供若干房地產諮詢服務。這些服務包括作為公司從頭髮展戰略的一部分，在全國範圍內確定 個新醫療中心的地點，包括但不限於可能由Related擁有的保障性住房社區內和附近的地點。

( 26)

CAREMAX，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

於 諮詢協議方面，本公司與顧問訂立認購協議(“認購協議”)，據此，顧問買入500,000股 公司A類普通股(“初始股份”)，總購買價為500萬美元，而本公司向顧問(I)發行認股權證(“A系列認股權證”)，以購買2,000,000股A類普通股(“A系列認股權證”)，該認股權證歸屬於(Ii)購買最多6,000,000股A類普通股的權證(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證， “認股權證”)(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證股份，“認股權證”)，據此，500,000股B系列認股權證 認股權證股份將歸屬並可予行使；及(Ii)認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證， “認股權證”)購買最多6,000,000股A類普通股(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證，“認股權證”)，據此，500,000股B系列認股權證{br除了兩個最初的醫療中心。B系列認股權證可在歸屬範圍內行使，直至適用的B系列認股權證股票發行之日起五年後或歸屬後一年為止，如果A類普通股價格等於或超過每股18.00美元，則可就既有認股權證股票以每股0.01美元的價格贖回 ，如果A類普通股價格等於或超過每股10.00美元，則可贖回每股認股權證股票0.10美元。在每種情況下，在30個交易日內的任何 20個交易日內滿足此類價格條件，並受B系列認股權證中所述的某些調整和條件的約束。在B系列認股權證被公司要求贖回的情況下, 顧問可在公司發出贖回通知後六個月支付B系列認股權證股票的行權 價格。

第一個 股價觸發器

隨後 至2021年6月30日，A類普通股超過了第一個股價觸發器，175萬股和145萬股溢價股票分別向CMG賣方和IMC母公司發行。

( 27)

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

除文意另有所指外，本節中提及的“CareMax”、 “我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指CareMax，Inc.及其合併子公司。下面的討論和分析總結了以下期間影響我們公司綜合經營業績、財務狀況、流動性、資本資源和現金流的重要因素。以下討論和 分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包括在本季度報告10-Q表(下稱“報告”)的其他部分。

前瞻性聲明，包括*。

本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“項目”以及類似的表述可能標識前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着表述不前瞻性。實際結果可能與 這些前瞻性表述中討論的內容大不相同。

可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下在本報告第2項中確定的因素，以及公司於2021年5月14日提交給證券交易委員會的“風險因素”標題下的最終委託書(“委託書 聲明”)中陳述的那些因素。我們面臨的一些風險和不確定因素包括：

( 28)

由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

任何 前瞻性聲明僅説明截至聲明發表之日，我們不承擔更新本報告日期後發生的任何聲明或情況的義務。*可能會出現新的因素， 無法預測可能影響我們業務和前景的所有因素。

( 29)

我們的 業務

CareMax 是一個基於技術的護理平臺，通過致力於為患者提供整體健康和健康護理的醫生和醫療保健專業人員，提供基於價值的高質量護理和慢性病管理。 公司是一家由MA和Medicaid簽約的高風險初級保健提供商，計劃為佛羅裏達州的患者提供護理，佛羅裏達州是美國最大、增長最快的聯邦醫療保險和雙重資格市場之一。我們已經達成了收購DNF的最終 協議，這將把我們的業務擴展到佛羅裏達州中部，並開始計劃在全國範圍內擴展我們的業務-請看-影響我們業績的關鍵因素-在現有和新的 市場中擴大我們的中心基礎。CareMax運營着一個不斷增長的醫生網絡和多個專科醫療和健康中心。該公司採用高接觸、全面的方法為患者提供初級保健，包括高質量的臨牀服務 以及技術和數據分析的集成，以管理患者的醫療保健。通過在急性醫療事件發生之前主動管理患者的健康並努力影響患者的福祉，該公司能夠保持患者的高滿意度，同時還有助於減少不必要的醫療費用。公司能夠通過基於價值的付款人合同從這一動態中受益，這些合同為公司提供了參與績效獎金和盈餘分享協議的機會 。該公司目前在佛羅裏達州運營着34個醫療中心，另外兩個中心正在建設中，預計將於2022年開業，並計劃收購另外六個醫療中心，作為收購DNF的一部分。CareMax提供全面的醫療服務，包括初級和預防性護理、專科服務、診斷測試, 慢性病管理以及牙科和驗光全球合同 下的驗光服務。

CareMax 還擁有管理服務組織/獨立醫生協會(MSO或IPA)、ARM管理的醫療合作伙伴(MHP)，為醫生提供管理支持，使他們能夠將更多時間用於患者護理，而將更少時間用於後臺活動。通過這些服務，醫生可以從規模經濟、高效的專科網絡和協商使用網絡、牙科和驗光服務、技術、 編碼、質量支持和整體基礎設施中受益，這些都是CareMax和MHP為更好地服務於其獨立醫生網絡而不知疲倦地建設的。CareMax還開發了一個名為CareOptimize的專有平臺，可幫助護理團隊 聚合和管理整個護理過程中的數據。CareOptimize平臺使用由機器學習和人工智能提供支持的規則引擎，在就診期間和就診之間顯示護理點處的成本、質量和臨牀數據點 。

CareMax 對初級保健採取“全人健康”的方法，這超出了標準的保健水平。除傳統醫療服務外，該公司的醫療中心還通過側重於以下方面的健康參與計劃，幫助會員實現並維持更健康的生活 ：

雖然CareMax的主要重點是為符合聯邦醫療保險條件的老年人(截至6月30日的6個月收入的73%，2021年來自這些患者)提供護理，但我們也通過醫療補助計劃和商業保險計劃向兒童和成人提供服務。幾乎所有CareMax的Medicare患者都參加了由私人保險公司運營的MA計劃，這些計劃由私營保險公司運營，並由Medicare批准並與其簽訂了合同。與MA一起，患者可以獲得與原始Medicare相同的所有保險，包括緊急護理，大多數計劃還包括處方藥保險。在許多情況下，MA計劃提供比原始Medicare更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。( 在許多情況下，MA計劃提供比原始Medicare更多的福利，包括牙科、視力、聽力和健康計劃。

( 30)

我們 相信我們可以將上述優質服務轉化為經濟效益。通過專注於讓我們的患者保持健康的幹預措施，我們可以捕捉到我們的護理模式創造的成本節約，並將其進一步投資於我們的護理模式。我們 相信這些投資會帶來更好的結果和更好的患者體驗，這將進一步節省成本，留住患者，並使我們能夠吸引新患者。我們相信，隨着患者人數的增加，成本節約不斷增加 將為組織帶來更大的盈餘，使我們能夠進行再投資來擴大規模併為新中心提供資金，改進我們的護理模式並增強我們的技術。

財務結果的可比性

於2021年6月8日，吾等完成由CMG、業務合併協議附件一所列實體(“CMG賣方”)、IMC、特拉華州有限合夥企業(“IMC母公司”)及Deerfield Partners，L.P.(“Deerfield Partners”)於2020年12月18日訂立的該特定業務合併協議(“業務合併協議”)所擬進行的交易，據此，於6月8日，DFHT收購了CMG的100%股權和IMC的100%股權，CMG和IMC成為DFHT的全資子公司。在業務合併協議及相關融資交易(“業務合併”)完成(“結束”)後，合併後公司的名稱立即改為CareMax，Inc.。CMG被確定為業務合併中的 會計收購方。因此，本公司收購CMG被計入反向資本重組。因此，在此會計方法下，本公司被視為財務 報告目的被收購方。未記錄商譽或其他可單獨確認的無形資產。在資產負債表中， 業務合併前的經營結果和現金流量為CMG。此外，CMG被確定為IMC的會計收購人，收購IMC(“IMC收購”)按照FASB ASC主題805，業務合併 (“ASC 805”)作為業務合併入賬。因此，收購的IMC資產，包括單獨可識別的無形資產，將作為業務合併入賬。因此，收購的IMC資產，包括單獨可識別的無形資產，將按照FASB ASC主題805，業務合併 (“ASC 805”)入賬。因此，收購的IMC資產，包括單獨可識別的無形資產除其他事項外，, 與我們截至2020年12月31日的資產負債表相比，截至2021年6月30日的財產和設備增加了620萬美元，可攤銷無形資產增加了3410萬美元，商譽增加了3.0億美元。在可預見的未來，收購的無形資產的攤銷預計將大幅增加我們的非現金攤銷費用。

就業務合併而言，吾等(I)以私募方式發行及出售合共41,000,000股A類普通股(見簡明綜合財務報表附註9)，(Ii)向CMG賣方發行10,796,069股A類普通股，以及向IMC母公司發行10,412,023股A類普通股(見簡明綜合財務 報表附註1)，並訂立信貸協議。(B)本金總額4,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)及(Iii)本金總額2,000萬美元的延遲定期貸款安排(“延遲提取定期貸款”)(見簡明綜合財務報表附註8-信貸協議)。與信貸安排相關的利息及其他成本預計將大幅增加我們#年的利息支出。

關於業務合併的結束，本公司償還了CMG貸款協議項下的所有未償還借款，該貸款協議於截止日期終止(見簡明綜合財務報表附註8-CMG貸款 協議)。

此外，由於業務合併，我們不得不招聘人員併產生作為上市公司運營所必需且慣常發生的成本，該公司已經並預計將在短期內繼續為更高的 公司、一般和行政成本做出貢獻。

2021年6月18日，我們完成了對SMA的收購(“SMA收購”)(參見合併財務報表附註3-SMA實體收購)。SMA收購被作為業務 合併入賬。因此，收購的SMA資產(包括可單獨確認的無形資產)和承擔的負債以其截至2021年6月18日的公允價值入賬。除其他事項外，SMA收購還推動了200,000美元的增長。與我們截至2020年12月31日的資產負債表相比。在可預見的未來，收購的無形資產的攤銷預計將大幅增加我們的非現金攤銷費用。

( 31)

以下討論 包括我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果，其中包括IMC在2021年6月8日至2021年6月30日的運營結果，以及SMA在2021年6月18日至2021年6月30日的運營結果 。因此，我們前期的綜合運營結果無法與我們前期的綜合運營結果相比較，也可能無法與我們未來時期的綜合運營結果 相比較。

為了便於不同時期之間的比較，我們在本報告中補充討論了截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的預計運營結果 。這些預計結果是為IMC收購和SMA收購準備的，就像它們已於2020年1月1日完成一樣，並基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的， 符合S規則第11條-

未經審計的備考營業報表僅供參考，並不一定表明如果收購IMC和SMA發生在 所述歷史時期將會出現的經營業績或財務狀況，也不表明合併後公司的未來業績或財務狀況。(br}未經審計的備考營業報表僅供參考，並不一定表明如果收購IMC和SMA發生在所述歷史期間將會出現的經營結果或財務狀況，也不表明合併後公司的未來業績或財務狀況。未經審計的備考營業報表不會影響任何預期的協同效應、 收購IMC和SMA可能帶來的運營效率或成本節約、任何整合成本或交易成本的減税。

影響我們業績的關鍵 因素

收購

我們根據FASB ASC主題805，業務合併進行會計處理，被收購實體的 運營包括在收購完成後的CareMax歷史業績中。與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，這些收購對CareMax在截至2021年6月30日的三個月和六個月的 運營業績的可比性影響最大的是2021年6月8日與業務合併和SMA收購相關的IMC2021年。有關CareMax收購的更多信息，請參見簡明合併財務報表附註3的 。

我們的病人

如上所述，該公司與Medicare Advantage、Medicaid和商業保險計劃合作。雖然CareMax目前主要為MA 患者提供服務，但我們也接受醫療保險按服務收費(FFS)患者。下圖顯示了我們目前會員的形式細目。此形式視圖假設業務合併和SMA收購發生在2020年1月1日，並基於我們認為是合理的估計：

*由於四捨五入，數字可能不是總和

由於 CareMax接受多種保險類型，因此它使用相當於聯邦醫療保險的會員(“MCREM”)值來審查其績效的關鍵因素。為了確定相當於聯邦醫療保險的金額，CareMax計算出一個聯邦醫療保險患者通常 獲得的支持量等於三個聯邦醫療補助或商業患者獲得的支持水平。這是由於醫療保險患者平均有更高水平的慢性和急性疾病，需要更高水平的護理 。由於這一動態，在每年對會員統計數據進行正常化時，採用3：1的比例。使用MCREM的會員人數按形式細分如下：