我們普通股的每位持有者在所有由普通股股東投票表決的事項上，每股有一票投票權，沒有累計投票權。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。如本公司清盤、解散或清盤，本公司普通股持有人將有權按應課差餉分派本公司在全額償付負債及任何已發行優先股的任何優先權利後的剩餘資產。

我們普通股的持有者沒有任何優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據本公司第六份經修訂及重述的公司註冊證書的條款，本公司的董事會獲授權在符合DGCL及本公司第六份經修訂及重述的公司證書所規定的限制下，發行一個或多個系列的最多70,000,000股優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股之權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，惟須受大中華證券及本公司第六份經修訂及重述之公司註冊證書所規定之限制所規限。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

DGCL及我們第六份經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購SelectQuote或罷免現任高級職員及董事變得更加困難。以下概述的這些規定可能會阻止我們董事會可能認為不充分的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。SelectQuote認為，加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括(A)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

在這種情況下，“企業合併”包括合併、出售資產或股票，或其他給相關股東帶來經濟利益的交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州的公司可以通過其原始公司註冊證書中的明文規定或公司註冊證書或章程中的明文規定(由我們至少大多數已發行有表決權股票的持有人批准的修正案)，“選擇退出”第203條。我們還沒有選擇“選擇退出”第203節。然而，在某些限制的約束下，我們可以通過修改公司註冊證書或公司章程來選擇“選擇退出”第203節。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類，每一類最初由兩到三名董事組成。被指定為第I類董事的董事的任期將於2020年底舉行的第一次股東年會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將於2021年12月舉行的股東年會上到期，被任命為第III類董事的董事的任期將於2022年12月舉行的股東年會上到期。從2020年底召開的第一屆股東年會開始，每一類別的董事將在該類別任期屆滿的當年舉行的股東年度會議上選舉產生，此後任期為三年。在有法定人數出席的選舉董事的股東大會上，選舉將由有權投票的股東以多數票決定。根據分類董事會的規定，任何個人或團體都可能需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對SelectQuote的控制權。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，它可以按照DGCL規定的任何方式進行修改或更改。我們修訂和重述的章程可由股東在有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票的至少三分之二投票權的批准下通過、修訂、變更或廢除。此外，我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，董事會可以通過、修訂、更改或廢除我們的章程。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。任何因法定董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺將由當時在任的董事會多數成員(無論是否少於法定人數)填補。吾等第六份經修訂及重述之公司註冊證書及吾等經修訂及重述之附例規定，任何獲委任以填補本公司董事會空缺之董事，其任期將於其獲委任所屬類別之股東周年大會任期屆滿時屆滿，直至該董事繼任者獲正式推選及符合資格為止。

我們的修訂和重述的附例規定，只有董事會主席、首席執行官或高級管理人員根據董事會批准的決議，在董事會多數成員的要求下，才可以召開SelectQuote股東的特別會議。股東不得召開特別股東大會。

我們的第六份修訂和重述的公司證書禁止我們的股東通過書面同意採取行動的權利。從我們第六次修訂和重述的公司註冊證書生效之日起和之後，股東行動必須在SelectQuote股東年會或特別會議上進行。

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，以及對提出提案或提名的股東的最低資格要求。此外，我們修訂和重述的附例要求股東提名的董事候選人披露他們的資格並作出某些陳述，包括：(A)如果他們不是任何未披露的投票承諾的一方，如果他們當選，任何可能幹擾他們履行作為SelectQuote董事的受託責任的投票承諾，或任何未披露的協議，根據這些協議，他們將獲得與他們作為SelectQuote董事的服務相關的補償、補償或賠償，(B)他們將遵守該協議，(B)如果他們當選，他們將遵守任何可能幹擾他們履行SelectQuote董事受託職責的投票承諾，或任何未披露的協議，根據這些協議，他們將獲得與其擔任SelectQuote董事相關的補償、補償或賠償，(B)他們將遵守保密性、股權和交易政策，以及(C)他們將遵守我們修訂和重述的章程中關於董事選舉的程序。

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得SelectQuote控制權的企圖，從而使這種嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們代表我們自己、我們的股東和我們及其各自的關聯公司，放棄在任何可能呈現給我們的董事或他們的任何關聯公司、合作伙伴或其他代表的商業機會中的任何利益或預期，或被通知或提供參與的機會，並且該等人士沒有義務向我們或我們的任何關聯公司或股東傳達或提供此類商業機會，或不應被告知或提供參與該等商業機會的機會，並且沒有義務與我們或我們的任何關聯公司或股東進行溝通或提供此類商業機會，也沒有義務向我們或我們的任何關聯公司或股東傳達或提供此類商業機會，也沒有義務向我們或我們的任何關聯公司或股東傳達或提供此類商業機會。作為董事或以其他方式，由於該人士追求或獲取該等商機，將該商機導向另一人，或未能向吾等或吾等的任何聯屬公司或股東展示該商機或有關該商機的資料，除非任何該等人士為本公司董事，則該商機僅以本公司董事的身份明確提供予該董事。

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書包括這樣一項免責條款。吾等第六份經修訂及重述的公司註冊證書規定，在DGCL許可的最大範圍內，任何董事均不會因違反董事的受信責任而對吾等或吾等的股東負上個人賠償責任。雖然我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書為董事提供了保護，使其不會因違反注意義務而獲得金錢賠償，但它並沒有取消這一責任。因此，我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書不影響公平補救措施的可用性，例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。上述第六份修訂和重述的公司註冊證書的規定僅適用於SelectQuote的高級管理人員(如果他或她是SelectQuote的董事並以董事身份行事)，而不適用於SelectQuote的非董事高級管理人員。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程要求我們賠償任何曾經或曾經是SelectQuote或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事或高級管理人員，或作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的SelectQuote的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，或因他或她現在或曾經是SelectQuote的董事或高級管理人員、受託人、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對SelectQuote最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人將承擔法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將要支付的金額)，前提是該人本着善意行事，並以合理地相信其行為符合或不反對SelectQuote的最佳利益的方式行事。

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，吾等將在DGCL允許的最大範圍內，就因辯護、調查或和解任何受威脅、待決或已完成的與受彌償人為本公司服務有關的訴訟、訴訟或法律程序而招致的所有損失和責任，以及因和解而招致的費用、判決、罰款和金額，向每位受彌償人作出賠償。此外，我們同意墊付與此相關的受賠方費用。

這些賠償協議中的責任限制和賠償條款以及我們第六份修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償的費用，您對我們普通股的投資可能會受到不利影響。目前沒有針對任何尋求賠償的SelectQuote董事或高級管理人員的重大訴訟或訴訟懸而未決。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則位於特拉華州境內的州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院將是代表SelectQuote提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反SelectQuote任何董事或高級管理人員對SelectQuote或我們股東的受託責任的訴訟，任何針對SelectQuote或SelectQuote任何董事或高級管理人員的訴訟，根據DGCL或我們第六份修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何規定而產生，或任何針對SelectQuote或受內部事務原則管轄的SelectQuote任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟。根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，這一排他性論壇條款將適用於所有主張特拉華州法律索賠的訴訟，包括股東選擇提起同一訴訟的任何其他索賠，如聯邦證券法索賠。這一排他性法院條款不適用於不主張任何所涵蓋的特拉華州法律索賠的訴訟，例如，任何僅主張聯邦證券法索賠的訴訟。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得SelectQuote控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。