由Navios Marine Partners L.P.提交
根據1933年證券法第425條
主題公司：Navios Marine Acquisition Corporation
委託文號：001-34104
日期：2021年8月26日
以下內容 包含在Navios Marine Partners L.P.於2021年8月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 6-K報告中：
合併
2021年8月25日，Navios Marine Partners(NMM)及其直接全資子公司Navios Acquisition Merge Sub。Inc.(合併子公司)與Navios Marine Acquisition Corporation(NNA)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議，Merge Sub將與NNA合併並併入NNA，NNA是尚存的實體(合併)。合併完成後，NNA將由NMM全資擁有。 NNA將由NMM全資擁有。合併協議得到了NNA董事會特別委員會及其董事會以及NMM衝突委員會及其董事會的一致批准。
根據合併協議的條款，合併完成後，由NMM、NNA及其各自子公司以外的持有人持有的每股NNA普通股流通股(該等股票，NNA普通股)將轉換為獲得NMM普通股單位0.1275的權利
根據合併協議，NMM將向美國證券交易委員會(SEC)提交一份F-4表格的註冊聲明，其中將包括一份委託書/招股説明書，描述合併和NMM將在合併中發佈的共同單位。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，委託書 聲明/招股説明書將郵寄給NNA普通股持有人，NNA將召開NNA普通股持有人特別會議(NNA股東大會)，就合併協議和合並進行投票。
完成合並的條件包括：
| | 合併協議和合並在NNA股東大會上獲得NNA普通股至少多數流通股的批准(此類批准，即NNA股東批准)； |
| | 上述表格F-4的登記聲明已被證券交易委員會宣佈為有效； |
| | 沒有法律禁令或障礙禁止合併協議擬進行的交易 ；以及 |
| | NMM將在合併中發行的普通股 在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的批准，以正式發行通知為準。 |
根據合併協議的條款，NMM在下文所述的股權發行 之後，實益擁有44,117,647股NNA普通股或約62.4%的NNA普通股流通股，已同意在NNA股東大會上投票贊成合併和合並協議。 NNA股東大會 NNA股東大會 NMM已同意在NNA股東大會上投票贊成合併和合並協議，NMM將實益擁有44,117,647股NNA普通股或約62.4%的NNA普通股流通股。
合併協議包含(I)NMM和NNA的慣常陳述和擔保，以及(Ii)NMM和NNA關於合併結束前已採取(或將不採取)某些行動的契約(br}NMM和NNA)。此外，NNA已同意按照慣例限制其向 第三方徵集備選收購提案的能力，並與第三方就收購提案進行討論或談判，但某些例外情況除外。NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)可以在合併協議中描述的某些情況下更改其關於合併的 建議。
合併協議包含授予NMM和NNA終止合併協議的權利的條款 出於某些原因，其中包括：(I)在2022年8月31日(超出日期)之前尚未完成合並，(Ii)任何政府當局已發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他 行動(包括制定任何法規、規則條例、法令或行政命令)，禁止或禁止合併，或(Iii)在某些情況下，發生任何實質性違反 合併協議一方在合併協議中規定的截至外部日期仍未治癒的契諾或協議。
合併協議 規定，當NMM或NNA(視情況而定)發生重大違約而終止合併協議時，另一方將有權獲得1,000,000美元的費用報銷。
NMM貸款協議
關於 合併協議的簽署，NNA和NMM於2021年8月25日簽訂了一項貸款協議(NMM貸款協議)，根據該協議，NMM同意向NNA提供高達45,000,000美元的營運資金安排。截至本協議日期 ，NNA已全額提取貸款。借款的全部金額，包括應計利息和未付利息，應在提款之日後一年到期並支付。該貸款的利息為 年利率11.50%。
船舶抵押票據的贖回和清償
根據合併協議，NNA於2021年8月26日要求贖回其於2021年11月15日到期的所有未償還8.125釐優先船舶抵押票據(船舶抵押票據)，並將應付予船舶抵押票據持有人的贖回總價匯給契約受託人，以履行及解除NNA根據與船舶抵押票據有關的契約 項下的義務。船舶抵押票據的贖回日期為2021年9月25日。
NNA為總贖回價格提供了約397,478,000美元，淨收益來自(I)NMM根據合併協議購買44,117,647股NNA普通股新發行的股票，總購買價為150,000,000美元，或每股3.40美元(股權發行)，以及(Ii)NNA及其子公司的新擔保借款。NMM根據股票發行購買的NNA普通股將在合併中註銷，無需 對價。
上述對合並協議和NMM貸款協議的描述以及由此預期的交易並不聲稱 完整，並且參考各自的協議對其整體進行限定。合併協議和NMM貸款協議的複印件見本合同附件4.1和4.2，其條款通過引用併入本文。
合併協議和NMM貸款協議在此併入作為參考，以向投資者和證券持有人提供有關其 條款的信息。不打算提供有關NMM、NNA、其其他各方或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實或財務信息。適用協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該等協議的目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而作出，可能會受到各方同意的限制，包括為在雙方之間分擔合同風險而進行的機密 披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者的標準 。在本協議中，適用協議中包含的聲明、擔保和契諾僅為這些協議的目的而作出，在特定日期僅為協議各方的利益而作出，可能會受到各方同意的限制，包括為在雙方之間分擔合同風險而進行的機密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為NMM、NNA、適用協議的其他各方或其各自子公司和關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵 。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在適用協議的日期之後發生變化，這些後續信息可能或 不會完全反映在NMM和NNA的公開披露中。不應單獨閲讀適用的協議，而應將其與有關公司和合並的其他信息以及其他 交易一併閲讀，這些交易將包含在NMM將提交的與合併相關的註冊聲明中或通過引用併入其中，以及NMM和NNA各自提交給證券交易委員會的其他文件中。
新聞稿
2021年8月26日，NMM和NNA發佈了一份聯合新聞稿，宣佈達成合並協議，以及本文所述的其他相關交易 。本新聞稿的副本作為附件99.1提供並附於本新聞稿，並通過引用併入本文。
重要信息
關於擬議中的合併，NMM將向證券交易委員會提交一份註冊聲明和一份相關的委託書/招股説明書。敦促投資者 閲讀註冊聲明和相關的委託書/招股説明書(包括所有修訂和補充)，因為它們將包含有關NMM共同單位和合並的重要信息。投資者可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取註冊説明書和相關委託書/招股説明書的副本，以及其他包含NMM和NNA信息的文件(網址：www.sec.gov)。
本新聞稿可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。與NMM和NNA及其各自子公司相關的詞語 預計、相信、估計、打算、將會、應該、應該和類似的表述旨在識別 前瞻性陳述。？這些陳述反映了管理層目前的信念、假設和預期，並受到許多因素的影響，這些因素可能會導致實際結果大不相同。NMM和NNA均不承擔 因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。
以下 是Navios Marine Partners L.P.於2021年8月26日發佈的新聞稿，並由Navios Marine Partners L.P.發佈到其網站(可訪問：http://navios-mlp.irwebpage.com/ir.html)：
Navios Marine Partners L.P.
宣佈合併
與Navios Marine Acquisition Corporation 合作
Navios海上收購公司
正在贖回的船舶抵押票據
電話會議和網絡廣播：美國東部時間2021年8月31日星期二上午8：30
摩納哥，2021年8月26日，國際乾貨船所有者和運營商Navios Marine Partners L.P.(紐約證券交易所股票代碼：NMM)和國際油輪所有者和運營商Navios Marine Acquisition Corp.(紐約證券交易所股票代碼：NNA)今天宣佈了一項最終交易協議，規定將Navios Partners和Navios收購合併，交易中Navios收購的股東將獲得Navios Partners共同單位0.1275的股份。Navios Acquisition的所有未償還的8.125% 2021年11月15日到期的優先船舶抵押票據(船舶抵押票據)將根據其條款，用Navios Partners現金出資的收益和新安排的擔保期限貸款融資(交易)贖回。
董事長兼首席執行官Angeliki Frangou表示，我們宣佈了一項變革性的 交易。就船舶數量而言，合併後的實體將成為美國最大的公開上市航運公司，在三個細分市場擁有15種船型，服務於10多個終端市場。幹散貨、集裝箱船和油輪各佔我們船隊的三分之一。我們相信，這一組合將產生一個更強大、更具彈性的實體，從而緩解特定行業的週期性 。這應該使我們能夠利用整個行業的機會，並在整個週期內為我們的利益相關者提供甚至是回報。
這兩家擁有相似核心價值觀和信念的公司在我們的服務產品方面的合作，將使我們能夠繼續提供客户期望的高質量服務。 這兩家公司擁有相似的核心價值觀和信念，這將使我們能夠繼續提供客户期望的高質量服務。我們有一個經過驗證的執行無縫組合的模式，我們之前成功的彙總交易就證明瞭這一點，我們預計此 組合也會順利執行。
合併帶來的好處
該交易預計將：
| | 創建美國最大的上市航運公司，擁有140多艘船隻，總載重量約為1500萬噸，分成三個部分，通過15種不同的船型運營，服務於10多個終端市場。 |
| | 規模經營，各種規模的貿易，其約三分之一的 船隻在這三個細分市場的每一個領域運營。 |
| | 實現多元化，以降低特殊細分市場的波動性，因為運營細分市場是由獨特的 基本面驅動的。 |
| | 優化戰略，使管理層能夠利用每個行業的機會，例如 根據細分市場機會調整租船期限。 |
| | 實現年度成本降低。 |
| | 保持顯著的財務靈活性，綜合適度槓桿率約為35%，基於截至2021年8月20日的公開經紀人報告的平均值，以及用於再融資債務到期日的大型抵押品價值基礎。 |
| | 通過增加現金留存來支持增長和持續的去槓桿化，從而提高信用狀況。 |
| | 擴大股票交易的股票市值和深度，為尋求全球經濟敞口的投資者提供有吸引力的基本面投資機會 。 |
| | 維持並最終提高合併後公司單位持有人的回報。 |
| | 為Navios收購公司的股東提供繼續參與合併後公司的機會 並利用市場上漲機會 |
根據公開的經紀商報告的平均值，合併後公司船舶的當前價值估計為42億美元；合併後的公司的企業價值也將達到22.5億美元左右。憑藉16億美元的合同收入渠道，加上2022年約47,634天的可用天數，合併後的船隊處於有利地位，可以利用健康的乾貨市場以及油輪市場未來的任何好轉。
合併/合併考慮事項
根據最終交易協議，Navios Acquisition將與Navios Partners的一家子公司合併，成為Navios Partners的全資子公司。在合併中，Navios Acquisition的股東將從Navios Acquisition的每股普通股中獲得Navios Partners普通股 的0.1275。根據Navios Partners 2021年8月24日的收盤價，合併對價反映的每股價值為3.40美元，基於2021年8月24日的收盤價，對Navios收購股東的溢價為65%，基於Navios收購的普通股的最新60天成交量加權平均價格，溢價為17.6%。
在合併中，Navios Acquisition的股票交換Navios Partners的共同部門，預計將是Navios Acquisition的股東為美國聯邦所得税目的而進行的免税交換。
合併後的公司將由Navios Partners現有的董事會領導，董事會由7名董事組成，其中大部分是獨立董事。
Navios收購船舶抵押票據的贖回和解除
根據最終交易協議，Navios Acquisition已要求贖回其所有未贖回的船舶抵押票據(贖回日期為2021年9月25日)，並已通過向契約受託人匯出應付給船舶抵押票據持有人的總贖回價格來履行其在與船舶抵押票據有關的契約項下的義務。
Navios Acquisition使用根據最終交易協議向Navios Partners出售約4410萬股新發行的Navios Acquisition普通股所得款項為贖回價格提供資金，以換取1.5億美元的現金捐助(NNA股權發行)和Navios Acquisition新安排的擔保定期貸款融資項下的借款 。在新的融資方面，Navios Shipmanagement Holdings Corporation(NSM)釋放了為Navios Acquisition (NSM貸款)提供擔保的所有抵押品，並放棄了用全部或部分NSM貸款換取Navios Acquisition的主要子公司Navios Marine Midstream Partners L.P.股權的選擇權。釋放的抵押品包括在為Navios Acquisition新安排的擔保定期貸款融資提供擔保的 抵押品中。此外，NSM取消了NSM貸款約9810萬美元未償還餘額中的3000萬美元，以換取Navios收購公司新發行的880萬股普通股 。在合併中，向NSM發行的Navios收購普通股將以適用於其他Navios收購股東的相同條款交換Navios Partners的普通股。Navios Partners擁有的任何Navios收購普通股(包括根據NNA股票發行發行的股票)將在合併結束時被取消，無需支付任何代價。
營運資金安排
關於 交易，Navios Partners向Navios收購提供了4500萬美元的臨時營運資金。
批准
這筆交易得到了由獨立董事組成的Navios收購董事會特別委員會(Special Committee Of Navios Acquisition) 和Navios收購的董事會全體成員的一致批准。這筆交易也得到了Navios Partners的衝突委員會及其全體董事會的一致批准。
合併結束
合併的完成取決於 慣例的結束條件，包括與向Navios收購公司的股東發行Navios Partners的普通股有關的表格F-4註冊聲明的有效性，以及在註冊聲明宣佈生效後舉行的Navios收購股東特別會議上，Navios收購公司已發行普通股的大多數持有者批准合併的 。作為NNA 股票發行的結果，Navios Partners擁有收購Navios公司約62.4%的已發行普通股。根據最終的交易文件，Navios Partners已同意對其收購的所有Navios普通股投贊成票 ，這將足以批准合併。
合併預計將在2021年第四季度完成。
Navios Partners管理層將於2021年8月31日(星期二)主持一次電話會議，討論這筆交易。
顧問
Latham&Watkins LLP擔任Navios收購特別委員會的法律顧問，帕累託證券擔任財務顧問。湯森海恩律師事務所(Thomson Hine LLP)擔任Navios收購的法律顧問。Fred，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP擔任Navios Partners的法律顧問，Jefferies LLC和S.Goldman Advisors LLC擔任財務顧問。
重要信息
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約。關於擬議的交易， Navios Partners將向美國證券交易委員會(SEC)提交註冊聲明和相關招股説明書，根據該説明書，Navios Partners在提議的交易中發行的公共單位將進行 註冊。建議投資者閲讀註冊説明書和相關招股説明書(包括所有修訂和補充)，因為它們將包含有關Navios Partners共同單位和 交易的重要信息。投資者可以免費獲得註冊説明書和相關招股説明書的副本，以及包含有關Navios Partners和Navios收購信息的其他文件，請訪問證券交易委員會的網站(www.sec.gov)。
電話會議詳細信息：
Navios Partners管理層將於2021年8月31日(星期二)主持一次電話會議，討論這筆交易。
通話日期/時間：美國東部時間2021年8月31日星期二上午8：30
電話會議標題：Navios合作伙伴與Navios收購電話會議的結合
美國撥入：+1.877.876.9177
國際撥號： +1.785.424.1672
會議ID：NAVIOS0831或6284670831
電話會議重播將在現場通話兩小時後可用，並可在一週內撥打以下號碼：
美國重播撥入：+1。888-566-0151
國際重播撥入：+1。402-220-9181
幻燈片和音頻網絡廣播：
還將通過Navios合作伙伴網站(www.navos-mlp.com)對電話會議進行現場 網絡直播。網絡直播的參與者應在網絡直播開始前大約10分鐘 在網站上註冊。
在電話會議之前，將在Navios Partners網站的 投資者部分發布概述本新聞稿中描述的交易的演示文稿。
關於Navios Marine Partners L.P.
Navios Marine Partners L.P.(紐約證券交易所代碼：NMM)是一家上市的大型有限責任合夥企業，擁有和運營幹貨船。欲瞭解更多信息， 請訪問公司網站：www.navos-mlp.com。
關於Navios Marine Acquisition 公司
Navios Acquisition(紐約證券交易所股票代碼：NNA)是一家油輪所有者和運營商，專注於石油產品(清潔和骯髒)和散裝液體化學品的運輸。欲瞭解有關收購Navios的更多信息，請訪問公司網站：www.navos-quisition.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含 與Navios Partner和Navios收購有關的擬議交易的前瞻性陳述，包括有關擬議交易的預期時間、完成時間和效果的陳述，以及與Navios 合作伙伴未來成功有關的陳述。本通訊中不是歷史事實的陳述被認為是1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述通常通過使用諸如預期、相信、繼續、可能、估計、預計、打算、可能、計劃、項目、預測、項目、預測、項目等詞語來識別。在本文中，非歷史事實的陳述被認為是1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述既不是預測、承諾也不是保證，而是基於目前對Navios Partners和Navios Acquisition管理層的信念，以及Navios Partners和Navios Acquisition所做的假設和目前可獲得的信息。此類陳述反映了Navios Partner和Navios Acquisition對未來事件的當前看法，會受到已知和未知風險的影響，包括有關Navios Partner和Navios收購的商業、經濟和 競爭風險、不確定性、意外情況和假設，包括但不限於：(I)無法完成擬議交易，原因包括(I)可能無法完成擬議交易，原因包括(br}可能無法滿足擬議交易的條件，或
放棄，(Ii)擬議交易完成時間的不確定性，(Iii)宣佈或完成擬議交易對與客户或其他方關係的潛在不利影響或變化 ，(Iv)擬議交易可能對Navios Partners和Navios收購各自業務造成的破壞，包括當前計劃和 運營，(V)擬議交易產生的意外成本、收費或開支，(Vi)擬議交易完成後合併公司預期財務表現的不確定性，其中包括：(br}擬議交易預期的成本節約和其他收益可能無法在預期時間內實現或無法實現；(Vii)新冠肺炎大流行Navios Partners和收購Navios的未來影響未知；以及(I)收購Navios的運營或運營費用。有關可能影響Navios合作伙伴和Navios收購各自業務的這些風險和其他風險的更多詳細信息 在向SEC提交或提交給SEC的Navios合作伙伴報告和Navios收購文件(包括各自的Form 20-F年度報告和 Form 6-K報告)中的風險因素標題下介紹，這些報告和報告可在SEC網站www.sec.gov上查閲。Navios Partners和Navios Acquisition提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日 。除非法律要求，否則Navios Partners和Navios Acquisition不承擔更新本新聞稿中任何前瞻性陳述或其他信息的責任。Navios Partners不對其公共部門的性能進行 預測或陳述。
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+1 (212) 906 8645
郵箱：Investors@Navios-mlp.com
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郵箱：NaviosPartners@capallink.com
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郵箱：info@Navios-quisition.com