附件4.8
日期2021年4月23日
克羅諾斯航運公司
酒神航運公司
-還有-
博樂船務 總公司
作為連帶借款人
-還有-
希臘銀行上市有限公司
作為貸款人
-還有-
希臘銀行上市有限公司
作為安排人、開户銀行、代理和證券託管人
第二份補充協議
與設施協議的關係
日期：2020年6月25日(經修訂)
比雷埃夫斯
附件4.8
日期2021年4月23日
克羅諾斯航運公司
酒神航運公司
-還有-
博樂船務 總公司
作為連帶借款人
-還有-
希臘銀行上市有限公司
作為貸款人
-還有-
希臘銀行上市有限公司
作為安排人、開户銀行、代理和證券託管人
第二份補充協議
與設施協議的關係
日期：2020年6月25日(經修訂)
比雷埃夫斯
索引
| 條款 | 頁碼 | |||||
| 1 | 釋義 | 3 | ||||
| 2 | 加入契據 | 5 | ||||
| 3 | 貸款人協議 | 6 | ||||
| 4 | 先行條件 | 6 | ||||
| 5 | 陳述和保證 | 8 | ||||
| 6 | 對設施協議和其他安全文件的修改 | 8 | ||||
| 7 | 進一步保證 | 14 | ||||
| 8 | 費用 | 14 | ||||
| 9 | 通告 | 14 | ||||
| 10 | 補充 | 15 | ||||
| 11 | 法律和司法管轄權 | 15 | ||||
| 進度表 | 16 | |||||
2
本協議於2021年4月23日簽訂。
介於
| (1) | 克洛諾斯航運公司和狄奧尼索斯航運公司作為聯合和若干借款人(現有借款人)； |
| (2) | 作為新借款人的伯樂航運公司(新借款人)； |
| (3) | 希臘銀行上市有限公司，作為安排人、賬户銀行、代理和證券託管人； |
| (4) | 希臘銀行上市有限公司作為貸款人。 |
背景
| (A) | 根據2020年6月25日的融資協議(經2021年3月3日的補充函件修訂) ，貸款人(原)現有借款人Oceanus Shipping Corporation、Prometheus Shipping Corporation、貸款人、Arranger、賬户銀行、代理人和證券託管人已向現有借款人Ocean Shipping Corporation、Prometheus Shipping Corporation向現有借款人Ocean Shipping Corporation、Prometheus Shipping Corporation提供最初最多17,000,000美元的貸款。 |
| (B) | 現有借款人已向貸款人提出請求，要求他們同意(除其他外)： |
| a. | 新借款人根據融資協議加入併成為新借款人； |
| b. | 修訂第4.1.1條所載各項墊款的還款時間表(還款)《融資協議》 ； |
| c. | 延長到期日；以及 |
| d. | 對融資協議進行某些其他修訂。 |
| (C) | 本協議規定銀行同意應現有借款人的要求自 生效日期起對貸款協議進行修訂的條款和條件。 |
約定如下：
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 定義的表達式。除非上下文另有要求，否則設施協議和其他安全 文件中定義的詞語和表述在本協議中使用時應具有相同的含義。 |
| 1.2 | 定義。在本協議中，除非出現相反意圖，否則： |
？賬户費用？是指借款人和證券受託人之間要求以代理人自行決定要求的形式對收益賬户、流動資金賬户和留存賬户執行的第一優先押記；
3
預付款E是指為借款人向股東提供預付款E的目的，相當於(Br)(I)885萬美元(8,850,000美元)和(Ii)船舶E在預付款提取日的估值金額的70%(以較小者為準)的本金金額， 股東將用來向博樂的當前股東支付博樂股份的收購價，或根據上下文需要，不時向博樂的未償還金額支付；
4
“博樂”是指博樂航運公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960；
？生效日期 指借款人已滿足第4.2條中提到的所有前提條件的營業日；
？設施協議第(A)節中提到的2020年6月25日的設施協議(經日期為 2021年3月3日的補充信函修訂)；
*抵押附錄指與B船有關的抵押附錄和附錄，其形式由代理人憑其全權酌情決定權而規定；
？未償債務是指 根據證券文件或其中任何一份文件，應計和應計的貸款和利息、費用和所有其他不時欠銀行或銀行的其他款項的總和，無論是實際的還是或有的；(B)未清償債務是指根據證券文件或其中任何文件而產生和累積的貸款和利息、費用和不時欠銀行或任何銀行的所有其他款項的總和；
？替代抵押是指Cronus要求以代理人全權酌情決定要求的形式就A船籤立的優先塞浦路斯法定抵押及其契據，該抵押和契據必須由Cronus以其全權酌情決定權要求的形式籤立；
本協議附表中建議的詞語應具有其在其中所賦予的含義，如同在本第1.2條中完整列出的一樣。
| 1.3 | “設施協議”中解釋和解釋條款的適用。 《設施協議》第1.2和1.3條經必要修改後適用於本協議。 |
| 2 | 加入契據 |
| 2.1 | 新借款人同意成為並據此成為額外借款人，並同意作為與現有借款人共同和個別的額外借款人受融資協議和其他擔保文件的 條款約束，並據此承擔根據任何 擔保文件支付、清償或履行任何未償債務的責任。在此，任何安全文件和本補充協議中對借款人或借款人的所有引用均被解釋為包括新借款人。 |
| 2.2 | 現有借款人均確認不會因新的 借款人成為額外借款人而繼續違約或不會發生違約。 |
| 2.3 | 新借款人打算承擔融資協議和擔保文件項下的債務， 新借款人將成為其中一方。 |
| 2.4 | 根據一份日期為2020年6月25日的信託契約，證券受託人同意以信託形式為 其他銀行持有信託財產。 |
| 2.5 | 新借款人和證券受託人同意證券受託人應持有： |
| 2.5.1 | 與根據其將成為一方的證券文件 設定或明示將設定的負債有關的任何產權負擔； |
5
| 2.5.2 | 該產權負擔的所有收益；及 |
| 2.5.3 | 所有明示由新借款人承擔的向作為銀行受託人的證券受託人支付債務金額的所有義務(在證券文件或其他方面)，並由任何證券文件以及新借款人(在證券文件 或其他方面)明示給予作為銀行受託人的證券受託人的所有陳述和擔保擔保。 |
根據信託契約中包含的條款和 條件對銀行進行信託。
| 3 | 貸款人協議 |
| 3.1 | 貸款人的協議。貸款人根據第 5條中的每一項陳述和擔保，並在符合第4條的前提下，同意(I)根據並遵守本協議和融資協議的條款，向現有借款人和作為聯名和多名借款人的伯樂提供預付款E，以便借款人 向股東提供預付款E，股東將用這筆預付款向博樂的當前股東支付博樂股份的購買價，以及(Ii)根據第6條修訂融資協議。(I)根據本協議和融資協議的條款，向現有借款人和伯樂提供預付款E，並遵守該條款。 借款人向股東提供預付款E，股東將用來向博樂的當前股東支付博樂股份的購買價，以及(Ii)根據第6條修訂融資協議。 |
| 3.2 | 生效日期。貸款人在本協議第2.1條中的協議自生效之日起 生效。 |
| 4 | 先行條件 |
| 4.1 | 貸款人同意和預付款E.貸款人同意修改貸款協議 的條件是： |
| 4.1.1 | 代理人或其授權代表已收到本協議第4.2條 規定的形式和實質令代理人及其律師滿意的文件和證據； |
| 4.1.2 | 則第5條中所載的陳述和保證是真實和正確的，如同每個陳述和保證都是根據當時存在的事實和情況作出的，並且不受預付款E的提款的影響；以及 |
| 4.1.3 | 沒有違約發生且仍在繼續，也不存在因借出預付款E而導致的違約 。 |
| 4.2 | 條件先例。本協議第4.1條中提到的條件是，代理 應在本協議日期(或代理可能與借款人商定的較晚日期)或之前收到以下文件： |
| (a) | 公司文件 |
證明或與每個現有借款人、公司擔保人伯樂、股東和每位經理(第三方經理除外)及其當前公司存在有關的所有文件的核證副本；
| (b) | 企業主管部門 |
6
| (i) | 董事或每名現有借款人成員(視屬何情況而定)、伯樂、公司擔保人、股東和每名經理(第三方經理除外)批准本協議或其背書、抵押附錄和替代抵押(視情況而定)並授權籤立和交付本協議和履行現有借款人、博樂、公司擔保人、股東和每名經理(第三方經理除外)的義務的決議的核證副本股東和經理已由董事或該現有借款人的成員、伯樂、公司擔保人、股東和經理(視屬何情況而定)正式採納，且未經修改、修改或撤銷且完全有效；和 |
| (Ii) | 每一位現有借款人、伯樂、公司擔保人、 股東和每一位經理(第三方經理除外)根據該等決議出具的任何授權書原件； |
| (c) | 任職證書 |
每名現有借款人、伯樂、公司擔保人、股東和每名經理(第三方經理除外)的董事和高級管理人員名單，列明此等人員的姓名和職位，並經該現有借款人、伯樂、公司擔保人、股東和經理的高級管理人員證明是真實、完整和最新的；
| (d) | 賬户收費 |
如期執行並交付的帳目費用；
| (e) | 替代抵押 |
如期籤立並交付的替代抵押品；
| (f) | 替代抵押登記 |
根據有關船旗國的法律，替代抵押權已在A船上正式登記的證據；
| (g) | 按揭附錄 |
正式籤立並交付的抵押品附錄；
| (h) | 抵押補充登記 |
抵押品附錄已根據有關船旗國的法律向B船正式登記的證據；
| (i) | 費用信 |
代理人全權酌情決定所需格式的收費信；
| (j) | 馬紹爾羣島法律：意見 |
銀行特別法律顧問因斯對馬紹爾羣島法律的意見；
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| (k) | 利比裏亞法律：意見 |
世行特別法律顧問因斯對利比裏亞法律的意見；
| (l) | 塞浦路斯法律：觀點 |
世界銀行塞浦路斯法律特別法律顧問蒙大尼奧斯和蒙大尼奧斯的意見；
| (m) | 法律程序文件送達代理 |
《融資協議》第20.2.1條中指定的法律程序文件送達代理人已接受其在本協議項下的任命的書面證明 ；
| (n) | 進一步意見 |
代理人可能合理要求的進一步專業意見；
| (o) | 背書 |
本協議末尾由各擔保方(借款人除外)簽署的背書；以及
| (p) | 進一步的先決條件 |
代理人可能合理要求的滿足其他先決條件的證據。
| 4.3 | 放棄先例條件。如果貸款人在第4.2條提到的某些條件得到滿足之前同意修改《融資協議》 ，借款人應確保在修改後5個工作日內滿足這些條件。 |
| 5 | 陳述和保證 |
| 5.1 | 重複設施協議陳述和保證。每個借款人聲明並向每個債權人保證，如果 在本協議日期根據目前存在的情況重複 ，則經本協議修訂和補充並經適當修改以提及本協議的《融資協議》第7條中的陳述和擔保保持真實，不會產生誤導。 |
| 6 | 對設施協議和其他安全文件的修改 |
| 6.1 | 對設施協議的具體修訂。自生效日期起，本《融資協議》 應(並應被本協議視為)修訂如下： |
| (a) | 刪除第1.1條，代之以： |
？1.1目的
8
本協議規定貸款人同意向借款人提供 貸款的條款和條件，但須符合本協議第2條的規定：(A)同時支取四筆預付款，即墊款A、墊款B、墊款C和墊款D，最多(原)1700萬美元(1700萬美元)的貸款 ，以便能夠部分預付現有貸款協議項下的未償還金額，以及(B)在墊款C和墊款D以及所有其他相關金額預付後，(B)在墊款C和墊款D以及所有其他相關金額已預付後， 向借款人提供最多(最初)1700萬美元(1700萬美元)的貸款用於借款人向股東提供預付款E，股東將用這筆預付款向博樂的現任股東支付博樂股份的收購價 。
| (b) | 將本協議第1.2條中的賬户費用和預付款的定義添加到本協議第1.2條中； |
| (c) | 在第1.2條中加入本協議第1.2條中的抵押附錄定義，並將本協議第1.2條中的抵押定義解釋為，在船舶A的情況下，指替代抵押，在船舶B的情況下，指經《抵押附錄》修訂的替代抵押品；在本協議的第1.2條中，將第1.2條中的抵押定義解釋為，對於船舶A，指的是替代抵押，對於船舶B，指的是經抵押附錄修訂的替代抵押； |
| (d) | 在其附表7中加入本協議附表中的各項定義； |
| (e) | 刪除第1.2條中賬户質押的定義； |
| (f) | 刪除 第1.2條中有關自救立法的定義，代之以： |
？？自救立法 意味着：
| (a) | 對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規 |
| (b) | 對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何其他國家，任何類似的法律或法規(br}不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力)；以及 |
| (c) | 關於聯合王國，英國的自救立法；； |
| (g) | 刪除第1.2條中借款人的定義，代之以： |
？借款人？是指博樂船務公司(博樂)、克羅諾斯船務 公司(克羅諾斯)和狄奧尼索斯船務公司(狄奧尼索斯)中的每一個，每個公司的註冊地址都在信託公司綜合體，Ajeltake路，Ajeltake島，Majuo，馬紹爾羣島，MH96960，以及在 複數中表示所有這些公司；
| (h) | 刪除？縮編日期的定義中的？同時？一詞； |
| (i) | 刪除第1.2條中有關提款期的定義，代之以： |
9
提款期是指從執行日期 開始至(A)(I)預付款A、預付款B、預付款C和預付款D，即2020年7月31日和(Ii)預付款E，即2021年5月31日，以及(B)貸款人根據第2條的規定將貸款金額全額提供給借款人的任何日期(A)至(A)(I)預付款A、預付款B、預付款C和預付款D(即2020年7月31日)和(B)貸款人已根據第(2)條的規定將貸款金額全額提供給借款人的任何日期(A)(I)(預付款A、預付款B、預付款C和預付款D)中最早的一段時間。
| (j) | 刪除第1.2條中有關保證金的定義，代之以： |
？保證金？指(I)就貸款減去預付款E的每一利息期而言，年利率為3.50%；及(Ii)就預付款E的每一利息期而言，年利率為3%；
| (k) | 刪除第1.2條中有關到期日的定義，代之以： |
？到期日？指(A)就2024年12月26日的預付款A和預付款B而言，以及(B)就預付款E而言，以(I)預付款日期後四十五(45)個月的日期和(Ii)2024年12月31日的日期中較早者為準；
| (l) | 在其第1.2條中的所有者？定義末尾，在 ？等字之前加上所有複數形式的？(V)容器E、伯樂、？等字； |
| (m) | 在第1.2條中有關預付款的定義末尾加上 ，就船舶E而言，預付款E； |
| (n) | 刪除第1.2條中關於還款日期的定義，代之以： |
？在符合第6.3條的情況下，還款日期指：
| (a) | 就每個預付款A和預付款B而言，2021年6月26日，此後每個日期每隔一個季度 次，直至(包括)預付款B的到期日為止；以及 |
| (b) | 就預付款E而言，在其提款日期後每季度相隔一次的日期(br})，直至幷包括該日期後45個月的日期為止； |
| (o) | 刪除第1.2條中有關英國自救立法的定義，代之以： |
？英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)； 投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)；
| (p) | 在其第1.2條中關於船舶的定義中，在船舶(Br)D之後加上船舶和船舶E； |
| (q) | 刪除其第1.2條中有關減記和轉換權力的定義， 代之以： |
？？減記和轉換權意味着：
| (a) | 就歐盟保釋立法附表中描述的立法中的任何保釋而言，歐盟保釋立法附表中描述的與該保釋立法相關的 權力； |
10
| (b) | 對於除英國自救立法之外的任何其他適用自救立法： |
| (i) | 取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的任何權力，或根據該法律規定取消、轉讓或稀釋該人發行的股份、證券或債務的任何權力，或取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何 合同或文書的權力，以及將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和 |
| (Ii) | 該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及 |
| (c) | 就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股票， 取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務； |
| (r) | 在整個設施協議中刪除賬户承諾等字，代之以賬户收費等字 ； |
| (s) | 刪除整個《設施協議》中的提款通知字樣，代之以 有關提款通知字樣； |
| (t) | 在保留日期的定義、第2.1、2.4.1、2.5.1、6.2、9.3、14.1.1條和附表3 B部(M)段中，刪除保留日期的定義，代之以相關的提取日期； |
| (u) | 刪除第2.1條，代之以： |
？2.1貸款協議
貸款人根據第7條中的每一項陳述和擔保，同意根據並遵守本協議的 條款向借款人提供墊款，這些墊款應在以下四種墊款中提取：(A)同時支取四筆墊款，即墊款A、墊款B、墊款C和墊款D，以便能夠部分預付現有貸款協議項下的未償還金額 ；(B)在出售船舶後預付墊款C和墊款D以及所有其他相關金額。用於借款人 向股東提供預付款E，股東將用這筆預付款向博樂的現任股東支付博樂股份的收購價。在符合本協議條款的情況下，貸款人的義務是： 為每筆墊款繳款，即他們各自承諾的相關墊款在支付日的總承諾額中所佔的比例。
11
| (v) | 刪除第2.5.2條，代之以： |
？2.5.2相關提款通知中規定的在提款日借款的本金金額應 符合本協議的條款。金額等於(一)885萬美元(8,850,000美元)和(二)船舶E在預付款提款日的估價金額的70%，兩者以較小者為準；
| (w) | 刪除第4.1.1條，代之以： |
4.1.1除本協議另有規定外，借款人必須償還：
| (a) | 預付款A截至2021年4月23日，未償還的總金額為3,880,732.44美元 (15)將於該預付款的每個還款日償還的季度分期付款，以及將於該預付款的最後還款日償還的氣球分期付款。第一期為129,000美元，後十四(14)期為每期166,000美元，氣球分期付款為1,427,732.44美元； |
| (b) | 截至2021年4月23日未償還的B期預付款總額為3,911,306.69美元 (15)將於該預付款的每個還款日償還的季度分期付款，以及將於該預付款的最後還款日償還的氣球分期付款。第一期的金額為13萬美元，接下來的十四(14)期每期的金額為167,000美元，氣球分期的金額為1,443,306.69美元； |
| (c) | 預付款E按季度分期付款十五(15)期，於該預付款的每個還款日償還，並在該預付款的最後還款日償還氣球分期付款。前四(4)期的金額為每期750,000美元，後兩(2)期的金額為 每期300,000美元，後九(9)期的金額為每期150,000美元，氣球分期付款的金額為3,900,000美元。 |
如果對墊款E的承諾沒有全額提取，則每期還款的金額，包括該墊款的氣球分期付款 ，應按比例減少；
| (x) | 刪除其第4.8條，代之以： |
？4.8延期選項
借款人可以在2021年4月23日之後的前四個還款日之後的任何一個還款日(如果更早，在2021年4月23日之後的前四個還款日之後，或者在2021年4月23日之後的每個墊款A和B的前四個還款期已經償還或預付)，就第4.1.1條規定到期的預付款A和預付款B(每個預付款是延期的 分期付款)連續推遲兩期還款，方法是在至少十(10)個銀行日之前向代理人發出書面通知在此之後，在該還款日到期的分期付款應與相關墊款的氣球分期付款相加，並將相應增加。但(I)根據第4.8條作出的選擇應同時適用於 墊款A和墊款B，以及(Ii)借款人只有在作出選擇時以及在相對於延期還款分期付款的還款日期(A)沒有發生持續的違約事件，以及(B)沒有違反本協議下的任何契諾或不會因延期還款而發生違約事件的情況下，才可以根據本條款4.8作出選擇；(B)根據本條款作出的選擇應同時適用於 墊款A和墊款B，以及(Ii)借款人只有在作出這樣的選擇時以及在相對於延期還款的還款日期(A)沒有發生持續違約事件的情況下，才可以根據本條款4.8做出選擇；
12
| (y) | 刪除第14.3條，代之以： |
14.3最低餘額
借款人應在提款日存入存款，並在此後整個貸款期間在流動資金賬户上保持不少於(I)250,000美元乘以除 船隻E以外的抵押船隻數量和(Ii)350,000美元(而船隻E為抵押船隻)之總和的餘額；
| (z) | 刪去附表3 B部(N)段，代之以： |
*(N)流動資金
有證據表明，流動資金賬户的貸方餘額不少於(I)25萬美元(br}乘以除E船以外的抵押船舶的數量和(Ii)E船的35萬美元的餘額的總和；(Ii)E船的貸方餘額不少於(I)250,000美元 乘以E船以外的抵押船舶的數量和(Ii)E船的350,000美元；
| (Aa) | 刪去附表6第2段(表格 合規性證書)，並將其 替換為： |
·有美元[]記入流動資金賬户的貸方，與根據第14.3條要求的至少不少於(I)250,000美元乘以E船以外的抵押船隻數量和(Ii)E船是抵押船隻的350,000美元之和相比， 所要求的最低總額；
| (Bb) | 通篇引用本協議、本協議下的其他類似詞語 時，將其理解為指的是經本協議修訂和補充的設施協議。 |
| 6.2 | 對安全文檔的修訂。自生效日期起，除融資協議外的每份擔保文件均應(且應被本協議視為被修訂)，以便在每份擔保文件中對融資協議和任何其他擔保文件的定義和通篇中對融資協議和任何其他擔保文件的引用應被解釋為如同其是指融資協議以及由本協議修訂、補充或取代(視情況而定)的那些擔保文件、抵押附錄、替代抵押 |
| 6.3 | 安全文件保持完全效力。 |
擔保文件應保持十足效力和效力，作為未償債務的擔保，並經修訂和補充：
| (a) | 對6.1和62條所載或提及的安全文件的修訂；以及 |
| (b) | 為充分實施本 協議條款可能需要的進一步或相應修改。 |
13
| 7 | 進一步保證 |
| 7.1 | 借款人簽署進一步文件的義務等。借款人應並應 促使任何擔保文件的任何其他方： |
| (a) | 籤立並交付證券受託人(或按其指示)的任何轉讓、抵押、授權書、委託書或其他文件，受英國法律或證券受託人在任何特定情況下指定的其他國家/地區管轄；以及 |
| (b) | 完成任何註冊或公證，發出任何通知或採取任何其他步驟，證券受託人 可通過通知 借款人或其他方合理地指定用於第7.2條所述的任何目的或任何類似或相關目的。 |
| 7.2 | 進一步保證的目的。這些目的是： |
| (a) | 有效且有效地設定證券託管人意向的任何擔保權益或權利，該等擔保權益或權利應由或根據經本協議修訂和補充的《融資協議》或任何其他擔保文件設定；以及 |
| (b) | 執行本協議的條款和規定。 |
| 7.3 | 進一步保證的條款。證券託管人可指定借款人或任何其他方根據第7.1條 簽署的任何文件的條款，這些條款可包括代理人合理地認為對保護其利益適當的任何契諾、權力和規定。 |
| 7.4 | 遵從通知的義務。借款人應遵守第7.1條規定的通知，截止日期為通知中規定的日期 。 |
| 7.5 | 額外的公司行動。在任何借款人或任何其他方向證券受託人交付根據第7.1(A)條簽署的任何文件的同時，該借款人或該另一方還應向證券受託人提交由該借款人或該另一方的兩名董事或高級管理人員簽署的證書， 應： |
| (a) | 列出借款人或另一方董事明確授權 簽署下列文件的決議文本 保安受託人；及 |
| (b) | 聲明該決議是在有效召開並舉行的董事會會議上正式通過的 有權就該決議投票的董事會議的法定人數，或者該決議已由所有董事簽署並根據該借款人或另一方的組織章程或其他憲法文件有效 。 |
| 8 | 費用 |
| 8.1 | 費用和開支。融資協議第5條(費用和費用)的規定應適用於本協議，如同它們在經過任何必要的修改後明確併入本協議一樣。 |
| 9 | 通告 |
| 9.1 | 將軍。融資協議第17條(通知和其他事項)的規定應適用於本協議，如同它們在經過任何必要的修改後明確併入本協議一樣。 |
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| 10 | 補充 |
| 10.1 | 對應者。本協議可以有任意數量的副本簽署。 |
| 10.2 | 第三方權利。根據《1999年合同 (第三方權利)法》，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。 |
| 11 | 法律和司法管轄權 |
| 11.1 | 管理法律。本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。 |
| 11.2 | 納入“設施協議”條款。融資協議第19條(適用法律)和第20條(管轄權)的規定應適用於本協議，就像它們在經過必要的修改後明確併入本協議一樣。 |
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茲證明，本協議雙方已促使本協議在以上首次寫明的日期 正式簽署。
| 簽署為……或代表……的契據 | ) | |||||
| 克羅諾斯航運公司 | ) | /s/Maria Trivela | ||||
| 瑪麗亞·特里維拉(Maria Trivela)著 | ) | |||||
| AS事實律師 | ) | |||||
| (作為根據和依據的借款人 | ) | |||||
| 日期為2021年4月20日的授權書) | ) | |||||
| 在Ioanna Mitsaki面前 | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 簽署為……或代表……的契據 | ) | |||||
| 酒神航運公司 | ) | /s/Maria Trivela | ||||
| 瑪麗亞·特里維拉(Maria Trivela)著 | ) | |||||
| AS事實律師 | ) | |||||
| (作為根據和依據的借款人 | ) | |||||
| 日期為2021年4月20日的授權書) | ) | |||||
| 在Ioanna Mitsaki面前 | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 簽署為……或代表……的契據 | ) | |||||
| 伯樂船務公司 | ) | /s/Maria Trivela | ||||
| 瑪麗亞·特里維拉(Maria Trivela)著 | ) | |||||
| AS事實律師 | ) | |||||
| (作為根據和依據的借款人 | ) | |||||
| 日期為2021年4月20日的授權書) | ) | |||||
| 在Ioanna Mitsaki面前 | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 由Stavroula Mylona簽名 | ) | |||||
| 為並代表 | ) | /s/Stavroula Mylona | ||||
| 希臘銀行上市公司 有限 |
) | |||||
| (作為貸款人) | ) | |||||
| 在Ioanna Mitsaki面前 | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
| 由Stavroula Mylona簽名 | ) | |||||
| 為並代表 | ) | /s/Stavroula Mylona | ||||
| 希臘銀行上市公司 有限 |
) | |||||
| (作為安排人、開户銀行、代理和 安全 受託人) |
) | |||||
| 在Ioanna Mitsaki面前 | ) | /s/Ioanna Mitsaki | ||||
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