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附表1貸款人及承擔

附表2扣減公告

附表3條件先決條件文件

A部

B部分

附表4轉讓證書

附表5船隻詳細資料

行刑

執行頁面

Ammos Shipping Corp.、Wave Shipping Corp.、Brandeis Shipping Corporation和Buff Shipping Corporation，每個公司都是根據馬紹爾羣島法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960，作為聯合借款人和 多個借款人。

附表1所列為放貸人的銀行及金融機構。

法國巴黎銀行的註冊辦事處(圍城社會)位於16 Boulevard des Italiens，75009 Paris，France， 通過其位於35 rue de la Gare，75019，Paris，France的辦事處作為代理人和安全託管人行事。

釋義

定義

2021年6月30日(或代理人可自行決定與借款人商定的較晚日期)；或

如果較早，則指全部承付款被借入、取消或終止的日期；

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國， 歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力；以及

關於英國，英國的自救立法；

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議-巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架-巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架以及運營反週期資本緩衝的國家當局指南，每個協議都經過了修訂、補充或重述；

《全球系統重要性銀行： 評估方法和額外的損失吸收要求》中包含的全球系統重要性銀行的規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈，經修訂、補充或重述的規則文本；以及

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

本集團任何成員或其任何顧問；或

另一債權方，如果該債權方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息，

以下信息：

是或成為公開信息，而不是由於債權方違反第30條的任何直接或間接結果(br})；或

在交付時被 本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

該債權方在按照上述(A)或(B)段向其披露信息之日之前知曉，或在該日期之後由該債權方從該債權方所知的與本集團無關的來源合法獲取，且在任何一種情況下，該債權方所知的信息均未違反任何保密義務，且不受任何保密義務的約束；以及(br}在該債權方所知的情況下，該債權方並未違反任何保密義務而獲取該信息，且該債權人在該日期之後合法地從與本集團無關的來源獲取該信息；並且，在這兩種情況下，該債權方均未違反任何保密義務而獲得該信息；以及

參考銀行向代理人提供的任何資金利率或任何報價；

所有運費、租賃費和旅費，在其擁有的船舶被徵用出租的情況下應支付給借款人或擔保受託人的賠償，打撈和拖航服務的報酬，滯期費和滯留費，以及違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償金(或更改或終止合同的付款)； 船舶被徵用時應支付給借款人或擔保受託人的所有賠償、打撈和拖航服務的報酬、滯期費和滯留費以及違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償金；

任何時候在保險項下應就收入損失支付的所有款項；以及

如與每當該船舶的僱用條款是將上述(A)或(B)段 範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享的條款，則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益中可歸因於該船舶的比例；

任何政府、司法或監管機構因環境事件或據稱的環境事件而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠；或

任何其他人提出的與環境事件或所謂的環境事件有關的索賠 ，

從該船舶釋放任何對環境敏感的物料；或

任何從該船舶以外的船隻釋放環境敏感物料的事故，以及 該船舶與該其他船隻相撞或其他航行或操作事故，而該船舶實際上或可能與該船舶有關而被扣押、扣押、扣留及/或 禁令，而該船舶及/或身為該船舶的船東及/或該船舶的任何經營人或管理人的借款人有過錯，或指稱有過錯，或須負上任何法律或行政行動的法律或行政責任；或

任何其他事件，在該事件中，環境敏感材料並非從該船舶上釋放，且與該船舶實際或可能被逮捕的 有關，和/或該船舶的船東和/或該船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或 行政行為的責任；

守則第1471至1474條或任何相關規例；

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規，(在這兩種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或

根據以上 (A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議；

該日期適逢縮編日期的四週年紀念日；及

2025年6月30日。

本協議；

代理和信託契約；

公司擔保；

總任務；

抵押貸款；

賬户質押；

租船合同的委派；

認可經理的承諾；

負面承諾；以及

借款人、公司擔保人、股東、核準經理或任何其他人在任何時候簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義中提及的任何其他文件項下向貸款人支付的任何金額的擔保，或建立任何形式的從屬或優先安排；

債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項；

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證融資或非物質化等價物 ；

根據融資租賃、延期購買對價安排或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

根據任何外匯交易，債務人進行的任何利息或貨幣互換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求計算相互責任，則為債務人對淨額的責任；或

根據債務人就 另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似義務，而該法律責任如提述債務人之處即屬(A)至(E)範圍；

所有保險單和保險合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭險協會中的條目(無論在本協議日期之前、當日或之後)，以及與該船舶有關的收益或其他方面；與該船舶有關的所有保險單和保險合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭險協會中的條目，以及在本協議日期之前、當日或之後與該船舶有關的收益或其他方面；

與上述任何一項有關或派生的所有權利和其他資產，包括退還保費的任何權利，以及與任何索賠有關的任何權利，無論相關保單、保險合同或投保是否在本協議日期或之前到期；

小於該利息期 的最長期間(可獲得該篩選率)的適用篩選率；以及

超過該 利息期的最短期間(該篩選率可用)的適用篩選率，

*國際海事組織大會於1993年11月4日借第A.741(18)號決議通過並於1994年5月19日併入“1974年國際海上人命安全公約”(SOLAS 1974)第九章的“國際船舶安全營運和防止污染管理規則”(現稱“國際安全與安全管理規則”)；及

由國際海事組織或負責實施ISM規則的任何其他實體(包括但不限於，國際海事組織根據1995年11月25日通過的A.788(19)號決議制定的行政機構實施或管理國際安全管理(ISM)規則)現在或將來發布的所有其他決議、通告、規則、準則、規章和建議。

在ISM規則規定的 期限內，根據ISM規則簽發的符合性文件(DOC)和安全管理證書(SMC)；以及

代理商可能要求的與ISM SMS及其實施和驗證相關的所有其他文件和數據；以及

為確定和維護髮貨人或借款人遵守代理可能要求的ISM規則而準備的或以其他方式相關的任何其他文件；

附表1所列銀行或金融機構通過其在附表1中指明的分行或辦事處(或通過根據第26.14條通知借款人的另一家分行)行事的銀行或金融機構，除非它已交付一份或多份涵蓋其全部承諾額和出資的轉讓證書；以及

當其時持有轉讓證書的人；

適用的篩選率；

(如果該利息期間沒有可用的篩選率)內插篩選率；或

如果：

貸款幣種沒有篩選匯率；或

對於該利息週期沒有可用的篩選率，並且不可能計算內插篩選率 ，

在預付款之前，貸款機構承諾的貸款總額為66.66%。在總承諾額中佔 個；以及

墊款後，貸款總額為66.66%的貸款人。貸款；

財務文件設定的擔保權益；

在提款日期之前的任何時間，任何現有的擔保權益；

根據海事慣例對被拖欠船員工資的留置權；

救助留置權；

對於本協議不禁止的船舶，任何租船合同項下因法律實施而產生的不超過2個月的預付租金留置權 ；

船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或保養過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但該等留置權不能保證逾期超過45天的金額(除非有關借款人正通過適當的步驟本着善意對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第14.13(G)條的規限；

在法院或審裁處的任何訴訟中為原告或被告設立的任何擔保權益 ，如果相關借款人正通過適當步驟真誠地起訴或辯護該訴訟，則該訴訟將作為費用和開支的擔保；以及

因法律實施而產生的擔保權益，涉及除 税以外的未逾期繳納的税款，正通過適當的步驟真誠地爭奪，並已為此留出適當的準備金；

英格蘭和威爾士；

公司成立或組建所依據的法律所在的國家；

公司正在或最近實施集中管理和控制的國家/地區；

公司的全部淨收入應繳納公司税、所得税或任何 類似税的國家；

公司有大量價值的資產(關聯公司發行的證券或貸款除外)所在的國家 ，公司保持永久營業地點的國家，或者公司設立的擔保權益必須或應該登記的國家，以確保其有效性或優先權；以及

其法院有管轄權對該公司作出清盤、破產管理或類似命令的國家，或如果上述(B)或(C)段所指國家的法院請求其協助則具有該司法管轄權的國家；

如果：

參考銀行是篩選匯率的貢獻者；以及

它由一個單一的圖形組成，

在任何其他情況下，參照無擔保批發融資市場，參照參考銀行在相關期間以美元為自己融資的利率 ；

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率：

篩選率管理員；或

任何相關的提名機構，

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼承者；或

在多數貸款人和借款人看來，屏幕利率的合適繼承者；

多數貸款人認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化，借款人也發生了實質性變化；

篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員資不抵債；或

信息以任何命令、法令、通知、請願書或備案形式公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該篩選率的管理人資不抵債。

該篩選速率管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選速率，且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或

篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別； 或

該篩選級別管理員的主管發佈公告或發佈信息：

聲明該篩選率不再是或自指定的未來日期起不再是其打算衡量的基礎市場或經濟現實的代表性 ，且其代表性將不會恢復(由該監管者確定)；以及

意識到任何此類公告或公告都會觸發合同中的後備條款 ，而這些合同可能會被任何此類停產前公告或公告激活；或

該篩選等級管理員確定該篩選等級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

導致該決定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或

該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於 篩選費率應急期間；或

多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適 ；

船舶市值的總和；加上

當時根據第15條提供的任何額外擔保的可變現淨值

抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何種類的任何其他擔保 權益；以及

原告在訴訟中的權利物權有關船隻已被扣押，或已發出令狀或已採取類似步驟。

借款人或任何擔保方根據財務文件 到期支付的所有款項均已支付；

沒有任何財務單據下的欠款或應計金額(尚未到期付款)；

借款人和任何擔保方均不承擔以下第20、21或22條或本協議或其他財務文件中任何其他條款項下的任何未來或或有責任；以及

代理人、證券託管人和貸款人不認為財務文件下的任何 付款或交易在借款人或擔保方目前或未來可能破產時，或在與財務文件或財務文件設定的擔保權益涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中，不存在被擱置、或必須逆轉或調整的重大風險；

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船的全部損失；

由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人或任何人實施的對船舶的徵用、沒收、徵用或獲取，無論是以充分對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或無任何對價， 不包括為期不超過一年的租賃請求，但沒有任何延期的權利，除非船舶在30天內歸還給擁有該船舶的借款人完全控制；

任何審裁處或任何聲稱是審裁處的人或人士對該船舶的任何譴責；及

任何扣押、沒收或扣留該船的行為(包括任何劫持或盜竊)，除非 該船在有關期限內交還給擁有該船的借款人完全控制。

如屬扣押船舶，則在1個月內；及

在海盜或劫持、扣押、沒收或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)的情況下，如果有關保險人在上文(I)所述的90天期限結束前以書面形式向代理人確認有關船舶已投保經批准的海盜保險，則在該船舶被海盜劫持之日和海盜保險期滿之日後12個月中以較早者為準；

如屬實際損失，請註明損失發生的日期，或如不詳，則註明該船 的最後消息日期；

如果該船是推定的、妥協的、協議的或安排的全損，以下列較早者為準：

向保險人發出委付通知的日期；及

由擁有該船舶的借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而在該妥協、安排或協議中，保險人同意將該船舶視為全損；及

如屬任何其他類型的全損，以下列較早者為準：

該等保險人其後承認全部損失的日期；

當事法院或仲裁庭隨後判決發生全損的日期(如果此類保險公司不立即承認此類索賠)；或

代理人認為構成全部損失的事件發生的日期(或最有可能的日期) ；

為税務目的而居於美利堅合眾國的人；或

財務文件項下部分或全部付款來自美國境內的個人 用於美國聯邦所得税；以及

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力 ；

對於除英國自救立法之外的任何其他適用自救立法：

取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的任何權力，或根據該法律規定取消、轉讓或稀釋該人發行的股份、證券或債務的任何權力，或取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何 合同或文書的權力，以及將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及

就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股票， 取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

某些術語的解釋

月的含義？？

如果數字對應的日期不是 營業日，則在數字對應的日期之後的營業日；如果在同一歷月中沒有晚的營業日，則在數字對應的日期的前一個營業日；或者，如果數字對應的日期不是 營業日，則在數字對應的日期之前的營業日；或者

在相關日曆月的最後一個工作日，如果該期間開始於 日曆月中的最後一個工作日，或者該期間的最後一個日曆月在數字上沒有對應的日期，

附屬公司的含義？

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份，對 資本和收入分配具有無限權利)由P直接擁有或間接歸於P；或

P直接或間接控制S已發行股票附帶的多數投票權；

一般解釋

在本協議中：

提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是否在本協議日期之前；

對任何法律或任何法律條款的提及包括任何修訂、延長、重新頒佈或替換，無論是在本協議日期之前或以其他方式進行的；以及

表示單數的詞應包括複數，反之亦然。

除非出現相反意圖，否則適用第1.5條的第1.1至1.4條和(A)段。

第1.1條中對特定附錄形式的單據的引用包括對該 表格的引用，以及對該表格的任何修改(在進行重大修改的情況下，在貸款人授權的情況下)代理批准或要求對該表格進行任何修改。

條款標題不應影響本協議的解釋。

貸款便利

貸款額度

貸款人蔘與預付款

預付款的目的

貸款人的頭寸

貸款人的幾項利益

個別債權方的法律程序

任何借款人或擔保方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他責任或義務 ；或

任何借款人或擔保方在財務 文檔中或與財務 文檔相關的任何失實陳述或違反擔保。

債權當事人的義務

其他貸款人的債務增加；

借款人、任何擔保方或任何其他貸款人正在(全部或部分)解除其在任何財務文件項下的義務 ，

受貸款人某些行為約束的當事人

貸款人根據財務文件的任何規定作出的任何決定或採取的任何行動；

貸款人根據或與任何財務文件相關的 項下向代理人或證券託管人發出的任何指示或授權；以及

代理人或證券託管人根據 此類指示或授權採取的任何行動(或據稱出於善意採取的行動)。

對代理人行為的依賴

應有權假定貸款人已就代理人已採取或即將採取的任何行動正式發出任何指示或授權，而根據任何財務單據的規定，該指示或授權是必需的；以及

無權要求提供任何證據證明已發出此類指示或授權。

施工

壓降

申請預付款

在符合以下條件的情況下，借款人可以通過確保 代理商在上午11點之前收到完整的提款通知來申請預付款。(巴黎時間)在預定提款日期之前2個工作日(或貸款人可能同意的其他較短期限)。

借款人不得遞交一份以上的提款通知。

可用性

提款日期必須是可用期間的營業日；

預支款額不得超過(I)$40,000,000及(Ii)百分之六十五，兩者以較少者為準。船舶初始總市值 ；

墊款應一次性提供；以及

預付款總額不得超過總承諾額。

通知貸款人已收到提款通知

預付款金額和提款日期；

貸款人蔘與墊款金額；以及

第一個利息期的期限。

提款通知不可撤銷

貸款人須提供供款

墊款的支付

存入借款人在提款通知中指明的賬户；及

在代理人從貸款人那裏收到付款的相同資金中。

向第三者發放貸款

利息

支付正常利息

正常利率

支付累算利息

關於正常利息期限和利率的通知

每種利率；以及

每個利息期的持續時間，

參考銀行報價的義務

參考銀行沒有報價

市場混亂

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將通過參考參考銀行來確定，參考銀行不會在利息期限報價日下午1點 (倫敦時間)之前向代理人提供報價，以確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；或

在利息期開始前至少1個工作日，貸款人可以通知代理人，代理人設定的LIBOR定盤價 不能準確反映在上午11點左右的倫敦銀行間市場利息期內，貸款人為其各自出資(或其任何部分)提供資金的成本。(倫敦時間)在 利息期的報價日期；或

在利息期開始前至少1個工作日，代理人收到貸款人(受影響的貸款人)的通知，稱由於任何原因，其無法在倫敦銀行間市場獲得美元，以便在利息期內為其出資(或其任何部分)提供資金。

市場擾亂的通知

暫停提款

在第5.7條第(A)或(B)款的情況下，貸款人有義務墊付此類款項；

在第5.7(C)條規定的情況下，受影響的貸款人有義務參與預付款，

談判替代利率

協定替代利率的適用

在沒有達成協議的情況下的替代利率

提前還款通知

提前還款；終止承諾

在代理人送達該通知之日，受影響貸款人的全部承諾額或(視情況需要) 承諾額應被取消；以及

在代理人設定的利息期的最後一個營業日，借款人應按適用利率加保證金預付貸款或受影響貸款人(視屬何情況而定)的貸款或(視屬何情況而定)應計利息(無保費 或罰款)。

提前還款的適用範圍

利息期

利息期開始

正常利息期限

借款人在上午11時前通知代理人3或6個月(巴黎時間)利息期開始前3個營業日 ；或

如果借款人未能在上述(A)段規定的時間內通知代理人，則為3個月；或

代理人與借款人約定的其他期限。

分期還款的利息期限

就根據第8條應於某一還款日償還的款項而言，利息期限 應於該還款日結束。

貸款的利息期限不得超過最終到期日。

未提供所選利息期的匹配存款

違約利息

支付逾期款項的拖欠利息

財務文件規定該金額到期的日期；或

如果財務單據規定該金額為即期付款，則為付款日期； 或

如果該金額已根據第19.4條立即到期並支付，則為立即到期並應支付的日期 。

違約率

如本金金額逾期，則以第7.3條(A)段及(B)段 中較高者為準；或

如有任何其他逾期款項，以第7.3條(B)段規定的費率為準。

違約率的計算

適用於緊接相關日期前的逾期本金的利率(但僅適用於當時任何當前利息期間的任何 未到期部分)；

保證金加工程師可不時選擇的任何持續時間(包括電話)最多3 個月的連續期間的總保證金：

倫敦銀行同業拆息；或

如果代理人(在與參考銀行協商後)確定倫敦銀行間市場的主要銀行在正常業務過程中沒有向參考銀行提供上述任何時期的美元存款 ，則該利率由代理人根據代理(在與參考銀行協商後)不時確定的 其他來源提供給參考銀行的資金成本而不時確定。

有關利息期及違約率的通知

應計違約利息的支付

違約利息的複利

還款和提前還款

分期還款金額

16期相等的連續季度分期付款(每期為還款分期付款，合計為還款分期付款)，每期1,428,750美元；以及

金額高達17,140,000美元的氣球分期付款(氣球分期付款)。

還款日

最後還款日

自願提前還款

自願提前還款的條件

部分預付款為100萬美元或100萬美元的整數倍；

代理商已從借款人收到至少10個工作日的事先書面通知，其中指明瞭應預付的金額和預付款日期(該日期應為利息期的最後一天)；以及

借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據，證明借款人或 任何擔保方就預付款所要求的任何同意已獲得並仍然有效，且任何影響借款人或任何擔保方的與本協議相關的要求已得到遵守。

提前還款通知的效力

提前還款通知的通知

強制提前還款

如果船舶已出售，則在通過向買方交付該船舶完成銷售之日或之前； 或

如果船舶成為全損，在全損日期和擔保受託人收到與該全損有關的保險收益的 日之後180天內，以較早的日期為準。

等同於以下兩者中較高者的數額：

相關船舶出售或全損之日貸款的相關部分；以及

在根據第8.10(B)條支付預付款後，導致 保證金比率最終等於(A)根據第15.1條規定須維持的保證金比率中較大者的金額。以及(B)在緊接本條第8.8條 (A)或(B)段所述的適用事件之前適用的百分比；或

如果有關船舶是最後一艘抵押的船舶，則為全部貸款。

提前還款應支付的金額

部分提前還款的適用範圍

如果根據第8.4條作出，則按照當時未償還的分期付款和氣球分期付款的到期日順序，或以代理人(按照貸款人的指示行事)與借款人商定的其他方式；

如果根據第8.8條作出：

首先：按比例優先償還分期付款和氣球分期付款；以及

其次：按比例償還任何逾期利息、任何破壞費用、任何與貸款有關的應計利息、本協議項下到期的任何其他成本、費用、費用、佣金；以及

第三：只要沒有違約事件或潛在的違約事件 沒有發生或繼續發生，任何盈餘都應釋放給借款人。

不能再借款

先行條件

單據、費用且無違約

在本協議日期或之前，代理商收到：

附表3 A部所描述的文件，其形式和實質須令代理人及其 名律師滿意；

第20.1條所指的預付費用；以及

第20.2條所指的承諾費；以及

全額支付根據第20.2條規定應於本 協議之日到期應付的任何費用；

在支付日之前或當天，代理收到：

附表3 B部所述的文件，其形式及實質內容令代理人及其 名律師滿意；及

全額支付根據第20.2條規定應於本 協議之日到期應付的任何費用；

在提款通知日期和提款日期：

相關墊款的借款沒有發生違約事件或潛在違約事件，也沒有違約事件繼續發生或將導致違約事件；以及

第10條中的陳述和擔保，以及借款人或其他財務文件中規定的任何擔保方的陳述和擔保，如果根據當時存在的情況在每個日期重複，將是真實的，不會產生誤導；

第5.7條所述的任何情況均未發生，且仍在繼續；以及

截至2020年12月31日，借款人或任何借款人和/或公司擔保人的業務、管理、狀況(財務或其他方面)、 經營業績、經營業績、前景或財產沒有發生重大不利變化；

如果第15.1條規定的比率在預付款後立即適用，則借款人將沒有義務根據該條款提供額外擔保或預付部分貸款；以及

代理已收到並認為可以接受的與財務文件相關的任何進一步意見、同意、協議和 文件，在多數貸款人的授權下，代理可在提款日期之前以通知借款人的方式要求這些其他意見、同意、協議和 文件。

放棄先例條件

陳述和保證

一般信息

狀態

股本和所有權

公司權力

繼續擁有其在相關批准旗幟下擁有的船舶；

簽署該借款人為當事人的財務文件；以及

根據本協議借款，並支付借款人作為當事人的財務 文件所預期的所有款項，並遵守這些文件。

有效同意書

法律效力；有效擔保物權

構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據借款人各自的條款 對該借款人強制執行；以及

創建合法、有效且具有約束力的擔保權益，該擔保權益可根據其各自的條款對 其條款所涉及的所有資產強制執行，

無第三方擔保權益

每個借款人將有權設定財務文件聲稱要設定的所有擔保權益 ；以及

任何第三方都不會擁有任何擔保權益(允許的擔保權益除外)或任何其他權益， 根據其條款，對該等擔保權益所涉及的任何資產、對該等擔保權益或與其有關的任何權利或索賠。

沒有衝突

任何法律或法規；或

借款人的憲法文件；或

對借款人或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制。

沒有預扣税

無默認值

信息

沒有訴訟

遵從某些承諾

已繳税款

不洗錢；反賄賂

ISM規則、ISPS規則遵從性與環境法

沒有豁免權

制裁

現有章程的有效性和完整性

每一份現有憲章均構成借款人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，借款人是該憲章的 一方。

在本協議日期前交付給代理商的現有章程副本均為真實且完整的副本 。

雙方未就修改或增加現有憲章達成任何協議，也未有任何借款人放棄其在相關現有憲章項下的任何 相應權利。

資不抵債

一般業務

一般信息

所有權和消極質押

擁有保險和收益的法定所有權，並擁有其擁有的船舶的全部實益權益，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，但財務文件設定的權益和財務文件所載轉讓的效力除外；

不得在當前或未來的任何其他 資產上設立或允許產生任何擔保權益(允許的擔保權益除外)；以及

確保其根據其所屬的財務文件承擔並將至少與目前和未來的所有其他無擔保負債並列，法律強制優先的負債除外。

不得處置資產

其全部或大部分資產，無論是通過一筆交易還是多筆交易進行的，無論 是否相關；或

任何應付給它的債務或任何其他收到付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括 任何要求損害賠償或賠償的權利，

不得招致其他債務或義務

根據其所屬的財務文件承擔的責任和義務；

除本協議其他條款另有規定外，在其擁有的船舶的正常交易、維護、修理、運營和租賃過程中合理產生的債務或義務；

在提款日期之前的任何時間，現有的債務；以及

對屬於本集團成員的任何其他公司或身為本集團成員的 股東或大股東的任何其他公司的財務負債，但此類財務負債應完全從屬於貸款，相關借款人應立即按照代理人的要求籤立或促使 籤立或促使 籤立代理人指定的任何文件，以便根據財務文件確定或維持本集團相關成員相對於相關借款人的權利從屬於債權人的權利。

所提供的資料須屬準確

財務報表的提供

儘快(但在任何情況下不得遲於公司擔保人每個財政年度結束後180天(自截至2020年12月31日的財政年度開始))提交本集團經審核的年度綜合賬目；以及

於本公司擔保人每個財政年度(由截至2021年6月30日的6個月期間開始)的 6個月期滿後90天內，儘快提交本集團的半年度綜合管理帳目，並由公司擔保人的一名高級人員妥為核證該等帳目的正確性；及(B)在任何情況下不得遲於公司擔保人於每個財政年度(由截至2021年6月30日的6個月期間開始)結束的 6個月期滿後90天提交本集團的半年度綜合管理帳目；及

在代理人每次提出要求後，應立即提供代理人可能要求的有關借款人、其擁有的船舶、公司擔保人或本集團任何其他成員公司的進一步財務信息(包括但不限於有關租船安排、財務負債和運營費用的信息)。

財務報表的格式

根據所有適用法律和美國公認會計準則進行準備；

真實而中肯地反映有關人士在該等賬目開立當日的事務狀況，以及 該人士在該等賬目所關乎的期間的利潤；及

全面披露或為本集團的所有重大負債做準備。

股東通知

同意書

借款人和擔保方履行其在任何財務文件或其所屬的任何 租船合同項下的義務；

任何財務單據及其所屬的任何租船合同的有效性或可執行性；以及

借款人要繼續擁有和運營其擁有的船舶，

擔保權益的維護

自費盡其所能合理確保任何財務文件有效地創建其聲稱創建的 義務和擔保權益；以及

在不限制以上(A)段的一般性的情況下，自費迅速向所有有關司法管轄區的任何法院或當局登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，在所有有關司法管轄區就任何財務文件支付任何印花、登記或類似税款，發出任何通知或採取多數貸款人認為任何財務文件有效、可強制執行或可接納為證據或確保或保護任何擔保權益的優先權所必需或已成為必要或適宜的任何其他步驟。

訴訟通知

主要營業地點

確認無違約

聲明未發生違約事件或潛在違約事件；或

聲明除特定事件或 事項外，未發生任何違約事件或潛在違約事件，並提供了所有具體細節。

違約通知

提供進一步資料

對借款人、其擁有的船舶、保險、收益或公司擔保人；

與財務單據或財務單據的任何規定有關的任何其他事項；或

關於債權人、公司擔保人、股東和指定股東所要求的與債權人和/或賬户銀行有關的任何信息，包括但不限於根據所有適用法律和法規所要求的信息，包括但不限於歐盟、瑞士和美利堅合眾國關於該借款人、公司擔保人和任何其他擔保方及其各自實益所有者的法律，

提供文件副本及翻譯文件

瞭解您的客户的支票。如果：

本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

本協議日期後任何借款人或任何擔保方的身份發生任何變化；或

貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的 方，

制裁

借款人和擔保方均不會直接或間接使用本合同項下的貸款所得 ，或將所得款項借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或任何其他人，(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是受制裁的人或受制裁的國家，或(Ii)用於償還直接支付給融資方的任何應付給融資方的任何款項，或(Ii)用於償還直接支付給融資方的船舶的任何收入，或(Ii)用於償還直接支付給融資方的任何款項，或(Ii)用於償還直接支付給融資方的任何船舶收入，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或 在任何國家、地區或港口，在付款時是受制裁的人或受制裁的國家，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者、貸款人、對衝提供者、設施或證券代理人或其他身份參與本協議項下的貸款的任何人)違反制裁規定的行為；(Iii)在支付款項時是受制裁的人或受制裁的國家；或(Iii)任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者、貸款人、對衝提供者、設施或證券代理人或其他身份參與本協議項下貸款的任何人)違反制裁的任何方式；

在不限制第14.10條(A)和(B)段的情況下，借款人應獲得：

該等船舶不得由受制裁人士直接或間接使用，或不得為受制裁人士的利益而直接或間接使用；

不得直接或間接使用該船停靠、交易或以其他方式前往受制裁國家；

船舶不得直接或間接用於任何運輸或 制裁禁止的任何貨物；

不得以任何方式直接或間接使用船舶，使船舶、任何擔保方、任何現有承租人、船員或保險人面臨執行程序或因制裁而產生的任何其他後果；

不得以任何方式直接或間接使用或交易船舶，以觸發船舶保險和/或再保險中的任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)的實施；以及

為了相關借款人的利益，船舶的每個租船合同和每個分租船合同應包含大致執行第14.10條(B)段關於制裁的規定和第11.18條(B)(Vi)節的規定的語言，如果遵守該規定會導致違反制裁規定，則允許拒絕僱用或航次訂單的規定。 該語言應符合有關借款人的利益，使第14.10條(B)段關於制裁的規定和第11.18條(B)(Vi)節的規定得到廣泛執行，並允許在遵守規定會導致違反制裁的情況下拒絕僱用或航次訂單。

利率風險套期保值優先購買權

最低流動性

現行約章不作任何修改

公司承諾

一般信息

地位的維持

消極承諾

從事其所擁有船舶的所有權、租賃權和經營權以外的其他業務；或

在以下情況下支付任何股息或進行任何其他形式的分配或實現任何形式的贖回、購買或返還 股本：

在該時間發生失責事件；或

違約事件將作為此類分發、贖回、購買或退貨的直接結果而發生；或者

以任何其他公司或個人為受益人提供任何形式的信貸或財政援助或出具擔保，除非該公司或個人已獲得信貸或財政援助，或已獲得擔保，但該公司或個人必須以代理人可接受的條款完全服從其在財務文件下的債權，否則不得提供任何形式的信貸或財政援助或出具擔保；(br}如果該公司或個人已獲得信貸或財政援助，或已為其出具擔保，則該公司或個人必須完全服從財務文件規定的債權人權利，條件是該公司或個人已獲得信貸或財政援助或擔保；

提供任何形式的信貸或財政援助給：

直接或間接與借款人的股份或貸款資本有利害關係的人；或

與此人直接或間接有利害關係或關聯的任何公司，

在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但為財務文件的目的而在賬户銀行開立的賬户以及在本協議日期或之前向代理人披露的任何賬户除外；或

發行、配發或授予任何人對其股本中任何股份的權利，或回購或減少其已發行股份 股本；或

收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券，或進行任何衍生品交易；或

進行任何形式的合併、合併或分拆或任何形式的 重組或重組。

保險

一般信息

強制性保險的維持

火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；以及

戰爭險；以及

保障和賠償是指通常的險別，包括油污責任和超額戰爭險P&I 險別；

貸款人在考慮到有關時間的慣例和其他情況後認為該借款人投保並由證券受託人向該借款人發出通知指明的任何其他風險 。

強制性保險條款

以美元計價；

如屬火災、一般海洋運輸貨物險和戰爭險，保險金額由代理人不時批准，但在任何情況下不得低於(I)其擁有的船舶的市值和(Ii)當時受抵押的其他船舶投保的金額合計等於120%的較大金額(以兩者中的較大者為準)為限，但不能低於(I)其擁有的船舶的市值和(Ii)當時受抵押的其他船舶的保險金額合計所得的金額的120%，而該金額不得低於(I)該船舶的市值和(Ii)當時受抵押的其他船舶投保的金額的較大者。貸款額；及

在油污責任險的情況下，合計金額等於 在基本保障和賠償俱樂部(國際保護和賠償俱樂部集團)和國際海上保險市場(目前為10億美元)項下不時可獲得的最高保險水平；

有關船舶的全部價值和噸位的保護和賠償風險；

按照代理商不時以書面形式批准的條款(包括但不限於 阻止和誘捕條款)；以及

通過經批准的經紀人以及經批准的保險公司和/或保險人，或在戰爭險和保障和賠償風險的情況下，在經批准的戰爭險和保護和賠償風險協會中，這些協會是國際保障和賠償協會的成員。

對債權人當事人的進一步保護

除(B)段另有規定外，除非其他 名受保人的利益有限，否則須將該借款人列為唯一受保人：

船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；

對任何可證明的自掏腰包{br]已發生的費用，該費用構成對保險人的任何可追償索賠的一部分；以及

在保險單為任何第三方責任索賠提供保險的情況下(然後僅在解除對其提出的任何索賠方面)；以及

對於任何保護和賠償風險的強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權 以補償的方式獲得任何賠償；

指定(或修改為)證券受託人作為其權利和利益的抵押權人，不保證 運營利益，並完全放棄對證券受託人的代位權，但證券受託人因此沒有責任(但有權支付)此類 保險的保費、催繳或其他評估；

指定證券受託人為唯一損失收款人，並按證券受託人指定的付款指示 ；

規定承保人或其代表根據強制性保險向擔保受託人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；

規定保險人應在英國法律允許的最大範圍內放棄其權利(如果 有)(無論是根據法規、普通法、衡平法或其他方式)，以取代擔保受託人對擔保債務所持有或可獲得的任何權利或權益(擔保與否)的權利和補救，直至擔保負債得到全額償還和解除為止。但在保險人已完全履行其在有關強制性保險下的責任和義務的情況下，保險人不受本(D)段條款的限制，不得向任何人(借款人或債權人除外)提出個人索賠；

規定該等強制性保險為主要保險，不享有由證券受託人承保的其他保險的分擔權利 ；

規定如果借款人沒有提供損失證明，證券受託人可以提供損失證明；以及

規定，如果任何強制性保險被取消，或者如果承保範圍發生任何重大變化，對擔保受託人的利益造成不利影響，或者如果任何強制性保險因沒有支付保費而被允許失效，則該取消、收費或失效將在證券受託人收到保險人關於此類取消、變更或失效的事先書面通知後30天內(如果是戰爭險，則為7天)對擔保受託人無效。

強制性保險的續期

任何強制性保險期滿前至少14天：

通知證券託管人經紀人(或其他保險人)以及借款人建議通過或與其續簽該保險的任何保障和賠償或戰爭風險關聯，以及建議的續保條款；以及

如果保險範圍有任何重大變化，應就以上第(I)段提到的事項獲得貸款人的批准。

在任何強制性保險期滿前最少7日續保；及

促使經批准的經紀人和/或與其進行續簽的戰爭險及保障和賠償協會在續簽後立即以書面形式通知證券託管人續簽的條款和條件。

保單副本；承諾書

他們將在每份保險單上立即背書一份應付損失條款和一份符合第13.4條規定的轉讓通知；

他們將根據上述應付損失條款 按照證券受託人的命令持有該等保單和該等保險的利益；

如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知證券託管人；

如果他們沒有收到借款人或其代理人的續簽指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知證券受託人，如果他們收到續簽指示，他們將立即將指示的條款通知證券受託人；以及

他們不會衝抵根據 該強制性保險應支付給他們或任何其他人的保費或其他款項(不論是關於該船舶或其他方面的)與該船舶有關的索賠可收回的任何款項，他們放棄對保單或根據保單收取的任何款項的任何留置權，而他們可能就該等 保費或其他金額擁有該等保費或其他金額，並且他們不會因不支付該等保費或其他金額而取消該等強制性保險，並會安排另一份保單。在此情況下，他們不會就該等保費或其他金額取消該等強制性保險，並會另行安排一份保單，而不會因未能支付該等保費或其他金額而取消該等強制性保險，並會安排另一份保單。

入境證明書副本

該船舶的入境證明書的核證副本一份；及

貸款人規定格式的一份或多份承諾書；及

根據借款人的保障和賠償協會提供的保險/賠償條款要求籤發的，借款人按照該保障和賠償協會的要求就該船舶作出的每份美利堅合眾國航程季度聲明(或其他類似文件)的核證副本；和

由相關認證機構就該船舶簽發的每一份油類或其他環境敏感物質污染的經濟責任證書的核證副本。

原保單的保證金

保費的繳付

擔保

對僱用的限制

遵守保險條款

每個借款人應採取一切必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制上述第13.6(C)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受證券託管人事先未予批准的任何排除或限制條件的約束；

借款人不得變更其所屬船舶的船級社或管理人或經營人經強制性保險保險人批准的船級社、船級社、管理人或經營人；

每個借款人應作出其所擁有的船舶所屬的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區的貿易保險(如1990年美國石油污染法或任何其他適用的 立法所定義)；以及

除非符合義務保險的條款和條件(包括但不限於任何適用的法律和制裁)，否則借款人不得使用其擁有的船舶，也不得允許其使用，除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保險費或其他方面的要求)。 除非符合強制性保險的條款和條件(包括但不限於任何適用的法律和制裁)，否則借款人不得使用該船舶，除非事先徵得保險人的同意，並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保險費或其他方面的要求)。

保險條款的變更

理賠

提供通訊副本

核準經紀；及

經批准的保護、賠償和/或戰爭風險協會；以及

經批准的保險公司和/或承保人，直接或間接涉及：

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保險費或催繳費用；以及

該借款人與上文(A)或 (B)段所提述的任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。

提供資料

從代理人指定的獨立海上保險經紀獲取或準備任何報告，説明已實施或擬實施的強制性保險是否足夠；和/或

實施、維持或續保下述第13.17條所述的任何保險，或處理 或考慮與任何此類保險有關的任何事項；

抵押權人的利息及附加風險保險

抵押權人與船舶有關的利息海上保險，金額相當於貸款的110%。 規定債權人賠償任何財務文件項下或與之相關的任何損失，該損失直接或間接造成船舶滅失或損壞，或該船舶或擁有該船舶的借款人的責任，該損失或損害是強制性保險表面上承保的，但債權人不支付(或減少支付)的損失或損害是由義務保險承保的，而該損失或損害是由強制性保險承保的，但債權人不支付(或減少支付)的任何損失或與該財務文件有關的任何損失，應向債權人提供賠償，該損失或損失是直接或間接由於船舶或擁有該船舶的借款人的損失或損害而造成的。

該借款人、該船舶的任何經營人、承租人、經理或次管理人，或該借款人的任何高級人員、僱員或代理人或任何該等人士的任何作為或不作為，包括任何違反保證或條件或任何與該等強制性保險有關的保密 ；

借款人的任何作為或不作為(不論是故意、疏忽或意外)，或該借款人的任何其他人，或該借款人的任何高級人員、僱員或代理人，或該人的任何高級人員、僱員或代理人的任何作為或不作為，包括丟棄或損壞該船舶及/或該船舶不適航；及/或

根據抵押權人利益海上保險單可以投保的任何其他事項 ，不論是否與前述類似；

抵押權人對船舶的利息附加保險單金額等於 110%。規定擔保受託人賠償任何環境索賠的任何可能的損失或其他後果，包括沒收、扣押或任何形式的船舶扣留的風險，對該船舶徵收任何擔保權益和/或根據抵押權人的利息附加風險保單可以投保的任何其他事項，無論是否類似於上述，

檢討保險規定

修改保險規定

遵從承按人的指示

船舶契約

一般信息

船舶名稱和註冊

維修和分類

符合一流船舶所有權和管理慣例；

以維持船級社的最高等級，而該船級社是IACS的成員，而該船級社是 代理人(經貸款人授權行事)可以接受的，而不受該船級社逾期的建議和條件的影響；

以遵守適用於在核準船旗國港口註冊的船隻或適用於航行至該船舶可能不時前往的任何司法管轄區的船隻的所有法律和法規，包括但不限於《ISM規則》、《ISM規則》文件和《ISPS規則》；以及

每個借款人應盡最大努力允許代理人(或其代理人)隨時以電子方式(通過船級社直接)檢查借款人及其擁有的船舶的原始級別和相關記錄，並複製這些記錄。

改型

拆卸部件

調查

技術調查

檢查

防止逮捕和釋放逮捕

產生或可能產生對其擁有的船舶的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有責任、收益或保險；

對其擁有的船舶、收益或保險收取的所有税金、會費和其他金額； 和

與其擁有的船舶有關的所有其他支出、收益或保險，

遵守法律等

遵守或促使其遵守ISM規則(為免生疑問，包括經批准的 管理人)、所有環境法、ISPS規則、制裁以及與其擁有的船舶、其所有權、經營和管理或該借款人的業務有關的所有其他法律或法規；

不得使用其擁有的船舶，也不得以違反 任何相關司法管轄區(包括但不限於ISM規則、ISPS規則和制裁)的任何法律或法規的任何方式使用該船舶；以及

如果世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，不得致使或允許其 進入或交易任何被任何政府或該船的戰爭險保險人宣佈為戰區的區域，除非事先得到貸款人的書面同意，且借款人已(自費)完成貸款人可能要求的任何特殊、 附加或修改的保險。

提供資料

所擁有的船舶、其僱用、地位和僱傭關係；

應付給該船舶的船長和船員的收入、付款和金額；

與操作、保養或修理該船舶有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶所支付的任何款項；

任何拖帶和打撈；

任何擬在幹船塢停靠該船的船隻；

借款人、核準經理的合規性或該船對ISM規則和ISPS規則的合規性；以及

債權人各方(或其任何一方)可能合理要求的任何其他信息，並應證券託管人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本，以及該借款人或經批准的經理的符合證明或根據ISM規則文件簽發的任何其他文件的副本。

某些事件的通知

任何屬於或可能成為或將成為重大傷亡的傷亡；

由於時間流逝或其他原因，其所擁有的船舶已成為或相當可能成為全損的任何事故；

任何保險人或船級社或任何主管機關提出的任何不符合其條款的要求或建議 ；

扣押或扣留其擁有的船舶，行使或聲稱行使該船舶的任何留置權或其收益或徵用該船舶的租賃；

其擁有的船舶的任何干船塢；

對借款人提出的任何環境索賠，或與借款人擁有的船舶有關的任何環境索賠，或任何 環境事件；

因違反ISM規則或ISPS規則而向借款人、核準經理或與其擁有的船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或

任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致ISM 規則或ISPS規則不符合，

對包租、經理委任等的限制

將該船舶以轉管租約承租任何期間；

就該船舶訂立任何時間或連續航程的租船合約，租期超過12個月，或因任何可選擇的延期而可超逾12個月，除非代理人同意，否則不得無理拒絕該等同意；

訂立任何與該船舶有關的租約，而根據該租約，須預付超過2個月的租金(或同等費用) ；

在該船舶固定時，以非善意的臂長條款租賃該船舶；

除核準經理外，委任該船舶的一名經理，或同意對核準經理的委任條款 作出任何可能導致失責事件的重大更改(重大更改包括但不限於有關費用、期限及各方的更改)；

停用或擱置該船舶；或

將該船交由任何人管有，以進行工程，金額超過或可能超過500,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非該人已首先向證券受託人提交書面承諾，承諾不對該船或其收入 行使任何留置權，以支付該項工作的費用或其他費用，並以令其滿意的條款作出承諾。

按揭通知書

分享收益

就分享任何收益訂立任何協議或安排；

訂立任何協議或安排，以延遲任何收入的到期日； 減少任何收入的數額，或以其他方式免除或不利更改該借款人對任何收入的任何權利；或

訂立任何協議或安排，以免除或不利更改任何與定期租船合同中慣常利潤分享安排以外的任何收益有關的擔保或擔保 權益。

定期租船作業

ISM規則、ISPS規則合規性與環境法

定海神號原理

防盜蓋

最低要求的安全保護

提供額外擔保；提前還款

對附加文件的要求

船舶的估價

與不超過30天前的日期相同；

由借款人選擇並由代理人指定的核準經紀人(除非借款人在代理人提出請求後14個工作日內沒有 指定核準經紀人，在這種情況下，代理人將有權選擇和任命核準經紀人)；

對該船舶進行或不對其進行實物檢查(視代理人的要求而定)；及

根據自願賣方和自願買方之間的正常公平商業條款，以即期交貨換取現金的銷售為基礎，不受任何現有租船合同或其他僱傭合同(代理可能要求)的約束。

額外安全的價值

估值具有約束力

提供資料

支付估價費用

估值頻率

付款和計算

貨幣和付款方式

由貸款人向代理人付款；或

任何借款人向代理人、證券受託人或任何貸款人

在不晚於上午11點之前(紐約市時間)在預產期；

同日，通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的其他方式結算的 其他美元資金，以結算本協議所述類型的國際交易時的習慣方式結算)；

轉到代理人的賬户，代理人可能會不時通知借款人和其他債權人 當事人；以及

如屬須付予證券受託人的款項，則須存入證券受託人不時通知借款人及其他債權人的賬户。

在非工作日付款

到期日應延至下一個營業日；或

如果下一個工作日在下一個日曆月內，則應將到期日提前到緊靠前一個工作日的 ，

定期付款的計算基礎

向債權人分配付款

代理人根據財務文件收到的用於分發或匯款給貸款人或證券受託人的任何金額，應由代理人向貸款人或證券受託人(視屬何情況而定)支付到貸款人或證券受託人可能在不少於5個工作日前通知代理人的賬户中，資金的價值與收到的資金相同；以及

一般情況下，應向貸款人支付的某一特定類別的令人滿意的金額應由代理按比例分配給每個貸款人，其金額為該類別的應得金額。

座席允許的扣除額

代理人只有在收到錢時才有義務付款

向代理人退還未收到的款項

將款項全數退還代理人；及

向代理支付(由代理證明的)金額，該金額將補償代理因在收到款項之前提供這筆款項而產生的任何資金或 其他損失、責任或費用。

代理人可承擔收據

債權方賬户

代理的備忘錄帳户

帳目表面證據

收據的運用

正常申請順序

第一：按照以下比例償還財務文件項下到期和應付的任何金額：

首先，根據 財務文件(以下第(Ii)和(Iii)項提及的金額除外)，按比例支付當時應支付給債權人的所有金額(包括但不限於，任何借款人根據本協議第20、21和22條或任何借款人或任何擔保方根據任何其他財務文件中任何相應或類似條款應支付的所有金額)；

其次，按比例償付財務文件項下應支付給債權人各方的任何和所有金額的利息或違約利息；以及

第三，在償還貸款方面或接近償還貸款方面；

其次：保留相當於任何財務文件下當時未到期和應付的任何金額，但代理人在通知借款人(或他們中的任何一方)時，擔保各方和其他債權人認為未來將會或可能到期和應付的任何金額，在這些金額到期和應付時，按照第17.1(A)條的前述規定向 償還；

第三：清償當時由借款人(或其中任何借款人)就該等船舶而到期並須付給核準經理的任何相當於管理費的款額；及

第四：任何盈餘應支付給借款人(或他們中的任何一個)或任何其他看起來有權獲得它的人。

申請次序的更改

更改申請令的通知

撥款權利被覆蓋

收益的運用

收入的支付

以其名義(單獨或聯合)在開户銀行開立賬户；

應確保其擁有的船舶的所有收益均記入該船舶的收益賬户；以及

根據第11.20條規定必須保持的最低流動資金金額應保存在 相關收益賬户中。

每月保留期

根據第8.1條規定在下一個還款日到期的相關還款分期付款的三分之一(br})；以及

在本協議項下 支付利息的下一個到期日應支付的貸款利息總額的相關部分，

盈利不足

留置權的適用範圍

根據第8.1條在該還款日到期的還款分期付款；或

有關墊款或於該 付息日應付貸款(視屬何情況而定)的利息金額，

收益的運用

用於或用於支付借款人在本協議項下到期和應付的所有金額(本金和利息的支付除外)；

根據財務文件 支付給債權人的全部利息或違約利息；

清償貸款或接近清償貸款；

支付應付予核準經理的所有費用，然後支付借款人或其代表不時因經營其擁有的船舶而招致的費用及 開支；及

就上述申請後收益賬不時出現的盈餘而言，須 支付給擁有該船舶的借款人或該船舶所指示的任何人。

開户地點

遵守代理關於收益賬户的位置或重新定位的任何要求；以及

執行代理指定為安全受託人創建或維護 賬户的擔保權益(和/或抵銷、合併或與之相關的其他權利)的任何文件。

開支等的借方。

借款人債務不受影響

借款人在到期日支付本金和利息的責任；或者

借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。

對撤回的限制

違約事件

違約事件

借款人或任何借款人或任何擔保方未能在到期時支付或(如果應支付)根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項；或

違反公司擔保的第9.2、10.15、10.18、11.2、11.3、11.18、11.20、12.2、12.3、13.2、13.3、14.2或15.2條 或第12.3條；或

借款人或任何借款人或任何擔保方違反財務文件 的任何規定(上文(A)或(B)段所涵蓋的違約除外)，如果多數貸款人認為此類違約是可以補救的，且此類違約在(I)代理人發出書面通知要求採取補救行動和(Ii)任何借款人意識到此類違約後14天仍未得到補救；或

(在財務文件規定的任何適用寬限期的約束下)借款人或其任何 或任何擔保方違反財務文件的任何規定(上文(A)、(B)或(C)段涵蓋的違約除外)；或

任何借款人或擔保方或其高級職員在財務文件或提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出或重複的任何陳述、擔保或陳述，在作出或重複時是不真實或誤導性的；或

有關人士的任何財務負債(對於借款人以外的任何相關人士，其金額 總計超過10,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額))，發生下列任何情況：

有關人士的任何財務債務在到期時不償還，如果到期應支付，則不按要求償還；或

由於任何違約事件，相關人士的任何財務債務在其規定的到期日之前到期並應支付或能夠被宣佈到期並 應支付，除非有關人士對違約事件的宣佈或財務債務成為真誠到期並應支付的聲明提出異議，並以 充分的理由通過適當的訴訟程序，並在該等訴訟失敗的情況下已撥出足夠的準備金用於支付；或

造成相關人員任何財務負債的租賃、分期付款協議或租船合同 被出租人或所有者終止，或因任何終止事件而變得能夠終止；或

與相關人士的任何金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他 融資，或任何掉期或其他衍生合同或交易，因任何違約事件而不再可用或變得能夠終止，或因任何違約事件而需要或變得能夠為該融資提供現金擔保；或

擔保相關人士任何金融債務的任何擔保權益成為可強制執行的；或

與相關人員有關的情況有以下任何一種：

貸款人合理認為，有關人士在債務到期時無法償還債務； 或

有關人士的任何資產均會受到任何形式的執行、扣押、扣押或 扣押，涉及金額為1,000,000美元或以上或相當於另一種貨幣的款項，且該等執行、扣押、逮捕、扣押或扣押在三十(30)天內不會撤回或解除；或

任何管理人或其他接管人被任命管理相關人士的任何資產；或

(不論是否由法院或其他方面)就有關人士委任遺產管理人；或

由有關人士或有關人士的董事或高級人員，或在任何法律程序中，由代表有關人士的律師作出的任何正式破產聲明或任何表明有關人士無力償債或相當可能會無力償債的正式聲明，是由有關人士或由有關人士的董事或高級人員或在任何法律程序中由代表有關人士的律師作出的；或

就有關人士委任臨時清盤人、就有關人士作出清盤令或由有關人士通過清盤決議；或

(Aa)相關人士，(Bb)相關人士，(Bb)相關人士的成員、股東、高級職員或董事，(Cc)共同涉及相關人士全部或實質所有資產的擔保權益持有人，(Bc)通過決議、發出或提交管理通知、向法院提出申請或呈請或採取任何其他步驟，或(Dd)有關司法管轄區的政府部長或公共或監管當局，為或為了將該人或另一相關人士清盤，或就該或另一相關人士委任臨時清盤人或管理人，或該或另一相關人士停止或暫停業務運作或向債權人付款，但本款不適用於借款人或公司擔保人以外的有關 人士的完全償付能力清盤，為多數貸款人先前批准的合併或重組而完成，並在清盤開始後3個月內完成；或

在任何有關司法管轄區內，有關人士(共同關乎有關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人除外)的債權人發出或提交遺產管理通知，或向法院提出申請或呈請，或採取任何其他步驟，將有關人士清盤或委任臨時清盤人遺產管理人，但如擬進行的清盤、臨時清盤人的委任或遺產管理是真誠地提出的，則屬例外。(Aa)申請或呈請在提出或提交後60天內被駁回或撤回，或(Bb)在發出或提交遺產管理通知 後60天內，或(Bb)在發出或提交遺產管理通知 後60天內，或(Bb)採取其他行動，以確保不會進行破產管理，(在(Aa)或(Bb)兩種情況下)有關人士將繼續以正常方式 繼續經營業務，而不是或

有關人士或其董事或高級人員採取任何步驟(無論是通過向法院提出或提交申請或請願書，或提交或提交列出建議或擬議條款的文件，或以其他方式)，以期就該人或另一相關人獲得任何形式的暫停、暫停或推遲付款、債務(或某些債務)重組或與所有或相當比例(按數量或價值)的債權人或任何類別債權人或任何此類暫停付款、暫停付款或延期付款的安排。以合約或任何其他方式向法院提交文件；或

有關人士的任何成員、股東或董事，或董事會任何委員會或高級管理層的任何會議， 均為審議授權或採取第(Iv)至(Ix)段所述類型的任何行動的決議或建議，或為採取該行動的準備步驟而召開或召集的任何會議，或(不論是否召開該 會議)成員、股東、董事或該委員會決定或同意在某些條件出現或未能實現的情況下應採取或應採取的行動或步驟

在英國以外的國家發生的任何事件、開始或開始的任何訴訟程序或採取的任何步驟 多數貸款人合理地認為與上述任何一項類似的事件；或

任何借款人或任何擔保方停止或暫停經營其業務或其部分業務，而多數貸款人合理地認為該業務或部分業務在本協議的上下文中是重要的，但條件是，如果擔保方是核準經理，且借款人在該事件發生之日起30天內將該核準經理更換為另一核準經理，則不會發生本款(H)項下的違約事件；或

在任何相關司法管轄區內，這都是違法的，或者是不可能的：

任何借款人或任何擔保方履行財務文件項下的任何責任或履行多數貸款人認為財務文件項下重要的任何其他義務；或

代理人、證券託管人或貸款人行使或強制執行財務文件項下的任何權利，或強制執行財務單據設定的任何 擔保權益；或

任何必要的官方同意，以使任何借款人能夠擁有、操作或租賃其擁有的船舶，或使任何借款人或任何擔保方能夠遵守多數貸款人合理地認為財務文件的材料未被授予、到期而未續簽、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何 條件未得到滿足的任何條款，除非相關借款人對任何拒絕、到期或撤銷(與財務文件有關的除外)提出異議，且條件是：多數貸款人合理地認為 (I)有關借款人確實有可能成功批准/支持該競賽；(Ii)該競賽是真誠地進行的；或

在大多數貸款人看來，在沒有事先書面同意的情況下：

在本協議日期之後，任何借款人或股東的任何股份的法定或直接實益所有權發生了或可能發生了變化，該等股份附帶的投票權也發生了變化；或

任何借款人不再是公司擔保人的全資間接子公司；或

指定股東總共持有不到5%的股份。公司擔保人的已發行和已發行有表決權的 股票；或

公司擔保人的股票停止在紐約證券交易所(NYSE)或代理人接受的任何其他美國或歐洲證券交易所上市；或

Angeliki Frangou女士及其直系後代(直接或間接)(通過她或她受益的信託或基金會擁有和控制的實體)，不再是公司擔保人的普通合夥人(目前為奧林普斯海事有限公司)的所有已發行股份的所有者，或最終控制該普通合夥人的所有已發行股份的投票權；或

多數貸款人認為財務單據材料的任何條款被證明已經或變得無效或不可執行，或由財務單據設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或者此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或 任何其他第三方債權或權益之後或失去了其優先權；或

財務單據構成的安全以任何方式受到威脅或處於危險之中；或

發生的任何其他事件或發生或發展的任何其他情況，包括但不限於：

任何借款人、公司擔保人或本集團的業務、條件(財務或其他方面)、運營、事務狀態或前景發生重大不利變化；或

涉及相關 人員擁有、租用或運營的任何船舶或其他船舶的任何事故或其他事件，

現有憲章

任何現有租船合同在終止前被挫敗(相關船舶完全喪失)、終止 (僅因時間流逝除外)、取消或撤銷或看來被取消或撤銷，或相關船舶根據該現有租船合同終止服務。

根據本條款第19.1(O)條(I)段，不會發生違約事件(現有憲章)如果， 儘快，但無論如何不遲於上述受挫、終止、取消或撤銷後90天，擁有相關船舶的借款人：

已就該船舶簽訂新的租船合同(替代租船合同)，其期限 與該現有租船合同的剩餘期限大致相同，條款為代理人可接受的(根據多數貸款人的指示自行決定行事)，不得無理扣留或推遲；

已向代理人交付該替代憲章的副本或已同意該替代憲章的充分證據，以及(如果適用)各方正式簽署的任何相關的憲章擔保，以及根據這些擔保將交付的每份單據；以及

已根據第14.16條履行其義務(定期租船作業)與此類 更換憲章(根據定義，如同其為租船合同)和任何相關的租船擔保(如果適用)有關。

違約事件後的操作

代理人可以，如果多數貸款人指示，代理人應：

向借款人送達通知，説明各貸款人在本協議項下對借款人的全部或部分承諾和所有其他義務已終止；和/或

向借款人送達通知，説明本協議項下的全部或部分貸款、所有應計利息和所有其他 金額立即到期並應付，或到期並按要求支付；和/或

採取由於違約事件或根據以上 (I)或(Ii)段送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；和/或

證券託管人可以(如果代理人有此指示)在貸款人的授權下采取行動， 證券託管人應採取因違約事件或根據以上(A)(I)或(Ii)段送達的任何通知而導致證券託管人、代理人和/或多數貸款人根據任何財務 文件或任何適用法律有權採取的任何行動。

終止承諾

貸款提速

多個通知；未經通知而採取行動

關於債權人和擔保人的通知

債權方權利不受損害

免除債權方法律責任

因行使或強制執行財務 文件規定的權利或擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

作為佔有權或其他抵押權人，對可能由 產生的任何收入或本金，或從此類擔保權益中包含的任何資產變現的任何收入或本金，或此類資產的任何減值(無論如何引起)，

相關人士

釋義

費用和開支

預付費用

承諾費

開户銀行手續費

談判、準備等費用。

更改、修訂、強制執行等的費用

對財務文件的任何修訂或補充，或提出此類修訂的任何建議，包括但不限於第27.4(B)條所考慮的任何修訂或補充(或此類修訂或補充的任何建議)。更換篩分率);

貸款人、多數貸款人或有關債權方根據或與財務文件 相關的任何同意或放棄，或任何此類同意或放棄的請求；

根據第15條提供或提供的任何擔保或與該等擔保有關的任何其他事項的估值 ；

如果代理人絕對認為船舶的保險發生了實質性變化，則根據第13.18條對船舶的保險進行復核；

附表3 B部第7段所指的獨立保險顧問的意見；及

任何相關貸款人為保護、行使或強制執行財務文件或任何類似目的而設定的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟。

跟單税

數額的證明

彌償

關於借款和償還貸款的賠償問題

要求賠償的貸款人因違約以外的任何原因未在提款通知中指定的日期借入預付款 ；

收到或收回全部或任何部分貸款或逾期款項，而不是在 利息期或其他有關期間的最後一天，包括但不限於，這種接收或收回是由於自願或強制償還或預付貸款或其任何部分而產生的；

借款人未能(無論出於何種原因)在到期日支付根據財務文件 到期的任何金額，或(如果是應支付的)即期付款(在對借款人根據第7條支付的有關金額支付的任何違約利息計入貸方之後)；以及

違約事件的發生和/或持續和/或根據第19條的規定加速償還貸款，

破碎費

清算或使用從第三方獲得或安排的存款，以資助或維持其全部或任何 部分出資和/或任何逾期金額(或包括其出資或任何逾期金額的總金額)；以及

終止或以其他方式與任何利息和/或貨幣互換或任何其他交易(無論是與另一法人實體或與有關貸款人的另一辦事處或部門簽訂的)達成的，以對衝本協議項下產生的任何風險，或有關貸款人認為公平地可歸因於本協議的部分 貸款人終止或以其他方式與本協議所屬的若干交易相關而產生的負債、費用或損失(包括預期利潤損失)的金額。

雜項賠償

代理人、證券託管人或任何其他債權方或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件相關而採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動；以及

在保證期內的任何時間發生或出現的任何其他事件、事項或問題，且與任何財務單據、與財務單據有關的任何付款或其他交易、或由財務單據創建(或打算創建)的擔保權益所涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產具有 任何關聯或任何影響， 該等事件、事項或問題與財務單據、財務單據或由財務單據創建(或打算創建)的擔保權益所涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產有關。

賠償範圍的擴大；環境賠償

如果第21.3條中對貸款人的任何提述是對代理人或證券受託人(視屬何情況而定)的提述，則第21.3條所涵蓋的任何事項；以及

根據或與任何有關海上安全、污染或環境保護的法律、ISM規則、ISPS規則或任何環境法而產生或主張的任何責任項目。

貨幣賠款

針對借款人或任何擔保方提出或提交任何索賠或證明，無論是在其清算過程中，還是在涉及該借款人或任何擔保方的任何 安排中；或

從任何法院或其他審裁處取得命令或判決；或

強制執行任何該等命令或判決，

數額的證明

被視為欠貸款人的款項

制裁

借款人應在債權方提出要求後三(3)個工作日內，賠償每一債權人因代理人或任何貸款人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為違反任何制裁而產生的民事處罰或罰款所招致的任何費用、損失或責任，以及因借款人或任何貸款人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為而招致的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和支出)。 借款人應在債權人提出要求後三(3)個工作日內賠償債權人因代理人或任何貸款人或其任何合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的行為違反任何制裁而招致的任何費用、損失或責任。

以上第21.8(A)條中的賠償應涵蓋每一債權方在任何 司法管轄區根據或與任何制裁相關的法律而產生或聲稱的任何損失。

不得抵銷或扣税

不可扣減

沒有任何形式的抵銷、交叉索賠或條件；以及

除法律要求借款人進行的税收減免外，沒有任何税收減免。

税收收入

借款人一旦意識到這一要求，應立即通知代理人；

借款人應及時向適當的税務機關繳納已扣除的税款，在任何情況下都應在罰款或處罰發生之前繳納；以及

付款的到期金額應增加必要的金額，以確保每個 債權方收到並保留(不承擔任何與減税有關的責任)淨額，該淨額在減税後等於否則將收到的全部金額。

繳税證明

總淨收入免税

FATCA信息

除以下(C)段的規定外，財務文件各方應在財務文件另一方提出 合理請求後5個工作日內：

向對方確認是否為：

FATCA豁免方；或

不是FATCA豁免締約方；以及

向該另一方提供與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為該另一方遵守FATCA的目的而合理要求的；以及

為該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，向該另一方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的；

如果任何財務單據的一方根據上文(A)款第(一)項向另一方確認其為FATCA豁免方，並且隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理地及時通知該另一方；

以上(A)段不應要求任何債權方，且(A)(Iii)段不應要求財務文件的任何 其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

任何法律、法規；

任何受託責任；或

任何保密義務；

如果任何財務文件的一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據以上(A)(I)或(Ii)段要求的 表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文(C)段適用的情況)，則就 財務文件而言，在有關方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應將其視為不是FATCA豁免方。

如果借款人是或成為美國納税義務人或FATCA FFI，應在合理可行的情況下儘快通知代理人；

如果代理人合理地認為其在FATCA項下的義務需要，相關借款人或 相關擔保方應應要求，在合理可行的情況下儘快向代理人提供W-8 BEN-E表格(或任何後續表格)或代理人合理 要求的任何其他表格或文件。代理人對根據本款(F)項或與本款(F)項相關而採取或不採取的任何行動不負責任；

如果借款人是或成為美國納税義務人或FATCA FFI，或代理人合理地相信其根據FATCA承擔的義務有此需要，則每一債權方應在代理人提出請求之日起10個工作日內向代理人提供：

表格W-8或表格W-9(或任何後續表格)(視何者適用而定)的扣繳證明書；及/或

代理人可能要求的任何扣留聲明和其他文件、授權和豁免，以證明或確定該債權方在FATCA項下的地位，

借款人、各擔保方和各債權方同意，如果根據上述(F)至(G)段向代理人提供的任何扣繳證書、 扣繳聲明、文件、授權和豁免是或變得重大不準確或不完整，則借款人應及時更新該扣繳證書、扣繳 聲明、

FATCA扣除額

財務單據的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款 ，且不需要增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

財務單據的每一方在意識到其必須進行FATCA扣減(或 該FATCA扣減的利率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的財務單據的一方，此外，還應通知借款人和代理人以及代理人應通知其他 債權方。

違法等

非法性

因引入新法律、修改現有法律或改變解釋或適用現有法律的方式而違法或被禁止；或

違反或不符合任何規定，

關於違法行為的通知

提前還款；終止承諾

成本增加

成本增加

每個借款人應在代理人提出要求後3個工作日內，向債權方支付該債權方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本金額 ：

引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)；或

遵守所制定的任何法律或法規；

在本協議中，成本增加意味着：

降低貸款或債權方(或其附屬公司)總資本的回報率 ；

額外或增加的成本；或

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

費用索賠增加

打算根據第24.1條 提出索賠的債權方(通知貸款人)應將引起索賠的事件通知代理人，之後代理人應立即通知借款人。

每一債權方應在代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用金額 。

通知借款人索賠增加的費用

支付增加的訟費

提前還款通知

提前還款；終止承諾

在代理人送達該通知之日，通知貸款人的承諾應被取消； 和

借款人應在其意向提前還款通知中指定的日期預付(不含保費或 罰款)通知貸款人的供款，以及按適用利率加保證金計算的應計利息。

提前還款的適用範圍

抵銷

貸方餘額的運用

使用在任何時間以借款人名義在該債權方任何國家的任何辦事處開立的任何賬户貸方的任何餘額(無論當時是否到期)，以償還該借款人根據任何財務文件當時應付給該債權方的任何款項；以及

為此：

打破或更改該借款人全部或部分存款的到期日；

將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換為美元；以及

就有關債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何帳目。

現有權利不受影響

被視為欠貸款人的款項

無擔保權益

出借辦事處的轉移和變更

借款人轉讓

轉讓其在任何財務文件項下的任何權利或義務；或

進行任何合併、分立或其他重組，或實施 任何其他行為，因此其任何權利或責任將歸屬或轉移給另一人。

貸款人轉賬

除第26.4條另有規定外，出借人(出讓人出借人)經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，可隨時允許：

其對全部或部分出資的權利；或

關於其全部或部分承諾的義務；或

(I)和(Ii)的組合，

如果發生違約事件；或

受讓方貸款人是現有貸款人或現有貸款人的附屬機構。

除非借款人在該時間內明確拒絕同意，否則每個借款人將被視為在轉讓方貸款人提出請求後十個工作日內給予同意。

轉讓證書、交付和通知

代表其自身、每個借款人、擔保方、證券託管人和每個其他貸款人簽署轉讓證書；

代表受讓方貸款人向每個借款人和每個擔保方發送信件或傳真，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；以及

將根據以上(B)段發送的信件或傳真的副本發送給受讓人出借人。

轉讓證生效日期

無過户證明不得過户

貸款人重組；免除轉讓證

轉讓證書的效力

在轉讓證書規定的範圍內，轉讓方貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現在、將來或有) 均絕對轉讓給受讓方貸款人，不存在轉讓方出借方所有權的任何缺陷，也不存在借款人或任何擔保機構對轉讓方出借方擁有的任何權利或權益；

出讓方貸款人的承諾按照轉讓證明中規定的程度履行；

受讓方貸款人成為貸款人，出讓方貸款人以前持有的出資額，並承諾轉讓證明中規定的金額；

受讓方貸款人受一般適用於貸款人的財務文件所有條款的約束，包括關於按比例分擔和免除代理人和證券託管人責任的條款，以及對代理人和證券託管人的賠償，如果受讓方貸款人受這些條款的約束(與免除責任有關的條款除外)，則轉讓方貸款人不再受這些條款的約束；

受讓方貸款人在轉讓證書生效日期後墊付的貸款的任何部分 在優先權和安全性方面的排名與其由轉讓方墊付時的排名相同，前提是轉讓方的所有權以及任何借款人或任何擔保方對轉讓方貸款人的所有權和任何權利或權益不存在任何缺陷 ；

受讓人貸款人有權享有財務文件項下適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利以及第5.7條和第20條下的權利，在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有這些權利；以及

對於違反財務單據的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務單據中或與財務單據相關的任何 失實陳述，受讓方貸款人有權通過參考因違反或失實陳述而造成的損失來追回損害賠償金，無論 原貸款人是否會招致此類或金額的損失。

貸款人登記冊的備存

依賴貸款人登記冊

授權代理人簽署轉讓證書

註冊費

代位參與；代位轉讓

資料的披露

更換出借辦事處

代理人收到通知的日期；以及

通知中指定的更改生效日期(如果有)。

通知

安全高於貸款人權利

任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以保證對美聯儲或中央銀行的義務； 和

如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務或證券的任何 持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押品的任何押記、轉讓或其他擔保權益；

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人作為任何財務文件當事人的 相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人代之；或

要求借款人或任何擔保方支付任何款項，或授予任何人任何超出財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利 更廣泛的權利。

多數貸款人的更改及豁免

貸款人的更改、豁免等

更改、豁免等須經所有貸款人同意

降低保證金；

推遲支付本協議項下任何本金、利息、手續費或 其他應付款項的日期或減少其金額；

增加任何貸款人的承諾；

修改多數貸款人的定義；

更改第3條或第27條；

財務文件中規定的擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更 ；以及

本協議或其他財務文件明確規定 需要各貸款人同意的任何其他變更或事項。

排除其他或隱含的變化

本協議或其他財務文件的規定；或

違約事件；或

借款人或擔保方違反財務文件或一般法律規定的義務；或

任何財務文件或一般法律授予的任何權利或補救措施，

更換篩分率

如果發生了與美元的屏幕匯率相關的屏幕速率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或 豁免：

規定使用替代基準；以及

使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

允許該替換基準用於本協議項下的利息計算(包括但不限於為實現本協議的目的而使用該替換基準所需的任何相應更改)；

實施適用於該替代基準的市場慣例；

為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)， 調整應在合理可行的範圍內減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。

如果截至2023年1月1日，本協議規定美元貸款利率將 參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定：

相對於美元的篩選率 ，應視為在該日期發生篩選率更換事件；以及

代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人應本着誠意進行談判 ，以期從不遲於2023年5月31日(包括該日期)起，同意使用與美元相關的替代基準來取代該篩選匯率。

如果任何貸款人未能對下述修訂或豁免請求作出迴應, 或貸款人在提出該請求的10個工作日內(或借款人和貸款代理可能同意的與任何請求有關的較長時間段)內就上文(A)或(B)段進行的任何其他 表決：

在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該 請求時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)包括在 計算總承諾或貸款金額(視情況而定)的目的；以及(br}在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)時，不包括該承諾或參與貸款的總金額，以計算總承諾或貸款金額(視情況而定)；以及

在確定是否已獲得任何 特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

通告

一般信息

通信地址

電子郵件：Nurhan.guec@bnpparibas.com；

郵箱：michael.neel@bnpparibas.com

通知的生效日期

面交或郵寄的通知應視為送達，並於送達時 生效；以及

通過傳真發送的通知應視為已送達，並應在其 傳輸完成後2小時生效。

營業時間以外的服務

在收據地非營業日的日期；或

在這樣的工作日，但是下午5點以後。當地時間，

難以辨認的告示

有效通知

未能按照本協議或其他財務文件的要求(視情況而定)送達該文件，並未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或

在內容不正確和/或不完整的情況下， 收到通知的一方應該合理地清楚地知道正確或缺失的細節應該是什麼。

英語語言

通知的含義？？

補充

累積的、非獨佔的權利

累積性；

可在看似合宜的情況下經常行使；及

除非財務文件明確規定，否則不得將其視為排除或限制任何法律賦予的任何 權利或補救措施。

糧食的可分割性

第三方權利

豁免銀行保密

就其內部交叉銷售而言是必要或適宜的，使借款人和/或集團的任何其他 成員能夠從代理或任何其他授權者的業務活動中受益；和/或

有必要或適宜為與借款人和/或本集團任何其他成員有關的風險提供保險；和/或

有必要或需要辛迪加處理與借款人和/或本集團任何其他成員有關的風險； 和/或

對與借款人和/或本集團任何其他成員相關的風險進行證券化是必要的或可取的； 和/或

有必要或需要與代理人或任何其他 授權者的母公司或其任何子公司或分支機構開立賬户或建立業務關係。

根據任何適用法律、行政命令或法院裁決，任何機構或個人 不得被授權人員有效地主張銀行保密；

代理人或任何其他授權人的母公司、其任何子公司、分支機構或 代表處；

任何評級機構、審計師、保險和再保險公司、經紀人或專業顧問，在 此類實體或個人受法定或合同保密義務約束的範圍內；

正在或可能參與證券化 計劃、套期保值協議、參與、信用衍生品或任何其他風險轉移或分擔安排的任何金融機構和機構或其他投資者，包括銀行和/或其他金融機構參與或與貸款有關的辛迪加；

任何潛在的受讓人或受讓人，或已與或擬與獲授權人就借款人訂立合約 安排的人；及

任何外部計算機服務提供商為維護或維修代理人或任何 其他授權者的計算機系統和日期，只要該外部計算機服務提供商受法國巴黎銀行的保密政策約束。

參考銀行

參考銀行的角色

任何參考銀行均無義務向代理商提供報價或任何其他信息，但可應代理商的要求 提供報價或任何其他信息。

參考銀行不對其根據或與任何財務文件 或向代理人提供的任何報價採取的任何行動負責。

任何一方(相關參考銀行除外)不得就其可能向參考銀行的任何高級職員、僱員或 代理人提出的任何索賠，或就該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或提供給該代理人的任何報價提出的任何作為或任何形式的不作為，對任何參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，並且每個參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但第29.3條和第三方法案的規定另有規定。

第三方參考銀行

同行

機密性

機密信息

機密信息的披露

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、保險公司、再保險公司如果根據本款 (A)被書面告知機密信息的任何人，且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，則合作伙伴和代表應向該債權方提供該債權人認為適當的機密信息，但如果收件人負有對信息保密的專業義務或受與機密信息有關的保密要求的約束，則不應要求如此告知收件人； (A)如果任何人被告知機密信息的保密性質，且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，則無需告知接收方是否負有保密義務或受與機密信息相關的保密要求的約束；

致任何人：

轉讓給(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或作為代理人繼承(或可能接替)其代理，在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)給該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或借款人和/或任何擔保方以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何子參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或借款人和/或任何擔保方進行付款的任何其他交易；(或可能通過)與誰進行(或可能通過誰進行)，與一份或多份財務文件和/或借款人和/或任何擔保方以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何子參與；

由任何債權方或以上(B)(I)或(Ii)段適用的人指定，代表其接收 根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件；

直接或 間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(I)或(B)(Ii)段所指的任何交易；

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

債權方根據第26.16條(或 可以這樣做)向誰或誰的利益抵押、轉讓或以其他方式設定擔保權益(或 可以這樣做)(安全高於貸款人權利)，包括支付給美聯儲或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)給(或通過)根據第26.16條(安全高於貸款人權利)，任何聯邦儲備或中央銀行(為免生疑問，包括歐洲中央銀行)可向第三方披露此類保密信息，其 向其轉讓(或可能轉讓)與強制執行此類擔保權益有關的財務文件或特別目的載體發行的證券項下的權利；

誰是財務文件的一方、本集團成員或借款人的任何相關實體或任何 擔保方；或

經借款人同意；

就上文(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)段而言，機密信息的接受者 已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問並負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

關於以上(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感的 信息；