附件4.6

日期：2021年5月11日

阿雷格里亞航運公司

仙女座國際有限公司

奧羅拉船務企業有限公司。

綠柱石航運公司

謝麗爾船務公司

克里斯托航運公司

Hyperion Enterprise Inc.

京田船務有限公司

軌道船運輸公司。

明珠船務公司

魯比納航運公司

西摩貿易有限公司

託帕茲船務公司

卡米莉亞航運公司。和

寶德海運有限公司

作為連帶借款人

和

銀行和金融機構

列於附表1

作為貸款人

和

漢堡商業銀行

作為座席，授權的首席排班員

和安全受託人

貸款協議

與高級擔保交付後期限有關

最高可達1.6億美元的貸款安排

為10艘散貨船和5艘集裝箱船提供擔保融資

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索引


條款		頁面

1	翻譯		3
2	設施		24
3	貸款人的頭寸		24
4	壓降		25
5	利息		26
6	利息期		28
7	違約利息		29
8	還款和提前還款		30
9	先行條件		33
10	陳述和保證		34
11	一般業務		38
12	公司承諾		43
13	保險		44
14	船舶契約		51
15	防盜蓋		57
16	付款和計算		58
17	收據的運用		60
18	收益的運用		62
19	違約事件		64
20	費用和開支		69
21	彌償		71
22	不得抵銷或扣税		74
23	違法等		76
24	成本增加		77
25	抵銷		79
26	出借處的轉移和變更		80
27	更改及豁免		85
28	通告		88
29	連帶責任		90
30	補充		91
31	法律和司法管轄權		92

附表

附表1貸款人及承擔			93
附表2扣減公告			94
附表3條件先決條件文件			96
A部			96
B部分			98
附表4強制性成本公式			100
附表5轉讓證書			102
附表6授權書			106
附表7船舶細節、初始租船及其他定義			107

行刑

執行頁面			110

本協議於2021年5月11日簽訂。

當事人

(1)

Alegria Shipping Corporation，Andromeda SHIPTRADE Limited，Aurora Shipping Enterprise Ltd.，Beryl Shipping Corporation，Cheryl Shipping Corporation，Christal Shipping Corporation，Hyperion Enterprise Inc.，Kymata Shipping Co.，Orbiter Shipping Corp.，珍珠航運公司，Rubina Shipping Corporation，Seymour Trade Limited，Topz Shipping Corporation，Camelia Shipping Inc.和Balder Marine Ltd各為一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島MH96960馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，作為共同和多個借款人；

(2)	附表1所列作為貸款人的銀行和金融機構；

(3)	漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50,20095的辦事處代理；

(4)	漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50，的辦事處作為受託牽頭安排人行事；以及

(5)	漢堡商業銀行股份公司通過其位於德國漢堡20095號Gerhart-Hauptmann-Platz 50,20095的辦事處作為證券託管人行事。

背景

貸款人已同意向借款人一次性提供高級擔保交割後定期貸款安排，金額最高為 (I)1.6億美元和(Ii)50%中較小者。在船舶的初始總市值中，用於對船舶A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L和M的現有債務進行再融資，並對N和O船舶的初始市場價值進行部分融資。

實施規定

雙方同意如下：

翻譯

1.1

定義

根據第1.5條的規定，在本協議中：

？帳户？是指每個收益帳户、最低流動資金帳户和留存帳户，複數中的是指所有這些帳户；

？賬户銀行？是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡20095號格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或任何繼任者以此類身份行事；

？賬户質押指與每個賬户有關的質押協議，該質押協議以商定的形式為該賬户設定擔保，複數形式指所有擔保；

？預付款是指借款人根據本協議就船舶借款的本金，或根據上下文需要，指本協議項下預付款的未償還本金；

？受影響的貸款人具有第5.7條中給出的含義；

？代理和信託協議是指借款人和債權方之間以約定形式簽署或將要簽署的代理和信託協議；

？代理人是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國D-20095漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或根據代理和信託協議第5條指定的任何繼任者以此類身份行事；

？協議格式就任何文件而言，指代理人以書面批准的形式(根據多數貸款人的指示行事)或按照任何財務文件的任何相關條款中規定的任何其他批准程序批准的該文件；

？適用貸款人？具有第5.2條中給出的含義；

？經批准的經紀商？指Arrow Valuations Ltd、Barry Rogliano Salles、H.Clarkson&Co.Ltd.、Maersk Brokers{br>K/S、Howe Robinson&Co Ltd London和(但D船、E船、F船、K船和M船除外)Fearnley和Simpson Spence Young，以及複數形式的全部；

？認可旗幟，就船舶而言，指巴拿馬國旗、塞浦路斯國旗、利比裏亞國旗、馬耳他國旗、馬紹爾羣島國旗或代理人(在多數貸款人的授權下)認可為該船舶所在旗幟或須註冊(視屬何情況而定)的其他旗幟；

？核準船旗國就船舶而言，指巴拿馬共和國、塞浦路斯共和國、利比裏亞共和國、馬耳他、馬紹爾羣島共和國或代理人(經多數貸款人授權)批准該船舶已註冊或須註冊(視屬何情況而定)的任何其他國家；

？認可管理人，就船舶、Navios ShipManagement Inc.、Navios Containers Management Inc.或Navios Technical Management S.A.而言，分別是指在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址在馬紹爾羣島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，阿杰爾塔克島，馬朱羅，馬紹爾羣島MH96960，或Synergy Marine Pte. Ltd.，該公司是在新加坡註冊成立的公司，註冊地址為金生海濱大道1號10-11/12237994或屬於Navios ShipManagement Inc.或Angeliki Frangou的子公司或附屬公司的任何其他公司，或代理人(按照多數貸款人的指示行事)可能不時批准為該船的商業和/或技術經理的任何其他公司；

？核準經理的承諾書，就船舶而言，指承諾書，包括(除其他外)將核準經理人在該船舶的保險中的權利、所有權和權益以議定形式轉讓給證券受託人，由核準經理人籤立或將以證券受託人為受益人，同意與擔任經理人的核準經理人有關的某些事項，並將其對該船舶和作為該船舶船東的借款人的權利從屬於財務文件規定的債權人各方的權利，而複數是指所有這些權利；(B)由核準管理人以證券受託人為受益人，同意與擔任管理人的核準經理人有關的某些事項，並使其對該船舶和作為該船舶船東的借款人的權利服從財務文件規定的債權人各方的權利，而複數是指所有這些權利；

？可轉讓租船合同是指船期等於或超過12個月的船舶的任何初始租船合同和任何定期租船合同、連續航次租船合同或租期超過12個月的合同，以及對以下各項義務的任何保證：船期等於或超過12個月的船舶的初始租船合同、定期租船合同、連續航次租船合同或租期超過12個月的船舶的租船合同。

該租船下的承租人或該船舶的任何光船租船，以及該光船租船下承租人義務的任何擔保，均由身為該船舶的船東和承租人的借款人或光船承租人(視上下文需要而定)訂立或將訂立，複數指全部；

？可用期？是指自本協議之日起至以下日期結束的期間：

(a)

2021年6月30日(或代理人經多數貸款人授權與借款人商定的較晚日期)；或

(b)

如果較早，則指全部承付款被借入、取消或終止的日期；

？氣球分期付款具有第8.1條中給出的含義；

《巴塞爾協議III》的意思是，合在一起：

(a)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議-巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架-巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架以及運營反週期資本緩衝的國家當局指南，每個協議都經過了修訂、補充或重述；

(b)

《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收要求》中包含的全球系統重要性銀行的規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈，經修訂、補充或重述的規則文本；以及

(c)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；

？借款人？是指借款人A、借款人B、借款人C、借款人D、借款人E、借款人F、借款人G、借款人H、借款人I、借款人J、借款人K、借款人L、借款人M、借款人N和借款人O中的每一個，複數是指全部；

借款人A？指Alegria Shipping Corporation，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

借款人B？是指仙女座船務有限公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

借款人C？指根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司Aurora Shipping Enterprise Ltd.，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅，馬紹爾羣島，Ajeltake路，Ajeltake島，Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，MH96960；

借款人D？是指貝裏爾航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

借款人E？是指Cheryl Shipping Corporation，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅Ajeltake島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人F？是指Christal Shipping Corporation，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人G？是指Hyperion Enterprise Inc.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人H？是指Kymata Shipping Co.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

借款人I？是指Orbiter Shipping Corp.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人J？是指珍珠航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

借款人K？是指Rubina Shipping Corporation，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人L？是指Seymour Trading Limited，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人M？是指託帕茲航運公司，該公司是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立並存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

借款人N？是指Camelia Shipping Inc.，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

借款人O？是指Balder Marine Ltd，該公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島Ajeltake路信託公司綜合體MH96960；

？分紅成本？具有第21.2條中給出的含義；

散裝承運人船舶是指A船、B船、C船、G船、H船、I船、J船、L船、N船和O船中的每一艘，在中，複數是指所有船舶；

？營業日？指銀行營業的日子(星期六或星期日除外) 一般業務：

(a)

在漢堡、比雷埃夫斯、雅典和倫敦就本協議或任何財務文件要求確定的任何利率的確定進行談判；

(b)

在漢堡、紐約和比雷埃夫斯，支付根據財務單據要求支付的任何款項；以及

(c)

在漢堡、雅典和比雷埃夫斯就根據本協議或任何其他財務文件將採取的任何其他行動進行談判；

？取消通知？具有第8.6條中給出的含義；

·控制變更？指的是與以下內容相關的變更：

(A)就借款人而言，更改：

(i)

該借款人的任何股份的實益擁有權；或

(Ii)

任何該等股份的合法所有權；或

(b)

公司擔保人，這一變化導致Angeliki Frangou女士直接或間接(通過她或她是受益人的信託或基金會擁有和控制的實體)和/或Navios Marine Holdings Inc.或其任何附屬公司成為以下投票權的最終實益所有者或擁有最終控制權：

(i)

不到5%。公司擔保人的所有單位(包括普通合夥人單位和共同單位)中的所有單位(為免生疑問)；或

(Ii)

不到100%。在公司擔保人的普通合夥人的所有已發行股份中，目前為奧林普斯海事有限公司。

？就可轉讓憲章而言，特許當事人轉讓是指借款人根據該可轉讓憲章所享有的權利的轉讓，以及該借款人以協議形式為擔保受託人而籤立或將籤立的該可轉讓憲章的任何擔保，複數形式是指所有這些擔保；指的是該可轉讓憲章所規定的借款人的權利的轉讓，以及該借款人以商定形式以擔保受託人為受益人而籤立或將籤立的該可轉讓憲章的任何擔保；複數形式是指所有這些擔保；

？代碼？是指1986年的美國國內收入代碼(US Internal Revenue Code Of 1986)；

？承諾額，就貸款人而言，是指附表1中與其名稱相對的金額，或(視情況需要)相關轉讓證書中規定的金額，該金額可根據本協議減少、取消或終止(總承諾額是指所有貸款人的承諾額的總和)；

？符合性證書是指按照第11.20條規定的時間和方式提供的符合《公司擔保》附表1中規定的形式(或代理人批准或要求的任何其他形式)的證書；

集裝箱船指D船、E船、F船、K船和M船中的每一艘，複數時指全部；

合同貨幣具有第21.6條中給出的含義；

·出資，就貸款人而言，是指欠該貸款人的貸款部分；

？公司擔保是指借款人在本協議項下的義務的擔保以及每個借款人都是其中一方的其他財務文件的約定形式的擔保；

？公司擔保人是指Navios Marine Partners L.P.，是根據馬紹爾羣島法律成立和存在的有限合夥企業，註冊地址為信託公司綜合體，Ajeltake路，Ajeltake島，馬朱羅，馬紹爾羣島，MH96960，並在紐約證券交易所上市；

？修正率？是指在與適用貸款人有關的任何相關時間，貸款人的融資成本超出倫敦銀行同業拆借利率的金額 (以年利率表示)；

？融資成本？對於貸款人來説，是指由該貸款人確定的年利率，即該貸款人在某一利息期和相當於該利息期的一段期間的報價日期或大約在該貸款人要求的指定時間向該貸款人提供美元存款的年利率，或者，如果該貸款人使用其他方式為美元存款提供資金，則該利率由該貸款人確定。在沒有明顯錯誤的情況下，這樣的決定是決定性的和具有約束力的；

？債權方是指代理人、擔保託管人、受託牽頭安排人或任何貸款人，無論是在本協議之日還是在以後的任何時間，複數是指他們所有人；

？中斷事件是指以下兩項中的一項或兩項：

(a)

對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而這些系統或金融市場在每種情況下都需要運行，才能進行與貸款相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或(br}在每種情況下，都需要運行才能進行與貸款相關的付款(或財務文件中計劃進行的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致阻止該一方或任何其他一方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方溝通，

並且(在上述任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的；

美元和$是指美利堅合眾國當時的合法貨幣；

？提款日期？指借款人要求借入預付款的日期，或(根據上下文要求)實際借入預付款的日期；

？扣款通知？指採用附表2所列格式(或代理人批准或合理要求的任何其他格式)的通知；

？收益，就船舶而言，是指現在或以後向擁有該船舶的借款人或擔保受託人支付(實際或或有)的所有款項，包括(但不限於)該船舶的使用或運營所產生的所有款項(包括(但不限於)-- -)

(a)

但在(B)段範圍內者除外；

(i)

所有運費、租金和旅費；

(Ii)

在徵用船舶出租的情況下應向借款人或擔保受託人支付的賠償；

(Iii)

救助拖航服務報酬；

(Iv)

滯期費和滯留金；

(v)

違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償金(或更改或終止合同的費用)；以及

(Vi)

根據任何保險隨時應就租金損失支付的所有款項；以及

(b)

如該船舶是以(A)(I)至 (Vi)段所指的款項彙集或與任何其他人分享的條款僱用的，則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例；

？收益賬户？就船舶而言，是指以擁有該船舶的借款人的名義在指定銀行開立的賬户。[有關借款人姓名]-收益賬户，或取代該賬户的任何其他賬户(與賬户銀行的該辦事處或其他辦事處一起)，並由代理指定為本協議中的該收益賬户；

·環境索賠？指的是：

(a)

任何政府、司法或監管機構因環境事件或據稱的環境事件而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠；或

(b)

任何其他人提出的與環境事件或所謂的環境事件有關的索賠，

和索賠是指對損害賠償、賠償、罰款、罰款或任何其他付款的索賠，無論是否與前述類似；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產；

·環境事故？就船舶而言，是指：

(a)

從該船舶釋放任何對環境敏感的物料；或

(b)

任何從該船舶以外的船隻釋放環境敏感物料的事故，以及該船舶與該其他船隻相撞或其他航行或操作事故，而該船舶實際上或可能與該船舶有關而被扣押、扣押、扣留或禁制令，及/或該船舶及/或身為該船舶的船東及/或該船舶的任何經營人或管理人的借款人有過錯，或指稱有過錯，或須負上任何法律或行政行動的法律或行政責任；或

(c)

任何其他事件，在該事件中，環境敏感材料並非從該船舶上釋放，且與該船舶實際或可能被逮捕的有關，和/或該船舶的船東和/或該船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行為的責任；

？環境法？指與污染或環境保護、環境敏感材料運輸或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何法律、法規、公約和協議；

？環境敏感材料，是指石油、石油產品和任何其他污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有毒物質)；

違約事件是指第19.1條中描述的任何事件或情況；

？現有財務文件？是指，就現有貸款協議而言，該術語在現有貸款協議中定義的財務文件？

？現有債務是指在任何日期根據現有貸款協議在該日的任何未償財務債務(或部分債務)；

？現有貸款協議是指日期為2019年9月26日的貸款協議，由 (I)借款人A至借款人M作為聯合借款人和多個借款人，以及(Ii)漢堡商業銀行股份公司作為貸款人、代理人、受託牽頭安排人和證券受託人之間簽訂的貸款協議；

？現有擔保權益是指根據現有財務文件設立的任何擔保權益；

？FATCA？意味着：

(a)

守則第1471至1474條或任何相關規例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規，(在這兩種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或

(c)

根據以上 (A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議；

？FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留；

FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方；

*最終還款日期是指從提款日期起4年後的日期；

？財務單據一起表示：

(a)

本協議；

(b)

代理和信託協議；

(c)

賬户質押；

(d)

公司擔保；

(e)

抵押貸款；

(f)

總任務；

(g)

租船合同的委派；

(h)

認可經理的承諾；及

(i)

借款人、公司擔保人、核準管理人或任何其他人在任何時候簽署的任何其他文件(無論是否設定擔保權益)，作為本協議或本定義中提及的任何其他文件項下向貸款人支付的任何金額的擔保，或與之建立任何形式的從屬或優先安排，單數是指其中任何一項；(B)任何其他文件(不論是否設定擔保權益)，在任何時候由借款人、公司擔保人、核準經理人或任何其他人簽署，作為本協議或本定義中提及的任何其他文件向貸款人支付的任何金額的擔保或建立任何形式的從屬或優先安排；

財務債務指的是，就個人(債務人)而言，債務人的任何實際或或有負債：

(a)

債務人借入或籌集的任何款項的本金、利息或任何其他應付款項；

(b)

債務人發行的任何貸款證券、債券、票據或其他擔保；

(c)

根據向債務人提供的任何承兑信用證、擔保或信用證融資；

(d)

融資租賃下的延期購買對價安排(在每種情況下，不包括在正常業務過程中按正常商業條件獲得的資產或服務)或具有債務人借款或籌集資金的商業效果的任何其他協議；

(e)

根據任何外匯交易，債務人進行的任何利息或貨幣互換、交換或任何其他種類的衍生交易，或者，如果訂立任何此類交易的協議要求對相互負債進行淨額結算，則為債務人對淨額的責任；或

(f)

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；或

(g)

根據債務人就另一人的法律責任而訂立的擔保、彌償或類似義務，而該法律責任如提述債務人之處即屬(A)至(F)範圍；

？財政年度？就公司擔保人和本集團而言，指自 1月1日開始的每一年期間，已編制或應編制合併帳目；

？一般轉讓？在與船舶有關的情況下，是指(除其他外)與該船舶相關的收益、保險和任何徵用賠償，其格式為協議格式，複數形式指全部；

？集團？指公司擔保人和公司擔保人直接或間接擁有的所有子公司，包括(但不限於)股東和集團的相關借款人和成員；

？國際船級社協會指國際船級社協會；

？《初始憲章》具有附表7中賦予該詞的含義(船舶和初始租船的詳細信息);

？初始市值就船舶而言，指按照附表3 B部第5段所提述的與船舶有關的估值計算的船舶市值；

分期付款具有第8.1條中給出的含義；

·保險，就船舶而言，指：

(a)

所有保險單和保險單(包括但不限於任何租用損失保險)和任何再保險、保險單或合同，包括該船舶在任何保障和賠償或戰爭風險協會中的條目，無論是在本協議之日之前、當日或之後就該船舶、其收益或與該船舶有關的其他方面訂立的所有保險單和合同；以及

(b)

所有權利(包括但不限於，擁有該船舶的借款人根據或與任何與前述保單或保險合同有關的再保險合同有關的直通條款可能擁有的任何和所有權利或索賠)和其他與前述任何一項有關或派生的資產，包括任何退還保險費的權利，以及與任何索賠有關的任何權利，不論有關的保單、保險合同或進入合同是否在本協議日期或之前到期；

？利息期限？是指根據第6條確定的期限；

？內插屏幕速率？是指相對於一個利息期，將在線性基礎上內插在以下各項之間所產生的利率：

(a)

小於該利息期的最長期間(可獲得該篩選率)的適用篩選率；以及

(b)

超過該利息期的最短期間(該利息期有適用的篩選率)的適用篩選率，每個期限截至該利息期的報價日期的指定時間；

“國際安全管理規則”是指國際海事組織採納的“國際安全管理規則”(包括實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充(安全管理系統、安全管理證書和符合性文件一詞的涵義與“國際安全管理規則”給予它們的涵義相同)；

？《國際船舶和港口設施保安規則》是指國際海事組織通過的《國際船舶和港口設施保安規則》，該規則可不時修訂或補充；

“國際船舶保安規則”指根據“國際船舶保安規則”簽發的有效和有效的國際船舶保安證書；

？除第26.6條另有規定外，貸款人是指通過附表1所示分行(或通過根據第26.16條通知代理人的另一分行)或其受讓人、繼承人或受讓人行事的附表1所列銀行或金融機構；

·倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)？指的是利息期限：

(a)

年利率等於提供的美元存款報價，期限等於或儘可能接近屏幕利率上顯示的相關利息期；或

(b)

(如果該利息期沒有可用的篩選率)，該利息期的適用內插篩選率；或

(c)

如果沒有篩選利率，且無法計算利息期內插篩選利率，則由代理確定的年利率是每個銀行通知代理的年利率的算術平均值(如有必要，向上舍入到最接近的第五個小數點)，或者如果只有一家參考銀行，則該參考銀行作為相關銀行同業市場的主要銀行應該參考銀行的請求向該參考銀行提供美元存款的利率

在或大約該利息期報價日期的指定時間，該利息期的期限等於該利息期，並在該利息期的第一個營業日交割，如果任何該等利率低於零，則倫敦銀行同業拆借利率將被視為零；

？貸款？是指本協議項下當時未償還的本金金額(br})；

LSW 1189是指合併了德國直接抵押條款的海上保險的倫敦標準措辭；

*重大傷亡事故，就船舶而言，就該船舶而針對所有保險人的索償或索償總和在經任何有關專營權或免賠額調整前超過$500,000或以任何其他貨幣計算的同等數額的任何意外事故；

？多數貸款人意味着：

(a)

在預付款之前，承諾總額為66的貸款人 ^2/3%。佔總承擔額的百分比；及

(b)

預付款後，出資總額為66的貸款人 ^2/3%。貸款金額；

？授權領導 Arrangerä是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡D-20095的格哈特-豪普特曼-廣場50號的辦事處或任何繼任者擔任此類職務；

？強制性費用？指代理人按照附表4計算的每年百分率；

？保證金？意味着3.10%。每年；

*市場價值就船舶而言，指按照第15.3條釐定的市場價值；

？重大不利變化？指多數貸款人認為可能產生重大不利影響的任何事件或一系列事件；

？多數貸款人合理地認為，重大不利影響是指對以下方面產生的重大不利影響：

(a)

借款人和/或任何擔保方作為整體的業務、財產、資產、負債、運營或狀況(財務或其他) ；

(b)

借款人、核準管理人和/或任何擔保方在任何財務文件到期時(I)履行或履行其任何義務或(Ii)履行其任何債務的能力；或

(c)

任何財務文件的有效性、合法性或可執行性；

？最高預付款是指最高不超過(I)$160,000,000和(Ii)50%的金額。總計船舶的初始市場價值；

*最低流動資金？具有附表7中給出的含義；

？最低流動資金賬户？是指借款人聯名開立的賬户，銀行指定的賬户？[帳户持有人姓名]-最低流動資金賬户，或取代該賬户並被代理人指定為本協議目的最低流動資金賬户的任何其他賬户(與賬户銀行的該賬户或另一辦事處一起)；

-抵押，就船舶而言，指以議定形式對該船舶進行的第一優先船舶抵押，或(視屬何情況而定)第一優先船舶抵押及其抵押品契據，複數形式指所有優先船舶抵押和契諾契據；

？抵押船？指在有關時間受抵押權約束的船舶，複數指所有抵押品；

？談判期？具有第5.10條中給出的含義；

？根據上下文需要，通知貸款人具有第21.2條、23.1條或24.1條中給出的含義；

？備選案文的含義與附表7中賦予的含義相同( 船舶詳細信息);

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國；

？當事人是指財務單據的當事人；

？支付貨幣？具有第21.6條中給出的含義；

？允許的擔保權益？指的是：

(a)

財務文件設定的擔保權益；

(b)

在提款日期之前的任何時間，任何現有的擔保權益；

(c)

根據海事慣例對未付船長和船員工資的留置權；

(d)

救助留置權；

(e)

對於本協議不禁止的船舶，任何租船合同項下不超過一個月的預付租金因法律的實施而產生的留置權；

(f)

船長在正常貿易過程中發生的支出的留置權，以及在船舶的正常操作、修理或保養過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，但該等留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非有關借款人正通過適當的步驟本着善意對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第14.14(D)條的規限；

(g)

在借款人真誠地積極起訴或抗辯該訴訟或仲裁時，在任何訴訟或仲裁中為原告或被告設立的作為費用和開支擔保的任何擔保權益；以及

(h)

因法律實施而產生的擔保權益，涉及未逾期繳納的税款，或真誠地通過適當步驟爭辯的税款，並已為此撥備適當準備金。

*相關文件？指的是：

(a)

任何財務文件；

(b)

第13條或本協議或其他財務文件的任何其他條款所預期或提及的任何保險單或保險合同；

(c)

任何財務文件所預期或提及的任何其他文件；以及

(d)

任何已經或正在由服務銀行發送或在任何時間發送給服務銀行的文件，目的是考慮任何財務文件或(B)或(C)項所述的任何政策、合同或文件，或與之相關的任何文件；

*與公司有關的司法管轄權，意味着：

(a)

英格蘭和威爾士；

(b)

公司成立或組建所依據的法律所在的國家；

(c)

公司的主要利益中心所在的國家，或者公司的中央管理和控制最近正在或已經行使的國家；

(d)

公司的全部淨收入應繳納公司税、所得税或任何類似税的國家；

(e)

公司有大量價值的資產(關聯公司發行的證券或貸款除外)所在的國家，公司設有分支機構或永久營業地點的國家，或者公司設立的擔保權益必須或應該登記的國家，以確保其有效性或優先權；以及

(f)

其法院有司法管轄權就該公司作出清盤、遺產管理或類似命令的國家，不論該命令是作為主要法律程序、地區法律程序或附屬法律程序作出的，或假若(B)或(C)段所提述的國家的法院要求提供協助，該國家的法院便會具有該司法管轄權；

？潛在違約事件是指在發出任何通知、時間流逝、多數貸款人的合理決定和/或任何其他條件得到滿足後，將構成違約事件的事件或情況；

？預付款日期？具有第15.2條中給出的含義；

預付款通知？具有第8.5(B)條中給出的含義；

？報價日期？就任何利息期(或根據財務文件的任何規定確定利率的任何其他期間)而言，是指相關銀行同業拆借市場的主要銀行通常會就確定利率的貨幣存款報價的日期，以便在該利息期或其他期間的第一天交割；

？參考銀行？除第26.19條另有規定外，是指漢堡商業銀行股份公司的漢堡分行、在相關時間作為貸款人的任何其他銀行的總行(除非該貸款人已書面通知代理人它不希望成為參考銀行)及其各自的任何繼任者；

*相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其小組，或由其中任何一個或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；

？更換基準？是指基準費率，其為：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率：

(i)

篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

如果在相關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則替換基準將是上文第(2)款下的替代者；

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的該篩選利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款方和借款方看來，是篩選利率的合適繼承者。

·相關銀行間市場是指倫敦銀行間市場；

？相關人員具有第19.9條中給出的含義；

？還款日期？是指提款日期後三個月的日期，每個日期此後每隔三個月間隔一次，併為最終還款日期；

？請購單賠償？包括因“完全損失”定義(B)段所指的任何行為或事件而支付的所有賠償或其他款項；

？留存賬户？是指借款人與指定賬户銀行聯名開立的賬户。[ 個帳户持有人姓名]-保留帳户，或取代此帳户的任何其他帳户(在帳户銀行的該辦事處或其他辦事處)，並由代理商指定為本協議的保留帳户；

？屏幕利率是指ICE Benchmark Administration Limited(或任何接管該利率管理的其他人)在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或不時發佈該利率以取代路透社的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間內美元的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他接管該利率的人)。如果該頁面或服務不再可用，代理商可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率；

？篩分率替換事件意味着與篩分率相關的：

(a)

多數貸款人認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化，借款人也發生了實質性變化；

(b)

(i)

(A)

篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員資不抵債；或

(B)

信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或備案(無論如何描述)中，該機構合理確認該篩選速率的管理人資不抵債，但在每種情況下，當時均無繼任管理人繼續提供該篩選速率；

(Ii)

該篩選速率管理員公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選速率，且當時沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Iii)

該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)

篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或

(c)

多數貸款人和借款人認為，在計算本協議項下的利息時，該篩選利率已不再合適。

有擔保負債是指借款人、擔保方或他們中的任何一方在本協議之日或以後任何一個或多個時間根據或與任何財務文件或與任何財務文件有關的任何判決承擔的所有負債；為此目的，不應考慮任何國家破產法規定的任何破產、清算、安排或其他程序造成的或與之相關的這些負債的全部或部分清償，或其條款的變更；

？擔保保證金比率？在任何相關時間，指(I)抵押船舶的市場價值和(Ii)當時根據第15條提供的任何額外擔保的可變現淨值(以貸款的百分比表示)的總和，以及(I)當時抵押船舶的市場價值和(Ii)當時根據第15條提供的任何額外擔保的可變現淨值的總和；

·擔保權益意味着：

(a)

抵押、抵押(不論是固定的或浮動的)或質押、任何海事或其他留置權或任何種類的任何其他擔保權益；以及

(b)

原告在訴訟中的原告權利物權;

？擔保方？是指公司擔保人和任何其他人(債權方或核準管理人除外)，他們作為擔保人或抵押人，作為任何從屬或優先安排的一方，或以任何類似的身份，籤立屬於財務文件定義最後一段的文件；

保證期？指自本協議之日起至代理人通知借款人、擔保方和其他債權方以下事項之日止的期間：

(a)

借款人、核準管理人或任何擔保方根據財務文件到期支付的所有款項均已支付；

(b)

沒有任何財務單據下的欠款或應計金額(尚未到期付款)；

(c)

借款人、核準管理人或任何擔保方均無任何未來或或有責任承擔任何條款(br}第20、21或22條或本協議或其他財務文件的任何其他規定)；以及

(d)

代理、受託首席安排人、證券託管人和多數貸款人不認為在借款人、核準管理人或擔保方的任何當前或可能的未來破產中，或在與財務文件或財務文件設定的擔保權益涵蓋(或以前覆蓋)的任何資產有關的任何當前或可能的未來程序中，財務文件下的任何付款或交易將被擱置、或必須逆轉或調整的重大風險；

？證券託管人？是指漢堡商業銀行股份公司，通過其位於德國漢堡格哈特-豪普特曼-廣場50， D-20095的辦事處或根據代理和信託協議第5條指定的任何繼任者以此類身份行事；

？服務銀行是指代理人或證券託管人；

*股東是指Navios Marine Operating L.L.C.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的公司，註冊地址為馬朱羅馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960；

船舶？指船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F、船舶G、船舶H、船舶I、船舶J、船舶K、船舶L、船舶M、船舶N及船舶O中的每一艘，複數形式指全部船舶；

*船舶A具有附表7中賦予該詞的含義 (船舶的詳細資料);

-船舶B的涵義與附表7給予該詞的涵義相同(船舶的詳細資料);

？船舶C？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶D？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶E？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶F？具有附表7中賦予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶G？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶H？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶I？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶J？具有附表7給予該詞的涵義( 船舶詳細信息);

？船舶K？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶L？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶M？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？Ship N？具有附表7中賦予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？船舶O？具有附表7給予該詞的涵義(船舶的詳細資料);

？指定時間？意味着上午11點。倫敦時間；

·全損，就船舶而言，是指：

(a)

實際的、推定的、折衷的、商定的或安排的該船的全部損失；

(b)

徵用、沒收、徵用或獲取該船舶，不論是以全部或部分對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或無任何對價，由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的一個或多個人實施的，除非是在自發生此類事件之日起一個月內交回擁有該船舶的借款人完全控制的，但不包括不超過90天的固定租賃權，但不得享有任何權利

(c)

任何審裁處或任何聲稱是審裁處的人或人士對該船舶的任何譴責；及

(d)

任何扣押、沒收或扣留該船舶(包括任何劫持或盜竊)，除非該船舶在有關期限內歸還給擁有該船舶的借款人完全控制；

相關期間指的是：

(a)

在90天內逮捕、扣押、扣押、沒收或扣留船舶(包括任何劫持或盜竊)，但海盜行為除外；以及

(b)

就海盜行為而言，如果有關保險人在上文(I)所述的90天期限結束前以書面形式向代理人確認有關船舶已投保經批准的海盜保險，則以該船舶被海盜劫持之日和海盜保險期滿日期後270天中較早的日期為準；

·全損日期？對於船舶而言，是指：

(a)

如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的發生日期，如不詳，則為該船舶的最後消息的日期；

(b)

如果該船是推定的、妥協的、協議的或安排的全損，以下列較早者為準：

(i)

在向保險人發出委付通知之日後30天；及

(Ii)

由擁有該船舶的借款人或其代表與該船舶的保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，而在該妥協、安排或協議中，保險公司同意將該船舶視為全損；及

(c)

如屬任何其他類型的全損，則為代理人覺得構成全損的事件發生的日期(或最可能的日期)；

？轉讓證書？具有第26.2條中給出的含義；

·信託財產具有《代理和信託協議》第3.1條中給出的含義；

？基礎單據？是指任何可轉讓的憲章，單數中是指其中的任何一個；

“美國”是指美利堅合眾國；

？美國公認會計原則？指在美國不時生效的公認會計原則；以及

？美國納税義務人意味着：

(a)

出於納税目的在美國居住的借款人；或

(b)

借款人或擔保方在財務文件下的部分或全部付款來自美國境內，以繳納美國聯邦所得税。

1.2

某些術語的解釋

在本協議中：

？遺產管理通知？指委任管理人的通知、擬委任的通知，以及法律(一般或在有關情況下)要求在指定管理人之前或與指定管理人有關的情況下，須向法院提交或發給某人的任何其他通知；

*就第13條而言，批准的？是指代理人酌情以書面批准的；

？資產包括各種財產、資產、利息或權利，包括對任何收入或其他付款的任何現在、未來或或有權利；

？公司包括任何合夥企業、合資企業和非法人團體；

？同意包括授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、註冊、公證和合法化；

？或有負債？是指不一定會發生的負債和/或其數額仍未確定的負債；

？文件包括契據；也包括信件或傳真；

？超額風險，就船舶而言，指因該船舶的保險價值低於該船舶為該等索賠而評估的價值而根據船體及機械保單不能就該船舶追討的共同海損、救助及救助費用的索償比例；

？費用？是指任何種類的成本、費用或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的附加值或其他税；

？嚴重疏忽是指有別於普通疏忽的一種疏忽形式，通常應進行的盡職調查和謹慎在特別高的程度上被忽視，沒有進行最明確的商議，也沒有遵循每個人都最明顯的考慮；

？法律包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

法律或行政行為是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或監管行為或調查；

？負債包括各種債務或負債(現在或將來，確定或或有)，無論作為本金或擔保人或其他方式產生；

？月份應按照第1.3條的規定進行解釋；

？強制性保險，就船舶而言，是指根據第13條或本協議或其他財務文件的任何其他規定，對船舶已投保的所有保險，或擁有該船舶的借款人有義務對該船舶投保的所有保險；

母公司？具有第1.4條中給出的含義；

？個人包括任何個人、任何合夥企業、任何公司；任何州、州和地方或市政當局的政治分支；以及任何國際組織；

與任何保險有關的保險單，包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

？保護和賠償風險是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險，以及在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單由於加入了學會船期條款(1/10/83)的第1條或國際船體條款(1/11/03)的第6條或學會船期條款(船體)的第8條(1995年1月11日)或經修訂的船體和機械保單在船體和機械保單中加入了船體時間條款(1/11/83)的第1條或國際船體條款(1/11/03)的第6條，或在船體和機械保單中加入了學會時間條款(船體)(1/11/03)或修訂的船體和機械保單

？法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構(貨幣或其他)、部門、中央銀行、監管、自律或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；

？附屬公司具有第1.4條中給出的含義；

？繼承人包括有權(通過轉讓、更新、合併或其他方式)享有任何人在本協議或任何其他財務文件下的權利(或這些權利中的任何權益)的任何人，或作為管理人、清算人或其他身份有權行使這些權利的任何人；尤其是提及繼承人時，包括因合併、拆分、重組或以其他方式重組繼承人而被轉讓或轉移這些權利(或這些權利中的任何權益)的人或任何其他人；

·税收包括任何州現在或未來徵收的任何種類的税、税、關税、徵費或收費，州或任何地方或市政當局的任何政治區(包括與外匯管制有關的任何此類徵收)，以及任何相關的懲罰、利息或罰款；以及

？戰爭險包括水雷風險和國際船體條款第29、30或31條(1/11/02)、國際船體條款第29或30條(1/11/03)、學會時間條款(船體)第24、25或26條(1/11/95)或學會時間條款(船體)第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款排除的一切風險。

1.3

月的含義？？

一個或多個月的週期在相關日曆月中數字上與該週期開始的日曆月的日期相對應的那一天結束(？數字上對應的日期？)，但是：

(a)	如果數字對應的日期不是營業日，則在數字對應的日期之後的營業日；如果在同一歷月中沒有晚的營業日，則在數字對應的日期的前一個營業日；或者，如果數字對應的日期不是營業日，則在數字對應的日期之前的營業日；或者

(b)	在相關日曆月的最後一個工作日，如果該期間開始於日曆月中的最後一個工作日，或者該期間的最後一個日曆月在數字上沒有對應的日期，

月度和月度應相應地進行解釋。

1.4

附屬公司的含義？

一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司，如果S的大多數已發行股份(或S 的大多數已發行股份具有無限的資本和收入分配權)由P直接擁有或間接歸因於P，並且任何S為子公司的公司都是S的母公司。

1.5

一般解釋

在本協議中：

(a)	提及財務單據或任何其他單據或其條款，即指經修訂或補充的財務單據或任何其他單據，無論是否在本協議日期之前；

(b)	對任何法律或任何法律條款的提及包括任何修訂、延長、重新頒佈或替換，無論是在本協議日期之前或以其他方式進行的；

(c)	表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(d)	第1.1至1.5條適用，除非出現相反意向。

1.6

標題

在解釋財務文件或財務文件的任何規定時，不得完全忽略該文件和任何其他財務文件中的所有條款、子條款和其他標題。

設施

2.1

設施數量

在符合本協議其他規定的情況下，貸款人應一次性向借款人提供最高至160,000,000美元的優先擔保定期貸款安排。

2.2

貸款人蔘與預付款

除本協議的其他條款另有規定外，每個貸款人應按其在提款之日的承諾與總承諾額的比例參與墊款。

2.3

預付款的目的

借款人與各債權方承諾僅將預付款用於本協議序言中所述的目的。

貸款人的頭寸

3.1

感興趣的幾個

根據本協議，貸款人有幾項權利。

3.2

個人訴權

每一貸款人均有權就借款人根據本協議到期應付的任何金額提起訴訟，而無需加入代理、證券託管人或任何其他貸款人作為訴訟程序的額外當事人。

3.3	要求過半數貸款人同意的法律程序

除第3.2條規定外，未經多數貸款人事先同意，任何貸款人不得就財務文件向借款人、核準經理或任何擔保方提起訴訟。

3.4

幾項義務

貸款人在本協議項下的義務有幾項；貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應導致：

(a)	其他貸款人的債務增加；

(b)	借款人、核準管理人、任何擔保方或任何其他貸款人正在(全部或部分)解除其在任何財務文件項下的義務；

在任何情況下，貸款人對另一貸款人未能履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任。

壓降

4.1

申請預付款

在以下條件的約束下，借款人可以通過確保代理人在上午11點之前收到完整的提款通知來申請借款。(漢堡時間)提款日期前三個工作日。

4.2

可用性

第4.1條所指的條件是：

(a)	提款日期必須是可用期間的營業日；

(b)	墊款不得超過最高墊款金額；

(c)	預付款的總承諾額中任何未支取的部分，在確定船舶的總初始市場價值後，應自提款之日起自動註銷；以及

(d)	預付款不得超過總承諾額。

4.3	通知貸款人已收到提款通知

代理人應立即通知貸款人其已收到提款通知，並應通知各貸款人：

(a)	預付款金額和提款日期；

(b)	貸款人蔘與墊款金額；以及

(c)	預付款的第一個利息期限。

4.4

提款通知不可撤銷

提款通知必須由借款人正式授權的簽字人簽署；一旦送達，提款通知在未經代理人事先同意的情況下，根據貸款人的授權不得撤銷。

4.5

貸款人須提供供款

在符合本協議規定的情況下，每個貸款人應在提款日向代理人提供第2.2條規定的提款日該貸款人在提款日到期的金額，並將其價值記入借款人的賬户。

4.6

墊款的支付

在符合本協議規定的情況下，代理人應在提款日向借款人支付代理人根據第4.5條從貸款人收到的金額，並向借款人支付：

(a)	存入借款人在提款通知中指明的賬户；及

(b)	代理人從貸款人那裏收到付款時，資金也是一樣的。

代理人根據本第4.6條支付的款項應構成墊款的支付，借款人屆時應作為主要和直接債務人向每個貸款人欠下等同於該貸款人蔘與墊款的金額。

利息

5.1

支付正常利息

在符合本協議規定的情況下，借款人應在該利息期的最後一天支付每個利息期的預付款利息。

5.2

正常利率

除本協議條款另有規定外，利息期間預付款的利率應為 (I)保證金、(Ii)強制性成本(如果有)、(Iii)該利息期間的倫敦銀行同業拆借利率(Iii)和(Iv)如果貸款人(適用的貸款人)在該利息期限開始前至少5個工作日通知代理人其融資成本超過該利息期限報價日期的倫敦銀行間同業拆借利率(包括超出的金額)的總和。在該利息期內適用於適用貸款人的修正利率。

5.3

支付累算利息

如果利息期限超過三個月(須經代理人按照第6.2(B)條事先同意)，應在該利息期限內和該利息期限的最後一天每三個月支付一次累計利息。

5.4	關於正常利息期限和利率的通知

代理人應將以下事項通知借款人和各貸款人：

(a)

每種利率；以及

(b)	每個利息期的持續時間，

在每一項決定後，在合理的切實可行範圍內儘快作出決定。

5.5

參考銀行的報價義務

作為貸款人的參考銀行應盡一切合理努力提供要求其提供的報價，以便根據本協議確定利率，除非該參考銀行根據第26.19條不再是貸款人。

5.6	沒有按參考銀行列出的報價

如果任何參考銀行未能提供報價，代理人應根據其他參考銀行提供的報價確定相關的倫敦銀行同業拆借利率，但如果有兩家或兩家以上的參考銀行未能提供報價(或者，如果在任何時候只有一家參考銀行，則該參考銀行也不能提供報價)，則相關利率應按照本條款第5條的規定確定。

5.7

市場混亂

在下列情況下，適用本第5條的下列規定：

(a)	屏幕利率上沒有報價，無法在下午1點之前計算該利息期的內插屏幕利率，並且有兩個或多個參考銀行沒有(或者，如果在任何時候只有一個參考銀行，則該參考銀行沒有)。(倫敦時間)在利息期的報價日期，向代理商提供報價以確定LIBOR；或

(b)	在利息期開始前至少三個工作日，借款人(受影響的貸款人)通知代理人，由於任何原因，其無法在相關的銀行間市場獲得美元，以便在利息期內為其出資(或其任何部分)提供資金。( }受影響的貸款人)通知代理人，由於任何原因，它無法在相關的銀行間市場獲得美元，以便為其在利息期內的出資(或其任何部分)提供資金。

5.8

市場擾亂的通知

代理人應立即通知借款人和每一貸款人，説明第5.7條規定的導致其通知發出的情況。

5.9

暫停提款

如果代理人根據第5.8條發出的通知是在預付款之前送達的：

(a)	在第5.7(A)條範圍內的情況下，貸款人有義務墊款；以及

(b)	在第5.7(B)條規定的情況下，受影響的貸款人有義務參與墊款，

在代理通知中提到的情況持續期間，應暫停。

5.10

談判替代利率

(a)	如果代理人根據第5.8條發出的通知是在借款之後送達的，借款人、代理人、貸款人(符合第27.5條的規定)或受影響的貸款人(視屬何情況而定)應盡合理努力，在代理人根據第5.8條送達通知的日期(議付期)後30天內，為貸款人或受影響的貸款人(視屬何情況而定)商定另一種利率或(視情況而定)另一種基準

(b)	在談判期間，代理應在徵得各貸款人或受影響貸款人(視情況而定)的同意後，以美元或(視情況而定)受影響貸款人的資金成本為單位設定一個利息期和利率，具體金額由相關貸款人決定，或以貸款人或其出資加上保證金和強制性成本(如有)的任何可用貨幣表示。

5.11

協定替代利率的適用

根據第27.5條(更換篩分率)、在談判期內商定的任何替代利率或替代基準應按照商定的條款生效。

5.12	在沒有達成協議的情況下的替代利率

根據第27.5條(更換篩分率)，如果在談判期內未達成替代利率或替代基準，且相關情況在談判期結束時仍在繼續，則應在代理人根據該條款設定的利息期結束時重複第5.10(B)條規定的程序。

5.13

提前還款通知

如果借款人不同意代理人根據第5.12條規定的利率，借款人可以在代理人設定的利息期結束時向代理人發出不少於5 個工作日的通知，告知其提前償還貸款的意向。

5.14

提前還款；終止承諾

第5.13條下的通知應是不可撤銷的；代理人應立即通知借款人或(視情況需要)受影響的貸款人打算提前還款的通知；以及：

(a)	在代理人送達該通知之日，受影響貸款人的全部承諾額或(視情況需要) 承諾額應被取消；以及

(b)	在代理人設定的利息期的最後一個營業日，借款人應按適用利率加上保證金和強制性成本(如有)預付貸款或受影響貸款人(視屬何情況而定)的貸款或(視屬何情況而定)應計利息(不含保費或罰款)。

5.15

提前還款的適用範圍

第8條的規定適用於預付款。

利息期

6.1

利息期開始

適用於墊付的第一個利息期限應從提款之日開始，隨後的每個利息期限應從前一個利息期限屆滿之日起開始。

6.2

正常利息期限

除第6.3和6.4條另有規定外，預付款的每個利息期應為：

(a)

3個月；或

(b)	借款人在不遲於上午11：00向代理人提出的其他期限(漢堡時間)代理可在多數貸款人的授權下，在預付款的利息期開始前5 個工作日)與借款人達成協議(否則，利息期限為三個月)。

6.3

分期付款的利息期限

對於根據第8條應在特定還款日償還的款項，利息期限應在該還款日結束。

6.4	未提供所選利息期的匹配存款

如果在借款人提出並且貸款人同意超過三個月的利息期限後，任何貸款人將在上午11點前通知代理商。(漢堡時間)在利息期開始前的第三個營業日，如不滿意在利息期開始時在相關銀行間市場可獲得等同利息期的美元存款，則利息期為三個月。

違約利息

7.1	支付逾期款項的拖欠利息

借款人應根據本條第7條的下列規定，對借款人根據代理人、證券託管人或其他指定收款人在有關日期或之前未收到的任何財務單據應支付的任何金額支付利息，即：

(a)	財務文件規定該金額到期的日期；或

(b)	如果財務單據規定該金額為即期付款，則為付款日期；或

(c)	如果該金額已根據第19.4條立即到期並支付，則為立即到期並應支付的日期。

7.2

違約率

從相關日期(包括)到實際付款日(以及在判決之後和之前)的逾期金額應按代理人確定的2.50%的年利率計息。上圖：

(a)	如屬逾期的本金，以第7.3(A)及7.3(B)條所列的較高者為準；或

(b)	如有任何其他逾期款項，以第7.3(B)條規定的費率為準。

7.3

違約率的計算

第7.2條所指的費率為：

(a)	適用於緊接相關日期之前的逾期本金的利率(但僅適用於當時適用的任何當前利息期間的任何未到期部分)；

(b)	保證金、任何改正率和強制性成本(如果有)的總和，加上工程師可不時選擇的任何持續時間(包括召回)最多三個月的連續週期：

(i)

倫敦銀行同業拆息；或

(Ii)

如果代理人(在與參考銀行磋商後)確定相關銀行同業市場的主要銀行在正常業務過程中沒有向任何參考銀行提供任何該等期間的美元存款，則該利率由代理人根據代理人(在諮詢參考銀行後)可能不時確定的其他來源提供給參考銀行的資金成本而不時確定。

7.4	有關利息期及違約率的通知

代理人應立即將代理人根據第7.3條確定的每個利率以及代理人為該條款第7.3(B)段的目的選擇的每個期間通知貸款人和借款人；但這並不意味着借款人只有在代理人發出通知之日起才有責任支付該利息。

7.5

應計違約利息的支付

除本協議的其他條款另有規定外，根據本條款到期的任何利息應在其確定的期限的最後一天支付；並應由逾期金額到期的債權方代為支付給代理人。

7.6

違約利息的複利

任何該等利息如在釐定利息所依據的期間完結時仍未支付，須每6個月支付一次，應按要求支付。

還款和提前還款

8.1

分期付款的款額

借款人應以下列方式償還預付款：

(i)

連續16期，其中前8期(1^ST 8)分期付款各為6,250,000美元，以下八(9) 16)分期付款每期3,750,000美元(每期分期付款，總共分期付款)；以及

(Ii)

連同最後一批8000萬美元的氣球分期付款(氣球分期付款分期付款)，

但如果預付款少於1.6億美元，則分期付款和氣球分期付款的合計金額應減去相當於一年未支取金額的金額。分期付款和氣球分期付款的合計金額應減去相當於一年期未支取金額的金額。按比例基礎。

8.2

還款日

預付款的第一期應在提款日期之後的第一個還款日償還，此後的每期應每隔三個月償還一次，最後一期應與氣球分期付款一起在最後還款日償還。

8.3

最後還款日

在最後還款日，借款人還應向代理人支付任何財務文件項下應計或欠下的所有其他款項，並由債權人承擔。

8.4

自願提前還款

在符合以下條件的情況下，借款人可以在利息期限的最後一天或借款人與代理人約定的其他日期提前償還全部或部分貸款。

8.5

自願提前還款的條件

第8.4條所指的條件是：

(a)	部分預付款應為500,000美元或其更高的整數倍(或代理商自行決定可接受的其他金額 )；

(b)	代理商已從借款人收到至少3個工作日的預先不可撤銷的書面通知 (每個，預付款通知)，説明要預付的金額和預付款的日期；

(c)	借款人已向代理人提供令代理人滿意的證據，證明任何借款人或任何擔保方所要求的與預付款有關的任何同意已獲得並仍然有效，且與本協議有關的任何影響借款人或任何擔保方的規定已得到遵守；以及

(d)	借款人在提前還款之日或之前遵守第8.10條的規定。

8.6

可選的設施取消

借款人在給予代理人不少於5個工作日的書面通知後，有權全部或部分取消全部或部分，如果部分，取消總額不少於500,000美元或其更高整數倍(或代理人自行決定接受的其他金額)的未支取承諾餘額(取消通知通知)，該通知應是不可撤銷的。在取消通知到期生效後，貸款人就該取消通知所涉及的總承諾額部分作出各自承諾的若干義務即告終止。

8.7

取消通知或預付通知

代理人應在收到取消通知或預付款通知後立即通知貸款人，如果是預付款通知，則應向提出要求的任何貸款人提供借款人根據第8.5(C)條交付的任何文件的副本。

8.8

強制提前還款

借款人有義務提前還款：

(a)	船舶出售的，在向買方交付船舶完成銷售之日或之前；

(b)	如果船舶成為全損，在全損日期和擔保受託人收到與該全損有關的保險收益的日之後90天內；或

(c)	如果有關借款人沒有按照附錄7的規定行使選擇權並相應地通知承租人，並在此後通知其所擁有的相關初始租船的相關初始租船代理人，則應根據該初始租船在租賃期的最後一天支付預付款，除非擁有相關集裝箱船的借款人：

(A)

已就該船舶訂立新的租約(取代租約)，作為在有關的最初租約後直接繼續僱用有關的集裝箱船，租期(不包括任何可選的延展期)至少為3年，每日淨租費率至少為$21,083，並按代理人可接受的條款(包括但不限於承租人的身分)(根據多數貸款人的指示全權酌情決定行事)而繼續僱用有關集裝箱船；

(B)

已向代理人交付該替代憲章的副本(或該僱用的其他令人滿意的證據)，以及(如果適用)由各方正式簽署的任何相關的租船擔保，以及根據該等擔保將交付的每份單據的副本；以及

(C)

已履行第14.13條規定的有關更換憲章的義務，並在適用的情況下，履行任何相關的租船擔保。

在本條款8.8中：

·相關金額？指的是：

(i)

在(1)有關船舶出售、 (2)有關船舶成為全損或(3)有關集裝箱船的選擇權未按照上文(C)項規定行使或未簽訂更換租船合同之日，相當於貸款的相關部分的金額，應增加： (1)相關船舶出售，相關船舶成為全損，或(3)有關集裝箱船的選擇權未按上述(C)項行使或未簽訂更換租船合同，該數額應增加：

(A)

與散裝貨船相比，減少25%。如果安全覆蓋率低於 200%。；以及

(B)

就集裝箱船而言，增加百分之二十。

(Ii)

如果有關船舶是最後一艘抵押的船舶，則為全部貸款。

？相關分數是指分子為該船舶、正在出售或已成為總虧損的船舶的市值，分母為所有抵押船舶在相關時間的總市值的分數。

8.9	預付款通知及取消通知的效力

未經代理人同意(經多數貸款人授權)，不得撤回或修改預付款通知或取消通知，並且：

(a)	如果是提前還款通知，則該提前還款通知中指定的金額將在該提前還款通知中指定的提前還款日期到期並由借款人支付；以及

(b)	如果是取消通知，取消的金額將被永久取消，並且不能借入。

8.10	提前還款應支付的金額

預付款應與預付金額的應計利息(以及根據第21條或以其他方式支付的任何其他金額)一起支付，如果預付款不是在利息期間的最後一天支付，則應與根據第21.2條應支付的任何款項一起支付，但不收取溢價或罰款。

8.11	部分預付或取消的適用範圍

每筆部分預付款應適用於：

(a)	如果按照第5.13、8.8、15.2、19.2、23.3或24.6條的規定支付，則按比例支付分期付款和氣球分期付款；以及

(b)	如果根據第8.4條的規定，根據貸款的到期日和氣球分期付款的順序預付貸款。

8.12

不能再借款

任何預付或取消的金額都不能(重新)借入。

先行條件

9.1

單據、費用且無違約

每個貸款人為預付款提供資金的義務受以下先決條件的約束：

(a)	在本協議日期或之前，代理人收到了附表3 A部分所述的文件，其形式和實質均令代理人及其律師滿意；以及

(b)	在縮編日期，代理收到：

(i)

附表3 B部所述的文件及條件，其形式及實質內容令代理人及其律師滿意；

(Ii)

根據第20.1條支付的任何費用；以及

(Iii)

支付根據第20.2條規定於提款日到期應付的任何費用；

(c)	在提款通知日期和提款日期：

(i)

未發生違約事件或潛在違約事件，也不會因借入相關預付款而導致違約事件或潛在違約事件；

(Ii)

第10條中的陳述和擔保，以及借款人、核準經理或其他財務文件中規定的任何擔保方的陳述和擔保，如果根據當時存在的情況在每個日期重複，將是真實的，不會產生誤導；

(Iii)

第5.7條所述的任何情況均未發生，且仍在繼續；以及

(Iv)

沒有重大的不利變化；以及

(d)	如果在預付款後立即適用擔保比率，借款人將沒有義務根據該條款提供額外擔保或預付部分貸款；以及

(e)	代理已收到並認為可以接受的與財務文件相關的任何進一步意見、同意、協議和文件，在多數貸款人的授權下，代理可在提款日期之前以通知借款人的方式要求這些其他意見、同意、協議和文件。

9.2

放棄先例條件

如果多數貸款人酌情允許在第9.1條提到的某些條件得到滿足之前借入預付款，借款人應確保在提款日期後5個工作日內(或代理人在多數貸款人授權下指定的較長期限內)滿足這些條件。

陳述和保證

10.1

一般信息

每一借款人向每一債權方陳述並擔保如下。

10.2

狀態

根據馬紹爾羣島共和國的法律，每個借款人都是正式註冊的、有效存在和信譽良好的。

10.3

股本和所有權

(a)	借款人A、借款人C、借款人G和借款人I各自被授權發行50,000(50,000) 股登記股票，每股面值1.00美元，所有股票均已以登記形式發行，並由股東全額支付和持有，沒有任何擔保權益或其他索賠；

(b)	借款人B、借款人H、借款人L和借款人O各自被授權發行500股不帶面值的登記和/或無記名股票，所有這些股票都是以登記形式發行的，並已全部支付，並由股東持有，沒有任何擔保權益或其他索賠(與借款人O有關)，自提款日起；

(c)	借款方D、借款方E、借款方F、借款方J、借款方K和借款方M各自被授權發行500股登記股票，每股面值1.00美元，所有這些股票都已以登記形式發行，並由股東全額支付和持有，沒有任何擔保權益或其他索賠；

(d)	借款人N被授權發行500(500)股無票面價值的記名股票，所有這些股票均已以登記形式發行，並已全部支付股款，股東在提款之日及之後持有這些股票，沒有任何擔保權益或其他索賠；以及

(e)	股東的所有股份均由公司擔保人持有，不含任何擔保權益或其他索賠。

10.4

公司權力

每個借款人具有法人資格，並已採取所有法人行動，並獲得其所需的所有同意：

(a)	執行其作為締約方的基礎文件，並將相關船舶保持在其所有權範圍內在適用的批准旗幟下；

(b)	簽署該借款人為當事人的財務文件；以及

(c)	根據本協議借款，並支付借款人作為當事人的財務文件所預期的所有款項，並遵守這些文件。

10.5

有效同意書

第10.4條中提到的所有同意仍然有效，沒有發生任何事情使它們中的任何一個可被撤銷。

10.6	法律效力；有效擔保物權

每個借款人都是當事一方的財務文件，現在簽署，或根據具體情況，在簽署和交付後(如果適用，按照財務文件的規定註冊)：

(a)	構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據借款人各自的條款(具有法律和經濟上足夠的必要公司利益) 對該借款人強制執行；以及

(b)	創建合法、有效和具有約束力的擔保權益(具有相關財務文檔中指定的優先級)，可根據其各自條款對其條款所涉及的所有資產強制執行，

受一般影響債權人權利的任何相關破產法的約束。

10.7

無第三方擔保權益

在不限制第10.6條的一般性的情況下，在簽署和交付每個借款人作為方的每份財務文件時：

(a)	該借款人將有權設定該財務文件聲稱要設定的所有擔保權益；以及

(b)	任何第三方都不會擁有任何擔保權益(允許的擔保權益除外)或任何其他權益，根據其條款，對該等擔保權益所涉及的任何資產、對該等擔保權益或與其有關的任何權利或索賠。

10.8

沒有衝突

每個借款人、核準經理和每個其他擔保方對其所屬的的每份財務文件和每份基礎文件的執行情況，該借款人(連同其他借款人)對貸款(或其任何部分)的借款情況，以及該借款人對每份財務文件和其所屬的每份基礎文件的遵守情況：

(a)	不會涉及或導致違反：

(i)

任何法律或法規；或

(Ii)

借款人、經批准的管理人或其他擔保方的章程文件；或

(Iii)

對借款人、經批准的管理人或其他擔保方或其任何資產具有約束力的任何合同或其他義務或限制，以及

(b)	不會有實質性的不利影響；以及

(c)	是為了借款人或對方擔保方的企業利益。

10.9

沒有預扣税

每一借款人在其所屬的金融文件項下有責任支付的所有款項均可根據任何相關司法管轄區的任何法律支付，不得扣除或扣繳任何税款。

10.10

無默認值

未發生違約事件或潛在違約事件。

10.11

信息

借款人、核準經理人或任何擔保方或其代表就任何財務文件向任何債權人提供的所有書面信息符合第11.5條的要求；如此提供的所有經審計和未經審計的賬目和財務報表符合第11.7條的要求，真實、正確且不具誤導性，並公平、準確地反映借款人、公司擔保人或本集團(視情況而定)的財務狀況；借款人、公司擔保人或本集團(或其任何成員)的財務狀況或事務狀態與該等最新賬目中披露的情況相比並無任何變化，可能會產生重大不利影響。

10.12

沒有訴訟

借款人、核準經理人或任何擔保方均未開始或採取任何法律或行政行動(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的行動)，或據該借款人所知，可能會開始或採取任何可能在任何一種情況下都會產生重大不利影響的法律或行政行動。

10.13

基礎文件的有效性和完整性

每一基礎文件根據其條款構成各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，並且：

(a)	在本協議日期前交付給代理商的該基礎文件的每份副本均為真實、完整的副本；以及

(b)	雙方未就該基礎文件的任何修改或補充達成一致，也未就該基礎文件的任何一方放棄各自在該基礎文件下的任何權利達成一致。

10.14

遵從某些承諾

在本協議簽訂之日，借款人遵守第11.2、11.4、11.9、11.13、13、14.3和14.11條，且第19.1(G)條所列事件均未發生於任何借款人或任何擔保方。

10.15

已繳税款

每個借款人都已繳納了適用於該借款人、其業務或其擁有的船舶的所有税款，或對該借款人、其業務或其擁有的船舶徵收的或與其有關的所有税款。

10.16

ISM規則和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與借款人、公司擔保人、核準管理人和船舶有關的所有要求均已得到遵守。

10.17

禁止洗錢

每位借款人：

(a)	在適用的範圍內，不會、也不會促使經批准的經理或擔保方在本協議或任何其他財務文件方面違反或允許任何子公司違反或允許任何子公司違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序 (如歐洲議會和歐共體理事會指令2015/849/EC第1條所定義)以及類似的美國聯邦和州法律。如果任何債權方要求提交任何文件或聲明以遵守其國內洗錢和/或法律身份識別要求，則每一借款人應應請求進一步提交此類文件和聲明；以及

(b)	確認它是德國反洗錢法(Gesetz über das Aufspüren von gewinnen Aus Schware Straftten(Geldwäschegesetz))所指的受益人，為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人為本協議下向其提供的貸款的每一部分行事。也就是説，它為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人行事。也就是説，它為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人行事。也就是説，它為自己的賬户行事，而不是為或代表任何其他人行事。

如果代理人不是受益人或不再是受益人，借款人應立即書面通知代理人，並以書面形式提供受益人的名稱和地址。

代理人應立即將其根據第10.17條收到的任何書面通知通知貸款人。

10.18

沒有豁免權

借款人及其任何資產均無權因主權或其他原因免於任何法律訴訟或訴訟 (包括但不限於判決、執行或其他強制執行之前的訴訟、扣押)。

10.19

法律的選擇

選擇英格蘭法律管轄本協議和其他明示受英格蘭法律管轄的財務文件、管理賬户質押的德國法律和適用的核準船旗國的法律管轄抵押，構成有效的法律選擇，借款人或其下的相關擔保當事人(視情況而定)接受英格蘭法院的非排他性管轄權，如果是賬户質押，則由德國或(如果是抵押)提交。適用的核準船旗國是有效提交的文件，且不違反英國法律，或者在賬户質押的情況下，不違反德國的法律，或者在抵押的情況下，適用的核準船旗國或任何其他相關司法管轄區的法律，將由任何相關司法管轄區的法院適用，前提是本協議或其他財務文件或其項下的任何索賠在證明英格蘭法律或賬户質押的相關條款後屬於其管轄範圍。在證明賬户質押的相關條款後，德國或其他相關司法管轄區的法院將適用本協議或其他財務文件或其下的任何索賠。

10.20

平價票排名

借款人和作為其一方的每個擔保方在財務文件下的義務是直接的、一般性的和無條件的義務，並且至少有等級平價通行證其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，法律強制優先的債務除外，一般適用於公司。

10.21

重複

本第10條中的陳述和擔保應視為借款人重複：

(a)	在提款通知送達之日；

(b)

在提款日期；以及

(c)	除第10.9條和第10.14條外，在每個利息期的第一天和根據第11.20條頒發的任何符合證書的日期，

好像是參考了每一天存在的事實和情況。

一般業務

11.1

一般信息

每個借款人與每個債權方承諾在擔保期間始終遵守本條第11條的以下規定，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後以書面方式行事。

11.2

所有權和消極質押

每位借款人將：

(a)	在提款之日起，對於借款人N和借款人O，持有其船舶、其保險和收益的全部實益權益的法定所有權，並擁有該船的全部實益權益，不受所有擔保權益和其他各種權益和權利的影響，但財務文件設定的權益和財務文件中所載轉讓的效力以及允許的擔保權益除外；以及

(b)	不得在當前或未來的任何其他資產上創建或允許產生任何擔保權益(允許的擔保權益除外)。

11.3

不得處置資產

根據第8.8條的規定，借款人不得轉讓、租賃或以其他方式處置：

(a)	其全部或大部分資產，無論是通過一筆交易還是多筆交易進行的，無論是否相關；或

(b)	任何應付給它的債務或任何其他收到付款的權利(現在、未來或或有權利)，包括任何要求損害賠償或賠償的權利，

但(A)段不適用於船舶的任何承租人。

11.4	不得招致其他債務或義務

借款人不得進行任何其他投資、任何出售或回租協議、任何表外交易或招致任何其他債務或義務(包括但不限於任何金融債務或擔保項下的任何義務)，但以下情況除外：

(a)	財務文件和基礎文件項下的負債和義務(視情況而定)；

(b)	在提款日期之前的任何時間，現有的債務；以及

(c)	在其經營、經營和租賃、維護、修理其所擁有的船舶的正常業務過程中合理發生的債務或義務。

11.5	所提供的資料須屬準確

借款人根據任何財務文件或與任何財務文件相關而以書面形式提供的所有財務和其他信息，包括但不限於事實信息、證物和報告，均應真實、正確且不會誤導，並且不會遺漏任何重大事實或考慮因素。

11.6

財務報表的提供

每個借款人將發送或促使將以下內容發送給代理商：

(a)	儘快(但在任何情況下不得遲於公司擔保人每個財政年度結束後180天)本集團該財政年度的綜合經審核年度財務報表(自截至2021年12月31日的財政年度財務報表開始)；以及

(b)	本集團應儘快(但在任何情況下不得遲於公司擔保人每個財政年度截至6月30日止的 6個月期間結束後90天)提交本集團該 6個月期間的半年度綜合未經審核財務報表(自截至2021年6月30日的6個月期間的財務報表開始)，並由公司擔保人的一名高級人員正式核證其正確性；以及

(c)	代理人每次提出要求後，應代理人要求立即提供有關借款人、船舶、公司擔保人、其他擔保方和本集團的進一步財務或其他信息(包括但不限於有關船舶的任何買賣協議、投資手冊、造船合同、租賃協議和運營支出的任何信息)。

11.7

財務報表的格式

根據第11.6條交付的所有帳户將：

(a)	應根據所有適用法律和美國公認會計原則編制，如果是任何經審計的財務報表，應由具有相關保證方選擇和任命的必要經驗的獨立且信譽良好的審計師認證；

(b)	公平地反映公司擔保人和本集團在該等賬户開立之日的財務狀況及其在該等賬户相關期間的利潤；以及

(c)	全面披露或為公司擔保人、本集團及其每一家附屬公司的所有重大負債做好準備。

11.8

股東及債權人公告

每個借款人應向代理人發送任何相關新聞稿的副本，並在其要求時立即向其股東或債權人或任何類別的借款人發送所有已發送給該借款人的股東或債權人或其任何類別的通信副本。

11.9

同意書

每個借款人應保持有效，並迅速獲得或續訂，並迅速向代理人發送經認證的副本，以獲得所需的所有同意：

(a)	借款人履行其所屬的任何財務文件或任何基礎文件項下的義務(br})；

(b)	任何財務單據或其所屬的任何基礎單據的有效性或可執行性；

(c)	借款人要繼續擁有和運營其擁有的船舶，

而該借款人將遵守所有此類同意書的條款。

11.10

擔保權益的維護

每位借款人將：

(a)	自費盡其所能合理確保任何財務文件有效地創建其聲稱創建的義務和擔保權益；以及

(b)	在不限制(A)段的一般性的原則下，自費迅速向所有有關司法管轄區的任何法院或當局登記、存檔、記錄或登記任何財務文件，在所有有關司法管轄區就任何財務文件支付任何印花、登記或類似税款，發出任何通知或採取多數貸款人認為任何財務文件有效、可強制執行或可接納為證據或確保或保護以下任何擔保權益的優先權所必需或已成為必要或適宜的任何其他步驟。

11.11

訴訟通知

每一借款人應向代理人提供涉及該借款人、其所有的船舶、關於該船舶、任何擔保方或核準管理人的收益或保險的任何法律或行政行動的細節，只要該法律或行政行動被提起或該借款人明顯認為有可能提起，除非明確表明該法律或行政行動在任何財務文件中都不能被視為實質性的，而且每一借款人應促使採取一切合理措施來捍衞任何此類法律上的法律行為，且每名借款人應促使採取一切合理措施來捍衞任何此類法律上的法律行為，除非清楚地表明該法律或行政行為在任何財務文件中都不能被認為是實質性的，而且每個借款人應促使採取一切合理措施來捍衞任何此類法律行為

11.12

不對基礎文檔進行修改

任何借款人都不會放棄或不執行其所屬的基礎文件或其任何條款，並應將對任何基礎文件的任何修改或補充及時通知代理。

11.13

主要營業地點

每個借款人應在第28.2(A)條規定的地址維持其營業地點，並保存其公司文件和記錄；任何借款人不得因此而在英國或美國設立營業地點，或作出任何被視為在英國或美國設有營業地點的事情。

11.14

確認無違約

每個借款人應在代理人收到書面請求後的兩個工作日內向代理人送達一份通知，該通知由借款人的高級職員簽署，並且：

(a)	聲明未發生違約事件或潛在違約事件；或

(b)	聲明除特定事件或事項外，未發生任何違約事件或潛在違約事件，並提供了所有具體細節。

代理人可以不時地為第11.14條下的請求提供服務，但前提是一家或多家出資超過10%的貸款人要求這樣做。或(如果沒有墊款)超過10%的承付款。此第11.14條不影響借款人根據第11.15條承擔的義務。

11.15

違約通知

每名借款人在得知以下情況後應立即通知代理人：

(a)	違約事件或潛在違約事件的發生；或

(b)	任何表明違約事件或潛在違約事件可能已經發生的事項，

並將完全保留代理最新所有進展。

11.16

提供進一步資料

每個借款人在收到請求後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人提供與以下內容有關的任何附加財務或其他信息：

(a)	借款人、其所擁有的船舶的收益或保險；或

(b)	與財務文件或財務文件的任何規定有關的任何其他事項，

代理人、證券受託人或任何貸款人可隨時提出要求。

11.17

提供文件副本及翻譯文件

每個借款人將向代理人提供足夠數量的上述文件副本，以便為每個債權人方提供一份副本；如果代理人就其中任何文件提出要求，借款人將提供由代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本。

11.18

·瞭解您的客户支票

如果：

(a)	本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

(b)	借款人或任何擔保方的股東組成在本協議日期後的任何變化；或

(c)	貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的方，

責成代理人或任何貸款人(在第(Br)段的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序。在無法獲得必要信息的情況下，借款人應代理人或有關貸款人的要求，立即提供或促使提供代理人(為自己或代表任何貸款人)或有關貸款人(為自己或(在此情況下)為自己或(在此情況下)為自己)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)為使代理人、有關貸款人或(在(C)段所述事件的情況下)任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

11.19

最低流動性

借款人應在最低流動資金賬户中維持合計不低於適用的最低流動資金的餘額，從提款之日開始，此後在整個保證期的剩餘時間內始終保持不低於適用的最低流動資金餘額。

11.20

合規性證書

(a)	借款人應向代理人提供合規證書以及根據第11.6條(A)和(B)段交付的每套財務報表(從公司擔保人將提供的截至2021年6月30日的財務報表開始)。

(b)	每份合規證書應由公司擔保人的首席財務官正式簽署，證明(除其他外)借款人遵守(或不遵守)第11.19條和第15.1條的規定，以及公司擔保人遵守公司擔保第12.4條的情況。

公司承諾

12.1

一般信息

每個借款人還與每個債權方承諾在保證期內始終遵守本條第12條的以下規定，除非代理人在多數貸款人的授權下以書面方式行事。

12.2

地位的維持

根據馬紹爾羣島共和國的法律，每個借款人將維持其獨立的公司存在，並保持良好的信譽。

12.3

消極承諾

任何借款人都不會：

(a)	改變業務性質或者經營其所屬船舶所有權、租賃權、經營權以外的其他業務；

(b)	如果違約事件已經發生並在相關時間仍在繼續，或者由於支付股息或進行任何其他形式的分配而導致違約事件，則支付任何股息或進行任何其他形式的分配或實現任何形式的股本贖回、購買或返還；

(c)	提供任何形式的信貸或財政援助給：

(i)

直接或間接與借款人的股份或貸款資本有利害關係的人；或

(Ii)

與此人直接或間接有利害關係或關聯的任何公司，

或與該等人士或公司訂立或涉及該等人士或公司的任何交易，而該等交易的條款在任何方面對該借款人的優惠程度均不及該借款人在與其保持距離的交易中所能獲得的條款；

(d)	為財務文件的目的在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户，但在代理人、賬户銀行和證券託管人的賬户除外；

(e)	發行、配發或授予任何人對其股本中的任何股份的權利，或者回購或減少其已發行股本資本；

(f)	收購美國、英國或參與成員國發行的短期債務或國庫券以及北美或歐洲主要銀行發行的存單以外的任何股票或其他證券，或進行任何衍生品交易；或

(g)	進行任何形式的合併、合併或解並、收購、撤資、拆分或任何形式的重建或重組。

12.4	公司擔保人的附屬公司

借款人應向代理人提供借款人和公司擔保人在本協議日期的(直接和間接)子公司的名單(連同代理人根據第11.6(C)條要求提供的有關該等子公司的信息)，並應不定期更新該名單，以便就提交給代理人的原始名單中包括的信息的任何修改通知代理人，除非該等信息包括在公司擔保人的財務報表或定期公開文件中。

保險

13.1

一般信息

每一借款人還與每一債權方承諾，自提款之日起，遵守本條款 13的下列規定，除非代理人經多數貸款人授權以書面形式許可。

13.2

強制性保險的維持

每一借款人應將其擁有的船舶投保，費用由該借款人承擔：

(a)	火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；

(b)	戰爭險(包括但不限於保護和賠償戰爭險，單獨限額不低於有關船舶的船體價值 )；

(c)	保護和賠償風險(包括但不限於超過戰爭險(船體)和油污責任險的金額的保護和賠償戰爭險)，均為國際保險市場上可獲得的最高金額；以及

(d)	證券託管人(根據多數貸款人的指示行事)在考慮到相關時間的慣例、建議和其他情況後，可能不時通知該借款人而要求承保的任何其他風險。

13.3

強制性保險條款

每名借款人應按證券受託人全權酌情不時以書面批准的貨幣和條款及條件(包括但不限於任何LSW 1189或證券受託人認為的可比抵押條款)投保，但在任何情況下：

(a)

以美元計價；

(b)	如屬火災、一般海洋運輸貨物險和戰爭險，按議定的價值計算，金額至少等於：(I)等於120%的金額中的較高者。(A)貸款乘以以下分數的總和：(1)提名人是該船東擁有的船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，(B)由該船舶的任何同等或優先排序的擔保權益擔保的本金，(Ii)該船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，(B)由該船舶的任何同等或優先排序的擔保權益擔保的本金，以及(Ii)該船舶的市值；

(c)	在油污責任險的情況下，投保金額相當於基本保護和賠償俱樂部(國際保護和賠償俱樂部)和國際海上保險市場(目前對任何一起事故或事故的保額為1,000,000,000美元)項下不時可獲得的最高投保水平；

(d)	有關該船舶的全部價值及噸位的保障及彌償風險；

(e)	關於戰爭險，擴大到包括海盜和恐怖主義，但不包括在火災中的海盜和恐怖主義，以及通常海洋險；

(f)	按經批准的條款和條件；

(g)	由與該船舶相類似的船隻的審慎船東為其投保的其他任何性質和方式產生的風險；及

(h)	通過經批准的經紀人並與經批准的保險公司和/或保險商合作，該保險公司和/或保險商的評級至少為BBB-或由證券託管人(根據多數貸款人的指示行事)可接受的任何其他評級機構的類似評級，或者在戰爭險和保護和賠償風險的情況下，在經批准的戰爭險和保護和賠償風險協會中，這些協會是國際保護和賠償俱樂部(International Group Of Protection And Indemity Club)的成員，該協會的評級至少為BBB-或由證券託管人(根據多數貸款人的指示行事)接受的任何其他評級機構的類似評級。

13.4	對債權人當事人的進一步保護

除第13.3條規定的條款外，每個借款人應並應促使：

(a)	在任何強制性保險項下被指定為被保險人或共同被保險人的任何和所有第三方，如果代理人要求，應轉讓其在任何和所有強制性保險和其他保險中的權益；

(b)	只要證券受託人提出要求，將證券受託人命名(或修改為名稱)的義務保險作為因其權益而被附加命名的受託人，不保證任何業務利益，並且完全放棄根據任何適用法律他們可能擁有的針對證券受託人的代位權，但沒有證券受託人因此而有責任支付(但有權支付)此類保險的保費、催繳或其他評估；

(c)	證券受託人作為受讓人和作為損失收款人的利益應在所有票據、票據、保單、入境證書或與強制性保險有關的其他保險工具上妥為背書；

(d)	強制性保險應當指定擔保受託人為唯一損失收款人，並按照擔保受託人指定的付款指示；

(e)	強制性保險應規定，保險人或其代表在強制性保險項下向證券託管人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；

(f)	強制性保險應規定，在英國法律允許的最大範圍內，保險人應放棄其權利(如果有)(無論是根據成文法、普通法、衡平法或其他方式)，以取代擔保受託人對擔保債務所持有或可獲得的任何權利或利益(擔保與否)的權利和補救，直至擔保負債得到全額償還和解除為止。但在保險人已完全履行其在有關強制性保險下的責任和義務的情況下，保險人不受本款(F)項條款的限制，不得向借款人或任何債權人以外的人提出個人索賠；

(g)	強制性保險應規定，強制性保險應是主要的，沒有權利從擔保受託人或任何其他債權方實施的其他保險中分擔費用；

(h)	強制性保險應規定，如果借款人未能提供損失證明，擔保受託人可以提供損失證明；以及

(i)	強制性保險應規定，如果任何強制性保險被取消，或者如果任何強制性保險的承保範圍發生了任何重大變化，對證券受託人的利益造成不利影響，或者如果任何強制性保險因未支付保費而失效，則該取消、收費或失效僅在證券受託人收到保險人關於該取消、變更或失效的事先書面通知後14天(如果是戰爭險)才對證券受託人有效。

13.5

強制性保險的續期

每位借款人應：

(a)	在其所實施的任何強制性保險有效期屆滿前至少14天：

(i)

將借款人建議通過或與其續簽該強制性保險的經紀人、保險人、保險公司和任何保障和賠償或戰爭險關聯通知證券託管人，以及建議的續保條款和條件；以及

(Ii)

尋求證券受託人對第(I)段所指事項的批准；

(b)	在任何強制性保險期滿前至少7天，按照證券受託人依據(A)段批准的將該強制性保險續期；及

(c)	促使經批准的經紀人和/或與其進行續簽的戰爭險及保障和賠償協會在續簽後立即以書面形式通知證券託管人續簽的條款和條件。

13.6

保單副本；承諾書

每個借款人應確保所有核準經紀向證券受託人提供與他們將實施或續期的強制性保險有關的所有投保説明和保單的形式副本，以及採用證券受託人要求的格式的一封或多封承諾書，其中包括核準經紀的以下承諾：

(a)	他們將在每份保險單上立即背書一份應付損失條款和一份符合第13.4條規定的轉讓通知；

(b)	他們將根據上述應付損失條款按照證券受託人的命令持有該等保單和該等保險的利益；

(c)	如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知證券託管人；

(d)	如果他們沒有收到借款人或其代理人的續簽指示通知，他們將在強制性保險期滿前不少於14天通知證券受託人，如果他們收到續簽指示，他們將立即將指示的條款通知證券受託人；以及

(e)	根據該強制性保險，他們不會抵銷就該借款人所擁有的與該船舶有關的索賠而可收回的任何金額，無論是就該船舶或其他方面而言，他們都不會放棄對保單或根據該保單收取的任何款項的任何留置權，並且他們不會因為不支付該等保費或其他金額而取消該等強制性保險，並將安排

13.7	入境證書複印件；承諾書

每個借款人應確保該借款人所擁有的船舶所屬的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向證券受託人提供：

(a)	該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(b)	採用證券受託人要求的格式的一封或多封承諾書；

(c)	根據借款人的保障和賠償協會提供的保險/賠償條款要求出具的，借款人按照該保障和賠償協會的要求作出的每份美利堅合眾國航次季度聲明(或其他類似文件)的核證副本；以及

(d)	由有關核證當局或(視屬何情況而定)與該船舶有關的保護及賠償協會(如適用)發出的每一份油類或其他環境敏感物質污染的財務責任證明書的核證副本。

13.8

原保單的保證金

每個借款人應確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的經紀，通過該經紀進行保險生效或續保。

13.9

保費的繳付

每一借款人應按時支付其實施的強制性保險的所有保費或其他應付金額，並在證券託管人要求時出示所有相關收據。

13.10

擔保

每個借款人應確保保護和賠償協會或戰爭險協會要求的任何擔保及時出具，並保持完全有效。

13.11

遵守保險條款

每個借款人不得作出或不作出(也不得允許作出或不作出)任何會使或可能使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的行為或事情，或使根據強制性保險應支付的任何款項全部或部分償還；尤其應：

(a)	採取所有必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第13.6(C)條所載義務的情況下)確保強制性保險不受安全託管人事先未批准的任何排除或限制；

(b)	不得變更強制性保險保險人批准的船級社、船級社或者其擁有的船舶的管理人、經營人；

(c)	製作(並迅速向代理人提供)該船進入的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航次聲明，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如1990年美國油污法案或任何其他適用法律所定義的)的貿易保險，並在適用的情況下，應促使經批准的管理人遵守本要求；以及

(d)	除非符合義務保險的條款和條件，否則不得使用該船舶，除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保費或其他方面的要求)。

13.12

保險條款的變更

每個借款人不得對任何強制性保險條款進行任何更改，也不得同意放棄與任何強制性保險有關的任何權利。每名借款人不得對任何強制性保險條款進行任何更改，也不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

13.13

理賠

借款人不得和解、妥協或放棄任何強制性保險項下的全面損失或重大傷亡索賠，並應採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，使證券託管人能夠收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項，並應採取一切必要措施以確保進行此類收取或追回。

13.14

提供通訊副本

應要求，每個借款人應向證券受託人提供該借款人與以下各方之間的所有書面通信的副本：

(a)

核準經紀；

(b)	經批准的保護、賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)	經批准的保險公司和/或承保人，直接或間接涉及：

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保險費或催繳費用；以及

(Ii)

該借款人與(A)或 (B)段所提述的任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與強制性保險的達成或維持有關。

13.15

提供資料及進一步承諾

此外，每個借款人應迅速向證券託管人(或其指定的任何人)提供證券託管人(或任何此類指定的人)為以下目的而要求的任何信息：

(a)	獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或

(b)	實施、維持或續保第13.16條所述的任何此類保險，或處理或考慮與任何此類保險有關的任何事項；

而該借款人須：

(i)

做所有必要的事情，並向代理人和證券受託人提供所有文件和信息，以使證券受託人能夠收取或追回根據財務文件應支付給證券受託人的有關保險的任何款項；以及

(Ii)

立即向代理人提供有關借款人所擁有的船舶已成為或可能成為全損的任何重大傷亡事故的全部信息，並同意只有在代理人事先書面同意的情況下，才同意對該船舶的傷亡或其他事故或損害進行任何和解。

而該借款人須應要求立即就保安受託人的賬户因(A)段所提述的任何報告而招致或為其招致的所有費用及其他開支，向保安受託人作出彌償。

13.16

抵押權人的利息及附加風險保險

證券受託人有權按多數貸款人不時認為適當的條款，通過保險公司，並以多數貸款人認為適當的方式，不時實施、維持和續保以下全部或任何保險：

(a)

抵押權人的利息保險，為債權人在任何財務文件項下或與之相關的任何損失提供賠償金額相當於120%。(A)貸款乘以以下分數的總和：(1)提名人是該船東擁有的船舶的市值；以及 (2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由該船舶上任何同等或優先的擔保權益擔保的本金，其直接或間接原因是船舶的滅失或損壞，或該船舶或擁有該船舶的借款人的負債，該損失或損害是一種損失或損害，而該損失或損害是由該船舶或擁有該船舶的借款人的負債直接或間接造成的。 (2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由該船舶的任何同等或優先級別的擔保權益擔保的本金，該損失或損害是直接或間接造成的。表面上看由強制性保險承保，但保險人因以下原因或基於以下指控而不付款(或減少付款 )：

(i)

該借款人、該船舶的任何經營人、承租人、經理或次管理人，或該借款人的任何高級人員、僱員或代理人或任何該等人士的任何作為或不作為，包括任何違反保證或條件或任何與該等強制性保險有關的保密；

(Ii)

借款人的任何作為或不作為(不論是故意、疏忽或意外)，或該借款人的任何其他人，或該借款人的任何高級人員、僱員或代理人，或該人的任何高級人員、僱員或代理人的任何作為或不作為，包括丟棄或損壞該船舶及/或該船舶不適航；及/或

(Iii)

根據抵押權人利益海上保險單可以投保的任何其他事項，不論是否與前述類似；以及

(b)	抵押權人的利息附加風險保險規定債權人各方應對任何環境索賠可能造成的任何損失或其他後果進行賠償，包括船舶被沒收、扣押或任何形式的扣留的風險，對該船舶徵收任何擔保權益和/或根據抵押權人的利息附加風險保單可以投保的任何其他事項，不論是否與上述類似，金額均為110%。(A)貸款乘以以下分數的總和：(1)提名人是該船東擁有的船舶的市值；(2)分母是所有抵押船舶的市值，以及(B)由該船舶的任何同等或優先級別的擔保權益擔保的本金，

應要求，借款人須就與實施、維持或續期任何該等保險，或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜而招致的所有保費及其他開支，向證券受託人作出全額彌償(br})，而該等保費及其他開支是與實施、維持或續期任何該等保險或處理或考慮由任何該等保險引起的任何事宜有關或為此目的而招致的。

13.17

檢討保險規定

證券託管人應有權不時審查本條款13的要求，以考慮本協議日期後發生的、代理人(根據多數貸款人的指示行事)認為對借款人、每艘船舶及其保險(包括但不限於 )有重大影響的任何情況的任何變化。在此情況下，代理人(根據多數貸款人的指示行事)認為這些變化是重大的，並且能夠影響借款人、每艘船舶及其保險公司(包括但不限於：保險範圍的可獲得性或成本的變化或擁有該船舶的借款人可能面臨的風險)，借款人應應要求就代理人指定獨立的海上保險經紀人或顧問進行審查而產生的或由代理人承擔的所有費用和其他開支向代理人提供全額賠償。

13.18

修改保險規定

證券託管人應通知借款人根據第13.17條對本條款13的要求所作的任何擬議修改，證券託管人合理地認為該修改在當時的情況下是適當的，該修改應在以書面形式通知借款人作為對第13條的修正案之日起生效，並對借款人具有相應的約束力。

13.19

遵從承按人的指示

擔保託管人有權(在不損害或限制其根據任何財務文件可能擁有或獲得的任何其他權利的情況下)要求船舶停留在任何安全港口或前往並停留在擔保受託人指定的任何安全港口，直到擁有該船舶的借款人實施對強制性保險條款的任何修訂以及根據第13.18條送達的通知所需的任何操作變更。

船舶契約

14.1

一般信息

每一借款人還與每一債權方承諾在提款之日起，在擔保期內始終遵守本第14條的以下規定，除非代理人在獲得多數貸款人的授權後以書面方式行事。

14.2

船舶名稱和註冊

各借款人應將其擁有的船舶以其名義註冊在核準旗幟下；不得做、不做或允許做任何可能導致該註冊被取消或受到威脅的事情；不得更改該船舶的名稱或船籍港。

14.3

維修和分類

每名借款人須並須促致核準經理須使借款人所擁有的船舶保持良好及安全狀況，以及保持在各方面均值得維修、海上及貨物的狀況：

(a)	符合一流船舶所有權和管理慣例；

(b)	以保持最高等級，不受逾期的建議和條件限制，船級社是IACS(中國船級社和俄羅斯船級社除外)的成員，併為代理人所接受；以及(br})船級社是IACS(中國船級社和俄羅斯船級社除外)的成員，併為代理人所接受；以及

(c)	以遵守所有適用於在適用的批准船旗國的港口註冊的船舶或適用於該船舶可能不時航行至的任何司法管轄區的船舶的所有法律和法規，包括但不限於ISM規則和ISPS規則，

代理人須獲授權以附表6所附的表格代表該借款人行事，以便檢查船級社所持有的班級紀錄及任何檔案，並要求船級社向代理人或其任何被指定人提供其可能要求的任何資料、文件或檔案，而船級社有權完全依賴本授權書而不作任何進一步查詢。

14.4

船級社事業

每一借款人應就其船舶向第14.3條所述船級社發出指示(並促使船級社向擔保受託人承諾)：

(a)	在收到擔保受託人的書面請求後，將船級社持有的與該借款人擁有的船舶有關的所有原始船級記錄和任何其他相關記錄的真實副本發送給擔保受託人；

(b)	允許保安受託人(或其代理人)隨時和不時在船級社的辦事處檢查該船舶的正本類別和相關記錄，並將其複印；

(c)

如果船級社：

(i)

收到該借款人或任何人的通知，表示該船舶的船級社將進行更改；或

(Ii)

意識到根據借款人或該船舶的船級社的規則或條款和條件，可能導致或已經導致該船級社更改、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項；(B)根據該借款人或該船級社的規則或條款和條件，可能導致或已經導致該船級社變更、暫停、中止、撤回或期滿的任何事實或事項；

(d)	在收到安全受託人的書面請求後：

(i)

確認借款人沒有拖欠其對船級社的任何合同義務或債務，並且在不限制前述規定的情況下，已全額支付應付給船級社的所有費用或其他費用；或

(Ii)

如果借款人不履行其對船級社的任何合同義務或債務，應向證券託管人合理詳細説明違約的事實和情況、後果以及船級社同意或允許的任何補救期限。

14.5	危險材料與可持續拆卸

(a)	每個借款人應在其船上攜帶該船所屬船級社所要求的危險材料清單。

(b)	各借款人應確保在其船舶永久退役的情況下，將其在處拆卸，或僅出售給承諾在符合2009年5月15日《香港船舶安全和無害環境回收國際公約》或2006年6月14日歐洲議會和理事會關於廢物運輸的第1013/2006號條例(EG)所要求的標準的造船廠進行拆卸的買方。

14.6

改型

借款人不得對其船舶或安裝在其上的設備進行任何修改、修理或更換，這將或可能會大幅改變該船舶的結構、類型或性能特徵，或大幅降低其價值。

14.7

拆卸部件

借用人不得移走其船舶的任何重要部件或安裝在該船舶上的任何設備，除非被移走的部件或部件立即由與被移走的部件或部件相同或更好的適當部件或部件替換，否則借用人不得移走該船舶的任何重要部件或安裝在該船舶上的任何設備。不受擔保受託人以外的任何人的任何擔保權益或任何權利的影響，在該船舶上安裝時即成為借款人的財產，並受相關抵押品構成的擔保的約束，但借款人可以安裝第三方擁有的設備，前提是該設備可以拆卸而不會對其所擁有的船舶造成損害的風險。

14.8

調查

每一借款人應定期向其擁有的船舶提交為分類目的可能需要的所有定期檢驗或其他檢驗，如果擔保受託人要求，還應向擔保受託人提供所有檢驗報告的副本。

14.9

檢查

每一借款人應允許擔保受託人(由驗船師或其為此目的指定的其他人)在任何合理時間登上該借款人擁有的船舶，以檢查其狀況或對建議或執行的修理感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的便利，費用由借款人承擔(如果沒有發生違約事件，則僅限於每歷年一次)。

14.10

防止逮捕和釋放逮捕

各借款人應立即解除：

(a)	產生或可能產生對其擁有的船舶的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有責任、收益或保險；

(b)	就該船舶、收益或保險收取的所有税款、會費和其他金額；以及

(c)	與該船舶有關的所有其他開支、收益或保險，

而借款人在接獲該船舶被扣押或該船舶在行使或看來是行使任何留置權或申索時被扣留的通知後，須按情況所需以保釋或其他方式促致該船舶獲釋。

14.11

遵守法律等

每位借款人應：

(a)	遵守或促使遵守ISM規則、ISPS規則、所有環境法以及與其擁有的船舶、其所有權、經營和管理或借款人的業務有關的所有其他法律或法規；

(b)	不得使用其擁有的船舶，也不得在任何相關司法管轄區(包括但不限於ISM規則和ISPS規則)以任何違反任何法律或法規的方式使用該船舶；以及

(c)	在世界任何地方發生敵對行動時(無論是否宣戰)，不得致使或允許該船舶進入或進入任何被任何政府或船舶的戰爭風險保險公司宣佈為戰區的區域，除非事先獲得了擔保受託人的書面同意，且借款人已(自費)投保了擔保受託人可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。

14.12

提供資料

每一借款人應立即向證券受託人提供其要求的關於以下內容的任何信息：

(a)	所擁有的船舶、其僱用、地位和僱傭關係；

(b)	應付給該船舶船長和船員的收入、款項和數額；

(c)	與操作、保養或修理該船舶有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及就該船舶所支付的任何款項；

(d)	任何拖曳和救助；以及

(e)	應安全託管人的要求，提供與該船舶有關的任何當前租船、任何當前租船擔保的副本，以及借款人或經批准的經理的合規性文件、安全管理證書和ISSC的副本，以確保該船舶符合ISM規則和ISPS規則，並提供與該船舶相關的任何當前租船、任何當前租船擔保的副本以及該借款人或經批准的經理的合規性文件的副本，安全管理證書和ISSC。

14.13

某些事件的通知

每位借款人應：

(a)

在加入之前：

(i)

就其船舶而言的任何期間的轉管租約承租人；或

(Ii)

任何其他可轉讓的憲章，

通知代理人並提供與其船舶有關的任何租船草案和(如果適用)任何租船擔保草案的副本，借款人有權在未經債權人當事人同意的情況下籤訂該租船合同，但條件是：

(A)

借款人以證券託管人為受益人簽署一份具體轉讓，轉讓其在該租船中和對該租船的所有權利、所有權和權益，以及以租船合同轉讓形式的任何租船擔保；

(B)

承租人和任何租船保證人收到(1)該租船的具體轉讓和租船擔保的通知，(2)該船舶的抵押權在訂立該租船前已經登記；

(C)

如果轉管租約承租人是轉管租約承租人，承租人向擔保受託人承諾(1)遵守借款人在本協議中關於其船舶的僱用、保險、操作、維修和維護的所有承諾，以及與該船舶有關的抵押品和一般轉讓，並 (2)以商定的形式提供其在船舶保險中的權益轉讓；

(D)

有關借款人在籤立後，立即提供與其船舶有關的經核證的真實完整的租船合同副本和任何現行的租船擔保(如有)的副本；

(E)

代理人收到章程副本以及未能或疏忽採取行動、拖延或默許有關借款人訂立該章程，不應以任何方式構成代理人接受章程項下的收入是否足以滿足本協議項下的償債要求，也不會以任何方式影響代理人或證券受託人在因此而發生違約事件時根據第19條行使其在財務文件項下權利的權利。(B)在發生違約事件時，代理人或證券受託人根據第19條行使其在財務文件項下權利的權利，不應以任何方式構成代理人接受本章程下的收入是否足以滿足本協議項下的償債要求，也不影響代理人或證券受託人在因此而發生違約事件時根據第19條行使其在財務文件項下權利的權利。

(F)

借款人向代理人交付代理人要求的等同於附表3 A部分第2、3、4、5、7、8和9段所述的其他文件；以及

(b)	立即以書面形式通知證券受託人：

(i)

訂立任何協議或安排，以押後任何盈利的到期日期、減少任何盈利的款額或以其他方式免除或不利更改該借款人對任何盈利的任何權利，或訂立任何協議或安排，以延遲任何盈利的到期日期、減少任何盈利的款額或以其他方式免除或不利更改該借款人的任何盈利權利；

(Ii)

就該船舶訂立任何時間或連續航程租約的期限超過或憑藉任何可選擇的延期而可能超過12個月的期限；

(Iii)

任何屬於或可能成為或將成為重大傷亡的傷亡；

(Iv)

由於時間流逝或其他原因，其所擁有的船舶已成為或相當可能成為全損的任何事故；

(v)

任何保險人或船級社或任何主管機關提出的不符合其條款的要求、逾期條件或建議；

(Vi)

扣押或扣留該船舶，行使或聲稱行使該船舶的任何留置權，或該船舶的收益或任何租用該船舶的徵用；

(七)

該船的任何計劃外幹船塢；

(八)

對借款人提出的任何環境索賠，或與該船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事件；

(Ix)

因違反ISM規則或ISPS規則而向該借款人、核準經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何索賠；

(x)

打算停用或停用其船舶；或

(Xi)

任何其他事項、事件或事件，其影響將或可能導致ISM規則或ISPS規則不符合，

而該借款人須定期以書面通知證券受託人，並按證券受託人對該借款人、核準經理人或任何其他人對任何該等事件或事宜的迴應而要求的詳情。

14.14

對包租、經理委任等的限制

除有關的初始租約外，任何借款人不得就其擁有的船舶：

(a)	訂立任何與該船舶有關的租約，而根據該租約，須預付超過兩個月的租金(或同等費用) ；

(b)	在該船舶固定時，以非善意的臂長條款租賃該船舶；

(c)	委任該船舶的一名並非認可經理的經理；或

(d)	將該船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過500,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非該人首先向證券受託人提交了一份書面承諾，承諾不會因該工作的費用或任何其他原因而對該船舶或其收益行使任何留置權，且條款令其滿意，否則不得將該船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過500,000美元(或等值於任何其他貨幣)。

14.15

按揭通知書

每名借款人須將與其船舶有關的抵押權以該船舶登記為有效的第一優先抵押權或(視屬何情況而定)優先抵押權，並在該船舶上攜帶該抵押權的核證副本及地方，並在該船舶的航海室及船長艙房的顯眼處保存一份裝框印刷的通知，説明該借款人已將該船舶抵押給證券受託人。

14.16

分享收益

借款人不得就分享任何收益訂立任何協議或安排(但以下兩種情況除外)：(I)與承租人訂立的任何利潤分享協議，而該協議的效力高於根據有關借款人是其中一方的租約須支付予有關借款人的議定最低租船費率；及(Ii)任何集合協議，在上述任何一種情況下，均須按真誠的分租條款訂立。

14.17

ISP代碼

每個借款人應遵守ISPS規則，尤其是但不限於：

(a)	確保其擁有的船舶和負責該船舶遵守ISPS規則的公司符合ISPS規則；以及

(b)	為該船舶維持一份ISSC；及

(c)	對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即書面通知工程師。

防盜蓋

15.1

最低要求的安全保護

如果代理人通知借款人擔保比率低於130%，則第15.2條適用。

15.2	提前還款；提供額外擔保

如果代理人根據第15.1條向借款人送達通知，借款人應在根據第15.1條送達代理人通知之日(預付款日期)後14個工作日或之前至少預付部分貸款，以消除在根據第15.1條送達代理人通知之日後14個工作日內的差額，除非借款人在預付款日期前至少五個歷日提供或確保第三方提供了多數貸款人合理認為具有經多數貸款人授權，批准或要求。

15.3

船舶的估值

一艘船的市場價值：

(a)	就初始市值而言，指由一名認可經紀商向代理人發出的一份估值，由代理人提名和委任。如果借款人不同意該估值，則借款人可以指定另一名核準經紀人向代理人提供由代理人指定的第二次估值，在這種情況下，初始市值為取該兩次估值的算術平均值所顯示的市值。如果這兩種估值之差大於15%。適用本條款15.3(D)段；和

(b)	在任何其他日期，該估值是否顯示在由核準經紀向代理人發出的一份由借款人提名和委任並致予代理人的估價(第一次估價)中，但如代理人取得由代理人提名和委任的核準經紀發出的第二次估價(第二次估價)，則有關船舶在有關日期的市值如下：

(i)

如果第一次評估與第二次評估之間的差額小於10%，則按第一次評估的差額計算；以及

(Ii)

如果第一次估值和第二次估值之間的差額大於10%。但不到15%。或者更少，通過取這兩個估值的算術平均值，

(c)	根據本條款第15.3條(A)和(B)段發佈的每份估價須編制：

(A)

與不超過30天前的日期相同；

(B)

對該船舶進行或不對其進行實物檢查(視代理人的要求而定)；及

(C)

在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款出售即期交貨換取現金的基礎上，不受任何現有租船合同或其他僱傭合同的約束；以及

(d)	如根據第15.3條第(Br)款在任何時間就一艘船舶獲得的兩次估值之間的差額，在每一種情況下均大於15%。應委託代理人選擇和指定的第三個核準經紀人進行估價。根據第15.3條進行的估值和該船在這種情況下的市場價值應為所有三種估值的算術平均值。

15.4	額外船舶保證金的價值

根據第15.2條規定並由船舶上的擔保權益構成的任何額外擔保的可變現淨值，應由符合第15.3條要求的估值顯示。

15.5

估值具有約束力

根據第15.2、15.3或15.4條進行的任何估值對借款人均具有約束力和決定性，主要貸款人對不包含或不包括擔保權益的任何額外擔保進行的任何估值也應如此。

15.6

提供資料

借款人應立即向代理人和根據第15.3或15.4條行事的任何認可經紀人或專家提供代理人或該認可經紀人或專家為評估目的而要求的任何信息；如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供信息，則可根據該認可經紀人或多數貸款人(或他們指定的專家)認為審慎的任何基礎和假設進行評估。

15.7

支付估價費用

在不損害第20.2、20.3和21.3條規定的借款人義務的一般性的情況下，借款人應應代理人的要求，向代理人支付代理人根據本條指定的任何認可經紀人或專家的費用和開支，以及任何債權方因本條所引起的任何事項而發生的所有法律和其他費用。

15.8

估值頻率

借款人應分別在其後的7月或1月向代理人提供每艘船舶的估值，日期為保證期內每個日曆年的6月或12月(視具體情況而定)，否則代理人可在擔保期內的每個12個月內要求估價不少於兩次，以確定借款人是否符合第15.1條規定的要求，否則，代理人應向代理人提供保證期內每個日曆年的6月或12月(視具體情況而定)的估價，否則代理人可要求估價，以確定借款人在擔保期內的每個12個月期間是否符合第15.1條的規定。

付款和計算

16.1

貨幣和付款方式

貸款人或任何借款人根據財務文件支付的所有款項應在應付給代理人或證券受託人的情況下支付給代理人或證券受託人：

(a)	在不晚於上午11點之前(紐約市時間)在預產期；

(b)	同日，通過紐約清算所銀行間支付系統結算的美元資金(或以代理人指定的其他方式結算的其他美元資金，以結算本協議所述類型的國際交易時的習慣方式結算)；

(c)	如果貸款人向代理人支付款項，或任何借款人向代理人或任何貸款人支付款項，則向代理人在J.P.摩根大通銀行(SWIFT代碼CHASUS33)的賬户(賬户編號001 1331 808，以漢堡商業銀行為受益人，SWIFT代碼HSHNDEHH；參考：Alegria Shipping Corporation)支付款項(賬户編號001 1331 808，收款人為漢堡商業銀行股份公司，SWIFT代碼HSHNDEHH；參考：Alegria Shipping Corporation等人？)或代理人可能不時通知借款人和其他債權方的其他銀行的其他賬户；以及

(d)	如屬須付予證券受託人的款項，則須存入證券受託人不時通知借款人及其他債權人的賬户。

16.2

在非工作日付款

如果任何借款人在財務單據下的任何付款應在非營業日的某一天到期：

(a)	到期日應延至下一個營業日；或

(b)	如果下一個工作日在下一個日曆月內，則應將到期日提前到緊靠前一個工作日的，

而在根據(A)段作出的任何延期期間，須按原定到期日的應付利率支付利息。

16.3

定期付款的計算基礎

任何財務文件項下屬於年度或定期性質的所有利息和承諾費以及任何其他付款應從逐日累計，並應根據實際經過的天數和一年360天計算。

16.4

向債權人分配付款

除第16.5、16.6及16.7條另有規定外：

(a)	代理人根據財務文件收到的用於分發或匯款給貸款人或證券受託人的任何金額，應由代理人向貸款人或證券受託人(視屬何情況而定)支付到貸款人或證券受託人可能在不少於五個工作日前通知代理人的賬户，資金的價值與收到的資金相同；以及

(b)	一般情況下，應向貸款人支付的某一特定類別的令人滿意的金額應由代理按比例分配給每個貸款人，其金額為該類別的應得金額。

16.5

座席允許的扣除額

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理商在向貸款人提供款項之前，可以從該金額中扣除和扣留根據任何財務文件應由該貸款人支付的任何款項，或根據任何財務文件代理商當時有權要求該貸款人按要求付款的任何款項。

16.6	代理人只有在收到錢時才有義務付款

儘管本協議或任何其他財務文件有任何其他規定，代理人沒有義務向任何借款人或任何貸款人提供代理人預期收到的任何款項，以便匯款或分配給該借款人或該貸款人，直到代理人確信已收到該款項為止。

16.7	向代理人退還未收到的款項

如果代理人在沒有事先收到該款項的情況下向借款人或貸款人提供一筆款項，則該借款人或有關貸款人(視屬何情況而定)須應要求：

(a)	將款項全數退還代理人；及

(b)	向代理支付(由代理證明的)金額，該金額將補償代理因在收到款項之前提供這筆款項而產生的任何資金或其他損失、責任或費用。

16.8

代理人可承擔收據

第16.7條不影響代理人根據恢復原狀法律提出的任何索賠，並且適用於代理人是否有任何形式的通知，表明其未收到其提供的款項。

16.9

債權方賬户

每一債權方應保存賬户，顯示借款人和每一擔保方在財務文件項下欠其的金額，以及借款人和任何擔保方就這些金額支付的所有款項。

16.10

代理的備忘錄帳户

代理人應保存一個備忘錄賬户，顯示貸款人預付的金額，以及借款人和每個擔保方根據財務文件欠代理人、擔保受託人和每個貸款人的所有其他款項，以及借款人和任何擔保方就這些款項支付的所有款項。

16.11

帳目表面證據

如果根據第16.9條和第16.10條保存的任何帳户顯示借款人或擔保方欠債權人的金額，則這些帳户應表面上看證明該款額是欠該債權人一方的證據。

收據的運用

17.1

正常申請順序

除任何財務文件另有規定外，任何債權人根據或憑藉任何財務文件收到或收回的任何款項均應用於：

(a)	第一：按照以下順序和比例償還財務文件項下到期和應付的任何金額：

(i)

首先，除第(Ii)款和第(Iii)款所述金額外，按比例支付財務文件項下當時到期應付給債權人的所有金額(包括但不限於，任何借款人根據本協議第20、21和22條，或任何借款人或任何擔保方根據任何其他財務文件中任何相應或類似條款應支付的所有金額)；

(Ii)

其次，按比例償付財務文件項下應支付給債權人各方的任何和所有金額的利息或違約利息；以及

(Iii)

第三，償還或接近償還貸款；及

(b)	第二：保留相當於根據任何財務文件當時未到期應付但代理人通過通知借款人(或他們中的任何一方)、擔保方和其他債權人認為將來將到期或可能到期支付的任何金額，以及在這些金額到期並應支付時，按照第17.1(A)條的規定支付給或支付的任何金額；以及(br}根據第17.1(A)條的規定向借款人(或他們中的任何一方)發出通知時，擔保方和其他債權人認為將來將會或可能到期並應支付的金額；以及(br}按照第17.1(A)條的規定向借款人(或他們中的任何一方)發出的通知；以及

(c)	第三：任何盈餘都應支付給借款人或任何其他看起來有權獲得的人。

17.2	任何擔保債券貸款人的申請

如果任何貸款人將貸款和/或抵押包括在其擔保債券登記冊中，則儘管有第17.1(A)條的規定，根據財務文件收回的、在相關財務文件中歸屬於該貸款人的任何強制執行收益，應首先應用於與該貸款人在其擔保債券登記冊中登記的貢獻相對應的貸款部分，然後按以下順序使用：

(a)	第一，清償或接近清償根據第17.1(A)(I)條列出的款額；

(b)	其次，支付或接近清償第17.1(A)(Ii)條所列款項；及

(c)	第三，償還貸款中與該貸款人出資的任何未登記部分相對應的任何部分。

17.3

申請次序的更改

經多數貸款人授權，代理人可向借款人、擔保方和其他債權人發出通知，規定與第17.1條規定的方式不同的申請方式(但為免生疑問，不得采用第17.2條規定的方式)，無論是關於指定的一筆或多筆金額，還是關於指定類別的金額。

17.4

更改申請令的通知

代理人可根據第17.3條不時發出通知；該通知可聲明不僅適用於未來可能收到或收回的金額，還適用於在通知送達日期前的第三個營業日或之後收到或收回的任何金額。

17.5

撥款權利被覆蓋

本第17條和代理人根據第17.3條發出的任何通知應凌駕於任何借款人或擔保方擁有的任何挪用權利和任何劃撥。

收益的運用

18.1

收入的支付

每一借款人與每一債權方承諾，在整個擔保期內(且僅受其所屬的一般轉讓條款的約束)：

(a)	應在開户銀行開立賬户；

(b)	應確保其擁有的船舶的所有收益均記入該船舶的收益賬户；以及

(c)	根據第11.19條(最低流動性)應保存在最低流動資金賬户中。

18.2

每月保留期

借款人與每一債權方承諾，在提款日期後一個月的日期起，並在擔保期內每隔個月，將上個月相關收益賬户中收到的收益轉入留存賬户：

(a)	根據第8.1條於下一個還款日到期的有關分期付款的三分之一；以及

(b)	在本協議項下支付利息的下一個到期日應支付的利息總額的相關部分，

如果借款人不這樣做，借款人不可撤銷地授權代理人進行這些轉讓(僅憑其自由裁量權，沒有任何義務)。

就第 (B)段而言，相關分數為分子為1，分母為當時當前利息期限的月數的分數(或者，如果當前利息期限在本協議項下的下一個付息到期日之後結束，則為從當前付息期開始日期或上一個付息日期起至本協議下一個付息到期日的較晚日期起計的月數個月數)，其中分子為1，分母為當時的當前利息期限的月數(如果當前利息期限在本協議項下的下一個付息到期日之後結束，則為 (B)段中分子為1和分母為1的分數)。

18.3

盈利不足

如果每個收益賬户收到的總收益在任何時候都不足以根據第18.2條將所需金額轉入留存賬户，借款人應立即將不足的金額存入留存賬户。

18.4

留置權的適用範圍

在違約事件或潛在違約事件發生之前，代理人應在保留賬户的貸方有足夠資金的範圍內，在本協議項下的每個還款日期和每個到期日，按照第16.4條的規定，將保留賬户上當時的餘額中相當於以下金額的部分分配給貸款人：

(a)	根據第8.1條在該還款日到期的分期付款；或

(b)	在該付息日須支付的貸款的利息款額，

以解除借款人對該分期付款或該利息的責任。

18.5

帳户上應計的利息

每個賬户上的任何貸方餘額應按代理商不時向其客户提供的類似金額的美元存款的利率計息，期限與代理商認為該賬户上可能存在的餘額的期限相似。

18.6

釋放應計利息

根據第18.5條應計利息應貸記相關賬户，並可根據第 18.10條發放給相關借款人。

18.7

賬户所在地

各借款人應迅速：

(a)	遵守代理關於帳户(或其中任何帳户)的位置或重新定位的任何要求；以及

(b)	執行代理指定為安全受託人創建或維護賬户的擔保權益(和/或抵銷、合併或與之相關的其他權利)的任何文件。

18.8	費用、開支等的借方。

代理人有權(但沒有義務)不時在沒有事先通知的情況下借記任何收益賬户，以清償根據第20或21條到期和應付給債權方的任何金額，或任何債權方根據第20或21條有權要求支付的任何金額。

18.9

借款人債務不受影響

本第18條的規定(與根據第18.4條進行的分配不同)不影響：

(a)	借款人在到期日支付本金和利息的責任；或者

(b)	借款人或任何擔保方根據任何財務文件承擔的任何其他責任或義務。

18.10

對撤回的限制

在保證期內，未經代理人事先書面同意，借款人不得從保留賬户提取任何款項(根據第18.6條規定的利息除外，前提是未發生違約事件或潛在違約事件仍在繼續)。

借款人可在任何日曆月內，根據第18.2條，在轉入和/或計入該日曆月內到期或將轉入留存賬户的所有金額後，為達到本協議和其他財務文件所允許的目的，借款人可以認為合適的方式從收益賬户(或其中任何部分)提取任何盈餘(盈餘)，但前提是始終沒有發生違約事件或潛在的違約事件(違約事件仍在繼續)，在這種情況下，任何盈餘將保留在相關收益賬户上，借款人只有在事先徵得代理人書面同意(按照多數貸款人的指示行事)的情況下才可提取盈餘(或其任何部分)，以支付有據可查並正當發生的船舶運營費用。

違約事件

19.1

違約事件

如果出現以下情況，則會發生違約事件：

(a)	任何借款人或任何擔保方未能在到期時支付或(如果應支付)根據財務單據或與財務單據有關的任何單據應支付的任何款項，除非：

(i)

因管理或技術錯誤或中斷事件而未付款；以及

(Ii)

在3個工作日內付款；或

(b)	違反公司擔保的第9.2、11.2、11.3、11.18、11.19、12.2、12.3或15.2條或第12.4條；或

(c)	任何借款人、核準經理或任何擔保方違反財務文件的任何規定((A)或(B)段所涵蓋的違規除外)，而多數貸款人合理地認為該違約是可以補救的，並且在代理人書面通知要求採取補救行動後30個工作日(或代理人同意的任何其他寬限期)，此類違約仍未得到補救；或

(d)	(在財務文件規定的任何適用寬限期的規限下)任何借款人、核準管理人或任何擔保方發生的任何實質性違反財務文件任何規定的行為((A)、(B)或(C)段規定的違規除外)；或

(e)	借款人、認可經理或擔保方的管理人員或其高級人員在財務文件、提款通知或與財務文件有關的任何其他通知或文件中作出或重複的任何陳述、擔保或陳述，在任何重大方面均不真實或具有誤導性；或

(f)	相關人員的任何財務負債有下列情形之一：

(i)

有關人士的任何財務債項在到期時不會清償，除非有關人士基於充分理由真誠地抗辯其支付有關款項的義務，並在該等程序失敗時已預留足夠的準備金以支付有關款項；或

(Ii)

有關人士的任何財務債務，如因任何違約事件而在規定的到期日之前到期應付或能夠在規定的到期日之前宣佈到期應付，而在任何借款人以外的任何相關人士的情況下超過15,000,000美元(或任何其他貨幣合計的等值)，則該債務將到期應付或能夠在規定的到期日之前宣佈到期應付；或

(Iii)

任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他融資，或任何掉期或其他衍生合約或交易，與相關人士(借款人以外的任何相關人士)超過15,000,000美元(或等值的任何其他貨幣合計)以上的金融債務有關的任何透支、貸款、票據發行、承兑信用證、信用證、擔保、外匯或其他融資，或任何掉期或其他衍生合約或交易，因任何違約事件而不再可用或變得能夠終止，或需要或能夠要求現金擔保。

(Iv)

為相關人士的任何財務債務提供擔保的任何擔保權益，在借款人以外的任何相關人士的情況下，金額超過15,000,000美元(或任何其他貨幣的等值總額)，即可強制執行；或

(g)	與相關人員有關的情況有以下任何一種：

(i)

多數貸款人合理地認為，有關人士在其債務到期時無法償付；或

(Ii)

相關人士的任何資產受到任何形式的執行、扣押或扣押，或任何形式的凍結令(對於任何借款人以外的任何相關人員而言，超過15,000,000美元(或任何其他貨幣的等值總額))，且該等執行、扣押、逮捕、扣押、扣押或凍結令在三十(30)個工作日內未被撤回；或

(Iii)

任何管理人或其他接管人被任命管理相關人士的任何資產；或

(Iv)

(不論是否由法院或其他方面)就有關人士委任遺產管理人；或

(v)

由有關人士或有關人士的董事或高級人員，或在任何法律程序中，由代表有關人士的律師作出的任何正式破產聲明或任何表明有關人士無力償債或相當可能會無力償債的正式聲明，是由有關人士或由有關人士的董事或高級人員或在任何法律程序中由代表有關人士的律師作出的；或

(Vi)

就有關人士委任臨時清盤人、就有關人士作出清盤令或由有關人士通過清盤決議；或

(七)

(Aa)相關人士，(Bb)相關人士的股東、董事或高級管理人員，(Cc)共同涉及相關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人，(Bc)通過決議、發出或提交管理通知、向法院提出申請或呈請書或採取任何其他步驟的人，向法院提出的申請或呈請書或採取任何其他步驟的人(Aa)、(Bb)相關人士的股東、董事或高級管理人員、(Cc)共同涉及相關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人，或(Dd)有關司法管轄區的政府部長或公共或監管當局，為或為了將該名或另一名相關人士清盤，或就該名或另一名相關人士委任臨時清盤人或管理人，或該名或另一名相關人士停止或暫停業務運作或向債權人付款，但本款不適用於除任何借款人、公司擔保人或股東外的相關人士的完全償付能力清盤，為多數貸款人先前批准的合併或重組的目的而完成，並在清盤開始個月後完成；或者

(八)

在任何有關司法管轄區內，有關人士(共同關乎有關人士的全部或實質所有資產的擔保權益持有人除外)的債權人發出或提交遺產管理通知，或向法院提出申請或呈請，或採取任何其他步驟，將有關人士清盤或委任臨時清盤人遺產管理人，但如擬進行的清盤、臨時清盤人的委任或遺產管理是真誠地提出的，則屬例外。(Aa)申請或呈請在提出或提交後60天內被駁回或撤回，或(Bb)在發出或提交遺產管理通知後60天內，或(Bb)在發出或提交遺產管理通知後60天內，或(Bb)採取其他行動，以確保不會進行破產管理，(在(Aa)或(Bb)兩種情況下)有關人士將繼續以正常方式繼續經營業務，而不是或

(Ix)

有關人士或其董事或高級人員採取任何步驟(無論是通過向法院提出或提交申請或請願書，或提交或提交列出建議或擬議條款的文件，或以其他方式)，以期就該人或另一相關人獲得任何形式的暫停、暫停或推遲付款、債務(或某些債務)重組或與所有或相當比例(按數量或價值)的債權人或任何類別債權人或任何此類暫停付款、暫停付款或延期付款的安排。以合約或任何其他方式向法院提交文件；或

(x)

有關人士的股東或董事、董事會任何委員會或高級管理人員的任何會議的召開或召集，目的是考慮授權或採取第(Iv)至(Ix)段所述類型的任何行動的決議或建議，或採取該行動的準備步驟，或(無論是否召開該會議) 股東、董事或該委員會決定或同意，如果某些條件出現或未能實現，應採取或應採取該行動或步驟；

(Xi)

在英格蘭以外的有關司法管轄區內，發生任何事件，開始或開始任何訴訟程序，或多數貸款人合理地認為與上述任何一項類似的任何步驟；或

(h)	任何借款人停止或暫停經營其業務或其部分業務，而多數貸款人合理地認為該業務或部分業務在本協議的上下文中是重要的；或

(i)	在任何相關司法管轄區內，這都是違法的，或者是不可能的：

(i)

任何借款人、核準經理或任何擔保方履行財務文件項下的任何責任或履行多數貸款人認為財務文件項下重要的任何其他義務；或

(Ii)

代理人、證券託管人或貸款人行使或強制執行財務文件項下的任何權利，或強制執行財務單據設定的任何擔保權益；或

(j)	任何必要的官方同意，使任何借款人能夠擁有、操作或租賃其擁有的船舶，或使任何借款人、核準管理人或任何擔保方能夠遵守多數貸款人合理地認為財務文件或任何相關文件的重要材料未被授予、到期而未續期、被撤銷或可能被撤銷或此類同意的任何條件未得到滿足的任何條款，除非借款人、核準管理人或(視情況而定)真誠地提出有效的撤銷申請。在此情況下，任何借款人、核準管理人或任何擔保方均可遵守多數貸款人合理地認為財務文件或任何相關文件的重要材料未被授予、到期而未續簽、被撤銷或可能被撤銷的任何條款，除非借款人、核準管理人或(視情況而定)真誠地對此提出有效異議。

(k)	多數貸款人認為，在未經其事先同意的情況下，(I)控制權變更發生或很可能發生在本協議日期之後，或(Ii)公司擔保人不再是股東股份及其附帶投票權的直接合法和實益擁有人，或 (Iii)股東不再是相關借款人股份和附屬於該等股份投票權的直接合法和實益擁有人

但上文第(I)及(Iii)段在提款日期當日及自該日起適用於借款人N及借款人O；或

(l)	多數貸款人合理地認為財務單據材料的任何條款被證明是或變為無效或不可執行，或由財務單據設定的擔保權益被證明已經或變得無效或不可執行，或者此類擔保權益被證明排在另一擔保權益或任何其他第三方債權或權益(不包括任何允許的擔保權益)之後或失去了其優先權；或

(m)	財務單據構成的安全以任何方式受到威脅或處於危險之中；或

(n)	任何借款人、核準經理人或任何擔保方或任何其他人士(債權方除外) 拒絕任何借款人、核準經理人、擔保方或個人是當事人或證明有意這樣做的任何財務文件；或

(o)	發生的任何其他事件或發生或發展的任何其他情況，包括但不限於：

(i)

任何借款人、公司擔保人或任何其他擔保方的財務狀況、事務狀態或前景的變化；或

(Ii)

涉及借款人、船舶、核準管理人或任何擔保方的法律或行政行動的開始；或

(Iii)

撤回與船舶、借款人、核準管理人或任何借款人或核準管理人的業務有關的任何重要許可證或政府或監管部門的批准(除非該撤回可因暫停有效而提出異議，且實際上是借款人或核準管理人真誠地提出異議)，

貸款人合理地認為這構成重大的不利變化。

19.2

違約事件後的操作

在違約事件發生之時或之後的任何時間：

(a)	代理人可以，如果多數貸款人指示，代理人應：

(i)

向借款人送達通知，説明取消每個貸款人在本協議項下對借款人的全部或部分承諾和其他義務；和/或

(Ii)

向借款人送達通知，説明全部或部分貸款連同應計利息和根據本協議應計或欠下的所有其他金額立即到期並應付，或到期並應按要求支付；和/或

(Iii)

採取由於違約事件或根據第 (I)或(Ii)段送達的任何通知，代理人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何其他行動；和/或

(b)	證券託管人可以(如果代理人指示)在多數貸款人的授權下采取行動，證券託管人應採取因違約事件或根據(A)(I)或(A)(Ii)段送達的任何通知而導致證券託管人、代理人、受託牽頭安排人和/或貸款人根據任何財務文件或任何適用法律有權採取的任何行動。

19.3

終止承諾

在根據第19.2(A)(I)條送達通知後，每個貸款人在本協議項下對借款人的承諾和所有其他義務應被取消。

19.4

貸款提速

在根據第19.2(A)(Ii)條送達通知後，通知中指定的全部或部分貸款連同本協議項下借款人或任何擔保方應計或欠下的所有其他金額，以及所有其他財務文件應立即到期並支付或(視情況而定)按要求支付。

19.5	多個通知；未經通知而採取行動

代理人可以同時或在不同的日期根據第19.2(A)(I)或19.2(A)(Ii)條送達通知，如果沒有同時或同時送達該等通知，或在該兩個通知或其中一個通知送達後的任何時間，該代理人和/或證券受託人可採取第19.2條所述的任何行動。

19.6	關於債權人和擔保人的通知

代理應將代理根據第19.2條向借款人送達的任何通知的副本或文本發送給每個貸款人、證券託管人、核準經理和每個擔保方；但該通知在送達借款人後即生效，代理人未將副本或通知文本發送給任何其他人或延遲發送給任何其他人，均不會使通知無效，也不會向任何借款人、核準經理或任何擔保方提供任何形式的索賠或抗辯。

19.7

債權方權利不受損害

本條款中的任何內容不得被視為損害或限制根據財務文件或一般法律授予個人貸款人的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第3.1條。

19.8

免除債權方法律責任

任何債權方、證券託管人指定的任何接管人或管理人均不對借款人或擔保方負有任何責任：

(a)	因行使或強制執行財務文件規定的權利或擔保權益，或因未能或延遲行使該權利或強制執行該擔保權益而造成的任何損失；或

(b)	作為佔有權或其他抵押權人，對可能由產生的任何收入或本金，或從此類擔保權益中包含的任何資產變現的任何收入或本金，或此類資產的任何減值(無論如何引起)，

但這不能免除債權方或接管人或管理人對直接和主要由債權方自己的高級職員和僱員或(視屬何情況而定)該債權人自己的高級職員或經理的合夥人或僱員的不誠實或故意不當行為造成的損失的責任。

19.9

相關人士

在本第19條中，相關人員是指借款人或任何擔保方。

19.10

釋義

在第19.1(F)條中，對違約事件或終止事件的提及包括任何事件(無論如何描述)，其類似於融資協議中的違約事件或融資租賃中的終止事件；在第19.1(G)條中，請願書包括申請。

費用和開支

20.1

費用

借款人應向代理人支付：

(a)	在提款日，不得退還相當於0.85%的金額的結構費。實際提取的貸款；以及

(b)	承諾費不予退還，費率為每美分1.00美元。(I)借款人接受有關貸款或簽署貸款協議的實盤要約書日期及(Ii)2021年5月17日至(I)提款日期及 (Ii)可用期最後一天(以較早者為準)期間內，現有債務與未提取或未註銷承諾額之間的差額，按季度支付欠款，供貸款人按其承諾比例分派的期間內(以較早者為準)，於 (幷包括)借款人接受有關貸款的確定要約書日期及(Ii)可用期的最後一天(以較早者為準)的期間內支付。

20.2

談判、準備等費用。

借款人應代理人的要求向代理人支付代理人或證券託管人因任何財務文件或相關文件的談判、準備、籤立或登記，或與財務文件或相關文件預期的任何交易有關而發生的所有法律費用和其他費用。

20.3	更改、修訂、強制執行等的費用

應代理人的要求，借款人應向代理人支付債權方因下列事項而發生的所有法律費用和其他費用，由有關債權方承擔：

(a)	由借款人或代表借款人要求(或在的情況下，提出的)與第27.5條所設想的財務文件或任何其他相關文件有關的任何修訂或補充(或任何此類修訂或補充的任何建議)(或就第條而言，是提出的建議)(或與第27.5條所考慮的財務文件或任何其他相關文件有關的建議)。更換篩分率);

(b)	有關貸款人、多數貸款人或債權方的任何同意、放棄或暫停權利，或借款人根據財務文件或任何其他相關文件提出或與之相關的任何前述請求(或如果是建議，則為提出的建議)的任何建議；

(c)	根據第15條提供或提供的任何證券的估值，或與該等證券有關的任何其他事項；

(d)	有關債權方為保存、保護、行使或執行財務文件或任何類似目的而設定的任何權利或擔保權益而採取的任何步驟，包括但不限於追回或保留執行收益的任何程序或執行程序之後的任何其他程序直至財務文件和任何其他相關文件項下對債權人的所有未償債務全部清償之日；或

(e)	與財務文件或第27.5條規定的任何其他相關文件相關的任何修訂或補充(或此類修訂或補充的任何建議)。

根據 (D)段，所有法律費用均可全額收回，不論是否根據法院規則或根據該等規則進行的任何課税或其他程序所允許的法律費用。

20.4

跟單税

借款人應及時支付在任何財務文件上或參照任何財務文件應付的任何税款，並應代理人的要求，就借款人未能或延遲繳納此類税款而導致的任何債權、費用、債務和損失向每一債權方進行全額賠償。

20.5

數額的證明

由債權方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據第20條應向該債權方支付某一特定金額或總金額，並指明(不一定詳細細分)該金額或總金額應涉及的事項，該通知應由該債權人的兩名高級職員簽署，説明根據第20條應付給該債權人的某一特定金額或總金額，並註明該金額或總金額的到期事項(不必指明詳細的細目)。表面上看該金額或合計金額已到期的證據。

彌償

21.1	關於借款和償還貸款的賠償問題

借款人應根據代理人的要求和證券託管人的要求，完全賠償代理人和每個貸款人就債權方提出的或由該債權方提出或招致的所有索賠、費用、債務和損失，或該債權方根據盡職調查合理地估計其將因以下原因或與以下各項相關而招致的所有索賠、費用、債務和損失：

(a)	除要求賠償的貸款人在相關提款通知按照本協議的規定送達後違約外，未在相關提款通知中指定的日期借款的預付款；

(b)	收到或收回全部或部分貸款或逾期款項，而不是在利息期或其他有關期間的最後一天；

(c)	借款人(或任何借款人)未能(無論出於何種原因)在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，或(如果應付)按要求付款(在貸記借款人根據第7條就有關金額支付的任何違約利息後)，包括但不限於執行財務文件設定的任何擔保利息的任何成本和費用，以及在強制執行財務設定的任何擔保權益時可能對債權人提出的任何索賠、債務和損失

(d)	發生和/或繼續發生違約事件或潛在違約事件和/或根據第19條加速償還貸款；

對於債權方根據任何財務文件向該債權方支付或應付的任何金額(無論是為其自身賬户或其他方面)負有責任的任何税收(不包括其全部淨收入和FATCA扣除額)的任何税項( 總淨收入和FATCA扣除額除外)的任何税項(不包括其全部淨收入和FATCA扣除額)。

21.2

分手費

如果貸款人(通知貸款人)通知代理人，由於在適用於收到或收回的金額的利息期限的最後一天以外的某一天收到或收回全部或部分貸款(付款)，通知貸款人已經或將從指定日期起招致違約成本：

(a)	代理人應根據本條款第(Br)21.2條收到通知貸款人的通知，並立即通知借款人；

(b)	借款人應在代理人提出要求後五個工作日內，向代理人支付此類違約費用，由通知貸款人承擔；以及

(c)	應借款人的要求，通知貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書，確認通知貸款人在利息期間應計的違約成本金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書是決定性的，並對借款人具有約束力。

在本條款21.2中，中斷成本是指，與付款相關的金額(如果有)：

(i)

通知貸款人根據第5條應就收到或收回的款項從收到或收回該款項之日起至當時當期利息期間的最後一天收取的利息，如果該款項是在該利息期間的最後一天支付的，則適用於收到或收回的款項；

超過

(Ii)

通知貸款人通過在相關銀行間市場的領頭銀行存款上存入相當於該款項的金額，從收到或收回該款項(視屬何情況而定)後的營業日開始，至當時適用於收到或收回的金額的當前利息期限的最後一天為止的期限內所能獲得的金額。

21.3

其他破碎費

在不限制一般性的情況下，第21.1條涵蓋任何索賠、費用、責任或損失，包括(但不限於)(I)貸款人因向第三方借款、清算或重新僱用從第三方獲得、簽訂合同或安排為其提供資金、實現或維持其全部或任何部分繳款和/或任何逾期金額(或包括其出資或任何逾期金額的總金額)而產生的預期利潤損失。被證明主要由有關債權方的高級職員或僱員的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的責任和損失，以及(Ii)任何適用的法律費用。

21.4

雜項賠償

借款人應在不損害其根據任何財務文件規定的任何其他權利的情況下，就債權方在任何國家可能因下列原因或與下列各項相關而對其提出或提出的所有索賠、費用、債務和損失，分別向各自的債權方提供全額賠償：

(a)	代理人、證券託管人或任何其他債權方或根據財務文件指定的任何接管人根據或與任何財務文件相關而採取的任何行動，或遺漏或忽略採取的任何行動；

(b)	調查有關債權方合理認為構成違約事件或潛在違約事件的任何事件；或

(c)	採取或依賴有關債權方合理地相信真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示，

債權方的高級職員或僱員的不誠實、嚴重疏忽或故意不當行為造成的索賠、費用、負債和損失除外。主要是由債權方的不誠實、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

21.5

環境賠償

在不損害第21.4條的一般性的原則下，第21.5條涵蓋根據或與任何與海上安全有關的法律、ISM規則或ISPS規則、任何環境法而產生或聲稱的任何索賠、要求、訴訟、債務、税項、損失、各種債務或費用。

21.6

貨幣賠款

如果借款人或任何擔保方根據財務文件或與財務文件(金額)有關的任何命令、裁決或判決應支付給債權方的任何款項必須從財務文件規定支付金額的貨幣(合同貨幣)轉換為另一種貨幣(付款貨幣)，以便：

(a)	針對借款人或任何擔保方提出、提交或提交任何索賠或證明，無論是在其清算、涉及它的任何安排或其他方面；或

(b)	從任何法院或其他法庭取得與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決；或

(c)	強制執行任何該等命令、判決或裁決，

借款人應作為一項獨立義務，在提出要求後的三個工作日內，就債權方實際收到的款項按可用匯率兑換回合同貨幣時產生的任何成本、損失或責任嚮應付該金額的債權方進行賠償，包括(A)實際用於將金額從付款貨幣兑換成合同貨幣的匯率與(B)可用匯率之間的任何差異。

在第21.6條中，可用匯率是指有關債權方在收到金額後的營業日(倫敦時間)能夠以付款貨幣購買合同貨幣的匯率。

每個借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即以除明示應支付的貨幣以外的貨幣支付財務單據下的任何金額。

如果任何債權方收到非合同貨幣的任何款項，借款人應全額賠償有關債權方因將該款項兑換為合同貨幣而直接或間接產生的任何成本、損失或責任。

第21.6條規定了借款人的獨立負債，該負債有別於財務文件規定的其他負債，不得合併到與該等其他負債相關的任何判決或命令中。

21.7

數額的證明

由債權方的兩名高級職員簽署的通知，説明根據第21條應向該債權方支付某一特定金額或總金額，並指明(不一定詳細細分)該金額或總金額應涉及的事項，該通知應由債權方的兩名高級職員簽署，説明根據第21條應付給該債權方的某一特定數額或總額，並註明(不一定詳細細分)該數額或總額的到期事項。表面上看該金額或合計金額已到期的證據。

21.8	被視為欠貸款人的款項

就本第21條而言，借款人支付給代理人或證券託管人以分配給貸款人的款項應視為應付給該貸款人的款項。

不得抵銷或扣税

22.1

不可扣減

借款人在財務文件項下應支付的所有款項應支付：

(a)	沒有任何形式的抵銷、反索賠、交叉索賠或條件；和

(b)	除法律要求借款人進行的税收減免外，沒有任何税收減免。

22.2

税收收入

如果在任何時候，法律、法規或法規要求借款人從根據財務文件到期的任何付款中扣税：

(a)	借款人一旦意識到這一要求，應立即通知代理人；

(b)	應支付的金額應增加必要的金額，以確保在作出該税額扣除後，每一債權方在該付款的到期日收到一筆淨額(並且不承擔任何與該税額扣除有關的責任)，該淨金額等於在沒有要求進行該税額扣除的情況下它本應收到的全部金額；以及

(c)	借款人應根據相關法律、法規或規章要求，在任何情況下，在任何罰款或處罰發生之前，及時向適當的税務機關繳納應扣除的全部税款。

22.3

彌償及繳税證據

借款人應就代理人就任何債權方因借款人(或任何借款人)未按第22.2條規定在到期日支付任何税款或增加付款而招致的所有債權、費用、債務和損失的要求，向每一債權方作出全額賠償。在扣税後30天內，借款人或相關借款人(視具體情況而定)應向代理人提交任何收據、證書或其他令代理人滿意的證明文件，證明已向適當的税務機關繳納税款。

22.4

總淨收入免税

在本條款第22條中，扣税是指根據財務單據為或因賬户而應支付的任何當前或未來税額的任何扣減或扣繳，但以下情況除外：

(a)	對債權方的全部淨收入徵税；以及

(b)

FATCA扣除額。

22.5

FATCA信息

(a)	根據以下(C)段的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息，該另一方為該另一方遵守FATCA的目的而合理地要求提供該表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

為該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，向該另一方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的。

(b)	如果一締約方根據上文(A)款 (I)項向另一締約方確認它是FATCA免責締約方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA免責締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)	以上(A)項不應迫使任何債權人一方作出任何事情，以上(A)項(Iii)項不應要求任何其他一方作出其合理認為會或可能構成違反以下事項的任何事情：

(i)

任何法律、法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)	如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據上述(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文(C)段適用的情況)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、單據之前，該締約方應就財務單據(及其下的付款)而言被視為不是FATCA豁免方

(e)	如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國納税義務人，或者代理人合理地相信其根據FATCA承擔的義務需要，每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國納税義務人，並且相關貸款人在本協議之日是一方，則為本協議之日；

(Ii)

如果貸款人知道或有理由知道借款人是美國納税義務人，並且有關貸款人在本協議生效之日(即相關轉讓憑證生效之日)成為當事人；或

(Iii)

座席發出請求的日期，

供應給代理：

(Iv)

美國國税局表格W-8或表格W-9(或任何後續表格)(視情況適用)上的扣繳證明；或

(v)

代理人可能要求的任何扣留聲明和其他文件、授權和豁免，以證明或確定該貸款人在FATCA項下的地位。

代理人應向借款人提供符合FATCA或任何其他法律或法規所需的任何扣繳證書、根據本款(E)項從貸款人獲得的扣繳聲明、文件、授權和豁免，並有權依賴未經進一步核實而提供的任何此類扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權和豁免。代理商不對其根據第 (E)款採取的或與本款 (E)相關的任何行動負責。

(f)	各貸款人同意，如果根據上述(E)段向代理人提供的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免存在重大不準確或不完整之處，貸款人應及時更新該扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免，或立即書面通知代理人其法律上無法做到這一點。代理人應向借款人提供符合FATCA或任何其他法律或法規所需的任何此類最新扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權和豁免。代理人對其根據本款(F)項或與本款(F)項有關的任何行動不負任何責任。

22.6

FATCA扣除額

(a)	每一方均可按其合理確定的FATCA扣除額以及與該FATCA扣除額相關的任何付款進行任何FATCA扣除額，任何一方均無需增加就其作出該FATCA扣除額的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除額的收款人。

(b)	每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )後，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知每一借款人，代理人和代理人應通知其他債權方。

違法等

23.1

非法性

如果貸款人(通知貸款人)通知代理人它已成為或將從指定日期起生效，則第23條適用：

(a)	因引入新法律、修改現有法律或改變解釋或適用現有法律的方式而違法或被禁止；或

(b)	違反或不符合任何規定，

通知貸款人按照本協議規定的方式履行、維持或履行其在本協議項下的任何義務，或為貸款提供資金或維持貸款。

23.2

關於違法行為的通知

代理人應立即將代理人從通知貸款人處收到的第23.1條項下的通知通知借款人、擔保方、證券託管人和其他貸款人。

23.3

提前還款；終止承諾

在代理人根據第23.2條通知借款人時，通知貸款人的承諾應立即取消；此後，借款人應按照第8.10和8.11條的規定，在通知貸款人根據第23.1條發出的通知中指定的生效日期，或在通知貸款人根據第23.1條發出的通知中指定的日期，在當前利息期限的最後一天預付通知貸款人的供款。

成本增加

24.1

成本增加

如果貸款人(通知貸款人)通知代理人，通知貸款人認為由於下列原因，則適用本條款第24條：

(a)	在本協議日期後引入或修改法律，或在本協議日期之後以解釋或適用法律的方式進行更改(不考慮與根據本協議對貸款人的全部淨收入徵税有關的任何影響)；或

(b)	遵守在本協議日期之後引入或更改、或其解釋或適用被更改的任何規定(包括與資本充足率或流動性控制有關的任何規定，或影響通知貸款人將資本資源分配到本協議項下義務的方式的任何規定)；或

(c)	實施或應用或遵守《資本國際趨同》衡量和資本標準，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議之日現有形式發佈的修訂框架(《巴塞爾協議II》)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規，或銀行根據《巴塞爾協議II》或與《巴塞爾協議II》相關規定和允許使用的任何方法的實施或適用情況，在每一種情況下，與遵守由《巴塞爾協議II》確定的此類法規的成本進行比較時，由巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的修訂框架或實施《巴塞爾II協議》或實施《巴塞爾II協議》所規定和允許銀行使用的任何其他法律或法規的任何其他法律或法規相比較。申請或合規由政府、監管機構、監管機構、通知貸款人或其控股公司提出)；或者

(d)	實施或適用或遵守《巴塞爾協議III》或實施或適用《巴塞爾協議III》的任何法律或法規(無論其頒佈、通過或發佈的日期，也不論此類實施、適用或合規是否由政府、監管機構、通知貸款人或其任何附屬機構執行)，

通知貸款人(或其母公司)已經或將招致成本增加。

24.2

成本增加的含義？？

在本第24條中，增加的成本與通知貸款人有關：

(a)	由於通知貸款人已簽訂或成為本協議或轉讓證書的一方，為其提供資金或維持其承諾或出資或履行其在本協議項下的義務，或因其全部或部分出資或其他未付款項而產生的或與之相關的額外或增加的費用；

(b)	減少根據本協議向通知貸款人支付的任何款項的金額，或此類付款對通知貸款人或其資本所代表的有效回報；

(c)	為通知貸款人的出資或包括通知貸款人的出資而形成的或包括通知貸款人的出資的某一類別中的全部或任何墊款提供資金或維持全部或任何墊款的額外或增加的費用，或(視情況需要而定)可歸因於該項出資的該費用的比例；或

(d)	根據通知貸款人根據本協議收到或應收的任何金額計算的付款責任或退款。

但不能歸因於通知貸款人(或其母公司)總淨收入的税率變化，或第21.1條或第22條規定的税務賠償或一方要求的FATCA扣除額所涵蓋的項目。

就本第24.2條而言，通知貸款人可在其認為適當的基礎上，在其資產和負債(或任何類別的資產和負債)之間真誠地分攤或分攤成本和/或損失。

24.3	通知借款人索賠增加的費用

代理人應立即將代理人根據第24.1條從通知貸款人處收到的通知通知借款人和擔保方。

24.4

支付增加的訟費

借款人應在代理人提出要求後5個工作日內，向通知貸款人支付代理人不時通知借款人的金額，通知貸款人已指定需要賠償通知貸款人增加的費用。

24.5

提前還款通知

如果借款人不願意根據第24.4條繼續賠償通知貸款人增加的費用，借款人可以在利息期滿後不少於14天通知代理他們打算預付通知貸款人的供款。

24.6

提前還款；終止承諾

第24.5條下的通知應是不可撤銷的；代理人應立即通知借款人擬提前還款的通知貸款人；以及：

(a)	在代理人送達該通知之日，通知貸款人的承諾應被取消；和

(b)	借款人應在其意向提前還款通知中指定的日期預付(不含保費或罰款)通知貸款人的供款，以及按適用利率、保證金和強制性成本(如有)計算的應計利息。

24.7

提前還款的適用範圍

第8條適用於預付款。

抵銷

25.1

貸方餘額的運用

每一債權人均可在不事先通知借款人但事先通知代理人的情況下：

(a)	使用在任何時間以借款人名義在該債權方任何國家的任何辦事處開立的任何賬户貸方的任何餘額(無論當時是否到期)，以償還該借款人根據任何財務文件當時應付給該債權方的任何款項；以及

(b)

為此：

(i)

打破或更改該借款人全部或部分存款的到期日；

(Ii)

將存款或其他貸方餘額的全部或任何部分轉換為美元；以及

(Iii)

就有關債權方認為適當的貸方餘額進行任何其他交易或記入任何帳目。

25.2

現有權利不受影響

任何債權方均無義務行使第25.1條規定的任何權利；這些權利不應損害債權方有權享有的任何抵銷權、賬户組合、押記、留置權或其他權利或補救措施(無論是根據一般法律或任何文件)，而這些權利應不受影響，也不應是債權方享有的任何權利或補救措施之外的權利(無論是根據一般法律或任何文件)。

25.3	被視為欠貸款人的款項

就本條第25條而言，借款人須支付予代理人或證券受託人以分配予貸款人或記入貸款人賬户的款項，須視為應付予該貸款人的款項；而每名貸款人在如此須支付以分配予貸款人或代其開立賬户的款項中所佔的比例，應視為應付予該貸款人的款項。(B)就本條例草案第25條而言，借款人須支付予代理人或證券受託人的款項，須視為應付貸款人或應付貸款人賬户的款項；而每名貸款人在如此應付款項中的比例，應視為應付貸款人的款項。

25.4

無擔保權益

第25條僅賦予債權人雙方合同抵銷權，不對任何借款人的任何信貸餘額產生任何衡平法費用或其他擔保權益。

26	出借辦事處的轉移和變更

26.1

借款人轉讓

借款人不得轉讓或轉讓其在任何財務文件項下的任何權利、責任或義務。

26.2

貸款人轉賬

根據第26.4條的規定，出借人(出讓人出借人)可在未徵得借款人或任何擔保方同意的情況下，但在與借款人協商後，隨時提出：

(a)	其對全部或部分出資的權利；或

(b)	關於其全部或部分承諾的義務；或

(c)	(A)及(B)項的組合；或

(d)	其在本協議和其他財務文件項下的全部或部分信用風險，

向任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體聯合或(就其權利而言)向任何其他銀行或金融機構或信託、基金或其他實體轉讓、質押或轉讓(就其義務而言)或向其質押或承擔，只要該等其他實體定期從事或為發放、購買或投資貸款而設立，證券或其他金融資產(受讓人貸款人)，以附表5規定的格式向代理人交付一份完整的證書，並附上由出讓人貸款人和受讓人貸款人簽署的代理人批准或要求的任何修改(轉讓證書)。

但是，出讓方貸款人作為代理人或證券託管人的任何權利和義務必須根據代理和信託協議分別處理。

與根據第26.2條進行的轉讓有關的所有費用和開支應由受讓方貸款人承擔。

26.3	轉讓證書、交付和通知

轉讓證書交付給代理商後，應在合理可行的範圍內儘快(除非代理商有理由相信轉讓證書可能有缺陷)：

(a)	代表自身、借款人、擔保方、擔保託管人和其他貸款人簽署轉讓證書；

(b)	代表受讓方貸款人向每個借款人和每個擔保方發送信件或傳真，通知他們轉讓證書，並附上一份副本；以及

(c)	將根據以上(B)段發送的信件或傳真的副本發送給受讓人出借人。

26.4

轉讓證生效日期

轉讓證書自轉讓證書中指定為其生效日期的日期(如果有)起生效，前提是該日期或該日期之前由代理商根據第26.3條簽署。

26.5

無過户證明不得過户

除第26.18條另有規定外，出借人在任何財務文件下的任何權利或義務的轉讓或轉讓對任何借款人、任何擔保方、代理人或證券託管人不具約束力或效力，除非轉讓證書已生效、證明或完善。

26.6

貸款人重組

但是，如果貸款人進行任何合併、分立或其他重組，其所有權利或義務均歸屬於另一人(繼任者)，則繼任者僅在代理人收到通知並證明所有權利和義務已根據合併、分立或其他重組而自動和通過法律的實施歸於繼任者之後，才應成為貸款方，承擔與前身貸款人相同的承諾和出資，而不需要進行合併、分立或其他重組所導致的所有權利和義務自動和通過法律的實施歸於繼任者的情況下，繼任者應成為貸款人，承擔與前身貸款人相同的承諾和出資，而不需要代理向發出通知，並證明所有權利和義務已自動並通過法律的實施歸於繼任者在這種情況下，代理人應相應地通知借款人和證券託管人。

26.7

轉讓證書的效力

轉讓證書根據英國法律生效，如下所示：

(a)	在轉讓證書規定的範圍內，出讓方貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(當前、未來或或有) 均絕對轉讓給受讓方出借方，不存在轉讓方出借方所有權上的任何缺陷，也不存在任何借款人或任何擔保方對轉讓方出借方擁有的任何權利或權益；

(b)	出讓方貸款人的承諾按照轉讓證明中規定的程度履行；

(c)	受讓方貸款人成為貸款人，出讓方貸款人以前持有的出資額，並承諾轉讓證明中規定的金額；

(d)	受讓方貸款人受一般適用於貸款人的財務文件所有條款的約束，包括關於按比例分擔和免除代理人和證券託管人責任的條款，以及對代理人和證券託管人的賠償，如果受讓方貸款人受這些條款的約束(與免除責任有關的條款除外)，則轉讓方貸款人不再受這些條款的約束；

(e)	受讓方貸款人在轉讓證書生效日期後墊付的貸款的任何部分在優先權和安全性方面的排名與其由轉讓方墊付時的排名相同，前提是轉讓方的所有權以及任何借款人或任何擔保方對轉讓方貸款人的所有權和任何權利或權益不存在任何缺陷；

(f)	受讓人貸款人有權享有財務文件項下適用於貸款人的所有權利，包括但不限於與多數貸款人有關的權利以及第5.7條和第20條下的權利，在受讓人貸款人有權享有該等權利的範圍內，轉讓人貸款人不再有權享有這些權利；以及

(g)	對於違反財務單據的保證、承諾、條件或其他規定，或在財務單據中或與財務單據相關的任何失實陳述，受讓方貸款人有權通過參考因違反或失實陳述而造成的損失來追回損害賠償金，無論原貸款人是否會招致此類或金額的損失。

上述任何借款人或任何擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。

26.8

貸款人登記冊的備存

在保證期內，代理應保存一份登記冊，記錄持有轉讓證書的每個貸款人的姓名、承諾、出資和行政細節(包括貸款辦事處)和轉讓證書的生效日期(根據第26.4條)；代理應在正常銀行時間內提供登記冊，供任何貸款人、證券託管人和借款人查閲，但須事先收到至少三個工作日的通知。

26.9

依賴貸款人登記冊

在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊上的條目在確定貸款人的身份、其承諾和出資的金額以及轉讓憑證的生效日期時應是決定性的，代理人和財務文件的其他各方可將其用於與財務文件有關的所有目的。

26.10

授權代理人簽署轉讓證書

每個借款人、證券託管人和每個貸款人都不可撤銷地授權代理人代表其簽署轉讓證書。借款人和各擔保方不可撤銷地同意本第26條規定的轉讓程序，在需要借款人和/或任何擔保方的合作才能進行任何此類轉讓的範圍內，借款人和擔保方應採取一切必要步驟提供此類合作，但這不應給借款人或擔保方帶來任何額外費用。

26.11

代位參與；代位轉讓

貸款人可在未經借款人事先同意的情況下，或無需就此發出通知而將其根據或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務再參與或納入證券化或類似交易；貸款人可在未經借款人事先同意的情況下，但在與借款人協商後，以多數貸款人、代理人和證券受託人商定的任何方式和條款，將所有或任何部分這些權利轉讓給已成為保險人或擔保人的保險人或擔保人。貸款人可在未經借款人事先同意的情況下，以多數貸款人、代理人和證券託管人同意的任何方式和條款，將其根據或與財務文件相關的全部或任何部分權利和/或義務轉讓給已成為保險人或擔保人的保險人或擔保人。

26.12

註冊費

對於任何轉讓證書，代理人有權向出讓人貸款人或受讓人貸款人(根據代理人的選擇)追回2,500美元的登記費。

26.13

細分、拆分、修改或重新分批

任何貸款人可自行決定將其出資細分、拆分、分割、修改或重新分成一個或多個部分，但前提是其對借款人的出資總成本保持不變，前提是為了就其出資(或其任何適用部分)成功執行證券化、辛迪加或任何其他資本市場退出而進行此類變更是必要的。

26.14

資料的披露

貸款人未經借款人、公司擔保人或任何其他擔保方事先同意，可向潛在的受讓方貸款人或分參與者，以及在相關的情況下，向評級機構、受託人和會計師披露貸款人收到的與貸款、借款人(或他們中的任何人)、公司擔保人和任何其他擔保方或他們根據或與任何財務文件提供的事務和抵押品或擔保有關的任何財務或其他信息，以及他們的財務狀況和任何其他信息。對信用風險的評估和任何潛在受讓方貸款人對貸款的持續監測，該貸款方應免除保密義務，並免除銀行保密義務。

授予此許可的目的是免除銀行保密和保密要求。不打算也不會根據DS_GVO(DS-GVO指的是Datenschutz-Grundverordnung，德語中的一般數據保護法規)(歐盟2016/679號法規，一般數據保護法規)聲明同意。

如果任何該等潛在受讓方貸款人、次參與者、評級機構、受託人或會計師尚未受到任何保密或銀行保密的法律義務的約束，有關貸款人只能提供、披露或披露公司擔保人根據美國證券交易委員會和任何美國證券交易所適用於公司擔保人的規則和法規有權披露的信息，並應要求該另一方簽署保密協議。借款人應且應促使公司擔保人和任何其他擔保方：

(a)	向債權人(或他們中的任何一方)提供債權人(或他們中的任何一方)認為合理必要的所有信息，以便根據本條款第26條進行任何轉讓、辛迪加或再參與；

(b)	確保每個借款人、公司擔保人或任何其他擔保方的董事和高級管理人員均可參加與任何受讓方貸款人或任何評級機構的任何會議，時間和地點由債權人各方在事先通知(將合理提前送達借款人)給該借款人、公司擔保人或該擔保方後合理要求；以及

(c)	根據第14.9條的規定，允許任何受讓方貸款人在任何合理的時間和地點登船檢查其狀況。

26.15

保密性

有關貸款或其任何條款的任何宣傳應事先由公司擔保人和代理人(根據多數貸款人的指示行事)達成一致，除非公司擔保人根據SEC和適用於公司擔保人的任何美國證券交易所的規則和規定或與適用於公司擔保人的任何美國證券交易所的規則和規定有關的報告義務另有要求。公司擔保人應根據證券交易委員會和任何美國證券交易所的規則和規定或與適用於公司擔保人的任何美國證券交易所的規則和規定相關的報告義務，事先經公司擔保人和代理人同意。

26.16

更換出借辦事處

貸款人可以通知代理人變更其貸款辦事處，變更將於下列日期中的較晚者生效：

(a)	代理人收到通知的日期；以及

(b)	通知中指定的更改生效日期(如果有)。

26.17

通知

代理人收到通知後，應通知借款人和證券託管人；在代理人收到通知之前，代理人有權假定貸款人是通過代理人最後一次收到通知的貸款辦事處行事的。

26.18

安全高於貸款人權利

除根據本第26條提供給貸款人的其他權利外，每個貸款人均可在沒有與借款人或任何擔保方協商或徵得其同意的情況下，在任何時間對任何借款人或任何擔保方進行押記、轉讓或以其他方式設定擔保權益(無論是作為抵押品或其他方式)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)	任何抵押、轉讓或其他擔保權益，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；和

(b)	如貸款人為基金，則指授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)作為該等債務或證券的抵押品的任何押記、轉讓或其他擔保權益；

但該等押記、轉讓或擔保權益不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人作為任何財務文件當事人的相關抵押、轉讓或擔保權益的受益人代之；或

(Ii)

要求任何借款人或任何擔保方支付任何款項，或授予任何人比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

26.19

更換參考銀行

如果任何參考銀行不再是貸款人或不能為第5條的目的持續提供報價，則除非借款人、代理人和多數貸款人另有協議，否則代理人應按照多數貸款人的指示，並在與借款人協商後，指定另一家銀行(無論是否為貸款人)作為替代參考銀行；當該項指定生效時，首先提及的參考銀行的任命即停止生效。如果參考銀行不再是貸款人，則代理應按照多數貸款人的指示並在與借款人協商後指定另一家銀行(不論是否為貸款人)作為替代參考銀行；當該項指定生效時，首先提及的參考銀行的任命即停止生效。

26.20

證券化

每個借款人應(且借款人應促使每個擔保方)協助代理人和/或任何貸款方就貸款和財務文件成功實現證券化(或類似交易)，相關貸款方應支付該擔保方提供此類援助的合理費用。

26.21

無需額外費用

如果轉讓人貸款人轉讓或轉讓其在財務單據下的任何權利或義務，並且由於轉讓或轉讓發生之日存在的情況，借款人或擔保方將有義務根據第22.2條或根據通過引用併入或全部納入任何其他財務文件的第22.2條向受讓人貸款人付款，則受讓人貸款人僅有權根據該條款獲得付款，其程度與轉讓人貸款人在轉讓或轉讓時收到付款的程度相同。如果轉讓或轉讓發生，則借款人或擔保方有義務根據該條款向受讓人貸款人付款，該條款以引用方式併入任何其他財務文件中。如果轉讓或轉讓發生，則受讓人貸款人僅有權根據該條款獲得付款

更改及豁免

27.1

所需的同意書

(a)	在符合第27.2條的前提下，財務文件的任何條款只有在獲得多數貸款人和借款人同意的情況下才能修改或放棄，任何此類修改或放棄都將對所有債權人和借款人具有約束力。

(b)	多數貸款人發出的任何指示都將對所有債權人具有約束力。

(c)	代理人可代表任何債權方實施本條款允許的任何修改或棄權。

27.2

例外情況

(a)	具有改變效果的或與以下內容有關的修正案或棄權書：

(i)

第1.1條中多數貸款人或財務單據的定義；

(Ii)

延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(Iii)

降低保證金或減少本金、利息費用、佣金或任何財務文件項下的其他應付金額；

(Iv)

增加或延長任何貸款人的承諾；

(v)

明確要求全體貸款人同意的任何條款；

(Vi)

第3條(貸款人的頭寸)，第11.5(所提供的資料須屬準確)，第 11.6條(財務報表的提供)，第11.7(財務報表的格式)，第11.16(提供進一步資料)，第26(出借處的轉移和變更)或本條款27.2；

(七)

對任何財務文件創建的任何擔保權益、擔保、賠償或從屬安排的任何解除；

(八)

根據任何財務文件提供貸款的貨幣或應支付的任何金額的任何變化；

(Ix)

延長可用期；或

(x)

修改條例草案第16.4條(將付款分配給債權人各方)或22(票房收入),

未經所有貸款人事先書面同意，不得實施。

(b)	未經代理人、安排人或擔保受託人(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人、安排人或擔保受託人的權利或義務有關的修訂或豁免。

27.3	排除其他或隱含的變化

除非文件符合第27.1條和27.2條的要求，否則任何文件，以及除第27.4條另有規定外，債權人當事人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)的任何作為、行為過程、未能或疏忽採取行動、拖延或默許，均不得導致債權人各方或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被視為已更改、放棄、暫停或限制，或(永久或永久地)被排除在外。

(a)	本協議或其他財務文件的規定；或

(b)

違約事件；或

(c)	借款人、核準管理人或擔保方違反財務文件或一般法律規定的義務；或

(d)	任何財務文件或一般法律授予的任何權利或補救措施，

任何財務文件中均不得隱含任何條款或條件，要求在一定或合理的時間內強制執行任何此類規定，或行使此類權利或補救措施。

27.4

視為同意

對於任何一方要求的、需要所有貸款人或多數貸款人(視具體情況而定)批准的任何修訂、變更、豁免、暫停或限制，除第27.5條所規定的與財務文件或任何其他相關文件有關的修訂或補充(或此類修訂或補充的任何建議)外，代理人應向每個貸款人提供關於該請求的書面通知，並附上合理必要的詳細背景資料(代理人認為)。如果貸款人未能在收到代理人的通知後10天內或代理人在相關通知中規定的可用於批准該行動的其他時間內向代理人發出書面通知反對該行動，則該貸款人應被視為已批准該行動。如果貸款人未能在收到代理人的通知後10天內或代理人在相關通知中規定的可用於批准該行動的其他時間內向代理人發出書面通知反對該行動，則該貸款人應被視為已批准該行動。

27.5

更換篩分率

(a)	根據第27.2條(B)段的規定，如果發生了與美元的屏幕匯率有關的屏幕速率更換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(I)規定使用與該貨幣有關(或除此之外)的替代基準，以取代該篩選匯率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(B)

允許該替換基準用於本協議項下的利息計算(包括但不限於為實現本協議的目的而使用該替換基準所需的任何相應更改)；

(C)

實施適用於該替代基準的市場慣例；

(D)

為該替代基準提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，調整應在合理可行的範圍內減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。

可在代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人的同意下進行。

(b)	如果截至2023年1月1日，本協議規定美元貸款利率將參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定：

(i)

相對於美元的篩選率，應視為在該日期發生篩選率更換事件；以及

(Ii)

代理人(按照多數貸款人的指示行事)和借款人應本着誠意進行談判，以期從不遲於2023年5月31日(包括該日期)起，同意使用與美元相關的替代基準來取代該篩選匯率。

(c)	如果任何貸款人未能對下述修訂或豁免請求作出迴應, 或任何其他貸款人關於段落錯誤的投票！找不到參考源。或(B)在提出該請求的5個工作日(或借款人和代理人可能同意的任何請求的較長時間段)內支付上述費用：

(i)

在確定是否已獲得批准該申請的總承諾的任何相關百分比時，其承諾不應包括在計算總承諾時；以及

(Ii)

在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

通告

28.1

一般信息

除非另有特別規定，任何財務文件項下或與財務文件相關的任何通知均應以信件或傳真方式發出；財務文件中提及的書面通知、書面通知和由特定人員簽署的通知應據此解釋。

28.2

通信地址

應通過信件、傳真或電子郵件發送通知：


(a)	致借款人：	C/o Navios船舶管理公司
		85阿克提苗栗
		比雷埃夫斯185 38
		傳真號碼：+30210 4172070

		電子郵件：Legal_Corp@Navios.com，
		郵箱：vPapaefhymiou@navos.com

請注意：		瓦西里基·帕帕費西米奧

(b)	致貸款人：	寄往附表1或有關轉讓證明書(視乎情況所需而定)其名稱下面的地址。
(c)	致代理和安全受託人：

	就一般事宜而言：	漢堡商業銀行股份公司
		BU基於資產的財務/運輸
		格哈特-豪普特曼-廣場50
		20095漢堡
		德國

		傳真號碼：+302104295323

		收信人：Loukas Lagaras先生/Solon Merikas先生

	信用管理事項：	漢堡商業銀行股份公司
		BU業務運營
		貸款和抵押品業務
		格哈特-豪普特曼-廣場50
		20095漢堡
		德國

		傳真號碼：+49403333 34167

或有關方通知代理人的其他地址，或如果有關方是代理人或證券託管人、借款人、貸款人和擔保方，則通知代理人或證券託管人。

28.3

通知的生效日期

除第28.4及28.5條另有規定外：

(a)	面交或郵寄的通知應視為送達，並於送達時生效；以及

(b)	通過傳真發送的通知應視為送達，並在發送完成後兩小時生效。

28.4

營業時間以外的服務

但是，如果根據第28.3條，通知將被視為已送達：

(a)	在收據地非營業日的日期；或

(b)	在這樣的工作日，但是下午5點以後。當地時間，

該通知(除第28.5條另有規定外)須視為已送達，並於上午9時生效。在第二天，就是這樣的業務天。

28.5

難以辨認的告示

如果收到通知的人在本應被視為送達通知的時間之後一小時內通知發件人，已收到實質上難以辨認的形式的通知，則第28.3和28.4條不適用。

28.6

有效通知

在以下情況下，財務文件項下或與財務文件相關的通知不得因其內容或送達方式不符合本協議或(在適當情況下)送達該通知的任何其他財務文件的要求而無效：

(a)	未能按照本協議或其他財務文件的要求(視情況而定)送達該文件，並未造成任何一方遭受任何重大損失或損害；或

(b)	在內容不正確和/或不完整的情況下，收到通知的一方應該合理地清楚地知道正確或缺失的細節應該是什麼。

28.7

電子通信

代理人或其他債權人通過電子方式進行的任何通信都將以無擔保且沒有電子簽名的方式發送，但借款人可以隨時書面要求代理人和其他債權人將電子通信方式從無擔保更改為安全電子郵件通信。

借款人特此承認並接受與使用不安全電子郵件通信相關的風險，包括但不限於延遲、數據丟失、機密性泄露、偽造、篡改和惡意軟件的風險。代理人和其他債權人不以任何方式對借款人因這種不安全的電子郵件通信而遭受的任何損失或損害或任何其他不利情況承擔責任。

如果借款人(或任何借款人)或任何其他擔保方希望停止所有電子通信，他們應在收到通知後相應地向代理人和其他債權人發出書面通知，雙方應停止所有電子通信。

只要電子通信是一種被接受的通信形式，雙方應：

(a)	以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)	通知對方其各自地址或向其提供的任何其他此類信息的任何更改；和

如果將電子通信發送給具有域的收件人，雙方應互不適當延遲地通知對方，如果所述域有變化或此後是否應將電子通信發送到單獨的電子郵件地址。

28.8

英語語言

財務文件項下或與財務文件相關的任何通知應為英文。

28.9

通知的含義？？

在本第28條中，通知包括任何要求、同意、授權、批准、指示、放棄或其他通信。

連帶責任

29.1

一般信息

借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是多項的，如果並在符合第29.2條的範圍內，應是連帶的。

29.2	借款人的債務不得減值

借款人的負債和義務不得因下列情況而減值：

(a)	對於其他借款人而言，本協議正在或稍後變為無效、不可執行或非法；

(b)	任何貸款人或證券託管人與其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；

(c)	任何貸款人或證券託管人解除其他借款人或財務文件文件設定的任何擔保權益；或

(d)	上述各項的任何組合。

29.3

主要債務人

每個借款人聲明，在整個保證期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何借款人都不得被解釋為其他借款人在本協議項下義務的擔保人。

29.4

從屬關係

除第29.5條另有規定外，在保證期內，任何借款人不得：

(a)	向其他借款人索要任何可能到期的款項，無論是就本協議或任何財務文件所支付的款項，或因本協議或任何財務文件引起的事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項；或

(b)	以該金額向其他借款人收取或強制執行任何形式的擔保，或以任何其他方式尋求對該金額有追索權以抵銷其他借款人的任何資產；或

(c)	將該款額抵銷其欠其他借款人的任何款項；或

(d)	在涉及其他借款人或其他擔保方的任何清算、管理、安排或類似程序中證明或索賠該金額；或

(e)	行使或主張上述各項的任何組合。

29.5

借款人需要採取行動

如果在保證期內，代理人向借款人發出通知，要求其對其他借款人採取第(br}條第(A)至(D)段所述的任何行動，則該借款人應在收到代理人的通知後在切實可行的範圍內儘快採取該行動。

補充

30.1	累積的、非獨佔的權利

財務文件賦予各債權方的權利和補救措施如下：

(a)

累積性；

(b)	可在看似合宜的情況下經常行使；及

(c)	除非財務文件明確規定，否則不得將其視為排除或限制任何法律賦予的任何權利或補救措施。

30.2

糧食的可分割性

如果財務單據的任何條款無效、不可執行或非法，則不應影響該財務單據或任何其他財務單據的其他條款的有效性、可執行性或合法性。

30.3

同行

財務單據可以在任意數量的副本中執行。

30.4

第三方權利

根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議一方無權強制執行或享受本協議任何條款的利益。

30.5

效益和約束力

本協議的條款對雙方及其各自的(包括後續) 繼承人和經允許的受讓人和受讓人具有約束力，並使其受益。

30.6

電子披露

(a)	借款人特此承認，任何相關文件(無論是否簽署)均具有約束力，以履行根據SEC披露的財務狀況。根據德國銀行法(KWG)第18條，在本協議之日之後，通過借款人以電子方式或通過數據載體提交給漢堡商業銀行股份公司的文件，任何擔保方或任何第三方，並聲明該等文件完整無誤。

(b)	根據 SEC以電子方式或通過數據載體提交給漢堡商業銀行股份公司的任何文件。德國銀行法(KWG)第18條與任何書面形式的簽署文件具有同等的法律意義。

法律和司法管轄權

31.1

英國法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

31.2

英國專屬管轄權

根據第31.3條的規定，英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權。

31.3	選擇對債權當事人有排他性利益的法院

第31.2條是為債權人的專有利益而設，每一方均保留以下權利：

(a)	在英國以外的任何國家的法院啟動與任何爭議有關的訴訟程序，並且對該爭議擁有或聲稱擁有管轄權；以及

(b)	在英格蘭訴訟的同時或之外，或在不在英格蘭提起訴訟的情況下，在任何一個或多個上述國家的法院啟動此類訴訟。

借款人不得在英國以外的任何國家就爭議提起任何訴訟。

31.4

加工劑

每個借款人不可撤銷地指定Hill Dickinson LLP在其當時的辦公室(目前位於英格蘭倫敦EC2A 2EW普里姆羅斯街20號Broadgate Tower)作為其代理人，代表其接收和接受與英格蘭法院與糾紛有關的任何訴訟程序或其他文件。

31.5

債權方權利不受影響

第31條中的任何規定均不排除或限制任何債權方在任何司法管轄區內就提起訴訟、送達法律程序文件、承認或執行判決或任何類似或相關事項而享有的任何權利(無論根據任何國家的法律、國際公約或其他規定)。

31.6	訴訟程序和爭議程序的含義

在本條款31中，訴訟是指任何類型的訴訟，包括申請臨時或保護性措施爭議是指因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議)或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務。

本協議已於本協議開頭規定的日期簽訂。


借款人		執行頁面

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela

為並代表	)
阿雷格里亞航運公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
仙女座國際有限公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
奧羅拉船務企業有限公司。	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
綠柱石航運公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
謝麗爾船務公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
克里斯托航運公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
Hyperion Enterprise Inc.	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou



瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
京田船務有限公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
軌道船運輸公司。	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
明珠船務公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
魯比納航運公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
西摩貿易有限公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
託帕茲船務公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
卡米莉亞航運公司。	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

瑪麗亞·特里維拉簽名	)	/s/Maria Trivela
為並代表	)
寶德海運有限公司	)
當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面	)	/s/Aikaterina Dimitriou

貸款人

代理人

授權銷售線索安排人

安全受託人

排序器

授權牽頭安排者

代理人

安全受託人

由Charalampos Kazantzis簽名

/s/Charalampos Kazantzis

漢堡商業銀行股份公司

當着艾卡特琳娜·迪米特魯(Aikaterina Dimitriou)的面

/s/Aikaterina Dimitriou