附件4.4

日期：2021年8月19日

$18,000,000

定期貸款融資

阿拉米斯導航公司。

作為借款人

和

Navios Marine Partners L.P.

作為擔保人

和

銀行和金融機構

列於附表1

作為貸款人

和

DNB銀行 ASA倫敦分行

作為設施代理、安全代理

和可持續發展代理

和

DNB(UK)Limited

作為授權的首席安排人

設施協議

與以下內容相關的

收購成本中的再融資部分

機動車。·導航方位角(Navios Azimuth)

LOGO

索引


條款		頁面
第1節釋義			2
1	定義和解釋		2
第二節設施			30
2	設施		30
3	目的		30
4	使用條件		30
第三節利用			32
5	利用		32
第四節還款、提前還款、註銷			34
6	還款		34
7	預付款和取消		35
第五節使用費用			39
8	速率切換		39
9	利息		40
10	利息期		43
11	更改利息計算方式		44
12	費用		46
第六節額外付款義務			48
13	税收總額和賠償金		48
14	成本增加		53
15	其他彌償		54
16	財務各方的緩解措施		57
17	成本和開支		58
第七節擔保			60
18	擔保和賠償		60
第8條失責的申述、承諾及事件			63
19	表示法		63
20	信息事業		69
21	金融契約		74
22	一般業務		75
23	保險事業		82
24	船舶經營		88
25	防盜蓋		94
26	收益的會計運用		96
27	違約事件		97
第九節當事人的變更			102
28	對貸款人的更改		102
29	交易義務人變更		107
第十節融資方			108
30	金融機構代理、受託首席安排人和參考銀行		108
31	安全代理		119
32	融資方的業務行為		134
33	金融各方之間的共享		135
第11節行政管理			137
34	支付機制		137
35	抵銷		140
36	自救		140


37	通告	141
38	計算和證書	143
39	部分失效	143
40	補救和豁免	143
41	整個協議	144
42	有條件的結算或解除	144
43	不可撤銷的付款	144
44	修訂及豁免	144
45	機密信息	148
46	融資利率和參考銀行報價的保密性	152
47	同行	154
第十二節管理法律和執法		155
48	治國理政法	155
49	執法	155

附表

附表1當事人		156
甲部：義務人		156
B部分：原始貸款人		157
C部分：服務方		158
D部分可持續發展推動者和授權的首席安排者		159
附表2的先決條件		160
A部分申請使用的前提條件		160
B部分使用的先決條件		163
附表3請求		165
A部分使用請求		165
乙方選擇通知		166
附表4轉讓證書表格		167
附表5轉讓協議表格		169
附表6符合證書表格		172
附表7時間表		174
附表8複合利率條款		175
附表9每日非累計複合RFR 費率		179
附表10累計複合RFR利率		181
附表11可持續發展證書表格		183

行刑

執行頁面		184

本協議於2021年8月19日簽訂。

當事人

(1)	Aramis導航公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH 96960(借款人)

(2)	Navios Marine Partners L.P.，是在馬紹爾羣島共和國成立的有限合夥企業，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH 96960為擔保人(擔保人)

(3)	附表1 B部所列金融機構(各方當事人)作為貸款人( n原始貸款人)

(4)	DNB Bank ASA，倫敦分行，作為其他融資方的代理(貸款機構代理方)

(5)	DNB Bank ASA，倫敦分行，作為擔保方的安全代理(安全代理)

(6)	作為可持續發展代理的DNB銀行ASA倫敦分行(可持續發展代理代理)

(7)	DNB(UK)Limited作為授權的銷售線索安排商(授權的銷售線索安排商)

背景

貸款人已同意向借款人提供一筆定期貸款，金額相當於以下兩項中的較小者：

(A)	1800萬美元；以及

(B)	60%。這艘船的初始市場價值，

為再融資部分船舶購置費用的目的而一次預支。

實施規定

第1節

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

？賬户安全？是指以約定的形式在收入賬户上創建安全的文檔。

額外工作日是指複合費率條款中指定的任何日期。

？AER？是指與歷年的AER參照船相比，該AER參照船在最大夏季吃水時使用油耗、行駛距離和載重量參數的效率比率，以每英里每噸二氧化碳的單位克為單位報告，計算如下：

LOGO

其中：

(a)

CI的計算依據是每個離港航程的燃油消耗量乘以相關的二氧化碳因數(重燃料油為3.114，低燃料油為3.15104 ，船用柴油為3.206，生物燃料為相關二氧化碳因數)；

(b)

DWT為相關AER參考船夏季最大吃水時的載重量；

(c)

DI是航程中行駛的距離；以及

(d)

此類計算基於AER參考船在該日曆年度內執行所有航次。

經認可的船級社認證。

*AER Delta Average(AER增量平均)是指該日曆年度AER參考船隻的AER船隻增量合計。

*AER參考船是指集團某一成員擁有的所有幹散貨船。

AER軌跡值對於AER參照船而言，是指在以下海神原則報告指導表中定義的與該AER參照船相關的每一年的相關值和船舶大小。 Https://www.poseidonprinciples.org/wp-content/uploads/2020/06/Poseidon-Principles-Reporting-and-Trajectories-Guidance-Sheet.pdf .

AER船隻增量相對於AER參考船隻是指AER與該AER參考船隻的AER 軌道值之間的差值。

*關聯公司就任何人而言，是指該人的子公司或該人的控股公司或該控股公司的任何其他子公司。

？附件六？是指修訂經1978年議定書修改的《1973年國際防止船舶造成污染公約》(《1973年國際防止船舶造成污染公約》)的1997年議定書(後來不時修訂)的附件六。

？適用的保證金？意味着：

(a)

初始保證金；或

(b)

自2022年1月1日起，以及此後任何有待確定的時間，由可持續利潤率調整調整的初始利潤率按照第9.6條(邊距調整).

？認可經紀公司是指機構代理人書面批准的任何一家或多家保險經紀公司(按照多數貸款人的指示行事)。

？截至本協議之日，批准的分類是指 LOGO A1，散裝貨船，BC-A(貨艙2，4，6和8可能為空)，ESP， LOGO , LOGO AMS， LOGO ACCU、CSR AB-CM與經批准的船級社或與另一家經批准的船級社的等同級別或經多數貸款人授權的設施代理在書面批准的任何其他級別(此類同意不得無理拒絕)。

？批准的船級社是指，截至本協議簽訂之日，由設施代理在多數貸款人授權下以書面方式批准的美國船級局任何其他船級社。

？批准的旗幟是指，就船舶而言，巴拿馬、利比裏亞、馬紹爾羣島的旗幟或經貸款人授權的貸款機構書面批准的其他旗幟，此類授權不得無理扣留。

？認可管理人？就船舶而言，指截至本協議之日Navios Shipmanagement Inc.，根據馬紹爾羣島共和國法律註冊的公司，其註冊地址為信託公司綜合體、Ajeltak路、Ajeltake島、馬朱羅、馬紹爾羣島MH 96960和/或Navios的任何附屬公司，或Navios船舶管理公司的任何附屬公司或獲得多數貸款人授權的設施代理書面批准的任何其他人，此類授權

？認可估值公司是指Arrow Shipbroking Group、Fearnleys A/S、Braemar ACM Shipbroking、Clarksons Value Limited、Simpson Spence&Young Ltd、Maersk Broker KS、MSI Value and Howe Robinson(或通常通過該等人士發佈估值的任何附屬公司)以及經設施代理人書面批准並經多數人授權行事的任何其他一家或多家獨立買賣船舶經紀商的公司

？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

？可轉讓租船是指任何定期租船合同、連續航次租船合同或租期為12個月或以上(或能夠超過12個月)的船舶的包租合同，或根據第24.16條簽訂的任何光船租船合同(對章程、校董的委任等的限制)和24.19(租船方轉讓).

？轉讓協議？指基本上採用附表5 所列格式的協議(轉讓協議格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。

？授權是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、合法化或註冊。

可用期指自本協議之日起至(包括)2021年9月30日(含)的一段時間，或設施代理書面同意的較晚日期。

？可用承付款表示貸款人的承付款減去：

(a)

參與該筆未償還貸款的金額；及

(b)

對於任何建議的使用，指其在或建議的使用日期之前參與貸款的金額。

？可用資金量？是指目前每個貸款人的可用承諾額的總和。

支持利率轉換日期是指2023年3月31日或融資代理、多數貸款人和借款人之間商定的任何其他日期。

B自救行動是指行使任何減記和轉換權。

*自救立法意味着：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力；以及

(c)

關於英國的保釋，英國在立法上。

？氣球分期付款具有6.1條中給出的含義。

？分紅成本？意味着：

(a)

就任何定期利率貸款而言，其數額(如有)：

(i)

貸款人自收到其參與貸款的全部或部分款項之日起至當前利息期間最後一天為止的利息，如果本金或未付款項是在該利息期間的最後一天支付的，則該貸款、貸款的相關部分或該未付款項已在該利息期間的最後一天支付，貸款人應收到的利息為該貸款人蔘與貸款的全部或部分款項或該未付款項的全部或部分之日起至當前利息期間的最後一天為止的一段時間內，貸款人本應收到的利息是在該利息期間的最後一天支付的

超過

(Ii)

貸款人將一筆相等於本金或未付款項的款項存入有關市場的牽頭銀行，由收到或收回後的第二個營業日起至本息期間最後一天止的期間，可取得的款額；及(B)貸款人在有關市場的主要銀行存入的期間，由收到或收回後的第二個營業日開始，至本息期的最後一天止；及

(b)

就任何複合利率貸款而言，指複合利率條款中指明的任何金額。

？營業日是指倫敦、雅典和紐約的銀行在匯率轉換日期或之後營業的日子(週六或週日除外)，涉及以下方面：

(a)

與貸款、貸款的任何部分或未付金額有關的任何付款或購買日期；或

(b)

複合利率貸款利息期的第一天或最後一天的確定，或與該利息期長度的確定有關的其他決定，

額外的工作日。

*中央銀行利率？具有複合利率術語中賦予該術語的含義

？控制變更？具有第7.2條中賦予的含義(控制權的變更).

？中央銀行利率調整具有複合利率術語中賦予該術語的含義。

“租船合同”是指與船舶有關的任何租船合同或其他僱用合同，無論是否已經存在 (包括但不限於任何可轉讓的租船合同)。

？憲章擔保是指支持憲章的任何擔保、保證書、信用證或其他文書(無論是否已經簽發)。

就可轉讓憲章而言，特許當事人轉讓是指借款人在該可轉讓憲章項下的權利的優先轉讓，以及借款人以協議形式為擔保代理人籤立或將籤立的任何相關憲章擔保。

？代碼？是指1986年的美國國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

·承諾？意味着：

(a)

就原始貸款人而言，在附表1 B部第部分中與其名稱相對的承諾額(各方當事人)以及根據本協定轉讓給它的任何其他承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

？符合證書？是指採用附表6所列格式的證書(符合證書格式)或擔保人與融資機構商定的任何其他形式。

？複合利率利息支付是指符合以下條件的利息總額：

(a)

根據或計劃根據任何財務單據付款；以及

(b)

涉及複利貸款。

？複合利率貸款是指根據第8條(如適用)是或成為複合利率貸款的貸款、貸款的一部分或(如果適用)未付金額(速率切換).

·複合費率補充是指符合以下條件的單據：

(a)

借款人和信貸代理(以其自身身份)和信貸代理 (按照多數貸款人的指示行事)書面同意；

(b)

指定本協議中明示的相關條款，這些條款將參考複合費率條款確定；以及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

？複合費率條款是指附表8中列出的條款(複合利率條款)或任何複合費率附加費。

？複合參考利率是指在複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日，年利率是以下各項的總和：

(a)

該RFR銀行日的每日非累計複合RFR利率；和

(b)

適用的信用調整價差。

？複合方法補充是指與每日非累計複合RFR比率或累積複合RFR比率相關的文件，該文件包括：

(a)

借款人、信貸代理(以其自身身份)和信貸代理(根據多數貸款人的指示行事)書面同意；

(b)

指明該税率的計算方法；及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

？機密信息是指財務方以財務方身份或為了成為財務方而知曉的與任何交易義務人、集團、財務文件或設施有關的所有信息，或財務方從財務文件或融資機構收到的與財務文件或融資項下的財務方有關或為了成為財務方的所有信息：

(a)

本集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一財方(如果該財方以任何形式直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問處獲得信息)，包括口頭提供的信息以及包含或派生或複製此類信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，但不是由於融資方違反第45條(機密信息)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

(C)

在根據上文第(Br)(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方從據該財務方所知與本集團無關的來源合法獲取的信息，且在任何一種情況下，該財務方均未違反任何保密義務而獲取該信息；以及

(Ii)

任何資金利率或參考銀行報價。

？保密承諾？指基本上按照LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構商定的任何其他形式作出的保密承諾。

相應債務是指債務人根據財務文件或與財務文件相關而欠擔保方的任何金額，但不包括任何平行債務。

？信用調整利差是指，就任何複合利率貸款而言，在複合利率條款中指定的任何利率。

？累計複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期而言，由貸款代理機構(或同意代替貸款代理機構確定該利率的任何其他融資方)按照附表11所列方法確定的年利率百分比(累計複合RFR利率)或任何相關的複合方法學附錄中。

？每日非累積複合RFR利率是指，就複合利率貸款的利息期內的任何RFR銀行日而言，由貸款機構(或同意代替貸款機構確定該利率的任何其他融資方 )按照附表9(每日非累積複合RFR利率)或在任何相關的複合方法附錄中。

？每日匯率？是指複合匯率條款中指定的匯率。

-契據是指(如果批准船旗的法律要求)以商定形式向船舶抵押權提供的契諾抵押品。

？Default？指違約事件或潛在的違約事件。

？代表？是指由安全代理指定的任何代表、代理人、律師或共同受託人。

？中斷事件表示以下兩項中的一項或兩項：

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每種情況下，這些系統或金融市場都需要運行才能進行與設施相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方或(如果適用)任何交易義務人造成的，也不是其所能控制的；或

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止該一方或任何其他一方或任何交易義務人(如果適用)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方或任何交易義務人(如果適用)溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由一方或(如果適用)任何交易義務人造成的，也不是由其控制的，交易義務人的運營被中斷。

？符合性文件具有ISM規則中賦予它的含義。

美元和$指的是美利堅合眾國目前的合法貨幣。

？收益？是指因船舶的使用或操作而產生或與船舶的使用或操作有關的、現在或以後成為(實際或或有)付給借款人或保安代理人的所有款項，包括(但不限於)：

(a)

以下內容，除非事先徵得設施代理的書面同意，彙集或與任何其他人共享：

(i)

所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據《憲章》或《憲章擔保》支付的、因《憲章》或《憲章擔保》而產生的或與《憲章》或《憲章擔保》有關的所有應付款項；

(Ii)

行使子運費留置權的收益；

(Iii)

如果船舶被徵用出租或使用，應向借款人或擔保代理人支付賠償；

(Iv)

救助拖航服務報酬；

(v)

滯期費和滯留金；

(Vi)

在不損害上述(I)項一般性的原則下，違反任何租船合同或其他船舶僱用合同的損害賠償(或變更或終止的費用)；

(七)

任何保險項下隨時應支付的與租金損失有關的所有款項；

(八)

就共同海損供款而言，在任何時候應付給借款人的所有款項；以及

(b)

如與每當該船舶的僱用條款是將上述(A)段(I)至(Viii)段所指的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益的比例為。

？收益賬户？意味着：

(a)

借款人名下的指定收益賬户指定的融資機構賬户；

(b)

為本協議的目的，由設施代理指定為收益帳户的任何其他帳户(在該辦事處或設施代理的另一個辦事處)；或

(c)

以上(A)或 (B)段所指任何賬户的任何子賬户。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

？環境批准是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。

環境索賠是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或被指控的環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠，為此，索賠包括對損害賠償、賠償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款的索賠或任何其他形式的付款，包括與清理和清除有關的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某種行動或以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

·環境事件意味着：

(a)

在船舶內部或從船舶向任何其他船隻或在空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質；或

(b)

任何環境敏感物質從船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的事件，並涉及船舶與該其他船隻之間的碰撞或其他航行或操作事件，在這兩種情況下，與船舶實際或可能被扣押、附着、扣留或強制令和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營人或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政訴訟的責任；或

(c)

任何其他事件，其中環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到或空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水(包括海牀)或地表水中，而船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的任何交易義務人和/或任何經營者或管理人有過錯或據稱有過錯，或以其他方式承擔任何法律或行政行為。

？環境法？指與污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件有關，與環境敏感材料的運輸、生成、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關，或與環境敏感材料的實際或威脅釋放有關。

？環境敏感材料？指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有毒物質)，其污染、有毒或有害的(或能夠成為)污染、有毒或有害的物質。

歐盟自救立法時間表是指LMA不時描述併發布的文件。

歐盟船舶回收條例是指2013年11月20日歐洲議會和理事會關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令(與EEA相關的文本)。

違約事件是指第27條中規定的任何事件或情況(違約事件).

？貸款是指第2條所述的根據本協議提供的定期貸款安排(設施).

貸款機構辦公室是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處，貸款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。

？FATCA？意味着：

(a)

守則第1471至1474條或任何相關規例；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規，(在這兩種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或

(c)

根據上文 (A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議。

？FATCA申請日期意味着：

(a)

關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的可扣繳付款(涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就“守則”第1471(D)(7)節所述、不屬於上述(A)段範圍內的通行費而言，為FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。

？FATCA扣款是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留。

？FATCA免税方是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

費用信函是指在本協議日期或前後，任何受託負責人安排人、可持續發展代理人、設施代理人和保安代理人與列出第12條所述任何費用的任何義務人之間的任何一封或多封信件。費用).

？財務單據意味着：

(a)

本協議；

(b)

任何收費信；

(c)

使用請求；

(d)

任何複合税率補充；

(e)

任何複合方法論副刊

(f)

任何安全文件；

(g)

為確定與擔保負債有關的任何優先權或次要安排而簽署的任何其他文件；或

(h)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

？融資方是指設施代理、安全代理、可持續發展代理、授權的首席安排人或貸款人。

·財務負債是指因以下事項或與以下事項有關的任何負債：

(a)

借款；

(b)

根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股份或任何類似工具籌集的任何款項；

(d)

與任何租賃或分期付款購買合同有關的任何負債的金額，根據公認會計準則，該負債將被視為資產負債表負債；

(e)

已出售或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(f)

根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所指的具有借款商業效力的類型(br})；

(g)

與保護不受任何匯率或價格波動影響或受益於任何匯率或價格波動相關而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只考慮按市值計價的交易)(或，如果任何實際金額因該衍生交易的終止或結束而到期，則應計入該數額)；

(h)

與銀行或金融機構簽發的信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

(i)

與上文(A)至(H)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的數額。

融資利率是指貸款人根據第10.4(A)條(A)分段(Ii)通知貸款機構的任何個別利率(資金成本).

？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則。

？一般分配？是指為以下各項創建安全性的一般分配：

(a)

與船舶有關的收益、保險和任何徵用賠償；以及

(b)

任何憲章和任何憲章擔保，

以約定的形式。

？集團？指當時的擔保人及其子公司(不包括其股票在任何公開證券交易所上市且其財務報表未合併到擔保人的財務報表中的任何子公司)和集團成員？應據此解釋。

？集團船舶(包括但不限於船舶)不時由集團成員全資擁有(直接或間接)，包括集團成員有購買義務的包租船舶，但為免生疑問，不包括在相關時間未交付給集團相關成員的任何新造船舶。

？控股公司，就個人而言，是指與其為子公司的關係中的任何其他人。

？IHM？是指經批准的船級社對該船舶的危險材料(IHM？) 分類清單。

？受補償人具有第15.2條(其他彌償).

*初始利潤率為2.85%。每年。

？初始市值是指按照附表2 B部第2.5段所指的相對估值計算的船舶市值。

“保險”的意思是：

(a)

所有保險單和保險合同，包括船舶在本協議日期之前、當日或之後與該船舶、該船舶的收入或其他方面有關的任何保障和賠償或戰爭風險協會中的條目；以及(B)與該船舶有關的所有保險單和保險合同，包括該船舶在本協議日期之前、當日或之後與該船舶、該船舶的收入或其他方面有關的所有保險單和合同；以及

(b)

與任何此類保單、合同或分錄相關或派生的所有權利和其他資產，包括任何退還保費的權利以及與任何索賠相關的任何權利，無論相關保單、保險合同或分錄是否在本協議日期或之前到期。

？付息日期？具有第9.3條(A)段所賦予的含義(利息的支付).

？利息期限是指，就貸款或貸款的任何部分而言，根據第10條確定的每一期限(利息期)及就未付款項而言，按照第9.4條(違約利息).

？內插篩選率，對於任何期限利率貸款，是指在以下各項之間進行線性內插得到的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

(a)

低於該定期利率貸款利息期的最長期限(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該定期利率貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率，

以美元為單位的每個指定時間。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括其實施指南)，該規則可不時修訂或補充。

？ISPS規則是指2002年12月國際海事組織(IMO)外交會議通過的《國際船舶和港口設施保安(ISPS)規則》，該規則可能會不時進行修訂或補充。

“國際船舶保安規則”指根據“國際船舶保安規則”發出的國際船舶保安證書。

·貸款人？意味着：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

根據第 28條成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體(對貸款人的更改),

在任何情況下均未根據本協議停止作為締約方。

？倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指的是，與任何定期利率貸款相關的：

(a)

適用的加網速率自指定時間起美元且期限與該定期利率貸款的利息期相等的期限；或

(b)

根據第11.1條(在匯率轉換日期之前，屏幕速率不可用),

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

？LMA？指貸款市場協會或任何後續組織。

？貸款？是指根據貸款提供的貸款或貸款中目前未償還的本金總額，？貸款的一部分是指根據上下文可能需要的貸款的任何部分。

？回溯期限是指複合費率條款中指定的天數。

*重大傷亡是指在對任何相關的特許經營權或免賠額進行調整之前，針對所有保險人的索賠或索賠總和超過50萬美元或以任何其他貨幣計算的等值的任何船舶傷亡事故。

？多數貸款人意味着：

(a)

如果貸款尚未發放，承諾總額超過66的一個或多個貸款人²⁄₃%。佔總承擔額的比例；或

(b)

在任何其他時間，一名或多於一名貸款人蔘與貸款的總人數超過66人²⁄₃%。當時未償還的貸款金額，或者，如果貸款已得到全額償還或預付，則為緊接在償還或預付之前參與貸款的一個或多個貸款人合計超過66²⁄₃%。在緊接上述償還前的貸款。

？管理協議？指借款人與經批准的管理人就船舶的商業管理和技術管理簽訂的協議。

？管理人承諾書是指經批准的管理人出具的承諾書，該承諾書將批准管理人對船舶和借款人的權利從屬於融資方以商定的形式享有的權利。

？市場擾動率是指複合費率條款中指定的費率。

？市場價值，就該船舶或任何其他船隻而言，是指該船舶或船隻在任何日期的市值根據第25.7條(估值的提供)，並準備好：

(a)

除非設施代理另有規定，否則不得超過30天前的日期；

(b)

由一名或多於一名核準估價師作出；

(c)

對船舶或船隻進行或不進行實物檢查(根據設施代理的要求)；以及

(d)

根據自願賣方和自願買方之間的正常公平商業條款，以即期交貨換取現金的銷售為基礎，不受任何憲章的約束。

？重大不利影響？在多數貸款人的合理意見中，是指對以下方面產生重大不利影響：

(a)

集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或前景；或

(b)

任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(c)

根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何擔保的有效性或可執行性，或擔保的有效性或等級。根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何擔保的有效性或可執行性，或有效性或排名。

？洗錢具有歐洲共同體理事會指令2015/849/EC第1條中給出的含義。

？月份？是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應日期結束的一段時間，但以下情況除外：

(a)

除(B)段適用的情況外：

(i)

(除以下第(Iii)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束(如果該日曆月有一個營業日，或沒有營業日)，或者如果沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)

如果在將結束該期間的日曆月中沒有數字上對應的日期，則該期間應在該日曆月中的最後一個營業日結束；以及

(Iii)

如果計息期從日曆月的最後一個營業日開始，則該計息期應在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(b)

對於任何複合利率貸款的利息期(或利率轉換日期後佣金或手續費應計的任何其他期間)，如在複合利率條款中有指定的營業日公約，則應適用這些規則。

以上規定只適用於任何期間的最後一個月。

？抵押權是指船舶的第一優先權，或視情況而定，指以協議形式的船舶的優先抵押權。

債務人是指借款人或擔保人。

？原始財務報表？指本集團截至2020年12月31日財政年度的年度經審核綜合財務報表。

在與債務人有關的中，原始管轄權是指該債務人在本協議之日根據其法律成立的司法管轄區。

海外法規是指《2009年海外公司法規》(SI 2009/1801)。

？平行債務？是指債務人根據第31.2條欠安全代理的任何金額 (平行債務(支付保安代理人的契約))或通過引用或全文併入任何其他財務文檔的該條款。

參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

A參與方是指本協議的參與方。

？許可租船，就船舶而言，指的是以下租船：

(a)

是定期、航次或連續航次租船；

(b)

其期限不超過也不能因任何可選擇的延期而超過12 個月，外加不超過30天的退貨津貼；

(c)

該合同是在年月日簽訂的。善意船舶固定時的臂長條款；以及

(d)

提前支付不超過兩個月的租金，

以及經多數貸款人授權的金融機構代理書面批准的任何其他憲章。

？允許的金融債務意味着：

(a)

根據財務文件產生的任何財務債務；以及

(b)

任何財務債務(包括但不限於在其交易和運營船舶的正常業務過程中向借款人提供的任何股東或集團內貸款)，其從屬於財務文件項下以設施代理人在所有方面均可接受的方式產生的所有財務債務。

？允許的安全？指的是：

(a)

在簽署本協議之前由財務文件創建或以書面形式向設施代理披露併為設施代理接受的擔保；

(b)

集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為淨額計算借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

(c)

根據一級船舶所有權和管理慣例，對被拖欠的船長和船員工資實行留置權；

(d)

救助留置權；

(e)

船長在正常交易過程中發生的支出的留置權；以及

(f)

在船舶的操作、修理或保養的正常過程中，因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權：

(i)

不是由於借款人的任何違約或不作為所致；

(Ii)

不是通過逮捕來強制執行的；以及

(Iii)

如屬維修或保養留置權，則須受第24.16條(對包機的限制，經理的任命等)，並且這種留置權不能保證逾期超過30天的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)。

海神原則是指2019年6月發佈的評估和披露船舶金融投資組合氣候一致性的金融行業框架，因為該框架可能會不時修改或替換。

違約的潛在事件是指第27條中規定的任何事件或情況(違約事件)，這(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合 )將是違約事件。

受保護方？具有第13.1條中賦予它的含義 (定義).

？報價日是指，對於要確定利率的任何期間，該期間的第一天前兩個工作日，除非相關市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由融資機構根據相關市場的市場慣例確定(如果相關市場的主要銀行通常會在超過一天的時間內報價，則報價日將是該日中的最後一天)。

？報價的基調是指屏幕速率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段(一週和兩個月除外)。

？費率切換日期？指的是以下日期中較早的一個：

(a)

後盾費率轉換日期；以及

(b)

任何速率切換觸發事件日期，

？速率切換觸發事件意味着：

(a)

(i)

(A)

篩選率管理員或其主管公開宣佈該管理員資不抵債；或

(B)

信息發佈在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中(無論如何描述)，該機構合理地確認篩選率管理人資不抵債，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供篩選率；

(Ii)

篩選費率管理人公開宣佈，其已停止或將停止永久或無限期地為任何報價的男高音提供篩選費率，且屆時沒有繼任者繼續為該報價的男高音提供篩選費率；

(Iii)

篩選費率管理員的主管公開宣佈，對於任何引用的男高音，篩選費率已經或將永久或無限期停止；或

(Iv)

篩選費率的管理員或其主管公開宣佈，不得再使用任何引用的男高音的篩選費率；或

(b)

篩率管理員主管公開公佈或發佈信息：

(i)

聲明任何報價男高音的篩選率不再或自指定的未來日期起不再代表標的市場和它打算衡量的經濟現實，並且這種代表性將不會恢復(由該監管者確定)；以及

(Ii)

意識到任何此類公告或公告都會觸發合同中的後備條款，而這些合同可能會被任何此類停產前公告或公告激活；或

(c)

借款人、貸款機構和貸款人以書面約定的日期。

？速率切換觸發事件日期？意味着：

(a)

如果發生速率切換觸發事件定義(A)段第(I)段中描述的速率切換觸發事件，則屏幕速率停止發佈或以其他方式不可用的日期；

(b)

如果發生速率切換觸發事件定義(B)(A)段(Ii)、(Iii)或(Iv)分段所述的速率切換觸發事件，則為相關報價男高音的篩選費率停止發佈或變得不可用的日期；

(c)

如果發生速率切換觸發事件定義第(B)段中描述的速率切換觸發事件，則相關報價的男高音的屏幕速率不再代表標的市場和它打算測量的經濟現實的日期(由該屏幕速率的管理員的主管確定)；以及

(d)

如果發生速率切換觸發事件定義第(C)段所述的速率切換觸發事件，則為如此約定的日期。

接管人？指全部或部分證券資產的接管人或接管人和管理人或管理接管人。

？參考銀行報價是指參考銀行向設施代理提供的任何報價。

？參考銀行利率是指參考銀行應貸款機構的要求提供給其的利率(向上舍入到小數點後四位)的算術平均值：

(a)

如果：

(b)

參考銀行是篩選匯率的貢獻者；以及

(c)

它由一個單一的圖形組成，

作為要求篩選匯率的貢獻者提交給相關管理人的匯率(適用於相關參考銀行以及相關貨幣和期間)；或

(d)

在任何其他情況下，相關參考銀行參照無擔保批發融資市場在相關期間以美元為自己融資的利率。

？參考銀行指每家貸款人在倫敦的主要辦事處，或貸款機構在與借款人協商後經多數貸款人批准後可能指定的其他銀行。

？與基金相關的基金(第一基金)，是指由與第一隻基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供建議的基金，或者，如果由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一隻基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

？相關管轄權？對於交易義務人而言，是指：

(a)

其原始管轄權；

(b)

受或擬受由其創建或擬創建的任何交易證券管轄的任何資產所在的任何司法管轄區；

(c)

其開展業務的任何司法管轄區；以及

(d)

其法律管轄其輸入的任何安全文檔是否完善的司法管轄區。

·相關市場？指的是：

(a)

除下文(B)段另有規定外，倫敦銀行間市場；及

(b)

在匯率轉換日期或之後，以複合匯率條款指定的市場。

*相關人員？指：

(a)

債務人及其各子公司；

(b)

他們的每一位董事、高級職員和僱員。

？還款日期？是指根據第6.1條規定需要支付分期付款的每個日期(償還貸款).

？還款分期付款具有6.1條中所賦予的含義(償還貸款).

重複陳述是指第19條中所列的每一種陳述(表示法)除第19.10條外(資不抵債)，第19.11(沒有檔案税或印花税)及第19.12(扣税)以及在任何其他財務文件中對任何交易義務人的任何表述，如表述為重複表述或以其他方式表述為重複表述。

？報告日？指在複合費率條款中指定的日期。

？報告時間？指複合費率條款中指定的相關時間(如果有)。

？代表？指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、律師、受託人或託管人。

？請購意味着：

(a)

由任何政府或官方當局，或由聲稱或代表政府或官方當局的任何一名或多名人士(不論在法律上或事實上)作出的任何沒收、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租用或使用徵用)或取得船舶，不論是以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價而作出的任何徵用、沒收、徵用(不包括徵用所有權的徵用)或取得該船舶的任何徵用、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的徵用)或取得該船舶的任何代價，不論是以低於其應有價值的代價、象徵性代價或無須代價的代價；及

(b)

任何人扣押或扣押船舶(包括任何劫持或盜竊)。

？徵用補償包括在行使或聲稱行使任何留置權或索賠過程中，因任何徵用或扣押或扣留船舶而向借款人支付的所有賠償或其他款項。

受限制的當事人指的是符合以下條件的人員：

(a)

任何制裁名單上所列的或制裁的目標(無論是按姓名指定，還是因被列入某一類別的人而被指定)；或

(b)

位於或根據任何國家或地區的法律成立，而該國家或地區是國家或地區全面制裁的目標；或

(c)

由上文(A)和/或(B)項所述的人直接或間接擁有或控制，或代表上述(A)和/或(B)項所述的人直接或間接擁有或控制，或代表其行事，或為其利益行事。

*決議授權機構是指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

？RFR？是指複合費率條款中規定的費率。

·RFR銀行日是指複合利率條款中指定的任何日期。

？安全管理證書具有ISM規則中賦予它的含義。

？安全管理體系具有ISM規則中賦予它的含義。

？制裁機構是指挪威國家、聯合國、歐盟、歐洲聯盟成員國、聯合王國、美利堅合眾國，以及代表其任何一方行事的各自立法、行政、執法和/或監管機構或與制裁有關的機構的任何機構。

？制裁法律是指由任何制裁機構實施、調整、實施、管理、頒佈和/或執行的經濟或金融制裁法律和/或法規、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或通知；

·制裁清單意味着：

(a)

任何制裁機構維護的制裁指定和/或目標名單；和/或

(b)

制裁機構列出和/或採用的任何其他制裁指定或目標，

在所有情況下，經不時修訂、補充或替換。

？制裁是指與任何貿易、經濟或金融制裁或禁運有關的任何適用法律、法規或命令(根據上下文規定，適用於任何相關人員和/或金融方)。

？屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的LIBOR01頁(或顯示該利率的任何替換湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的美元報價。

？有擔保債務是指每個交易義務人根據或與每份財務文件相關的規定或與之相關的所有現有和未來的義務和負債(無論是實際的還是或有的，也無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠任何有擔保的一方)。

·擔保方是指本協議的每個融資方、接收方或任何代表。

？擔保？指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

安全資產？指交易義務人的所有資產，不時成為或明示為交易安全標的。

？安全文檔？意味着：

(a)

股份證券化；

(b)

抵押貸款；

(c)

總任務；

(d)

任何租船合同轉讓；

(e)

賬户安全；

(f)

任何經理的承諾；

(g)

作為擔保負債的擔保而籤立的任何其他文件(無論是否設立擔保)；或

(h)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

？保證期？是指自本協議之日起至設施代理信納沒有有效的未履行承諾，且擔保債務已不可撤銷和無條件地全部償付和解除之日起的一段時間。

·安全屬性？指的是：

(a)

以證券代理為受託人的交易保證金和該交易保證金的所有收益；

(b)

所有明示由交易義務人承擔的義務，即向作為擔保各方受託人的擔保代理支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何其他人明示以作為擔保各方受託人的擔保代理為受益人的所有陳述和擔保；

(c)

安全代理在根據財務文件創建的任何週轉信託中的權益；

(d)

任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，實際的或或有的，根據財務文件的條款，擔保代理人必須以受託人的身份為擔保各方持有的任何其他金額或財產，

但以下情況除外：

(i)

僅為保安代理謀取利益的權利；以及

(Ii)

根據本協議的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何資金或其他資產。

？選擇通知？指實質上採用附表3 B部所列格式的通知(請求)按照第10條(利息期).

O服務方指設施代理或安全代理。

股東是指Navios Marine Operating L.L.C.，這是一家成立並存在於馬紹爾羣島共和國的有限責任公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。

？股份擔保？指以協議形式為借款人的已發行股份設立擔保的文件。

？Ship？是指載重量179,169公噸的幹散貨船(國際海事組織編號9589839)，由韓國升東造船廠於2011年建造，在借款人名下以批准的旗幟註冊，名稱為？Navios Azimuth？

？指定時間？指按照附表7確定的日期或時間(時間表).

？符合情況説明書是指根據附件VI第6.6和6.7條與燃油消耗有關的符合情況説明書。

？子公司？指一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司，條件是：

(a)

S的大部分已發行股份(或S的大部分已發行股份，對資本和收入分配具有無限權利)由P直接擁有或間接歸於P；以及

(b)

P直接或間接控制S已發行股票附帶的多數投票權；

任何S是其子公司的公司都是S的母公司。

？可持續性證書？是指與日曆年有關的、以附表11所列格式寫給設施代理人和可持續性代理人的證書(可持續發展證書的格式)或借款人與可持續發展代理商定的任何其他形式。

？可持續利潤率調整是指根據第9.6條對適用利潤率進行的調整(邊距調整).

？Tax？是指任何類似性質的税、徵、税、税或其他收費或扣繳 (包括因任何未支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

税收抵免具有第13.1條(定義).

？扣税具有第13.1條中賦予它的含義 (定義).

？納税具有第13.1條(定義).

？定期利率貸款是指不是複合利率貸款的貸款、貸款的任何部分或未付金額(如果適用)。

？終止日期？是指在 (I)使用日期五週年和(Ii)2026年9月30日的日期中較早的日期。

？《第三方法案》具有第1.5條中賦予它的含義(第三方權利).

？總承付款？是指承付款的總和，以(I)18,000,000美元和(Ii)60%中的較低者為準。這艘船的初始市場價值。

N總計損失意味着：

(a)

船舶實際損失、推定損失、損害損失、協議損失或安排損失；或

(b)

如屬定義徵用(A)段所述的任何事件，則指該船舶的任何該等徵用，除非該船舶在該徵用後90天內交回借款人完全控制；及

(c)

如發生定義徵用(B)段所述的任何事件，除非船舶在徵用後90天內交回借款人的完全控制之下，否則任何此類徵用均不適用於該船舶，但在劫持的情況下，如果有關保險人在90天期限結束前以書面形式(按慣例)向設施代理人確認該船舶將由借款人投保戰爭險，則以較短的12個月和以下期限為準(以較短的12個月和以下期限為準)；如果發生劫持事件，相關保險人應在90天期限結束前以書面形式(按慣例)向設施代理人確認，借款人的戰爭風險保險將承保該船舶，以較短的12個月和以下期限為準(以較短的12個月和以下期限為準)。

？全損日期？指與船舶全損相關的：

(a)

如屬實際損失的船舶，請註明損失發生的日期，或如不詳，則註明最後聽到該船舶的日期；

(b)

在船舶發生推定、妥協、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準：

(i)

向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)

借款人或其代表與船舶保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，而保險公司同意將該船舶視為全損；以及

(c)

對於任何其他類型的全損，指設施代理認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

？交易單據？表示：

(a)

一份財務文件；

(b)

任何可轉讓的憲章；

(c)

任何憲章擔保；或

(d)

融資機構和借款人指定的任何其他文件。

交易義務人是指債務人、股東、作為集團成員的任何經批准的經理或簽署交易文件的集團任何其他成員。

交易安全是指根據安全文檔創建、證明或明示要創建或證明的安全。

？轉讓證書？指實質上符合附表4所列格式的證書(轉讓表格證書)或貸款代理與借款人商定的任何其他形式。

？轉移日期？指與轉讓或轉移有關的較晚的：

(a)

相關轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及

(b)

設施代理簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。

？英國自救立法是指英國《2009年銀行法》的第1部，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

英國機構？指海外法規中定義的英國機構。

？未付金額是指交易義務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

“美國”指的是美利堅合眾國。

？美國納税義務人意味着：

(a)

出於納税目的在美國居住的人；或

(b)

在財務文件下部分或全部付款來自美國境內的個人，用於美國聯邦所得税目的。

？利用？是指對設施的利用。

？使用日期是指使用日期，也就是貸款的預付款日期。

？使用請求指實質上採用附表3 A部所列格式的通知(請求).

？增值税？意味着：

(a)

根據1994年“增值税法案”徵收的任何增值税；

(b)

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及

(c)

任何類似性質的其他税種，不論是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收，以取代或附加於上述(A)或(B)段所述的此類税項，或在其他地方徵收。

·減記和轉換權意味着：

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力；

(b)

對於英國自救立法以外的任何其他適用保釋立法：

(i)

取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構附屬公司的人發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的任何權力，或根據該法律規定取消、轉讓或稀釋該人發行的股份、證券或債務的任何權力，或取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的權力，以及將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務的權力。本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；以及

(c)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司發行的股票，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2

施工

(a)	除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：

(i)

？設施代理、任何財務代理、授權的首席安排人、可持續發展代理、任何貸款人、任何義務人、任何當事人、任何擔保當事人、安全代理、任何交易義務人或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件下的權利和/或義務，或其權利和/或義務的繼承人；

(Ii)

？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iii)

或有負債是指不一定會發生和/或其金額仍未確定的負債；

(Iv)

文件包括契據，也包括信件、傳真、電子郵件或電傳；

(v)

？費用？指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、費用和費用)和任何適用的税種，包括增值税；

(Vi)

貸款人與其參與貸款或貸款的任何部分有關的資金成本指的是貸款人如果要從其合理選擇的來源提供資金的話將產生的平均成本(按實際或名義確定)，其金額等於參與貸款或貸款部分的金額，期限與貸款或部分貸款的利息期相同。

(七)

？財務單據、證券單據或交易單據或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、擴展或重述的該財務單據、證券單據或交易單據或其他協議或文書；

(八)

一組貸款人包括所有貸款人；

(Ix)

負債包括支付或償還資金的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在還是將來、實際的還是或有的；

(x)

？法律包括任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及歐洲聯盟理事會、歐盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；

(Xi)

程序，就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

(Xii)

？個人包括州的任何個人、公司、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)；

(Xiii)

？法規包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指導方針 (無論是否具有法律效力)；

(Xiv)

法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；

(Xv)

一天中的某個時間指的是倫敦時間；

(Xvi)

就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律用語，應被視為包括在該司法管轄區最接近英語法律用語的用語；

(Xvii)

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(Xviii)

？尤其包括？(和其他類似的表述)應被解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。

(b)	在確定等長於利息期的利率的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致之處。

(c)	章節、條款和明細表標題僅供參考，不得用於財務文件的構建或解釋。

(d)	除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或根據項下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(e)	本協議中對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

該等其他信息服務的適當頁面不時顯示該費率，以代替該信息服務，

如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示設施代理與借款人協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

(f)	本協議中提及的中央銀行利率應包括該利率的任何後續利率或替代率。

(g)	任何複合費率補充都會覆蓋以下內容中的任何內容：

(i)

附表8(複合利率條款)；或

(Ii)

任何較早的複合税率補充。

(h)	有關每日非累計複合RFR匯率或累計複合RFR匯率的複合方法學附錄在以下方面覆蓋與該匯率相關的任何內容：

(i)

附表9(每日非累積複合RFR利率)或附表10(累計複合RFR利率)，視屬何情況而定；或

(Ii)

任何較早的複合方法論副刊。

(i)	如果未得到補救或放棄，則潛在的違約事件將繼續發生；如果未放棄違約事件，違約事件將繼續發生。

1.3

保險條款的解釋

在本協議中：

*就第23條(保險事業)，並由設施代理書面批准。

？超額風險？是指根據船體和機械保單，由於船舶的保險價值低於船舶為該等索賠而評估的價值，而不能就該船舶追討共同海損、打撈和打撈費用的索賠比例。

強制性保險是指借款人根據第23(B)條的規定投保的或借款人有義務投保的所有保險(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。

保險單包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。

？保護和賠償風險是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(1/11/02)(1/11/03)中的第 6條，這些款項不能根據船體和機械保單收回。學會時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)的第8條或學會修訂的遞減條款(1/10/71)或任何同等條款。

？戰爭險包括水雷風險和國際船體條款第29、30或31條(1/11/02)、國際船體條款第29或30條(1/11/03)、學會時間條款(船體)第24、25或26條(1/11/95)或學會時間條款(船體)第23條(1/10/83)或任何同等條款排除的一切風險。

1.4

商定的財務單據格式

第1.1條中的引用(定義)任何同意格式的財務文件均適用於該財務文件：

(a)	附在與本協議日期相同的證書上的表格(並由借款人和設施代理簽署)；或

(b)	借款人和貸款代理之間以書面約定的任何其他形式，經多數貸款人授權，或在第44.2條(所有貸款人事務)適用，所有貸款人。

1.5

第三方權利

(a)	除非財務文件中有明確的相反規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法》)強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(b)	根據第44.3條(其他例外情況)但在其他情況下，無論任何財務文件中有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(c)	第15.2(D)條(D)段所述的任何接管人、受託人、關聯人或任何其他人(其他賠償)，第30.21(參考銀行的角色)，第30.22(第三方參考銀行)可在符合第1.5條的規定下(第三方權利)和第三方法案，依賴於本協議中明確授予權利的任何條款。

第2節

該設施

2.1

設施

在遵守本協議條款的前提下，貸款人向借款人提供不超過承諾總額的定期貸款安排。

2.2

融資方的權利和義務

(a)	根據財務文件，每一財方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件規定的義務，不影響任何其他方履行財務文件規定的義務。任何財方均不對財務文件中其他財方的義務負責。

(b)	每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立和獨立的權利，交易義務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務是獨立的債務，財務方有權根據下文 (C)段的規定強制執行其權利。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或交易義務人欠下的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)都是該交易義務人欠該融資方的債務。

(c)	除財務文件中特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

目的

3.1

目的

借款人應僅為前言中所述的目的使用其在貸款項下借入的所有金額(背景)添加到此協議。

3.2

監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

使用條件

4.1

初始條件先例

借款人不得遞交使用申請，除非貸款機構已收到附表2( )A部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。

4.2

進一步的先決條件

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人蔘與)如果：

(a)	在申請使用日期、建議使用日期和貸款發放前：

(i)

擬議的使用沒有發生或將會發生違約；

(Ii)

每一交易義務人將作出的重複陳述是真實的；以及

(Iii)

該船舶並未出售或全損；及

(b)	在使用日期或之前，設施代理已收到或信納將在貸款可用時收到附表2 B部分所列的所有文件和其他證據(先行條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。

4.3	關於滿足先決條件的通知

(a)	貸款代理應在信納滿足第4.1條所指的前提條件後，立即通知借款人和貸款人(初始條件先例)及第4.2條(進一步的先決條件).

(b)	除多數貸款人在貸款代理髮出上述(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。

4.4

放棄先例條件

如果多數貸款人酌情允許在第4.1條中提到的任何先決條件之前借入貸款 (初始條件先例)或第4.2條(進一步的先決條件)已滿足時，借款人應確保在使用日期後五個工作日內或貸款機構經多數貸款人授權後可能與借款人達成書面協議的較晚日期內滿足該條件。

第3條

利用率

5.1

使用請求的交付

(a)	借款人可在不遲於指定時間向設施代理交付已完成的使用申請，以使用該設施。

(b)	借款人不得提交一份以上的貸款使用申請。

5.2

完成使用請求

使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(a)	建議使用日期為可用期間內的工作日；

(b)	使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)；以及

(c)	建議的利息期限符合第10條(利息期).

5.3

幣種和金額

(a)	使用請求中指定的貨幣必須是美元。

(b)	建議的貸款額必須不超過以下兩者中較低者：

(i)

60%。該船舶的初始市值為何；及

(Ii)

可用的設施。

(c)	建議貸款的金額必須是不會要求借款人提供額外的擔保或預付部分貸款的金額，如果符合第25條(防盜蓋)並由設施代理根據第25.1條(最低要求的安全保護)。

5.4

貸款人蔘與

(a)	如果已滿足本協議中規定的條件，則每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室提供參與貸款。

(b)	每家貸款人蔘與貸款的金額將等於其在緊接發放貸款之前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(c)	貸款代理應在規定的時間內將貸款金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

5.5

向第三方付款

借款人不可撤銷地授權貸款代理在使用日向借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額，或將其記入借款人的賬户。這筆款項應與貸款機構從貸款人收到的資金相同，支付給借款人在使用申請中指定的賬户。

5.6

向第三者發放貸款

設施代理人根據第5.5條(向第三方付款)向借款人以外的任何人發放貸款構成貸款的發放，借款人屆時應作為主要和直接債務人對每個貸款人產生債務，其金額相當於該貸款人蔘與貸款的金額。

5.7

取消承付款

然後取消在可用期末未使用的承諾。

第4節

還款、提前還款、註銷

還款

6.1

償還貸款

借款人應(I)連續分20期按季度償還貸款，每期640,000美元(每期償還分期付款)，第一期應在使用日期後3個月償還，最後一期在終止日償還，(Ii)終止日氣球分期付款5,200,000美元(氣球分期付款)，每期償還640,000美元(每期還款分期付款)，第一期應在使用日期後3個月償還，最後一期在終止日償還，金額為5,200,000美元(氣球分期付款)。

6.2	取消和提前還款對預定還款的影響

(a)	如果借款人按照第7.6條 (與單一貸款人有關的還款權和撤銷權)或任何貸款人的可用承諾額根據第7.1條(非法性)則取消後的還款分期付款和氣球分期付款將減少按比例按如此取消的可用承付款數額計算。

(b)	如果借款人按照第7.3條 (自願和自動註銷)或任何承諾的全部或部分根據第5.5條(取消承付款)，則取消後的還款分期付款和氣球分期付款將減少按比例按如此取消的承諾額計算。

(c)	如果根據第7.6條的規定償還或預付貸款的任何部分(與單一貸款人有關的還款權和取消)或第7.1條(非法性)然後，還款分期付款和在該還款或預付款之後的氣球分期付款(視情況而定)將按比例減去已償還或預付的貸款金額。

(d)	如果貸款的任何部分是按照第7.4條(自願提前還款)，則在該還款或提前還款之後的每個還款日的還款分期付款金額將按還款或預付貸款的金額按到期日順序遞減。

6.3

終止日期

在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下的所有其他應計和欠款，由融資方承擔。

6.4

再借款

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

預付款和取消

7.1

非法性

如果貸款人在任何適用的司法管轄區履行本協議規定的任何義務，或為其貸款提供資金或維持其參與貸款，或者該貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的：

(a)	該貸款人應在得知該事件後立即通知貸款代理；

(b)	貸款代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；以及

(c)	借款人應在貸款代理通知借款人之後的利息期的最後一天，或貸款人在向貸款代理提交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)預付貸款人對貸款的參與，貸款人的相應承諾應在參與預付金額中取消。

7.2

控制權的變更

如果控制發生變化，請執行以下操作：

(i)

借款人和/或擔保人應在得知該事件後立即通知融資機構；和

(Ii)

如果多數貸款人提出要求，貸款代理應在不少於10個工作日的時間內通知借款人取消貸款，並宣佈貸款以及應計利息和財務文件項下所有其他立即到期和應付的金額，於是貸款將被取消，貸款和所有此類未償還利息和其他金額將立即到期並支付。

(b)	在本第7.2條(控制權的變更):

·控制變更？指的是導致以下情況的變更：

(a)

Navios Marine Holdings Inc.和/或Angeliki Frangou夫人及其直系後裔(直接或間接)(通過她或她是受益人的信託或基金會擁有和控制的實體)不再是5%以上投票權的所有者，或對5%以上的投票權擁有最終控制權。擔保人已發行的全部股股份；或

(b)

Angeliki Frangou夫人及其直系後代(直接或間接)(通過她或她受益的信託或基金會擁有和控制的實體)，不再是擔保人普通合夥人(目前為奧林普斯海事有限公司)的所有已發行股份的所有者，或最終控制該普通合夥人的所有已發行股份的投票權；或

(c)

Angeliki Frangou女士不再擔任擔保人的董事長或首席執行官，奧林巴斯海事有限公司不再擔任擔保人的普通合夥人；或

(d)

除Navios Marine Holdings Inc.、Angeliki Frangou夫人及其直系後代(直接或間接)以外，取得擔保人控制權的任何個人或團體。

就上文(D)段而言，控制是指實益持有或超過50%的持股。擔保人的已發行股份(不包括在規定金額以外無權參與利潤或資本分配的已發行股份；

就以上(D)段而言，在一致行動中行事是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)，通過任何一方直接或間接收購擔保人的股份，積極合作以獲得或鞏固對擔保人的控制權的一羣人。

7.3

自願和自動註銷

(a)	如果借款人給予貸款代理不少於5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以取消全部或部分(最低金額為500,000美元的可用貸款)。根據第7.3條(自願和自動註銷)應按比例減少貸款人的承諾。

(b)	每家貸款人的未使用承諾(如果有)應在貸款發放之日營業結束時自動取消。

7.4

自願提前還款

如果借款人向貸款機構提供以下信息，則借款人可以：

(a)	對於定期利率貸款，不少於5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知；或

(b)	在複合利率貸款的情況下，5個RFR銀行日(或多數貸款人可能同意的較短期限)提前通知，

預付全部或部分貸款(但如果是部分，則為減少貸款金額的最低金額500,000美元或該金額的整數倍)。

7.5	在出售、扣押或全損時強制預付款項

(a)	如果船舶已出售(在不損害第22.12條(處置)或成為全損，借款人應在相關日期提前還款。

(b)	在本條款7.5(在出售、扣押或全損時強制預付款項):

*相關日期表示：

(a)

如屬出售該船舶，則在將該船舶交付給該船舶的買方而完成出售的日期；及

(b)

如果發生海盜行為或扣押、扣押、沒收或扣留(包括劫持或盜竊) 船舶，而該船舶在90天內仍未交回借款人完全控制，則在該船舶被海盜或扣押、扣押、沒收或扣留(包括劫持或盜竊)之日起97天或之前，相關保險人應在海盜事件發生後30天內(按慣例)以書面向設施代理人確認有足夠的戰爭險。

(c)

如屬全損，以(I)全損日期後180日及 (Ii)擔保代理人收到與該全損有關的保險收益的日期為準，兩者以較早者為準，以(I)全損日期後180日及 (Ii)擔保代理人收到與該全損有關的保險收益的日期為準。

7.6	與單一貸款人有關的還款權和撤銷權

(a)

如果：

(i)

根據第13.2 條(C)段，債務人應支付給任何貸款人的任何款項均須增加(税收總額)；或

(Ii)

任何貸款人根據第133條(税收賠償)或第14條 (成本增加),

借款人可以通知貸款代理取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還參與貸款。

(b)	在收到上文(A)段所指的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

(c)	在借款人根據上文(A)段就貸款人發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天(如果早於借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人蔘與貸款的費用。

(d)

在上述(A)段所述情況下，借款人可在通知貸款代理和該貸款人的15個工作日內，要求該貸款人根據第28條(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓給(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓該貸款人，以取代該貸款人(且在法律允許的範圍內，該貸款人應)轉讓(且在法律允許的範圍內，該貸款人應)。對貸款人的更改)(而非僅部分)其在本協議項下對貸款人或借款人選擇的其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體的權利和義務，該借款人確認其願意根據第28條(br}承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務(br})。對貸款人的更改)在轉讓時以現金或其他現金支付的購買價，相當於該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額和所有應計利息(以貸款代理人沒有根據第28.9條(按比例結算利息)、分手費和財務文件項下與此相關的其他應付金額。

(e)	根據上述(D)項更換貸款人，應符合以下條件：

(i)

借款人無權更換服務方；

(Ii)

融資代理或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據上述(D)段更換的貸款人均不需要支付或交出該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

貸款人只有在信納其已遵守與轉讓相關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查後，才有義務根據上述(D)段轉讓其權利和義務。

(f)	貸款人應在交付上述(D)段所述通知後，在合理可行的情況下儘快進行上文(E)段 (Iv)分段所述的檢查，並應在信納已遵守這些檢查後通知貸款代理和借款人。

7.7

限制

(a)	任何一方根據本第7條(預付款和取消)不可撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應指明相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額以及(如果相關)要預付或取消的貸款部分。

(b)	本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息和任何違約成本一起支付，不含溢價或罰金。

(c)	借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

(d)	除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款或取消全部或任何部分承諾。

(e)	隨後不得恢復根據本協議取消的總承諾額。

(f)	如果設施代理人根據第7條收到通知(預付款和取消)應視情況迅速將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。

(g)	如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人承諾的金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付之日取消。

7.8

提前還款的適用範圍

任何部分貸款的預付款(第7.1條規定的預付款除外)(非法性))或第7.6條(關於單個貸款人的還款權和撤銷權)應按比例適用於每個貸款人蔘與該部分貸款。

第5條

使用成本

速率切換

8.1

切換到複合參考匯率

在符合第8.2條的規定下(延遲轉換現有定期利率貸款)，在費率轉換日期及從該日期起：

(a)	使用複合參考利率將取代使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)來計算貸款或貸款任何部分的利息；以及

(b)	貸款或貸款的任何部分或未付金額應為複合利率貸款，且第9.2條 (複利貸款的利率計算)須適用於該貸款、該貸款的任何該等部分或未付款項。

8.2	延遲轉換現有定期利率貸款

如果利率轉換日期在定期利率貸款的利息期最後一天之前：

(a)	貸款、貸款的相關部分或未付金額(視情況而定)應在該利息期內繼續作為定期利率貸款，並根據第9.1(定期貸款利率的計算)須繼續適用於該利息期間的貸款、貸款的有關部分或未付款項(視何者適用而定)；

(b)	本協議中明示僅與複合利率貸款有關的任何條款不適用於該貸款、該貸款的相關部分或該利息期的未付金額(視情況而定)；以及

(c)	自貸款的下一個利息期(如果有)的第一天起，貸款的相關部分或未付金額(視情況而定)：

(i)

貸款、貸款的相關部分或未付金額(視情況而定)應為複合利率貸款；以及

(Ii)

條例草案第9.2條(複利貸款的利率計算)應適用。

8.3	提前終止現有定期利率貸款的利息期

如果：

(a)	定期利率貸款的利息期將在利率轉換日期之後的一天結束；並且

(b)	在選擇該利息期間的日期之前：

(i)

支持利率轉換日期安排在該利息期內；或

(Ii)

已根據第8.4條(A)段(Ii)段發出有關利率轉換觸發事件日期落在該利息期內的通知(按協作室代理列出的通知)，該利息期將改為在利率轉換日期結束。

8.4	按協作室代理列出的通知

(a)	除以下(C)段另有規定外，在發生速率切換觸發事件後，設施代理商應：

(i)

在意識到該利率轉換觸發事件發生後，立即將該事件通知借款人和貸款人；以及

(Ii)

瞭解到利率切換觸發事件日期後，立即通知借款人和貸款人該日期。

(b)	貸款代理應在得知利率轉換日期發生後立即通知借款人和貸款人。

(c)	雙方同意，FCA停止通知構成速率切換觸發事件，適用於該速率切換觸發事件的速率切換觸發事件日期將為2023年7月1日，根據以上(A)段，設施代理沒有任何義務將該速率切換觸發事件或速率切換觸發事件日期通知任何一方。

(d)	就以上(C)段而言，FCA停止聲明是指英國金融市場行為監管局於2021年3月5日宣佈，自某些指定的未來日期起，所有LIBOR設置將要麼停止由任何管理人提供，要麼不再代表它們打算衡量的市場和經濟現實，並且這種代表性將不會恢復。

利息

9.1

定期貸款利率的計算

每個利息期的定期利率貸款的利率是年利率的百分比，它是以下各項的總和：

(a)

適用的保證金；以及

(b)	倫敦銀行間同業拆借利率。

9.2

複利貸款的利率計算

(a)	在一個利息期內的任何一天，每筆複利貸款的利率為年利率，它是以下各項的總和：

(i)

適用的邊際；和

(Ii)

當日的複合參考匯率。

(b)	如果複合利率貸款的利息期內的任何一天不是RFR銀行日，則該天的複合利率貸款的利率將適用於緊接在RFR銀行日之前的利率。

9.3

利息的支付

(a)	借款人應在每個利息期限的最後一天(每個利息支付日期)支付貸款或貸款任何部分的應計利息。

(b)	如果利息期超過3個月，借款人還應在利息期第一天之後每隔3個月支付一次的日期支付貸款應計利息或貸款的相關部分。

9.4

違約利息

(a)	如果交易義務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，從到期日至實際付款日(判決前和判決後)的未付金額應按2%的利率計息，但以下(B)段另有規定。如果在未付款期間，未付金額構成連續利息期間未付金額的貨幣貸款的一部分，則每年的利息高於應支付的利率，每個利息期限由貸款機構代理選擇。如果在未付款期間，未付金額構成連續利息期間未付金額的一部分，則應支付的利率高於貸款利率代理選擇的期限。根據第9.4條(違約利息)應應設施代理人的要求由債務人立即支付。

(b)	在不損害融資方在第27.20條(加速)，如果信貸代理(按照多數貸款人的指示行事)向借款人發出書面通知，告知借款人違約事件仍在發生，並根據第9.4條(B)段要求支付利息 (違約利息)，則從通知之日起至貸款代理(根據多數貸款人的指示)通知借款人此類違約事件不再持續之日止，貸款金額應計息。利息應按比貸款每部分的適用利率高出2%的年利率計算。

(c)	如果未付金額包括全部或部分定期利率貸款，而該貸款到期的日期不是與該貸款或該部分定期利率貸款相關的利息期的最後天：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在該第一個利息期間，適用於該筆未付款項的利率為每年2% ，高於該筆未付款項未到期時本應適用的利率。

(d)	未付金額產生的違約利息(如果未支付)將在適用於該未付金額的每個利息期末與未付金額相加，但仍將立即到期並支付。

9.5

利率的通知

(a)	貸款代理應立即通知貸款人和借款人有關定期利率貸款的利率的確定。

(b)	貸款代理應在複合利率利息支付可確定後立即通知：

(i)

支付該複利利息的借款人；

(Ii)

每家貸款人支付與該貸款人參與相關複利貸款有關的複利利率的比例；以及

(Iii)

以下項目的出借人和借款人：

(A)

與確定該複合利率利息支付有關的每種適用利率；以及

(B)

在當時可以確定的範圍內，與相關複合利率相關的市場擾亂率貸款。貸款代理人應及時通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。

(c)	貸款代理應立即通知借款人與貸款或貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。

(d)	貸款代理人應立即通知貸款人和借款人有關第11.4條規定的複合利率貸款的利率的確定(資金成本)適用。

(e)	本條例草案第9.5條(利率的通知)不得要求設施代理在非工作日向任何一方發出任何通知。

9.6

邊距調整

(a)	如自2022年1月1日起：

(i)

AER參考船隻上一年的AER Delta平均值小於或等於零，根據第20.3條向可持續發展代理提交的可持續發展證書(合規性證書和可持續性證書)，適用的保證金應為每年2.80% ，直至：

(A)

下一張可持續發展證書的交付日期；以及

(B)

擔保人本財政年度結束後121天；

(Ii)

AER參考船上一年的AER Delta平均值大於零，根據第20.3條(可持續發展證書)，或者如果擔保人沒有提供相關的可持續性證書，適用的保證金為2.90%。每年一次，直到下一張可持續發展證書交付之日為止。

(b)	在確定日曆年的適用利潤率時，參考特定日曆年確定的任何可持續利潤率調整從可持續代理確認收到形式和實質均令可持續代理滿意的可持續證書之日起的下一個利息期間起適用，根據第20.3條(合規性證書和可持續性證書)與該日曆年有關(其確認需在收到該證書後5個工作日內由可持續發展代理確認)。

利息期

10.1

利息期限的選擇

(a)	借款人可以在使用請求中選擇第一個利息期。在符合以下 (F)段和第10.2條(更改利息期)，借款人可以在選擇通知中選擇每個後續的利息期限。

(b)	每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間將其送達設施代理。

(c)	如果借款人沒有在使用請求中選擇一個利息期，或者沒有按照以上(A)和(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則相關的利息期將在以下(F)段和第10.2條(更改利息期)，為3個月，如果貸款為複合利率貸款，則為複合利率條款中指定的期限。

(d)	在符合本第10條的規定下(利息期)，如果貸款不是複合利率貸款，或者如果貸款是複合利率貸款，或者如果貸款是複合利率貸款，則借款人可以選擇三個月或六個個月的利息期，或者在任何一種情況下，或者在借款人和貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)的情況下，借款人可以選擇三個月或六個個月的利息期。

(e)	定期利率貸款的利息期限不得超過終止日期。

(f)	對於還款分期付款，借款人可以在相關的選擇通知中要求，等於該還款分期付款的部分貸款的利息期應在與其相關的還款日期結束，並在符合上文(D)段的規定下，為貸款的剩餘部分選擇一個較長的利息期。

(g)	貸款的第一個利息期從使用日開始，隨後的每個利息期從前一個利息期的最後一天開始。

(h)	除上文(F)段及第10.2條(更改利息期)，貸款在任何時候都只能有一個利息期。

(i)	複合利率貸款的利息期限不得超過六個月。

(j)	複利貸款的利息期不得超過終止日。

10.2

更改利息期

(a)	對於還款分期付款，在確定貸款利率之前，貸款代理可以為相當於該還款分期付款的一部分設定一個利息期，截止於與其相關的還款日，而其餘部分的貸款應具有在相關選擇通知中選擇的利息期，受第10.1條(D)款(D)段的規限，在符合第10.1條(D)段的規定下，貸款代理可為相當於該還款分期付款的一部分設定一個利息期利息期限的選擇).

(b)	如果設施代理人對本條款第10.2條所指的利息期限進行任何更改(更改利息期)，應當及時通知借款人和貸款人。

10.3

非工作日

(a)	除以下(B)段適用的情況外，如果利息期限本應在非營業日的日期結束，則該利息期限將在該日曆月的下一個工作日(如果有)或前一個工作日(如果沒有)結束。

(b)	對於任何複合利率貸款，如果複合利率條款中有營業日慣例中指定的規則，這些規則將適用於該複合利率貸款的每個利息期。

更改利息計算方式

11.1	在匯率轉換日期之前，屏幕速率不可用

(a)	內插網速：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的篩選利率，則適用的LIBOR應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的內插篩選利率。

(b)	參考銀行利率：如果沒有適用於以下項目的篩選率：

(i)

美元；或

(Ii)

貸款的利息期或貸款的任何部分，並且不可能計算內插的篩選率，

適用的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應為截止指定時間的參考銀行利率，期限與貸款或該部分貸款的利息期相等。

(c)	資金成本：如果以上(B)段適用，但沒有美元的參考銀行利率或相關利息期，則貸款或該部分貸款(視情況而定)不得有倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和第11.4條(資金成本)須適用於該利息期間的該筆貸款或該部分貸款。

11.2

參考銀行利率的計算

(a)	除以下(B)段另有規定外，如果倫敦銀行間同業拆借利率以參考銀行利率為基礎確定，但參考銀行在指定時間前未提供報價，參考銀行利率應以其餘參考銀行的報價為基礎計算。

(b)	如果報價日中午左右沒有或只有一家參考銀行提供報價，則相關利息期間不應有參考銀行利率。

11.3

市場混亂

(a)	對於定期利率貸款，如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，貸款代理收到一個或多個貸款人(其對貸款或貸款相關部分的參與度超過50%)的通知。貸款或貸款的相關部分(視情況而定)，其參與貸款或貸款部分的資金成本將超過LIBOR，則第11.4條(資金成本)應適用於相關利息期間的貸款或該部分貸款(視情況而定)。

(b)	在複利貸款的情況下，如果：

(i)

該貸款的複合利率條款中規定了市場擾亂費率；以及

(Ii)

在貸款或貸款任何部分的報告時間之前，貸款代理會收到一個或多個貸款人(其對貸款或貸款相關部分的參與度超過33.3%)的通知。貸款或貸款的相關部分(視情況而定)其參與貸款的資金成本或貸款的部分將超過該市場擾動率，

則第11.4條(資金成本)應在相關利息期內將適用於貸款或貸款的該部分(視情況而定)。

11.4

資金成本

(a)	如果本條款第11.4條(資金成本)適用於利息期間的貸款或部分貸款第9.1條(定期貸款利率的計算)或第9.2條(複利貸款利息的計算)適用於該利息期內的貸款或該部分貸款，而每名貸款人在有關利息期內所佔貸款份額或該部分貸款的利率須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(i)

適用的保證金；以及

(Ii)

在任何情況下，每個貸款人在實際可行的情況下儘快通知貸款機構的加權平均利率：

(A)

就定期利率貸款而言，在該利息期第一天的五個工作日內(如果早，則為該利息期的付息日期前五個工作日)；或

(B)

對於複合利率貸款，在該複合利率貸款的報告時間之前，

指以每年百分率表示的與其參與貸款有關的資金成本或貸款的該部分。

(b)	如果本條款第11.4條(資金成本)適用，且貸款代理或借款人要求時，貸款代理和借款人應進行談判(期限不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。

(c)	在符合第44.4條(更改參考匯率)，根據上文(B)項商定的任何替代或替代基礎，經所有貸款人和借款人事先同意，應對各方具有約束力。

(d)	如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應視為零。

(e)	如果本條款第11.4條(資金成本)根據第11.3條(市場混亂)和：

(i)

關於定期利率貸款：

(A)

貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率；或

(B)

貸款人未在以上(A)段第(Ii)項規定的時間內通知貸款機構利率，

就上述(A)段而言，貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

(Ii)

就複利貸款而言：

(A)

貸款人的融資利率低於相關的市場擾亂利率；或

(B)

貸款人未在以上(A)段第(Ii)項規定的時間內通知貸款機構利率，

就上文(A)段而言，該貸款人蔘與貸款或貸款相關部分的資金成本應被視為該複合利率貸款的市場擾亂利率。

(f)	如果本條款第11.5條(資金成本)申請時，貸款代理應在切實可行的情況下儘快通知借款人。

11.5

分手費

(a)	借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於借款人正在支付的全部或部分定期利率貸款的違約成本(如果有)，日期不是貸款利息期、貸款相關部分或未付金額的最後一天。

(b)	如果在複合利率條款中將金額指定為中斷成本，則上述(A)段適用於複合利率貸款。

(c)	在貸款機構提出要求後，每個貸款人應在合理可行的情況下儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間的違約成本金額，這些成本將成為或可能成為應付的利息。

費用

12.1

定額收費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向融資機構支付固定費用。

12.2

承諾費

(a)	借款人應代表貸款人向貸款機構支付一筆不可退還的承諾費，按貸款人可用承諾額的40%的適用保證金計算，在可用期內不時計算。

(b)	從本協議的日期開始至可用期的最後一天(以及該期限的最後一天)為止的期間內，應按季度拖欠累計承諾費，如果取消，則按相關貸款人在取消生效時的已取消承諾額支付。

(c)	如果貸款在本協議簽署之日起10天內提取，則免收承諾費。

第6條

額外付款義務

税收總額和賠償金

13.1

定義

(a)

在本協議中：

受保護方是指就財務單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)金額承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款或因税收而承擔任何責任或需要支付任何税款的財方。

税收抵免(Tax Credits)是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

？扣税是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是 FATCA扣除額。

？納税？是指債務人根據第13.2條向金融方支付的款項的增加(税收總額)或根據第133條(税收賠償).

(b)	除非出現相反的指示，否則在本第13條(税收總額和賠償金)提及？確定或確定？指的是作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。

13.2

税收總額

(a)	除法律要求減税的外，各義務人應支付其應支付的所有款項，不得抵扣任何税款。

(b)	借款人在意識到債務人必須進行減税(或税率或減税基礎有任何變化)後，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付予該貸款人的款項時，須通知貸款代理人。如果貸款代理收到貸款人的此類通知，則應通知借款人和該債務人。

(c)	法律要求義務人抵扣税款的，應將該義務人的應付款項增加到與不抵扣税款的應付款項相等的數額(扣除税款後) 。(B)如果沒有規定抵扣税款，則該債務人應支付的税款應增加到一個數額(扣除税款後)，該數額與不要求抵扣税款應支付的數額相等。(B)應由該義務人支付的款項，應增加至扣除税款後的數額。

(d)	債務人需要抵扣税款的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，扣除税款以及與該税款抵扣有關的款項。

(e)	在作出減税或與該減税相關的任何付款後30天內，作出該減税的義務人應將有權獲得該財方合理滿意的付款證據或(視情況而定)向相關税務機關支付的任何適當的付款提交給財務代理。

13.3

税收賠償

(a)	債務人應(在設施代理人提出要求後三個工作日內)向保護方支付金額，該金額等於該保護方確定將會或已經(直接或間接)因該保護方在財務單據方面的税收而蒙受的損失、責任或費用。

(b)	以上(A)段不適用：

(i)

就向財務方評定的任何税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或(如果不同)為税收目的將該財務方視為居民的個司法管轄區；或

(B)

根據該財方融資辦公室所在司法管轄區的法律，在該司法管轄區收到或應收的金額，

如果該税是根據該財務方收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)

在損失、責任或費用的範圍內：

(A)

根據第13.2條(税總計)；或

(B)

涉及締約方要求作出的FATCA扣減。

(c)	根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應將將提出或已經提出索賠的事件迅速通知設施代理人，隨後設施代理人應通知債務人。

(d)	受保護一方在收到債務人根據本第13.3條(税收賠償)，通知工廠代理。

13.4

税收抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(a)	税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而獲得該税款的減税；以及

(b)	金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

13.5

印花税

債務人應在提出要求後三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何費用、損失或責任。

13.6

增值税

(a)	任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方被要求就增值税向相關税務機關交代，該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(在支付該供應的任何其他對價的同時)(並且該財務方必須立即向該財務方提供適當的增值税發票)。

(b)	如果任何財務方(供應商)根據財務單據向任何其他財務方(接收方)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(i)

(如果供應商是需要向有關税務機關申報增值税的人員)有關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本第(I)款適用的情況下)迅速向相關方支付一筆金額，相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵免或償還款項，而接收方合理地確定該抵扣或償還是與對該供應品徵收的增值税有關的；以及

(Ii)

(如果收款方是需要向相關税務機關申報增值税的人員)相關方必須應收款方的要求，立即向收款方支付相當於該貨源應徵收的增值税的金額，但前提是收款方合理地確定其無權從相關税務機關獲得該增值税的抵扣或償還。

(c)	如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，該方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

(d)	本第13.6條中的任何提法(增值税)任何締約方在為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時被視為提供供應或(視情況)接收供應的人的提及。根據分組規則(理事會第2006/112/EC號指令第11條規定的(或歐洲聯盟有關成員國實施的或其他地方實施的同等規定))，凡提及某一締約方，應解釋為提及該締約方或該締約方在有關時間為增值税成員的相關集團或統一(或財政統一)，或在有關時間(視情況而定)該集團或統一的相關代表成員(或代表或負責人)。

(e)	對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方合理地提出要求，該方必須立即向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

13.7

FATCA信息

(a)	根據以下(C)段的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向該另一方提供與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息，該另一方為該另一方遵守FATCA的目的而合理地要求提供該表格、文件和其他信息；以及

(Iii)

為該另一方遵守任何其他法律、法規或信息交換制度的目的，向該另一方提供與其地位有關的表格、文件和其他信息，這是該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的。

(b)	如果一締約方根據上文(A)款 (I)項向另一締約方確認它是FATCA免責締約方，並且隨後意識到它不是或已不再是FATCA免責締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。

(c)	以上(A)段不應要求任何財務方做任何事情，任何其他方也不應要求其合理地認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：(br}以上(A)段(Iii)項不應要求任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下條款的任何事情：

(i)

任何法律、法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)	如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能提供根據上述(A)款(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括上文(C)段適用的情況)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、單據之前，該締約方應就財務單據(及其下的付款)而言被視為不是FATCA豁免方

(e)	如果借款人是美國納税義務人，或者貸款機構合理地認為其根據FATCA 或任何其他適用法律或法規承擔的義務有此要求，則每個貸款人應在十個工作日內：

(i)

如果借款人是美國納税義務人，相關貸款人是原始貸款人，則為本協議的日期；

(Ii)

如果借款人在轉讓日是美國納税義務人，而相關貸款人是新貸款人，則相關的轉讓日；或

(Iii)

如果借款人不是美國納税義務人，則指貸款機構提出申請的日期

供應給設施代理：

(Iv)

表格W-8、表格W-9或任何其他有關表格上的扣繳證明書；或

(v)

貸款機構根據FATCA或其他法律或法規要求證明或確立貸款人地位的任何扣留聲明或其他文件、授權或豁免。

(f)	貸款代理人應向借款人提供其根據上述(E)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(g)	如果貸款人根據上述(E)段向貸款代理提供的任何扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免是或變得重大不準確或不完整，貸款人應及時更新，並向貸款代理提供更新後的扣繳證書、扣繳聲明、文件、授權或豁免，除非貸款人這樣做是違法的(在這種情況下，貸款人應立即通知貸款代理)。貸款代理人應向借款人提供任何此類最新的扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或豁免。

(h)	貸款代理人可以依賴根據上述(E)或(G)段從貸款人那裏獲得的任何扣繳證明、扣繳聲明、文件、授權或放棄，而無需進一步核實。設施代理不對其根據以上(E)、(F)或(G)段採取的或與其相關的任何行動負責。

13.8

FATCA扣除額

(a)	每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方均不需要增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)	每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )後，應立即通知向其付款的一方，此外，還應通知每一債務人，融資代理和融資代理應通知其他融資方。

成本增加

14.1

成本增加

(a)	在符合第14.3條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方的賬户支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本金額：

(i)

引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)；或

(Ii)

遵守所制定的任何法律或法規；

在本協議日期之後的每種情況下；或

(Iii)

實施、適用或遵守巴塞爾III或CRD IV或實施或適用巴塞爾III或CRD IV的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

·《巴塞爾協議III》意味着：

(A)

巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發佈的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議-巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行系統的全球監管框架-巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架以及運營反週期資本緩衝的國家當局指南，每個協議都經過了修訂、補充或重述；

(B)

《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收要求》中包含的全球系統重要性銀行的規則，巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈，經修訂、補充或重述的規則文本；以及

(C)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準。

(Ii)

？CRD IV？意味着：

(A)

2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂經(EU)2019/876號條例修訂的(EU)第648/2012號條例；

(B)

歐洲議會和理事會2013年6月26日關於進入信貸機構的活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了經(EU)2019/878號指令修訂的第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

(C)

實施巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。

(Iii)

·成本增加意味着：

(A)

降低融資機構或融資方(或其附屬機構)的總資本回報率；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

財方或其任何關聯公司因財方作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務而招致或遭受的損失。

14.2

費用索賠增加

(a)	打算根據第14.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知設施代理，之後設施代理應立即通知借款人。

(b)	每一財方應在設施代理人提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供確認其增加的費用金額的證明。

14.3

例外情況

第14.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(a)	可歸因於法律要求債務人減税的；

(b)	可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；

(c)	由第13.3條(税收賠償)(或根據第133條 (税收賠償)，但並不完全因為第133條(B)段中的任何免責條款(税收賠償)適用)；

(d)	根據第15.3條(強制成本)；或

(e)	歸因於相關金融方或其附屬機構故意違反任何法律或法規。

其他彌償

15.1

貨幣賠款

(a)	如果根據財務單據應由債務人支付的任何款項(金額)，或與金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

獲取或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應作為一項獨立義務，應要求向每一有擔保的一方賠償該金額所應付的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與 (B)該人在收到該金額時可用的匯率之間的任何差異，這些費用、損失或責任是因轉換而產生的或由於轉換而產生的。(B)該債務人應作為一項獨立義務，應要求賠償該金額所應支付的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和該人在收到該金額時可使用的匯率之間的任何差異。

(b)	每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

15.2

其他彌償

(a)	每一債務人應應要求賠償每一擔保一方因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(i)

發生任何違約事件；

(Ii)

債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於第33條所引起的任何成本、損失或責任(金融各方之間的共享);

(Iii)

為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而申請的貸款提供資金，或安排為其參與貸款提供資金(但僅因該擔保方違約或疏忽的原因除外)；或(B)提供資金或作出安排以資助借款人參與貸款，但並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施(僅因該擔保方的違約或疏忽除外)；或

(Iv)

貸款(或部分貸款)未按照借款人發出的提前還款通知進行預付。

(b)

應要求，每一債務人應向每一財方、財方的每一關聯公司以及財方或其關聯公司的每名高級管理人員或僱員(就本第15.2條而言，每名此等人員)進行賠償。其他彌償)(受彌償人)因受彌償人依據任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢而招致的任何費用、損失或法律責任與財務文件訂立或擬進行的交易有關或由此產生的費用、損失或法律責任，受益於財務文件構成的或與船舶狀況或操作有關的或與船舶狀況或操作有關的或與船舶有關的任何事故，但如該等費用、損失或法律責任是由嚴重疏忽或故意的不當行為所導致的，則不在此限；但如該等費用、損失或法律責任是由嚴重疏忽或故意的不當行為所導致的，則不在此限；如該等費用、損失或法律責任是由嚴重疏忽或故意的不當行為所導致的，則不在此限

(c)	在不受上述(B)段所列任何限制的情況下，上述(B)段中的賠償應涵蓋在任何司法管轄區內每名受彌償人士所招致的任何費用、損失或法律責任，但須受上述(B)段所列任何限制的規限：

(i)

根據或與任何與海上安全有關的法律、ISM規則、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或

(Ii)

與任何環境索賠有關。

(d)	任何關聯公司或金融方或其任何關聯公司的任何高級管理人員或員工均可依賴本條款 15.2(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利)和“第三方法”的規定。

15.3

強制成本

應貸款代理的要求，借款人應向貸款代理支付有關貸款人賬户的金額，該金額由任何貸款人在給貸款代理的通知中證明為其善意確定補償其遵守以下規定所需的金額：

(a)	如果貸款人從參與成員國的貸款機構貸款，歐洲央行或取代其全部或任何職能的任何其他機構或機構對從該貸款機構貸款的最低準備金要求 (或具有相同或類似目的的其他要求)；以及

(b)	在任何貸款人從英國的貸款機構貸款的情況下，英格蘭銀行(或任何其他政府機構或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)和/或向金融市場行為監管局和/或審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府機構或機構)支付任何費用。

在每種情況下，這都是指該貸款人蔘與貸款的情況。

15.4

對設施代理人的賠償

應要求，各債務人應向設施代理人賠償下列損失：

(a)	設施代理(合理行事)因以下原因而產生的任何成本、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及

(b)	設施代理所招致的任何成本、損失或責任(非由於設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為)，或根據第34.11條規定的任何成本、損失或責任(支付系統中斷等。)儘管設施代理存在疏忽、重大疏忽或任何任何其他類別的責任，但不包括基於設施代理根據財務文件充當設施代理的欺詐行為而提出的任何索賠。

15.5

對保安代理的賠償

(a)	應要求，每一債務人應賠償保安代理、每一接管人和受託代表人因其任何一方所招致的任何費用、損失或責任。如有任何人因此而招致的任何費用、損失或責任，則應向其作出賠償：

(i)

關於或作為以下原因的：

(A)

借款人未能履行第17條(成本和開支);

(B)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)

財務單據和交易安全的取得、保管、保護或執行；

(D)

行使財務文件或法律賦予證券代理和每位接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權限和補救措施；

(E)

任何交易義務人在履行財務文件中其應承擔的任何明示義務時的任何違約行為；

(F)

任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及

(G)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家。

(Ii)

根據財務文件擔任保安代理、接收人或代表，或以其他方式與任何安全財產或本協議條款或其他財務文件的履行有關(否則，在每種情況下，除因相關保安代理、接收人或代表的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

(b)	擔保代理人及每一接管人和受託人可優先於向擔保方支付任何款項，可從擔保資產中對自己進行賠償，並支付和保留實施本條款第15.5條規定的賠償所需的所有款項(對保安代理的賠償)，並對交易保證金和執行交易保證金所得的應支付給它的所有款項有留置權。

融資各方的緩解措施

16.1

緩解

(a)	每一財務方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以緩解出現的任何情況，這些情況會導致任何款項根據或根據第7.1條的任何一項支付，或根據第7.1條的任何一項被取消(非法性)，第13(税收總額和賠償金)，第14(增加了成本)或第15.3條(A)段(強制成本)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(b)	以上(A)段沒有以任何方式限制任何交易義務人在財務文件項下的義務。

16.2

法律責任限額

(a)	每一債務人應應要求賠償每一財務方因其根據第16.1(1)條採取的步驟而合理發生的所有成本和開支。(br}該財務方因其根據第16.1(B)條採取的步驟而合理發生的所有費用和開支，應按要求向該財務方作出賠償。緩解).

(b)	金融方沒有義務根據第16.1條(緩解)如果其中之一：

(i)

違約已發生且仍在繼續；或

(Ii)

在該財方看來(合理行事)，這樣做可能會對其不利。

成本和開支

17.1

交易費用

債務人應應要求向設施代理人、擔保代理人、受託牽頭安排人和可持續發展代理人支付任何擔保方因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理發生的所有費用和開支(包括律師費和增值税)的金額：

(a)	本協議和本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及

(b)	在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

17.2

修訂費用

受第17.4條(參考匯率轉換成本)，如果：

(a)	交易義務人請求修改、放棄或者同意的；或者

(b)	根據第34.9條(貨幣兑換)；或

(c)	交易義務人請求並經證券代理同意，將全部或部分證券資產從交易證券中解除，

應要求，債務人應向每個設施代理人和擔保代理人償還每個擔保方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括律師費和增值税)。

17.3

執行和保存費用

債務人應應要求向每一擔保方支付該擔保方因執行或保留任何財務單據或交易擔保項下的任何權利，以及該擔保方因簽訂財務單據、領取或持有交易擔保或強制執行該等權利而提起或對其提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括律師費和增值税)的金額。擔保方須根據要求向每一擔保方支付與執行或保留任何財務單據或交易擔保項下的任何權利有關的所有費用和開支(包括律師費和增值税)的金額，以及該擔保方因簽訂財務文件、領取或持有交易擔保或強制執行這些權利而提起的訴訟。

17.4

參考匯率轉換成本

借款人應要求向每個設施代理人和擔保代理人償還每個擔保方在以下方面合理發生的所有有據可查的成本和開支 (包括律師費和增值税)：

(a)	協商或簽訂任何複合費率補充或複合方法補充；或

(b)	與以下事項有關的任何修訂、棄權或同意：

(i)

向複合利率條款過渡；

(Ii)

任何複合費率補充或複合方法補充；或

(Iii)

根據第44.4條(更改參考匯率).

第7條

擔保

擔保和賠償

18.1

擔保和賠償

擔保人不可撤銷且無條件地：

(a)	除所有其他交易義務人在財務文件項下的義務的擔保人外，每一交易義務人向每一金融方提供準時履行的擔保；

(b)	與每一金融方承諾，當擔保人以外的交易義務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的規定到期時沒有支付任何金額時，擔保人應應要求立即支付該金額，如同其是主債務人一樣；以及

(c)	同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因除擔保人以外的交易義務人沒有支付本應在到期日期根據任何財務文件支付的任何金額而招致的任何成本、損失或責任。擔保人根據本賠償條款應支付的金額將不超過根據本條款第18條必須支付的金額(擔保和賠償)如果索賠金額在擔保的基礎上是可以追回的。

18.2

持續擔保

本擔保是一項持續擔保，並將延伸至財務文件項下任何交易義務人應付的最終金額餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。

18.3

復職

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何交易義務人的義務或對這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面避免或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則擔保人根據本條款第18條(擔保和賠償)將繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排並未發生一樣。

18.4

免責辯護的放棄

擔保人根據本條款第18條(擔保和賠償)，且任何交易保證金不會受到下列作為、不作為、事項或事情的影響或解除：若無本條款第18.4條的規定，則該等作為、不作為、事項或事情不會影響或解除任何交易保證金。免責辯護的放棄)，會減少、免除或損害其在第18條下的任何義務(擔保和賠償)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何擔保方是否知曉)，包括：

(a)	授予任何交易義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何交易義務人或其他人達成協議；

(b)	根據與本集團任何成員公司的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何其他交易義務人或任何其他人的責任；

(c)	採取、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善或延遲完善，或拒絕或忽略採取或執行任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

(d)	交易義務人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或會員解散或變更或地位的任何行為能力或缺乏權力、權威或法人資格的行為；

(e)	任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何設施的任何用途的任何變更、任何擴展或任何增加或任何新的設施的增加；任何財務單據或其他單據或證券項下的任何新單據或證券的任何修改、更新、補充、延期、重述；

(f)	任何人根據任何財務文件或任何其他文件或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或

(g)	任何破產或類似的程序。

18.5

即時追索權

擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第18條(包括但不限於根據任何財務文件開始任何訴訟或執行任何交易擔保)之前，要求任何有擔保的一方(或任何受託人或代理人)對任何人進行或強制執行任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於開始任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)，或要求任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)。擔保和賠償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

18.6

撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的交易義務人可能或將要支付的所有金額都已不可撤銷地全額支付之前，每一擔保當事人(或代表其的任何受託人或代理人)可以：

(a)	不得運用或強制執行被擔保方 (或其代表任何受託人或代理人)就這些金額持有或接收的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是針對這些金額或其他方式)運用和強制執行，擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

(b)	在計息暫記賬户中保留從擔保人收到的任何款項或擔保人根據本條款第18條承擔的責任(擔保和賠償).

18.7

押後擔保人的權利

擔保人在任何時候對借款人、任何其他交易義務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押貸款或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到擔保期結束，除非融資機構另有指示，擔保人不會因其履行其義務而行使其可能擁有的任何權利(無論是關於它所屬的任何財務文件或任何其他交易)。擔保人不會因其履行其義務而行使其可能擁有的任何權利(無論是關於其所屬的任何財務文件或任何其他交易)。擔保人不得因其履行其義務而行使其可能擁有的任何權利(無論是關於其所屬的任何財務文件或任何其他交易或根據本條款第18條(擔保和賠償):

(a)	由交易義務人賠償的；

(b)	要求為財務文件項下的任何交易義務人義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資；

(c)	獲得擔保方在財務文件項下的任何權利或任何擔保方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保所享有的利益(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)；

(d)	提起法律或其他程序，要求任何交易義務人支付任何擔保人已根據第18.1(1)條作出擔保、承諾或賠償的任何款項，或履行任何義務，並提起法律程序或其他訴訟程序，以要求任何交易義務人支付任何款項，或履行任何義務，而擔保人已就此作出擔保、承諾或賠償擔保和賠償);

(e)	對任何交易義務人行使任何抵銷權；和/或

(f)	作為與任何擔保方競爭的任何交易義務人的債權人索賠或證明。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益，支付或分配到必要的程度，以使交易義務人根據財務文件或與財務文件相關的所有金額能夠以信託方式為擔保當事人全額償還，並應根據第34條的規定迅速支付或轉讓給融資機構或融資機構可能指示申請的金額。 支付機制).

18.8

更高的安全性

擔保人提供的本擔保和任何其他擔保是對任何擔保方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權、任何抵銷或淨額結算權利或與財務文件相關的合併賬户的權利的補充，且不以任何方式損害任何其他擔保或擔保或任何其他追索權。

18.9	擔保條款對其他擔保的適用性

第18.2條(持續擔保), 18.3 (復職), 18.4 (免責辯護的放棄), 18.5 (即時追索權), 18.6 (撥款), 18.7 (押後擔保人的權利)及18.8(更高的安全性)經必要修改後，應適用於擔保人為擔保債務或其任何部分提供擔保而設立的任何擔保(無論是在簽署本協議時或之後的任何時間)。

第8條

失責陳述、失責承諾及失責事件

申述

19.1

一般信息

各義務人作出本第19條規定的陳述和保證(表示法)於本協議日期發送給每一財方。

19.2

狀態

(a)	它是一家公司或有限責任合夥企業，根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立或組成，並有效存在於良好的地位。

(b)	它和每個交易義務人都有權擁有自己的資產，並在進行時繼續開展業務。

19.3

股本和所有權

(a)	借款人有權發行500股無票面價值的記名和/或無記名普通股，全部以登記形式發行且已繳足股款且無需評估的股份。

(b)	借款人已發行股份的法定所有權和實益權益不受任何擔保或股東和借款人100%的任何其他索賠的影響。由擔保人直接或間接擁有(但如果僅通過股東間接擁有)。

(c)	借款人的任何已發行股票均不受任何購買選擇權、優先認購權或類似權利的約束。

19.4

具有約束力的義務

在其所屬的每份交易單據中所表達的由其承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

19.5	證券的有效性、有效性和排名

(a)	其所屬的每一財務文件現在或(視情況而定)在簽署和交付後，以及該財務文件中規定的登記(如適用)將創建，其聲稱要為該等證券根據其條款所涉及的任何資產創建的擔保，且該擔保在創建或擬創建時將有效。

(b)	對於作為其授予的任何交易擔保標的的任何資產，任何第三方都不具有或將擁有任何擔保(許可擔保除外)。

(c)	在創建或打算創建時，其授予安全代理或任何其他受保證人的交易保證金具有或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，且不受任何事先排序或平價通行證排名安全。

(d)	創建或與任何交易安全相關的不需要任何人的同意、同意或授權。

19.6

不與其他義務衝突

它作為一方的每份交易單據的輸入和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容衝突：

(a)	適用於該公司的任何法律或法規；

(b)	任何交易義務人或本集團任何成員的章程文件；或

(c)	對其或本集團任何成員公司或其任何資產或本集團資產的任何成員公司具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(不論如何描述)。

19.7

權力和權威

(a)	它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權：

(i)

進入、履行和交付它是或將會成為其中一方的每份交易文件，以及該等交易文件所預期的交易；以及

(Ii)

就借款人而言，其船舶在核準旗幟下的註冊。

(b)	其權力不會因其作為締約方的交易文件所預期的借款、擔保或提供擔保或賠償而超出權限。

19.8	證據的有效性及可接納性

所需或所需的所有授權：

(a)	使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；以及

(b)	要使其作為一方的交易文件在其相關司法管轄區內可被接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

19.9

管治法律和執法

(a)	其所屬的每個交易單據的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)	對於在該交易單據的管轄法律管轄範圍內屬於該交易單據一方的交易單據，所獲得的任何判決都將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

19.10

資不抵債

否：

(a)	第27.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟 (破產程序)；或

(b)	第27.9條描述的債權人程序(債權人申請程序),

已被採取或據其所知與集團成員有關而受到威脅；且沒有第27.7條所述的任何情況(資不抵債)適用於集團成員。

19.11

沒有檔案税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，其所屬的財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構註冊、存檔、記錄、公證或登記，也不必就其所屬的財務文件或這些財務文件所設想的交易支付印花、登記、公證或類似的税費。任何提交、記錄或登記，或任何與提交的法律意見中提及的任何交易義務有關的應付税費除外。使用條件 )，並將在相關財務文件的日期後立即支付或支付。

19.12

扣税

它不需要從它作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中扣除任何税款。

19.13

無默認值

(a)	在本協議日期和使用日期，不會發生任何違約事件，也不會繼續違約，或任何交易文件的使用、履行或預期的任何交易可能會導致。

(b)	根據對其或其任何附屬公司具有約束力或其(或其任何附屬公司)資產可能產生重大不利影響的任何其他協議或文書，並無任何其他未決事件或情況構成違約或終止事件(無論如何描述)。

19.14

沒有誤導性的信息

(a)	本集團任何成員為本協議的目的提供的任何事實信息在提供之日或陳述之日(如有)在所有重要方面均屬真實和準確。

(b)	任何此類信息中包含的財務預測都是根據最近的歷史信息和合理假設編制的。

(c)	任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或誤導性的信息。

19.15

財務報表

(a)	原始財務報表是根據一貫應用的公認會計原則編制的。

(b)	原始財務報表真實而公平地反映了本集團於相關財政年度末的財務狀況及其與本集團於相關財政年度的經營業績。

(c)	自二零二零年十二月三十一日以來，其資產、業務或財務狀況(或就擔保人而言，本集團的資產、業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

(d)	ITS和擔保人根據第20.2(財務報表):

(i)

已按照第20.4條(關於財務報表的規定)；以及

(Ii)

真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其於有關財政年度結束時的財務狀況及有關財政年度的經營情況(如擔保人合併)。

(e)	自根據第20.2條(財務報表)其業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，就擔保人而言)並無重大不利變化。

19.16

平價通行證排名

其在其所屬的財務文件項下的支付義務(至少為其所屬的財務文件)平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

19.17

沒有待決或威脅的法律程序

(a)	任何法院、仲裁機構或機構的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何涉嫌或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟或調查)，或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反“ISM規則”或“ISPS規則”有關的訴訟或調查)，如經不利裁決，可能會產生重大不利影響，則(就其所知及所信(已作出適當而審慎的查詢))並未對其或本集團任何其他交易義務人或任何成員公司啟動或威脅進行任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查。

(b)	法院、仲裁庭或其他審裁處的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生重大不利影響的任何命令或制裁，均未(盡其所知及所信(經作出適當而審慎的查詢))針對其或本集團任何其他交易義務人或任何成員公司作出。

19.18

估值

(a)	本公司或其代表為按照本協議交付給融資機構代理人的估價而向核準估值師提供的所有信息，在提供之日或(如適用)聲明提供之日(如有)均真實準確。

(b)	本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值產生不利影響。

(c)	根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料在提供該等資料之日至該估值之日之間並無任何變動，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

19.19

沒有違法行為

本集團並無(且本集團其他成員公司並無)違反任何法律或法規，而該等法律或法規已造成或合理地可能產生重大不利影響。

19.20

沒有憲章

除許可租船外，該船不受任何租船約束。

19.21

遵守環境法律

與船舶所有權、運營和管理以及本集團每個成員公司的業務有關的所有環境法律(如目前進行的和合理預期未來進行的)以及所有環境審批的條款均已得到遵守。

19.22

沒有環保聲明

沒有對本集團任何成員或船舶提出或威脅可能會產生重大不利影響的環境索賠。

19.23

無環境事故發生

沒有發生環境事件，也沒有人聲稱發生了環境事件。

19.24

ISM和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與借款人、核準經理和船舶有關的所有要求均已得到遵守。

19.25

已繳税款

(a)	本集團並無且本集團任何其他成員公司並無重大逾期提交任何報税表，亦無 (且本集團任何其他成員公司亦無)逾期繳付任何税款。

(b)	本公司(或本集團任何其他成員公司)並無或據其所知並無合理可能就税項向本公司(或本集團任何其他成員公司)提出任何索償或調查或進行任何索償或調查。

19.26

金融負債

借款人除準許財務負債外，並無未償還財務負債。

19.27

海外公司

沒有任何義務人按照海外法規的要求，以財務文件中所述的名稱或任何其他名稱向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或(如果該機構已登記)已向貸款機構提供足夠的詳細信息，以便貸款人在公司註冊處對其進行準確的檢索。

19.28

好的資產所有權

它對按照目前開展的業務所需的資產擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效的租賃或許可證，並擁有使用這些資產的所有適當授權。

19.29

所有權

(a)	借款人是船舶、收益和保險的唯一合法和實益所有人。

(b)	股東是借款人所有已發行股份的唯一合法和實益所有人。

(c)	擔保人是股東所有股份的唯一合法實益所有人。

(d)	自創設或意向創設之日起，每個交易義務人將是作為該交易義務人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的唯一合法和受益所有者。

(e)	每個債務人的章程文件不限制或禁止在創建或執行證券文件授予的擔保時轉讓借款人的股份。

19.30

主要利益中心和機構

就歐盟理事會關於破產程序(重鑄)的第2015/848號條例(《條例》)而言，其主要利益中心(該術語在該條例第3(1)條中使用)不在美國(擔保人除外)或英國，也沒有在任何其他司法管轄區設立機構(該術語在該條例第2(10)條中使用)。

19.31

營業地點

沒有交易義務人在美國(擔保人除外)或英國設有營業地，其總部職能在附表1 A部分規定的地址執行。

19.32

沒有僱員或養老金安排

任何義務人在任何養老金計劃下都沒有任何僱員或任何債務。

19.33

制裁

沒有相關人員：

(a)

受限制的一方；

(b)

違反制裁；或

(c)	據其所知，受任何監管或執法機構或第三方關於任何制裁的任何投訴、索賠、訴訟、正式通知、調查或其他行動的約束或牽涉到這些投訴、索賠、訴訟程序、正式通知、調查或其他行動。

19.34

美國納税義務人

沒有交易義務人是美國的納税義務人。

19.35

禁止洗錢

(a)	每名債務人就貸款、履行及履行財務文件項下的義務及責任，以及該債務人所屬的財務文件所達成或預期的交易及其他安排，代表其本身行事，前述事項不會涉及或導致違反為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序，亦不涉及或導致違反為打擊清洗黑錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序，並不涉及或導致違反為打擊清洗黑錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序，並不涉及或導致違反任何法律、官方要求或其他監管措施或程序。

(b)	在不損害上述任何規定的情況下，交易義務人或本集團任何其他成員及其各自成員公司的董事、高級管理人員、子公司以及據其所知，其關聯公司或員工均未在任何適用司法管轄區從事任何違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律、法規或規則的活動或行為每個交易義務人均未制定並維持旨在防止違反該等法律、法規和規則的政策和程序。

19.36

重複

重複陳述被視為各義務人蔘考使用請求之日和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出的陳述。

信息事業

20.1

一般信息

本第20條中的承諾(信息事業)在整個保證期內保持有效，除非獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)授權的貸款代理另有許可。

20.2

財務報表

擔保人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(a)	本集團自截至2021年12月31日止財政年度起計的每個財政年度結束後180天內，於備妥該等資料後，本集團該財政年度的經審核綜合財務報表；及

(b)	於備有該等資料後，但無論如何於其財政年度(截至3月31日、6月30日及9月30日止)每個季度結束後90天內，本集團須提交該財政季度之未經審核綜合季度財務報表。

20.3	合規性證書和可持續性證書

(a)	擔保人應向融資機構提供根據條款20.2(財務報表)，一份合規證明書，列出(合理詳細的)計算方法，以符合第21條(金融契約)截至該等財務報表編制之日；及

(b)	擔保人應在擔保期內每年12月最後一天之後的120天內，向設施代理人和可持續性代理人提供一份由擔保人的首席財務官簽署的可持續性證書，並列出該歷年的AER參考船隻、AER軌道值、AER船舶增量和AER增量平均值的詳細信息，以便根據第9.6條確定任何可持續利潤率調整(邊距調整).

(c)	每份合規證書應由擔保人的首席財務官簽署，如果需要，應與根據第20.2條(財務報表)，應由擔保人的審計師以擔保人和所有貸款人商定的格式在本協議日期之前報告。

20.4

關於財務報表的規定

(a)	擔保人根據第20.2條(財務報表如果未向美國證券交易委員會提交財務報表，應由公司高級管理人員證明其真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)截至該等財務報表編制之日的財務狀況和經營情況。如果該財務報表尚未提交給美國證券交易委員會(SEC)，則應由該公司的一名高級管理人員證明其真實、公正地反映了其財務狀況和運營情況。

(b)	債務人應促使擔保人按照第(Br)20.2條交付的每份財務報表(財務報表)採用與本集團編制原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期一致的GAAP、會計慣例和財務參考期編制，除非對於任何一套財務報表，其通知設施代理人GAAP、會計慣例或參考期發生了變化，除非在提交給美國證券交易委員會的文件中描述了此類變化，並且其審計師(或擔保人的審計師(如適用))向設施代理人交付：

(i)

説明該等財務報表為反映公認會計原則、會計實務及編制原始財務報表所依據的參考期間所需作出的任何改變；及

(Ii)

貸款代理可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，使貸款人能夠確定第21條(金融契約)已得到遵守，並在該財務報表中顯示的財務狀況與該債務人的原始財務報表之間進行了準確的比較。

本協議中對該等財務報表的任何提及應解釋為對經調整以反映原始財務報表編制基礎的該等財務報表的提及。

20.5

DAC6

(a)	在本條款第22.6(DAC6)條中，DAC6ä是指修訂指令2011/16/EU或適用於英國的任何替代立法的2018年5月25日理事會指令 (2018/822/EU)。

(b)	借款人應向貸款機構提供(如果貸款機構代理要求，應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(i)

在作出該等分析或獲得該等建議後，立即就交易單據所擬進行的任何交易或與交易單據擬進行的任何交易(或將進行的任何交易)是否包含 DAC6附件IV所列的標記作出的任何分析或獲得的任何建議；以及

(Ii)

在作出該等報告後，並在適用法律及法規許可的範圍內，本集團任何成員公司或其代表或本集團任何成員公司的任何顧問就DAC6或實施DAC6的任何法律或法規向任何政府或税務當局作出的任何報告，以及已向其作出該等報告的任何政府或税務當局(如有)頒發的任何唯一識別號碼，均應立即予以披露。

20.6

信息：其他

各義務人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(a)	它發送給股東(或任何類別的股東)或債權人的所有重要文件通常在發送的同時，除非此類通信的內容已在提交給美國證券交易委員會的文件中披露；

(b)	在意識到這些情況後，立即提供針對本集團任何成員的當前、威脅或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟或調查)的細節，並且如果作出不利的決定，可能會產生重大不利影響；

(c)	法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的、可能產生重大不利影響或涉及超過1,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣或貨幣)的負債、潛在負債或據稱負債的任何判決或命令的細節應在意識到這些判決或命令後立即提供；，如果判決或命令對集團任何成員不利，或將涉及超過1,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的負債、潛在負債或所謂負債，請立即提供詳細信息；

(d)	除非在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露了對擔保人的這些修改或變更，否則應立即通知其憲法文件(這些修改或變更已被修改或變更)，除非這些變更已在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露；

(e)	有關以下內容的進一步信息和/或文件應立即提供：

(i)

船舶、船上運輸的貨物、收入或保險；

(Ii)

安全資產；

(Iii)

交易義務人遵守財務文件條款的情況；

(Iv)

本集團任何成員公司的財務狀況、業務和運營情況，

任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及

(f)	任何融資方(通過融資代理)可能合理要求的進一步信息和/或文件，以便該融資方遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的進一步信息和/或文件。

20.7

違約通知

(a)	每一債務人應並應促使每一其他交易義務人在意識到違約的發生後(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)，立即通知設施代理人任何違約(以及正在採取的補救步驟(如有))。

(b)	應貸款代理的請求，借款人應立即向貸款代理提供一份由官員代表其簽署的證書，證明不存在持續違約(或如果違約持續，則説明違約情況以及正在採取的補救措施(如果有))。

20.8

使用網站

(a)	在以下情況下，每一債務人均可履行其根據其所屬的財務文件承擔的義務，即通過在借款人和貸款機構指定的電子網站( ？指定網站)上發佈與接受此通信方法的貸款人(網站貸款人)有關的任何信息，來履行其義務，即交付與接受此通信方法的貸款人(網站貸款人)有關的任何信息：

(i)

貸款代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法進行的信息交流；

(Ii)

有關義務人和設施代理人都知道指定網站的地址和任何相關密碼規格；以及

(Iii)

信息採用相關義務人和設施代理事先商定的格式。

如果任何出借人(紙質形式出借人)不同意以電子方式交付信息，則貸款機構應相應地通知各義務人，每個義務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的複印件)。在任何情況下，每個義務人應至少向設施代理人提供其要求提供的任何信息的紙質副本一份。

(b)	貸款機構應向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼説明，該網站由義務人或任何一方和貸款機構指定。

(c)	債務人在得知其發生後，應在下列情況下立即通知設施代理人：

(i)

因技術故障無法訪問指定網站；

(Ii)

更改指定網站的密碼規範；

(Iii)

本協議要求提供的任何新信息都將發佈在指定的網站上；

(Iv)

根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

(v)

如果該義務人知道指定網站或張貼在該指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果義務人根據以上(C)段(I)或(V)項通知設施代理，則在該通知日期之後，義務人根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非且直到設施代理和每個網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(d)	任何網站出借人均可通過融資代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，並將其張貼在指定網站上。義務人應當在10個工作日內予以履行。

20.9

·瞭解您的客户支票

(a)

如果：

(i)

本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

(Ii)

交易義務人地位在本協議日期後的任何變化(包括但不限於，除擔保人外，交易義務人所有權的變更)；或

(Iii)

貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的方，

責成融資方(在上文第(Iii)款的情況下，則為任何潛在的新貸款人)遵守瞭解您的客户或類似的身份識別程序。在無法獲得必要信息的情況下，每個義務人應應任何融資方的請求，迅速提供或促成提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為其自身或在以下情況下)合理要求的文件和其他證據。如果貸款人沒有獲得必要的信息，則每個債務人應立即應服務方的要求提供或促使其提供由服務方(為其本人或代表任何其他財務機構)或任何貸款人(為自己或在以下情況下)合理要求的文件和其他證據代表任何潛在新貸款人)為使該融資方或在上述第(Iii)款所述事件的情況下，任何潛在新貸款人根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查。

(b)	每一貸款人應應服務方的要求及時提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查的文件和其他證據。(br})貸款機構應根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律法規，及時提供或促使提供服務方合理要求的文件和其他證據，以便該服務方執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查。

金融契約

21.1

金融契約

擔保人應確保在保證期內的任何時候：

(a)	集團成員將維持至少等於50萬美元和當時艦隊船隻總數的乘積的流動資金；

(b)	經市值調整的槓桿率不得超過75%。

(c)	利息保障比例最低應為2：1；以及

(d)	淨資產至少為1.35億美元。

21.2

合規性檢查

遵守第21.1條所載的承諾(金融契約)應在每個測試日期確定，並由合規性證書證明。

21.3

定義

在本條例草案第21條(金融契約):

-EBITDA？就任何相關期間的擔保人而言，指本集團在任何相關時間的最新賬目顯示的非常或特殊項目、利息、折舊和攤銷前的綜合税前利潤總額。

？艦隊船隻是指不時由集團成員全資擁有的任何船舶(包括但不限於該船舶)，單數是指其中任何一艘。

*利息是指在計算日期或任何會計期間期間的利息支出總額減去最新會計信息中顯示的任何利息收入。

*利息覆蓋比率指的是參照測試日期，EBITDA與利息之間的比率(以過去四個季度為基礎)。

？最新帳目？指本集團任何財政季度或年度的最新未經審核(就每個個財政季度)或經審核(就每個財政年度)的財務報表，根據第20.2條(財務報表).

？流動資金是指在計算日期或任何會計期間(視情況而定)本集團所有成員合法或實益持有的任何現金存款的總和，包括設施代理和其他銀行不時作為最低流動性要求持有的任何資金。

？市值調整後的槓桿率意味着，在任何相關時間，比率：

(a)

調整後負債總額；

(b)

市值調整後的總資產。

？調整後總資產是指，在任何時候，總資產進行調整，以反映最新賬目中提供的所有船隊船隻的賬面價值與所有船隊船隻的總市值之間的差額，但不包括最多租入集團的五艘船隻的總資產，該集團的租約具有可在租約生效後五年內行使的購買選擇權(每艘租入船隻)。如租入船隻超過五艘，則除非與設施代理人另有協議，否則任何額外租入本集團的船隻均應計入總資產。

？淨值？是指總資產超過總負債的金額。

相關期間？參照測試日期，是指在該測試日期結束的每個三個月的期間。

？測試日期是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，即自2021年9月30日(如果貸款是在該日期之前提取)或2021年12月31日(如果貸款是在2021年9月30日之後提取)開始的最新財務季度的最後一天。

？總資產？指截至測試日期的計算日期或(視情況而定)任何會計期間的集團(包括但不限於船舶)在該日期的總資產(基於賬面價值)或該期間的總資產(應具有GAAP賦予的含義)，如最新賬目所示。

？總負債是指在測試日期或任何會計期間(視屬何情況而定)在最新賬目中顯示的集團在該日期或該期間(應具有GAAP賦予的含義)的總負債，但不包括最多五艘租入船舶項下產生的負債。如租入船隻超過五艘，則除與設施代理另有協議外，任何額外租入本集團的船隻所產生的任何負債，均應計入總負債內。

？調整後負債總額是指，截至測試日期，不包括顯示為遞延收入且與m.vs收到的補償相關的金額的負債總額。？現代釜山？、？現代新加坡？？現代？上海？、？現代東京？和？現代香港？，在每種情況下，這些金額都會不時減少。(br}？

一般業務

22.1

一般信息

第21.1條中的承諾(一般業務)在整個保證期內保持有效，但作為貸款機構代理，經多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會另行允許。

22.2

授權

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人迅速：

(a)	獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)	向設施代理提供經認證的副本，

根據相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權，或船舶在任何時間的批准船旗狀態，以使其能夠：

(i)

履行其作為當事人的交易單據項下的義務；

(Ii)

確保船舶所屬任何交易單據在任何相關司法管轄區以及在船舶任何時間的批准旗幟狀態的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及

(Iii)

擁有和操作船舶(就借款人而言)。

22.3

遵守法律

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人在各方面遵守：

(a)	它可能受到的所有制裁法律，以及

(b)	如果不遵守可能受到其約束的所有其他法律和法規，則會產生或很可能產生重大不利影響。

22.4

環境合規性

每個債務人應並應促使每個其他交易義務人將，擔保人應確保集團的每個其他成員將：

(a)

遵守所有環境法律；

(b)	獲得、維護並確保符合所有必要的環境審批；

(c)	實施程序以監督任何環境法的遵守情況並防止其承擔責任，

如果不這樣做已經或合理地很可能會產生實質性的不利影響。

22.5

環境索賠

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人(通過擔保人)在意識到這一點後立即以書面形式通知貸款代理：

(a)	針對集團任何成員的任何當前、待決或威脅的環境索賠；以及

(b)	合理地可能導致任何環境索賠開始或威脅到本集團任何成員的任何事實或情況；

如果對該集團成員的索賠作出裁決，該索賠具有或很可能產生重大不利影響。

22.6

税收

(a)	每個義務人應並應促使每個其他交易義務人在允許的期限內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於以下情況：

(i)

這種付款是在善意的情況下進行抗辯的；

(Ii)

這些税收和抗辯所需的費用都有充足的準備金，這兩項都已在根據第20.2條提交給設施代理的最新財務報表中披露(財務報表)；及

(Iii)

此類款項可以合法扣繳，不繳納這些税款不會產生實質性的不利影響，也不太可能產生實質性的不利影響。

(b)	義務人不得因税收原因變更住所。

22.7

海外公司

每一義務人應並應促使其他交易義務人在向註冊人提交任何英國機構的海外法規所要求的詳細資料時，應立即通知設施代理人，並應遵守設施代理人就其根據2009年《海外公司(文件籤立和押記登記)條例》要求保存的任何交易擔保記錄在登記冊上的任何指示。

22.8

主要利益中心不變

任何義務人不得將其主要利益中心的位置(該術語在本條例第3(1)條中使用)從第19.30條(主要利益中心和機構)而且它不會在任何其他司法管轄區設立機構(該術語在條例第2(10)條中使用)。

22.9

平價通行證排名

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人始終確保財務文件項下某一金融方對其提出的任何無擔保和無從屬債權至少排序平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被適用於公司的一般法律強制優先的債權人除外。

22.10

標題

(a)	借款人應持有以下各項的法定所有權和全部實益權益：

(i)

船舶、收益和保險；以及

(Ii)

自創設或意向創設起生效的任何交易標的的任何其他資產借款人創設或擬創設的證券。

(b)	擔保人應對擔保人設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何資產擁有法定所有權，並擁有自其設定或擬設定之日起生效的全部實益權益。

22.11

消極承諾

(a)	任何債務人不得、且債務人不得促使任何其他交易義務人(以及擔保人應確保本集團任何其他成員公司將不會)為其任何資產設立或允許存續任何抵押品，而就本集團除借款人以外的其他成員公司而言，該等資產是財務文件所設定或擬設定的抵押品的標的。

(b)

借款人不得：

(i)

按交易義務人或本集團任何其他成員公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產；

(Ii)

以追索權條款出售、轉讓或者以其他方式處置其應收賬款；

(Iii)

訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可被運用、抵銷或受多個賬户的組合所規限；或

(Iv)

訂立任何其他具有類似效果的優惠安排，

如果安排或交易主要是作為籌集財務負債或為收購資產融資的方法而訂立的。

(c)	以上(A)及(B)段不適用於任何核準證券。

22.12

處置

(a)	借款人不得進行單一交易或一系列交易(無論是否相關)和自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於船舶、收益或保險)。

(b)	以上(A)段不適用於任何憲章，因為所有憲章均受第24.16條 (對包租、經理委任等的限制).

22.13

合併

債務人不得進行合併、分立、合併、合併或者公司重組，但保證人是該事項的存續實體且對保證人沒有實質性不利影響的情況除外。

22.14

業務變更

(a)	擔保人應確保擔保人或本集團的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

(b)	借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。

22.15

金融負債

借款人不得承擔或允許任何未償還的金融債務，但允許的金融債務除外。

22.16

支出

借款人不得發生任何支出，但在擁有、運營、維護和修理船舶的正常過程中合理發生的支出除外。

22.17

股本

借款人不得：

(a)	購買、註銷、贖回、註銷其已發行股票；

(b)	增加或減少其授權發行的股票數量或改變該股票的面值或者創建任何新的股票類別；

(c)	除向股東發行任何其他股份外，且該等新股須在緊接該等新股發行後以證券代理人滿意的方式按股份證券條款發行，且股份證券條款已獲遵守；或

(d)	任命任何新的董事、高級職員或祕書(除非股份證券的規定得到遵守 )。

22.18

分紅

(a)	任何債務人不得在違約事件發生後(貸款機構已通知借款人)：

(i)

就其已發行股份(或其任何類別的股份)或就其已發行股份(或其任何類別的股份)宣佈、作出或支付任何股息、押記、費用或其他分派(或任何未付股息、押記、費用或其他分派的利息)(不論是現金或實物)；

(Ii)

償還或派發任何股息或股份溢價儲備；或

(Iii)

贖回、回購、擊敗、註銷或償還其任何已發行股票，或決心這樣做。

(b)	擔保人不得(並不得促使本集團任何其他成員公司)訂立任何其他融資協議，根據該協議的條款和條件，擔保人或本集團其他成員公司將被限制支付股息，但在違約事件發生後除外。

22.19

其他交易

借款人不得：

(a)	作為向另一債務人以外的任何人提供的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，並且該貸款或信貸形式是在其正常業務過程中，並且是以融資代理人可以接受的方式進行的；

(b)	在正常業務過程中就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供或允許任何擔保或賠償總額不超過500,000美元，或簽訂任何文件，借款人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外；

(c)	簽訂除以下各項以外的任何實質性協議：

(i)

交易單據；

(Ii)

本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；以及

(d)	以在任何方面都不利於借款人的條款進行任何交易，而這些條款在任何方面都不如借款人在保持一定距離的情況下可以通過討價還價獲得的條款；或

(e)	收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券和存單以外的任何股票或其他證券。

22.20

非法性、無效性和排名性；危及安全

任何債務人不得，且債務人不得促使任何其他交易義務人不會、不會做(或不做)、導致或允許他人做(或不做)任何可能發生以下情況的事情：

(a)	使交易義務人履行交易文件規定的任何義務都是違法的；

(b)	使交易義務人在交易文件下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行，如果這種停止單獨或與任何其他終止一起對財務文件項下的擔保當事人的利益產生重大或不利影響；

(c)	致使任何交易單據停止完全有效；

(d)	使任何交易安全性排在任何其他安全性之後或失去其優先級；以及

(e)	危害或危害交易安全。

22.21

進一步保證

(a)	每一債務人應(擔保人應促使集團的每一成員)在保安代理指定的時間段內迅速(且在任何情況下)作出保安代理指定的所有行動(包括取得或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促使籤立或促使籤立所有該等文件 (包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)，並以保安代理指定的形式(以及按保安代理指定的格式)作出上述任何事情(包括取得或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)或籤立或促使籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)。

(i)

創建、完善、授予或保護擔保的優先權或根據財務文件或由財務文件證明而創建或擬創建的任何種類的任何權利 (可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救措施；

(Ii)

就位於任何司法管轄區的該交易義務人的任何財產和資產授予擔保代理人或擔保當事人擔保，該擔保等同於或類似於擬由財務文件授予或根據財務文件授予的擔保；

(Iii)

便利或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的任何權力(該擔保已成為可強制執行的擔保)；和/或

(Iv)

啟用或協助保安代理進行任何交易，以啟動、辯護或進行任何訴訟程序和/或採取與保安財產任何項目相關的任何其他行動。

(b)	每一債務人應並應促使每一其他交易義務人(以及擔保人應促使本集團的每一成員公司)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予證券代理或擔保當事人的任何擔保。

(c)	在義務人根據第22.21條向證券代理交付其本人或另一交易義務人簽署的任何文件的同時，(進一步保證)，則該債務人應向證券代理人交付或促使該其他交易義務人向證券代理人交付由該義務人或交易義務人的高級職員簽署的證書，該證書應：

(i)

列出該義務人或交易義務人董事的決議文本，明確授權執行安全代理指定的文件；以及

(Ii)

聲明該決議是在有效召集和舉行的董事會議上正式通過的，在整個會議期間，有權就該決議投票的董事達到法定人數，或者該決議已由所有董事或高級職員簽署，並且根據該義務人或交易義務人的公司章程或有限合夥協議(視具體情況而定)有效。

22.22

洗錢

義務人在整個擔保期內承諾：

(a)	向貸款人提供信息、證書和貸款人要求的任何文件，以確保遵守為打擊洗錢而實施的任何法律、官方要求或其他監管措施或程序；以及

(b)	一旦發現有任何證據表明可能或即將發生違反任何法律、官方要求或為打擊洗錢而實施的其他監管措施或程序的情況，立即通知貸款人。

22.23

制裁

(a)	任何債務人不得(且借款人應確保其他相關人員不會)採取任何行動、任何遺漏或(直接或間接)使用貸款的任何收益，其方式如下：

(i)

違反制裁；和/或

(Ii)

導致(或將導致)任何金融方違反制裁。

(b)	任何債務人不得(且借款人應確保其他相關人士不會)採取任何行動或做出任何遺漏，導致或合理地很可能導致其或任何金融方成為受限制方。

22.24

收益的使用

貸款收益不得直接或間接借給、出資或以其他方式提供給受限制方或為其提供利益(包括為受限制方的任何活動或業務提供資金)，也不得直接或間接借給、出資或以其他方式提供給任何人，或以其他方式用於(I)為任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在獲得此類資金時，是受制裁法律約束的國家或地區，或(Ii)任何人(包括以融資方或其他身份參與貸款的任何人 )或以制裁法律禁止的方式或目的違反制裁法律的任何國家或地區，包括但不限於，在商業活動(包括但不限於，簽訂任何船舶融資採購協議)中使用貸款人根據本協議提供的任何資金、收益或服務的任何利益，或從貸款人那裏獲得的任何資金、收益或服務的任何利益，以及(Ii)任何人(包括但不限於，簽訂任何船舶融資採購協議)違反制裁法律的國家或地區，以及(Ii)任何人(包括但不限於，以融資方或其他身份參與貸款的任何人)或以制裁法律禁止的方式或目的違反制裁法律的國家或地區。項目或資產) 受制裁法律約束或與受制裁法律約束的國家和/或受限制方有關。

22.25

反腐法

(a)	任何交易義務人不得直接或間接將融資所得用於會違反2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法律的任何目的。

(b)

每一交易義務人應：

(i)

按照適用的反腐敗法律開展業務；以及

(Ii)

維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

22.26

擔保人名單

擔保人應確保其股票在紐約證券交易所、美國證券交易所或融資機構可接受的任何其他證券交易所上市。

保險事業

23.1

一般信息

本條例草案第23條中的承諾(保險事業)在保證期的剩餘時間內保持有效，但作為貸款機構代理，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會另行許可。

23.2

強制性保險的維持

借款人應自費為船舶投保：

(a)	船體和機械加運費利息和船體利息以及任何其他通常的海洋運輸貨物險(包括超額險)；

(b)	戰爭險，包括封鎖和誘捕險，如果不包括海盜和恐怖主義險，火險和通常的海洋險；

(c)	保護和賠償風險(包括運費、滯期費和國防保險，不排除任何環境事故)，保護和賠償協會是國際保護和賠償俱樂部集團的成員)；以及

(d)	貸款代理根據多數貸款人的指示考慮的任何其他風險，在考慮到相關時間的慣例和其他情況後，借款人投保是合理的，並且由貸款代理通過通知借款人指定。

23.3

強制性保險條款

借款人應投保下列保險：

(a)

以美元計價；

(b)	在火災和通常的海洋運輸貨物險和戰爭險(約定的保險價值)的情況下，在商定價值的基礎上，至少按以下較大者支付金額：

(i)

120%。貸款額；及

(Ii)

船舶的市場價值；

(c)	就船體和機械保險而言，在商定價值的基礎上，保險金額至少為百分之七十。約定的保險價值，其餘部分由船體利息和運費利息承保；

(d)	在油污責任險的情況下，合計金額等於基本保障和賠償俱樂部成員和國際海上保險市場中不時可獲得的最高投保水平。在加入基本保障和賠償俱樂部和國際海上保險市場的情況下，合計金額等於不時可獲得的最高投保水平；

(e)	如屬保障和賠償風險，按船舶的全部噸位計算；

(f)

按經批准的條款；及

(g)	通過經批准的經紀公司和/或經批准的保險公司和/或保險人，或在戰爭險和保障和賠償風險的情況下，通過經批准的戰爭險和保護和賠償風險協會。

23.4	對融資方的進一步保護

除了第23.3條(強制性保險條款)，借款人應保證強制性保險應：

(a)	除(B)段另有規定外，除非其他每名受保人的利益有限，否則須將借款人、擔保人或任何核準經理人列為指定受保人或共同擔保人：

(i)

船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；

(A)

對任何可證明的自掏腰包{br]已發生的費用，該費用構成對保險人的任何可追償索賠的一部分；以及

(B)

在保險單為任何第三方責任索賠提供保險的情況下(然後僅在解除對其提出的任何索賠方面)；以及

(Ii)

對於任何保護和賠償風險的強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權以補償的方式獲得任何賠償；

以及所有其他被指名的被保險人已以書面形式(按其要求的形式)向保安代理承諾，任何免賠額將根據借款人和其他被指名的被保險人各自提出或支付的總索賠按比例分攤，並應採取一切必要措施，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候就強制性保險應支付的款項；

(b)	每當設施代理需要時，將安全代理命名(或修改為名稱)作為附加名稱為其權益提供保險，不保證任何運營利益，並完全放棄對安全代理的代位權，但安全代理沒有責任支付(但有權支付)有關此類保險的保費、催繳或其他評估；

(c)	指定安全代理為損失收款人，付款方向由設施代理指定；

(d)	規定保險人或其代表根據強制性保險向擔保代理人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；

(e)	規定強制性保險應為主要保險，不得從可能由擔保代理或任何其他金融方承保的其他保險中獲得分擔費用的權利；以及

(f)	規定如果借款人沒有提供損失證明，證券代理人可以提供損失證明。

23.5

強制性保險的續期

借款人應：

(a)	任何強制性保險期滿前最少21天：

(i)

將其建議通過或與之續簽該強制性保險的任何保障和賠償或戰爭險關聯，以及建議的續保條款，通知設施代理人認可的經紀人(或其他保險人)；以及

(Ii)

獲得設施代理商對以上第(I)款所指事項的批准；

(b)	在任何強制性保險到期前至少14天，根據上文(A)段獲得設施代理人的批准，按照續簽該強制性保險；以及

(c)	促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與進行續簽的保障和賠償關聯應在續簽後立即以書面形式通知設施代理續簽的條款和條件。

23.6

保單副本；承諾書

借款人應確保核準經紀向證券代理人提供：

(a)	形式上的與他們將要實施或續簽的強制性保險有關的所有保單的副本；以及

(b)	一封或多封信函或承諾書，其格式符合設施代理人的要求，幷包括經批准的經紀人的承諾，其中包括：

(i)

他們將在每份保險單上立即背書一份應付損失條款和一份符合第23.4條規定的轉讓通知(對融資方的進一步保護);

(Ii)

他們將根據此類應付損失條款按照安全代理的命令持有此類保單以及此類保險的利益；

(Iii)

如果強制性保險條款有任何重大更改，他們將立即通知保安代理；

(Iv)

如果他們沒有收到有關借款人或其代理人的續簽指示通知，將在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理；

(v)

如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們將立即將指示的條款通知設施代理；

(Vi)

他們不會將根據該等強制性保險可就與該船舶有關的申索而追討的任何款項抵銷應付他們或任何其他人的任何保費或其他款額，不論是就該船舶或其他方面而言，他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，亦不會因不支付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及

(七)

應設施代理的要求，他們將立即安排為該船開具單獨的保險單。

23.7

入境證明書副本

借款人應確保船舶進入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理人提供：

(a)	該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(b)	按照多數貸款人的指示行事的貸款代理可能要求的格式的一份或多份承諾書；以及

(c)	由相關認證機構簽發的與船舶有關的油類或其他環境敏感物質污染的每份經濟責任證書的核證副本。

23.8

原保單的保證金

借款人應確保所有與強制性保險有關的保單都存放在經批准的經紀公司，通過這些經紀公司可實施或續保保險。

23.9

保費的繳付

借款人應按時支付強制性保險的所有保險費或其他應付金額，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。

23.10

擔保

借款人應確保保障和賠償協會或戰爭險協會要求的任何擔保及時出具，並保持全面效力。

23.11

遵守保險條款

(a)	借款人不得作出或不作出(或允許作出或不作出)任何會使任何強制性保險無效、無效、可撤銷或不可強制執行的行為或事情，或使根據強制性保險須支付的任何款項全部或部分償還的作為或事情。

(b)	在不限制以上(A)段的原則下，借款人應：

(i)

採取一切必要行動並遵守可能不時適用於強制性保險的所有要求，並且(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)保單副本；承諾書))確保強制性保險不受設施代理事先未批准的任何排除或資格限制；

(Ii)

不得對強制性保險保險人批准的船舶的船級社、船級社、管理人、經營人作出任何變更；

(Iii)

製作(並迅速向設施代理提供)所有季度或其他航次聲明的副本，該聲明可能是船舶進入的保護和賠償風險協會為維持對美利堅合眾國和專屬經濟區(如1990年美國油污法案或任何其他適用立法所定義)的貿易所要求的；以及

(Iv)

除非符合強制性保險的條款和條件，否則在未事先徵得保險人同意並遵守保險人指定的任何要求(關於額外保險費或其他方面)的情況下，不得使用船舶，也不得允許船舶使用。

23.12

保險條款的變更

借款人不得對任何強制性保險條款進行或同意任何變更，也不得放棄與任何強制性保險相關的任何權利。

23.13

理賠

借款人應：

(a)	不解決、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及

(b)	做所有必要的事情，並提供所有文件、證據和信息，使保安代理能夠收取或追回任何在任何時候應就強制性保險支付的款項。

23.14

提供通訊副本

借款人應在每次此類通信時向安全代理提供借款人與之間的所有書面通信的副本：

(a)

核準經紀；

(b)	經批准的保護、賠償和/或戰爭風險協會；以及

(c)	經批准的保險公司和/或承保人，

它們直接或間接地與以下內容相關：

(i)

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保險費或催繳費用；以及

(Ii)

借款人與上文(A)或 (B)段所指的任何人之間達成的、完全或部分與實施或維持強制性保險有關的任何信貸安排。

23.15

提供資料

借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人員)提供貸款機構 (或任何此類指定人員)為以下目的而要求的任何信息：

(a)	獲取或準備獨立海上保險經紀關於已實施或擬實施的強制性保險的充分性的任何報告；和/或

(b)	完成、維持或續期第23.16條(抵押權人的利息和附加險險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

而應要求，借款人須立即就保安代理人的帳户因上述(A)段所提述的任何報告而招致或為其招致的所有費用及其他開支，向保安代理人作出彌償。

23.16

抵押權人的利息及附加風險保險

(a)	擔保代理人有權不時按照擔保代理人根據多數貸款人的指示合理地不時採取行動的條款和方式，按照擔保代理人可能不時合理地認為適當的金額、條款和一般方式，對承按人的海上利息保險和承按人的利息附加危險保險進行生效、維持和續期。

(b)	以上(A)項所指的各項保險金額應不低於 120%。貸款總額(A)和(B)任何可用的貸款。

(c)	借款人應要求就與實施、維持或續期上述(A)段所述的任何保險或處理或考慮任何此類保險有關的所有保費和其他費用向保安代理作出全額賠償。

船舶經營

24.1

一般信息

本條例草案第24條(船舶經營)在保證期的剩餘時間內保持有效，但作為貸款機構代理人，在獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權後行事，可能會另行許可。

24.2

船舶名稱和註冊

借款人應：

(a)	船舶在其註冊港不時以其名義在核準旗幟下注冊；

(b)	不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或受到威脅的事情；

(c)	並無就該船舶訂立任何雙旗安排；及

(d)

不改變船名，

但船舶旗幟的任何更改須受以下規限：

(i)

船舶仍受擔保，以擔保該船舶上優先抵押權或優先船舶抵押權所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押權的第一優先契據抵押品(或同等的優先抵押品)，其條款與抵押權大體相同，如適用，則按貸款機構在多數貸款人的授權下批准或要求的其他條款和其他形式的相關契據；和

(Ii)

如貸款機構代理人在多數貸款人授權下采取行動，應批准或要求籤署修訂和補充財務文件的其他文件。

24.3

維修和分類

借款人應保持船舶處於良好和安全的狀況和維修狀態：

(a)	符合一流船舶所有權和管理慣例；以及

(b)	以維護已批准的分類不存在過期的建議和條件。

24.4

船級社事業

借款人應通知經批准的船級社：

(a)	在收到保安代理人的書面請求後，向保安代理人發送經批准的船級社持有的與該船舶有關的所有原始船級記錄的真實副本；

(b)	允許保安代理人(或其代理人)隨時和不時在認可船級社的辦事處檢查借款人和船舶的原始級別和相關記錄，並複印這些記錄；

(c)	如果批准的船級社：，立即書面通知安全代理

(i)

收到借款人或任何人通知船舶批准的船級社將被更改；或

(Ii)

意識到根據借款人或船舶在認可船級社的規則或條款和條件，可能導致或已經導致該船舶級別更改、暫停、中止、撤回或過期的任何事實或事項；(br}根據借款人或該船舶的認可船級社的規則或條款和條件，可能導致或已經導致該船舶級別的變更、暫停、中止、撤回或過期的任何事實或事項；

(d)	收到安全代理的書面請求後：

(i)

確認借款人沒有拖欠批准的船級社的任何合同義務或債務，包括確認已全額支付應付給批准的船級社的所有費用或其他費用；或

(Ii)

確認借款人未履行其對經批准的船級社的任何合同義務或債務，向安全代理合理詳細説明此類違約的事實和情況、違約的後果以及經經批准的船級社同意或允許的任何補救期限。

24.5

修改

借款人不得對安裝在其上的船舶或設備進行任何將會或可能會大幅改變船舶的結構、類型或性能特徵或大幅降低其價值的改裝、維修或更換。

24.6

拆卸和安裝部件

(a)	除以下(B)段另有規定外，借款人不得移走船舶的任何重要部件或船上安裝的任何設備，除非：

(i)

被拆卸的部件或項目立即被與相同或比被拆卸的部件或項目狀況更好的合適部件或項目替換；

(Ii)

更換部件或項目不受任何以安全代理以外的任何人為受益人的任何擔保；和

(Iii)

更換的部分或物品在安裝到船上時成為借款人的財產，並受抵押和相關契約(如適用)構成的擔保的約束。

(b)	借款人可以安裝第三方擁有的設備，前提是這些設備可以拆卸，而不會對船舶造成損壞的風險。

24.7

調查

借款人應定期向船舶提交為分類目的可能需要的所有定期檢驗或其他檢驗，如果是這樣的話按照多數貸款人的指示行事的設施代理人應向設施代理人提供所有檢驗報告的副本。

24.8

檢查

借款人應允許保安代理(通過驗船師或其為此目的指定的其他人)在所有合理時間登船檢查船舶狀況，或對建議或執行的修理感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的設施。檢查費用應由借款人每年承擔一次，除非發生違約事件，在這種情況下，在違約事件持續期間的所有檢查費用應由借款人承擔。

24.9

防止逮捕和釋放逮捕

(a)

借款人應及時解除：

(i)

產生或可能產生對船舶、收益或保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有責任；

(Ii)

與船舶、收益或保險有關的所有税金、會費和其他金額；以及

(Iii)

與船舶、收益或保險有關的所有其他支出。

(b)	借款人在收到船舶被扣押或在行使期間被扣留或聲稱行使任何留置權或債權的通知後，應立即採取一切必要步驟，根據情況需要提供保釋或以其他方式促使其獲釋。

24.10

遵守法律等

借款人應：

(a)	遵守，或促使遵守所有法律或法規：

(i)

與其業務有關的一般事宜；及

(Ii)

與船舶及其所有權、僱用、經營、管理、登記有關的，

包括但不限於ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁和獲批旗幟的法律；

(b)	獲得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境批准；以及

(c)	在不限制以上(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規(包括但不限於ISM規則、ISPS規則、所有環境法和制裁)的方式僱用、操作或管理該船舶(或如果制裁對每筆交易具有約束力義務人，則違反制裁)。

24.11

ISP代碼

在不限制第24.10條(A)段的情況下(遵守法律等)，借款人應：

(a)	促使船舶及負責船舶符合“國際船舶安全規則”的公司遵守“國際船舶安全規則”；及

(b)	維持該船舶的ISSC；及

(c)	對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即書面通知設施代理。

24.12

制裁和船舶貿易

在不限制第24.10條(遵守法律等)，借款人應獲得：

(a)	所擁有的船舶不得為被禁止使用者使用或為其利益而使用；

(b)	不得以任何違反制裁的方式使用該船舶進行貿易(或者，如果制裁對每個交易義務人具有約束力，則可能違反制裁)；

(c)	不得以任何可能觸發保險中任何制裁限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及

(d)	為借款人的利益，該船舶的每份租船合同應載有使第24.10條(C)段的規定生效的文字(br})(遵守法律等)有關制裁及本條例草案第24.12條(制裁和船舶貿易)，如果遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個債務人有約束力，則會導致違反制裁)，則允許拒絕僱用或航程命令。

24.13

在戰區進行貿易

(a)	如果世界任何地方發生敵對行動(無論是否宣戰)，借款人不得致使或允許船舶進入或進入任何由任何政府或船舶戰爭險保險人宣佈為戰區的區域，除非：

(b)	已根據多數貸款人的指示事先獲得保安代理的書面同意；以及

(c)	借款人已(自費)按照多數貸款人的指示辦理了安全代理可能要求的任何特殊、附加或修改的保險。

24.14

提供資料

在不損害第20.5條(信息：其他)借款人應立即向設施代理提供其要求的關於以下內容的任何信息：

(a)	該船舶、其僱用、職位和僱傭關係；

(b)	應付給船長和船員的收入、款項和金額；

(c)	與船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支及就該船舶所支付的任何款項；

(d)	任何拖曳和救助；以及

(e)	其符合性、核準經理的符合性以及船舶遵守ISM規則和ISPS規則的情況；

並應設施代理人的要求，迅速提供任何現行租船合同的副本、任何此類租船合同的現行擔保、船舶的安全管理證書和任何相關的符合性證明。

24.15

某些事件的通知

借款人應立即通過傳真通知貸款代理，並立即以信函確認：

(a)	船舶上的任何傷亡，而該事故是或相當可能是或將會成為重大傷亡的；

(b)	船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(c)	任何租用船舶的徵用；

(d)	任何保險人或船級社或任何主管機關就該船舶提出的任何要求或建議未立即得到遵守的任何要求或建議；

(e)	扣押或扣留船舶，或行使或聲稱行使船舶留置權或收益；

(f)	任何擬在幹船塢停靠的船舶；

(g)	對借款人提出的任何環境索賠，或與船舶有關的任何環境索賠，或任何環境事件；

(h)	因違反ISM規則或ISPS規則而向借款人、認可經理或與船舶有關的其他方面提出的任何索賠；或

(i)	任何其他事項、事件或事件，無論是實際的還是威脅的，其影響將或可能導致ISM 規則或ISPS規則不符合，

借款人應定期向設施代理提供書面通知，並按設施代理要求的詳細情況通知借款人、任何此類經批准的經理或任何其他人對任何該等事件或事項的反應。(##**$$ }關於借款人、任何此類經批准的經理或任何其他人對上述任何事件或事項的迴應，借款人應定期以書面形式通知貸款代理。

24.16

對包租、經理委任等的限制

借款人不得：

(a)	將轉管租船租給任何期限或租船-在任何船隻上；

(b)	就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但許可租約除外；

(c)	如果此類修改、補充或終止導致違約事件的發生，則對管理協議進行實質性修改、補充或終止；

(d)	除核準經理外，委任一名該船舶的經理；

(e)	使該船停用或擱置；或

(f)	將船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過$750,000(或任何其他貨幣的等值)，除非借款人確保該人已首先向保安代理提交書面承諾，承諾不會對該船舶行使任何留置權，或不會因該等工作的費用或任何其他原因而獲得收益，且條款令保安代理滿意，否則不得將該船舶交由任何人管有，金額超過或可能超過750,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，除非借款人首先向保安代理提供書面承諾，承諾不對該船舶行使任何留置權或不收取此類工作的費用或任何其他原因的收入。

24.17

按揭通知書

借款人須將抵押權登記在該船舶上作為有效的第一優先抵押權，並在該船舶上攜帶該抵押權的核證副本並放置，並在該船舶的航海室及船長艙房的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，述明該船舶已由借款人抵押給保安代理人。

24.18

分享收益

借款人不得就分享任何收益達成任何協議或安排，但按 ARM長度條款進行的利潤分享安排除外。

24.19

租船合同轉讓

如果借款人簽訂了可轉讓憲章，借款人應在該可轉讓憲章之日後立即簽訂租約轉讓，並按照該租約轉讓的條款通知有關租船人和任何租船擔保人，借款人應使用其

在商業上合理的努力，以獲得有關租船人和/或租船擔保人對該租船轉讓的確認，並應另外向設施代理人交付與附表2 A部分第1.2、1.3、1.5、1.8、2、6.2和6.7段(條件)，如設施代理可能要求的。

24.20

IHM

借款人應確保該船自本協議簽訂之日之後的第一次幹船塢完成之日起及此後的任何時間內，攜帶經批准的船級社頒發的IHM分類，並應設施代理人的要求迅速向其交付一份註明此情況的等級報告的複印件。(br}自本協議簽訂之日起至此後的任何時間，借款人應確保該船舶具有經批准的船級社的IHM分類。)

24.21

船舶的拆卸

各義務人確認，他們將促使該船舶和任何其他集團船舶按照《2009年香港國際船舶安全和無害環境回收公約》的規定，或就懸掛歐盟國旗的任何船舶而言，將盡最大努力在以對社會和環境負責的方式開展回收業務的回收場回收該船舶和任何其他集團船舶，如果該船舶或該集團船舶以報廢的意圖出售給中介機構，則將盡其最大努力將該船舶或該集團船舶在以對社會和環境負責的方式開展回收業務的回收場進行回收。

24.22

定海神號原理

在任何貸款人的要求下，借款人應在每個日曆年的7月31日或之前，由借款人承擔費用，向貸款機構代理人(代表該貸款人)提供或促成向貸款機構(代表該貸款人)提供所有必要的信息，以便該貸款人履行其在上一個年度根據海神原則承擔的義務，包括但不限於按照附件第22A條規定收集和報告的所有船舶燃料油消耗數據。在每種情況下，均與前一個歷年擁有的船舶有關，但為免生疑問，就第45條而言，此類信息應為機密信息(機密信息)但借款人承認，根據海神原則，此類信息將構成有關貸款人投資組合環境調整的已公佈信息的一部分。

24.23

關於遵從規定的通知

借款人應及時向貸款機構不時提供證據(按貸款機構要求的形式)，證明其遵守本條款第24條(船舶經營).

防盜蓋

25.1

最低要求的安全保護

第25.2條(提供額外擔保；提前還款)適用於以下情況：設施代理通知借款人：

(a)	船舶的市場價值；加上

(b)	先前根據本條款第25條提供的額外擔保的可變現淨值(安全保護護套),

低於135%。貸款的一部分。

25.2	提供額外擔保；提前還款

(a)	如果貸款代理人根據第25.1條(最低安全要求保險)，借款人應在貸款代理通知送達之日(預付款日期)後10個工作日或之前預付部分貸款，以彌補缺口。

(b)	借款人可提供或確保第三方已提供額外擔保，而不是如上文(A)段所述提前付款，該擔保應由貸款機構代理按照多數貸款人的指示行事：

(i)

可變現淨值至少等於差額；以及

(Ii)

以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄，

在提前還款日之前；以這種方式提供擔保為條件的，應當履行提前還款義務。

25.3	額外船舶保證金的價值

根據第25.2條提供的任何額外擔保的可變現淨值(提供額外擔保；提前還款) 且由船舶擔保組成，應為有關船舶的市場價值。

25.4

估值具有約束力

根據本條例第25條(防盜蓋)對借款人具有約束力和決定性。

25.5

提供資料

(a)	借款人應立即向設施代理人和根據本條款第25條行事的任何船舶經紀人提供信息 (防盜蓋)提供設施代理人或船舶經紀人為估價目的而要求的任何信息。

(b)	如果借款人未能在請求中指定的日期之前提供上文(A)段所指的信息，則可以根據船舶經紀人或設施代理人認為審慎的任何基礎和假設進行估值。

25.6

提前還款機制

根據第25.2條(提供額外擔保；提前還款)應按照第7條(預付款和取消)，每次提前還款應按比例減少還款分期付款和之後的氣球分期付款預付金額。

25.7

估值的提供

(a)	為使用目的並在符合以下(B)段的規定下，船舶的市值應參照借款人選擇和指定的認可估值師給出的船舶估值確定，並以設施代理人為收件人，或在借款人未能按照設施代理人指定的方式進行估價的情況下確定。代理人有權完全酌情要求由設施代理人選擇和指定的認可估值師進行第二次估價，在這種情況下，市場價值應為兩次估價的算術平均值。

(b)	如果根據上述(A)段就船舶進行的兩次估價至少相差 10%，則應從設施代理人選擇的第三名核準估值師(由設施代理人指定)處獲得第三次估價，該估價應發給設施代理人，該船舶的市場價值應為所有這三次估價的算術平均值。

(c)	設施代理人應有權在使用日期之後測試第25.1條(最低要求的安全保護(B)在保證期內每半年參照一次按照上文(A)至(B)段確定的船舶市值。

(d)	設施代理人應確保遵守第21條(金融契約)參考最新賬目中提供的艦隊船隻的市場價值。

(e)	上文(A)及(B)段所述的各項估值須於使用日期前不超過30天取得，而上文(D)段所指的各項估值則須於有關季度的測試日期前不超過30天取得。

(f)	設施代理人可在違約事件發生後的任何時間，並繼續獲得船舶和根據第25.2條設立了額外擔保的任何其他船舶的估值 (提供額外擔保；提前還款)，以使設施代理能夠確定船舶和任何其他船隻的市場價值，並用於測試第25.1條(最低要求的安全保護)。設施代理人有權在任何其他時間確定船舶的市場價值。

(g)	上文(A)至(C)段所述的估值應由借款人承擔成本和費用，借款人應在設施代理人提出要求後三個工作日內向設施代理人支付其在獲得任何此類估價時發生的所有費用和開支。第 (D)段所指借款人的估值成本應以每年四次為限，除非違約事件已經發生或第25.1條(最低要求的安全保護)不符合，在這種情況下，所有估值的費用應由借款人承擔。

收益的帳目運用

26.1

帳目

未經融資機構事先同意，借款人不得開立收益賬户以外的任何銀行賬户。

26.2

收入的支付

(a)	借款人應確保僅在符合一般轉讓規定的情況下，將所有收益存入收益賬户。

(b)	借款人應確保收益賬户在任何時候都有不低於500,000美元的貸方金額。

26.3

賬户所在地

借款人應及時：

(a)	遵守設施代理關於收益賬户位置或遷移的任何要求；以及

(b)	執行設施代理指定為安全代理創建或維護的任何文件，收益賬户的安全性(和/或抵銷、合併或其他權利)。

違約事件

27.1

一般信息

第27條(違約事件)是違約事件，但第27.20條除外(加速)及第27.21(保安的強制執行).

27.2

不付款

交易義務人不會在到期日按照財務單據以明示為應付貨幣的地點支付任何應付款項，除非：

(a)	其未能付款是由以下原因造成的：

(i)

行政或技術錯誤；或

(Ii)

中斷事件；以及

(b)	付款在到期日起五個工作日內完成。

27.3

特定義務

第4.4條(放棄先例條件)，第21(金融契約)，第22.10(標題)，第22.11條(消極承諾)，第22.20(非法性、無效性和排名性；危及安全)，第23.2(強制性保險的維持)，第23.3(強制性保險條款)，第23.5條 (強制性保險的續期)或，除非該違約行為是不付款，因此在符合第27.2條(不付款)，第25(防盜蓋).

27.4

其他義務

(a)	交易義務人不遵守財務文件的任何規定(第27.2條(不付款)及第27.3(特定義務)).

(b)	如果未能遵守規定可以補救，且在貸款機構通知借款人或(如果更早)任何交易義務人意識到未能遵守規定後15個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段規定的違約事件。

27.5

失實陳述

交易義務人在財務文件或或代表任何交易義務人根據或與任何財務文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

27.6

交叉默認

(a)	任何交易義務人(核準經理人除外)的任何財務債務在到期時或在任何最初適用的寬限期內均未得到償付。

(b)	任何交易義務人(核準經理除外)的任何財務債務將因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前宣佈到期或以其他方式到期和應付，除非交易義務人(核準經理除外)對違約事件的宣告提出異議，或財務債務因正當理由通過適當的訴訟程序成為到期並應支付的，並已預留充足的準備金(在該等訴訟程序失敗的情況下)用於支付。

(c)	由於違約事件(無論如何描述)，任何交易義務人(核準經理人除外)的任何財務債務承諾均由該交易義務人的債權人取消或暫停。

(d)	交易義務人(核準經理人除外)的任何債權人有權宣佈該交易義務人(核準經理人除外)的任何財務債務因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付，除非交易義務人對違約事件或財務債務真誠到期和應付的聲明提出異議，並根據充分理由通過適當的程序並已為其撥備了充足的準備金(設施代理人合理地認為)。

(e)	根據本條款27.6，不會發生違約事件(交叉默認對於擔保人而言，上述(A)至(D)段所列的金融債務或金融債務承諾的總額低於10,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)。

27.7

資不抵債

(a)	交易義務人(核準經理人除外)：

(i)

無力或承認無力償還到期債務；或

(Ii)

根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務。

(b)	宣佈暫停任何交易義務人(認可的經理除外)的任何債務。如果發生暫停，暫停的結束將不會補救由暫停導致的任何違約事件。

27.8

破產程序

(a)	針對以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(i)

暫停付款、暫停任何債務、任何交易義務人(核準經理人除外)的清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式進行)；

(Ii)

與任何交易義務人(認可經理人除外)的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

就任何交易義務人(認可經理人除外)或其任何資產委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似人員；或

(Iv)

對任何交易義務人(認可經理人除外)的任何資產強制執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)	以上(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後30天內被撤銷、擱置或駁回。

27.9

債權人申請程序

任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)都會影響交易義務人(核準經理人除外)的任何一項或多項資產，或根據第27.14條(逮捕)，在30天內出院)。

27.10

債務人的所有權

借款人的所有權發生變化，導致擔保人直接或間接擁有(但如果間接僅通過持有記名股票的公司)不到100%的股份。借款人的股份。

27.11

非法性、無效性和排名性

(a)	交易義務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。

(b)	交易義務人在財務文件項下的任何義務不具有法律效力，或不再具有法律效力，不具有約束力或可強制執行。

(c)	任何財務文件不再具有完全效力或繼續有效，或已確定或看來已確定，或任何交易擔保被該文件的一方(財務方除外)指控為無效。

(d)	事實證明，任何交易安全性都排在任何其他安全性之後，或者失去了它的優先級。

27.12

安全受到威脅

由財務文檔創建或打算創建的任何證券在任何方面都處於危險或危險狀態。

27.13

停止營業

任何交易義務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

27.14

逮捕

在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船舶或扣留船舶，除非該船舶在扣押或扣留後30天內交回借款人完全控制。

27.15

徵用

本集團任何成員的權力或開展業務的能力因任何政府、監管或其他當局或其他人士或其代表對本集團任何成員或其任何資產採取的扣押、徵用、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或大幅減少，但以下情況除外：

(a)	第27.14條(逮捕)；或

(b)

任何申請。

27.16

協議的廢止和解除

交易義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、拒絕或聲稱拒絕交易單據或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕交易單據或任何交易保證金。

27.17

訴訟

任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或在任何法院、仲裁機構或機構進行的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或任何法院、仲裁機構或機構的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查，或法院、仲裁機構或代理機構就任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易，或針對本集團任何成員公司或其資產而啟動或威脅作出的任何判決或命令，而該等訴訟、仲裁或行政訴訟或調查對本集團任何成員公司或其資產具有或合理地可能產生重大不利影響。

27.18

重大不利變化

任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件或情況發生。

27.19

制裁

(a)	任何交易義務人成為受限方或由受限方擁有或控制，或直接或間接代表受限方行事，或任何此等人士成為受限方的擁有人或控制人。

100

(b)	貸款的任何收益可直接或間接提供給受限制方或為其謀利，或以制裁法律禁止的方式或目的直接或間接使用。

(c)	任何交易義務人都沒有遵守所有的制裁法律。

27.20

加速

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，貸款代理可以，如果多數貸款人指示，也應這樣做：

(a)

向借款人發出通知：

(i)

取消總承諾額，應立即取消；

(Ii)

聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下所有其他應計金額或未付款項，應立即到期並支付，屆時應立即到期並支付；和/或

(Iii)

聲明全部或部分貸款應根據多數貸款人的指示在貸款機構提出要求時立即支付；和/或

(b)	行使或指示保安代理行使財務文件項下的任何或所有權利、補救、權力或酌處權

設施代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段第(I)、(Ii)和(Iii)分段送達通知，任何服務方均可採取以上(B)段或第27.21條 (保安的強制執行)如沒有送達該等通知，或在送達任何該等通知的同時或之後的任何時間沒有送達該通知。

27.21

保安的強制執行

在違約事件發生之時及之後的任何時間，安全代理可以(如果多數貸款人指示)採取由於違約事件或根據第27.20條送達的任何通知(加速)，保安代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取。

101

第9條

各方的變更

對貸款人的更改

28.1

貸款人的轉讓和轉讓

除本條例草案第28條另有規定外(對貸款人的更改)，貸款人(現有貸款人)可以：

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)	以更新的方式轉移其任何權利和義務，

根據財務文件向另一家銀行或金融機構或定期從事貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(新貸款人)轉讓，或為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體。

28.2

轉讓或轉讓的條件

(a)	現有貸款人在根據第28.1條完成轉讓或轉讓之前，應與借款人進行最多5個工作日的磋商。 (貸款人的轉讓和轉讓)，除非轉讓或轉讓是：

(i)

借給另一貸款人或貸款人的關聯機構；

(Ii)

如果現有貸款人是一個基金，則將資金轉移到一個屬於關聯基金的基金；

(Iii)

向受託牽頭安排人、可持續發展代理或受託牽頭安排人或可持續發展代理的關聯公司提交，並與主要辛迪加或設施的使用相關；或

(Iv)

是在違約事件仍在繼續的情況下做出的。

(b)	分配僅在以下情況下有效：

(i)

貸款機構收到新貸款機構的書面確認(形式和實質內容令貸款機構滿意)，確認新貸款機構將承擔與其為原始貸款機構時所承擔的對其他擔保各方相同的義務(無論是在轉讓協議中還是在其他方面)；以及

(Ii)

貸款代理履行所有必要的檢查或根據所有適用法律和法規進行的其他類似檢查(br}與轉讓給新貸款人有關的法律法規)，貸款代理應立即通知現有貸款人和新貸款人完成這些檢查。(br}所有適用的法律和法規與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律法規，貸款代理應立即通知現有貸款人和新貸款人。

(c)	每一債務人代表自身和每一交易義務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現有的、未來的或有的)均絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人所有權的任何缺陷以及借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益。

102

(d)	轉讓只有在第28.5條(移交程序)符合。

(e)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，根據第13條，交易義務人有義務向新貸款人或通過其新的貸款辦公室付款(税收總額和賠償金)或以引用方式併入或全文併入任何其他財務文檔或第14條(成本增加),

則新貸款機構或通過其新的貸款機構辦公室行事的貸款人僅有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款機構或通過其以前的貸款機構辦公室行事的貸款機構(如果未發生轉讓、轉移或變更)的程度相同。本款 (E)不適用於在信貸機構主要辛迪加的正常過程中進行的轉讓或轉讓。

(f)	每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議確認，為免生疑問，貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

28.3

轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日(由其自己承擔)向貸款代理支付 $3,000的費用。

28.4	現有貸款人的責任限制

(a)	除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔責任：

(i)

交易單據、交易保證金或任何其他單據的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性。

(Ii)

交易義務人的財務狀況；

(Iii)

任何交易義務人履行和遵守交易文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何交易單據或任何其他單據中或與任何交易單據或任何其他單據相關的任何陳述(無論是書面的還是口頭的)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)	每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認：

103

(i)

已(並將繼續)獨立調查和評估每個交易義務人及其相關實體與其參與本協議相關的財務狀況和事務，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方在任何交易文件或交易擔保方面向其提供的任何信息；以及

(Ii)

將在整個保證期內繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(c)	任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據本條款第28條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓(對貸款人的更改)；或

(Ii)

支持新貸款人因任何交易義務人未能履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

28.5

移交程序

(a)	受第28.2條(轉讓或轉讓的條件)，當融資代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的、以其他方式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據以下(C)段進行。設施代理應在收到表面上符合本協議並按照本協議交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書，但須符合以下第(Br)(B)段的規定。

(b)	融資代理只有在確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律和法規對轉讓給該新貸款人的其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人向其交付的轉讓證書。

(c)	在符合第28.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)

在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個交易義務人和現有貸款人應被解除在財務文件下對彼此的進一步義務，並就交易擔保及其各自在財務文件下和交易擔保方面的權利應被取消(即解除權利和義務)； \f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f6 \cf1\f25

(Ii)

僅當交易義務人和新貸款人取代該交易義務人和現有貸款人承擔和/或取得與解除的權利和義務不同的權利和義務時，每個交易義務人和新貸款人才應對彼此承擔義務和/或獲得不同的權利和義務；

104

(Iii)

貸款代理、擔保代理、受託牽頭安排人、可持續發展代理、新貸款人和其他貸款人在他們之間以及就交易擔保而言，應獲得和承擔相同的權利和義務，與新貸款人是原始貸款人並因轉讓而獲得或承擔其權利和/或義務的情況下相同，在此範圍內，融通代理、擔保代理、受託牽頭安排人、可持續發展代理和現有貸款人應各自獲得並承擔相同的權利和/或義務，且在此範圍內，貸款代理、擔保代理、受託牽頭安排人、可持續發展代理和現有貸款人應各自獲得和承擔相同的權利和/或義務，且在此範圍內，貸款代理、擔保代理、受託牽頭安排人、可持續發展代理和現有貸款人應

(Iv)

新貸款人應成為作為貸款人的一方。

28.6

轉讓程序

(a)	受第28.2條(轉讓或轉讓的條件)轉讓可在融資代理簽署由現有貸款人和新貸款人提交的以其他方式完成的轉讓協議時，根據以下(C)段完成。除以下 (B)段另有規定外，設施代理人應在收到表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(b)	貸款代理只有在其確信已遵守所有必要的、瞭解您的客户或根據所有適用法律法規對該新貸款人進行轉讓的情況下，才有義務執行現有貸款人和新貸款人向其提交的轉讓協議。

(c)	在符合第28.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：

(i)

現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)

現有貸款人將被免除轉讓協議中明示為解除標的的義務(相關義務) (以及在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；以及

(Iii)

新貸款人將成為貸款方的一方，並受與相關義務等同的義務約束。

(d)	貸款人可使用本條款第28.6條(轉讓程序) 轉讓其在財務文件項下的權利(但未經相關交易義務人同意或除非符合第28.5條(移交程序)，以獲得該交易義務人解除貸款人欠該交易義務人的債務，或新貸款人承擔同等義務)，只要它們符合第28.2條規定的條件(轉讓或轉讓的條件).

28.7	向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

設施代理應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快將該轉讓證書或轉讓協議的副本發送給借款人。

105

28.8

安全高於貸款人權利

除了根據本條款第28條提供給貸款人的其他權利(對貸款人的更改)，每個貸款人均可在不諮詢任何交易義務人或未經任何交易義務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是以抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)	任何抵押、轉讓或其他擔保，以確保對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(b)	任何抵押、轉讓或其他擔保，授予該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人(或受託人或持有人代表)，作為該等義務或證券的擔保；

但任何此類押記、轉讓或擔保不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關押記、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)

要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

28.9

按比例結算利息

(a)	如果貸款代理已通知貸款人它能夠在 \f25 }按比例向現有貸款人和新貸款人提供基本貸款(根據第28.5條進行的任何轉讓)(移交程序)或根據第28.6條(轉讓程序)轉讓在每種情況下，轉讓日期均在通知日期之後，且不在利息期的最後一天)：

(i)

有關參與的任何利息或費用如明示為參照時間流逝而應累算，則應繼續累算給現有貸款人，直至但不包括轉移日期(累算金額)，並應在當前利息期限的最後一天(如果利息期限超過6個月，則在該日期的第一天之後相隔6個月的下一個日期)到期並支付給現有貸款人(不再累算利息)。

(Ii)

現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括應計金額的權利，因此為免生疑問：

(A)

當應計金額變為應付時，這些應計金額將支付給現有貸款人；以及

(B)

在該日向新貸款人支付的金額將是如果不適用第28.9條(按比例結算利息)，但在扣除累算款額後須於該日支付。

106

(b)	在本條款28.9(按比例結算利息)對利息期的引用應解釋為包括對任何其他費用累計期的引用。

(c)	根據第28.9條保留應計款項權利的現有貸款人(按比例結算利息 )，但沒有承諾的，應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、棄權、修訂或其他表決請求。

交易義務人變更

29.1	交易義務人轉讓或轉讓

任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

29.2

安全措施的解除

(a)	如果在下列情況下處置由安全文檔創建的任何受安全保護的資產：

(i)

任何財務文件的條款都允許出售；

(Ii)

所有貸款人都同意處置；

(Iii)

在安全文檔創建的任何安全已成為可強制執行的情況下，應安全代理的請求進行處置；或

(Iv)

處置是通過強制執行安全文件來實現的，

安全代理可以解除正在處置的資產對由安全文檔創建的那些資產的任何擔保。但是，任何處置的收益(或與之對應的金額)必須按照財務文件(如果有)的要求使用。

(b)	如果安全代理信納根據本條款29.2(發佈安全性)(由借款人提出要求並承擔費用)每一財務方必須簽訂任何文件，並進行為實現該放行而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。任何放行都不會影響財務文件規定的任何其他交易義務人的義務。

107

第10條

財團

30	設施代理、委託牽頭安排人、可持續發展代理和參考銀行

30.1

設施代理人的任命

(a)	每個受託的首席安排人、可持續發展代理和貸款人都指定貸款代理在財務文件項下和與財務文件相關的情況下作為其代理。

(b)	每一位受權的首席協調人、可持續發展代理和貸款人都授權貸款代理履行職責、義務和責任，並行使財務文件項下或與財務文件相關的明確授予貸款代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶的權利、權力、授權和酌處權。

30.2

指令

(a)

設施代理應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使任何權利，作為融資機構授予它的權力、權限或自由裁量權：

(A)

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照以上第(I)款(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則根據該財方或財方集團向其發出的指示)行事(或不採取行動)，則不對該行為(或不作為)負責。

(b)	貸款代理人有權要求主要貸款人(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則向該財方或財方集團作出決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，並且除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則貸款代理可以不採取行動。(br}貸款代理人有權要求主要貸款人(或者，如果相關財務文件規定該事項是任何其他財方或財方團體的決定，則由該財方或財方團體決定)是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權，並且在收到其要求的任何此類指示或澄清之前，不得采取行動。

(c)	除非相關財務文件規定為任何其他財方或財方集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財方具有約束力。

(d)	以上(A)段不適用：

(i)

財務文件中出現相反指示的；

108

(Ii)

財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動；

(Iii)

對於任何保護融資代理個人地位的條款，與其作為相關財方融資代理的角色相反。

(e)	如果執行多數貸款人發出的指示，在貸款機構看來，具有等同於第44條所指的修訂或豁免的效力(修訂及豁免)，則設施代理人不得按照這些指示行事，除非獲得本應就該修訂或豁免獲得其同意的每一方( 設施代理人除外)同意其如此行事。

(f)	在未收到有關行使該酌處權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。

(g)	融資機構可以避免按照任何融資方或融資方團體的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付其在遵守這些指示時可能招致的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)	在不損害本條款第30.2條的其餘部分的情況下(指令)，在沒有指示的情況下，設施代理沒有義務採取任何行動(或避免採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益。融資代理可以按照其認為最符合融資方利益的方式行事(或不採取行動)。

(i)	融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

30.3

設施代理人的職責

(a)	設施代理在財務文件下的職責僅為機械和行政職責。

(b)	除以下(C)段另有規定外，設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件提交給該方。

(c)	在不損害第28.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，以上(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。

(d)	除非財務文件另有特別規定，否則設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

109

(e)	如果設施代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並且説明所描述的情況為違約，則應立即通知其他財務方。

(f)	如果設施代理知道本協議項下未支付任何本金、利息、承諾費或根據本協議應支付給財務方(除設施代理、受託牽頭安排人、可持續發展代理或安全代理之外)的任何費用，應立即通知其他財務方。

(g)	設施代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得暗示其他內容)。

30.4	授權的首席調度員和可持續發展代理的角色

除財務文件中特別規定外，根據任何財務文件或與任何財務文件相關，受託總協調人或可持續發展代理均無任何形式的義務對任何其他方承擔任何義務。

30.5

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容都不構成設施代理、授權的首席安排人或可持續發展代理作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)	設施代理、授權的首席安排人或可持續發展代理均無義務向其他財務方説明其自有賬户收到的任何金額或利潤元素。

30.6

收據的運用

除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則設施代理人以設施代理人的身份收到或收回的任何款項應由設施代理人根據第34.5條(收據的運用；部分付款).

30.7

與集團的業務往來

融資代理、受託首席安排人或可持續發展代理可以接受本集團任何成員的存款、向其放貸，以及通常與本集團任何成員從事任何種銀行或其他業務。

30.8

權利和酌處權

(a)

設施代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確且適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

其從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的。

110

(B)

除非已收到撤銷通知，且該等指示未被撤銷；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或

(B)

大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書是真實和準確的。

(b)	設施代理人可以假定(除非其作為財務各方的代理人收到了相反的通知)：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第27.2條(不付款));

(Ii)

未行使授予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)都是代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下發出的。

(c)	設施代理可以聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。

(d)	在不影響以上(C)段或以下(E)段的一般性的情況下，設施代理可在其合理意見認為合宜的情況下，隨時聘請並支付任何律師的服務費用，以擔任設施代理的獨立律師(因此與貸款人指定的任何律師分開)。

(e)	設施代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由設施代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、成本或損失、因其依賴而導致的任何價值減值或任何責任承擔責任。

(f)	設施代理可以通過其高級人員、員工和代理人對財務文件和安全財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)

有義務監督任何此類人員因不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失，或以任何方式對此負責。

除非此類錯誤或損失是由設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

111

(g)	除非財務文件另有明確規定，否則設施代理可以向任何其他方披露其合理地認為其作為財務文件代理收到的任何信息。

(h)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，設施代理、授權的首席安排人或可持續發展代理均無義務做或不做任何事情，如果其合理地認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務。

(i)	儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果融資機構有理由相信沒有合理地向其提供此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償或擔保，則其在履行職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費自有資金或承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任，或對此類風險或責任提供足夠的賠償或擔保的情況下，融資機構沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出自有資金或承擔任何財務責任。

30.9

對文件的責任

工廠代理、授權的首席調度員或可持續發展代理均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)	設施代理、安全代理、受託牽頭安排人或可持續發展代理提供的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性，交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期的或與之相關的交易，或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件的充分性、準確性或完整性；

(b)	任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；或

(c)	關於向任何融資方或受擔保方提供或將提供的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的管制或禁止。

30.10

沒有監管的責任

設施代理不一定要詢問：

(a)	是否發生過違約行為；

(b)	任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)	是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

30.11

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第34.11條(E)段的情況下) (支付系統中斷等。)或任何財務文件中排除或限制設施代理人責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下事項承擔責任：

112

(i)

任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取或未採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；

(Iii)

在執行或變現擔保財產時出現的任何缺口；或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原則下因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下但不限於)因國有化、徵用或其他政府行為而產生的損害、成本、損失、減值或負債；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業

(b)	除設施代理外，任何一方不得就其可能對設施代理提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人在任何交易文件或任何擔保財產方面的任何作為或不作為而對設施代理的任何高級人員、僱員或代理人提起任何訴訟，而設施代理的任何高級人員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受第1.5條(第三方權利)和“第三方法”的規定。

(c)	如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守融資機構為此目的使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則融資機構將不會對將財務文件要求由融資機構支付的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。財務文件要求融資機構支付的金額，融資機構將不承擔任何延遲(或任何相關後果)的責任，前提是融資機構已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守融資機構為此目的使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序。

(d)	本協議中的任何內容均不要求設施代理、受託的首席調度員或可持續發展代理執行：

(i)

？任何瞭解您的客户的人或與任何人有關的其他檢查；或

(Ii)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何金融方構成非法的任何檢查，

113

代表任何財方和每一財方向設施代理、受託牽頭安排人和可持續發展代理確認，它單獨負責要求其執行的任何此類檢查，不得依賴與設施代理、受託牽頭安排人或可持續發展代理進行的此類檢查有關的任何聲明。受委託的首席安排人和可持續發展代理應單獨負責執行的任何此類檢查，不得依賴於與設施代理、受託牽頭安排人或可持續發展代理進行的此類檢查有關的任何聲明。

(e)	在不損害任何財務文件中排除或限制金融機構責任的任何條款的情況下，金融機構在任何交易文件或擔保財產項下或與之相關的任何責任，應以最終經司法裁定已遭受的實際損失金額為限( 通過參考金融機構違約日期確定，如果較晚，則為該違約造成損失的日期)，但不參考金融機構在任何時候所知的任何特殊條件或情況。 (A) -。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責。無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

30.12

貸款人向貸款代理支付賠償金

(a)

每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接減至零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償貸款代理人因貸款代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何費用、損失或責任(如果是根據第34.11條規定的任何費用、損失或責任，則賠償因貸款代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何費用、損失或責任)(或者，如果是根據第34.11條規定的任何費用、損失或責任，則賠償貸款代理人的任何費用、損失或責任)(如果費用、損失或責任是根據第34.11條(支付系統中斷等。)儘管設施代理存在疏忽，但在根據財務文件充當設施代理時，重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於設施代理欺詐的任何索賠)(除非設施代理已根據財務文件由交易義務人報銷)。

(b)	除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上述(A)段向貸款機構支付的任何付款。

(c)	以上(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償款項與貸款代理人對債務人的責任有關的範圍。

30.13

設施代理人的辭職

(a)	融資代理可以辭職，並通過通知其他融資方和借款人指定其關聯公司之一為繼任者。

(b)	或者，融資代理可以通過向其他融資方和借款人發出30天通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定繼任融資代理。

(c)	如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文 (B)段的規定指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定繼任貸款代理。

(d)	如果設施代理人希望辭職，因為(合理地採取行動)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任設施代理人，則設施代理人可以(如果它得出結論(合理地採取行動)認為有必要這樣做以便説服提議的繼任設施代理人作為設施代理人成為本協議的一方)同意擬議的繼任設施代理人對本條款第30條(設施代理，授權的領導安排者、可持續發展代理和參考銀行)以及本協議中涉及設施代理的權利或義務的任何其他條款，這些條款與當時指定和保護公司受託人的現行市場慣例一致。

114

(e)	退役設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理請求的文件和記錄，並提供此類協助。借款人應在提出要求後三個工作日內向即將退休的設施代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而適當產生的所有費用和開支(包括律師費)。

(f)	設備代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(g)	一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步的義務(除上文(E)段規定的義務外)，但仍有權享受第15.4條(對設施代理人的賠償)及本條例草案第30條(設施代理，授權的首席安排人、可持續發展代理和參考銀行)以及財務文件中明示為限制或免除其作為融資機構代理人的責任(或補償其責任)的任何其他條款。即將退休的設施代理的賬户的任何費用應從該日起停止產生(並應於該日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有相同的權利和義務，其權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

(h)	多數貸款人可根據上文 (B)段的規定，向貸款代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據上文(B)段的規定辭職，但上文(E)段提到的費用應由借款人承擔。

(i)	融資代理轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

(j)	如果在與根據財務文件向設施代理人支付的任何款項有關的最早FATCA申請日期之前三個月的日期當日或之後，則設施代理人應根據上文(B)段辭職(在適用的範圍內，應根據上文(C)段盡合理努力任命一名繼任的設施代理人)：

(i)

設施代理未能響應第13.7條(FATCA信息)且貸款人有理由相信該貸款代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

設施代理人根據第13.7條(FATCA信息)表示該設施代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或(B)表示在該申請日期或之後，該設施代理人不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

115

(Iii)

貸款代理通知借款人和貸款人，在申請FATCA之日或之後，貸款代理將不再是(或將不再是)FATCA豁免方，而且(在每種情況下)貸款人都有理由相信，如果貸款代理是FATCA豁免方，則一方將被要求進行FATCA扣減，並且貸款人通過通知貸款代理要求其辭職。

30.14

保密性

(a)	在作為財務各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。

(b)	如果設施代理人的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為知悉該信息，也不應有義務向任何一方披露該信息。

(c)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，設施代理、受託的首席安排人或可持續發展代理均沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息，前提是披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任的。(B)如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則設施代理、授權的首席安排人或可持續發展代理均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。

30.15

與其他融資方的關係

(a)	在符合第28.9條(按比例結算利息)，則貸款代理可在開業時(在不時通知財務各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中顯示的人視為貸款人，作為通過其貸款辦公室行事的貸款人：

(i)

有權獲得或承擔當日根據任何財務文件到期支付的任何款項；以及

(Ii)

有權接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或根據當日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，

除非已根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(b)	每一財方應向設施代理提供安全代理可合理指定(通過設施代理)為使安全代理能夠履行其作為安全代理的職能所必需或需要的任何信息。每一財方應僅通過設施代理與安全代理打交道，不得直接與安全代理打交道，本協議中任何財方或財方團體向或由安全代理髮出或尋求的任何指示必須通過設施代理髮出或尋求。

(c)	任何貸款人可以通過通知貸款代理指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款人發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第37.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或啟用通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每種情況下，

116

為引起注意的部門或人員(如有)，並被貸款人視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或此類信息)、部門和人員的通知(就第37.2條而言(地址)及第37.5條(A)段(Ii)節(電子通信)，並且貸款代理有權將該人視為有權接收所有此類通知、通信、信息和文件的人，就好像該人就是貸款人一樣。

30.16

融資方的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構代理、受託的首席安排人和可持續發展代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)	集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)	任何交易單據、證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)	根據或與任何交易文件、擔保財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或擔保財產之下或與之相關的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否對任何一方或其各自資產的任何有追索權，以及該追索權的性質和範圍；(br}在任何交易文件、擔保財產下或與之相關的任何交易文件、擔保財產、交易文件或任何其他協議、安排或文件預期、之下或與交易文件或擔保財產相關的任何其他協議、安排或文件是否有追索權，以及追索權的性質和範圍；

(d)	設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；以及

(e)	任何人在證券資產中的權利或所有權、證券資產任何部分的價值或充分性、任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。

30.17

設備代理的管理時間

根據第15.4條(對設施代理人的賠償)，第17條(成本和開支)和第30.12條(貸款人向貸款代理支付賠償金)應包括使用設施代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據設施代理通知借款人和其他融資方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第12條支付或應付給設施代理的任何費用(費用).

117

30.18

從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠融資機構的款項，融資機構在通知該方後，可從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件的目的而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

30.19

信賴和聘書

各擔保方確認，受託牽頭安排人、可持續發展代理人和設施代理人有權代表其接受(並代表其批准接受受託牽頭安排人、可持續發展代理人或設施代理人已經接受的任何信件或報告)由會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中設想的交易相關的任何信任函或聘書的條款，或任何報告或信函，並就這些事項對其具有約束力。並代表其簽署該等信件，並進一步確認其接受該等信件中所載的條款和資格。

30.20

完全自由地進行交易

在不損害第30.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管法律或衡平法有任何相反的規定，設施代理應絕對有權：

(a)	與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議相關，並擔任該交易義務人或任何參與財務文件一方或提及的任何人士的辛迪加代理和/或證券代理)訂立和安排任何類型的銀行、衍生工具、投資和/或其他交易，或影響任何交易義務人或任何一方或財務文件中提及的任何人士的任何交易(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議相關，並充當該交易義務人或任何財務文件當事人或財務文件中提及的任何人士的辛迪加代理和/或證券代理，和/或參與該交易的其他便利)；

(b)	從事、達成和安排與以下有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)	向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

具體地説，設施代理在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及與上文(A)、(B)和(C)段涵蓋的所有其他事項相關的事項中，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其獲取的任何信息或機會，而不論其獲取何種方式，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關而獲得的任何信息，併為其獨有利益保留所有利潤和機會。

118

30.21

參考銀行的角色

(a)	沒有任何參考銀行有義務向融資機構提供報價或任何其他信息代理。

(b)	參考銀行不對其根據或與任何財務單據或任何參考銀行報價採取的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(c)	任何一方(相關參考銀行除外)不得就其可能對參考銀行提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人在任何財務文件或任何參考銀行報價方面的任何作為或不作為而對參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而每家參考銀行的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本第30.21條(參考銀行的角色)在符合第1.5條(第三方權利)和“第三方法”的規定。

30.22

第三方參考銀行

非締約方的參考銀行可依據第30.21條(參考銀行的角色)，第44.3(其他例外情況)和第46條(融資利率和參考銀行報價的保密性)在符合第1.5條(第三方權利)和“第三方法”的規定。

安全代理

31.1

托拉斯

(a)	安全代理聲明其按照本協議中包含的條款以信託方式為擔保當事人持有安全財產，並應按照本條款第31條(安全代理)和財務文件的其他規定。

(b)	每一其他財方授權保安代理履行職責、義務和責任，並行使財務文件項下或與財務文件相關的具體賦予保安代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

31.2	平行債務(支付保安代理人的契約)

(a)	每個債務人都不可撤銷地無條件地承諾向證券代理支付其平行債務，其金額應等於其相應債務的一種或多種貨幣。

(b)

債務人的平行債務：

(i)

須與其相應債項同時到期並須予支付；

(Ii)

獨立於其相應的債務，並在不損害其相應債務的情況下獨立於其相應的債務。

(c)	就本條例草案第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))，安全代理：

119

(i)

是每項平行債務的獨立和獨立債權人；

(Ii)

以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理人、代表或受託人，其對每項平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

(Iii)

應擁有獨立和單獨的權利，以自己的名義要求償付每筆平行債務 (包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。

(d)	債務人的平行債務為：

(i)

減至其相應債務已不可撤銷地無條件清償或清償的程度；以及

(Ii)

增加到其相應的債務增加的程度，

債務人的相應債務，在其平行債務已經不可撤銷地無條件清償或者清償的範圍內予以減少。

但在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。

(e)	安全代理收到或追回的與本條款第31.2條相關的所有金額(平行債務 (支付安全代理的約定))在適用法律允許的範圍內，應按照第34.5條(收據的運用；部分付款).

(f)	本條例草案第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))在進行任何必要的修改後，應適用於每份財務文檔。

31.3

僅通過安全代理實施

除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

31.4

指令

(a)

保安代理應：

(i)

除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或不行使任何權利，作為安全代理授予它的權力、權限或自由裁量權：

(A)

如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定，則所有貸款人(或其代表的貸款機構)；以及

(B)

在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款代理)；以及

(Ii)

如果任何行為(或不作為)按照以上第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團根據該財方或財方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。

120

(b)	保安代理有權要求多數貸款人(或代表多數貸款人的融資代理)(或者，如果相關財務文件規定此事是任何其他財方或財團的決定，則向該財方或財團)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權限或酌情權要求指示或澄清任何指示，或澄清任何指示，除非安全代理收到任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。安全代理可避免採取行動，除非並直到收到任何此類指示或澄清，表明其已行使或不行使任何權利、權力、權限或酌處權。在收到任何此類指示或澄清之前，保安代理可避免採取行動。除非收到任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。

(c)	除非相關財務文件規定為任何其他財方或財方集團的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向擔保代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他各方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財方具有約束力。

(d)	以上(A)段不適用：

(i)

財務文件中出現相反指示的；

(Ii)

財務單據要求安全代理按照規定的方式行事或採取規定的行動的；

(Iii)

對於任何保護安全代理以其個人身份而不是其作為相關受保證人的安全代理角色的地位的條款。

(Iv)

關於安全代理行使以下任何項下的權利、權力或權限的自由裁量權：

(A)

第31.28條(收據的運用);

(B)

第31.29條(允許的扣除額)；及

(C)

第31.30條(預期負債).

(e)	如果執行多數貸款人發出的指令，在保安代理看來，將具有等同於第44條所指的修訂或豁免的效力(修訂及豁免)，則安全代理不得按照這些指示行事，除非就該修訂或豁免需要其同意的各方( 安全代理除外)同意其如此行事。

(f)	在以下情況下行使任何酌處權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

(i)

它沒有收到任何關於行使該酌處權的指示；或

(Ii)

該自由裁量權的行使須受上文(D)段 (四)項的限制，

安全代理在這樣做時應考慮到所有受擔保各方的利益。

121

(g)	安全代理可以避免按照任何財方或財方團體的任何指示行事，直到其收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)，以支付其在遵守這些指示時可能招致的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(h)	在不損害第31.4條(指令)，在沒有指示的情況下，安全代理可以(但沒有義務)在根據財務文件行使其權力和職責時採取其認為適當的行動。

(i)	安全代理無權在與任何財務文件相關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護安全文件下的權利或執行交易安全或安全文件有關的任何法律或仲裁程序。

31.5

保安人員的職責

(a)	根據財務文件，保安代理的職責僅限於機械和行政性質。

(b)	保安代理人應立即將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的原件或複印件提交給該方。

(c)	除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)	如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並且説明所描述的情況為違約，則應立即通知其他財務方。

(e)	安全代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得暗示其他內容)。

31.6

無受託責任

(a)	任何財務文件中的任何內容均不構成安全代理作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人。

(b)	安全代理沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己賬户收到的任何款項或利潤要素。

31.7

與集團的業務往來

保安代理可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。

122

31.8

權利和酌處權

(a)

安全代理可以：

(i)

依賴其認為真實、正確且適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

(Ii)

假設：

(A)

其從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示均按照財務文件的條款正式發出。

(B)

除非已收到撤銷通知，且這些指示未被撤銷；

(C)

如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，財務文件中關於採取行動的所有適用條件均已滿足；以及

(Iii)

依賴任何人的證書：

(A)

可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或

(B)

大意是該人批准任何特定交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，並在上文(A)段的情況下，可假定該證書是真實和準確的。

(b)	安全代理應有權通過設施代理與其他財務方進行所有交易，並可向設施代理髮出任何需要由安全代理向任何財務方發出的通知或其他通信。

(c)	安全代理可以假定(除非其作為擔保當事人的安全代理收到了相反的通知)：

(i)

未發生違約；

(Ii)

未行使授予任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

借款人發出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)都是代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下發出的。

(d)	保安代理可以聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。

(e)	在不影響以上(C)段或以下(F)段的一般性的情況下，如果保安代理認為合理，保安代理可隨時聘請任何律師擔任保安代理的獨立律師(並因此與設施代理或貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。

(f)	保安代理可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務(無論是由保安代理還是由任何其他方獲得)，並且不對任何人的任何損害、費用或損失、因其如此依賴而導致的任何價值減值或任何責任承擔責任。該律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家(無論是由保安代理還是由任何其他方獲得的)均不對任何人的任何損害、費用或損失承擔責任。

123

(g)	保安代理可通過其高級人員、員工和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(i)

對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)

有義務監督任何此類人員因不當行為、疏忽或違約而招致的任何損失，或以任何方式對此負責。

除非此類錯誤或損失是由安全代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(h)	除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可以向任何其他方披露其合理地相信其根據財務文件作為安全代理收到的任何信息。

(i)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果安全代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則安全代理沒有義務做或不做任何事情。

(j)	儘管任何財務文件中有任何相反的規定，但如果安全代理有理由相信該等資金未得到合理保證，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，或對該等風險或責任提供足夠的賠償或擔保的情況下，該安全代理沒有義務在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的過程中支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

31.9

對文件的責任

任何安全代理、任何接收方或委託方均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)	設施代理人、安全代理人、受託牽頭安排人、可持續發展代理人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息(無論是口頭還是書面)的充分性、準確性或完整性，或與任何交易文件或交易文件中預期的或與之相關的任何交易文件或交易文件中的任何其他人提供的信息的充分性、準確性或完整性；

(b)	任何交易單據或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；或

(c)	任何關於提供給或將提供給任何擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的管制或禁止。

124

31.10

沒有監管的責任

安全代理不一定要詢問：

(a)	是否發生過違約行為；

(b)	任何交易義務人履行、違約或違反其在任何交易文件下的義務；或

(c)	是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。

31.11

免除法律責任

(a)	在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件排除或限制保安代理或任何接收人或代表的責任的任何其他規定的情況下)，任何保安代理、任何接收人或代表均不承擔以下責任：

(i)

(Ii)

行使或不行使任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

(Iii)

在執行或變現擔保財產時出現的任何缺口；或

(Iv)

在不損害以上第(I)至(Iii)款的一般性的原則下因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：

(A)

不在其合理控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

(b)	除保安代理人、接管人或代理人(視情況而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為，對保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人可依賴第三方權利)和《第三方法》的條款。

125

(c)	如果安全代理已在合理可行的情況下儘快採取所有必要步驟，遵守安全代理為此目的使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則安全代理將不對向帳户貸記財務單據所要求由安全代理支付的金額的任何延遲(或任何相關後果)承擔任何責任。如果安全代理已採取所有必要步驟遵守該目的所使用的任何認可清算或結算系統的規定或操作程序，則該安全代理將不對該延遲(或任何相關後果)負責。

(d)	本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作：

(i)

？任何瞭解您的客户的人或與任何人有關的其他檢查；或

(Ii)

對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何金融方構成非法的任何檢查，

代表任何財方和每一財方向安全代理確認，它獨自負責其需要進行的任何此類檢查，不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(e)	在不損害任何財務文件中排除或限制擔保代理人或任何接管人或受託人責任的任何條款的情況下，保安代理人或任何接管人或受託人因任何交易文件或擔保財產而產生或與之相關的任何責任，應限於最終經司法裁定已蒙受的實際損失金額(參照擔保代理人違約日期確定)。接收人或代表，或(如果較晚，則為該違約導致損失發生的日期)，但不參考安全代理、任何接收人或代表在任何時間知道的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，安全代理、任何接管人或代表均不對任何利潤損失、商譽損失、聲譽損失、商機損失或預期節省或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否已通知安全代理、接收人或代表此類損失或損害的可能性。

31.12

貸款人向安全代理提供賠償

(a)	每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或如果總承諾額當時為零，則與緊接其減少到零之前在總承諾額中的份額成比例)在提出要求後的三個工作日內，就其中任何人擔任擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的任何費用、損失或責任向擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人進行賠償(但由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。接收人或代表已根據財務文件由交易義務人報銷)。

(b)	除以下(C)段另有規定外，借款人應應要求立即向任何貸款人償還其根據上文(A)段向證券代理支付的任何款。

(c)	以上(B)段不適用於貸款人要求償付的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。

126

31.13

保安人員的辭職

(a)	安全代理可以辭職，並通過通知其他融資方和借款人指定其附屬公司之一為繼任者。

(b)	或者，擔保代理可以向其他融資方和借款人發出30天通知而辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定繼任擔保代理。

(c)	如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文 (B)段的規定指定繼任保安代理人，則即將退休的保安代理人可委任繼任保安代理人。

(d)	即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括律師費)。

(e)	保安代理的辭職通知僅在以下情況下生效：

(i)

指定繼任人；及

(Ii)

以契約形式將所有安全財產轉讓給該繼承人。

(f)	一旦任命了繼任者，即將退休的保安代理應通過作為契約籤立的文件解除與財務文件有關的任何進一步義務(第31.25條(B)段規定的義務除外)。信託清盤)和上文(D)段)，但仍有權享有第15.5條(對保安代理的賠償)及本條例草案第31條(安全代理)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或對其進行賠償)的任何其他條款。即將退休的保安代理賬户的任何費用將從該日起停止累算(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。

(g)	多數貸款人可根據上文 (B)段的規定，向證券代理人發出通知，要求其辭職。在此情況下，保安代理須根據上文(B)段的規定辭職，但上文(D)段所指的費用須由借款人負擔。

(h)	安全代理轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

31.14

保密性

(a)	在擔任財務各方的安全代理時，安全代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)	如果安全代理的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，安全代理不應被視為知悉該信息，也不應有義務向任何一方披露該信息。

127

(c)	儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則安全代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。

31.15

融資方的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或其代表提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向安全代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)	集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)	任何交易單據、證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、在任何交易單據或證券財產之下或與之相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)	根據或與任何交易文件、擔保財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或擔保財產之下或與之相關的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否對任何一方或其各自資產的任何有追索權，以及該追索權的性質和範圍；(br}在任何交易文件、擔保財產下或與之相關的任何交易文件、擔保財產、交易文件或任何其他協議、安排或文件預期、之下或與交易文件或擔保財產相關的任何其他協議、安排或文件是否有追索權，以及追索權的性質和範圍；

(d)	安全代理、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所預期的交易所提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；以及

(e)	任何人在證券資產中的權利或所有權、證券資產任何部分的價值或充分性、任何交易證券的優先權或影響證券資產的任何證券的存在。

31.16

安全代理的管理時間

(a)	根據第15.5條(對保安代理的賠償)，第17條 (成本和開支)及第31.12條(貸款人向安全代理提供賠償)應包括使用保安代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據保安代理通知借款人和其他融資方的合理的每日或小時費率計算，並且是根據第12條支付或應付給保安代理的任何費用(費用).

(b)	在不影響以上(A)段的情況下，如果發生以下情況：

(i)

違約；

(Ii)

交易義務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔的職責擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人的正常職責範圍；或

128

(Iii)

安全代理和借款人同意在其他情況下是適當的，

借款人應向擔保機構支付他們可能商定或根據以下(C)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。

(c)	如果擔保代理人和借款人未能就責任的性質或上文(B)項所述的額外報酬達成一致，或者在這種情況下額外報酬是否合適，任何爭議應由擔保代理人選擇的投資銀行(作為專家而不是仲裁人)確定，並經借款人批准，如果不批准，由英格蘭和威爾士律師會當其時的會長提名(應證券代理人的申請)(提名和投資銀行的費用由借款人支付)，任何投資銀行的決定均為最終決定，並對雙方具有約束力。

31.17

信賴和聘書

每一有擔保的一方確認，擔保代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被擔保代理接受的任何信函或報告)，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易相關的任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，並進一步確認它接受此類文件中所列的條款和資格。

31.18

沒有責任完善交易安全

安全代理不對未能執行以下操作負責：

(a)	要求存入證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人所有權的任何契據或文件；

(b)	就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(c)	根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出執行任何財務文件或交易保證金的通知；

(d)	採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何擔保資產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或

(e)	要求對任何財務文件有任何進一步的保證。

129

31.19

由安全代理提供保險

(a)	保安代理不應承擔以下義務：

(i)

為任何證券資產投保；

(Ii)

要求任何其他人維持任何保險；或

(Iii)

核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

保安代理人不會對任何人因該等保險的缺失或不足而蒙受的任何損害、費用或損失負上法律責任。

(b)	在任何保險單上被指定為被保險方的，除非多數貸款人以書面形式提出要求，且保安代理未在收到請求後14天內通知保險公司與該保險人承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息，否則該保險代理不對任何人的任何損害、費用或損失承擔責任。

31.20

保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任並支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件，保安代理不對因其根據本協議指定的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、責任、費用、要求、費用、索賠或法律程序負責。

31.21

安全代理的委派

(a)	證券代理人、任何接管人和任何代表均可隨時以授權書或其他方式向任何人授予以其身份授予的所有或任何權利、權力、授權或酌處權，期限為任何期間。

(b)	該授權可按任何條款和條件(包括轉授的權力)進行，並受擔保代理人、該接管人或該受讓人(視情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制的約束。

(c)	任何安全代理、接管人或代表均無義務監督或以任何方式對因任何此類代表或次級代表的任何不當行為、疏忽或過失而招致的任何損害、費用或損失負責。

31.22

其他安全代理

(a)	保安代理可隨時委任(並隨後免去)任何人作為獨立受託人或與其共同擔任共同受託人：

(i)

如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或

(Ii)

以符合安全代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

(Iii)

在任何司法管轄區獲得或執行任何判決，安全代理應事先通知借款人和該任命的財務各方。

130

(b)	如此任命的任何人應擁有委任書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據或與財務文件相關的賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權)以及職責、義務和責任。

(c)	就本協議而言，保安代理可能支付給該人員的報酬，以及該人員在根據該任命履行其職能時發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)均應視為保安代理人發生的成本和開支。

31.23

業權的接受

擔保代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何擔保資產擁有的任何權利和所有權，且不承擔責任或義務要求任何交易義務人補救其權利或所有權中的任何缺陷。

31.24

釋放

在接管人、受讓人或擔保代理人根據交易擔保的強制執行處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(由義務人承擔費用，無需任何其他擔保方的同意、制裁、授權或進一步確認)從交易擔保中解除該財產，並執行對該資產的任何交易擔保或其他債權的解除，並出具任何可能導致浮動抵押不具體化的證書。

31.25

信託清盤

如果安全代理在設施代理的批准下確定：

(a)	所有擔保債務和擔保文件擔保的所有其他義務已全部清償，最終清償；以及

(b)	根據財務文件，任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)向任何交易義務人提供預付款或提供其他財務便利。

然後

(i)

本協議中規定的信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文檔下的權利；以及

(Ii)

根據第31.13條(保安人員的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下釋放其在每個安全文檔下的所有權利。

131

31.26

對受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關而賦予保安代理的權利、權力、權限和酌處權應補充至《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，以及通過法律、法規或其他方式授予保安代理的任何權利、權力、權力和酌處權之外的權利、權力、權力和酌處權。

31.27

“受託人法令”的不適用範圍

受託人法案2000第1條不適用於證券代理與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責。如果(I)1925年和2000年的受託人法案與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準；如果與受託人法案2000有任何不一致之處，則本協議和任何其他財務文件的規定應構成對受託人法案2000的限制或排除。

31.28

收據的運用

保安代理根據第31.2條項下的任何財務文件的條款不時收到或收回的所有金額 (平行債務(支付保安代理人的契約))或與全部或任何部分安全財產的變現或強制執行有關(就本條第31條而言(安全代理)，則應由安全代理以信託方式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受本第31條的其餘規定的約束)，在安全代理(自行決定)認為合適的任何時候應用它們(安全代理))，按以下優先順序排列：

(a)	除根據第 31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))或任何接管人或代表；

(b)	支付或分配給融資機構，代表其和其他擔保當事人，根據第34.5條申請清償任何交易義務人在任何財務文件項下到期和應付的所有款項(收據的運用；部分付款);

(c)	如果沒有任何交易義務人根據任何財務文件承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給安全代理有義務優先於任何交易義務人向其付款或分配的任何人；以及

(d)	支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有)。

31.29

允許的扣除額

保安代理可酌情決定：

(a)	以儲備金額的形式撥備，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求其從根據本協議作出的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何費用(基於税款或其他原因)；以及

132

(b)	支付可能針對其任何擔保財產評估的所有税款，或因履行其職責而產生的税款，或因其根據任何財務文件或其他原因作為保安代理人的身份而繳納的所有税款(與其根據本協議履行其職責的報酬有關的除外)。

31.30

預期負債

在強制執行任何交易保證金後，保安代理可自行決定或應設施代理人的要求，以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户中的任何追回款項，只要保安代理人認為合適(利息記入有關賬户的貸方)，以便稍後支付給設施代理人，以便根據第31.28條(收據的運用)就以下事項而言：

(a)	支付給保安代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；及

(b)	擔保負債的任何部分，

保安代理或設施代理(僅在(B)段的情況下)合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

31.31

收益的投資

在根據第31.28條將追回款項的收益支付給設施代理人以供申請之前(使用收據)保安代理人可酌情決定將全部或部分收益存入保安代理人名下的金融機構(包括其本身)的有利息或非個人賬户，並在保安代理人認為合適的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待保安代理人按照第31.28條的規定不時酌情決定支付該等款項(br})(收據的運用).

31.32

貨幣兑換

(a)	為了或等待解除任何擔保債務，安全代理可以按照市場匯率將安全代理收到或收回的任何款項從一種貨幣轉換為另一種貨幣。

(b)	任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額範圍內履行。

31.33

良好的放電性能

(a)	保安代理就擔保債務支付的任何款項均可代表擔保方向設施代理人支付，以此方式支付的任何款項，在該付款範圍內，均為保安代理人的良好清償。

(b)	安全代理沒有義務根據上文 (A)段向設施代理支付與相關財務方的債務和債務計價貨幣相同的貨幣。(B)安全代理沒有義務向金融機構支付上述第(Br)(A)段規定的款項，其貨幣與欠相關財務方的義務和債務的幣種相同。

133

31.34

債務人收到的金額

如果任何債務人收到或收回根據任何財務單據條款應支付給擔保代理人的任何金額，該債務人將代為保管收到或追回的款項，並根據本協議的條款迅速將該款項支付給擔保代理人以供申請。

31.35

應用和注意事項

考慮到每名義務人就第31.2條(平行債務(約定支付安全代理 ))，則保安代理人同意每名義務人按照本第31條的前述規定，不時將該義務人支付的所有款項運用於保安代理人(安全代理).

31.36

完全自由地進行交易

在不損害第31.7條(與集團的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且儘管法律或衡平法有任何相反的規定，保安代理應絕對有權：

(a)	與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議相關，並擔任該交易義務人或任何參與財務文件一方或提及的任何人士的辛迪加代理和/或證券代理)訂立和安排任何類型的銀行、衍生工具、投資和/或其他交易，或影響任何交易義務人或任何一方或財務文件中提及的任何人士的任何交易(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議相關，並充當該交易義務人或任何財務文件當事人或財務文件中提及的任何人士的辛迪加代理和/或證券代理，和/或參與該交易的其他便利)；

(b)	從事、達成和安排與以下有關的交易：

(i)

由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

(Ii)

與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(c)	向借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供建議或其他服務，

具體地説，保安代理在提出、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及就上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項而言，絕對有權使用(僅受內幕交易立法的規限)其獲取的任何信息或機會，而不論其如何追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其唯一利益保留所有利潤和

融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)	干涉任何財方以其認為合適的方式安排事務(税務或其他)的權利；

134

(b)	責成任何融資方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或

(c)	任何財務方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算。

金融各方之間的共享

33.1

向融資方付款

如果融資方(追回融資方)根據第34條(支付機制)(收回的金額)，並將該金額用於財務文件項下的應付款項，然後：

(a)	追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知融資代理；

(b)	設施代理應確定接收或收回的金額是否超過了如果接收或收回的收據或收回是由設施代理收到或做出並根據第34條分發的話應支付的金額金融方應支付的金額( 如果收到或收回的金額是由設施代理收到或收回並按照第34條分配的話(支付機制)，而不考慮因接收、回收或分發而對設施代理徵收的任何税費；以及

(c)	回收融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，按照第34.5(B)條的規定，向融資機構支付一筆金額(分攤付款)，該金額等於該收款或回收，減去融資機構確定的回收融資方可能保留的任何金額，作為其應支付的任何付款的份額(br})。收據的運用；部分付款).

33.2

付款的再分配

貸款代理人應將分紅付款視為由相關交易義務人支付，並根據第34.5(A)條將其分配給融資方(追回融資方除外)(分紅融資方)(分紅融資方)。收據的運用；部分付款)該交易義務人對共享融資方的義務。

33.3

收回金融方的權利

關於設施代理人根據第33.2條(付款的再分配)對於追償融資方從交易義務人那裏收到的付款，在相關交易義務人和追償融資方之間，追回的等同於分攤付款的金額將被視為該交易義務人沒有支付。

33.4

再分配的逆轉

如果收回的財務方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該追回的財務方償還，則：

135

(a)	每一共享融資方應應融資機構的請求，為該回收融資方的賬户向融資機構支付一筆金額，相當於其在共享付款中所佔份額的適當部分(連同一筆必要的金額，用於償還該回收融資方在該回收融資方需要支付的共享付款中的任何利息部分)(重新分配的金額)；以及

(b)	在相關交易義務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該交易義務人尚未支付。

33.5

例外情況

(a)	本條例草案第33條(金融各方之間的共享)不適用於追償方在根據本條款支付任何款項後不能向相關交易義務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(b)	在以下情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追回金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一財方；以及

(Ii)

另一財方有機會參與這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

136

第11條

行政管理

支付機制

34.1

向設施代理付款

(a)	在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應在到期日(除非財務單據中有相反指示)在付款地以相關貨幣結算交易時指定的資金中，向融資機構支付等同於該付款金額的金額。融資機構指定的資金是在付款地點以相關貨幣結算交易時慣用的資金，該交易義務人或貸款人應在該日期向融資機構支付等額的款項(除非財務文件中有相反指示)，以換取到期日的價值和融資機構指定的在付款地以相關貨幣結算交易時的習慣金額。

(b)	付款應存入該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户(或就歐元而言，由融資機構指定的該參與成員國或倫敦的主要金融中心)，並由融資機構在每種情況下指定的銀行支付。(br}=

34.2	按設施代理進行的分發

融資代理根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第34.3條(分配給交易義務人)及第34.4(退款和預付資金)在收到根據本協定有權收到付款的一方(如果是貸款人，則為其貸款機構賬户)後，在切實可行的範圍內儘快提供到該締約方指定的該國主要金融中心(或就歐元而言，在參與成員國或倫敦的主要金融中心)的該貨幣的賬户，該締約方可在不少於五個工作日的時間內將該貨幣通知給貸款代理，或，或……(如果是歐元，則為參與成員國或倫敦的主要金融中心)，其賬户由該締約方通過不少於五個工作日的通知通知該締約方指定的國家的主要金融中心(或就歐元而言，為參與成員國或倫敦的主要金融中心)。向借款人在使用申請中指定的人的賬户支付。

34.3

分配給交易義務人

設施代理人可(經交易義務人同意或根據第35條 )(抵銷)使用其為該交易義務人收到的任何金額，用於支付(在日期和收到的貨幣和資金)該交易義務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

34.4

退款和預付資金

(a)	如果要根據另一方的財務文件向設施代理支付一筆款項，則設施代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。

(b)	除非以下(C)段適用，否則如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，並且證明設施代理人實際沒有收到該款項，則該設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項退還給該設施代理人，連同該款項自付款之日起至該代理人收到之日的利息(由該設施代理人計算以反映其資金成本)。

137

(c)	如果貸款代理願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供資金，則如果貸款代理這樣做了，但事實證明它沒有從貸款人收到其支付給借款人的款項，則在一定程度上，如果該貸款代理這樣做了，則該貸款代理將從貸款人的賬户中獲得該金額，但事實證明，該貸款代理並未從貸款人那裏收到其支付給借款人的款項：

(i)

借款人應要求將其退還給融資機構；以及

(Ii)

本應提供這些資金的貸款人，或如果貸款人未能提供這些資金，應應要求向貸款機構支付(由貸款機構認證的)金額，該金額將補償貸款機構在從該貸款人收到資金之前支付這筆款項所產生的任何融資成本。如果貸款機構沒有這樣做，則應向貸款機構支付(由貸款機構認證的)金額，以補償貸款機構在從該貸款人那裏收到資金之前因支付這筆款項而產生的任何資金成本。

34.5	收據的運用；部分付款

(a)	如果貸款代理人收到的付款不足以清償財務文件項下交易義務人當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將該款項用於該交易義務人在財務文件項下的義務：

(i)

第一，按比例支付機構代理、安全代理、任何接收人或財務文件下的任何代表的任何未付費用、成本和開支以及任何其他金額。

(Ii)

其次，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和手續費；

(Iii)

第三，按比例支付根據本協議到期但未支付給貸款人的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。

(b)	如多數貸款人指示，融資代理應更改或指示保安代理更改以上(A)段第(Ii)至(Iv)項規定的順序(視情況而定)。

(c)	以上(A)和(B)段將凌駕於交易義務人所作的任何挪用。

34.6

交易義務人不得抵銷

交易義務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)(且不得扣除任何 )。

34.7

工作日

(a)	財務單據項下的任何應在非營業日支付的付款應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。

138

(b)	在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。

34.8

賬户貨幣

(a)	除以下(B)和(C)段另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)	有關成本、費用或税款的每筆付款均應以成本、費用或税款發生時使用的貨幣支付。

(c)	任何明示應以美元以外的貨幣支付的金額均應以該另一種貨幣支付。

34.9

貨幣兑換

(a)	除非法律另有禁止，否則如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何義務應換算成或以貸款機構指定的該國家的貨幣或貨幣單位支付(在與借款人協商後)；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何折算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位兑換成另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由融資機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)	如果國家/地區的任何貨幣發生變化，本協議將在設施代理(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關市場中普遍接受的任何慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

34.10

貨幣兑換

(a)	為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可以按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(b)	任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣金額範圍內履行。

34.11

支付系統中斷等。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(a)	貸款代理人可以(如果借款人要求)與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下可能認為必要的對貸款運營或管理的更改；

139

(b)	如果貸款機構認為在這種情況下與借款人協商是不可行的，則貸款機構沒有義務就上述(A)段所述的任何變更與借款人協商，並且在任何情況下，都沒有義務同意此類變更；(B)在任何情況下，貸款機構沒有義務就上述(A)項所述的任何變更與借款人協商，並且在任何情況下也沒有義務同意此類變更；

(c)	設施代理人可以就上文 (A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)	融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方和任何交易義務人具有約束力，儘管有第44條 (修訂及豁免);

(e)	設施代理人不對因其根據本條款第34.11條採取的任何行動或未能採取任何行動(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任)承擔責任(br})。支付系統中斷等。)；及

(f)	設施代理應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。

抵銷

金融方可以將交易義務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該金融方實益擁有的範圍為限)抵銷該金融方欠該交易義務人的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、預訂分支機構或幣種。如果債務使用不同的貨幣，則財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。財務方可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。

保釋

儘管任何財務文件或財務文件雙方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議當局的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)	與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於) ：

(i)

就任何該等負債而減少全部或部分本金或未清償款項(包括任何應計但未付利息)；

(Ii)

將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該公司；以及

(Iii)

取消任何該等法律責任；及

(b)	對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動。

140

通告

37.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通均應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信函進行。

37.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(a)	就借款人而言，附表1(各方當事人);

(b)	就每名貸款人或任何其他債務人而言，附表1(各方當事人)或者，如果在本協議日期之後成為締約方，則在其成為締約方之日或之前以書面通知設施代理；

(c)	就設施代理人而言，附表1(各方當事人);

(d)	如果是受命的首席調度員，則為附表1(當事人)中規定的；

(e)	如屬可持續發展代理，則附表1(各方當事人)；以及

(f)	就保安代理而言，指附表1(各方當事人),

或甲方通知設施代理人的任何替代地址、傳真號碼或部門或官員(或者設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方 )。

37.3

送貨

(a)	根據或與財務單據相關的財務單據，一個人向另一個人進行或交付的任何通信或單據僅有效：

(i)

以可閲形式收到的傳真；或

(Ii)

如果通過信件方式，當郵件留在相關地址，或在郵資已預付的郵資已付的信封中寄到該地址後的五個工作日內，

如果特定部門或官員被指定為根據第37.2條提供的地址詳細信息的一部分(地址)，如果是寄給該部門或官員的。

(b)	向服務方發出或交付的任何通信或文件只有在該服務方實際收到時才有效，並且只有在該通信或文件被明確標明以供該服務方在附表1中指定的部門或高級人員注意的情況下(各方當事人)(或服務方為此指定的任何替代部門或官員)。

(c)	除非任何財務文件中另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。

141

(d)	根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(e)	根據上文(A)至(D)段下午5點後生效的任何通信或文件。在收貨地的合同應視為僅在次日生效。

37.4

地址及傳真號碼通知

根據第37.2條收到地址和傳真號碼的通知或更改地址或傳真號碼後立即進行 (地址)或更改自己的地址或傳真號碼時，設施代理應通知其他各方。

37.5

電子通信

(a)	根據財務文件或與財務文件相關的任何雙方之間進行的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全網站)進行，如果這兩方：

(i)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或啟用通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

對於其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改，請在不少於個工作日的通知中通知對方。

(b)	以上(A)款規定在債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下，才能以這種方式進行，除非並在收到相反通知之前。

(c)	以上(A)段規定的在任何雙方之間進行的任何此類電子通信僅在以可讀形式實際收到(或提供)時才有效，且一方向設施代理或安全代理進行的任何電子通信僅在以設施代理或安全代理為此指定的方式進行尋址的情況下才有效。該電子通信應由設施代理或安全代理為此目的指定的方式。

(d)	根據上述(C)段在下午5點之後生效的任何電子通信為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(e)	財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第37.5條(電子通信).

142

37.6

英語語言

(a)	根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)	根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文版本，且設施代理人要求，應附上由設施代理人批准的翻譯員準備的經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

計算和證書

38.1

帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬户中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。

38.2

證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定均為相關事項的確鑿證據。

38.3

天數慣例

(a)	根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額：

(i)

以實際經過的天數和一年360天為基礎，或在有關市場的慣例不同的任何情況下，按照該市場慣例；以及

(Ii)

除以下(B)段另有規定外，不作四捨五入。

(b)	在利率轉換日期之後，債務人根據財務文件應支付的任何累計利息、佣金或手續費的總額應四捨五入至小數點後2位。

部分失效

如果在任何時候，金融單據的任何條款在任何司法管轄區的任何法律下在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律規定的其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

補救和豁免

(a)	任何有擔保的一方未能行使或延遲行使財務單據下的任何權利或補救不應視為放棄任何此類權利或補救，也不得構成確認任何財務單據的選擇。任何擔保方確認任何財務單據的選擇，除非是書面形式，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

143

(b)	財務文件的變更或修訂無效，除非以書面形式，並由所有相關財務各方或其代表按照第44條(修訂及豁免).

整個協議

(a)	本協議與其他財務文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就其主題達成的所有協議、諒解和安排，無論是書面的還是口頭的。

(b)	每一債務人均承認，其訂立本協議或任何其他財務文件並不依賴於本協議或任何其他財務文件中未明確列出的任何陳述或擔保，因此沒有任何補救辦法。

有條件的結算或解除

任何融資方和任何交易義務人之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除都應以任何交易義務人或任何其他人不向任何融資方提供擔保或付款為條件，無論是否根據任何破產法或其他規定予以擱置、調整或命令償還。

不可撤銷的付款

如果融資機構認為交易義務人或任何其他人在財務文件項下聲稱向擔保方支付或解除該交易義務人的義務的支付或解除的金額能夠在該交易義務人或的清算或管理時避免或以其他方式作廢，則不應將該金額視為為財務文件的目的無條件且不可撤銷地支付或解除。

修訂及豁免

44.1

所需的同意書

(a)	在符合第44.2條(所有貸款人事務)及第44.3(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，在修改的情況下，債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方都具有約束力。(b r}財務文件的任何條款只有在多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，如果是修改，則債務人和任何此類修改或放棄將對所有各方具有約束力。

(b)	設施代理可代表任何財務方實施本條款 44(修訂及豁免).

(c)	在不損害第30.8條(權利和酌處權)，設施代理可以聘請、支付和依賴律師的服務來確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意級別以及達成本協議項下的任何修改、放棄或同意。

144

(d)	第28.9條(C)段(按比例結算利息)應適用於本條款第44條 (修訂及豁免).

44.2

所有貸款人事務

在符合第44.4條(更改參考匯率)、對具有更改效力的或與以下內容相關的任何財務文件的任何條款的修訂、放棄或同意：

(a)	第1.1條中多數貸款人、制裁、制裁機構、制裁法律、制裁清單和受限制方的定義(定義);

(b)	推遲或延長財務文件項下任何金額的付款日期；

(c)	根據第9.6條以外的規定降低適用保證金(邊際調整)或支付任何應付本金、利息、手續費或佣金的金額；

(d)	財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

(e)	任何承諾額或總承諾額的增加、任何可用期的延長或取消承諾額的任何要求按比率減少貸款項下的承諾額；

(f)	根據第29條以外的規定變更任何交易義務人(交易變更義務人);

(g)	明確要求全體貸款人同意的任何條款；

(h)	本條例草案第44條(修訂及豁免);

(i)	前言(背景)第2條(設施)，第3(目的)，第5條 (利用)，第6.2(取消和提前還款對預定還款的影響)，第7.5(在出售、扣押或全損時強制預付款項)，第8(利息)、第25.7(A)(賬户，應用收益)，第28(對貸款人的更改)，第33(金融各方之間的共享)，第48條(治國理政法)或第49條(執法);

(j)	對財務文件中規定的任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更 (解除交易擔保的情況除外，因為它與交易擔保標的資產的處置有關，且此類處置得到了多數貸款人的明確許可或財務文件的其他規定)；

(k)	(除任何財務文件的規定明確允許外)以下各項的性質或範圍：

(i)

根據第17條(擔保和賠償擔保人)提供的擔保和賠償；

(Ii)

證券資產；或

145

(Iii)

交易擔保強制執行收益的分配方式(除上文第(Iii)款的情況外，僅限於與交易擔保標的資產的出售或處置有關的情況，該出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的)；(B)交易擔保的執行收益的分配方式(以上第(Iii)款中的情況除外，前提是該交易擔保標的的資產的出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的)；

(l)	免除根據第18條(擔保和賠償)或任何交易擔保，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易擔保標的資產的出售或處置有關，且此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

44.3

其他例外情況

(a)	未經服務方、受託牽頭安排人、可持續代理或參考銀行(視具體情況而定)的同意，不得對與服務方、受託牽頭安排人、可持續發展代理或參考銀行(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或棄權生效。

(b)	借款人和設施代理、受託的首席安排人、可持續發展代理或安全代理(視情況而定)可以修改或放棄他們所參與的費用信函的條款。

44.4

更改參考匯率

(a)	根據第44.3條(其他例外情況)與以下內容相關的任何修訂或棄權：

(i)

規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率，以取代已公佈的匯率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務單據的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致；

(B)

允許將該替換參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，為實現本協議的目的而使用該替換參考利率所需的任何相應更改)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價以在合理可行的範圍內減少或消除因應用該替代參考利率而從一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果相關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，調整應根據該指定、提名或建議確定)，可徵得融資機構(按照多數貸款人的指示行事)和借款人的同意。

146

(b)	與本協議項下的複合利率貸款的利息計算方法相關或具有使其與相關提名機構的任何建議保持一致的修正案或豁免：

(i)

涉及在國際或任何相關國內銀團貸款市場以複合方式使用RFR；以及

(Ii)

是在本協議之日或之後簽發的，

可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下進行。

(c)	如果任何貸款人未能在上述(A)或(B)段所述的修改或豁免請求提出的5個工作日內(或借款人和貸款機構可能同意的任何請求的較長時間段內)對該請求作出迴應：

(i)

在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，不應將其承諾或對貸款的參與(視情況而定)包括在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)的目的；以及(br}在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)時，不包括該承諾或參與貸款的總金額，以計算總承諾或貸款金額(視情況而定)；以及

(Ii)

在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的身份。

(a)	在本條款第44.4條(更改參考匯率):

？公佈費率意味着：

(a)

RFR；或

(b)

放映率。

？相關提名機構指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或一組或任何工作組。

？更換參考比率？是指參考比率，其為：

(a)

正式指定、提名或推薦作為公佈費率的替代者：

(i)

公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

147

如果在相關時間已根據兩款正式指定、提名或建議替換，則替換參考率將是以上第(2)款下的替換；

(b)

多數貸款人和借款人認為，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為公佈利率的適當繼承者；或

(c)

在多數貸款人和借款人看來，是公佈利率的合適繼承者。

44.5

債務人意向

在不損害第1.2條(施工)及18.4(免責辯護的放棄)，各債務人明確確認它打算隨時將本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件創建的任何擔保延伸到或任何財務文件和/或任何財務文件下的任何融資或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；可不時提供此類便利或金額的目的的任何其他變更或擴展；以及與上述任何項目相關的任何費用、成本和/或費用。

機密信息

45.1

保密性

每一財方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非第45.2條(機密信息的披露)及第45.4(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並受到適用於其自身機密信息的謹慎程度的保護。

45.2

機密信息的披露

任何財方均可披露：

(a)

向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、員工、專業顧問、審計師、合作伙伴、信用保險公司和保險公司、再保險公司保險經紀人和代表如果根據本款(A)獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則該金融方認為適當的保密信息應由保險經紀人和代表提供，但如果收件人負有保守信息機密性的專業義務或受保密信息保密要求的約束，則沒有要求如此告知收件人；(br}如果收件人負有保密義務，或受保密信息保密要求的約束)，則保險經紀人和代表應以書面形式告知該保密信息的保密性質，且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但無此要求告知收件人是否負有保密義務或受保密信息保密要求的約束；

(b)

致任何人：

(i)

轉讓(或通過)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為設施代理或安全代理，以及在每種情況下，轉讓給此人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

148

(Ii)

直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何子參與，或根據或可能通過參照一個或多個財務文件和/或一個或多個交易義務人進行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何財務方或以上(B)段 (I)或(Ii)段適用的人士委任，以代表其接收根據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第30.15條 (C)段委任的任何人士)(與其他融資方的關係));

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易；

(v)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

(七)

金融方根據第28.8條的規定向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做) (安全高於貸款人權利);

(八)

貸款人聘請的船級社或其他實體進行必要的計算，以使該貸款人能夠履行其根據定海神號原則規定的報告義務；

(Ix)

是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

(x)

由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或

(Xi)

經擔保人同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)

就上文 (B)段(I)、(Ii)和(Iii)分段而言，機密信息的獲得者已簽訂保密承諾，但如果收件人是專業顧問且負有對機密信息保密的專業義務，則無需作出保密承諾；

149

(B)

關於以上(B)段(Iv)項，獲得保密信息的人已就其收到的保密信息訂立保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或所有此類保密信息可能是對價格敏感的信息；(br}獲得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或以其他方式受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)

關於以上第(Br)(B)段(V)、(Vi)和(Vii)項，將被告知機密信息的獲得者其保密性質以及部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則不要求這樣做；

(c)	由該財務方或以上(B)段(I)或(Ii)項適用的任何人就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的任何人，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的。為使服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務而需要披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或者借款人與相關融資方同意的其他保密承諾形式；服務提供商必須披露該保密信息，以使該服務提供商能夠提供本(C)款所指的任何服務。服務提供商基本上已以LMA主保密承諾的形式簽訂保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或者借款人與相關融資方同意的其他保密承諾形式；

(d)	向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠進行與財務文件和/或義務人有關的正常評級活動，前提是將向其提供保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息。

45.3

DAC6

任何財務文件中的任何內容均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則阻止披露將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件 IV第II A 1部分所述的安排。

45.4	向編號服務提供商披露

(a)	任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、融資機制和/或一個或多個交易義務人有關的識別編號服務：

(i)

交易義務人姓名；

(Ii)

交易義務人住所國；

(Iii)

交易義務人成立的地點；

(Iv)

本協議日期；

150

(v)

第48條(治國理政法);

(Vi)

工廠代理、授權首席安排人和可持續發展代理的姓名；

(七)

本協議每次修改和重述的日期；

(八)

總承諾額；

(Ix)

金融機構的貨幣；

(x)

設施類型；

(Xi)

設施排名；

(Xii)

終止日期；

(Xiii)

更改之前根據以上第(I)至(Xii)分段提供的任何信息；以及

(Xiv)

該融資方與借款人約定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)	雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個標識號以及與每個此類編號相關的信息均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(c)	各義務人代表其本人和其他交易義務人聲明，以上(A)項(I)至(Xiv)項所列信息均不是、也不會在任何時候是未公佈的價格敏感信息。

(d)	融資代理應通知擔保人和其他融資方：

(i)

設施代理就本協議、設施和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及

(Ii)

編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號(視情況而定)。

45.5

整個協議

本條例草案第45條(機密信息)構成雙方之間關於財務文件中有關保密信息的財務各方義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

45.6

內幕消息

財務各方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，並且財務各方承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

151

45.7

披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(a)	根據第45.2(B)條(B)段(V)段披露保密資料的情況為何(機密信息的披露)，但在其監督或監管職能的正常過程中向該段所指的任何人披露的除外；以及

(b)	在瞭解到機密信息被泄露違反本條款第45條後 (機密信息).

45.8	徽標和/或商標的使用

在借款人事先書面同意的情況下(此類同意不得無理拒絕)，每個貸款機構代理和/或授權的首席安排人和/或可持續發展代理有權自費發佈有關其參與本協議以及本協議的代理和安排的信息，並有權在此類發佈中使用借款人和/或擔保人的徽標和商標。

45.9

持續義務

第45條規定的義務(機密信息)繼續存在，特別是自以下較早的財方起12個月內繼續有效並對每一財方保持約束力：

(a)	債務人在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項均已全額支付且所有承諾已被取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)	該財方在其他情況下不再是財方的日期。

46	融資利率和參考銀行報價的機密性

46.1

保密和披露

(a)	融資機構和每個義務人同意對每個融資利率(如果是融資機構，則為每個參考銀行報價)保密，除非在以下(B)、(C)和(D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。

(b)	設施代理可能會披露：

(i)

根據第9.4(C)條向借款人支付的任何資金利率(但為免生疑問，不包括任何參考銀行報價)(利率的通知)；及

152

(Ii)

任何資金率或任何參考銀行報價給其指定的任何人員，以提供與一個或多個財務文件有關的管理服務，使服務提供商能夠提供這些服務所必需的程度，前提是接受該信息的服務提供商已基本上以LMA主保密承諾的形式簽訂了保密協議，供行政/結算服務提供商使用，或融資機構與相關貸款人或參考銀行(視情況而定)達成的其他形式的保密承諾。

(c)	融資機構可以披露任何融資利率或任何參考銀行報價，每個義務人可以披露任何融資利率，以：

(i)

其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本分段(I)將獲得該融資利率或參考銀行報價的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求，除非收款人負有保密該融資利率或參考銀行報價的專業義務，或者在其他方面受保密要求的約束，則不適用於該條款)。如果按照本分段(I)的規定，該融資利率或參考銀行報價將被書面告知，且該信息可能屬於價格敏感信息，除非沒有這樣的要求，否則收款人是否負有對該融資利率或參考銀行報價保密的專業義務，或者是否受保密要求的約束。

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將獲得該融資利率或參考銀行報價的人被書面告知其機密性，且該信息可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知，除非機構代理人或相關義務人(視情況而定)認為，

(Iii)

任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果將獲得該資金利率或參考銀行報價的人被書面告知其機密性，且該信息可能是價格敏感信息，則無需如此告知，但如果融資機構或相關義務人(視屬何情況而定)認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需如此告知；以及

(Iv)

任何獲得有關貸款人或參考銀行(視屬何情況而定)同意的人士。

(d)	設施代理在本條款第46條中的義務(融資利率和參考銀行報價的機密性 )有關參考銀行報價，並不影響其根據第9.4(C)條(利率的通知)但(除根據上文(B)段第(I)項的規定外)融資代理不得將任何個別參考銀行報價的細節作為任何此類通知的一部分。

46.2

相關義務

(a)	融資機構和每個義務人承認，每個融資利率(對於融資機構，每個參考銀行報價)是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用相關的證券法，並且融資代理和每個義務人承諾不將任何融資利率或(對於融資代理)任何參考銀行報價用於任何非法目的。

153

(b)	貸款代理和每個義務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人或參考銀行(視情況而定)：

(i)

依據第46.1條(C)段 (Ii)段作出的任何披露的情況(保密和披露)，但在其監督或監管職能的通常過程中向該段所指的任何人披露的除外；和

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反第46條( 融資利率和參考銀行報價的機密性).

46.3

無違約事件

根據第27.4條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人未遵守該條第條(融資利率和參考銀行報價的保密性).

同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

154

第12條

管治法律和執法

管理法律

本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄。

執法

49.1

管轄權

(a)	除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括關於任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或因任何財務文件引起或與任何財務文件相關的任何非合同義務的爭議)擁有專屬管轄權。

(b)	債務人承認英格蘭法院是解決爭端的最合適和最方便的法院，因此，任何債務人都不會提出相反的論點。

(c)	本條例草案第49.1(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，任何受保護的一方都不會被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與爭議有關的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數量的法域同時提起訴訟。

49.2

法律程序文件的送達

(a)	在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每名義務人(在英格蘭和威爾士成立為法團的義務人除外)：

(i)

不可撤銷地委任Hill Dickinson LLP目前位於英格蘭倫敦EC2A 2EW普里姆羅斯街20號Broadgate Tower的地址，作為其在英格蘭法院就與任何財務文件相關的任何法律程序送達法律程序文件的代理人；以及

(Ii)

同意過程代理人未將過程的有關義務人通知有關義務人不會使有關程序無效。

(b)	如果任何被指定為程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任程序文件送達代理，借款人(代表所有義務人)必須立即(無論如何在該事件發生後5天內)按照設施代理人可以接受的條款指定另一名代理人。否則，設施代理可以為此指定其他代理。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

155

執行頁面

借款人


由夏洛特·萊默簽名	)	/s/夏洛特·萊默(Charlotte Lmer)

它的事實律師	)	事實律師
為並代表	)
阿拉米斯導航公司。	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

擔保人


由夏洛特·萊默簽名	)	/s/夏洛特·萊默(Charlotte Lmer)

它的事實律師	)	事實律師
為並代表	)
Navios Marine Partners L.P.	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

原始貸款人


詹姆斯·伯吉斯簽名	)	/s/James Burgess

正式授權的	)	事實律師
為並代表	)
DNB(UK)Limited	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

156

授權銷售線索安排人


詹姆斯·伯吉斯簽名	)	/s/James Burgess

正式授權的	)	事實律師
為並代表	)
DNB銀行(英國)有限公司	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

可持續發展劑


詹姆斯·伯吉斯簽名	)	/s/James Burgess

正式授權的	)	事實律師
為並代表	)
DNB銀行(ASA)倫敦分行	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

設施代理


詹姆斯·伯吉斯簽名	)	/s/James Burgess

正式授權的	)	事實律師
為並代表	)
DNB Bank ASA，倫敦分行	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

157

安全代理


詹姆斯·伯吉斯簽名	)	/s/James Burgess

正式授權的	)	事實律師
為並代表	)
DNB Bank ASA，倫敦分行	)
在下列情況下：	)

證人簽名：	)	/s/Sarika Parmar

證人姓名：	)	薩裏卡·帕瑪爾
證人地址：	)	實習律師沃森·法利(Watson Farley)和威廉姆斯有限責任公司(Williams LLP) 倫敦阿波爾德街15號EC21 2HB

158