附件4.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期為

2021年8月25日

隨處可見

Navios Marine Partners L.P.，

Navios收購合併潛艇。公司

和

Navios Marine Acquisition Corp.


		頁面
第一條
定義

第1.1條	定義		2
第1.2節	施工規則		12
第二條。
交易

第2.1條	初始交易		13
第2.2條	完成合並		13
第2.3條	NNA普通股交換		16
第2.4條	重組計劃		18

第三條
NNA的陳述和保證

第3.1節	組織與存在		18
第3.2節	權限和批准		19
第3.3節	無衝突；異議；投票要求		19
第3.4條	大寫		20
第3.5條	證券交易委員會文件；內部控制		21
第3.6節	財務報表；未披露的負債		22
第3.7節	訴訟；法律法規		22
第3.8條	沒有不利的變化		23
第3.9節	賦税		23
第3.10節	執照；許可證		24
第3.11節	合同		25
第3.12節	保險		25
第3.13節	資產狀況		25
第3.14節	投資公司法		26
第3.15節	經紀安排		26
第3.16節	財務顧問的意見		26
第3.17節	提供的信息		26
第3.18節	免責聲明及免責聲明		26

第四條
父母的陳述和保證

第4.1節	組織與存在		27
第4.2節	權限和批准		27
第4.3節	沒有衝突；不同意見		28


第4.4節	大寫	29
第4.5條	證券交易委員會文件；內部控制；投資陳述	29
第4.6節	財務報表；未披露的負債	30
第4.7條	訴訟；法律法規	31
第4.8條	沒有不利的變化	32
第4.9條	賦税	32
第4.10節	執照；許可證	33
第4.11節	合同	33
第4.12節	保險	34
第4.13節	資產狀況	34
第4.14節	投資公司法	34
第4.15節	經紀安排	34
第4.16節	財務顧問的意見	35
第4.17節	提供的信息	35
第4.18節	免責聲明及免責聲明	35

第五條
附加協議、契諾、權利和義務

第5.1節	某些文件的準備；NNA普通股持有人會議；投票承諾	35
第5.2節	各方的行為舉止	37
第5.3條	不得徵集；建議合併	39
第5.4節	商業上合理的努力；進一步的保證	42
第5.5條	公告	43
第5.6節	費用	43
第5.7條	監管問題	43
第5.8條	税務意見	44
第5.9節	D&O保險	44
第5.10節	訴訟	46
第5.11節	特別委員會	46
第5.12節	證券交易所上市；退市和撤銷註冊	46

第六條
結案的條件

第6.1節	各方義務的條件	47
第6.2節	母公司義務的條件	47
第6.3節	NNA履行義務的條件	48
第6.4節	條件的挫折感	48

第七條
終止

第7.1節	經雙方同意終止	48
第7.2節	由NNA或家長終止	48


第7.3節	由NNA終止	49
第7.4節	由父母終止	49
第7.5條	費用	49
第7.6節	某些終止的影響	50
第7.7條	生死存亡	50
第7.8節	本協定的執行	50
第7.9條	對欺詐/故意不當行為的索賠不提供豁免	50

第八條
其他

第8.1條	通告	51
第8.2節	管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判	52
第8.3節	整個協議；修訂、同意和棄權	52
第8.4節	有約束力；無第三方受益人；轉讓	53
第8.5條	可分割性	53
第8.6節	同行	54

證物A-	經修訂的NNA公司章程的形式

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2021年8月25日(簽署日期 )，由馬紹爾羣島共和國有限合夥企業Navios Marine Partners L.P.(母公司)Navios Acquisition Merge Sub簽訂。Inc.，馬紹爾羣島共和國公司和母公司(合併子公司)的全資子公司，以及馬紹爾羣島共和國公司(NNA)的Navios Marine Acquisition Corp.。

見證人：

鑑於，母公司希望從NNA購買，NNA希望在此同時或基本上同時向母公司發行和出售44,117,647股NNA普通股，價格為每股現金3.40美元和總計150,000,000美元，這是一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的私人交易(NNA股權發行)；

鑑於在此同時或基本上同時，NNA和/或其某些子公司正在與某些貸款人簽訂貸款協議 (統稱為貸款協議)，根據該協議，NNA及其子公司從這些貸款人借款總額最高可達291,385,000美元(NNA債務融資)；

鑑於，在此同時或基本上同時，NNA將註銷NNA擁有的所有NNA票據，並使用NNA股票發行和NNA債務融資的淨收益來足額償付和清償NNA票據契約；

鑑於在正式召集並舉行的會議上，NNA特別委員會真誠地(A)確定本協定和擬進行的交易符合NNA和NNA公開股票持有人的最佳利益， (B)批准了本協定和交易，(C)決定建議NNA董事會批准本協定和完成交易(此類建議，即NNA特別委員會建議)，以及(D)決定向NNA董事會建議批准本協定和完成交易(此類建議為NNA特別委員會建議)，以及(D)決定建議NNA董事會批准本協定和完成交易(該建議為NNA特別委員會的建議)，以及(D)決定向NNA董事會建議批准本協定和完成交易(該建議為NNA特別委員會的建議)，以及(D)決定建議NNA普通股的持有者；

鑑於在正式召集並舉行的會議上，在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會以一致表決的方式(A)確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益，(B)批准了本協議和交易，以及(C)指示將本協議提交NNA股東大會上NNA普通股持有人投票表決，並建議持有人批准本協議和合並。(B)在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會以一致表決方式確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益，(B)批准本協議和交易，並指示將本協議提交NNA股東大會表決，並建議持股人批准本協議和合並。

鑑於在正式召集並舉行的會議上，母公司衝突委員會經一致表決， (A)確定本協議和交易符合母公司和母公司共同單位(母公司共同單位)持有者(不包括母公司及其附屬公司的普通合夥人)的最佳利益， (B)特別批准本協議和交易(定義見母公司夥伴關係協議)；

鑑於在正式召集並舉行的會議上，母公司董事會一致投票決定(A)本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和母公司各方參與的交易，包括與合併相關的母公司共同單位的發行(母公司股權發行)；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議，並批准按本協議規定的條款和條件簽署、交付和履行本協議和合並；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，雙方打算合併(單獨或與第二次合併(如果適用)一起)符合《準則》第368(A)節的含義，並且《準則》第367(A)節不會導致母公司在與合併相關的任何財產轉移方面被視為公司以外的公司(在某些情況下除外，NNA普通股持有者為美國人，並在緊接合並後通過投票或按價值(根據財政部條例1.367(A)-3(B)(1)(I)條的含義)持有母公司5%或更多股份的轉讓(意向税待遇)。

因此，現在，考慮到本協議所包含的前提和各自的陳述、保證、契諾、協議和條件，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。在本協議中，除文意另有所指外，下列術語應分別具有以下含義：

？關聯公司具有證券法規定的規則和條例第405條中規定的含義，除非此處另有明確規定；提供, 然而，在結束之前，(I)對於母公司集團實體而言，附屬公司一詞應排除NNA集團的所有實體；(Ii)對於NNA集團實體而言，附屬公司一詞應排除所有母公司集團實體。

？《協議》具有前言中所述的含義。

？修訂的NNA公司章程是指經不時修訂、補充或重述的 NNA公司章程的修訂和重述條款。

？賬簿錄入NNA普通股具有第2.2(C)(Ii)節中規定的含義。

？營業日是指商業銀行在紐約一般營業的任何日子，但週六、週日或紐約州法律或美國聯邦法律規定紐約為假日的日子除外。商業銀行在紐約一般營業的任何一天，除週六、週日或根據紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律被視為假日的日子外。

？合併證書具有第2.2(B)節中規定的含義。

？結束？具有第2.2(A)節中規定的含義。

？截止日期？具有第2.2(A)節中規定的含義。

？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

？D&O保險具有5.9(B)節中規定的含義。

？有效時間？具有第2.2(B)節中規定的含義。

？股權發行股票具有第2.1(A)節中規定的含義。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？Exchange Agent？具有第2.3(A)節中規定的含義。

？外匯基金？具有第2.3(A)節規定的含義。

？兑換率？具有第2.2(C)(I)節中規定的含義。

？執行日期？具有序言中規定的含義。

？GAAP？具有第1.2節中規定的含義。

？對任何人而言，管理文件是指該人員的公司章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、合夥協議、組建協議、合資企業協議、經營協議、一致持股人協議或聲明或其他類似的管理文件，包括公司註冊證書或章程、章程、組織章程、有限責任公司協議、合夥協議、組建協議、合資協議、經營協議、一致持股人協議或聲明或其他類似的管理文件。

？政府實體？指任何聯邦、州、部落、省、市、外國或其他政府，政府法院、部門、委員會、董事會、局、監管或行政機構或機構。

？持有者？指參照母公司共同單位或NNA普通股使用時，分別由母公司或NNA保存的或代表母公司或NNA保存的登記冊中不時顯示的股票單位的持有者。

？Indenture聯合發行人具有NNA 票據Indenture的定義中給出的含義。

？意向税收待遇？具有序言中規定的含義。

最新的NNA第6-K季度具有第3.6(A)節中規定的含義。

？最新的母公司季度6-K具有第4.6(A)節中規定的含義。

？法律是指任何法院、政府實體、法定機構或自律機構(包括紐約證券交易所)的任何批准、許可、授權、許可或許可的所有法規、法規、守則、關税、條例、決定、行政解釋、令狀、禁令、規定、法定規則、命令、判決、法令以及條款和條件。

？傳遞函具有第2.3(B)節中規定的含義。

？留置權是指任何抵押、限制(包括轉讓限制)、信託契約、留置權、擔保權益、優先購買權、選擇權、第一要約或拒絕、租賃或轉租、索賠、質押、有條件銷售合同、抵押、侵佔或產權負擔。

“馬紹爾羣島商業公司法”是指不時修訂、補充或重述的“馬紹爾羣島協會法”的商業公司法，以及該法令的任何繼承者。

合併？是指將Merge Sub與NNA合併並併入NNA，NNA是唯一倖存的實體。

合併對價具有第2.2(C)(I)節中規定的含義。

？合併子？的含義如前言所述。

？合併税務意見具有5.8節中規定的含義。

？Newco？具有5.8(B)節中規定的含義。

？NNA？具有序言中給出的含義。

？NNA 20-F具有3.6(A)節中規定的含義。

？NNA不利建議變更具有第5.3(A)節中規定的含義。

NNA備選方案是指任何個人或團體(定義見《交易法》第13(D)條)與下列任何(I)直接或間接收購(無論是在單一交易還是一系列相關交易中)有關的任何詢價、建議或要約：(I)在正常業務過程之外，直接或間接收購NNA及其子公司的資產 (包括子公司的證券)，相當於NNA合併資產的20%或更多，或將NNA收入或收益的20%或更多用於收購NNA及其子公司的資產 (包括子公司的證券)，或將NNA的收入或收益的20%或更多用於該資產的任何(I)直接或間接收購(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)(Ii)直接或間接獲得(無論是在單一交易或一系列相關交易中)NNA 20%或以上已發行股本證券的實益所有權(按交易法第13條的含義)，(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(如交易法第13(D)節所界定)實益擁有NNA 20%或以上已發行股本證券，或(Iv)合併、合併、單位交換、涉及NNA的解散或類似交易(無論是單一交易還是一系列相關交易)，其結構允許該個人或集團獲得20%或更多公司合併資產或未償股權的實益所有權；在每種情況下，除本協議預期的交易外。

？NNA董事會是指NNA董事會。

？NNA董事會建議具有序言中規定的含義。

？NNA證書具有第2.2(C)(Ii)節中規定的含義。

？NNA發生變化的情況是指重大事件、情況、效果、條件、變化或發展，在每種情況下，在本協議日期之後發生或發生，在本協議日期之前，NNA特別委員會並不知道或合理地預見，也不是由NNA根據本協議必須採取(或避免採取)的任何行動的公告或懸而未決引起或引起的，也不是由NNA特別委員會宣佈或懸而未決或根據本協議要求NNA採取(或避免由)NNA採取的任何行動所導致或引起的，也不是NNA特別委員會根據本協議必須採取(或避免採取)的任何行動所引起的；然而，前提是，在任何情況下，以下事件、情況或情況變化都不會構成NNA改變的情況：(I)涉及或與NNA替代提案或任何查詢、通信或相關事項有關的任何事件、事實、發展或事件，(Ii)NNA普通股的價格或交易量的任何變化， NNA滿足或超過任何時期的內部或已公佈的收入、收益或其他財務結果的預測、預算、預測或估計的事實(br}) 任何情況下，NNA都不會構成NNA改變的情況：(I)涉及NNA替代方案或與之相關的任何查詢、通信或相關事項的任何事件、事實、發展或事件；(Ii)NNA普通股的價格或交易量的任何變化；然而，前提是，本條款中的例外不適用於引起或促成該變化的根本原因，或阻止在確定NNA變化的情況是否已發生時考慮任何此類潛在原因，(Iv)NNA股票發行、NNA債務融資、營運資本循環貸款安排、NNA票據註銷和解除或NSH貸款修正案，或(V)母公司共同單位的價格或交易量的任何變化

？NNA普通股是指NNA的普通股，每股票面價值0.0001美元。

NNA D&O受保障方是指(A)任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)現在或過去，或在生效時間之前的任何時間成為NNA集團實體的高級管理人員或董事，以及(B)任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人員)，或在有效時間之前的任何時間應任何NNA集團實體的要求擔任高級管理人員、董事、提供任何人不得因以下原因而成為NNA D&O受補償方按服務收費基礎服務、受託人服務、受託服務或託管服務。

？NNA債務融資具有序言中規定的含義。

？NNA股權發行具有序言中規定的含義。

？NNA費用是指與合理記錄的自掏腰包NNA集團實體與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，最高金額為1,000,000美元。

？NNA公平意見具有第3.16節中規定的含義。

？NNA財務報表具有第3.6(A)節中規定的含義。

？NNA集團實體是指NNA及其子公司。

？NNA實質性不利影響是指對(I)NNA集團實體的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或運營結果(整體而言)產生或可合理預期的重大不利影響或重大不利變化的任何變更、效果、事件或事件(單獨或合計) ；(I)NNA集團實體的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或運營結果作為一個整體已產生或可合理預期產生重大不利影響或重大不利變化的任何變更、效果、事件或事件；提供, 然而，，在確定是否存在NNA實質性不利影響時，應忽略由以下任何項引起或由其引起的任何不利變化、影響、事件或事件： (A)影響NNA集團實體經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件；(B)影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、借方、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)任何爆發、行為或升級；(C)任何影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、借方、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)任何影響NNA集團實體經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件戰爭或其他類似的國家緊急狀態，包括因“新冠肺炎”或其惡化而導致的任何事件、事實、條件或情況；(D)本協議或本協議擬進行的交易的公告或懸而未決；(E)對本協議或本協議擬進行的交易有重大影響的適用於NNA或任何NNA子公司的任何法律、會計法規或原則或其解釋的變化；(F)NNA採取本協議要求或預期採取的任何行動； (G)NNA普通股股票的市場價格或交易量的任何變化(有一項理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱，任何引起或促成該變化的事實或事件未被排除在NNA實質性不利影響的定義之外，應被視為構成或應被考慮在內，以確定是否已經或將合理預期將會產生NNA實質性不利影響)(H)(G)NNA普通股股票的任何市場價格或交易量的任何變化(應理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱引起或促成該變化的任何事實或事件均未被排除在NNA重大不利影響的定義之外)(在確定是否已經存在或將合理預期將會產生重大不利影響時)(H)天然氣、天然氣液體和其他類似商品，或(I)NNA未能滿足任何內部或外部收入預測、預測或估計, 任何時期的收益或其他財務或經營指標(雙方理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱，任何引起或促成此類變化的事實或事件未被排除在NNA實質性不利影響的定義之外，應被視為構成NNA實質性不利影響，或在確定是否存在或將合理預期的NNA實質性不利影響時予以考慮)；提供在條款(A)、(B)、(C)、(E)和(H)的情況下，對NNA集團實體的不利影響作為一個整體，與對類似各方的不利影響或(Ii)NNA履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力沒有實質性的不相稱。

？NNA材料合同具有第3.11(A)節中規定的含義。

？NNA票據是指由Indenture 聯合發行人根據NNA票據契約發行的2021年到期的8.125優先船舶抵押票據。

？NNA票據註銷和解除是指(I)NNA 及其子公司按照NNA票據契約第2.11節的規定交付上述公司持有的所有NNA票據進行註銷，以及(Ii)NNA票據契約的共同發行人履行和解除NNA票據和NNA票據契約項下的義務以及擔保人在票據擔保(各自的定義見NNA票據契約)和NNA項下的義務NNA票據契約定義)根據NNA票據契約第11.11節，NNA不可撤銷地向NNA票據契約項下的受託人存放作為信託基金，為NNA票據持有人的利益，支付和清償未交付給受託人的NNA票據的全部債務，以註銷本金的方式支付和清償NNA票據契約中的全部債務，在NNA票據契約項下的受託人以信託基金的形式存放一筆足夠的現金，以支付和清償未交付給受託人的NNA票據的全部債務，註銷本金。贖回未贖回NNA票據及NNA票據契約的溢價及應計利息(如有)至贖回日期(定義見NNA票據契約) 聯合發行人向NNA票據契約項下的受託人交付或安排交付所有必需的高級人員證書及大律師意見(兩者定義見NNA票據契約)以生效。

？NNA Notes Indenture？是指NNA和NNA的全資子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.(統稱為Indenture Co-發行者)、其下的每個擔保人以及其受託人和抵押品託管人之間的契約，日期為2013年11月13日，因為該契約應不時得到補充。(br}NNA票據契約是指NNA和NNA的全資子公司Navios Acquisition Finance(US)Inc.(統稱為Indenture共同發行人)之間的契約，日期為2013年11月13日，作為該契約的不時補充。

？NNA代理聲明具有5.1(A)節中規定的含義。

？NNA公共股票是指NNA集團實體或NSH或其任何關聯公司直接或間接持有的NNA普通股(包括與NNA股票發行相關的向母公司發行的NNA普通股股票)以外的NNA普通股流通股 (包括與NSH股票發行相關而向NSH發行的NNA普通股股票)。

？NNA 建議更改通知具有第5.3(D)(Ii)(A)節中規定的含義。

？NNA 建議變更通知期具有第5.3(D)(Ii)(B)節中規定的含義。

？NNA SEC報告具有3.5(A)節中規定的含義。

*NNA特別委員會指由NNA董事會獨立董事組成的特別委員會。

？NNA特別委員會建議具有序言中規定的含義。

NNA子公司是指NNA直接或間接部分或全資擁有的實體。

？NNA高級建議書是指在本協議日期後獲得且未違反第5.3節 (非實質性違約除外)的真誠的未經請求的書面NNA備選建議書 (但在NNA備選建議書的定義中提及的20%將由NNA替代建議書定義中的20%替換) ，該條款和條件是NNA特別委員會善意地確定為(I)能夠根據其條款(考慮到法律上的法律因素)合理地完成的條款和條件，NNA高級建議書是指NNA特別委員會善意地確定(I)能夠按照其條款合理地完成的條款 (考慮到法律、

建議書的各個方面，以及(Ii)如果完成，從財務角度更有利於NNA普通股的持有者(以NNA普通股持有人的身份)，而不是本協議預期的交易，同時考慮到在確定時母公司已以書面形式承諾對本協議條款進行的任何更改。

？NNA高級提案通知具有5.3(D)(I)(C)節中規定的含義。

？NNA高級建議書通知期具有第5.3(D)(I)(D)節中規定的含義。

？NNA股東批准具有3.3(C)節中規定的含義。

？NNA股東會議具有5.1(C)節中規定的含義。

？通知？具有第8.1節中給出的含義。

·NSH？是指Navios Shipmanagement Holdings Corporation。

？NSH股權發行是指根據NSH貸款修正案向NSH發行8,823,529股NNA普通股。

？NSH貸款修正案是指NNA與NSH於2021年3月19日簽署的同時生效的貸款協議第1號修正案。

紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

？訂單的含義如第3.7(A)節所述。

？外部日期？具有第7.2(A)節中規定的含義。

家長？的含義如前言所述。

？家長20-F的含義如第4.6(A)節所述。

母公司董事會是指母公司董事會。

？家長共同單位具有獨奏會中規定的含義。

？母公司衝突委員會是指母公司董事會的衝突委員會(在母公司有限合夥協議中定義)。

？母公司股權發行具有獨奏會中規定的含義。

？家長費用？指的是相當於合理記錄的自掏腰包任何母公司集團實體或母公司的普通合夥人因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用(包括律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，最高金額為1,000,000美元。

？母公司財務報表具有第4.6(A)節中規定的含義。

？母公司集團實體？是指母公司和母公司子公司 (不包括NNA集團實體)。

？家長共同單位具有獨奏會中規定的含義。

？母公司激勵分配權是指母公司合作伙伴協議中定義的激勵分配權。

母公司材料不利影響是指對(I)母公司集團實體(包括其對NNA普通股的所有權)的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他方面)或經營結果(包括其對NNA普通股的所有權)產生或將合理預期產生重大不利影響或重大不利變化的任何變化、影響、事件或事件，無論是單獨的還是總體的已經或將會產生重大不利影響或重大不利變化的(I)作為一個整體的業務、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)或經營結果(包括其對NNA普通股的所有權)；提供, 然而，，在確定是否存在母公司重大不利影響時，應忽略由下列任何原因引起或由其引起的任何不利變化、影響、事件或事件：(A)影響母集團實體經營的市場或地理位置的變化、影響、事件或事件；(B)影響美國或全球經濟狀況或一般金融、信貸、債務、證券或其他資本市場的變化、影響、事件或事件；(C)敵對行動、恐怖主義的任何爆發、行為或升級戰爭或其他類似的國家緊急狀態，包括因新冠肺炎或其惡化而導致的任何事件、事實、條件或情況，(D)本協議或本協議預期的交易的宣佈或懸而未決，(E)任何適用於母公司或任何母子公司的法律、會計法規或原則或其解釋的變化，對本協議或本協議預期的交易產生重大影響，(F)母公司各方採取本協議要求或預期的任何行動，(G)變更、影響、(H)母公司共同單位的市場價格或交易量的任何變化雙方理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱，引起或促成該變化的任何事實或事件，如未被排除在母公司材料不利影響的定義之外，應被視為構成或在確定是否已經存在或合理預期存在母公司重大不利影響時予以考慮)，(I)變化、影響、事件或天然氣、天然氣液體和其他類似商品, 或(J)母公司未能滿足任何時期內對收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或外部預測、預測或估計(理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他一方聲稱引起或促成此類變化的任何事實或事件未被排除在母公司材料定義之外)應被視為構成不利影響，或在確定是否存在或合理預期存在母公司不利影響時予以考慮提供在(A)、(B)、(C)、(E)和(I)條款的情況下，對母公司集團實體的不利影響(整體而言)與對處境相似的各方的不利影響沒有實質性不相稱，或(Ii)任何母公司各方履行本協議項下義務或完成本協議預期的交易的能力。

？母材料合同具有第4.11(A)節中規定的含義。

“母公司合夥協議”是指日期為2018年3月19日的“母公司有限合夥企業第四份修訂和重新簽署的協議”(日期為2018年3月19日)，並經不時修訂、補充或重述的《母公司有限合夥協議》。

母方？指母公司和合並子公司。

母公司SEC報告具有4.5(A)節中規定的含義。

？母子公司？指由母公司直接或間接部分或全資擁有的實體，不包括任何NNA集團實體。

？家長税務顧問具有5.8節中規定的含義。

？許可？具有第3.10(A)節中規定的含義。

？允許負債是指(I)母公司的情況下，(A)對債務進行再融資，(B)額外的債務，本金最高可達母公司集團實體截至本協議日期有效的現有債務本金總額的20%，(C)母公司集團實體之間的任何公司間債務，以及(Ii)在NNA的情況下，(A)NNA債務融資和營運資本循環貸款安排，以及(B)

允許留置權是指所有：(I)機械師、材料工人、承運人、工人、維修工、供應商、操作員或其他類似留置權(如有)，該等留置權不會對母公司集團實體或NNA集團實體(視情況而定)的任何資產的價值造成重大減損或對其使用造成重大幹擾，以此為前提；(Ii)根據與第三方簽訂的原始購買價格有條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權(Iii)所有權瑕疵或留置權(構成債務償還留置權的留置權除外)(如有)，個別或合計不會或不會在任何實質性方面損害母公司集團實體或NNA集團實體的資產的使用或佔用(視情況而定)；。(Iv)未到期應繳税款的留置權，或之後可不受懲罰地支付的留置權，或其有效性或數額正由有關人士真誠爭辯的留置權。和(V)支持與母公司集團實體或NNA集團實體的業務相關發行的擔保保證金、履約保證金和類似義務的留置權(視情況而定)。

？個人？是指個人、合夥企業、公司、協會、信託、有限責任公司、合資企業、非法人組織或其他實體或政府實體。

？訴訟程序具有第3.7(A)節中規定的含義。

？再融資負債是指任何母集團實體為換取或其淨收益用於延長、再融資、續簽、更換、取消或退還截至本協議之日尚未償還的任何母集團實體的其他債務而發行的任何債務；提供該等債務的本金額(或增值(如適用))不超過該等債務的本金額(或增值(如適用))，該等債務經如此延長、再融資、續期、更換、作廢或退還(加上其所有應累算利息及為完成該等再融資所需的任何合理釐定的溢價，以及與此相關的合理費用及開支)。

？註冊聲明？具有第3.17節中規定的含義。

？就任何人而言，代表是指董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。

？權利對於任何人、認購、期權、受限單位、股權增值權、利潤權益或其他基於股權的權益、認股權證、催繳、可轉換或可交換證券、權利、優先購買權、優先購買權或任何性質的任何類似權利、承諾或協議，包括代表購買或以其他方式接收上述任何證券或任何可轉換為

？薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 具有第3.5(A)節中規定的含義。

？SEC？是指美國證券和交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

？第二次合併？具有5.8(B)節中規定的含義。

？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

？子公司？指母公司或NNA時，分別指母公司子公司或NNA子公司。

？對於NNA普通股，交出是指NNA 證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書宣誓書)的正確交付，或對於簿記NNA普通股而言，在任何一種情況下，根據遞交函的條款和交易所代理可能合理制定的其他程序，完成轉讓NNA普通股所需的所有程序的適當完成。(br}指的是NNA普通股在任何情況下都是指NNA 證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書宣誓書)的正確交付，或者對於簿記NNA普通股而言，是指根據遞交函的條款和交易所代理合理制定的其他程序進行轉讓所需的所有程序。

？倖存實體？具有第2.2(B)節中規定的含義。

？納税申報單？指提供給或要求提供給政府實體的所有報告、估算、估計税申報、退款申請、信息報表、表格以及與任何税有關或要求提交的報税表，包括任何明細表或附件，以及對其進行的任何修訂。

？税收是指(I)由任何政府實體徵收的所有税收，無論其計價如何，包括任何利息、罰款或其他可能因此而應繳的附加税款，在不限制上述一般性的情況下，這些税收應包括所有所得税或利得税(包括但不限於聯邦所得税和州所得税)、毛收入税、淨收益税、替代或附加最低税、銷售税、使用税、不動產收益或轉讓。暴利税、預扣税、工資税、就業税、消費税和其他與上述任何義務性質相同或相似的義務，以及(Ii)因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律實施、財務條例1.1502-6節(或任何類似的法律規定)或其他原因而應支付的第(I)款所述任何項目的任何責任。

？交易指合併、母公司股權發行、NNA股權發行、NNA債務融資、NNA票據註銷和清償、NSH貸款修正案、NSH股權發行、營運資金循環貸款安排以及本協議擬進行的其他交易。

？營運資金循環貸款安排是指NNA與母公司在此同時簽訂的貸款協議，根據該協議，母公司同意向NNA提供金額最高為4500萬美元的循環信貸安排。

第1.2節施工規則。將本協議劃分為條款、章節和其他部分以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，否則所有提及的條款或章節後跟數字或字母均指本協議的指定條款或章節。本協議、本協議、本協議和本協議下的類似表述是指本協議，而不是指任何特定的條款、節或本協議的其他部分。除非另有特別説明或上下文另有要求，否則：(A)所有涉及美元或美元的詞語，(B)單數詞語應包括複數，反之亦然，而涉及任何性別的詞語應包括所有性別，(C)δ包括，？包括和？包括應視為後跟詞語？但不限於，(D)用作會計術語的所有詞語應具有根據美國公認會計原則在一致基礎上適用的賦予它們的含義，(D)所有作為會計術語使用的詞語應具有根據美國公認會計原則在一致的基礎上適用的賦予這些詞語的含義；(D)所有用作會計術語的詞語應具有在一致的基礎上適用的美國公認會計原則賦予它們的含義；(D)所有用作會計術語的詞語應具有在一致的基礎上適用的美國公認會計原則賦予的含義如果本協議任何一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日，則應在隨後的下一個工作日(即營業日)採取該行動。本協議中提及的任何一方也指此類當事人允許的繼任者和受讓人。本協議所附附件在此作為參考併入本協議，並構成本協議的一部分。除非另有説明，否則, 凡提及後跟數字或字母的展品，均指本協議的指定展品。？雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議各方的意圖是，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何人的推定或舉證責任。此外，本協議的先前草案或本協議任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實，不得用於輔助施工或以其他方式構成雙方意圖的證據；不得因該等先前草案而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

第二條。

交易

第2.1節 初始交易。

(a) NNA股票發行。同時，NNA和母公司正在完成NNA 股票發行，為此，NNA特此發行、出售和交付給母公司，母公司特此認購和購買NNA新發行的44,117,647股NNA普通股(股票發行股票)，自本協議之日起生效，無任何和所有留置權(適用證券法的限制除外)，價格為每股3.40美元現金和#美元。同時，母公司在此通過電匯方式將採購總價匯至NNA的一個賬户。NNA應在本合同日期後儘快向母公司交付一份NNA轉讓代理的記錄副本，其中顯示母公司為股權發行股票的登記所有者。

(b) NNA債務融資。在此，NNA應同時或基本上同時簽訂貸款協議，並根據貸款協議完成NNA債務融資。

(d) NSH貸款修正案。與此同時或基本上同時，NNA應簽訂《NSH貸款修正案》並完成擬進行的交易。

(e) 營運資金循環貸款安排。同時，NNA和母公司應簽訂關於營運資金循環貸款安排的貸款協議。

第2.2條完成合並。

(a) 截止日期。根據第VI條規定的條件(法律上不允許放棄的條件除外)的滿足或豁免，合併的結束(結束)和本第2.2條計劃進行的交易應在母公司的主要執行辦公室舉行，地址為蒙特卡洛11B2號蒙特卡洛7號，MC 98000摩納哥，地址：7Avenue de Grande Bretagne。自當地時間上午9：00或母公司和NNA雙方書面商定的其他地點、日期和時間開始，在滿足或豁免(法律上不允許放棄的條件除外)第六條規定的所有條件(通常在截止日期滿足的條件除外，但必須滿足或豁免(法律上不允許放棄的條件除外))後的第三個工作日。此處所稱的結算日期是指實際發生結算的日期。

(b) 有效時間。 在截止日期，母公司和NNA應根據《馬紹爾羣島商業公司法》的相關規定(提交的日期和時間(如果雙方同意，則為生效日期和時間))，在截止日期同時或在交易結束後儘快安排將實施合併的合併證書(合併證書)提交給馬紹爾羣島公司註冊官辦公室。合併證書應根據《馬紹爾羣島商業公司法》的相關規定正式簽署，並於截止日期同時或在實際可行的情況下儘快向馬紹爾羣島公司註冊處提交合並證書(合併證書)，該證書應根據《馬紹爾羣島商業公司法》的相關規定正式簽署(或，如果雙方同意，則為生效日期和時間)。根據本協議的條款和條件，在生效時，合併子公司將與NNA合併並併入NNA，合併子公司的單獨存在將停止，NNA將繼續作為合併中的倖存公司(倖存實體)繼續存在。

(I)NNA普通股的轉換。在緊接生效時間之前已發行的每股NNA普通股(不包括下文第2.2(C)(Iii)節提到的NNA普通股以及在緊接生效時間之前已發行的任何受歸屬或其他沒收條件限制的NNA普通股股份除外)，應轉換為有權獲得有效發行的母公司普通股0.1275的股份(合併對價和該比例，即交易所在緊接生效時間之前尚未發行的每個NNA限制性股票獎勵應轉換為針對若干母公司普通股(向上或向下舍入到最接近的整數單位)的獎勵，該獎勵等於(X)適用於NNA限制性股票獎勵的NNA普通股股數和(Y)交換比率的乘積，此類母公司普通股的獎勵將受適用於該NNA限制性股票獎勵的相同條款和條件(包括但不限於相同的歸屬條件)的約束

(Ii)每股NNA普通股在根據第2.2(C)(I)條轉換為收取合併對價的權利後，即停止發行，並應註銷和註銷並不復存在，而在緊接生效時間之前持有NNA普通股的每位持有人此後將不再是NNA的股東或對該股NNA普通股擁有任何權利。除收取合併對價的權利以及NNA普通股前持有人有權獲得的任何股息或分派外，在交出(A)在緊接生效時間之前代表NNA普通股(NNA證書)或(B)賬簿記賬代表的無證NNA普通股，連同該等填妥並妥為籤立的提交函及符合第2.3節規定的其他文件後，NNA普通股前持有人有權獲得所有股息或分派。

(Iii)NNA擁有的NNA普通股和母公司擁有的NNA普通股的待遇。在生效時間之前由任何NNA集團實體或母集團實體擁有的任何NNA普通股(包括股權發行股票)將自動註銷並不復存在，且不會以該註銷的NNA普通股作為交換。

(Iv)合併子公司的普通股。在緊接生效日期前已發行並已發行的每股合併子公司普通股應轉換為尚存實體的一股普通股。在生效時，應修訂NNA的賬簿和記錄，以反映NNA普通股的全部註銷和註銷，以及合併子公司的普通股轉換為尚存實體的普通股，NNA(作為尚存實體)的存在將繼續存在，而不解散。

(d) 合併的其他影響。合併應根據本協議和馬紹爾羣島有限商業公司法的適用條款進行，並應具有本協議和適用條款中規定的效力。在生效時，由於合併，修訂後的NNA公司章程如附件A所述，在緊接完整閲讀生效時間之前以及在生效時間之後，如此修訂的NNA公司章程將作為倖存實體的公司章程繼續有效，直到根據適用法律進行適當修訂為止。自生效時間起及生效後，NNA在緊接生效時間之前有效的章程應繼續作為倖存實體的章程，直至根據適用法律進行適當修訂。

(e) 沒有分數單位。儘管本協議有任何其他規定，(I)在合併中不會發行代表零碎母公司普通股的證書或股票，(Ii)根據合併交易交換的NNA普通股的每個股東，如果不考慮該持有者在緊接生效時間之前持有的0.5或以上的零碎母公司普通股，將從母公司獲得一個完整的母公司普通股，以代替該零碎的母公司普通股，(在計入該持有者在緊接生效時間之前持有的所有NNA普通股股份後)，(Ii)根據合併交易交換的NNA普通股股票的持有者將有權獲得0.5或更高的零碎母公司普通股單位的全部母公司普通股單位。及(Iii)任何持有根據合併而交換的NNA 普通股股份的持有人，本應有權獲得少於0.5股的零碎母公司普通股(在計入該持有人在緊接生效時間前持有的所有NNA普通股股份後)，該零碎單位將不會獲得任何代價，該零碎單位將被沒收。

(f) 某些調整。如果在簽約日期和生效時間之間(無論是否根據本協議條款允許)，NNA普通股或母公司普通股的流通股數量應因股份或合夥權益、股權或權利、拆分、重新分類、拆分、拆分、合併或其他類似交易而變更為不同數量的單位、股票或其他證券(包括任何不同類別或系列的證券)，或任何此類交易應經授權、宣佈則合併對價和任何其他類似從屬項目應進行適當調整，以充分反映此類交易的影響，並向母公司、NNA、合併子公司和NNA普通股的持有者提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟影響，此後，本協議中對合並對價和任何其他類似從屬項目的提及應為對合並對價和任何其他經調整的類似從屬項目的引用；但是，前提是第2.2(F)條不得被視為允許或授權本協議任何一方實施任何此類股息或分派、合夥權益、股權或權利、拆分、重新分類、拆分、拆分、合併或其他類似交易，或授權、聲明或協議進行未根據本協議以其他方式授權或允許進行的交易。

第2.3條NNA普通股的交換。

(a) Exchange代理。在郵寄NNA委託書之前，母公司應指定一家銀行、信託公司或類似的人擔任外匯代理(外匯代理)並設立外匯基金(外匯基金)，用於支付合並對價和根據第2.3(C)條支付的任何股息或分派。在交易結束時或之前，母公司應(I)向交易所代理保留根據第2.2(C)(I)條發行的母公司通用單位，以及(Ii)授權交易所代理根據第2.3條更換母公司通用單位。母公司應在必要時向交易所代理存入任何額外現金，以支付根據第2.3(C)條和第2.3(D)條應支付的任何股息或分派以及本協議規定需要支付的其他金額。母公司應支付交換代理的所有成本和費用以及與交換過程相關的所有費用。在(X)全額支付應付NNA普通股持有人的所有款項和(Y)第2.3(E)節規定的期限屆滿後，任何母公司普通股和存放在交易所代理的任何其他資金應返還母公司。

(b) 交換程序。在生效時間後，母公司應立即或應安排交易所代理向自生效時間起其持有的NNA普通股已轉換為有權收到合併對價的每個NNA普通股持有者郵寄一封形式的傳送函(傳送函)(其中應規定，只有在NNA證書(或遺失證書宣誓書)正確交付後，才能完成交付，NNA證書的損失和所有權風險才能轉移如果是記賬式NNA普通股，在遵守遞交函中規定的程序後，應採用慣例格式，並具有家長和NNA在生效時間前可能合理商定的其他條款)和交出此類NNA證書(或第2.3(B)節規定的遺失證書宣誓書)或記賬式NNA普通股的指示，以換取適用的、、(br})、(br})、(B)、(B)根據第2.3(C)節或第2.3(D)節支付的全部母公司普通股及任何股息或分派。除第2.3(C)款另有規定外，在向交易所代理交出該等NNA證書(或第2.3(B)條所設想的遺失證書誓章)或簿記NNA普通股，以及交易所代理可能合理要求的填妥並妥為籤立的傳送函和其他文件後，NNA證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書誓章)或簿記NNA普通股的持有者應有權獲得該證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書誓章)或賬簿記賬NNA普通股。(br}NNA證書(或第2.3(B)節所設想的遺失證書誓章)或賬簿記賬NNA普通股，以及交易所代理可能合理要求的其他文件。, (I)該持有人根據第2.2(C)(I)條和第2.2(E)條有權獲得的全部母共同單位的數量和類型(除非要求持有實物證書，否則應為無證簿記形式)，以及(Ii)該持有人根據第2.3(C)條或第2.3(D)條有權獲得的任何股息或分派。交出NNA證書的指示應規定任何遺失、銷燬或被盜的NNA證書的持有者必須採取的程序；這是該持有者有權收到合併對價和根據第2.3(C)條或第2.3(D)條支付的任何股息或分派的條件。

在遞交信函的同時，一份正式簽署的遺失證書宣誓書，包括賠償母公司的協議，與NNA公司賬簿上登記的一名或多名NNA普通股持有人的姓名完全相同，並在生效時間之前簽署，同時還附有慣例保證書和其他文件，在每種情況下，母公司可能合理要求與此相關的保證書和其他文件。有效期過後，NNA或其轉讓代理的NNA證書或記賬式NNA普通股的記錄不得進一步轉讓；如果該NNA 證書或記賬式NNA普通股被出示給NNA或其轉讓代理進行轉讓，則根據上文第2.3(C)節或第2.3(D)節的規定，這些證書或記賬式NNA普通股將在合併對價交付和任何股息或分派交付時註銷。在按照第2.3(B)節的規定交出之前，每張NNA證書或記賬NNA普通股在有效時間之後的任何時候都應被視為僅代表在交出時收到合併對價的權利。根據第2.3(C)條或第2.3(D)條支付的任何股息或分派將不會支付或產生利息。

(c) 關於未交換的NNA普通股的股息和分配。在根據本第2.3節交出該NNA證書或賬簿NNA普通股之前，不得向持有任何NNA證書或賬簿NNA普通股的持有者支付任何未就其可發行的NNA證書或賬簿NNA普通股發放的股息或其他分配。在有效日期之後的記錄日期的合併中發行的母公司普通股的任何股息或其他分配均不得支付給持有該NNA證書或賬簿NNA普通股的持有者。根據適用法律的效力，母公司應(I)在交出該NNA證書或賬簿NNA普通股時，向持有該NNA證書或賬簿NNA普通股的持有者支付或促使交易所代理支付(br}可就該NNA證書或賬簿NNA普通股發行且記錄日期在生效時間和付款日期之後的全部母公司普通股的股息或其他分派金額應支付的股息和分派金額，其記錄日期在生效時間之後和交還之前，以及交還之後的支付日期為該完整的母公司共同單位的股息和分派金額。

(d) 不再擁有NNA普通股的所有權。根據本條第二條的條款交出NNA證書或簿記NNA普通股以供交換時發行的所有合併對價，應被視為已完全滿足該NNA證書或簿記NNA普通股所代表的與NNA普通股股份有關的所有權利，但儘管NNA普通股股票已根據本協議轉換，但母公司仍須承擔義務，以換取NNA普通股股票。##*向適用記錄日期的NNA普通股持有人支付(或促使NNA支付)在有效時間或之前記錄日期為NNA普通股的任何分派，該分派可能已由NNA在有效時間或之前就該等NNA普通股申報或作出，但在有效時間仍未支付。

(e) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分在截止日期後六(6)個月內仍未分配給NNA證書或賬簿NNA普通股持有人的，應應要求交付給母公司。任何NNA證書或賬簿NNA普通股持有人迄今未遵守本第2.3節的，此後應僅向母公司和僅作為其普通債權人尋求支付其關於NNA普通股或NNA普通股的合併對價和任何股息和分派的索賠。

(f) 沒有責任。在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司、NNA或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員的任何合併對價或分配承擔任何責任。如果任何NNA證書或賬簿NNA普通股不應在緊接該日期之前交出，而該NNA證書或賬簿NNA普通股的任何合併對價、或與該NNA證書或賬簿NNA普通股有關的任何股息或分派將欺騙任何政府實體或成為任何政府實體的財產，則在適用法律允許的範圍內，與該NNA證書或賬簿NNA普通股相關的任何此類單位、現金或分派應成為政府實體的財產。與NNA證書或賬簿NNA普通股相關的任何合併對價、股息或分派將在適用法律允許的範圍內成為政府實體的財產。有關NNA證書或賬簿NNA普通股的任何單位、現金或分派應在適用法律允許的範圍內

(g) 扣押權。母公司、合併子公司、NNA、倖存實體和交易所代理有權從根據本協議支付的其他代價中扣除和扣留，且不得重複，該金額可能包括母公司、合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理，因為母公司、合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理合理地認為需要扣除和扣繳根據本守則及其頒佈的規則和法規或州、當地或非美國税法的任何規定支付的款項，這些金額可能包括母公司、合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理，這些金額可能包括作為母公司、合併子公司、NNA、存續實體或交易所代理的母公司、合併子公司、NNA、倖存實體或交易所代理合理認為需要扣除和扣繳的款項。如果金額被扣留、支付或存入相關政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給被扣款、扣款或付款的人。

分段2.4重組計劃。就預期的税收待遇而言，本協議構成並被採納為《守則》第354和361節所指的重組計劃。作為《守則》第354和361節的目的，本協議被採納為重組計劃。

第三條

NNA的陳述和保證

除在2020年1月1日或之後、在執行日期之前提交或公開提供的NNA SEC報告(不包括此類NNA SEC報告中以風險因素為標題的任何披露，或與前瞻性陳述相關的任何章節(此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外)中所述的任何披露外)(不影響NNA SEC在執行日期或之後提交或公開提供的任何報告或對任何NNA SEC報告的任何修訂)，

第3.1節組織和存在。

(A)NNA是根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有、經營和租賃其財產和資產以及繼續開展目前業務所需的一切權力和授權。

(B)NNA各附屬公司均為正式組織或組成的實體(如適用)，根據其各自組織或組成司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(就承認該概念的司法管轄區而言)，並擁有擁有、營運及租賃其物業及資產以及經營其業務所需的一切必要權力及權力。

(C)NNA集團的每個實體均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其擁有或持有的物業和資產的性質或其開展的業務的性質要求其獲得如此許可或資格的州內信譽良好，除非未能獲得如此許可、合格或良好信譽單獨或整體不會對NNA產生重大不利影響。(C)NNA集團的每個實體均已獲得正式許可或有資格開展業務，並在其擁有或持有的物業和資產的性質或其經營的業務性質要求其獲得如此許可或資格的州內信譽良好。

第3.2節權限和批准. NNA擁有簽署和交付本協議、完成交易以及履行本協議將由其執行的所有條款和條件所需的所有權力和授權，但合併的完成需經NNA股東批准。NNA簽署和交付本協議、完成交易以及履行將由NNA執行的所有條款和條件，均已獲得NNA方面所有必要行動的正式授權和批准，但合併的完成還有待NNA股東的批准。在正式召集和舉行的會議上，NNA特別委員會真誠地 (A)確定本協議和交易符合NNA和NNA公眾股票持有人的最佳利益，(B)批准了本協議和交易，包括合併，(C)決議提出NNA特別委員會的建議，以及(D)決議建議並指示NNA董事會建議NNA普通股持有人批准本協議和合並。在正式召開和召開的會議上，在收到NNA特別委員會的建議後，NNA董事會以一致表決的方式(I)確定本協議和交易符合NNA和NNA公開股票持有人的最佳利益，(Ii)批准本協議和交易(包括合併)，以及(Iii)指示將本協議提交NNA普通股持有人投票，並提出NNA董事會建議。本協議已由NNA正式簽署並交付，構成NNA的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對NNA強制執行，除非此類強制執行可能受到適用破產的限制, 破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律，影響債權人權利和補救措施的一般執行和衡平法一般原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中適用)。

第3.3節沒有衝突;同意書；投票要求.

(A)經第3.3(B)節中提及的同意、批准、許可證、許可證、訂單、授權、備案和通知以及NNA股東批准，NNA簽署、交付和履行本協議不適用於本協議，履行和遵守本協議的條款和條件以及完成交易不適用於：(I)

違反、違反、衝突任何NNA管理文件的條款、條件或規定，導致任何違反或要求任何人同意； (Ii)違反、衝突或違反適用法律的任何規定；(Iii)與任何契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合同、承諾、許可證、特許權、許可證、租賃權、合營企業、任何契約、信託契據相牴觸、導致違反、構成違約(不論是在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或加速或允許加速履行，或要求任何同意、授權或批准，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據、票據、協議、合約、承諾書、許可證、特許權、許可證、租約、合營企業，或導致暫停、終止或取消任何契據、信託契據、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許、許可證、租賃、合資企業任何NNA集團實體為一方的義務或其他文書，或任何NNA集團實體或其任何資產受其約束的義務或其他文書；或(Iv)導致根據任何此類契據、信託契據、抵押、債券、票據、協議、合同、承諾、許可證、特許權、許可證租賃、合資企業、義務或其他文書，對NNA集團任何實體的任何資產或業務產生任何留置權(允許留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況除外，因為這些項目不會對NNA產生實質性的不利影響

(B)NNA集團的任何實體無需就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成獲得或作出任何同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)已被放棄或獲得或聲明該權利的時間已屆滿，(Ii)根據適用的要求，(A)可能需要提交的文件和報告除外以及任何其他適用的美國州或聯邦或非美國證券、收購和藍天法律，(B)紐約證券交易所規則和法規要求的任何備案和批准，或(C)向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交合並證書，或(Iii)不會對NNA產生實質性不利影響(包括此類同意、批准、許可證、許可、在交易結束前通常不會獲得的訂單或授權，以及有理由預計在交易結束後的正常業務過程中會獲得的訂單或授權)。

(C)根據修訂後的NNA公司章程和適用法律，NNA股東大會或其任何休會或延期投票贊成通過本協議和擬進行的交易(NNA股東批准)是NNA有限合夥人根據修訂後的NNA公司章程和適用法律通過本協議和擬進行的交易所必需的唯一讚成票或批准票(br})。(C)NNA股東大會或其任何休會或延期投票贊成通過本協議和擬進行的交易(NNA股東批准)是NNA有限合夥人根據修訂後的NNA公司章程和適用法律通過本協議和擬進行的交易所必需的唯一一票或批准。

第3.4條大寫。截至執行日期，NNA的法定股本包括250,000,000股NNA普通股和10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(NNA優先股，以及NNA普通股，NNA資本股)。截至執行日期，已發行的NNA普通股(包括NNA限制性股票)共17,735,966股，不包括根據NNA股票發行和NSH股票發行發行的NNA普通股，且沒有NNA優先股的已發行股票。NNA普通股的所有流通股均已根據修訂後的NNA公司章程正式授權並有效發行。根據本協議和/或NSH貸款修正案(視適用而定)發行時，正在發行的NNA普通股的所有股票

根據NNA股票發行和NSH股票發行，NNA股票發行將根據修訂後的NNA公司章程正式授權和有效發行，並在紐約證券交易所上市。除上文3.4(A)節所述外，截至執行日期，NNA Capital Stock股票中沒有任何股份受到任何形式的未償還期權、股票增值權、限制性股票或股權獎勵的約束。除上文3.4(A)節所述外，截至執行日期為止，沒有任何股票受到未償還期權、股票增值權、限制性股票或股權獎勵的約束。除修訂後的NNA公司章程規定外，截至執行日期，NNA Capital Stock股票中沒有任何股票受到任何形式的未償還期權、股票增值權、限制性股票或股權獎勵的約束。 NNA已發行和已發行的有表決權的證券或股權，或與NNA Capital股票、由NNA集團的任何實體發行或授予的或對其有約束力的NNA的股份、權益、有投票權的證券或股權有關的任何權利。截至執行日期，NNA或任何NNA 集團實體均無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購NNA Capital Stock的任何股份或其他權益、有表決權的證券或股權，或有關NNA的股份、權益、有表決權的證券或股權的任何權利。沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權在任何事項上與NNA的股東投票(或可轉換為或可轉換為有投票權的證券或可行使為有投票權的證券)。

第3.5條證券交易委員會文件；內部控制.

(A)自2020年1月1日起，NNA或任何NNA子公司要求向SEC提交或提交的所有報告，包括但不限於Form 20-F年度報告和Form 6-K報告(無論是否自願提交)、表格、時間表、證書、招股説明書、註冊説明書和其他文件已經或將及時提交或提交給SEC(NNA SEC報告)。NNA SEC的每份報告(I)在所有重要方面都符合適用法律(包括經修訂的《交易法》、《證券法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，以及據此頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求)，和 (Ii)截至其生效日期(NNA SEC報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)，截至其提交日期，NNA SEC報告中未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據其作出陳述的情況，陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，但任何NNA SEC報告中的任何陳述可能已通過對該等陳述的修正而被修改的，則不在此限。(2)(Ii)截至其生效日期(NNA SEC報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和截至其提交日期，NNA SEC報告中未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據作出陳述所需陳述的重要事實。

(B)NNA根據《交易法》第13(B)(2)條的要求製作並保存賬簿、記錄和賬户，並在每種情況下設計並維護一套內部控制系統。NNA已按照交易法規則 13a-15和紐約證券交易所適用的上市標準的要求，建立並維護披露控制和程序以及財務報告的內部控制(這些術語分別在交易法下規則13a-15的(E)和(F)段中定義)。此類披露控制和程序經過合理設計，以確保NNA在其根據《交易法》提交的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重大信息都被收集起來，並在適當的情況下傳達給其管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。
NNA NNANNA的首席執行官和首席財務官根據他們的最新評估，向NNA的審計師和 NNA董事會的審計委員會披露：(X)NNA在設計或操作內部控制方面的所有重大缺陷，這些缺陷可能對NNA記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，並已向NNA的審計師發現內部控制方面的任何重大缺陷，以及(Y)涉及管理層或在NNA董事會中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

第3.6節財務報表；未披露的負債。

(A)NNA於2021年4月28日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告 (NNA 20-F)列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度的合併經審計運營報表、現金流和合作夥伴資本變化的真實完整副本，以及截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的綜合經審計資產負債表，包括其附註。(A)NNA於2021年4月28日提交給SEC的Form 20-F年度報告列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的合併經審計運營報表、現金流和合作夥伴資本變動的真實完整副本，包括附註NNA於2021年6月14日提交給證券交易委員會的Form 6-K(最新的NNA季度6-K)報告列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間NNA的綜合未經審計經營報表、現金流和合作夥伴資本變動的真實正確副本，以及截至2021年3月31日的綜合未經審計資產負債表，包括附註 (NNA 20-F和NNA財務報表是根據GAAP在所涉期間內一致應用(附註可能指出的除外)編制的，並在所有重大事項中公平列報尊重NNA於其內所示日期的綜合財務狀況以及NNA於其內所示期間的綜合經營業績和現金流量，除非其中另有註明。除 NNA財務報表中所述外，不存在個別或總體上會對NNA產生重大不利影響的表外安排。NNA與其要求在NNA SEC報告中披露的獨立公共會計師事務所沒有任何分歧。

(B)NNA或NNA 附屬公司的負債或義務(無論已知或未知，無論是應計、絕對、或有或有或其他)均不屬於公認會計原則要求在NNA的綜合資產負債表中反映或預留的負債或義務，但不包括(I)在NNA財務報表中包括的截至2021年3月31日的綜合資產負債表中反映或預留的負債或義務，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務過程中發生的流動負債， (Iii)根據本協議或根據本協議或與本協議預期的交易相關而發生的負債和義務，以及(Iv)不會單獨或合計對NNA產生實質性不利影響的負債或義務(無論已知或未知，無論是否累計，絕對、或有或其他)。

第3.7節 訴訟；法律法規。除非單獨或總體上不會對NNA產生實質性不利影響：

(A) 沒有(I)民事、刑事、監管或行政行動、訴訟、索賠、聽證、要求、仲裁、查詢、傳票、調查或訴訟(訴訟)懸而未決，或據NNA所知，沒有威脅或影響NNA集團實體、其資產或與之相關的NNA集團實體的任何業務，或(Ii)任何政府實體的判決、命令、法令或禁令，無論是法律上的還是衡平法上的{br

(B)NNA集團的任何實體(I)均未違反或違約其管理文件，或(Ii)違反任何適用法律，但第(I)和(Ii)款中的每一項違反或違約不會單獨或總體造成NNA實質性不利影響的情況除外。

(C)在不限制第3.7(B)節一般性的情況下，NNA集團的任何實體或(據NNA所知)上述任何實體的任何代表(以其各自身份)均未違反美國《反海外腐敗法》以及適用於任何NNA集團實體的任何其他美國和外國反腐敗法律； (Ii)據NNA所知，任何政府實體已向任何政府實體發出書面通知，告知任何該人如果屬實，將構成違反美國《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反腐敗法律的任何事實；和(Iii)據NNA所知，任何政府實體正在(或已經)接受任何政府實體的調查，但在上述第(I)至(Iii)款的每一種情況下，都不會單獨或總體地對NNA 進行調查。 (Ii)據NNA所知，任何政府實體已向其發出書面通知，如果該事實屬實，將構成該人違反美國《反海外腐敗法》或任何其他美國或外國反腐敗法；以及

第3.8條沒有不利的變化。(A)自2021年3月31日以來，沒有任何NNA材料產生不利影響；和(B)自2021年3月31日以來，(I)除本協議和交易外，NNA及其合併子公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面經營和經營各自的業務，以及(Ii)NNA及其任何子公司均未採取第5.2(B)條所述的任何行動，即如果在本協議日期之後、在本協議之前採取任何行動

第3.9節賦税.

(A)除個別或整體不會對NNA產生重大不利影響的情況外：(I)NNA或任何NNA子公司或其資產應提交或與之相關的所有納税申報表已及時提交(考慮到所有截止日期的延長)，且所有該等納税申報單均真實、完整和準確；(Ii)NNA或任何NNA子公司所欠的所有應繳税款已及時全額繳納；(B)NNA或任何NNA子公司應繳或已到期的所有税款均已及時全額繳納；(I)NNA或任何NNA子公司或其資產應及時提交的所有納税申報表均已按時提交(考慮到所有截止日期的延長)；(Ii)NNA或任何NNA子公司的所有應繳税款已及時全額繳納；(Iii)NNA或NNA任何子公司的任何資產因未能(或被指控)未能繳納任何税款而產生留置權，但不包括未到期和應繳納的税款的留置權，或此後可在不受處罰的情況下繳納的税款；(Iv)沒有懸而未決的税收評估或徵收程序，也沒有就NNA或NNA的任何子公司或其資產斷言或建議進行任何納税評估、不足或調整；(C)對於NNA或NNA的任何子公司或其資產，沒有懸而未決的税收評估或徵收程序，也沒有斷言或建議對NNA或NNA的任何子公司或其資產進行任何税收評估、不足或調整；(V)NNA及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有所需預扣和支付的税款；(Vi)NNA或NNA子公司未提交納税申報表的司法管轄區的政府實體從未以書面形式要求NNA或其子公司繳納或可能被該司法管轄區徵税。(V)NNA或NNA子公司從未就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額預扣和支付所有税款；(Vi)NNA或NNA子公司未提交納税申報表的司法管轄區的政府實體從未以書面形式提出過任何索賠。

(B)NNA或任何NNA子公司均不是任何税務賠償、分離、分享或類似協議或安排(主要與税無關的該等協議或安排除外)的一方或受其約束或根據該等協議或安排承擔任何義務。

(C)NNA或NNA的任何子公司均未進行本準則第6707A(C)(2)節和美國財政部法規1.6011-4(B)(2)節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何上市交易。

(D)在過去五(5)年中，NNA或任何NNA 子公司都不是分銷公司或受控公司，其交易意在符合本守則第355條的規定。

(E)NNA或NNA的任何子公司(I)均未提交任何延期提交未提交的納税申報單，但在正常業務過程中除外；(Ii)因任何截止日期或之前的結算協議、會計方法的改變、分期付款銷售或未平倉交易而在截止日期後的任何期間內，不需要包括任何收入或收益項目，也不需要排除任何扣除損失的項目。 }在截止日期或之前進行的任何結算協議、會計方法的改變、分期付款銷售或未平倉交易，均未要求NNA在截止日期後的任何期間內列入任何收入或收益項目，也無需排除任何扣除虧損的項目

(F)NNA或NNA的任何子公司都不是守則第1297節所指的被動外國投資公司。

(G)NNA或NNA的任何子公司都不是或曾經是除其組織管轄範圍以外的任何司法管轄區的居民。

(H)就美國聯邦所得税而言，NNA目前(自成立以來一直是)被適當歸類為公司。

(I)NNA或NNA的任何子公司均未採取或同意採取任何行動，且NNA不知道任何事實或情況會阻止或阻礙預期的税收待遇。

第3.10節執照；許可證

(A)NNA集團實體擁有政府實體頒發或授予的開展各自業務所必需的所有許可證、特許經營權、關税、授權權、地役權、變更、例外、許可和授權(環境許可除外)(統稱為許可)，但未能獲得許可不會對NNA產生實質性不利影響的情況除外。

(B)所有許可證均由NNA集團實體有效持有，並且完全有效，除非個別或整體不會對NNA產生重大不利影響。

(C)NNA集團實體已遵守許可證的所有條款和條件，但不會對NNA產生重大不利影響的條款和條件除外。除個別或整體不會對NNA產生實質性不利影響外，任何許可證都不會被暫停或取消，據NNA所知，任何許可證都不會受到威脅。

(D)許可證不會因本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成而受到暫停、修改、撤銷或不續簽的影響，除非在每種情況下，都不會單獨或整體造成NNA 實質性的不利影響。

(E)沒有任何訴訟懸而未決，據NNA所知，NNA 集團實體沒有獲得經營任何資產或其業務所需的任何物質許可，或未能遵守這些許可，對此沒有懸而未決的訴訟程序，也沒有威脅到NNA 集團實體未能獲得經營任何資產或其業務所需的任何物質許可。

第3.11節合同。

(A)除本協議或在執行日期前向SEC備案或公開提供的情況外，截至執行日期，NNA集團的任何實體均不是NNA要求作為NNA提交的Form 20-F年度報告的證明件提交的任何合同或其他協議(無論是書面或口頭的)的方或受其約束(本第3.11(A)節所述的每個合同均為NNA材料合同)。

(B) 除非不會單獨或合計對NNA集團的每個實體產生實質性的不利影響：(I)該實體所屬的每一NNA材料合同均合法、有效、對其具有約束力並可對其強制執行，且完全有效和有效；(Ii)該實體所屬的每一NNA材料合同將繼續合法、有效、對其具有約束力並可對其強制執行(Iii)作為每個NNA材料合同的一方的實體沒有違約或違約，也沒有發生在通知或時間流逝後會構成NNA材料合同項下的任何一方違約或違約或允許終止、修改或加速的事件；(Iii)NNA材料合同的一方沒有違約或違約，也沒有發生任何事件會在通知或時間流逝的情況下構成違反或違約，或允許終止、修改或加速；和(Iv)據NNA所知，任何NNA材料合同的其他任何一方均未違約或違約，也未發生在通知或經過一段時間後會構成該另一方的違約或違約的事件，或允許在任何NNA材料合同項下非按照其條款終止、修改或加速的事件，也沒有任何其他方否認NNA材料合同的任何條款。

第3.12節保險。除個別或合計不會對NNA產生重大不利影響的情況外，(A)NNA集團實體的業務和資產由信譽良好的保險人承保，包括投保範圍和相關限額，以及原油油罐業慣常的免賠額，(B)所有該等保險單均完全有效，且該等保險單的所有到期和應付保費均已支付，以及(C)未發出取消通知母公司未在正常業務過程中收到任何此類保單。

第3.13節資產狀況。除非NNA集團實體的資產單獨或整體不會產生重大不利影響，否則該等資產的維護和維修方式與謹慎經營該等資產的方式相同，並且足以滿足其當前使用的目的。

第3.14節投資公司法。NNA不受修訂後的1940年《投資公司法》的監管，在交易結束後也不會立即受到監管。

第3.15節經紀安排. 除了NNA對帕累託證券的義務(費用和開支將由NNA支付)外，NNA集團的任何實體均未(直接或間接)與任何人訂立任何協議，要求其中任何人支付與本協議或本協議或擬進行的交易相關的任何佣金、經紀費用或發現者手續費或其他類似費用。

第3.16節財務顧問的意見. NNA特別委員會已收到帕累託證券的意見，日期為簽約日期，大意是，截至簽署日期，並在其準備過程中考慮的假設、限制、資格和其他事項的約束下，從財務角度來看，交換比率對NNA公開股票的持有者是公平的(NNA公平性意見)。NNA已獲得帕累託證券的授權，允許在註冊聲明和NNA委託書中包含NNA公平性意見。

第3.17節提供的信息. NNA 或代表NNA 以書面形式提供(或將提供)的任何信息，均不會在向SEC提交的表格F-4登記聲明(由母公司就與合併相關的母公司共同單位的發行(經不時修訂或補充的登記聲明)向SEC提交的表格F-4註冊聲明中引用)在向SEC提交註冊聲明或其任何修訂或補充時，或在註冊聲明根據《註冊聲明》(經不時修訂或補充)而生效的中列入或納入。在提交給SEC或其任何修訂或補充時，將不再包含或納入(A)母公司就與合併相關的母公司共同單位的發行而提交的表格F-4的註冊聲明(經不時修訂或補充的註冊聲明)。在首次郵寄給NNA普通股股份持有人之日，以及在NNA股東大會上，在每種情況下，NNA股東大會上均不得包含任何關於重大事實的不真實的陳述或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。儘管有上述規定， NNA對母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在註冊聲明和NNA委託書中引用或納入。

第3.18節免責聲明及免責聲明. 儘管本協議中有任何相反規定，但NNA在第三條中作出的明示陳述和保證除外，NNA沒有、沒有作出、也沒有明確否認和否認任何形式或性質的陳述、保證、承諾、契諾、協議或擔保，無論是明示的、默示的或法定的、口頭的或書面的、過去或現在的(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(B)將從其資產中獲得的收入，(C)任何類型或性質的陳述、保證、承諾、承諾、契諾、協議或擔保，無論是明示的、默示的或法定的、口頭的或書面的、過去的還是現在的，(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(B)將從其資產中獲得的收入，(C)(D)其資產或其運營是否符合任何法律，或(E)其資產的適居性、適銷性、適銷性、盈利性或對特定用途的適用性。

第四條

父母的陳述和保證

除在2019年1月1日或之後、執行日之前提交或公開提供的母公司SEC報告(不包括在此類母公司SEC報告的風險因素項下的任何披露，或與前瞻性陳述相關的任何部分(此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外)中披露的情況外(不影響在執行日期或之後提交或公開提供的任何母公司SEC報告或對任何母公司SEC報告的任何修訂)，母公司特此聲明

第4.1節組織和存在。

(A)每一母公司均為根據馬紹爾羣島共和國法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任合夥或公司，並擁有擁有、營運及租賃其物業及資產以及經營其現時所經營業務所需的一切權力及授權。

(B)各母附屬公司(合併附屬公司除外)均為根據其各自司法管轄區的法律正式組織或成立(如適用)、有效存在及(就承認該等概念的司法管轄區而言)良好的實體，並擁有擁有、營運及租賃其物業及資產以及經營其目前所進行的業務所需的一切權力及授權。(B)各母附屬公司(合併附屬公司除外)均為根據其各自司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在及(就承認該等概念的司法管轄區而言)良好的實體。

(C)母公司集團各實體均已獲正式許可或合資格開展業務，且處於其擁有或持有的物業及資產的性質或其經營的業務的性質要求其獲得如此許可或資格的狀態，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽不會個別或整體造成母公司重大不利影響，則屬例外。(C)母公司集團各實體均已獲正式許可或合資格經營，且狀況良好所處的狀態符合其所擁有或持有的物業及資產的性質或其所經營業務的性質所需。

(D)合併附屬公司所有已發行及已發行普通股均由母公司實益擁有及登記在案。合併子公司的成立完全是為了參與本協議所設想的合併和其他交易。合併子公司未直接或間接承擔任何義務或進行任何業務，但在其成立時以及根據本協議、合併和其他交易發生的意外事件除外。

第4.2節權限和批准. 母公司各方均擁有簽署和交付本協議、完成其作為一方的交易以及履行本協議將由其執行的所有條款和條件的所有必要權力和授權。母方每一方簽署和交付本協議、完成母方任一方參與的交易以及母方履行本協議的所有條款和條件，均已得到母方每一方採取的所有必要行動的正式授權和批准。在正式召集並舉行的會議上，母公司衝突委員會一致投票決定：(A)本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人(不包括母公司及其附屬公司的普通合夥人)的最佳利益，(B)特別批准本協議和每項交易(如母公司合作伙伴協議中的定義)。(B)在正式召開的會議上，母公司衝突委員會一致投票決定，本協議和交易符合母公司和母公司共同單位持有人的最佳利益(不包括母公司及其附屬公司的普通合夥人)，並且(B)特別批准了本協議和每項交易。在

母公司董事會正式召開會議後，(A)確定本協議以及包括合併和母公司股權發行在內的交易符合母公司及其單位持有人的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和母方參與的交易(包括合併和母公司股權發行)是可取的。母公司作為合併子公司的唯一成員，已批准本協議和擬進行的交易。本協議已由母公司各方正式簽署和交付，構成母公司各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對母公司各方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利和補救措施的執行以及一般衡平法原則(無論適用於法律訴訟還是衡平法訴訟)。

第4.3節沒有衝突；同意.

(A)在第4.3(B)節所述的同意、批准、許可、許可、命令、授權、備案和通知的約束下，母方每一方的簽署、交付和履行本協議不會，且履行和遵守本協議的條款和條件以及完成交易不會：(I)違反、違反、衝突任何條款，導致任何人違反本協議的條款、條件或規定，或要求任何人根據本協議的條款、條件或規定同意本協議；以及(I)不會違反、違反、衝突或要求任何人根據本協議的條款、條件或規定同意本協議的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或規定，或要求任何人根據本協議的條款、條件或規定履行、遵守本協議的條款和條件以及完成本協議的交易 (二)違反、牴觸或者違反準據法的任何規定；(Iii)與任何契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合同、承諾、許可證、特許權、許可證、租賃權、合營企業、任何契約、信託契據相牴觸、導致違反、構成違約(不論是在有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或加速或允許加速履行，或要求任何同意、授權或批准，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據，或導致暫停、終止或取消任何契約、信託契據、票據、協議、合約、承諾書、許可證、特許權、許可證、租約、合營企業，或導致暫停、終止或取消任何契據、信託契據、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許、許可證、租賃、合資企業任何母公司集團實體為一方的義務或其他文書，或任何母公司集團實體或其任何資產受其約束的義務或其他文書；或(Iv)導致根據任何該等契據、信託契據、按揭、債權證、票據、協議、合約、承諾、許可證、特許權、許可證租約、合營企業、義務或其他文書對任何母集團實體的任何資產或業務設定任何留置權(準許留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況除外，而該等項目個別或合計不會對母公司造成重大不利影響。

(B)任何母集團實體不需要就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成取得同意、批准、許可、許可、命令或授權，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外： (I)已被放棄或獲得，或該權利主張的時間已經屆滿；(Ii)根據適用的要求，(A)可能需要的備案和報告以及任何其他適用的美國州或聯邦或非美國證券、收購和藍天法律，(B)根據紐約證券交易所的規則和法規要求的任何備案和批准，或(C)向馬紹爾羣島共和國公司註冊處提交合並證書，或(Iii)對於不會單獨或總體產生母公司重大不利影響(包括此類同意、批准、許可證、許可、在交易結束前通常不會獲得的訂單或授權，並且有理由預期在交易結束後的正常業務過程中會獲得訂單或授權(br}交易結束後)。

第4.4節大寫。

(A)於籤立日期，母公司的未償還資本包括母公司的553,408個普通合夥人單位(定義見母公司合夥協議)、26,808,861個母公司普通單位及母公司獎勵分配權。所有此類母公司共同單位和母公司獎勵分配權以及由此代表的有限合夥權益均已根據母公司合夥協議正式授權並有效發行。截至簽約日期，沒有任何母公司共同單位受到任何類未償還期權、單位增值權、受限單位或股權獎勵的約束。除上文第4.4(A)節所述外，截至簽約日期，任何母公司實體並無任何母公司共同單位、合夥權益、母公司有表決權證券或股權已發行及未償還，亦無任何母公司共同單位、合夥權益、有表決權證券或母公司股權權利由任何母公司集團實體發行或授予，或對其有約束力，但於籤立日期生效的《母公司合夥協議》中另有規定者除外。除簽署日生效的母公司合夥協議另有規定外，母公司或任何母公司集團實體均無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購任何母公司共同單位或其他合夥權益、有表決權的證券或股權或與母公司的共同單位、合夥權益、有表決權的證券或股權有關的任何權利。沒有未償還債券、債權證、票據或其他債務，其持有人有權與母公司的有限合夥人就任何事項投票(或可轉換或交換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。

(B)截至本協議日期已發行和未發行的母公司共同單位已發行，根據合併將發行的母公司共同單位將在發行時獲得正式授權和有效發行。

第4.5條證券交易委員會文件;內部控制；投資表示。

(A)自2020年1月1日起，母公司或任何母公司必須向SEC提交或提交的所有報告，包括但不限於Form 20-F年度報告和Form 6-K報告(無論是否自願提交)、表格、時間表、證書、招股説明書、註冊説明書和其他文件已經或將及時提交或提交給SEC(母公司SEC報告)。每份母公司SEC報告(I)在所有重大方面均符合適用法律的要求(包括《交易法》、《證券法》和《薩班斯-奧克斯利法案》)，(Ii)截至其生效日期(對於根據《證券法》提交的登記聲明的母公司SEC報告)，截至其提交日期，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述陳述所必需的重要事實。但在執行日期之前提交給證券交易委員會的任何母公司證券交易委員會報告或隨後提交給證券交易委員會的報告可能被修改的任何陳述除外。

(B)母公司根據《交易法》第13(B)(2)條的要求製作並保存賬簿、記錄和帳目，並在每種情況下設計並維護一套內部控制制度。母公司已按照交易法第13a-15條和紐約證券交易所適用的上市標準的要求，建立並維護財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在交易法第13a-15規則(E)和(F)段中定義)。此類披露控制和程序設計合理，旨在確保母公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的所有重大信息都在SEC規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要收集和傳達給管理層，以便及時做出披露決定。母公司的首席執行官和主要財務官已根據其最新評估披露了信息。母公司的首席執行官和主要財務官已根據他們的最新評估披露了這些信息。母公司的首席執行官和主要財務官已根據他們的最新評估披露了所有此類重要信息，並在適當的情況下傳達給其管理層。向母公司的審計師和母公司董事會的審計委員會報告(X)所有可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的內部控制指定或操作方面的重大缺陷，並已為母公司的審計師發現內部控制中的任何重大弱點，以及 (Y)涉及管理層或在母公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(C)自2020年1月1日以來，母公司的首席執行官和首席財務官已經進行了薩班斯-奧克斯利法案所要求的所有認證 (認證事項沒有任何限制或例外，但知識除外)，任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，沒有任何此類實體或其高管收到任何政府實體的通知，質疑或質疑此類認證的準確性、完整性、表格或提交方式。截至執行日期，除在執行日期前提交給證券交易委員會的母公司證券交易委員會報告中披露的情況外，任何此類實體均不知道此類財務報告內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷。

(D)母公司是經認可的投資者(符合證券法下第501(A)條的含義)，根據NNA股權發行計劃收購股權僅為其自身賬户，而非為他人賬户，且收購股權發行股票的目的不是為了進行違反證券法的任何分銷，也不是為了提供或出售與其相關的任何分銷而收購股權發行股票。(D)母公司是經認可的投資者(根據證券法第501(A)條的含義)，並且僅為其自身賬户而非他人賬户收購股票發行股份，且不是為了進行任何分銷而收購或出售股票發行股票。母公司承認，股票發行股票是在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供的，並且該等股票沒有根據證券法登記。母公司承認並同意，如果沒有證券法規定的有效註冊聲明，母公司不得提供、轉售、轉讓或以其他方式處置股票發行股票，除非符合證券法註冊要求的適用豁免。

第4.6節財務報表；未披露的負債。

(A)母公司於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(母公司20-F表格)列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年度的綜合經審計運營報表、現金流和權益變動的真實完整副本，以及截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的綜合經審計資產負債表，包括附註。

美國證券交易委員會於2021年5月18日公佈了母公司截至2021年3月31日和2021年3月31日的三個月的合併未經審計運營報表、現金流和權益變動的真實正確副本，以及截至2021年3月31日的合併未經審計資產負債表，包括附註(母公司 20-F和最新的母公司季度6-K中列出的參考財務報表統稱為母公司財務報表)。母公司財務報表已根據GAAP在其涵蓋的整個期間內一致應用(附註可能指出的情況除外)編制，並在各重大方面公平地列報母公司於其內顯示的日期的綜合財務狀況，以及母公司於其內顯示的期間的綜合經營業績及現金流量，但其中另有註明者除外。除母公司財務報表中所述外，不存在個別或總體上會對母公司產生重大不利影響的表外安排。母公司與其獨立會計師事務所沒有任何分歧，要求在NNA SEC報告中披露。

(B)母公司或母公司的負債或義務(不論已知或未知，亦不論是應計、絕對、或有或有或其他)並無根據公認會計準則的規定在母公司的綜合資產負債表中反映或預留，但(I)母公司財務報表所包括的針對截至2021年3月31日的綜合資產負債表所反映或預留的負債或義務除外，(Ii)自2021年3月31日以來在正常業務運作中產生的流動負債，(Iii)根據本協議或根據本協議或與本協議預期的交易相關而產生的債務和義務，以及(Iv)不會單獨或合計對母公司產生重大不利影響的債務或義務(無論已知或未知，無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的) 。

第4.7條訴訟；法律法規 。除非個別或總體上不會產生母體材料的不利影響：

(A)無 (I)針對或(據母公司所知)針對或影響母公司集團實體、其資產或與之相關的母公司集團實體的任何業務的訴訟待決，或(Ii)針對或影響母公司集團實體、其資產或與此相關的母公司集團實體的任何業務的命令。

(B)母公司集團沒有任何實體(I)違反或違約其管轄文件或(Ii)違反任何適用法律，除非第(I)和(Ii)款中的每一項違反或違約不會單獨或合計對母公司造成重大不利影響。

(C)在不限制第4.7(B)節的一般性的情況下，母公司集團實體或(據母公司所知，前述任何公司的任何代表)(以各自身份)均未(I)違反美國《反海外腐敗法》以及適用於任何母公司集團實體的任何其他美國和外國反腐敗法律；(Ii)據母公司所知，任何政府實體已向任何政府實體發出書面通知，告知任何該等人士違反美國“反海外腐敗法”或任何其他美國或外國反腐敗法律的事實(br})；及(Iii)據母公司所知，任何政府實體正在(或已經)對其進行調查，但前述第(I)至(Iii)款的項在每種情況下都不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

第4.8條沒有不利的變化。(A)自2021年3月31日以來，沒有母公司產生重大不利影響；以及(B)自2021年3月31日以來，(I)除本協議和交易外，母公司及其合併子公司在正常業務過程中按照以往慣例在各重大方面經營和經營各自的業務，以及(Ii)母公司及其任何子公司均未採取第5.2(B)節所述的任何行動，即如果在本協議日期之後且在本協議生效之前採取任何行動

第4.9節賦税.

(A)除個別或合計不會對母公司造成重大不良影響外；。(I)所有須由母公司或任何母公司或其資產提交或就母公司或任何母公司或其資產提交的報税表均已按時提交(考慮所有延長的到期日)，且所有該等報税表均屬真實、完整及準確； (Ii)母公司或任何母公司所欠的所有應繳税款已全部按時繳足；。(Iii)母公司或母公司任何子公司的任何資產在因未繳納(或被指控未繳納)任何税款而產生的任何資產上沒有留置權，但對未到期和應繳納的税款或此後可在沒有罰款的情況下繳納的税款享有留置權；(Iv)沒有懸而未決的評估或徵收税款的程序，也沒有針對母公司或任何母公司子公司或其資產的納税評估、不足或調整的主張或建議；(V)母公司和母公司子公司已預扣和支付與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額相關的預扣和支付的所有税款；以及(Vi)母公司或母公司子公司未提交納税申報表的司法管轄區從未提出過任何書面索賠該母公司或母公司子公司應受或可能受該司法管轄區的税收約束。(V)母公司和母公司子公司已扣繳和支付了與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方的金額相關的所有税款；以及(Vi)母公司或母公司子公司從未提出過任何書面要求。

(B)母公司或任何母公司均不是任何税務賠償、分居、分享或類似協議或安排(主要與税務無關的該等協議或安排除外)的訂約方或受其約束，亦無根據該等協議或安排承擔任何責任(主要與税務無關的該等協議或安排除外)。

(C)母公司或任何母公司子公司均未簽訂《守則》第第6707A(C)(2)節和美國財政部法規第1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的任何上市交易。

(D)在過去五(5)年中，母公司或任何母公司都不是經銷公司或受控公司，其交易意在符合本準則第355條的資格。(D)在過去五(5)年中，母公司或任何母公司都不是分銷公司或受控公司。

(E)母公司或母子公司的任何均未(I)提交任何未提交納税申報表的延長期限，但在正常業務過程中除外，(Ii)不需要在截止日期後的任何期間內列入任何收入或收益項目，也不需要排除在截止日期後的任何期間內因結算協議、會計方法的改變、分期付款銷售或未平倉交易而產生的任何虧損扣除項目。在結算日或之前進行的任何結算協議、會計方法的改變、分期付款銷售或未平倉交易均未要求在截止日期後的任何期間內扣除任何虧損項目

(F)母公司和任何母公司都不是守則第1297節所指的被動外國投資公司。

(G)母公司或任何母公司子公司都不是或曾經是除其組織管轄範圍以外的任何司法管轄區的居民。

(H)就美國聯邦所得税而言，母公司目前(自成立以來一直是)被正確歸類為公司。

(I)除Navios Marine Holdings Inc.在五年多前進行的收購、NNA股票發行和NSH股票發行外，自NNA成立以來，母公司或任何與母公司相關的人士(符合財政部條例 1.368-1(E)(4)節的含義)均未直接或間接收購NNA普通股。

(J)母公司或任何母公司子公司均未採取或同意採取任何行動，且母公司不知道有任何事實或情況會阻止或阻礙擬進行的税務處理。

第4.10節執照；許可證

(A)母公司集團實體擁有經營其現正經營的各自業務所需的所有許可證，或已獲得有效豁免，但未能取得該等許可證將不會對母公司造成個別或整體不利影響的情況除外。

(B)所有許可證均由母公司集團實體有效持有，並具有十足效力，但個別或合計不會對母公司造成不利影響的情況除外。

(C)母公司集團實體已遵守許可證的所有條款及條件，但個別或整體不會對母公司造成不利影響的條款及條件除外。除個別或整體不會對母公司造成不利影響外，任何許可證均不會暫停或取消，或(據母公司所知)受到威脅。

(D)許可證不會因本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成而受到暫停、修改、撤銷或不續簽的影響，除非在每種情況下，許可證都不會對母公司造成個或整體的不利影響。

(E)並無任何訴訟待決，或據母公司所知，母公司集團實體涉嫌未能取得經營任何資產或其業務所需的任何實質許可或未能遵守該等許可而受到威脅。

第4.11節合同。

(A)除本協議或在執行日期前向SEC備案或公開提供的合同外，截至執行日期，母公司集團的任何實體均不是任何合同或其他協議(無論是書面或口頭的)的一方或受其約束，此類合同或其他協議(無論是書面或口頭的)必須作為母公司提交的Form 20-F年度報告的證明件提交(本第4.11(A)節所述的每一合同均為母公司材料合同)。

(B)除個別或總體上不會對母公司集團的每個實體產生母公司實質性不利影響外：(I)該實體所屬的每個母公司材料合同均合法、有效，對該實體具有約束力並可對其強制執行，且具有十足效力和效力；(Ii)該實體為方的每份母公司材料合同將繼續具有法律效力，對該實體具有約束力並可對其強制執行，並在完成後以相同的條款充分有效和有效地執行；(Ii)該實體為一方的每份母材料合同將繼續合法、有效、對該實體具有約束力和可強制執行，並在完成後以相同的條款完全有效和有效地對其強制執行(Iii)作為每一份母材料合同的一方的實體沒有違約或違約，也沒有發生在發出通知或經過一段時間後會構成任何一方在母材料合同項下違約或違約或允許終止、修改或加速的事件；(Iii)作為每一份母材料合同的一方的實體沒有違約或違約，也沒有發生因通知或時間流逝而構成任何此類當事人違約或違約或允許終止、修改或加速的事件；和 (Iv)據母公司所知，任何母公司材料合同的任何其他方均未違約或違約，也未發生任何在通知或時間流逝後會構成該另一方違約或違約的事件，或允許除根據其條款以外的任何母公司材料合同項下終止、修改或加速，任何其他方也未否認母公司材料合同的任何條款。

第4.12節保險。除個別或合計不會對母公司造成重大不利影響外，(A)母公司集團實體的業務及資產由信譽良好的保險人承保，並由信譽良好的保險人承保，包括原油油罐業慣常的承保範圍及相關限額及免賠額，(B)所有該等保險單均屬完全有效，且該等保險單的所有到期及應付保費均已支付，及(C)並無取消通知、大幅提高保費或母公司未在正常業務過程中收到任何此類保單。

第4.13節 資產狀況。除個別或整體不會對母公司造成重大不利影響外，母公司集團實體的資產已按審慎經營該等資產的相同方式進行維護及維修，並足以應付其目前的用途。

第4.14節投資公司法。母公司不受1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)的監管，關閉後的母公司也不會受到該法規的約束。

第4.15節 經紀安排. 除了母公司對Jefferies LLC和S.Goldman Advisors LLC的義務(費用和開支將由母公司支付)外，母公司集團的任何實體均未(直接或間接) 與任何人士訂立任何協議，要求任何一方支付與本協議或擬進行的交易相關的任何佣金、經紀佣金或發現者手續費或其他類似費用。

第4.16節財務顧問的意見. 母公司衝突委員會和母公司董事會已收到Jefferies LLC截至執行日期的意見，其大意是，在考慮到NNA債務融資、NNA票據註銷和清償以及NSH貸款修正案的情況下，截至該意見日期，在考慮到NNA債務融資、NNA票據註銷和清償以及NSH貸款修正案的情況下，在考慮到NNA債務融資、NNA票據註銷和清償以及NSH貸款修正案的情況下，從財務角度看，收購總價和母公司根據本協議支付的合併對價合計是公平的。

第4.17節提供的信息. 由母公司或其代表以書面形式提供(或將提供)的任何信息都不會專門用於在(A)註冊聲明或其任何修訂或補充提交給證券交易委員會(Br)時或根據證券法生效時納入或合併，(B)NNA委託書將在首次郵寄給NNA普通股持有者之日和NNA股東大會上，在每一種情況下都會被提交給SEC，以及(B)NNA委託書將於首次郵寄給NNA普通股持有者之日，以及在NNA股東大會上，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或為使其內所作陳述在何種情況下不具誤導性而必須陳述的重要事實。註冊聲明在形式上將在所有重要方面符合證券法的適用要求。儘管有上述規定，母公司對由NNA或代表NNA提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在註冊聲明和NNA委託書中引用或納入。

第4.18節 免責聲明及免責聲明. 儘管本協議中有任何相反規定，但母公司在本條款IV中作出的明示陳述和保證除外，母公司沒有、沒有作出，並明確否認和拒絕任何形式或性質的陳述、保證、承諾、契諾、協議或擔保，無論是明示、暗示或法定、口頭或書面的、過去或現在的關於(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(B)來自其資產的收入，(C)關於(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(C)關於(A)其資產的價值、性質、質量或狀況，(C)其資產的任何明示、默示或法定、口頭或書面、過去或現在的陳述、保證、承諾、契諾、協議或擔保(D)其資產或其運營是否符合任何法律，或(E)其資產的宜居性、適銷性、適銷性、盈利性或特定用途的適用性。

第五條

附加協議、契約、權利和義務

第5.1節準備某些文件；NNA普通股持有人會議；承諾投票。

(A)在執行日期後，在實際可行的情況下，(I)母公司和NNA應共同編制註冊聲明，其中應包括將在母公司股票發行中發行的母公司共同單位的招股説明書，以及將提供給NNA普通股股份持有人的委託書(NNA代理聲明)，(Ii)母公司應向證券交易委員會提交註冊聲明，(Iii)母公司應盡其合理最大努力促使母公司共同單位在合併中發行，以發出通知)在生效時間之前，

和(Iv)本協議各方應根據適用的州證券和藍天法律提交所有必要的申請；但是，前提是在任何司法管轄區內不需要提交此類備案，如果母公司僅因此類備案而成為在該司法管轄區開展業務的外國公司的一般程序服務或納税或資格。如果沒有為NNA提供審查和評論的合理機會，母公司不得對註冊聲明或NNA委託書進行任何備案、修改或補充。母公司不得提交、修改或補充註冊聲明或NNA委託書。母公司和NNA均同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並使註冊聲明保持有效，直到交易完成和本協議根據其條款終止的較早者，之後NNA應立即將NNA委託書郵寄給NNA普通股的持有者。母公司和NNA雙方同意向另一方提供有關母公司集團實體或NNA集團實體(視情況而定)的所有信息，並就上述事項採取可能合理要求的其他行動。

(B)母公司和NNA各自同意：(I)母公司和NNA各自同意：(I)在註冊聲明及其每項修正案或補充(如有)根據證券法生效時，其提供或將提供以引用方式納入或納入註冊聲明中的任何信息均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的聲明不具誤導性而要求在其中陳述或需要陳述的任何重大事實。以及(Ii)其提供或將提供的任何信息，以供在NNA委託書及其任何修訂或補充中引用時，均不會在NNA委託書首次郵寄給NNA普通股股份持有人之日，以及在NNA股東大會召開時，根據作出陳述的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實母公司和NNA雙方還同意如果在截止日期前意識到任何可能導致註冊聲明或NNA委託書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的信息，或者遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況(而不是虛假或誤導性的)，它將立即通知另一方，並採取必要步驟在對註冊聲明或NNA委託書的修正或補充中更正此類信息

(C)NNA及其母公司均應 (I)在收到SEC或其工作人員或任何其他適用的政府官員的任何意見，以及SEC或其工作人員或任何其他適用的政府官員就本協議擬進行的合併和其他交易向SEC提交的任何文件提出的任何修改或補充請求，或要求提供額外信息時，迅速通知對方；(Ii)迅速向另一方提供NNA或其任何代表、或母公司或其任何代表之間的所有通信副本另一方面，證券交易委員會或其工作人員或任何其他適用的政府官員。母公司和NNA應盡各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快迴應SEC或其工作人員對註冊聲明的任何意見。

(D)NNA應在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，儘快向NNA普通股的持有者分發NNA代理聲明。

(E)NNA應在本協議日期後，在實際可行的情況下，為獲得NNA股東批准，為NNA普通股股份持有人正式召開、發出通知、召開和舉行特別會議(NNA股東大會)設立一個記錄日期。，NNA應在本協議日期後儘快建立一個記錄日期，以便正式召集、通知、召開和舉行NNA普通股股東特別會議(NNA股東大會) ，以獲得NNA股東的批准。根據第5.3節的規定，NNA應通過NNA董事會和NNA特別委員會，根據NNA董事會的建議，向NNA普通股持有者推薦採納本協議。NNA應盡其合理的最大努力向NNA普通股委託書的持有者徵集支持合併的意見，並採取一切必要或可取的其他行動，以確保獲得NNA股東的批准。NNA代理聲明應包括NNA公正性意見的副本以及NNA特別委員會建議和NNA董事會建議(符合第5.3節的規定)。儘管本協議中有任何相反規定，除非本協議按照第7.1、7.2、7.3或7.4節的規定終止，否則NNA應將本協議提交NNA普通股持有人在該NNA股東大會上批准。即使本協議中有任何相反規定，NNA仍可(應母公司要求)推遲或推遲NNA股東大會(I)為獲得NNA股東批准而徵集更多委託書，(Ii)在法定人數不足的情況下，以及(Iii)為提交和/或郵寄任何補充或修訂的披露留出合理的額外時間，這些補充或修訂披露在諮詢了外部法律律師後被確定為根據適用法律有必要進行補充或

(F)母公司契諾，並同意：(I)在NNA 股東大會或任何其他NNA普通股持有人大會上，或在與NNA普通股持有人投票(無論如何稱呼)相關的NNA普通股投票中，(I)在NNA 股東大會或任何其他NNA普通股持有人大會上，母公司將投票或安排投票表決當時由其或任何其他母集團實體實益擁有的或登記在冊的NNA普通股的所有股票，無論如何稱呼，並同意：(I)在本協議終止的生效時間或更早的時間，(I)在NNA股東大會或任何其他NNA普通股持有人大會或任何其他NNA普通股持有人大會上，或在與NNA普通股股份持有人投票(無論如何稱呼)相關的任何投票中(A)支持批准本協議(可能不時修訂或以其他方式修改)和交易，包括合併，以及批准推進合併所需的任何行動，以及(B)反對在該會議上提出或以書面同意方式提交供批准的任何其他事項，該事項可合理預期(X)導致違反NNA在本協議項下的任何契諾、陳述或擔保，(Y)導致或促成完成任何條件或(Y)阻礙、挫敗、幹擾、延遲、推遲或不利影響交易，及(Ii)該母公司不會，並將導致其他母公司集團實體不會直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置母公司或該等其他母公司集團實體擁有的任何NNA普通股股份。(Ii)母公司不會，也不會導致其他母公司集團實體直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置母公司或該等其他母公司集團實體擁有的任何NNA普通股。母公司同意，並在其管轄文件允許的範圍內促使或將促使其他母公司集團實體同意本協議及本協議預期的交易。

第5.2節各方的行為。

(A)在本協議日期之後，根據其條款和生效時間，在本協議終止之前，除非(I)適用法律要求或為應對新冠肺炎或其他流行病而合理需要，(Ii)本協議另有明確要求，或(Iii)經母方(就NNA而言)或NNA(就母方而言)書面同意(在每種情況下，書面同意均不會被無理拒絕、拖延或拒絕雙方同意，將促使NNA集團各實體(如NNA)或各母集團實體(如為母公司)(A)按照以往慣例在正常業務過程中進行所有實質性的業務，(B)以商業上合理的努力維持和維護其業務組織和與其有業務關係的人的商譽，並保留其現任高級管理人員和主要員工的服務。以及(C)採取商業上合理的努力，使該方及其子公司維持的所有物質保險單完全有效，並使所有物質許可生效，但在正常業務過程中對此類保險單的變更除外。

(B)在不限制前述一般性的原則下，在本協議日期之後、根據其條款和生效時間在本協議終止之前(以較早者為準)，除非(A)適用法律要求或為應對新冠肺炎或其他流行病而合理需要(B)本協議另有明確要求，或(C)經父母(對於NNA)或NNA(對於父母)書面同意(在每種情況下，書面同意將 NNA和母公司中的每一個都不會，並且每個人都同意它將導致每個NNA集團實體(在NNA的情況下)或每個母公司集團實體(在父公司的情況下) 不：

(I)對其業務及運作的性質作出任何重大更改；

(Ii)以合理預期會 (A)禁止、重大阻礙或延遲合併或完成其他交易，或(B)對其證券持有人的權利或合同任何其他方的證券產生重大不利影響的方式，對其在籤立日期生效的管理文件進行任何更改；(B)以任何合理預期的方式(A)禁止或實質性阻礙或推遲合併或完成其他交易，或(B)對其證券持有人的權利或合同任何其他方的證券產生重大不利影響；

(Iii)推薦、提議、宣佈、通過或表決通過一項計劃或協議，全部或部分解散或清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組或企業合併交易或協議，在每種情況下，合理地預期(A)阻止或實質性阻礙或延遲各方滿足交易的任何條件或完成交易的能力，或(B)對本協議任何一方的證券持有人的權利產生重大不利影響

(Iv)根據過去的慣例(包括申報日期、記錄日期、支付日期和與以往慣例一致的金額)，宣佈、授權、作廢或支付關於NNA普通股(NNA的情況下)的股票或母公司共同單位(母公司除外)的任何以現金或財產形式支付的股息或分派，但母公司除外，並在正常過程中定期派發季度現金股息或分配(包括聲明日期、記錄日期、支付日期和與過去慣例一致的金額)

(V)放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何索賠、要求、訴訟或尋求損害賠償或禁制令或其他衡平法救濟的訴訟，如果這些放棄、釋放、轉讓、和解或妥協總體上會對母公司產生不利影響(對於父母)或對NNA產生不利影響對於NNA；

(Vi)發行、交付或出售股權證券，或收購股權證券的權利，(X)(如果是NNA，不包括在NNA股權發行和NSH股權發行中發行的NNA普通股)，或(Y)(如果是母公司，不包括母公司共同單位或收購母公司共同單位的權利，其公平市場價值(由母公司董事會合理確定)總計不超過7500萬美元)；

(Vii)對財務會計方法、原則或慣例作出任何改變(或改變年度財務會計期間)，但GAAP或適用法律的改變可能要求的除外；

(Viii)產生任何債務，或發行或出售任何債務證券，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購任何NNA集團實體(對於NNA)或任何母公司集團實體(對於母公司)的任何債務證券，但任何允許債務的產生除外(包括但不限於通過發行或出售任何債務證券或收購任何債務證券的期權、認股權證、催繳或其他權利)；

(Ix)(A)作出(不符合過去慣例的)、更改或撤銷任何重大税項選擇、(B)提交任何有關重大税項的經修訂報税表、(C)採用或更改任何税務會計方法或税務會計期間，或(D)訂立與任何重大税項有關的成交協議；或

(X)同意、授權或承諾執行上述任何。

(C)從執行日期到截止日期，母公司和NNA中的每一方都應並應促使NNA集團實體(在NNA的情況下)或母公司集團實體(在母公司的情況下)迅速以書面形式通知另一方：(I)可合理預期導致第(Br)條第六條所列任何條件在生效時間未得到滿足的任何事件、條件或情況，以及(Ii)通知方對任何契諾、義務或協議的任何重大違約行為，並應促使NNA集團實體(在NNA的情況下)或母公司集團實體(在母公司的情況下)迅速以書面形式通知另一方：(I)任何事件、條件或情況可能導致第(Br)條第六條所述的任何條件在生效時間不能得到滿足但是，前提是根據本第5.2(C)節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響被通知方在本合同項下可獲得的補救措施。

第5.3條不徵集；推薦合併。

(A)除本節5.3所允許的情況外，未經母公司事先書面同意，(I)NNA不得、也不得促使其子公司、並應盡其合理努力使其代表不直接或間接(X)直接或間接(X)徵求、發起、知情地促進、知情地鼓勵(包括提供機密信息)或明知地誘導或採取任何其他旨在導致以下情況的調查或建議的行動：(I)NNA不得、也不得促使其代表直接或間接地(X)徵求、發起、知情地促進、故意鼓勵(包括提供機密信息)或採取任何其他旨在導致以下任何詢問或建議的行動

構成或可以合理預期導致NNA備選方案，(Y)批准對NNA或其任何子公司的任何股份或單位的任何停滯或類似協議的任何豁免或解除，或(Z)簽訂任何合併協議、意向書、原則上的協議、股份或單位購買協議、資產購買協議或股份或單位交換協議、期權協議或其他與NNA備選方案有關的類似協議，以及(Ii)NNA董事會和NNA董事會以與父母不利的方式，NNA 特別委員會建議或NNA董事會建議，或公開建議批准或採用，或公開批准或通過，或提議公開推薦、批准或採用任何NNA替代建議，(採取第(I)(Z)或(Ii)款中描述的任何行動稱為NNA不利建議變更)；

(B)儘管第5.3(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得NNA股東批准之前，(I)NNA已收到NNA特別委員會認為是真誠的NNA替代提案，(Ii)NNA特別委員會在與NNA特別委員會外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定：(A)該NNA備選提案構成或可合理預期會導致或導致NNA上級提案， (B)未能採取此類行動將與適用法律規定的職責相牴觸，以及(Iii)該NNA備選提案不是由於實質性違反第5.3(A)條而產生的，則在NNA特別委員會的指示下，NNA可根據以下第(X)和(Y)條的規定，(A)提供信息，包括機密信息，關於NNA及其子公司，向提出該NNA備選方案的人和 (B)參與關於該NNA備選方案的討論或談判；提供(X)NNA不會、也將使其代表不向該人披露任何非公開信息，除非NNA已經或首先與該人簽訂了慣常保密協議，並且(Y)NNA將向母公司提供關於NNA或其子公司的非公開信息，而該非公開信息在向該等其他人士提供或提供該等非公開信息之前或基本上同時未向母公司提供或提供。

(C)除第5.3節規定的NNA的其他義務外，如果NNA收到任何建議書、要約、詢價或其他聯繫，要求NNA提供關於任何NNA備選提案的任何信息，或尋求啟動或繼續與NNA進行任何討論或談判，NNA應立即以口頭和書面形式通知家長，且在任何此類通知中，應註明提出該提案、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，並應在通知家長的任何此類通知中註明提出該提案、要約、詢價或其他聯繫的人的身份。查詢或其他聯繫以及任何提案或要約的條款和條件，或任何查詢或聯繫的性質(並應在通知中包括從該人或代表該人收到的與該提案、要約、查詢或請求有關的任何書面材料的副本)，此後應及時將影響任何此類提案、要約、查詢或請求的地位和條款的所有實質性進展及時通知家長 (NNA應立即向家長提供NNA收到的任何額外材料的副本或NNA擁有的詢問或請求)以及任何此類討論或談判的狀況。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在NNA特別委員會與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務顧問協商後，在獲得NNA股東批准之前的任何時候，NNA董事會(在NNA特別委員會的指示下)和NNA特別委員會可以根據NNA的替代建議或NNA改變的情況，實施NNA不利的建議變更。 NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務建議進行協商後，可以在獲得NNA股東批准之前的任何時間，根據NNA的替代建議或NNA改變的情況，對NNA董事會和NNA特別委員會進行不利的建議變更以及：

(I)如果NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會打算針對NNA備選提案實施NNA不利建議更改：

(A)該NNA替代建議是真誠的書面建議，並且沒有被撤回或放棄；

(B)NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務顧問協商後，確定該NNA替代提案在實施母公司根據以下第(E)款提出的所有調整後構成NNA上級提案；(B)NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會在與NNA特別委員會的外部法律顧問和財務顧問協商後，確定該NNA替代提案構成NNA上級提案，並使母公司根據以下第(E)款提出的所有調整生效；

(C)NNA已根據NNA董事會或NNA特別委員會的第8.1條(NNA上級建議通知)向母公司提供了事先書面通知，表示有意對該NNA上級建議書實施NNA不利建議變更，且該NNA上級建議書通知已指定提出該NNA替代建議書的人的身份和該NNA替代建議書的具體條款和條件，幷包括完整的任何書面建議書的副本。(C)NNA已根據NNA董事會或NNA特別委員會的第8.1條(NNA上級建議書通知)向母公司提供事先書面通知，表示擬對該NNA上級建議書實施NNA不利建議變更的意向。

(D)自根據第8.1節確定的NNA上級建議書通知交付之日起至晚上11：59結束的期間。東歐標準時間在交付日期後的第五個歷日(NNA高級建議書通知期)，NNA應在NNA特別委員會的指示下，(1)善意地(在父母尋求談判的範圍內)與母公司談判，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會不實施NNA不利的建議變更，以對本協議的條款和條件進行調整；(br}在NNA特別委員會的指示下，NNA應(根據NNA特別委員會的建議)與母公司進行談判，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會不實施NNA不利建議變更；以及(2)向家長合理告知該NNA替代方案的狀況和具體條款和條件的變化或與之相關的其他情況的變化；(2)讓家長合理地瞭解該NNA替代方案或與之相關的其他情況變化的狀況和具體條款和條件的變化；但是，對該NNA替代建議書的任何實質性修訂(雙方同意，該NNA替代建議書中採購價格的任何變化應被視為重大修訂)應要求就該修訂後的NNA替代建議書交付後續NNA上級建議書通知和後續NNA上級建議書通知期，但該後續NNA 上級建議書通知期將在(X)初始NNA上級建議書通知期和(Y)11兩者中較晚的時間到期東歐標準時間，即隨後的NNA上級建議書通知送達之日後的第三個日曆日；以及

(E)NNA特別委員會應審議由母公司以不可撤銷的書面形式提出的對本協議條款的所有修訂，並在NNA上級建議書通知期結束時，NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)應真誠地確定：(I)該NNA備選建議書繼續構成NNA上級建議書，即使該等修改生效，以及(Ii)未能實施NNA即使這樣的修改要生效。

(Ii)如果NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會打算根據NNA變化的情況實施NNA不利的建議更改：

(A)NNA應根據NNA董事會或NNA特別委員會的第8.1條(NNA建議變更通知) 向母公司發出事先書面通知，表明NNA實施NNA不利建議變更的意向，該NNA 建議變更通知應具體説明NNA變更情況的詳情和NNA不利建議變更的原因；

(B)在根據第8.1節確定的自NNA建議變更通知送達之日起至晚上11：59結束的期間內。根據NNA特別委員會的指示，NNA應(I)在NNA特別委員會的指導下，(I)真誠地與母公司談判，以便對本協議的條款和條件進行允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)不實施NNA不利建議更改的調整，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)不實施NNA不利建議更改；以及(Ii)在NNA特別委員會的指示下，(I)真誠地與母公司談判，以允許NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)不實施NNA不利建議更改；以及(Ii)在NNA特別委員會的指示下，

(C)NNA特別委員會應審議家長以不可撤銷的書面形式提出的對本協議條款的所有修訂，在NNA建議更改通知期結束時，NNA董事會(根據NNA特別委員會的建議)或NNA特別委員會(視情況而定)應真誠地認定，未能實施NNA不利建議更改將與其根據適用法律承擔的職責相牴觸，即使此類修訂將生效。

第5.4節商業上合理的努力;進一步保證. 自執行日期起及之後，根據條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方應盡其商業上合理的努力：(I)採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議預期的交易生效

在實際可行的情況下，迅速並(Ii)就質疑本協議或本協議預期完成的交易的任何訴訟或其他訴訟(無論是司法或行政訴訟)進行抗辯，或尋求解除或撤銷對各方完成本協議預期的交易(包括合併)的能力產生不利影響的任何禁令、限制令或其他命令。在不限制前述但受本協議其他條款約束的情況下，雙方同意，無論在截止日期之前、當日或之後，雙方均將不時簽署並交付或促使簽署和交付為完成和生效本協議預期的交易所需的轉讓、背書、指示或授權文書。儘管有上述規定，本協議中的任何內容都不會要求本協議任何一方單獨持有或進行本協議中未明確考慮的任何資產剝離，或以其他方式同意對其運營或其他條件的任何限制，以獲得本協議所需的任何同意或批准或其他許可。

第5.5條公告. 在執行日期，母公司和NNA應就本協議和合並的執行情況發佈聯合新聞稿，該新聞稿應令母公司、NNA和NNA特別委員會合理滿意。自簽署日期起及之後，NNA和母公司均不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何其他新聞稿或發佈任何其他公告(以前未根據本協議發佈或作出的交易)(但在行業路演和會議上或根據適用法律或根據與紐約證券交易所的任何上市協議規定的義務發佈的公告除外)。在這些情況下，發佈公告或新聞稿的一方應在可行的範圍內提前通知母公司和NNA該批准不得無理扣留、拖延或附加條件。

第5.6節費用. 無論合併是否完成，與本協議相關的所有成本和開支，包括律師費、會計費、財務諮詢費以及其他專業和非專業費用和開支，均應由本協議一方支付。 (I)除第7.5條另有規定外，(Ii)母公司和NNA應各自支付(A)與註冊聲明有關的任何備案費用和(B)備案、打印和/或註冊的費用的一半。 (I)除第7.5條另有規定外，母公司和NNA應各自支付(A)與註冊報表有關的任何備案費用和(B)備案、打印和

第5.7條監管問題. NNA和母公司應在與對合並有管轄權的政府實體的任何提交、提交或溝通方面充分合作。這種合作應包括：(I)在與政府實體進行口頭通信的情況下，提供任何此類通信的事先通知，並在適用法律允許的範圍內，為另一方提供參與的機會；(Ii)在書面通信的情況下，向另一方提供對任何此類通信發表評論的機會，並向另一方提供所有此類通信的最終副本；以及(Iii)迅速遵守政府實體的任何信息請求(包括所有合作應以維護所有適用特權的方式進行。

第5.8條税務意見。

(A)母公司和NNA應相互合作，並應採取各自合理的努力，從Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP(母公司税務律師)獲得NNA截至截止日期的税務意見，其形式和實質令NNA合理滿意(以及任何類似的意見，將作為證據附在登記聲明中)，實質上大意是為了美國聯邦所得税的目的，合併(無論是單獨合併還是與第二次合併一起進行)大意是，為了美國聯邦所得税的目的，合併(無論是單獨進行還是與第二次合併一起進行)實質上都是令NNA滿意的(以及任何類似的意見，將作為證據附在註冊説明書的附件中)，大意是為了美國聯邦所得税的目的，(無論是單獨合併還是與第二次合併一起)如果適用，)應被視為準則第368(A)條所指的重組，並且準則第367(A)條不應導致母公司在與合併相關的任何財產轉移方面被視為公司以外的公司(在某些情況下除外，NNA普通股持有者為美國人，並以投票或按價值(根據財政部條例第1.367(A)-3(B)(1)(I)條的含義)持有緊隨合併後的母公司5%或更多股份的轉讓(合併税務意見)。為免生疑問，合併税務意見不應成為結案的條件。母公司和NNA應盡其合理努力，為合併税務意見的目的向母公司税務律師提交一份税務申報函，該信函的日期為截止日期(如果要求，登記聲明的日期應為SEC宣佈生效的日期 )，由母公司或NNA(如果適用)的一名官員簽署，幷包含母公司或NNA(如果適用)在每種情況下合理需要的陳述，或適當的內容，以使母公司税務律師能夠提出合併税務意見和任何

(B)母公司和NNA應相互合作，包括進行合理預期不會阻礙或實質性推遲合併完成的結構調整，並應盡其合理努力獲得預期的税收待遇。(B)母公司和NNA應相互合作，包括做出合理預期不會阻礙或實質性推遲完成合並的結構調整，並應盡其合理努力獲得預期的税收待遇。母公司和NNA的每一方不得、也不得促使其每一家子公司採取任何合理可能會採取的行動，或未能採取任何可能無法阻止或阻礙擬進行的税收待遇的行動。在不限制前述一般性的情況下，母公司和NNA同意，在NNA的要求下，或如果母公司選擇，母公司應作為重組計劃的一部分，使倖存實體與新組建的實體合併，並併入一個新組建的實體，該實體因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於母公司的實體(新公司)，新公司作為倖存實體(第二次合併)；但第二次合併應在下列兩個方面儘快發生：(一)生效時間已經發生，(二)完成第二次合併所需的所有第三方同意均已取得；此外，自NNA提出第二次合併請求或母公司選擇(視情況而定)第二次合併之日起，本協議各方應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切適當行動，並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施，以便在生效時間後儘快完成第二次合併並使其生效。

第5.9節D&O保險。

(A)在有效時間之後的六年內，在適用法律允許的最大限度內，尚存實體應，且母公司應促使尚存實體：(I)賠償並使其免受任何合理成本或支出(包括合理律師費和所有其他合理成本、費用和義務(包括專家費、差旅費、法院費用、聘用費、成績單費用、複印費、印刷費和裝訂費)，以及電信、郵費和快遞費的損害(包括專家費、差旅費、法院費用、聘用費、成績單費用、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵費和快遞費

與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)，或準備調查、辯護、作為證人或參與在生效時間或之前發生的作為或不作為引起的任何法律程序(包括本協議預期的交易)有關的，包括與NNA D&O提出的賠償或提前索賠有關的任何法律程序)、判決、罰款、損失、索賠、損害或法律責任、罰款和支付的金額(br}因在生效時間或之前發生的作為或不作為而引起的任何實際或威脅的法律程序(包括本協議預期的交易)，如果在具有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中裁定，NNA D&O在收到由NNA D&O或其代表作出的承諾時，則NNA D&O受補償方必須償還該金額就上述每一項向NNA D&O所有受補償方預付費用，並(Ii)按照適用的共和國法律，遵守任何NNA集團實體的管理文件中規定的、根據適用的共和國法律獲得賠償、預支費用、免除責任和免除在生效時間或之前發生的行為或不作為(包括本協議所設想的交易)的所有權利，以NNA D&O受補償方為受益人的現有行為或不作為(包括本協議所設想的交易)的所有權利均可獲得賠償、墊付費用、免除責任和免除責任。根據適用的共和國法律，任何NNA集團實體的管理文件中規定的以NNA D&O為受益人的行為或不作為目前以NNA D&O為受益人有效期為有效時間後六年 , 在賠償、墊付費用、免除責任和免除其現任和前任董事和高級管理人員的責任方面，包含的條款與NNA截至執行日期的管理文件中所載的條款基本相同。NNA D&O受補償方根據本第5.9(A)節享有的任何權利，不得在任何時間以不利影響該NNA D&O受補償方權利的方式進行修改、廢除、終止或以其他方式修改，並可由該NNA D&O受補償方及其各自的繼承人和代表針對母公司、倖存實體及其各自的繼承人和受讓人強制執行。

(B)在生效時間後的六年內，尚存實體應安排尚存實體向全國知名承運人投保高級人員和董事責任保險，承保對象為NNA D&O受賠方，該承保方是或在第二個有效時間之前的任何時間由適用於NNA集團實體的現有高級人員和董事責任保險承保的，條款基本不低於NNA D&O受賠方的利益。(B)在生效時間之後的六年內，母公司應促使倖存實體向全國聲譽良好的承運人投保NNA D&O受賠方，該承保方是或在第二個有效時間之前的任何時間被適用於NNA集團實體的現有高級人員和董事責任保險(ZD&O保險在生效時間或之前(無論與之相關的索賠、訴訟或其他訴訟是在生效時間之前或之後開始、主張或索賠)；提供, 然而，，倖存實體為NNA D&O受賠方支付的D&O保險的年度保費不應超過NNA集團實體目前為此類保險支付的當前年度保費的300%，但應為適用金額購買儘可能多的此類保險。母公司有權根據適用的D&O保險獲得一份條款和條件不低於現有D&O保險對NNA D&O受賠方有利的六年尾部保單，該尾部保單應滿足第5.9節的規定。

(C)本第5.9節的規定在合併完成後的六年內繼續有效，並明確旨在使NNA D&O受補償方中的每一方受益；(C)第5.9節的規定在合併完成後六年內繼續有效，並明確旨在使NNA D&O受補償方中的每一方受益；提供, 然而，，如果本節5.9中規定的任何一項或多項賠償或墊付索賠在該六年期間內被主張或提出，則任何此類索賠和墊付的所有權利均應持續，直到所有此類索賠被處置為止。如果在此六年內提出或提出任何索賠或墊付索賠，則任何此類索賠的所有賠償和墊付權利均應持續，直至處置所有此類索賠為止。任何NNA D&O受補償方在本條款5.9項下的權利是該NNA D&O受補償方根據NNA集團任何實體或適用法律的管轄文件可能享有的任何其他權利之外的權利。

(D)如果母公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不是此類合併或合併中的持續或存續實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，母公司應作出適當撥備，以便其繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第5.9節規定的義務。

第5.10節訴訟。NNA應讓母公司有機會參與針對NNA和/或NNA董事會成員(在每種情況下)與合併、本協議或任何交易有關的任何證券持有人訴訟的辯護或和解。提供如果合理地預期NNA提供信息會威脅到任何律師-委託人特權或其他適用的法律特權或保護性原則的喪失，則不應要求NNA提供信息；條件是，進一步，未經父母書面同意，NNA不得解決任何此類訴訟(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第5.11節特別委員會. 在生效時間之前，未經NNA特別委員會同意，NNA集團任何實體均不得取消NNA特別委員會，或撤銷或削弱NNA特別委員會的權力，或在未經NNA董事會成員的贊成票(包括NNA董事會其他每個成員的贊成票)的情況下，罷免或安排罷免作為NNA特別委員會成員的NNA董事會任何董事。在生效時間之前，NNA集團的任何實體不得未經NNA特別委員會成員的同意，或撤銷或削弱NNA特別委員會的權力，或罷免或導致罷免作為NNA特別委員會成員的NNA董事會成員的任何董事，包括NNA董事會其他成員的每一位成員的贊成票本第5.11節不適用於根據適用的管理文件的規定填補因任何董事死亡、喪失工作能力或辭職而造成的任何空缺。

第5.12節證券交易所上市；退市和撤銷註冊. 母公司應盡其合理最大努力使在合併中發行的母公司普通股獲準在紐約證券交易所上市(如果適用，須遵守發行通知)，NNA應盡其合理最大努力使在NNA股票發行中發行的NNA普通股股票在紐約證券交易所上市，並保持至交易結束。NNA將配合並盡其合理的最大努力，促使NNA普通股在符合適用法律的交易結束後，儘快從紐約證券交易所退市，並根據《交易所法案》(br>Exchange Act)儘快取消此類證券的註冊。

第六條

結案的條件

第 6.1節對每一方的條件的義務. 本合同各方繼續進行結案的義務取決於在結案日或之前滿足以下所有條件，其中任何一個或多個或多個條件可由此類其他各方以書面形式全部或部分免除(在法律允許的範圍內)：

(a) NNA股東批准。NNA股東應依照適用法律獲得批准。

(b) 註冊聲明。註冊聲明應已根據證券法生效，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC也不應為此發起或威脅任何訴訟程序。

(d) 沒有政府的約束。任何政府實體的命令、法令或禁令均不得生效，也不得頒佈或通過任何法律，以禁止、禁止或非法完成本協議規定的任何交易。

第6.2節對母公司的條件義務. 母方繼續進行結案的義務須在結案日或之前滿足以下所有條件，母方可以書面全部或部分免除其中任何一項或多項條件(由母方自行決定)：

(a) 陳述和保證；履行。(I) (X)第3.1(A)節、第3.2節和第3.4(A)節中規定的NNA的陳述和保證，在截止日期前的所有重要方面均應真實和正確 (除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下為該較早的日期)，以及(Y)第三條(第3.1(A)節、第3.2節除外)、、第3.4(A)節和第3.8節)在結案時應真實和正確(不考慮任何重要性、NNA實質性不利影響和類似的限定詞 )，如同在其日期重新制作一樣(截至特定日期作出的陳述和保證除外，其在該特定日期應真實和正確)，除非該等陳述和保證不能單獨或整體導致NNA實質性不利影響，(Ii)第3.8節中規定的陳述和擔保在截止日期時應真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；(Iii)NNA應在截止日期前履行或遵守本協議規定的、具有重要性、NNA實質性不利影響或類似限定詞的所有協議和契諾，並應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期前履行的所有其他協議和契諾。(Iii)NNA應在截止日期前履行或遵守本協議要求其在截止日期前履行的所有協議和契諾，該協議和契諾具有重大意義、重大不利影響或類似的限定詞，並且在所有實質性方面都應履行或遵守本協議要求其在截止日期前履行的所有其他協議和契諾。

(B)母公司應已收到NNA執行官員的證書，截止日期為截止日期，證明第6.2(A)節所列事項為。

第6.3節NNA的條件的義務. NNA繼續進行結案的義務須在結案日或之前滿足以下所有條件，NNA(自行決定)可以書面全部或部分放棄其中任何一個或多個條件：

(a) 陳述和保證；履行。(I) (X)第4.1(A)節、第4.2節(除第三句)和第4.4(A)節中規定的母方的陳述和保證在截止日期前的所有重要方面均應真實、正確，如同截止日期一樣(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，以該較早的日期為準)。(Y)第4.2節的第三句應在截止日期時在所有重要方面真實正確，如同截止日期一樣；(Z)第四條(第4.1(A)節、第4.2節、第4.4(A)節和第4.8節除外)在截止之日應真實正確(不考慮任何重要性、母公司材料的不利影響和類似的限定詞)，如同在截止日期重新制作一樣(截至具體日期所作的陳述和保證除外)(不考慮其中的任何重要性、母公司材料的不利影響和類似的限定詞)；(Z)第四條(第4.1(A)節、第4.2節、第4.4(A)節和第4.8節除外)(I)第4.8節所述的陳述和保證在截止日期時應是真實和正確的，(Iii)母公司各方均應在截止日期前履行或遵守本協議項下要求其履行的所有協議和契諾；(Ii)第4.8節所述的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，如同在其日期一樣；以及(Iii)母公司各方均應履行或遵守本協議項下要求其在截止日期之前履行的所有協議和契諾，即：(I)第4.8節中規定的陳述和保證應在截止日期之前真實和正確；以及(Iii)母公司各方均應在截止日期之前履行或遵守本協議項下要求其履行的所有協議和契諾並須已在所有具關鍵性的方面履行或遵守本條例規定其在截止日期前須履行的所有其他協議及契諾，而該等協議及契諾並無如此規限。

(B)NNA應已收到母公司高管的證書，日期為截止日期，證明符合第6.3(A)節所列事項。

第6.4節條件的挫折感. 如果本協議任何一方未能真誠行事或未能在任何實質性方面遵守其在本協議項下的任何義務，則本協議任何一方都不能依賴於本第六條規定的任何條件未能得到滿足。

第七條

終止

第7.1節 經雙方同意終止. 經母公司董事會(代表母公司)和NNA特別委員會(代表NNA)正式授權的雙方書面協議，本協議可在生效時間之前的任何時間終止。

第7.2節由NNA或家長終止. 在以下情況下，NNA或母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議：

(A)生效時間不得發生在2022年8月31日或之前( 外部日期)；提供如果母方未能在任何實質性方面履行或遵守本協議項下的任何義務，則母公司將無法獲得根據本第7.2(A)條終止本協議的權利；如果NNA未能在任何實質性方面履行或遵守其在本協議項下的任何義務，而這些義務是導致的有效時間未能在該日期或之前發生的主要原因或原因，則母公司將無法獲得終止本協議的權利；或者，如果NNA未能以任何實質性的方式履行或遵守本協議項下的任何義務，則母公司將無法獲得終止本協議的權利；或

(B)政府實體應已發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動(包括制定任何法規、規則、條例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併，而該命令、法令、裁決或其他行動(包括制定任何法規、規則、規例、法令或行政命令)將成為最終的和不可上訴的；(B)任何政府實體應已發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動(包括制定任何法規、規則、條例、法令或行政命令)，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併；提供, 然而，根據本第7.2(B)節尋求終止本協議的人應遵守第5.3節、第5.4節和第5.7節。

第7.3節終止方式NNA. 如果母方違反或未能履行本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議中規定的母方的陳述或保證不屬實)，NNA可在生效前的任何時間由NNA終止本協議(NNA 特別委員會可在未經NNA董事會同意、授權或批准的情況下終止本協議)。如果母方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則本協議可由NNA終止(終止可由NNA 特別委員會在未經NNA董事會同意、授權或批准的情況下進行)。違反或失敗(I)將(如果在截止日期發生或繼續發生)導致第6.3(A)節規定的條件失敗(無論是否經過時間)，以及(Ii)在外部日期之前，母方無法治癒或未治癒的違約或失敗；(I)在截止日期之前發生或持續的違約或失敗將導致第6.3(A)節規定的條件失效(無論是否經過時間推移)，以及(Ii)母方在外部日期之前無法治癒或未治癒；提供如果此時不能滿足第6.2(A)節規定的條件(無論是否經過時間)，NNA將無法獲得根據第7.3節終止本協議的權利。

第7.4節由父母終止. 本協議可由母公司在生效時間之前的任何時間終止：(A)如果NNA違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或者，如果本協議中規定的NNA的任何陳述或保證不屬實)，(I)違反或未能履行第6.2(A)條規定的條件(如果在截止日期發生或繼續發生) 。如果違反或未能履行本協議中規定的任何聲明、保證、契諾或協議(或者本協議中規定的NNA的任何陳述或保證不屬實)，則(I)違反或未能履行第6.2(A) 節中規定的條件，則本協議可由母公司在生效時間之前的任何時間終止或未治癒的，由NNA在外部日期之前進行；提供如果此時不能滿足第6.3(A)節規定的條件(無論是否經過一段時間)；或(B)在收到NNA股東批准之前(如果 NNA已發生不利建議變更)，母公司將無法獲得根據本7.4(A)節終止本協議的權利；或(B)在收到NNA股東批准之前，根據本條款7.4(A) 終止本協議的權利不可用。

第7.5條費用。

(A)如果母公司根據7.4(A)款有效終止了本協議，則NNA應通過電匯立即可用的資金到母公司指定的帳户向母公司(或其指定附屬公司)支付等同於母公司費用的金額，並應在終止後五個工作日內支付。

(B)如果本協議由NNA根據第7.3條有效終止，則母公司應向NNA(或其指定附屬公司)電匯立即可用的資金至NNA指定的帳户，金額相當於NNA費用，並應在終止後五個工作日內支付。

(C)各方均承認本第7.5條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，母公司和合並子公司以及NNA將不會簽訂本協議。雙方承認，除非第7.6節明確規定，如果根據本第7.5條的要求，在必要時支付父母費用或NNA費用(視情況而定)，應構成與此相關的唯一和排他性補救措施(br})。

第7.6節某些終止的影響。在根據本第七條終止本協議的情況下，應向另一方或另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，除第2.1(A)條、第4.5(D)條、第5.5條、第5.6條、本第七條和第八條的規定外，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任以及雙方在本協議項下的一切權利和義務。除第2.1(A)節、第4.5(D)節、第5.5節、第5.6節的規定外，本第七條和第八條在終止時繼續有效；但本協議中的任何規定均不能免除本協議任何一方故意或故意實質性違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的任何責任，非違約方在此類故意或故意實質性違約的情況下在法律或衡平法上享有的所有權利和補救措施均應予以保留。在此情況下，本協議的任何條款均不能免除任何一方對本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議的任何故意或故意實質性違約的任何責任，並且非違約方在法律或衡平法上的所有權利和補救措施均應予以保留。為免生疑問，本協議不得根據本第七條終止應影響第2.1節規定的交易，包括完成NNA股票發行。

第7.7條生死存亡. 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、協議、契諾或義務均在合併完成後失效，但本協議中包含的條款適用於或將在生效時間後全部或部分履行的契諾和協議除外。

第7.8節本協定的執行. 雙方承認並同意，對於任何一方違反本協議的行為，支付金錢損害賠償金是不夠的，任何此類違規行為都將給非違約方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，在本協議終止之前，如果其中一方違反或威脅違反本協議，雙方還將有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟和具體履行，而無需提交保證金或其他擔保。提供該等當事人在本合同項下並無重大違約行為。根據第7.5(E)條的規定，此類補救措施不是任何違反本協議行為的排他性補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。

第7.9條對欺詐/故意不當行為索賠不予豁免 . 任何一方根據本第七條承擔的責任應是附加於(但不排除)該方基於其(A)欺詐性行為或不作為或(B)故意不當行為而在法律或衡平法上可能承擔的任何其他責任。本協議中規定的任何條款均不應被視為任何一方放棄或放棄其根據任何其他方的欺詐行為或不作為或故意不當行為在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救，任何此類條款也不得限制或被視為限制(I)在任何此類欺詐或故意不當行為索賠中尋求或判給的賠償金額，(Ii)可提出欺詐或故意不當行為索賠的時間。或(Iii)任何此類當事人可能就欺詐或故意不當行為索賠向另一方尋求的追索權。

第八條

其他

第8.1節通告. 任何一方在本協議項下向另一方發出的任何通知、請求、指示、通信或其他文件(每個通知)應以書面形式送達，並親自或通過快遞服務要求確認已收到送達或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求預付郵資和回執，或通過傳真或電子郵件送達，如下所示；提供以下副本不是生效通知所必需的，也不構成通知：

如果收件人為NNA，收件人為：

斯特拉斯維爾大廈，教堂街北90號，

大開曼郵政信箱309號

KY1-1104開曼羣島

注意：瓦西里基·帕帕費西米奧

傳真：+302104172070

電子郵件：vPapaefhymiou@navos.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Latham&Watkins LLP

大街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：瑞安·J·邁爾森(Ryan J.Maierson)

尼克·S·德西

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

郵箱：ick.dhei@lw.com

如收件人為任何一名母方，收件人為：

格蘭德佈雷塔涅大道7號，11B2號辦公室

蒙特卡洛，MC 98000摩納哥

注意：瓦西里基·帕帕費西米奧

傳真：+302104172070

電子郵件：vPapaefhymiou@navos.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場一張

紐約州紐約市 10004

注意：菲利普·裏希特(Philip Richter)

電子郵件：Philip.richter@friedfrk.com

以專人送貨、快遞服務或郵寄方式發出的通知應自實際收到之日起生效。傳真、電子郵件發出的通知，在書面確認傳真、電子郵件或其他方式收到後生效。任何一方均可按照上述規定發出更改地址的通知，從而更改向其發出通知的任何地址。

第8.2節管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)均應根據馬紹爾羣島的法律進行管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。雙方同意，尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應完全由馬紹爾羣島有管轄權的法院提起，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄。在任何此類法院提起的訴訟或程序，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。本協議雙方均不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序(無論是合同、侵權或其他法律程序)中由陪審團審判的任何權利。

第8.3節整個協議;修訂、反對及豁免. 本協議及其附件和附表構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論(無論是口頭或書面的)，雙方之間或雙方之間不存在與本協議主題相關的任何保證、陳述或其他協議，除非在本協議中明確規定或在此預期的情況除外。在此，本協議和本協議的附件和附表構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論(無論是口頭還是書面的)，除非在本協議中明確規定或預期在此作出任何其他保證、陳述或其他協議。除本協議明確規定外(包括第三條和第四條規定的陳述和保證)，(A)雙方承認並同意，NNA集團實體或任何其他人均未就NNA集團實體或向任何母公司提供或提供的有關任何NNA集團實體的任何信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的契諾、陳述或保證，且母公司集團實體不依賴任何明示或默示的契諾、陳述或保證，(B)NNA集團實體、NNA集團實體母公司集團實體和任何其他個人均未且NNA集團實體不依賴於任何契約、關於母公司集團實體的明示或暗示的陳述或保證，或關於向NNA集團實體提供或提供的關於任何母公司集團實體的任何信息的準確性或完整性，以及(C)NNA和母公司各方不對任何母公司集團實體或任何其他人或任何NNA集團實體負有任何責任，也不承擔任何責任

或任何其他適用的人，或任何母公司集團實體或任何NNA集團實體，或任何母公司集團實體或任何NNA集團實體使用或依賴任何此類信息或向母公司集團實體或NNA集團實體(視情況而定)提供的任何此類信息或向母公司或NNA集團實體提供的任何信息、文件或材料(視情況而定)，或基於向任何母公司集團實體或任何NNA集團實體分發任何此類信息或向母公司集團實體或NNA集團實體提供的任何信息、文件或材料(視情況而定)，或基於預期或與之相關的任何其他形式，向任何母公司集團實體或任何NNA集團實體分發或任何其他形式的管理演示文稿在遵守適用法律的前提下，在交易結束前，本協議中的任何條款均可(A)由受益於本條款的一方以書面形式同意或放棄，或(B)由本協議各方隨時通過書面協議進行修訂或修改；提供, 然而，除 NNA的組成文件或本協議要求的任何其他批准外，(A)和(B)項中的上述同意、棄權、修正或修改，以及NNA根據本協議作出的任何決定或決定 (為免生疑問，包括NNA根據第7.2節或第7.3節終止本協議或(Y)強制執行本協議的任何決定或決定 (包括根據第7.8節))，必須得到批准，由全國步槍協會特別委員會。除非雙方書面簽署，否則對本協議的任何修改、補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人沒有行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄該權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄均不構成持續放棄。儘管本協議中有任何相反規定，但在收到NNA股東批准後，未經NNA股東批准，不得修改或更改根據適用法律或證券交易所規則需要NNA公開股票持有人進一步批准的本協議條款。

第8.4節有約束力；無第三方受益人；以及轉讓. 本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。本協議中沒有任何明示或暗示的內容意在授予本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利、利益或義務，但(I)第5.9節和 (Ii)節規定的NNA普通股持有人接受合併對價的權利除外。本協議任何一方不得轉讓、轉讓、處置或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務 (無論是否通過法律實施)。任何違反本協議的轉讓、轉讓、處置或轉讓的企圖均為無效、無效和無效。

第8.5條可分割性. 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過適用法律或公共政策的任何規則執行，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受對本協議任何一方有實質性不利的任何事項的影響，本協議的所有其他條件或條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方均可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第8.6節同行. 本協議可以一式多份份簽署，每份副本應視為正本，所有副本應構成一份文書。

[此頁的其餘部分為空白。]

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的高級職員或代理人在本協議上簽字，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

Navios Marine Partners L.P.

/s/Efstros Desypris

姓名：埃夫斯特羅斯·德西普里斯

職位：首席財務官

Navios收購合併潛艇。公司

/s/Efstros Desypris

姓名：埃夫斯特羅斯·德西普里斯

頭銜：導演

Navios Marine Acquisition Corp.

/s/Leonidas Korres

姓名：列奧尼達斯·科雷斯

職位：首席財務官

[ 協議和合並計劃的簽名頁]