附件 3.2

Calamos Global 總回報基金

附例

(截至2021年8月23日，修改和重述)

第1條

協議和信託聲明

1.1總則。本章程應受Calamos Global Total Return Fund(“信託”)的協議和信託聲明(“信託聲明”)的約束，該協議和信託聲明應不時修訂、補充或重述 Calamos Global Total Return Fund(“信託”)，該信託是根據信託聲明設立的特拉華州法定信託。

1.2定義。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的術語具有在《信託聲明》中所賦予的相應含義。

文章 2
個辦公室

2.1 辦事處。信託可以在特拉華州以外以及在特拉華州內設立辦事處，這些地點由受託人不時決定。

2.2註冊辦事處和註冊代理。信託的註冊辦事處應設在特拉華州威爾明頓市或受託人不時決定的特拉華州境內的其他地點。董事會應在特拉華州設立註冊辦事處，並根據特拉華州法定信託法(12月12日)的規定，指定一名註冊代理人在特拉華州為信託送達法律程序文件。C.§3801等，不時修訂。

文章 3
股東

3.1 年度會議。信託或其系列或類別的股東年會應在受託人指定的日期和地點(包括僅通過遠程通信方式舉行的會議)在特拉華州境內或境外舉行。

3.2特別會議。

(A) 董事長、總裁或受託人可隨時召開股東特別大會。除本節第3.2條(C)項另有規定外，信託祕書應有權在股東大會上投不少於多數票的股東的書面要求，也應召開股東特別大會。

(B)任何尋求讓股東要求召開特別會議的登記股東應以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知( “要求記錄日期通知”)，要求信託人將記錄日期定為，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會上採取行動的事項，應由一名或多名截至簽署之日登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽名，應註明每位股東(或其他代理人)的簽名日期，並應列出在選舉競爭中選舉受託人的委託書徵集中必須披露的與每位股東有關的所有信息(即使不涉及選舉競爭)。在每種情況下，根據1934年證券交易法(經修訂)( “交易法”)下的第14A條，以及根據該法案頒佈的規則和條例。在收到記錄日期請求通知後，受託人可以確定請求的記錄日期。申請備案日期不得早於受託人通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十天。如果受託人在收到有效記錄日期請求通知之日起30天內未通過確定請求記錄日期的決議並公佈該請求記錄日期，則請求記錄日期應為祕書收到有效記錄日期請求通知後第30天的營業時間結束。

(C) 為讓任何股東要求召開特別會議，一份或多份由登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)於要求記錄日期簽署的、有權在該會議上投出不少於多數票(“特別會議百分比”)的特別會議請求(“特別會議請求”)須送交祕書。會議的目的和擬在會上採取行動的事項，可由特別會議請求提出，應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列事項。特別會議請求應註明簽署特別會議請求的每位股東(或其他代理人)的簽字日期，應載明在信託賬簿上顯示的簽署該請求的每名股東的姓名和地址 (或代表簽署特別會議請求的股東)，以及每名該等股東登記和實益擁有的信託股份的類別和數量，應通過掛號信、要求的回執發送給祕書，並應由祕書收到任何提出要求的股東均可隨時向祕書遞交書面撤銷申請，以撤銷其召開特別會議的請求。

(D) 祕書應告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知(包括信託的委託書材料)的合理估計成本。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前，除了本第3.2節(B) 和(C)段所要求的文件外，還收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該特別會議。

(E)除下一句中規定的外，任何特別會議應在召集會議的主席、主席或受託人指定的地點(包括僅通過遠程通信方式召開的會議)、日期和時間舉行。(E)除下一句中規定的外，任何特別會議均應在召集該會議的主席、主席或受託人指定的地點(包括僅通過遠程通信方式舉行的會議)、日期和時間舉行。如祕書應股東要求召開任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，該會議應在受託人指定的地點(其中應包括僅通過遠程通信方式舉行的會議)、日期和時間舉行；但任何股東要求召開的會議的日期不得超過該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；此外，還規定，如果受託人未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日(“交付日期”)後三十天內指定股東要求召開會議的日期和時間，則該會議應於下午2點舉行。會議時間實際上為信託收到該會議請求之日後第90天的中心時間，或者，如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則為前一個營業日；並且還規定，如果受託人未能在交付日期後30天內指定召開股東請求的會議的地點(包括僅通過遠程通信方式召開的會議)，則該會議應在信託的主要辦事處舉行。在確定任何特別會議的日期時，主席、主席或受託人可以考慮他或她或他們認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質, 與任何會議請求有關的事實和情況以及受託人召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果受託人未能確定會議記錄日期為交付日期後30天內的日期，則會議記錄日期應為交付日期後30天內的事務結束。

(F) 如果在任何時候由於書面撤銷特別會議的請求，截至請求記錄日期登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)有權投低於特別會議百分比的已經遞交而沒有撤銷特別會議的請求，祕書可以避免郵寄會議通知，或者，如果會議通知已經郵寄，則祕書可以不郵寄該會議的通知，如果會議通知已經郵寄，則祕書可以不郵寄該會議的通知，或者，如果該會議的通知已經郵寄，則祕書可以不郵寄該會議的通知，或者，如果該會議的通知已經郵寄，則祕書可以不郵寄該會議的通知。祕書可在會議前十天(br})隨時撤銷會議通知，前提是祕書已事先向所有其他提出要求的股東發出書面通知，説明會議通知的撤銷和打算撤銷會議通知的意向。(br}如果祕書已向所有其他提出要求的股東發出書面通知，並表示有意撤銷會議通知，則祕書可在會議之前10天的任何時間撤銷會議通知。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應視為新的特別會議請求。

(G) 主席、總裁或受託人可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查人員作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向信託證明祕書收到的有效請求至少佔有權在該會議上投票的已發行和流通股至少多數的日期之前，不得將該聲稱請求視為已提交給祕書。本段(G)所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權在該五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，並在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

3.3營業日。就本附例而言，“營業日”指星期六、星期日或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子。

3.4會議通知。所有股東大會的通知，註明會議的時間、地點(應包括僅通過遠程通信方式召開的會議)和會議目的，應由受託人通過郵寄、電報或電子方式，或按本文另有規定的方式，按信託公司在會議前至少10天、不超過90天郵寄給股東名冊上記錄的股東地址發給每名股東，但條件是根據《1940年法案》和《交易所法案》，根據委員會的委託書規則，不需要向股東發出會議通知；此外，任何股東要求召開大會的通知應以符合第3.2(E)節的方式和時間提供。該會議只審議會議通知中規定的事項。任何延期的會議均可舉行和休會，恕不另行通知。如果股東在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明沒有通知信託，或者如果在會議之前或之後由股東或其授權代理人在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明與會議記錄一起提交，則不需要向未告知信託其當前地址的任何股東發出通知，或者如果在會議之前或之後由股東或其授權代理人簽署的放棄通知的書面聲明與會議記錄一起提交，則無需向其發出通知。

3.5記錄日期，用於會議和其他目的。除第3.2節另有規定外，為確定哪些股東有權在任何會議上獲得通知並投票，或參與任何分配，或採取任何其他行動，受託人可不時關閉轉讓賬簿，期限由受託人決定，但不得超過30天；或者在不關閉轉讓賬簿的情況下，受託人可以在任何股東會議或分配或其他行動的日期之前不超過90天確定為此類目的而被視為登記股東的人的記錄日期，但受信託宣言約束的股息支付除外。

3.6委託書。在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股票或優先證券的持有人都可以委託委託書投票，但除非委託書已在投票前向祕書或祕書指定的其他高級人員或信託代理人備案以供核實，否則不得在任何會議上投票，除非委託書規定了更長的時間，否則該委託書不得在投票之日起三年後投票或代理。如果委託書聲明該委託書不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東或股東實際代理人在委託書上註明股東姓名(無論是手工簽名、打字、電傳、傳真、其他電子方式或其他方式)的，應視為簽署。代理可以由任何電子、電話、互聯網或其他電信設備記錄，除非信託聲明另有規定。根據合理設計的程序，根據電話或電子傳送的指示將股東姓名列入委託書，以核實該等指示已獲股東授權，應構成由股東或其代表簽署委託書。委託書可以以一名或多名受託人或一名或多名信託官員的名義徵集。只有登記在冊的股東才有權投票。由受託人在未經股東投票或同意的情況下決定, 對於提交股東表決的任何事項，每股整股有權作為對其有權表決的任何事項投一票，每股零碎股份有權按比例投零碎一票。在不限制其根據前述句子另行指定的權力的情況下，受託人在信託聲明中規定，每股整股和優先證券對根據信託聲明有權表決的任何事項有權投一票，而每股零碎股份應有權就其根據《信託宣言》有權表決的任何事項投一票。受託人在《信託宣言》中規定，對於其有權表決的任何事項，每股整股和優先證券均有權投一票，而每股零碎股份應有權投一票。當任何股份或優先證券由多名人士聯名持有時，其中任何一人均可親身或委派代表在任何會議上就該等股份或優先證券投票，但倘超過一名人士親身或委派代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表就將投下的任何一票持不同意見，則不會就該等股份或優先證券投票。看來由股東或其代表籤立的委託書，包括其照片或類似複製品及其電報、電報、無線或類似傳輸，應被推定為有效，除非在行使委託書時或之前提出質疑，而證明無效的責任應落在挑戰者身上。如果任何該等股份或優先證券的持有人為未成年人或精神不健全人士，並受任何其他人士對該等股份或優先證券的監管或法律控制，他或她可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的其他人士投票，而投票可親自或由受委代表進行。除非本協議、信託宣言或特拉華州法定信託法另有規定 , 12攝氏度C.§3801及以後，所有與委託書的授予、投票或有效性有關的事項應受特拉華州有關委託書的一般公司法及其司法解釋管轄，如同信託是特拉華州的公司，而股東是特拉華州公司的股東一樣。

3.7查冊。受託人應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間和地點，以及在什麼條件和規定下，信託的帳簿或其任何部分應公開供股東查閲；除非法律或其他授權或受託人或股東決議，任何股東無權查閲信託的任何帳目、簿冊或文件。。

3.8股東的提名和建議。

(A) 年度股東大會。

(1) 股東可在股東周年大會(I)依據信託的會議通知(或其任何副刊 )、(Ii)由受託人或其任何委員會或在其任何委員會的指示下，或(Iii)由在本條第3.8(A)條規定的通知交付祕書時已登記在冊的任何信託股東，在股東周年大會上提名受託人為受託人，並提出須由股東考慮的其他事項的建議，並可在股東周年大會上作出：(I)依據信託的會議通知(或其任何副刊)，(Ii)由受託人或其任何委員會或其任何委員會或指示作出，或(Iii)由在本條第3.8(A)條規定的通知交付祕書時已登記在冊的任何信託股東作出。有權在大會上投票的連續持有該期間(“持股期”)股份的股東，遵守本第3.8(A)節規定的通知程序的股東，以及關於業務建議(除提名受託人候選人以外)與任何其他提出此類業務的股東一起在持股期內連續持有符合資格的股份的股東。就本條款3.8(A)(1)而言，“合格股”指的是信託公司流通股的5%或與提案相關的系列或類別流通股的5%。

股東根據本條款第3.8節第(br}(A)(1)段第(Iii)款)向年會適當提交受託人或其他業務的提名時，股東必須及時向信託祕書發出書面通知，而任何該等擬議業務(提名受託人人選除外)必須是股東應採取行動的適當事項。在不限制上述一般性的情況下，不得就股東根據信託宣言第七條第一款無權表決的任何事項提出建議。為及時起見，股東通知必須不遲於上一年年會通知郵寄日期前90週年的營業時間結束，或不早於上一年年會通知郵寄日期的一週年前120天的營業結束時間，遞交給信託主要執行辦公室的祕書；上一年年會通知的郵寄日期不得晚於前一週年的營業時間收官日，也不得早於上一年年會通知郵寄日期的前120週年日的營業結束日期；(B) 股東通知必須在前一年年會通知郵寄日期前90週年的營業結束前遞送至信託主要執行辦公室的祕書；但是，如果年度會議通知的郵寄日期從上一年度年會通知郵寄的週年日起提前或推遲30天以上，則該年度會議通知的郵寄日期應提前或延遲30天以上。如果該通知的郵寄日期比上一年度年會通知的週年日期提前或延遲30天以上，則該通知的郵寄日期應提前或延遲30天以上, 股東發出的適時通知必須不早於郵寄股東周年大會通知日期前120天的營業時間，以及不遲於郵寄股東周年大會通知日期前90天的較晚時間或信託首次公佈該會議通知的郵寄日期後10天。在中，任何情況下，郵寄股東周年大會通知或延期或將年度會議推遲至較後日期或時間的公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。適當的股東通知必須載明：(A)關於發出通知的股東和代表其作出提名或提議的實益所有人(如有)，(I)該股東的姓名或名稱和地址，如他們出現在信託賬簿上，以及該實益擁有人的姓名和地址；(Ii)在提交建議時股東實益擁有和記錄在案的信託的所有股份的類別或系列和數量，以及獲得該等股份的日期。(Iii)股東與作出股東推薦所依據的任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排、協議或諒解的描述(如屬提名，則包括候選人)，如無任何安排、協議或諒解，則説明(Iv)符合以下説明的陳述：該股東是有權在該會議上投票的信託記錄股東，並打算親自或由受委代表出席該會議，以提出該等業務或建議該等業務或業務(如屬提名，則包括候選人)；及(Iv)符合以下説明的陳述：該股東為有權在該會議上投票的信託記錄股東，並擬親自或由受委代表出席該會議以提出該等業務或, 符合以下條件的：股東或受益所有人(如果有)打算或屬於打算向有權投票批准或通過提案或選舉被提名人的股東遞交委託書和/或委託書的團體的成員，以及(Vi) 任何其他與該股東和受益所有人有關的信息(如果有)，這些信息必須在徵集委託書以便在選舉中選舉受託人(即使是選舉)時披露。如果有，則股東或受益所有人(如果有)打算或是該集團的成員打算向有權投票批准或通過提案或選舉被提名人的股東遞交委託書和/或委託書形式的委託書在每個案例中，根據交易法及其頒佈的規則和條例；(B)關於股東建議提名參加受託人選舉的每個人：(I)建議候選人的教育背景的完整清單、經驗(包括投資公司行業的知識、在公共或私營公司擔任受託人或董事或高級管理人員的經驗，以及在其他註冊投資公司的其他董事會的董事職務)、現任工作、出生日期、業務和居住地址，以及至少三名專業推薦人的姓名和地址，(Ii)關於{已經或可能是信託、Calamos Advisors LLC(“顧問”)或顧問的任何關聯公司的“利害關係人”(根據1940年“投資公司法”(修訂)中的定義)，如果相信不是或曾經不是“利害關係人”，則提供有關候選人的足以讓受託人作出上述決定的信息，(Iii)提名為被提名人的候選人的書面和簽署的同意書，以及(Iii)被提名為被提名人的候選人的書面和簽署的同意書，以及(Iii)候選人的書面和簽署的同意書(Iv)候選人記錄或實益擁有的信託或任何其他信託的所有股份的類別或系列及數目, 候選人所報告的，以及(V)有助於受託人評估候選人的其他信息；以及(C)關於股東建議提交大會的任何其他業務，希望提交會議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本 )、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人(如果有)在此類業務中的任何重大利益關係的。(C)關於股東和實益所有者(如有)希望提交會議的業務的簡要説明、提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益關係(如果有)。

股東就擬在會議上提出的任何提名或任何其他事務提供通知時，應進一步更新和補充該通知，以便：(A)根據本第3.8節在該通知中提供的信息應在確定有權接收會議通知的股東的記錄日期時完整和正確，並且該更新和補充應遞送、郵寄和收到。在確定有權收到該會議通知的股東的創紀錄日期後五(5)個工作日內，信託主要執行辦公室的祕書，以及(B)關於提名選舉為受託人的人，董事會合理地要求提供的任何額外信息，以確定股東提議提名為受託人的每個人都有資格擔任受託人，包括受託人委員會合理地要求確定該候選人已符合本附例第4.6節所列受託人資格的信息，並應在董事會向受託人要求提供有關受託人資格的附加信息後五(5)個工作日內將這些更新和補充材料送交或郵寄給信託主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收。受託人董事會要求提供有關受託人資格的額外信息後，應將更新和補充資料送交或郵寄並由信託主要執行辦公室的祕書接收。受託人委員會要求提供有關受託人資格的額外信息後，應向祕書提交或郵寄並收到該等信息。

(2) 如果在本條3.8節(A)(1)段規定的提名截止時間之後，受託人人數增加，並且信託沒有在上一年度年會通知郵寄之日一週年前至少一百天公佈這一行動或指明增加受託人的人數，則增加受託人人數。在根據本節3.8(A)(1)段規定的提名期限之後，受託人人數增加，而信託沒有就此作出公告，也沒有具體説明增加受託人的人數，在上一年度年會通知寄出之日起至少一百天前，信託公司沒有公佈增加的受託人人數。第 3.8條規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因此次增持而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知在信託首次發佈公告之日起10天內遞送至信託主要執行辦公室的祕書。

(B) 股東特別大會。僅可在股東特別大會上處理根據信託的會議通知提交大會的業務。選舉受託人的提名可在股東特別大會上作出，受託人將在股東特別大會上選出：(I)根據信託的會議通知(或其任何補編)，(Ii)由受託人或其任何委員會或(Iii)在受託人或其任何委員會的指示下或在其指示下進行，但受託人須在該特別會議上選出受託人，或(Iii)如受託人已決定在該特別會議上選出受託人，則須由受託人或其任何委員會或(Iii)決定在該特別會議上選出受託人。在本條款3.8(B)規定的通知交付給祕書和召開特別會議時，信託的任何股東均為登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票，並遵守本第3.8(B)條規定的通知程序。如果信託為選舉一名或名受託人而召開股東特別會議，任何該等股東均可提名一人或多人(視情況而定)當選信託會議通知中指定的職位 , 如載有本條第3.8條(A)(2)段所規定資料的股東通知須在不早於該特別大會前120天的營業結束，但不遲於該特別大會前前90天的較晚營業時間或首次公佈特別大會日期及受託人建議的被提名人日期的翌日10天，送交信託主要辦事處的祕書，則該通知須在該特別大會召開前120天，但不得遲於該特別大會前90天的較晚營業時間，或在首次公佈該特別大會及受託人建議的被提名人的日期的翌日。。在任何情況下，公開宣佈推遲或將特別會議延期至較後的日期或時間都不會開啟如上所述發出股東通知的新時間段。

(C) 一般。只有按照第3.8節規定的程序和要求被提名的人才有資格擔任受託人，並且只有按照第3.8節規定的程序和要求提交股東大會的事務才能在股東大會上進行。只有按照第3.8節規定的程序和要求被提名的人才有資格擔任受託人，並且只有按照第3.8節規定的程序和要求提交股東大會的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權和義務決定是否根據本3.8節規定的程序和要求，在會議之前提出提名或任何其他事務(視情況而定)，如果任何提議的提名或其他事務不符合本3.8節的規定，有權和義務聲明不考慮該提名或提議。在不限制前述規定或本文任何其他要求的原則下，(I)如果股東通知中的所有信息或與此相關的信息都不正確和完整，或者該股東沒有完全遵守該通知中的陳述和(Ii)該股東(或該股東的合格代表)沒有出席信託的股東年會或特別大會，則該股東應被取消將任何擬提交會議的業務提交會議的資格。如果該股東通知中的所有信息或與此相關的信息都不正確和完整，或者該股東不完全遵守該通知中的陳述，則該股東應被取消將任何擬提交會議的業務提交會議的資格。即使信託可能已收到關於該投票的委託書，該提名也不應被忽略，該提議的事務也不得進行處理。就本節 3.8而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是正式授權的高級職員, 該股東的經理或合夥人或必須經該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的書面文件或電子傳輸文件的複印件。該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件的可靠複印件或該文件或電子傳輸文件的可靠複印件。

就本第3.8節而言，(A)“通知的郵寄日期”是指徵集委託書以選舉受託人的委託書的日期，(B)“公告”是指：(I)在發送給信託普通股股票交易或報道的主要證券交易所的新聞稿中披露(br}由公認的新聞服務機構發佈)，或者(Ii)在信託向證監會公開提交的文件中披露。(B)“公告”指的是：(I)在信託公司向證監會提交的公開文件中披露：(I)向信託公司的普通股股票交易或報道的主要證券交易所發送的新聞稿中披露的信息；(Ii)信託公司向證監會公開提交的文件中披露的信息。

(D) 遵守州和聯邦法律。儘管有第3.8節的前述規定，股東還應遵守關於第3.8節所述事項的州法律、交易法及其下的規則和條例的所有適用要求。本第3.8節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條(或任何後續條款)要求在信託委託書中加入提案的權利，也不影響信託在委託書中省略提案的權利。

3.9棄權和經紀人無投票權。親自或委派代表的流通股和優先證券(包括對提交股東批准的一個或多個提案投棄權票或不投票的股票和優先證券)將計入，以確定是否有法定人數出席會議。棄權將被視為已出席並有權投票的股份或優先證券(視情況而定)，以確定出席並有權就任何特定提案投票的股份和優先證券的數量，但不會被視為對該提案投贊成票。如果以“街道名稱”持有股票或優先證券的經紀人或代名人在委託書上表明其沒有酌情決定權對特定提案投票，則該等股票或優先證券(視情況而定)不會被視為存在，並有權就該提案投票。

3.10未開會的操作。股東可能採取的任何行動均可在沒有大會的情況下采取，前提是有權就此事投票(或法律規定的較大比例)的多數未償還股份和多數已發行優先證券(或法律規定的較大比例的股份)，同意作為單獨的類別和作為一個類別，書面同意訴訟和書面同意書與股東大會記錄一起提交。此類同意在任何情況下均應視為股東大會表決。

3.11虛擬會議。儘管本附例有任何其他規定，但根據特拉華州法定信託法案第3806(B)(5)及(F)條，董事會有權及授權決定任何股東年會或特別大會只以電話會議或其他通訊設備而非在任何指定地點舉行，而參與該等會議即構成親自出席會議。任何此類會議應遵守董事會通過的指導方針和程序，如果此類會議僅通過電話會議或其他通信設備召開，則會議通知無需指定會議“地點”。受託人可根據其全權酌情決定權，通過信託向證券交易委員會(SEC)公開提交的文件，通知股東任何推遲、延期或更改股東會議地點 (包括僅通過遠程通信方式舉行會議)，而無需本協議項下的任何進一步通知。

文章 4
受託人

4.1 受託人主席。受託人須在他們當中委任一人為受託人委員會主席(“主席”)。除非受託人另有決定，否則主席應主持受託人和股東的所有會議，並應承擔受託人不時指派給主席的其他職責。

4.2領導獨立受託人。如主席為1940年“投資公司法”(“1940年法案”)所界定的信託“有利害關係的人士”，則並非該信託有利害關係的受託人(“獨立受託人”) 須在他們當中委任一人為首席獨立受託人，並須履行獨立受託人可能不時指派的職責。

4.3受託人會議。受託人委員會可酌情決定舉行定期或非正式會議。定期會議或會議不需要發出通知。董事會會議除定期或非正式會議外，應在主席、首席獨立董事或當時在任的兩名或兩名以上其他受託人召集時召開。除定期或非正式會議外，每次會議的時間和地點通知應由祕書或助理祕書或召集會議的高級職員或受託人發出，並應在會議至少三天前郵寄(郵資預付)給每位受託人，或通過電話、有線、無線、傳真或其他電子機制發出，通過這些電子機制可向每位受託人的辦公地址確認收到通知，或親自將至少一份通知遞送給每位受託人。會議時間和地點的通知應由祕書或助理祕書或召集會議的官員或受託人發出，並應在會議前至少三天郵寄(郵資已付)給每位受託人，或通過電話、電報、無線、傳真或其他電子機制向每位受託人確認收到通知地址，或親自遞送至少一個但是，該通知可由任何受託人放棄。如果任何受託人在會議之前或之後簽署的書面放棄通知與會議記錄一起提交，則無需向任何受託人發出會議通知，或向出席會議而未在會議之前或會議開始時抗議的受託人未向他或她發出通知的任何受託人發出會議通知。如果在會議之前或之後簽署的書面放棄通知與會議記錄一起提交，則不需要向任何受託人發出關於會議的通知。如果在會議之前或會議開始時沒有向他或她發出通知，則不需要向他或她發出會議通知。通知或放棄通知不需要具體説明任何會議的目的。受託人可以通過電話會議線路或類似的通信設備開會，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到對方的聲音，通過該等方式參加會議應被視為在受託人在會議上指定的地點舉行。會議的所有參會者都可以通過電話會議線路或類似的通信設備同時聽到對方的聲音，該等方式將被視為在受託人於會議上指定的地點舉行。參加電話會議應視為親自出席電話會議。儘管如此 , 受託人的所有行動均應遵守1940年法令的規定。

4.4會議法定人數和行事方式。當時在任的大多數受託人須親自出席受託人的任何例會或特別會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而(除法律、信託聲明或本附例另有規定外)出席任何該等會議(出席法定人數)的過半數受託人的行為，即為受託人的行為。如未達到法定人數，出席會議的過半數受託人可將會議延期至時間，直至達到法定人數。休會通知不需要提交。

4.5經同意採取行動。任何要求或允許在任何受託人會議上採取的行動均可由受託人在沒有開會的情況下采取如果在任受託人(或根據信託聲明、本附例或適用法律就此事採取行動所需的較高受託人人數(如果舉行會議))以書面同意該行動，並將書面同意書與受託人會議記錄一起存檔，則受託人可在沒有開會的情況下采取任何行動。如果在任受託人(或根據信託聲明、本附例或適用法律就此事採取行動的受託人人數較多)以書面形式同意該行動，並將書面同意書與受託人會議記錄一起存檔。就所有目的而言，此類同意應被視為投票。

4.6受託人資格。除在提名該等受託人時在任的多數留任受託人免除此類要求外，只有符合以下資格要求的人才可被提名、選舉、任命、合格或就任(“被提名或就座”)擔任受託人：

(A)被提名或就任受託人的個人應至少21歲，且不超過受託人或受託人委員會不時決定的強制退休年齡，在每種情況下，均應在提名或就任時由受託人或受託人委員會決定。(A)受託人或受託人委員會在提名或就任受託人時，應至少年滿21歲，且不超過受託人或受託人委員會不時決定的強制退休年齡。

(B)獲提名或獲委任為受託人的個人，在獲提名或就任時，須擔任不超過5間投資公司 (包括信託)的受託人或董事，該等投資公司(包括信託)擁有根據交易所法令註冊的證券(就此目的而言，擁有相同投資顧問或通過控制關係關聯的投資顧問的投資公司或投資顧問的個人系列均應計為單一公司)。(B)獲提名或委任為受託人的個人，在獲提名或就任時，須擔任不超過5家投資公司(包括信託)的受託人或董事，該等投資公司或投資公司系列擁有相同的投資顧問或通過控制關係而有關聯的投資顧問。

(C)被提名為受託人或擔任受託人的個人不得在過去3年內擔任或曾擔任任何封閉式投資公司的受託人，而該封閉式投資公司在擔任受託人期間或在服務結束後一年內不再是根據1940年法令註冊的封閉式投資公司，除非該個人最初被該封閉式投資公司的董事會提名為受託人或曾擔任過受託人。

(D)除本節第4.6節所列者外，獲提名或就任受託人的個人不得是任何投資顧問(信託的投資顧問或附屬於信託的投資顧問的投資顧問除外)的僱員、高級人員、合夥人、成員、受託人、董事或5%或以上的股東。集體投資工具主要從事投資於“投資證券” (定義見1940年法案)(“投資公司”)或由任何投資顧問(信託投資顧問或附屬於信託投資顧問的投資顧問除外)或投資公司控制或控制的實體。

(E)被提名或任命為受託人的個人不應也不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管機構(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動，禁止或暫停該個人參與或參與任何與投資有關的業務，或限制該個人與任何與投資有關的業務有關的活動，或限制該個人與任何與投資有關的業務有關的活動。(E)被提名或任命為受託人的個人不應也不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管機構(包括自律組織)的任何譴責、命令、同意法令(包括答辯人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動的約束。任何被提名或就任受託人的個人也不應成為任何調查或程序的對象，而該調查或程序可合理預期導致被提名或就任受託人的個人未能符合本段的要求，任何被提名或就任受託人的個人也不得或已經從事任何導致或可能導致或將會導致SEC譴責或限制其活動、職能或運作的行為。或根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203(E)或(F)條撤銷任何投資顧問的註冊。

(F)根據美國或其任何州的法律，被提名或坐為受託人的個人不得因涉及道德敗壞、不誠實或背信棄義的刑事犯罪而被起訴(除非該指控被駁回或被免除)，或被判有罪或認罪或不認罪。

(G)被提名為受託人或被任命為受託人的個人不應也不會是《1940年法案》第9(B)節所載的任何不符合資格條款的標的，而該條款將允許、或可以合理預期或合理預期允許證券交易委員會永久或在一段時間內有條件或無條件地禁止該個人擔任或擔任僱員、高級職員、受託人、董事、諮詢成員。該投資顧問、儲户或主承銷商的註冊投資公司或附屬公司(定義見1940年法案第2(A)(3)節)。

4.7董事長兼首席獨立受託人的責任。擔任主席或主要獨立受託人的受託人不應承擔比不擔任主席或主要獨立受託人的受託人更大的責任，也不承擔任何更高的標準或義務。

4.8受託人選舉。根據信託宣言第七條第二款的規定，有權投票的優秀證券的多數贊成票應選舉受託人；但如果信託宣言或適用法律規定受託人必須按個別系列或類別選舉，則有權投票該系列或類別的優秀證券的多數贊成票應選舉受託人。

文章 5
委員會

5.1 執行委員會和其他委員會。受託人可以全體受託人的多數票從他們自己的成員中選出一個由不少於兩名成員組成的執行委員會，由受託人隨意任職，該執行委員會有權在受託人休會期間處理信託的當前和普通業務，包括購買和出售證券以及指定在贖回信託或其一系列的股份或優先證券時交付的證券，以及受託人的其他權力。禁止他們轉授“信託宣言”或本附則。受託人亦可不時從本身人數中推選其他委員會；該等委員會的組成人數、賦予該等委員會的權力(受與對執行委員會的限制相同的限制)，以及該等委員會的成員任期由受託人決定。受託人可以指定任何此類委員會的主席。如果沒有這樣的指定，委員會可以選舉自己的主席。在任何委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)均可一致指定另一名受託人代替該委員會任何缺席或喪失資格的成員出席會議。

5.2會議法定人數和行事方式。信託委員會任何委員會的過半數成員應構成處理事務的法定人數，該委員會的任何行動可由出席會議的過半數成員(出席的法定人數為 )採取，或由該委員會過半數成員簽署的一份或多份書面文件證明。委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加該委員會的會議，通過這些設備，所有參加會議的人可以同時聽到彼此的聲音，通過這種方式參加會議將構成親自出席會議。受託人指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式，與受託人委員會根據本附例第四條處理事務的方式相同。

5.3 委員會主席的責任。擔任受託人委員會主席的受託人不應承擔比不擔任受託人委員會主席的受託人更大的責任，也不承擔更高的標準或義務。如果不是受託人委員會主席，受託人將不承擔任何更大的責任，也不承擔任何更高的標準或義務。

文章 6
名軍官

6.1 總則。信託的高級職員由總裁、司庫和祕書各一名，由受託人選舉產生。受託人可以根據信託業務的需要選舉其他官員或代理人，包括一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。受託人可以將任命任何下屬高級職員或代理人的權力授予任何高級職員或委員會。

6.2 選舉。總裁、副總裁(如有)、司庫和祕書應由託管人每年選舉產生。受託人委員會可在該會議或任何其他時間選出其他高級人員(如有的話)。任何職位的空缺均可由受託人隨時填補。

6.3 任期。根據第6.4節的規定，每名高級職員應任職，每名代理人應根據受託人的意願保留權力。

6.4 刪除。在受託人委員會的任何例會或特別會議上，受託人委員會可通過當時在任的受託人委員會過半數投票罷免任何高級人員，不論是否有理由。任何由官員或委員會任命的官員或代理人，可由該任命官員或委員會以或無理由的方式免職。

6.5 總裁。除非受託人另有規定，否則總裁應為信託的首席執行官，並受受託人的指示，全面負責信託的業務和財產，並對其高級職員、僱員和代理人進行全面監督。除非受託人另有命令，否則總裁有權授予、簽發、籤立或簽署他或她認為為促進信託或其任何系列或類別的利益而建議或必要的授權書、委託書、協議、證書或其他文件。總裁還有權為信託聘請律師、會計師和其他顧問和代理人。校長應行使受託人委員會不時指派給校長的其他權力和職責。

6.6 副總裁。在校長缺席或殘疾的情況下，副校長應按照受託人指定的順序履行校長的職責和行使校長的權力，此外，副校長還應始終履行校長或校長指定的其他職責並行使受託人或校長指定的其他權力，並接受受託人或校長的監督。信託的任何副總裁都可以被指定為信託的首席財務官。

6.7首席財務官。信託的首席財務官負責信託的財務。首席財務官應在信託財政年度結束後儘快提交關於信託業務和財務狀況的年度報告，並提交受託人可能不時要求的有關信託業務和財務狀況的其他報告。財務總監應在信託會計年度結束後儘快提交有關信託業務和財務狀況的年度報告，並提交受託人可能不時要求的有關信託業務和財務狀況的其他報告。首席財務官應在受託人的監督下履行首席財務官職務的所有附帶行為，並應履行受託人或主席可能不時指定的其他職責。首席財務官向受託人負責並向董事會報告。在首席財務官不在的情況下，司庫可以履行首席財務官的所有職責。

6.8 財務主管。在信託聲明條文的規限下，以及受託人與任何託管人、投資顧問或轉讓、會計或股東服務或類似代理人所作的任何安排的規限下，司庫應為總會計主管，並掌管信託的貴重文件、賬簿及會計記錄，並具有受託人或會長不時指定的其他職責及權力。司庫可被指定為信託的首席財務官。

6.9 祕書。如受託人及/或股東提出要求，祕書須出席受託人、受託人任何委員會及股東的所有會議，並將該等會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。根據本章程第3.4節的規定，受託人應發出或安排發出所有受託人會議和股東大會的通知，並應履行受託人或總裁可能規定的其他職責，並接受受託人或總裁的監督。祕書須妥善保管信託印章，並在獲受託人授權時，在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，蓋上該印章後，可由祕書本人簽署或由司庫或助理祕書籤署核籤。

6.10 助理財務主管。在司庫不在或無行為能力的情況下，由受託人指定的任何助理司庫應履行司庫的所有職責，並可行使司庫的任何權力。由受託人指定的任何助理司庫應履行司庫的所有職責，並可行使司庫的任何權力。每位助理司庫應履行受託人不時指派給該助理司庫的其他職責。每名執行司庫職責及行使司庫權力(如有)的助理司庫，須在受託人要求時，與受託人所要求的一名或多名擔保人，就其忠實履行職責作出保證。

6.11 助理祕書。在祕書缺席或無行為能力的情況下，由受託人指定的任何助理祕書均須履行祕書的所有職責，並可行使祕書的任何權力。每名助理祕書應履行受託人委員會不時指派給該人員的其他職責。

6.12 高級職員、受託人和諮詢委員會成員的薪酬。除信託聲明的任何適用條款另有規定外，高級職員和受託人及任何顧問委員會成員的薪酬應不時由受託人或(如屬高級職員)由受託人可能授予此項權力的任何委員會或高級職員釐定。任何人員不得因其兼任受託人而不能領取該人員的補償。

6.13 證券投票權。除非受託人另有命令，否則首席財務官和/或司庫有權代表信託為信託可能持有股票的任何公司的股東提供委託書和/或出席該公司的股東大會並在會上投票，在任何該等會議上，司庫或他或她的代表擁有並可以行使信託作為其所有者可能附帶的任何和所有與該股票所有權相關的權利和權力受託人可不時通過決議，或在決議缺席時由司庫授予作為信託代理人和代理人的任何其他人的類似權力。

文章 7

會計年度

信託的會計年度應在受託人不時決定的日期結束。

文章 8

封條

受託人委員會可以(但不需要)採用受託人委員會不時規定的格式和題字的印章。印章應採用受託人委員會不時規定的格式，並在印章上刻有受託人委員會不時規定的字樣。

文章 9

通知的充分性和免責條款

只要法律、信託聲明或本章程規定必須發出任何通知，由有權獲得該通知的人在其中規定的時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。通知在已交付給任何公司的代表後，應被視為已通過郵寄、電報或電報發送，該公司表示能夠通過此類方式發送通知，並説明該通知已如此發送，或者如果是通過無線、傳真或其他電子方式發送，則在確認發送時，應視為已通過郵寄、電報或電報發送；通過向SEC公開提交的文件發送的通知，應被視為在信託將該文件歸檔時發出的通知。(br}如果該通知是通過無線、傳真或其他電子方式發送的，則該通知應被視為已通過郵寄、電報或電報發送給任何公司的代表。

文章 10

證書

如果經董事會決議決定，信託的每位股東應請求有權獲得一張或多張證書(格式由董事會批准)，代表股東擁有的信託的股份或優先證券的數量，但在任何情況下，零碎股份的證書將不會交付。代表股票或優先證券的證書須由信託的任何兩名獲授權人員以信託名義簽署或簽署(雙方理解，總裁或副總裁，主席、祕書或助理祕書，或財務主管或助理財務主管均應為該等目的的授權人員)。任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已簽署或其傳真簽名已在證書上簽字的高級職員、轉讓代理人或登記員在該證書簽發前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由信託簽發，其效力與該高級職員、轉讓代理人或登記員在簽發當日仍在辦事處一樣。

文章 11

修正案

本章程或其任何部分可由受託人修改、修訂或廢除，或可由受託人採納新章程，但如果根據法律、信託聲明或本章程的規定，任何章程的修訂、採納或廢除需要股東投票，則受託人不得修改、採納或廢除該等章程。(br}如果該等修訂、採納或廢除須經股東投票通過，則受託人不得修訂、採納或廢除該等附例或其中任何附例，亦可由受託人採納或廢除新附例，但根據法律規定，該等修訂、採納或廢除須經股東表決)。

第十二條

爭端裁決論壇

除非信託書面同意選擇替代的論壇，否則該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱信託的任何受託人、高級職員或其他僱員對信託或信託股東負有的受託責任的索賠， (Iii)任何主張根據特拉華州法定信託法或信託宣言的任何規定產生的索賠的訴訟，執行或裁定信託聲明或本附例或 (V)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院提起，或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院進行(每個訴訟，均為“涵蓋的訴訟”)，或由特拉華州高等法院執行或裁定該信託聲明或本附例或 (V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，或特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州高等法院審理)。任何人士購買或以其他方式取得或持有信託實益權益股份的任何權益，應被視為(I)已知悉並同意本條第12條的規定，及(Ii)被視為已放棄與上文提及的與本條第12條所述的任何行動或程序有關的論壇所帶來的不便的任何論據。

如果在任何股東名稱中向特拉華州衡平法院或特拉華州高等法院(“外國訴訟”)以外的法院提起任何涵蓋的訴訟，該股東應被視為已同意(I)特拉華州衡平法院及特拉華州高級法院就向任何該等法院提起的強制執行本條第12條第一段(“強制執行行動”)而提出的任何訴訟享有個人司法管轄權，及(Ii)在任何該等強制執行訴訟中向該股東的大律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達的法律程序文件。此外，除非《特拉華州法定信託法》或《信託宣言》的任何條款禁止，否則如果任何股東在未經信託書面同意的情況下發起或主張一項外國訴訟，則每個股東應共同和各自承擔償還信託和信託的任何高級職員或受託人參與訴訟的所有費用、費用和開支 (包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用因不遵守本第12條而暫停或移交此類外國行動。

If any provision or provisions of this Article 12 shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision(s) in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article 12 (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article 12 containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons and circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

END OF BY-LAWS