附表 14A

(規則第14a-101條)

代理語句中需要 信息

附表14A 信息

委託書 根據本條例第14(A)節

1934年證券交易法(修訂號)

註冊人提交的文件[X]

註冊人以外的一方提交的文件 []

選中相應的複選框：

[]初步委託書

[]保密，僅供 佣金使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終委託書

[]明確的附加材料

[]根據第240.14a-12節 徵集材料

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伊頓·萬斯 高級收入信託基金

(章程中規定的註冊人姓名 )

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(提交委託書的人姓名(如果不是註冊人) )

支付申請費(勾選 相應的框)：

[X]不需要任何費用。

[]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算費用。

(1)交易適用的每類 證券的名稱：

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(2)交易適用的證券合計數量 ：

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(3)根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他 基礎價值(列出計算申請費的金額 並説明如何確定)：

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(4)交易建議最大合計 值：

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(5)已繳付的總費用：

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[]之前使用 初步材料支付的費用。

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[]如果 費用的任何部分按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定進行了抵銷，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。 請通過註冊説明書編號、表格或時間表以及申請日期來標識上一次申請。

(1)以前支付的金額：

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(2)表格、附表或註冊 聲明編號：

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(3)提交方：

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(4)提交日期：

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伊頓·萬斯高級收入信託基金

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

2021年8月26日

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席伊頓·萬斯高級收入信託基金(“基金”)的年度股東大會，大會將於2021年10月14日(星期四)上午11：30在馬薩諸塞州02110波士頓國際廣場二期(Two International Place)的基金總辦事處舉行。(東部時間)。

在本次會議上，您將被要求考慮受託人的選舉。 隨附的委託書包含其他信息。

我們希望您能參加這次會議。無論您是否計劃參加 也不管您持有多少股份，請務必代表您的股份。我懇請您在隨函附上的委託卡上簽名並註明日期，並儘快將其裝在已付郵資的信封中寄回，以確保您的股票 出席會議。

真誠地

/s/Eric A.Stein

埃裏克·A·斯坦

總統

您的投票很重要-請立即退回您的 代理卡。

請代表您的股份出席年會，這一點很重要。 無論您是否計劃出席，請儘快填寫、簽署並退回隨附的委託書。如果您出席年會並希望在年會上投票，您可以 撤回您的委託書。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

股東周年大會公告

有關提供代理材料的重要通知 將於2021年10月14日(星期四)召開的年度股東大會：年度股東大會通知、委託書、代理卡和股東報告可在伊頓·萬斯公司的網站上查閲，網址為：https://funds.eatonvance.com/closed-end-fund-and-term-trust-documents.php.。

伊頓·萬斯高級收入信託公司(馬薩諸塞州商業信託基金)股東年會將於2021年10月14日(星期四)上午11：30在馬薩諸塞州02110號波士頓Two International Place(該基金)的主要辦公室舉行。(東部時間)，作以下用途：

任何該等投票贊成或反對該建議亦將授權被指定為代表的人士 相應地投票贊成或反對股東周年大會的任何該等延期。

基金受託人委員會(“董事會”)已將2021年8月3日的營業截止日期 定為決定有權獲得 通知並有權在大會及其任何續會或延期會議上投票的基金股東的記錄日期。作為我們在年會上維護安全和健康環境的努力的一部分 ，基金和董事會正在密切關注冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的事態發展 以及公共衞生官員的建議和指導。因此，董事會保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或 方式的權利。在受適用法律施加的任何限制的限制下，董事會可選擇僅通過遠程通信方式召開 會議，也可以召開“混合”會議，一些與會者親自出席 ，其他與會者通過遠程通信方式出席。如果董事會選擇更改召開 年會的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的細節將通過新聞稿 發佈，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。還鼓勵與會者查看公共衞生當局關於此問題的指導意見 。

根據書院校董會的命令

/s/Kimberly M. Roessiger

金伯利·M·羅斯西格

祕書

2021年8月26日

波士頓，馬薩諸塞州

重要

股東可以通過及時退回隨附的委託書，幫助基金董事會避免進一步募集資金的必要性和額外費用。所附地址為 的信封，如果在美國郵寄，則無需郵資，旨在為您提供方便。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

代理語句

本委託書是就伊頓·萬斯高級收入信託基金(“基金”)董事會徵集委託書 而提供的。委託書將在基金年度 股東大會及其任何延會或延期上表決。會議將於2021年10月14日(星期四)上午11：30舉行。(東部時間)馬薩諸塞州波士頓國際廣場二號基金主要辦公室，郵編：02110。會議 將按照隨附通知中規定的目的舉行。此委託書材料將於2021年8月26日左右郵寄給股東。

基金受託人委員會(“董事會”)已將2021年8月3日截止營業時間確定為確定有權在大會及其任何延期或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期 。截至2021年8月3日，基金已發行的受益普通股有37,866,607股，每股面值0.01美元(“普通股”)，拍賣優先股1,504股，每股面值0.01美元，清算 優先股每股25,000美元(“APS”)。請參閲下面的“代理徵集、製表和投票要求” 。根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)和13(G)條就附表13D和13G提交的文件， 一個或多個股東擁有基金普通股和/或AP的5%或以上。有關該等股東的資料 見附件B。此外，據基金所知，截至2021年8月3日，(I)沒有其他股東持有超過5%的基金流通股，以及(Ii)基金的受託人及行政人員個人及集體實益擁有的基金流通股不足1%。

截至記錄日期收盤時，對該等股份擁有 投票權的股東有權出席會議並在會上投票。在會議之前 收到的所有正確執行的代理都將在會議上進行投票。各委託書將按照委託書的指示投票，如無指示， 委託書上的委託書上指定的委託人或其中任何一人投票選舉 各受託人。交付給基金的籤立委託書可由在行使委託書之前提交給基金祕書的簽署書面文件 、簽署並交付日期較晚的委託書，或出席會議並在會議上投票的方式撤回 。僅僅參加會議並不會撤銷之前執行的委託書。如果您通過中介機構 (例如經紀人、銀行、顧問或託管人)持有基金份額，請在提供投票指令後諮詢中介機構，瞭解您是否有權撤銷投票指令 。

如果您是基金份額的記錄持有者，並計劃親自出席會議 ，您必須出示有效的照片身份證明(如駕照)才能進入會議。請致電 1-800-262-1122，瞭解如何獲取能夠出席會議並投票的指示。如果您通過 中介持有基金股票，並計劃出席會議並投票，您將被要求出示有效的照片身份證明和授權 投票您的股票(稱為“法定代理人”)才能獲得參加會議的資格。您必須聯繫您的中介機構以 獲取您的股票的合法委託書。

基金董事會所知，除股東周年大會通告建議1所提及的 外，並無其他業務將呈交審議。如果任何其他事項陳述得當 ，被點名為代理人的人打算根據其判斷對該等事項進行表決。

建議1.選舉受託人

基金的協議和信託聲明規定， 大多數受託人應確定整個董事會的人數，該人數至少為2人，不超過15人。 董事會已將受託人人數確定為11人。根據基金協議和信託聲明的條款，受託人董事會 分為三類，每類的任期為三年，至其當選後的第三次年度會議之日屆滿。因此，這可能會推遲更換董事會多數成員的時間長達兩年。

董事會建議股東投票支持基金受託人提名人選的選舉 。

每名被提名人目前都是基金的受託人，並已同意 繼續擔任受託人。如果被提名人在選舉發生時因任何原因(現在沒有預料到)而不能任職， 隨附的委託書將投票給董事會推薦的其他一名或多名人士。受託人選舉是 非累積的。股東沒有與本委託書中的提議相關的評估權。

每名被提名人應由有權投票的基金股份的多數 投贊成票選出。委託書的投票人數不能超過指定的被提名人人數。 在任何重大待決法律程序中，被提名人都不是對基金或其任何附屬公司不利的一方，任何被提名人也沒有 對該基金有實質性不利的利益。

根據經修訂的基金章程條款，APS的持有人 有權作為一個類別(普通股持有人除外)選舉基金的兩名受託人。 本次會議沒有由基金APS持有人選舉提名的受託人。基金的章程進一步規定，普通股和APS的持有者可選舉上述其他被提名人 ，作為一個類別一起投票。

下表提供了有關基金現任 受託人的某些信息，包括每個受託人至少在過去五年內的主要職業。

⁽²⁾當選 或由基金APS持有者提名當選。

截至2021年8月3日，以上列出的每一位現任受託人都是伊頓·萬斯基金集團(Eaton Vance Fund Complex)內139只基金的受託人(包括中心輻射型結構中的基金和投資組合)， 福斯特和温納霍爾姆先生以及弗羅斯特女士除外。截至上述日期，福斯特和温納霍爾姆以及弗羅斯特擔任伊頓萬斯基金集團(Eaton Vance Fund Complex)內138只基金的受託人(包括中心輻射型結構中的基金和投資組合)。每位受託人的地址是Two International Place，Boston，Massachusetts 02110。

每位受託人的任期直至 其任期屆滿年度的年度會議為止，直至選出其繼任者並取得資格為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格 或免職。根據基金現行受託人退休政策的條款，獨立受託人必須在下列日期(以較早者為準)退休並辭去受託人職務：(I)在他或她74歲後的7月1日生日；或(Ii)除有限例外，12月31日 ^ST在20個國家中他或她擔任受託人的年份。但是，如果此類退休和辭職將 導致基金不符合1940年“投資公司法”第16條(經修訂的“1940年法案”) 或美國證券交易委員會(“SEC”)的任何其他法規或指導，則在採取行動使基金符合1940年法案第16條和證券交易委員會(SEC)的任何其他法規或指導之後，此類退休和辭職 才會生效。 如果此類退休和辭職將導致基金不符合1940年“投資公司法”第16條(“1940年法案”) 或美國證券交易委員會(“SEC”)的任何其他法規或指導， 則此類退休和辭職 將不會生效。根據伊頓萬斯基金受託人退休政策，預計彼得斯女士將從2022年7月1日起從受託人職位退休。

感興趣的受託人

浮士德先生是“利害關係人”(根據1940年 法案的定義)，因為他與基金的投資顧問EVM有關聯，他在基金附屬公司MSIM、BMR、EVD和EV的職位，以及他以前在EVC的職位，後者在2021年3月1日之前是基金的附屬公司。

受託人的股份所有權

截至2021年8月3日，昆頓先生實益擁有50,001至100,000美元的基金股權證券。截至2021年8月3日，沒有其他受託人持有該基金的股份。下表顯示，截至2021年8月3日，每個受託人在所有註冊投資公司中實益擁有的股權證券的美元範圍 由受託人監督的Eaton Vance(“Eaton Vance系列基金”)提供諮詢或管理。

董事會會議和委員會

董事會對基金的業務和事務負有全面監督責任 。董事會已聘請一名投資顧問及(如適用)一名分顧問(統稱為“顧問”) 管理基金。基金的投資顧問也是基金的管理人。董事會負責監督 此類顧問和管理人以及基金的其他服務提供者。董事會目前由11名受託人組成，其中 10名受託人不是基金的“利害關係人”，這一術語在1940年法案中有定義(每個受託人都是“無利害關係的 受託人”)。除每年六次定期會議外，董事會還舉行特別會議或非正式電話會議 ，討論下次例會之前可能需要採取行動的具體事項。如下所述，董事會設立了六個 委員會來協助董事會履行其監督職責。

董事會已任命一名不感興趣的受託人擔任主席 。主席的主要職責是參與擬定董事會會議議程，並 確定將提交給董事會的有關董事會將採取行動的事項的信息。主席 還主持董事會的所有會議，並在會議之間充當與服務提供商、官員、律師和其他董事會成員的聯絡人 。主席可履行理事會不時要求的其他職能。此外， 董事會可任命一名無利害關係的受託人擔任副主席。副主席有權 在主席缺席的情況下和/或應 主席的要求履行主席的任何或全部職責。除本協議規定或根據基金的信託聲明或章程規定的任何職責外，任命 主席或副主席不會對該無利害關係的受託人施加任何職責、義務或責任，一般情況下，該人作為董事會成員所承擔的職責、義務或責任不會超過 該人所承擔的職責、義務或責任。

該基金面臨一系列風險，其中包括投資、合規、運營和估值風險。風險監督是董事會對基金的一般監督的一部分，作為董事會及其委員會各項活動的一部分 。作為對基金監督的一部分，董事會直接或通過 委員會依賴並審查基金管理層、顧問/管理人、主承銷商、首席合規官(“CCO”)以及負責基金投資、運作和合規日常監督的其他基金服務提供商的報告，以幫助董事會識別和了解風險的性質和程度，並確定 此類風險是否可以或應該減輕到什麼程度。董事會還與CCO和顧問/管理員的高級人員進行互動。

主承銷商和其他基金服務提供商， 在董事會及其委員會會議期間就風險管理問題提供意見。每個顧問/管理人、 主承銷商和其他基金服務提供商在風險管理方面都有自己獨立的利益和責任， 其執行風險管理職能的政策和方法將在一定程度上取決於其各自的優先事項、 資源和控制。不可能確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定流程和 控制措施來消除或減輕其發生或影響。此外，為了實現基金的目標，有必要承擔一定的風險(如 投資相關風險)。

董事會在管理層的協助下，根據董事會各委員會的意見，在審查基金業績的同時審查投資政策和風險。董事會已 任命了一名基金CCO，負責監督基金合規計劃的實施和測試，並就基金及其主要服務提供商的合規問題向董事會 報告。此外，作為董事會定期審查 諮詢、分諮詢(如果適用)、分銷和其他服務提供商協議的一部分，董事會可能會考慮其運營的風險管理方面 及其負責的職能。關於估值，董事會批准並定期審查適用於對基金股份進行估值的估值政策和程序 。管理人及顧問負責 該等估值政策及程序的執行及日常管理，並就該等及相關事宜向董事會審核委員會 提交報告。此外，董事會或董事會的審計委員會定期收到基金的獨立會計師事務所關於該事務所對所有證券的估值以及與註冊投資公司相關的其他風險進行測試的報告 。從服務提供商、法律顧問和獨立會計師事務所收到的報告有助於董事會履行其監督職能。

基金經修訂及重新修訂的附例(“附例”) 列明擔任受託人的具體資格。治理委員會章程還規定了委員會在考慮不感興趣的受託人候選人時可能會考慮的某些因素。通常，在選擇個人加入董事會時，沒有任何一個因素是決定性的 。在得出個人應在董事會任職的結論時，董事會考慮的因素包括：(I)與共同基金行業相關的知識；(Ii)在上市公司擔任董事或高級管理人員的經驗；(Iii)教育背景；(Iv)高道德標準和職業操守的聲譽；(V)具體的財務、 技術或其他專業知識，以及這些專業知識對董事會成員現有技能、核心能力和資格組合的補充程度；(Vi)對董事會持續職能作出貢獻的公認能力，包括定期出席會議並與董事會其他成員合作的能力和承諾；(Vii)就1940年法案而言符合資格成為 無利害關係受託人的能力，以及涉及個人 和基金的任何其他實際或潛在利益衝突；及(Viii)董事會認為與董事會現有組成相關的其他因素。

所有董事會成員共有的屬性或技能包括： 他們能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與董事會其他成員、管理層、副顧問、其他服務提供商、律師和獨立註冊會計師事務所進行有效互動，以及在履行董事會成員職責時做出 有效和獨立的商業判斷。每位董事會成員有效履行職責的能力 是通過董事會成員的業務、諮詢、公共服務和/或 學術職位，以及作為伊頓·萬斯系列基金(“Eaton Vance 基金董事會”)(和/或其他身份，包括任何前身基金)、上市公司或非營利實體或其他 組織董事會成員的經驗實現的。每位董事會成員的教育背景、專業培訓和/或其他生活經歷也提高了他們有效履行職責的能力。

就每一位現任董事會成員而言，個人的重大專業成就和經驗(包括與註冊投資公司運營相關的領域) 是決定個人應擔任董事會成員的重要因素。以下是每位董事會成員的特殊專業經驗和其他考慮因素的摘要，這些考慮因素促成了董事會得出他或她應該擔任董事會成員的結論 ：

小託馬斯·E·浮士德(Thomas E. Faust Jr.)浮士德自2007年以來一直擔任伊頓·萬斯基金(Eaton Vance Fund)董事會成員。自2021年3月1日起，他將擔任MSIM主席 。他也是EV的董事會成員和總裁，Eaton Vance和BMR的首席執行官兼總裁 以及EVD的董事。福斯特先生曾於2007年至2021年3月1日擔任EVC董事長兼首席執行官，並於2006年至2021年3月1日擔任EVC總裁。浮士德在2012-2021年期間擔任Hexavest Inc.的董事。從2016年到2019年， Faust先生擔任SigFig Wealth Management LLC的董事。Faust先生曾在1985-2007年間擔任Eaton Vance的股票分析師、投資組合經理、股票研究和管理總監 和首席投資官。他擁有麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)的機械工程和經濟學學士學位，以及哈佛商學院(Harvard Business School)的工商管理碩士(MBA)學位。福斯特先生自1988年以來一直擔任特許金融 分析師。他是波士頓交響樂團公司的理事和執行委員會成員，也是韋爾斯利學院的名譽理事。

馬克·R·費特 費特先生自2016年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任合同審查委員會主席。 他在投資管理行業擁有30多年的高管經驗和各種領導職務。從2000年到2012年，菲特先生曾在美盛公司擔任多個職位，包括最近擔任總裁、首席執行官、董事和董事長(從2008年到

他於2012年退休。他還曾在2008-2012年擔任美盛基金家族的董事/受託人兼董事長 ，並在2001-2012年擔任羅伊斯基金家族的董事/受託人。從2001年到2008年， 菲特先生還擔任美盛基金家族的總裁。從1991年到2000年，菲特先生擔任保誠金融集團及相關公司的部門總裁兼高級管理人員。在他職業生涯的早期，費特先生是T.Rowe Price的副總裁，並在1981-1987年間擔任該公司共同基金部門的領導職務。

辛西婭·E·弗羅斯特。弗羅斯特女士自2014年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任投資組合管理委員會主席。從2000年到2012年，弗羅斯特女士擔任布朗大學(Brown University)的首席投資官，負責對管理該校捐贈基金的第三方投資經理進行評估、遴選和監督。從1995年到2000年，弗羅斯特 女士是杜克管理公司(Duke Management Company)的投資組合策略師，該公司負責監管杜克大學的捐贈基金。弗羅斯特女士還曾在1989-1995年間在Cambridge Associates、1987-1989年間在貝恩公司以及1983-1985年間在BA投資管理公司擔任過各種投資和諮詢職務。她是MCNC捐贈基金投資委員會的成員。

喬治·J·戈爾曼。戈爾曼先生自2014年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任 董事會的獨立主席。從1974年到2009年，Gorman先生在安永律師事務所擔任各種職務，包括擔任 資產管理集團的高級合夥人(從1988年起)，專門管理負責審計在證券交易委員會註冊的共同基金、對衝基金和私募股權基金的接洽團隊。戈爾曼先生還擁有擔任其他共同基金集團的獨立受託人的經驗， 包括2011-2014年的美國銀行貨幣市場基金系列信託和2010-2014年的安石基金。

瓦萊麗·A·莫斯利。莫斯利女士自2014年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任治理委員會主席。她目前擁有並管理着一家諮詢和投資公司Valmo Ventures，並於2020年創立了向上財富公司 ，業務名稱為Bright tup，這是金融科技的一個平臺，專注於幫助日常員工增加淨資產和增強自我價值。 1992至2012年間，Mosley女士曾在投資管理公司惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)擔任多個職位 ，包括合夥人、高級副總裁、投資組合經理和投資策略師。莫斯利女士還曾在1990-1992年間擔任PG Corbin Asset Management的首席投資官，並在1986-1990年間在Kidder Peabody從事機構公司債券銷售工作。 她還擔任進步投資管理公司(Progress Investment Management Company)的董事，該公司在2020年前一直是新興基金的經理。她是電子商務提供商Groupon，Inc.的董事 ，以及財富管理和財務健康智能系統提供商Envestnet，Inc.的董事。她也是數字體育娛樂和遊戲公司DraftKings，Inc.的董事。莫斯利女士之前 曾在2013-2020年間擔任抵押房地產投資信託基金DyneX Capital，Inc.的董事。她是幾個主要非營利性組織和捐贈基金的受託人或董事會成員，其中包括識別、投資和幫助擴大社會企業家規模的社會風險投資公司New Profit。 她是全美汽車工人退休人員醫療福利信託基金風險審計委員會成員和紐約州共同退休基金投資諮詢委員會成員。

威廉·H·帕克。Park先生自2003年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並曾在2016-2021年擔任 董事會獨立主席。Park先生曾在2012-2014年間擔任顧問，並在2010-2011年間擔任雅芳集團(Aveon Group，L.P.)首席財務官 。Park先生還曾於2006年至2010年擔任工商金融公司副董事長，於2002年至2005年擔任Prizm Capital Management LLC總裁兼首席執行官，於1982至2001年擔任United Asset Management Corporation的執行副總裁兼首席財務官，並於1972至1981年擔任普華永道(Price Waterhouse)(現為普華永道(Pricewaterhouse Coopers))高級經理。

海倫·弗萊斯 彼得斯。彼得斯博士自2008年以來一直擔任伊頓·萬斯基金(Eaton Vance Fund)董事會成員。彼得斯博士目前是波士頓學院卡羅爾管理學院(Carroll School Of Management)的金融學教授，2000-2002年間曾任卡羅爾管理學院(Carroll School Of Management)院長。彼得斯博士 曾在2004-2011年間擔任北京百貨批發俱樂部有限公司董事。此外，彼得斯博士曾在1998-1999年間擔任Scudder Kemper Investments固定收益部門的首席投資官，並在1991-1998年期間擔任殖民地管理公司股票和固定收益部門的首席投資官。彼得斯博士還曾在2000-2009年期間擔任SPDR指數股票基金和SPDR系列信託基金的受託人，並在2007-2009年期間擔任波士頓聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Boston)的董事。

基思·昆頓。 昆頓先生自2018年10月1日以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員。在2014年從富達投資(Fidelity Investments)退休之前，他在 投資行業擁有30多年的經驗。在加入富達之前，昆頓先生曾在2000-2001年間擔任MFS投資管理公司的副總裁和量化分析師。1997至2000年間，他是桑坦德全球顧問公司(Santander Global Advisors)的高級量化分析師，1995至1997年間，昆頓先生是普特南投資公司(Putnam Investments)量化股票研究部的高級副總裁。在加入Putnam Investments之前，Quinton先生曾在Eberstadt Fleming、Falconwood Securities Corporation和Drexel Burnham Lambert擔任過各種投資職務，1983年作為高級量化分析師開始了他在投資行業的職業生涯。 Quinton先生曾擔任新漢普郡退休系統的獨立投資委員會成員，該委員會由五名成員組成，根據董事會批准的投資政策和資產配置(2017-2020)管理投資。 Quinton先生曾在Eberstadt Fleming、Falconwood Securities Corporation和Drexel Burnham Lambert擔任過各種投資職務。

馬庫斯·L·史密斯。史密斯先生自2018年10月1日起擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任封閉式基金事項特設委員會主席。史密斯先生自2021年以來一直擔任第一工業地產信託公司(First Industrial Realty Trust，Inc.)的董事，該公司是一家完全 一體化的工業地產所有者、運營商和開發商，在該公司的投資和提名/公司 治理委員會任職。自2017年以來，史密斯先生一直擔任全球領先的投資決策支持工具提供商MSCI Inc.的董事 ，在那裏他擔任薪酬和人才管理委員會以及戰略和財務委員會的成員。從2017年到2018年，他擔任領先的物流房地產公司DCT Industrial Trust Inc.的董事，在那裏他擔任提名委員會和公司治理與審計委員會的成員。從1994年到2017年，Smith先生在投資管理公司MFS 投資管理公司擔任多個職位，在那裏他管理MFS機構國際基金17年，管理MFS 集中國際基金10年。除了投資組合管理職責外，Smith先生還曾在2012-2017年間擔任加拿大股票總監、2010-2012年間擔任亞洲股票總監以及2005-2010年間擔任亞洲股票研究總監。在加入MFS之前，Smith先生曾在1988-1992年間擔任安徒生諮詢公司(現稱埃森哲)的高級顧問。史密斯先生在1987-1992年間擔任美國陸軍預備役軍官。他還在2008-2020年間擔任聯合山大學的理事，並在2015-2021年間擔任Posse基金會波士頓顧問委員會成員。史密斯先生目前是哈佛醫學院教育諮詢委員會的成員， 直面歷史和我們自己的董事會成員，也是核心知識基金會的理事。

蘇珊·J·薩瑟蘭。薩瑟蘭女士自2015年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任合規報告和監管事項委員會主席。她亦是雅詩閣集團有限公司及其若干附屬公司的董事。阿斯科特集團有限公司通過其相關業務，包括倫敦勞合社的辛迪加1414，是專業財產、意外傷害保險和再保險的全球領先承保人 。此外，薩瑟蘭女士還是Kairos Acquisition Corp.的董事，Kairos Acquisition Corp.專注於保險和保險技術(也稱為“InsurTech”)行業的收購和業務合併努力。 薩瑟蘭女士曾擔任蒙彼利埃再保險控股有限公司(Montpelier Re Holdings Ltd.)和哈格蒂控股公司(Hagerty Holding Corp.)的董事，蒙彼利埃再保險是一家全球定製再保險和保險產品提供商， 從2013年到2015年出售，Hagerty Holding Corp.是 2015-2018年領先的專業汽車和海上保險提供商。從1982年到2013年，Sutherland女士在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的金融機構集團擔任助理、律師和合夥人，在那裏她主要代表美國和國際保險和再保險公司、投資銀行和私募股權公司進行保險相關的企業交易。此外，薩瑟蘭女士擁有全國公司董事協會治理研究員資格，還擔任過知名非營利組織的董事會成員。

斯科特·E·温納霍爾姆。温納霍爾姆先生自2016年以來一直擔任伊頓·萬斯基金董事會成員，並擔任審計委員會主席。他在金融服務業擔任過各種領導和行政職務，擁有30多年的經驗。温納霍爾姆 先生在2005-2011年間擔任紐約梅隆銀行資產管理公司首席運營官兼執行副總裁。他還曾在1997-2004年間擔任Natixis Global Asset Management的首席運營官和首席財務官，並在1994-1997年間擔任富達投資(Fidelity Investments) 機構服務部副總裁。此外，温納霍爾姆先生在2012-2018年間擔任惠洛克學院(Wheelock College)的理事，該學院是一所高等教育機構 。

在截至2021年6月30日的財年中，基金受託人 召開了19次會議。董事會有幾個常設委員會，包括審計委員會、合同審查委員會、 治理委員會、投資組合管理委員會、合規報告和監管事項委員會以及封閉式基金事務特設委員會 。在此期間，審計委員會召開了10次會議，合同審查委員會召開了10次會議，治理委員會 召開了8次會議，投資組合管理委員會召開了7次會議，合規報告和監管事項委員會召開了7次 會議，封閉式基金事項特設委員會召開了7次會議。每位受託人至少出席其所服務的 董事會和委員會會議的75%。所有受託人均未出席基金2020年度股東大會。

基金董事會的每個委員會僅由不感興趣的受託人組成 。治理委員會和董事會將繼續審查這些委員會各自的職責。

温納霍爾姆先生(主席)、戈爾曼和朴槿惠女士以及彼得斯女士是審計委員會的 成員。董事會已指定戈爾曼和朴槿惠為審計委員會財務專家，兩人均為不感興趣的受託人。根據紐約證券交易所適用的上市標準，每名審核委員會成員都是獨立的。審計委員會的目的是：(I)監督基金的會計和財務報告程序、財務報告的內部控制，並酌情監督某些服務提供商的財務報告的內部控制；(Ii)監督或酌情協助董事會監督基金財務報表的質量和完整性以及對其進行獨立審計；(Iii)監督或酌情協助董事會監督基金遵守與 有關的法律和法規要求的情況。

對財務報告和獨立審計的控制權；(Iv)在任命之前， 批准聘用獨立審計師，並在適當的情況下更換獨立審計師，如果適用，在基金的任何委託書中提名獨立審計師供股東批准；(V)評估獨立註冊會計師事務所和負責領導審計的審計夥伴的資格、獨立性 和業績；及(Vi)如有需要， 按照適用的證券交易委員會及證券交易所規則的要求編制審計委員會報告，以納入基金股東周年大會的委託書 。基金董事會已為其審計委員會通過了一份書面章程，該章程的副本作為附件A附上。審計委員會的報告載於下文“其他 信息”一節。

費特先生(主席)、戈爾曼先生、帕克先生、昆頓先生、史密斯先生和温納霍爾姆先生 和梅斯先生。弗羅斯特、莫斯利、彼得斯和薩瑟蘭是合同審查委員會的成員。合同審查委員會的目的是審議、評估並就以下事項向董事會提出建議：(I)與基金的每個服務提供者的合同安排，包括諮詢、分諮詢、轉讓代理、託管和基金會計、分銷服務(如果有)和行政服務；(Ii)基金的任何服務提供者(包括伊頓·萬斯或其任何附屬實體)與基金的任何服務提供者存在實際或潛在利益衝突的任何和所有其他事項。 和(Iii)任何其他適合由無利害關係的受託人審查的事項，除非該事項屬於董事會其他 委員會的職責範圍。

MMES。弗羅斯特(主席)，莫斯利和彼得斯，史密斯和温納霍爾姆先生 是投資組合管理委員會的成員。投資組合管理委員會的目的是：(1)協助董事會監督基金及其投資顧問和次級顧問(如適用)所採用的投資組合管理流程， 與基金所述的目標、戰略和限制相關；(2)協助董事會監督適用於基金的交易政策和 程序和風險管理技術；以及(Iii)協助董事會監測所有基金的業績 ，特別關注其或董事會不時確定的某些基金的業績。

Sutherland女士(主席)以及Fting、Gorman和Quinton 先生是合規報告和監管事項委員會的成員。合規報告和監管事項委員會的目的是：(I)協助董事會在影響基金的合規問題和某些其他監管事項方面發揮監督作用；(Ii)充當董事會和基金CCO之間的聯絡人；以及(Iii)在SEC頒佈的規則範圍內充當“合格的法律合規委員會”。(br}合規報告和監管事項委員會的目的是：(I)協助董事會就影響基金的合規問題和某些其他監管事項發揮監督作用；(Ii)充當董事會和基金CCO之間的聯絡人；以及(Iii)在SEC頒佈的規則範圍內充當“合格的法律合規委員會”。

史密斯先生(主席)、費特和薩瑟蘭女士是不限成員名額基金事項特設委員會的成員 。封閉式基金事項特設委員會的目的是審議、評估 並就具體與伊頓·萬斯封閉式基金有關的問題向董事會提出建議。

MMES。莫斯利(主席)、弗羅斯特、彼得斯和薩瑟蘭以及菲特、戈爾曼、帕克、昆頓、史密斯和温納霍爾姆先生是治理委員會的成員。根據紐約證券交易所適用的上市標準，每個治理委員會成員都是獨立的 。治理委員會的目的是考慮、評估董事會及其委員會的結構、成員和運作，並 向董事會提出建議，包括提名和遴選無利害關係的受託人和董事會主席以及此等人士的薪酬。

基金董事會已為其治理委員會 通過了一份書面章程，該章程的副本可在伊頓·萬斯網站上找到，https://funds.eatonvance.com/closed-end-fund-and-term-trust-documents.php. The治理委員會通過從其認為合適的來源獲得推薦來確定候選人，這些來源可能包括現任 受託人、基金管理層、受託人的法律顧問和其他顧問，以及根據委員會章程中描述的程序提交建議的基金股東 。在任何情況下，治理委員會均不得將基金管理層推薦的個人視為填補任何空缺的候選人 ，除非治理委員會已邀請管理層 提出此類推薦。當出現空缺時，治理委員會將考慮股東推薦的受託人提名人 ，條件是該建議以書面形式提交給基金主要執行辦公室的基金祕書。 此類推薦必須附有候選人的個人和職業資料(包括候選人是否會 成為基金的“有利害關係的人”)、候選人被提名為被提名人並在當選後擔任受託人的書面同意書 、記錄和所有權信息。 如果當選，候選人將被提名為受託人，並擔任受託人 。 此類推薦必須附有候選人的個人簡歷和職業資料(包括候選人是否會是基金的“利害關係人”)、被提名為被提名人並在當選後擔任受託人的同意書 以及關於候選人推薦以供考慮的任何安排或諒解的説明。治理委員會評估 非利益受託人職位候選人的程序載於該委員會章程的附錄。

治理委員會在確定不感興趣的受託人職位的候選人時，沒有正式的政策來考慮多樣性 。相反，在實踐中，委員會在確定候選人時會考慮董事會組成的總體多樣性 。具體地説，委員會考慮如何期望某位候選人 促進董事會成員的背景、技能和經驗的總體多樣性，以及

從而提高董事會的效力。此外，作為年度自我評估的一部分，董事會有機會考慮其成員的多樣性，具體包括 董事會成員是否具備適當的特徵、經驗和技能組合。治理委員會在其關於非利益受託人職位候選人的決策過程中會考慮自我評估的結果 。

與校董會的溝通

希望與董事會溝通的股東可以 向董事會主席、董事會任何委員會主席或 無利害關係的受託人作為一個整體發送書面溝通，地址如下：Two International Place，Boston，Massachusetts 02110，c/o The Fund of the Fund 祕書(地址：Two International Place，Boston，Massachusetts 02110，c/o the Fund of )

受託人的薪酬

每個不感興趣的受託人將根據董事會通過的收費表 獲得服務報酬，並獲得由年度預聘費和委員會服務部分組成的費用。 基金按比例向每個不感興趣的受託人支付如下份額：(I)279,000美元的年度預聘費⁽¹⁾； (2)額外的150,000美元的年度預聘費，用於擔任非利害關係受託人的主席；(3)每年額外的72,500美元的預聘費，用於委員會服務；(4)額外的15,000美元的年度預聘費，用於在四個或更多的委員會任職，不包括特設委員會；(5)額外的35,000美元的年度預聘費，用於擔任治理委員會主席、審計委員會主席、合規委員會主席、(Vi)特設委員會主席在特設委員會存在並開會的任何六個月 期間將獲得5,000美元，其中六個月為10月1日至3月31日和4月1日至 9月30日；(Vii)自付費用。基金按比例支付的份額是根據基金的平均淨資產佔伊頓·萬斯系列基金所有基金平均淨資產的百分比 計算的。在截至2021年6月30日的財年中，基金受託人以基金受託人身份獲得以下報酬。在截至2020年12月31日的歷年，受託人以伊頓·萬斯基金董事會成員的身份獲得以下報酬⁽²⁾:

與伊頓·萬斯沒有關聯的基金受託人可以選擇 根據受託人延期補償計劃( “延期補償計劃”)的條款，推遲收取全部或一定比例的年費。根據遞延補償計劃，符合條件的受託人可以選擇將其遞延 費用投資於Eaton Vance系列基金中一隻或多隻基金的股票，根據遞延補償計劃支付給受託人的金額將根據此類投資的表現確定。根據 延期補償計劃推遲受託人費用對參與基金的資產、負債和淨收入的影響可以忽略不計，並且 基金沒有義務保留任何受託人的服務，也沒有義務基金向受託人支付任何特定水平的補償。 該基金沒有為其受託人制定退休計劃。

董事會建議股東投票選舉基金的受託人提名人。

致銀行及經紀/交易商的通告

基金先前已徵詢所有被提名人和經紀/交易商賬户 有關向股票所有者提供額外委託書的數量。如果受益所有人需要額外的代理材料，請致電1-866-864-4942，發送電子郵件至Corporation eservices@astfundolutions.com，或將此類請求轉發至AST Fund Solutions，LLC，Challenger Road 55，Suite201，Ridgefield Park，NJ 07660。

附加信息

審計委員會報告

審計委員會與基金管理層一起審查和討論經審計的財務報表 。審核委員會亦與獨立註冊會計師事務所討論經修訂或補充後須由SAS61(與審核委員會溝通)討論的事項。審計委員會收到經修改或補充的獨立準則委員會標準1號(獨立 與審計委員會討論)要求的書面披露 和獨立註冊會計師事務所的信函，並與獨立註冊會計師事務所 討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會 建議董事會將經審計的財務報表列入基金提交給股東的年度報告 ，以便提交給證券交易委員會。如前所述，審計委員會目前由温納霍爾姆先生(主席)、戈爾曼和帕克先生 和彼得斯女士組成。

審計師、審計費和所有其他費用

德勤會計師事務所(“德勤”)，地址：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號，郵編：02116，是該基金的獨立註冊會計師事務所。德勤代表 預計不會出席年會，但如果他們希望這樣做，他們將有機會發表聲明，如果出現任何需要他們出席的事項， 將有空。

下表顯示了基金獨立註冊會計師事務所在截至2021年6月30日和2020年6月30日的兩個財年 為審計基金年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用，以及獨立註冊會計師事務所在這些期間提供的其他服務的費用總額。

根據條例S-X細則2-01(C)(7)(I)(C)規定的“最低限度例外”，上表所述服務均未獲基金的 審計委員會核準。

基金審計委員會通過了與基金獨立註冊會計師事務所提供的服務預先核準有關的政策和程序 (“預先核準 政策”)。審批前政策建立了一個框架，旨在協助審計委員會正確履行其 審批前職責。一般來説，預先審批政策(I)規定了審計委員會確定預先核準的某些類型的審計、與審計相關的服務、税務、 和其他服務；以及(Ii)規定了管理預先核準流程的機制 的具體程序，包括核準和監測審計和非審計服務費。除非服務根據預先審批政策進行了明確的 預先審批，否則必須由審計委員會單獨預先審批。預先批准的政策和其中預先批准的審計和非審計服務類型必須至少每年 由基金審計委員會審查和批准。基金審計委員會對基金獨立註冊會計師事務所的任命、補償和監督工作負有全部責任 。

下表列出了(I)截至2021年6月30日和2020年6月30日的兩個財政年度，基金的獨立註冊公眾會計師事務所向基金提供的服務的非審計費用合計(即審計相關費用、税收和其他服務費用)，以及(Ii)基金獨立註冊公眾向伊頓·萬斯組織提供的服務的非審計費用合計(即審計相關費用、 税收和其他服務費用) 2021年和2020年。

基金審計委員會已考慮，基金的獨立註冊會計師事務所向基金的投資顧問以及向基金提供持續服務的任何關聯公司提供的非審計服務 未根據條例 S-X規則2-01(C)(7)(Ii)預先批准的非審計服務是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

基金的高級人員

基金官員及其服務年限如下。 基金官員的任期無限期。由於他們在伊頓·萬斯的職位以及他們對摩根士丹利股票的所有權 ，基金管理人員將從基金支付給伊頓·萬斯的任何諮詢費和/或管理費中受益。伊頓·萬斯下屬的每個官員 都可能在其他伊頓·萬斯附屬公司擔任與其在伊頓·萬斯的職位相當的職位。 下面列出了他/她在伊頓·萬斯的職位。

投資顧問兼管理人

伊頓·萬斯管理公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，郵編02110，Two International Place，是該基金的投資顧問和管理人。在2021年3月1日之前， 是該公司的全資子公司。2021年3月1日，摩根士丹利收購了易安信，易安信成為摩根士丹利的間接全資子公司 。

委託書徵集、製表和投票要求

本委託書 及其附件的準備、印刷和郵寄費用以及代表基金董事會徵集委託書的費用將由基金承擔。委託書將 通過郵寄方式徵集，可由基金官員、基金管理人伊頓·萬斯(Eaton Vance)的人員、轉讓代理AST Fund Solutions，LLC、經紀自營商公司或專業徵集組織親自或通過電話或傳真徵集。與徵集這些代理和任何其他代理相關的 費用將由基金承擔。書面委託書可在會議前通過傳真機、圖形通信設備或類似的電子傳輸 發送給基金或其轉讓代理。本基金將報銷銀行、經紀自營商公司和其他持有以其名義或其被指定人名義登記的股份的人向 該等股份的實益所有人發送委託書和從其取得委託書所產生的費用。委託書徵集總成本估計約為7850美元。

董事會徵集的所有委託卡都將在會議上投票表決，這些委託卡在會議前由祕書正確地 簽署和收到，並且沒有被撤銷。由該等委託書代表的 股票將按照其上的説明進行投票。如果代理卡上沒有關於提案1的 規範，則將投票支持代理卡上指定的事項。所有已投票和投棄權票的股票都將計入 建立法定人數，代理非投票權也將計入法定人數。(經紀無投票權指(I)實益擁有人未投票 及(Ii)持有該等股份的經紀無權酌情就特定事項投票的股份。)因此，棄權 和經紀人未投票將被視為出席會議但未經表決的股份，將有助於基金 獲得法定人數，但不會影響提案1的結果。

法定人數要求親自或委派代表出席有權投票的基金流通股的多數 。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數 ，但基金股東在2021年10月14日之前沒有就本次會議通知中提出的建議獲得足夠的票數 ，則被指定為代表的人士可以提議一次或多次休會，以允許進一步徵集代表 。任何此類休會將需要親自或委派代表出席擬休會的會議的多數股份持有人投贊成票 。被指定為代理人的人將投票支持休會，這些代理人是他們 有權投票給任何受託人被提名人的代理人。他們將投票反對任何這樣的休會，這些代理人“不對所有 被提名人行使權力”(有時被稱為棄權票)。任何此類額外徵集和任何休會的費用將由基金承擔 。

基金的章程包括條文(“控制權股份 條文”)，根據該條文，在“控制權股份 收購”中取得基金股份實益擁有權的股東，只有在基金其他股東批准該等投票權的情況下，才可就該等股份行使投票權。在符合各種條件和例外的情況下，章程將“控制權股份收購” 定義為包括對基金股份的收購，如果沒有控制權股份條款，在收購此類股份時，實益擁有人將有能力在下列任何範圍內行使投票權選舉基金受託人：(I)十分之一或

超過但不到總投票權的五分之一；(Ii)超過五分之一或 ，但不到總投票權的三分之一；(Iii)三分之一或以上，但不到全部投票權的多數；或(Iv)多數 或以上。2020年8月13日之前的股票收購不包括在控制股票收購的定義中， 但此類股票包括在評估任何後續股票收購是否超過列舉的閾值之一時。此外， 控制權股份收購被定義為包括在 章程規定的回顧和前瞻期間收購的某些股份。在章程所載各種條件及程序要求的規限下，包括向基金祕書遞交“控制權 股份收購説明書”，列明若干所需資料的股東，一般在控制權收購中取得 實益股份擁有權的股東，可要求基金股東(不包括該等收購 股東及若干其他有利害關係的股東)在控制權收購後的下一次基金股東年度 會議上，批准該等股份投票權的授權。

根據基金的附例，對於任何 受託人選舉(競逐選舉除外)，被提名人必須在任何 出席的會議上獲得多數票的贊成票才能當選。多數票意味着獲得最多票數的受託人被提名人將當選。 對於競爭性選舉，被提名人必須獲得基金過半數流通股的贊成票 ，並有權就該被提名人投票才能當選。附例將“競逐選舉”界定為任何 受託人選舉，而在該選舉中，就某一個或多個基金份額類別 獲有效提名以當選為受託人的人數，超過就該類別或該等類別而須選出的受託人人數。有關在會議上選舉受託人所需的投票，請參閲委託書徵集和製表 和投票要求。

作為我們在年會上維護安全和健康環境的努力的一部分，基金和董事會正在密切關注冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的發展，並 聽取公共衞生官員的建議和指導。因此，董事會保留重新考慮召開年會的日期、時間和/或 方式的權利。在受適用法律施加的任何限制的限制下，董事會可選擇僅通過遠程通信方式召開 會議，也可以召開“混合”會議，一些與會者親自出席 ，其他與會者通過遠程通信方式出席。如果董事會選擇更改召開 年會的日期、時間和/或方式，基金將提前宣佈這一決定，有關如何參與的詳細信息將通過新聞稿 發佈，並作為額外的代理材料提交給證券交易委員會。還鼓勵與會者查看公共衞生部門關於此問題的指導意見 。

第16(A)節實益所有權報告合規性

僅根據對 基金收到的表格副本的審查，基金的所有受託人和高級管理人員、EVM及其附屬公司，以及擁有基金 已發行證券超過10%的任何人都遵守了1934年證券交易法第16(A)節關於基金最近一個財政年度末基金股票所有權 的要求。

基金將應任何股東的要求免費提供其最新的 年度和半年度報告副本。希望獲得此類報告副本的股東請致電：1-866-864-4942， 發送電子郵件至Corporation eservices@astfundolutions.com，或致函基金c/o AST Fund Solutions，LLC，Challenger Road 55，Suite 201， Ridgefield Park，NJ 07660。股東報告也可在伊頓·萬斯公司的網站上查閲，網址是：https://funds.eatonvance.com/closed-end-fund-and-term-trust-documents.php.。

股東提案

根據1934年《證券交易法》第14a-8條提交的股東建議書必須在2022年4月25日或之前交至基金主要辦事處 ，以便在基金2022年股東年會 上提交。在規則14a-8的流程之外提交的股東提案的書面通知 必須在不遲於2022年7月15日營業結束之前且不早於2022年6月16日提交給基金的主要辦公室 基金祕書。股東提案必須符合所有適用的法律要求，才能包含在基金的委託書 聲明和委託書表格中。及時提交建議書 不保證會包含此類建議書。

附件A

伊頓·萬斯基金

審計委員會章程

一、委員會的宗旨。

由伊頓·萬斯管理公司或其附屬公司波士頓管理和研究公司(統稱為 “伊頓·萬斯”)(不包括伊頓·萬斯浮息收入加基金(各自為“基金”，統稱為“基金”))提供諮詢的每一家註冊投資公司或其系列的董事會(“董事會”)， 已成立每個基金董事會的審計委員會(“委員會”)，並已批准本憲章的運作 ¹ 委員會的目的如下：

委員會的主要職能是監督。委員會 不負責管理基金或執行委託給任何基金官員、基金的任何投資顧問、基金託管人和基金的其他服務提供者(包括獨立審計師)的任務，本憲章的任何規定不得解釋為減輕管理層或基金服務提供者的責任或責任。管理層有責任維護適當的財務報告會計和內部控制系統。具體而言，管理層 負責：(1)每個基金財務報表的編制、列報和完整性；(2)維護適當的會計和財務報告原則和政策；(3)維護財務報告和其他旨在確保遵守會計準則和相關法律法規的程序的內部控制。獨立審計師負責 按照適用的法律和專業標準及其聘書條款規劃和執行審計 ，並應直接向委員會報告。在履行監督職能時，委員會應有權依賴其在與管理層、獨立審計師以及委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員的討論和溝通中收到的諮詢意見 和信息。

二、委員會的組成

委員會應由至少三名由董事會任命的成員 組成，董事會還應根據董事會治理委員會的建議確定該等成員的人數和任期(如果有) 。委員會的所有成員應為不是任何基金或任何基金的投資顧問、分顧問或主承銷商(各自為“獨立受託人”，統稱為“獨立受託人”)的“利害關係人”(根據1940年修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)的定義 )的受託人或董事。 如果辭職、退休、免職或其他事件或情況導致委員會成員人數低於 ，則委員會的所有成員應為非“利害關係人”(見“1940年投資公司法”經修訂的“1940年投資公司法”)的受託人或董事。 如果辭職、退休、免職或其他事件或情況導致委員會成員人數低於 ，則委員會的所有成員應為非“利害關係人”。儘管如此，委員會仍有權採取本 憲章允許的任何和所有行動，直至在合理時間內任命一名或多名獨立受託人填補由此產生的空缺。

______________

關於委員會的 成員和組成，還應滿足以下要求：

三、委員會會議

委員會會議應在合理通知下，在委員會、委員會主席、董事會或董事會主席不時決定的時間(但就每個基金而言不低於每年)、地點和目的(與本憲章規定的委員會宗旨相一致)舉行。 委員會會議應在合理通知下在委員會、委員會主席、董事會或董事會主席不時決定的時間(但不低於每年)、地點和目的(與本憲章規定的委員會宗旨一致)舉行。委員會應定期單獨會見向委員會提交報告的任何獨立審計師 。委員會多數成員應構成任何會議處理事務的法定人數， 出席會議並在有法定人數的會議上投票的多數成員的決定將決定提交表決的任何事項 。委員會可採用其認為適當的、在其他方面與本憲章條款不相牴觸的程序或規則來規範其在本憲章項下的行為，這些程序或規則(如有)應列入本憲章的附錄。委員會所有會議的通知應提供給所有獨立受託人，所有獨立受託人應 有權出席該等會議。向委員會成員提供的與委員會會議有關的材料應 提供給每個獨立受託人。

四、委員會主席

根據治理委員會的建議，委員會成員應 由董事會任命為委員會主席，任期不超過四年，該成員可擔任委員會 主席一屆以上。委員會主席或 主席指定的另一名委員會成員應主持委員會會議。委員會主席有權決定此類會議的議程 、與此類會議有關的材料、討論的議題、專門討論這些議題的時間 以及議題的討論順序。委員會主席可不時設立一個或多個由委員會成員組成的工作組，以協助主席和委員會履行職責 ，並應在設立任何此類工作組時迅速通知董事會主席。委員會主席 應在董事會例會上就委員會(及其任何工作組)的活動向董事會提供口頭或書面報告，包括委員會主席批准以前未向董事會報告的任何支出委員會的批准 。委員會主席應主要負責就可能影響委員會活動的事項與董事會主席和董事會其他各委員會的主席進行溝通。 委員會主席還應代表委員會主要負責與伊頓·萬斯不時確定的主要負責迴應委員會請求的個人進行溝通。 委員會主席應主要負責就可能影響委員會活動的事項與董事會主席進行溝通。 委員會主席還應代表委員會與被伊頓·萬斯不時確定為主要負責迴應委員會請求的個人進行溝通。管理局可, 根據治理委員會的建議，任命一名委員會副主席，有權在委員會主席缺席和/或委員會主席要求的情況下執行委員會主席的任何或全部職責 。委員會主席及副主席(如有)將獲得董事會根據管治委員會的建議不時釐定的薪酬 。

五、委員會的職責。

為實現其宗旨，委員會應承擔以下職責 ：

VI.委員會的權力及權限

在履行職責時，委員會應 擁有以下權力：

Vii.委員會的資源

委員會應擁有適當的資源來行使其權力並履行其在本協議項下的責任。經董事會或董事會主席事先批准，委員會 可自費聘請律師、顧問和其他專家，並可確定向這些律師、顧問和其他專家支付補償的適當資金水平，以及行使本憲章規定的權力和履行其職責所需或適當的一般行政費用 ，包括委員會和董事會成員的專業培訓 的合理費用。委員會可根據董事會不時訂立的通訊協議(如有)，按其認為需要或適宜的方式，直接與基金、伊頓·萬斯及基金的其他服務提供者的高級職員及僱員 接觸 。

附件B

根據根據修訂後的1934年證券交易法第 13(D)和13(G)節分別就附表13D和13G提交的文件，以下股東擁有本基金 普通股和/或AP的5%或更多股份。*