附件3.2

修訂及重述附例

的

成員集體集團公司。

(自2021年7月19日起通過)

第一條

辦公室

第1.01節註冊辦事處。會員集體集團公司(以下簡稱公司)在特拉華州的註冊辦事處地址及其註冊代理的名稱應在修訂後的公司註冊證書(公司註冊證書)中規定，該證書可能會不時進行修訂和/或重述(公司註冊證書)。

第1.02節其他辦事處。公司可以在特拉華州境內或以外的其他一個或多個地點設立主要辦事處或其他辦事處，這些地點或地點可由董事會不時決定，或者是公司開展業務所必需或適當的一個或多個地點。(br}公司可能在特拉華州境內或之外的其他一個或多個地點設有主要辦事處或其他辦事處，這些地點由董事會不時決定，或者是公司開展業務所必需或適當的)。

第二條

股東

第2.01條會議地點。所有股東會議均應在本公司主要辦事處或特拉華州境內或以外的其他地點(如有)舉行，或僅根據本章程第2.13節和適用法律通過遠程通信的方式舉行，由董事會指定並在會議通知中註明。(B)所有股東會議均應在公司主要辦事處或特拉華州境內或以外的其他地點(如有)舉行，或僅通過董事會指定並在會議通知中規定的遠程通信方式舉行。

第2.02節年會。如果適用法律要求，股東年會應在董事會確定並在會議通知中指定的日期和時間舉行，用於選舉董事和處理根據本附例第2.07節可能提交會議的其他事務。股東年會應在董事會確定並在會議通知中指定的日期和時間舉行，以選舉董事和處理根據本附例第2.07節可能提交會議的其他事務。股東年度會議應在董事會確定並在會議通知中指定的日期和時間舉行。公司可以推遲、延期、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第2.03節特別會議。股東特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。股東特別會議應在會議通知中指定的日期和時間召開。股東特別會議處理的事務應限於會議通知所述的目的或目的。除應股東要求根據公司註冊證書的明示條款召開股東特別會議的情況外，本公司可推遲、延期、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第2.04條會議通知。除公司註冊證書或適用法律另有規定外，説明會議地點(如果有)、日期和時間、遠程通信方式(如果有)的通知(如果有)、可被視為未親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如果是特別會議)應在會議召開日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知可以通過面對面、快遞服務、電子郵件、以特拉華州公司法第232條規定的其他形式的電子傳輸或郵寄的方式來發出。？如果郵寄，該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往股東地址，地址為公司股票轉讓簿上顯示的股東地址，即視為已送達。如果通過快遞服務送達，則該通知應被視為在收到通知或將通知留在該股東的地址時(以較早者為準)發出。如果通知是通過電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則該通知應被視為在特拉華州公司法規定的時間發出。應按法律要求另行通知。

第2.05節法定人數；休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，有權在會上投票的已發行股本的多數表決權持有人(親自或由代表代表)應構成股東大會的法定人數，但當特定事務以一個或多個類別或系列的股票投票作為一個單獨類別進行表決時，該類別或系列或多個類別或系列的股份的多數表決權持有人應構成法定人數會議主席可不時宣佈休會，不論是否有足夠法定人數。除非法律另有規定，否則不需要發出休會通知。在延會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。出席正式召開的法定人數會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，剩下的股東不足法定人數。

第2.06節代理。每位有權在股東大會上投票或對公司採取書面行動表示同意的股東可授權另一人或多人以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則該等委託書自其日期起三年後不得投票或行事。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，委託書就是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或新委託書(註明較後日期)，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.07節股東業務和提名公告。

(A)股東周年大會。

(I)在任何股東周年大會上，只可考慮或處理已正式提交大會審議或處理的董事會選舉人選提名及其他事務。要在年會上適當地作出提名，並將其他業務的提案適當地提交年會，提名和其他業務的提案必須：(A)根據公司依據本附例第2.04節遞交的會議通知(或其任何補充)，(B)由董事會或董事會或董事會任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會指示，(C)由公司的任何股東提出，並且(I)在發出通知時是記錄在案的股東。(C)根據本公司根據本附例第2.04節遞交的會議通知(或其任何補充)，(B)由董事會或董事會任何正式授權的委員會或其正式授權的委員會作出或指示，(C)由公司的任何股東(I)在發出通知時為記錄在案的股東提交。(Ii)在大會上有權投票，及(Iii)遵守本附例所載有關該等業務或提名的通知程序，或(D)符合股東協議(定義見公司註冊證書)的規定。根據股東協議，第2.07(A)(I)節的(C)段是股東在年度股東大會之前提名或提交其他業務(不包括根據修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)根據規則14a-8正式提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(Ii)如股東根據本附例第(A)(I)(C)段將任何提名或任何其他事務無限制地提交股東周年大會，則該股東必須就此及時以書面通知祕書，而該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。(Ii)如股東根據本附例第(A)(I)(C)段將任何提名或任何其他事務提交股東大會，該股東必須及時以書面通知祕書，否則該等其他事務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不早於第120天營業結束，也不遲於前一年年會一週年前第90天營業結束(就公司普通股首次公開交易後的第一次股東年會而言，該日期應被視為發生在2021年7月15日)，送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期早於該週年日30天或晚於該週年日60天，股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前120天的營業結束，不遲於該年會日期的前90天的營業結束，或者，如果該年會日期的首次公告早於該年會日期的100天，則該通知必須在不早於該年會日期前120天的營業結束前送達，或者如果該年會日期的首次公告不到該年會日期的100天，則該通知必須在不遲於該年會日期的前90天的營業時間結束時送達。本公司首次公佈該會議日期後的第10天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。此外，如有需要，股東通知應進一步更新和補充，以求及時。, 因此，在該通知中提供或要求提供的信息，在確定有權在大會上投票的股東的記錄日期，以及在大會或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期，均應真實無誤，而該等更新和補充應在不遲於該會議記錄日期後五(5)個工作日內提交給公司主要執行辦公室的祕書，如需在會議記錄日期之後進行更新和補充，則應在不遲於該記錄日期之後的五(5)個工作日內將更新和補充內容提交給公司祕書，如需在會議記錄日期之後進行更新和補充，則應在不遲於會議記錄日期之後的五(5)個工作日內將更新和補充內容提交給公司的主要執行辦公室的祕書並且不遲於會議日期前八個 (8)個工作日，如需在會議前十(10)個工作日或其任何延期或延期之前進行更新和補充，則不遲於會議日期前八個工作日、任何延期或延期。股東通知(不論是根據(A)(Ii)段或(B)段發出)必須：(A)列明發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址；(I)該股東的姓名或名稱及地址(如該股東在本公司的簿冊及記錄上所載)、該實益擁有人(如有的話)及其各自的聯屬公司或聯營公司或其他一致行動的人的姓名或名稱及地址，該通知須以適當的形式提交予祕書：(A)列明發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有)的姓名或名稱及地址(如有)。(Ii)(A)該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接實益擁有並登記在案的公司股本的類別或系列及股份數目；。(B)任何購股權、認股權證、可轉換證券、股票增值權。, 或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，任何衍生工具或合成安排，具有公司任何類別或系列股份的多頭頭寸的特徵，或旨在產生實質上與任何類別或系列的所有權相對應的經濟利益和風險的任何合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考本公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該工具、合約或權利是否須以本公司相關類別或系列股本或其他方式結算，亦不論登記在案的股東、實益擁有人(如有)或任何聯屬公司或聯營公司或其他行事的人是否須以現金或其他財產的交付方式結算該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值，亦不論該等工具、合約或權利是否須以本公司的相關類別或系列股本結算或以其他方式結算，而不論登記在冊的股東、實益擁有人(如有的話)或任何聯屬公司或聯營公司或其他行事的人可能已訂立交易，以對衝或減輕該等工具、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，而該等利潤是由該股東、實益擁有人(如有)或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接擁有的本公司股份(上述任何一項，衍生工具)的價值增減而產生的，(C)任何委託書、合約、安排、諒解, (D)該股東或實益擁有人直接或間接參與的任何合約、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂借入股票的協議或安排，其目的或效果是通過管理股價風險來減輕對本公司任何類別或系列股份的損失、降低其經濟風險(所有權或其他)，或(D)任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，包括任何由該股東或實益擁有人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂借入股票的協議或安排，其目的或效果是通過管理股價風險來減輕損失、降低本公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他)或增加或減少該股東或實益擁有人就本公司任何類別或系列股份的投票權，或提供直接或間接從本公司任何證券(前述任何，淡倉權益)的價格或價值的任何下跌中獲利或分享任何利潤的機會，(E)該股東或實益擁有人從該股東或實益擁有人實益擁有的本公司股份中獲得股息的任何權利，而該等權利是與該股東或實益擁有人的標的股份分開或可分開的{(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該股東或實益擁有人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；。(G)該股東或實益擁有人根據公司股份或衍生工具(如有)價值的任何增減而有權收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)。包括但不限於任何此類權益

由該股東或實益擁有人的直系親屬共享同一住户所持有的任何重大股權或任何衍生工具或短權益，(I)該股東或實益擁有人在與本公司、公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手訂立的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或其他任何其他權益)，以及(I)該股東或實益擁有人在與本公司、公司的任何聯屬公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或(Iii)與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書和委託書表格或其他文件中披露，該委託書和委託書表格或其他文件要求根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，就建議書和/或在競爭性選舉中選舉董事提交委託書或其他文件；(B)如該通知關乎股東擬在會議前提出的任何業務(提名一名或多於一名董事除外)，則須列明(I)意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上處理該業務的理由，以及該股東及在該業務中提出該建議的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；。(Ii)建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本)，及。如該等業務包括修訂附例的建議(br}，該等擬議修訂的文本)及(Iii)該股東與實益擁有人(如有)之間的所有協議、安排及諒解的描述；及(Iii)該股東與實益擁有人(如有)之間的所有協議、安排及諒解的描述。, 以及與該股東提出此類業務有關的任何其他人士(包括其姓名)；(C)就股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名人士(如有的話)列明(I)所有與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件是根據《交易所法》第14條及其下頒佈的規則和條例，須就競逐選舉中董事選舉的委託書徵集委託書而作出的。(Ii)該人書面同意在本公司的委託書中被指名為代名人，並同意在當選後擔任董事；及(Iii)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東與實益擁有人(如有)與其各自的聯屬公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他實質關係。另一方面，包括但不限於，如果作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益所有人(如果有)或其任何關聯方或聯營公司或與之一致行事的人是註冊人，且被提名人是該註冊人的董事或執行人員，則根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息；以及(D)就每一位被提名參加董事會選舉或連任的人，包括一份填妥並簽署的調查問卷, 本章程第2.08節要求的陳述和同意。本公司可要求任何提名人提供本公司可能要求的其他信息，包括但不限於為確定該提名人是否有資格擔任本公司獨立董事而要求提供的信息，或可能對合理股東對該提名人獨立性或缺乏獨立性的理解具有重要意義的信息。(br}本公司可要求任何提名人提供本公司可能要求的其他信息，包括但不限於，為確定該提名人是否有資格擔任本公司獨立董事而要求提供的信息)，或可能對合理股東瞭解該提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(Iii)即使本附例第(A)(Ii)段第二句有相反規定，如在本附例第(A)(Ii)段規定的提名期限過後增加董事會成員數目，而本公司並無在上一年度年度一週年前最少100天公佈所有董事提名人的姓名或指明增加的董事會人數，則該等董事人數須在本附例第(A)(Ii)段規定的提名期限過後才增加。(Iii)儘管本附例第(A)(Ii)段第二句有相反規定，但如在本附例第(A)(Ii)段規定的提名期限過後增加董事人數，而本公司並無在上一年度週年日前至少100天公佈所有董事提名人的姓名或指明增加的董事會人數但只限於因該項增加而設立的任何新董事職位的獲提名人，但須在不遲於公司首次公佈該項公告當日翌日辦公時間結束時，送交公司主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。董事會或其任何正式授權的委員會可根據公司的會議通知(A)或根據其正式授權的委員會的指示，在股東特別會議上提名董事，(B)但董事會已決定，董事應在該會議上由任何(I)在發出本附例規定的通知時和在發出本附例規定的通知時已登記在冊的公司股東選舉產生。(B)董事會應在該會議上選舉董事，並由任何在發出本附例規定的通知時是登記在冊的股東的公司股東在該會議上選舉董事，(B)由董事會或董事會任何正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會的指示，在股東特別會議上根據公司的會議通知選出董事。及(Iii)遵守本附例所載有關該項提名的通知程序，或(C)如股東協議所規定。前一句話是股東在選舉或任命董事的股東特別會議前進行提名的唯一手段。如果本公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，則任何股東只可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選本公司會議通知所指明的職位，但如本附例第(A)(Ii)段就任何提名(包括本附例第(A)(Ii)段)所規定的任何提名(包括本附例第(B)(Ii)段)所規定的通知，則該股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以選舉一名或多名董事進入董事會，但按股東協議規定的方式作出的提名除外。任何股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為本公司的會議通知所指明的職位。, 本章程第2.08節要求的陳述和協議)應不早於該特別會議日期前120天的營業結束，不遲於該特別會議日期前90天的營業結束，或者，如果該特別會議日期的首次公開公告在該特別會議日期之前不到100天，則應將該特別會議日期的首次公開公告交付給公司主要執行辦公室的祕書，時間不早於該特別會議日期前第90天的較晚的營業時間結束時間，或者，如果該特別會議日期的首次公告早於該特別會議日期的100天，則應在該特別會議日期之前的第120天、不遲於該特別會議日期的較晚的營業時間結束時向祕書提交。自公司首次公告選舉董事特別大會日期之日起第十日起。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始新的時間段(或延長任何時間段)以發出上一句所述的股東通知。

(C)一般規定。

(I)只有按照本附例或股東協議所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只有按照本附例所載程序提交大會的股東大會才可處理該等業務。(I)只有根據本附例或股東協議所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東大會上處理按照本附例所載程序呈交大會的業務。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權並有責任決定是否按照本附例所列程序作出提名或提出任何擬在會議前提出的業務(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則主席有權並有責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或提名；但本協議的任何規定均不得限制董事會在任何股東會議之前作出任何此類決定的權力和權限。儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如該股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以作出提名或提出其他業務建議，則該提名將不予理會，且該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本附例而言，要被視為股東的合資格代表，任何人必須是正式獲授權人員。, 該股東的經理或合夥人或由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權該股東作為代表出席股東大會，且該等人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(Ii)就本附例而言，公開公告是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(Iii)儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例所載事項有關的《交易所法案》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本附例中對《交易所法案》或根據本附例頒佈的規則的任何提及並不旨在限制適用於提名或建議的要求，也不得限制根據本附例(A)(I)(C)或(B)段考慮的任何其他業務的適用要求。本附例的任何規定均不得被視為影響任何股東根據交易所法第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的權利，或(Ii)任何系列優先股持有人在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內要求將建議納入本公司委託書的權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或給予任何股東權利在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何董事提名或任何其他業務建議。

(Iv)儘管有上述規定，任何表決集團指定人士(定義見股東協議 )的提名不受第2.07節規定的約束。

第2.08節提交調查問卷、陳述和協議。要有資格被提名為公司董事或連任董事並有資格擔任董事，任何人必須按照本附例第2.07節(A)(I)(C)段或(B)段的規定交付(在情況下，該交付須在被提名為公司董事的人的情況下作出，按照本附例第2.07節規定的向公司主要執行辦公室祕書遞交通知的期限)，一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及根據本附例第2.07節(A)(I)(C)段或(B)段代表提名的任何其他個人或實體的背景(調查問卷應由祕書應書面要求提供)以及書面陳述和協議(在本附例第2.07節(A)(I)(C)或(B)段中)以及書面陳述和協議(在本附例第2.07條第(A)(I)(C)款或第(B)款中，該問卷應由祕書應書面要求提供)以及一份書面陳述和協議(在局長應書面要求)該人(A)不是亦不會成為(1)任何協議的一方，與任何個人或實體安排或達成諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後履行其在適用法律下受託責任的能力的投票承諾，(B)不會也不會成為：(B)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受託責任的能力的人或實體；(B)不會也不會成為(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受託責任的能力的人與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成安排或諒解, 未披露的董事服務或行為的報銷或賠償和(C)以個人身份和代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針，並將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針，如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針。

第2.09節要求投票。在所有擬選舉董事並有法定人數出席的股東大會上，有權投票選舉該等董事的股東所投的多數票應足以選舉該等董事。除適用法律、公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或條例或適用於本公司、其股東或其證券的任何條例另有規定外(在此情況下，適用法律規定的表決權即為對該事項的適用表決權)，在除董事選舉外的所有事項中，親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的多數表決權持有人的贊成票應為

第2.10節選舉督察。本公司可(在適用法律要求的範圍內)在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員，其中一名或多名檢查員可包括以其他身份為本公司服務的個人，包括但不限於作為高級管理人員、員工、代理人或代表出席股東會議並作出書面報告。可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員被任命或能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、量力而行，忠實履行檢查人員的職責。？檢查人員負有法律規定的職責。

第2.11節不開會就採取行動。除非公司註冊證書禁止，否則允許或要求在股東大會上採取的任何行動，均可不經會議、事先通知和表決而採取，如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由流通股持有人或其代表簽署，並獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數(所有有權就該行動投票的股份均出席會議)並進行表決，應提交給股東大會。股東大會上允許或要求採取行動的任何行動，均可不經事先通知和表決而採取。如果一份或多份書面同意列出了所採取的行動，則應由流通股持有人或其代表簽署，並應提交給未經一致書面同意而在未舉行會議的情況下采取公司行動的即時通知應發給未以書面同意的股東，而如果該行動是在會議上採取的，且該會議通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取該行動的書面同意書遞交給本公司的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知。

第2.12節舉行會議。股東將在會議上表決的每一事項的開票日期和時間和結束投票的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的有關股東大會召開的規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。任何股東大會的主席均有權及有權召開及(不論是否因任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的或會議主席規定的，可以包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(V)對與會者提問或評論的時間的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。

第2.13節遠程會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)不論股東大會是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，均須當作親自出席並在該會議上投票；但(I)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代理人，(Ii)公司應採取合理措施，為該等股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果任何股東或代理人投票或採取其他方式，公司應採取合理措施，使其有機會參與會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(Iii)如果有任何股東或代理人投票或採取其他方式，公司應採取合理措施，以使股東和代理人有合理機會參加會議並就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄。公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第三條

董事會

第3.01節一般權力。除特拉華州公司法或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第3.02節董事人數。董事總人數應不定期按照公司註冊證書規定的方式確定。董事總數的減少不能縮短在任董事的任期。

第3.03節法定人數；需要投票。除法律或公司註冊證書另有規定外，當時在任的董事總數的多數構成任何董事會會議處理事務的法定人數，但在任何情況下均不得少於董事總數(包括任何空缺或新設立的董事空缺)的三分之一。除法律或公司註冊證書另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數表決由董事會決定。

第3.04節電話參與。所有或任何一名或多名董事可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或董事會任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可通過該等通訊設備聽到對方的聲音，根據該等通訊設備參加會議即構成親自出席該會議。

第3.05節會議地點。董事會可以在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的一個或多個地點(如果有)舉行會議。

第3.06節定期會議。董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。在作出上述決定，並已向每位董事會成員發出通知後，即可召開例會，無需另行通知。

第3.07節特別會議。在符合第3.08節的通知要求的情況下，董事會特別會議應在董事會主席(如有)、首席執行官或過半數董事的召集下召開。

第3.08條公告。任何董事特別會議的通知應以書面形式以專人派遞、隔夜郵遞或快遞服務、電子郵件或其他電子傳輸或口頭或電話方式發送到每位董事的辦公地點或住所。如果是隔夜郵寄或快遞服務，當通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，應視為已充分送達。如果通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送，則該通知在會議召開前至少十二(12)小時發送時，應視為已充分送達。如果以口頭、電話或專人送貨的方式發出通知，通知應在確定的會議時間前至少十二(12)小時發出。董事會例會或特別會議的事項或目的均不需在該等會議的通知中列明，該等事務須在董事會例會或特別會議上處理，其目的亦不需在該例會或特別會議的通知中列明。

第3.09條辭職。本公司任何董事均可隨時向本公司發出書面通知或以電子方式發送辭職通知。任何董事的辭職應在辭職交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件發生而確定的生效日期；除非其中另有規定，否則不需要接受該辭職才能生效。

3.10董事會空缺；新設董事職務。除公司註冊證書另有規定外，在符合股東協議條款的情況下，因任何董事死亡、辭職、免職或喪失資格或其他原因造成的任何空缺，或因任何董事人數增加而產生的任何新設董事職位，只能由在任董事多數(儘管不足法定人數)投贊成票或由剩餘的唯一董事填補，不得由公司的股東填補。公司的股東不得由公司的股東填補該空缺。公司的股東不得由公司的股東填補。但條件是：(I)只要表決集團(定義見股東協議)實益或記錄地擁有至少9%的公司已發行普通股，因任何表決集團指定人的死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因(包括任何表決集團指定人未能當選)而產生的任何空缺，均可在此期間內有效地或有記錄地持有，(I)只要表決集團(定義見股東協議)實益地或記錄地擁有至少9%的公司已發行普通股，任何因任何表決集團指定人死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因(包括任何表決集團指定人未能當選)而導致的任何空缺，(Ii)只要表決集團任何成員擁有本公司已發行普通股最少5%，並根據股東協議第3.1(B)條有權提名董事，則因任何成員指定人士去世、辭職、罷免、取消資格或其他原因(包括任何成員指定人士未能當選)而導致的任何空缺，只可由投票集團該成員填補，且(Ii)只要投票集團任何成員擁有本公司已發行普通股至少5%，並有權根據股東協議第3.1(B)條提名董事，則因任何成員指定人士去世、辭職、罷免、取消資格或其他原因而導致的任何空缺，包括任何成員指定人士未能當選，均只能由投票集團該成員填補。除本附例另有規定外，獲選填補空缺或新設董事職位的董事，任期至其獲委任所屬類別董事的股東周年大會選舉為止，直至其繼任者獲正式選舉並符合資格為止，但須受該董事提早去世的規限。, 辭職、退休、免職或取消資格。

第3.11節執行委員會和其他委員會。董事會可以指定一個或多個董事會委員會，包括執行委員會，在董事會休會期間，根據適用的法律規定，行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力。執行委員會和每個此類其他委員會應由兩(2)名或兩(2)名以上的公司董事組成，並在符合適用法律和適用於公司的任何其他法律、規則或法規(包括公司股票上市的任何證券交易所的規則和條例)的情況下。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。除受法律、公司註冊證書或本章程限制的範圍外，任何此類委員會在特拉華州公司法總則、本章程或指定決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力和授權。在該委員會或委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員(不論是否構成法定人數)均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。各委員會應以書面形式記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告會議情況。

各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照該規則的規定召開會議，但本章程另有規定或指定該委員會的董事會決議另有規定的除外。此類會議的通知應按照本章程第3.08節規定的方式通知委員會的每位成員。每個委員會應由董事會隨意服務，董事會有權隨時填補空缺、更換成員或解散任何此類委員會。除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力授權給小組委員會。除本附例另有明文規定或董事會決議指定該委員會外，本附例中凡提及委員會或委員會成員，均適用於任何小組委員會或小組委員會成員作必要的變通.

第3.12節不開會而採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或其任何委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或以電子傳輸方式同意，可以在沒有會議的情況下采取任何行動或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動。採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或委員會的會議記錄或議事程序一起以保存會議記錄的相同紙張或電子形式提交。

第3.13節費用和補償。董事會有權確定董事以任何身份為公司服務的報酬，包括費用、費用報銷和股權補償，包括出席董事會會議或參加任何委員會的報酬。如果董事會願意，身為公司高級管理人員或僱員的董事可以獲得擔任董事的報酬。本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。

第四條

高級船員

第4.01條高級船員。公司的選舉官員由董事會選舉產生，可包括董事會主席、首席執行官、一名或多名總裁、一名首席財務官和一名祕書，他們均由董事會選舉產生。董事會主席(如有)應從名董事中選出。除第四條具體規定外，董事會選出的所有高級職員均具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。此外，董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁委任其他名高級職員(包括一名或多名副總裁、助理祕書、司庫及財務總監)及進行本公司業務所需或適宜的代理人。同一人可以擔任任意數量的職位。該等其他高級人員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及擔任職務。該等其他高級人員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

第4.02節任期。本公司主要高級管理人員的任期至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、免職或喪失資格為止。

第4.03節刪除。董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由。行政總裁委任的任何高級人員或代理人，亦可在他或她認為符合本公司最佳利益的情況下被免職。除非僱傭合同或員工延期補償計劃另有規定，否則在其繼任者或其較早去世、辭職、免職或取消資格之日(以先發生者為準)之後，當選人員不得因此類選舉而向公司索償任何合同權利。

第4.04節辭職。任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知或以電子方式通知辭職。任何官員的辭職應在辭職遞交時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或在一個或多個事件發生後確定的生效日期；除非其中另有規定，否則不需要接受辭職才能生效。

第4.05節空缺。任何職位的空缺均可按本附例規定的方式填補，以獲委任為該職位。

第4.06節權力和職責。受董事會的控制，在不限制前述規定的情況下，各高級管理人員在公司的管理中應擁有董事會不時規定的權力，並履行首席執行官授權的職責：

(A)管理局主席。董事會主席(如有)應主持董事會的所有會議，他或她將擁有並履行董事會可能不時指派給他或她的其他職責。

(B)行政總裁。公司首席執行官受董事會控制，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。首席執行官應主持股東的所有會議，如董事會主席缺席，則主持董事會的所有會議。除非選出了一名或多名公司總裁，否則首席執行官將擔任公司總裁。

(C)主席。每一位總裁都擁有董事會賦予他或她的監督和管理的一般權力和職責。

(D)首席財務官。首席財務官保管公司的資金和證券，並在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。他或她應將所有款項和其他貴重物品以公司名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按照董事會、董事長、首席執行官或總裁的命令支付公司的資金，並持有適當的憑證支付該等支出。？他或她應在董事會例會上或在他們提出要求時，向董事會主席、首席執行官、每位總裁和董事會提交一份他/她作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的報告。如董事會要求，應按董事會規定的金額和擔保向公司提供忠實履行職責的保證金。行政總裁可指示財務總監或任何助理財務總監在財務總監缺席或無行為能力的情況下承擔及履行財務總監的職責，而財務總監或任何助理財務總監須履行其職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及其他權力。

(E)祕書。祕書(如出席)應在董事會或其任何委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並將會議記錄保存在為此提供的一本或多本簿冊中。他或她應確保公司規定發出的所有通知均已正式發出並送達；他或她應負責公司的股票記錄；他或她應確保法律要求的所有報告、報表和其他文件得到妥善保存和存檔；一般情況下，他或她應履行祕書辦公室的所有職責以及首席執行官或董事會可能不時指派給他或她的其他職責。

第4.07節薪金。主要行政人員的薪金由董事會或為此目的而委任的董事會或委員會不時釐定，而任何其他行政人員的薪金可由行政總裁釐定。

第五條

資本股票

第5.01節有證和無證股票；轉讓。

(A)在以下(D)段的規限下，本公司的股票應以股票代表，惟董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。

(B)公司的股額股份可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。就存證股份而言，轉讓只可由股票持有人或該持有人以書面正式授權的受權人在交回註銷至少相同數目股份的股票時作出，並須註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書，以及本公司或其代理人可能合理要求的證明簽署真實性的憑據，方可在本公司的賬簿上作出轉讓。(br}本公司或其代理人可能合理地要求證明簽署的真實性，並在其上註明或附上轉讓及轉讓授權書，以證明簽署的真實性。就無憑證股份而言，只有在收到股份登記持有人或該人士的書面正式授權的適當轉讓指示，並符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後，方可在本公司賬簿上進行轉讓。在將股票轉讓登記在公司的股票記錄(br}中顯示轉讓來源和轉讓對象)之前，股票轉讓在任何情況下都不對公司有效。

(C)持有證書的每名公司股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，證明該持有人所擁有的公司股票的數目和類別。除非董事會決議另有指示，否則公司的董事長、首席執行官、任何總裁、任何副總裁、司庫、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書應被授權簽署股票。此類證書上的任何或全部簽名可以是電子簽名。如任何已簽署或已在證書上加上電子簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

(D)即使本附例有任何相反規定，本公司的股票在任何時候在證券交易所上市，本公司的股票均應符合該交易所確立的所有直接登記系統資格要求，包括要求本公司的股票有資格以無證書或簿記形式發行。本公司股票的所有發行和轉讓均應記入本公司的賬簿，並提供符合此類直接登記系統資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。

第5.02節證書遺失、被盜、毀損或銷燬。作為發行新股票或無證股票以取代之前已發出並指稱已遺失、被盜、殘缺或銷燬的股票的條件，公司可要求任何該等股票的擁有人或該等擁有人的法定代表向公司提供保證金，保證金的金額及形式由公司決定，或以其他方式賠償公司因涉嫌遺失、被盜、殘缺或損毀而向公司提出的任何申索。公司可要求該等股票的擁有人或該等擁有人的法定代表向公司提供保證金，保證金按公司指示的金額及形式作出，或以其他方式賠償公司因任何該等股票被指遺失、被盜、毀損或損毀而向公司提出的任何申索。如有需要，應為公司獲取該等遺失、被盜、毀損或毀壞的適當證據。公司可在其認為適當的情況下，授權在沒有任何保證金的情況下籤發該新的證書。

第5.03節記錄所有者。股票分類賬應是本公司股東的唯一證據，本公司有權承認在其股票分類賬上登記為股票所有者的人收取股息、投票和接收通知的專有權，以及以其他方式行使該等股份所有者的所有權利和權力，並且不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，無論是否不應承認該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，而不論是否承認該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，而不論是否承認該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益。

第5.04節轉移和註冊代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或代理機構和登記辦公室或代理機構。

第5.05節記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知及表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則除非法律另有要求，否則記錄日期應是會議通知發出的前一天的營業時間結束，或者如果放棄通知，記錄日期應是會議舉行日期的前一天的營業時間結束。(br}法律另有規定的除外)記錄日期應為會議通知發出的前一天的營業時間結束，或者如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業結束日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果未確定該記錄日期，則確定任何該等目的股東的記錄日期應為董事會通過相關決議當日營業時間結束之日。

(C)為了使本公司能夠確定有權在不召開會議的情況下對公司訴訟表示書面同意的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日之後的10天。(C)為了使本公司能夠確定有權在不開會的情況下對公司行動表示同意的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日之前，並且不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後10天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面方式表示同意公司行動的股東的記錄日期 (I)當法律不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應是根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日營業時間結束之日。

第六條

修正案

第6.01節股東的修訂。本附例可由股東(I)在觸發事件(如公司註冊證書所界定)之前，經有權對其投票的股票的多數投票權的持有人投贊成票，以及(Ii)在觸發事件之後，由有權在任何股東年會或任何特別會議上有權就該股票投票的至少662/3%的股東投贊成票，由股東作出修改、修訂或廢除，並可增加新的附例。股東可(I)在觸發事件(如公司註冊證書所界定)之前，經有權就此投票的股票的過半數投票權的持有人投贊成票，可在任何股東周年大會或任何特別會議上投贊成票。廢除或增加包含在該特別會議的通知中。

第6.02節董事會的修訂。董事會可根據公司註冊證書的規定通過、修改或廢除本章程。

第七條

雜項條文

第7.01節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第7.02節對公司擁有的證券進行表決。董事會可授權任何人代表公司出席公司持有證券的任何實體的任何證券持有人會議並在會上投票，並代表公司行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，包括代表公司簽署和交付委託書、授權書和同意書的權力。除非董事會另有指示，否則董事長、首席執行官和任何總裁均擁有第7.02節前述規定規定的權力。

第7.03節股息。在符合公司註冊證書規定的情況下，董事會可以在他們認為合宜的時候，依法從合法的可用資金中宣佈向公司的股本分紅。在宣佈任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事不時酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為營運資金，或用作應付或有或股息相等或董事認為有利於公司利益的其他用途的儲備基金。董事會可以隨時取消任何此類準備金。

第7.04節放棄通知。只要根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知，由有權獲得該通知的一名或多名人員簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於發出該通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。股東或其董事會或委員會的任何年度、例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不需要在該會議的任何放棄通知中具體説明。

Section 7.05 Contracts. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, any contracts or other instruments may be executed and delivered in the name and on the behalf of the Corporation by such officer or officers of the Corporation as the Board of Directors may from time to time direct. Such authority may be general or confined to specific instances as the Board of Directors may determine. The chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, each President, the Chief Financial Officer or any Vice President may execute bonds, contracts, deeds, leases and other instruments to be made or executed for or on behalf of the Corporation. Subject to any restrictions imposed by the Board of Directors or the chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, each President, the Chief Financial Officer or any Vice President of the Corporation may delegate contractual powers to others under his or her jurisdiction, it being understood, however, that any such delegation of power shall not relieve such officer of responsibility with respect to the exercise of such delegated power.