附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

會員制集體集團公司。

Membership Collective Group Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司( 公司)特此證明如下：

1.公司註冊證書原件已於2021年2月10日提交特拉華州州務卿辦公室 (證書原件)。

2.本公司現提交本修訂及重訂的本公司註冊證書(The Certificate Of Corporation Of Corporation)，該證書重述、整合及進一步修訂之前經修訂的原證書，該證書已獲本公司董事會及本公司股東根據特拉華州公司法第242、245及228條的規定而妥為採納。該證書已由本公司董事會及本公司股東根據《特拉華州公司法總則》第242、245及228條的規定妥為採納。該證書經重新聲明、整合及進一步修訂，並已由本公司董事會及本公司股東根據特拉華州公司法第242、245及228條的規定妥為採納。

3.現將原證書的全文修改並重述如下：

第一條

本公司(以下簡稱公司)的名稱為Membership Collective Group Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19081。公司在該地址的註冊代理的名稱為公司信託公司。

第三條

本公司的業務性質及本公司將進行交易、推廣或經營的宗旨或目的，是從事根據DGCL成立法團的任何合法行為或活動，包括但不限於：(I)投資SOHO House Holdings Limited及其任何附屬公司的證券；(Ii)行使有關本公司資產的所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事件，包括管理、持有、出售及處置該等資產。該等資產包括但不限於：(I)投資於SOHO House Holdings Limited及其任何附屬公司的證券；(Ii)行使與本公司資產有關的所有權利、權力、特權及其他擁有權或管有事項，包括管理、持有、出售及處置該等資產。

第四條

第4.01節法定股本和資本重組。

(A)本公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為20億股(2,000,000,000股) 股，其中1,000,000,000股為A類普通股，每股票面價值0.01美元(A類普通股)，5億股為B類普通股，每股票面價值 $0.01(B類普通股，連同A類普通股一起發行)。根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利，任何普通股或優先股的授權股數可由有權投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，而不論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條款的規定如何，任何普通股或優先股投票權的持有人均不得投贊成票，任何普通股或優先股投票權的持有者不得投贊成票，而不論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條款的規定如何，任何普通股或優先股的法定股數可由有權投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票增加或減少

(B)自向特拉華州國務祕書辦公室提交本證書後起，本公司在緊接本公司註冊證書提交前發行和發行的所有普通股股票(每股面值0.01美元)(現有普通股)應進行資本重組、重新分類和重組為一(1)股A類普通股(定義見下文)的繳足股款和不可評估的股份(即資本重組)。(B)在向特拉華州國務祕書辦公室提交本證書後，本公司在緊接本公司註冊證書提交前發行和發行的所有普通股(每股面值0.01美元)(現有普通股)應進行資本重組、重新分類和重組為一(1)股A類普通股(定義見下文)(資本重組)。資本重組將自動進行，不需要現有普通股持有者採取任何進一步行動。緊接資本重組前代表已發行現有普通股的已發行股票在資本重組時及之後應視為代表一(1)股A類普通股，無需交出或交換。

第4.02節普通股。下列普通股條款應以當時已發行的任何系列優先股的明示條款為準。

(A)投票權。除非適用法律或本證書另有要求，否則：

(I)每一股A類普通股應使其記錄持有人有權在提交A類普通股持有人表決的所有事項上，親自或委託代表在每股股中投一(1)票，無論是否作為一個類別單獨投票；(I)在適用的記錄日期，A類普通股的記錄持有人有權親自或委託代表就提交A類普通股持有人表決的所有事項投一(1)票；

(Ii)每一股B類普通股應使其記錄持有人在提交B類普通股持有人表決的所有事項上，有權親自或委託代表在每股十(10)票(br})上投票，無論是否作為一個類別單獨投票；以及(I)在適用的記錄日期，B類普通股的記錄持有人有權親自或委託代表就提交B類普通股持有人投票的所有事項投票，不論是否作為一個類別單獨投票；以及

(Iii)除本證書另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人應作為單一類別(或，如任何優先股持有人有權與A類普通股及B類普通股的持有人一起，與該等優先股持有人作為單一類別的優先股持有人) 就提交本公司股東表決的所有事項共同投票。

(B)股息及分派。根據適用法律以及在支付股息或分派方面優先於普通股或有權參與普通股的任何未償還優先股系列或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，普通股持有人有權在董事會宣佈從公司合法可用資金中支付股息(以現金支付、公司股票、公司財產或資產或其他方式支付)。普通股持有人有權在董事會宣佈從公司合法可用資金中支付股息(以現金支付、公司股票、公司財產或資產或其他方式支付)。普通股持有人有權在董事會宣佈從公司合法可用資金中支付股息(以現金支付、公司股票、公司財產或資產或其他方式支付)。

(C)清算權。如果清算、解散或結束公司的事務，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務，並在為優先股或優先於或有權參與A類普通股的任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面有權獲得的優先金額和其他金額(如有)撥備後，公司剩餘的可供分配的資產和資金應按A類普通股和B類普通股的所有流通股持有人持有的股份數量按比例分配並按比例支付給這些股東。可供分配的剩餘資產和資金應按比例分配給A類普通股和B類普通股的所有流通股持有人。公司與任何其他個人或個人(定義見下文)的合併、重組或合併，或出售公司的全部或幾乎所有資產，不應被視為本第4.02(C)節所指的公司解散、清算或清盤。

(D)B類普通股。

(I)自本證書與特拉華州州務卿生效(生效時間)起及之後，B類普通股只能由公司和Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.，Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.，Richard， Corporation和Yucaipa American Alliance Fund II，L.P.，Yucaipa American Alliance(Parallel)Fund II，L.P.，Richard， Corporation和Yucaipa American Alliance(Parallel)Fund II，L.P.，Richard發行和登記在投票集團成員名下股東協議))(此類股東，統稱為允許的B類所有者)。

第4.03節B類普通股的轉換和轉讓。

(A)B類普通股的可選轉換。根據B類普通股持有人的選擇權，B類普通股每股可隨時或不時轉換為一股A類普通股，如本文所述，該股為已繳足股款且不可評估的A類普通股。選擇將B類普通股轉換為A類普通股的每名B類普通股持有人應將正式背書的一張或多張證書(如有)交回公司或公司的轉讓代理(轉讓代理)，並應向公司發出書面通知，表明該持有人選擇轉換該等股票，並在其中註明正在轉換的B類普通股的股份數量。該等轉換將被視為緊接交回當日營業時間結束前作出，而代表B類普通股股份的一張或多張證書，或如該等股份無證書，則於緊接持有人向轉讓代理遞交有關轉換通知當日營業時間結束前作出，而就所有目的而言，於該等轉換後可發行的A類普通股股份的收受人士將被視為該等A類普通股的當時的記錄持有人。(br}該等股票為B類普通股或(如無證書)於緊接交易結束前持有人向轉讓代理遞交有關轉換通知，而就所有目的而言，於該日期收取可發行的A類普通股股份的人士將被視為該等A類普通股的記錄持有人。

(B)B類普通股的自動轉換。轉讓給B類股東以外的任何人後，B類普通股的每股股票應立即自動轉換為A類普通股，無需採取任何進一步行動。此類轉換將自動進行，無需該等股份持有人採取任何進一步行動，也不論代表該等股份的股票(如有)是否已交回本公司或轉讓代理；然而，除非證明B類普通股股票的證書已交付給公司或轉讓代理，或者持有者通知公司該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署令公司滿意的協議，以賠償公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則公司沒有義務發行證明該轉換後可發行的A類普通股股票的股票。公司沒有義務簽發證明該等股票可在轉換後發行的A類普通股股票的證書，除非證明B類普通股股票的股票已交付給公司或轉讓代理。當B類普通股發生這種自動轉換時，如此轉換的B類普通股的持有者應向公司或轉讓代理交出代表該等股票的股票(如果有)。

(C)去世時轉換。由自然人(包括以受託人身份任職的自然人)持有的每股B類普通股，在該自然人去世後，將自動轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股，而無需採取任何進一步行動。

(D)B類普通股的最終轉換。當表決集團擁有的B類普通股總流通股比例低於15%時(最終轉換日期)，B類普通股的每股已發行股票將自動轉換為一股A類普通股，而無需任何進一步行動。在最終轉換日期之後，公司將不再發行任何額外的B類普通股。此類轉換應自動進行，而無需該等股份持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票(如有的話)是否已交回本公司或轉讓代理；然而，除非證明B類普通股的股票已交付給本公司或轉讓代理，或持有人通知本公司該等股票已遺失、被盜或銷燬，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則本公司並無義務發行證明該等轉換後可發行的A類普通股的股票。B類普通股發生自動轉換時，如此轉換的B類普通股持有人應向公司或轉讓代理機構交出代表該等股票的股票(如有)。

(E)程序。董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或撤銷不違反第4.03節規定的法規和程序，以確定轉讓或收購B類普通股是否會違反本章第4.03節的規定，以及有序地適用、管理和實施本第4.03節的各項規定。董事會可以在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或撤銷與第4.03節的規定不相牴觸的規定和程序，以確定轉讓或收購B類普通股股份是否違反本節的規定，以及有序地適用、管理和實施本第4.03節的規定。任何此類程序和規定應保存在公司祕書和轉讓代理處，供B類普通股持有人查閲，並應書面要求郵寄給B類普通股持有人。

(F)即時生效。如果根據第4.03節將B類普通股股票轉換為A類普通股，則此類轉換應被視為在股票轉讓發生時或緊隨最終轉換日期(視情況而定)之後進行。

第4.04節證書。代表B類普通股的所有股票或賬簿分錄均應帶有大體上如下形式(或董事會可能決定的其他形式)的圖例：

以此為代表的證券 [證書][賬簿分錄]均須遵守經修訂及/或重述的公司註冊證書所載的限制(包括轉讓限制)，該證書可予修訂及/或重述(副本於公司祕書存檔，並應免費提供予提出要求的任何股東)，而該等限制(包括轉讓限制)均須受修訂及/或重述的公司註冊證書所載的限制(包括轉讓限制)所規限(副本於公司祕書存檔，並應免費提供給提出要求的任何股東)。

第4.05節分數。A類普通股和B類普通股可以按股的零頭髮行和轉讓，這將使持有人有權行使零碎投票權，並享有A類普通股和B類普通股持有人的所有其他權利(視情況而定)。受這些限制的限制，持有A類普通股和B類普通股的股的持有者有權轉讓其零碎股份，公司應並應促使轉讓代理為任何此類轉讓提供便利，包括通過發行證書或記入代表任何該等零碎股份的賬簿記賬。就本公司註冊證書而言，凡提述A類普通股及B類普通股或其任何股份(不論單數或複數) ，應視為包括提述該等A類普通股或B類普通股的任何零碎股份。

第4.06條修正案。除非法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定證書(定義見下文))僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書(包括任何指定為的優先股證書)就該修訂投票。

第4.07節優先股。董事會獲授權通過一項或多項決議案，從股授權但未發行的優先股中，不時發行一個或多個系列的優先股股份，並根據DGCL的適用條文，透過提交指定證書(優先股指定證書) ，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，並具有以下權力(包括投票權(如有))、指定、優先、參與、任選或如理事會通過的規定印發該文件的一項或多項決議所述和明示，包括但不限於確定下列任何一項：

(A)該系列的獨特名稱，不論是按數字、字母或名稱，以及將構成該系列的股份數目；

(B)該系列的股的股息率(如有的話)及支付股息的時間(如有的話)、該等股息是否會累積及(如會)由何時開始，以及該等股息(如有的話)與任何其他一個或多於一個類別或系列的股票所應付的股息的關係；

(C)該系列股份可由公司或其持有人選擇贖回的一個或多於一個價格，以及贖回該系列股份的條款及條件，或在指明事件發生時贖回該系列股份的條款及條件；

(D)該系列的股份是否有權享有將用於購買或贖回該等股份的退休或償債基金的利益，如有權，則該基金的款額以及與其運作有關的條款及準備金；

(E)在公司事務自動或非自願清盤、解散或清盤時，或在任何其他指明事件發生時，該系列股份的應付款額及優先權(如有的話)；

(F)該系列的股是否可根據持有人或公司的選擇，或在指明事件發生時，轉換為或可交換為公司的任何其他類別或任何類別或系列的股份，如可如此轉換或交換，則可作出該等轉換或交換的一項或多於一項或多於一項的轉換價或兑換率及其任何調整，以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件；

(G)該系列股份在任何方面是否會優先於本公司任何其他類別或類別或系列的股份，或是否與該等股份同等或較次於該等股份，或會否享有限制發行本公司任何其他類別或類別或系列股份、限制就排名較該系列股份級別較低的本公司任何其他類別或類別或系列股份支付股息或作出其他分派的利益或限制購買或贖回公司任何該等初級或多個類別或系列股票的股份，以及任何該等限制的條款；

(H)該系列的股份是否會有表決權或權力，如有，則該等表決權及權力的條款；及

(I)該系列的任何其他權力、優惠及權利，以及其資格、限制及限制。

除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本證書明確授予的投票權和權力(如有) 。除本證書另有明確規定外，優先股或普通股持有者的投票不得成為根據本證書發行任何系列優先股的任何股份的先決條件。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人根據本證書或根據DGCL有權單獨作為一個類別或與一個或多個其他此類系列的持有人一起作為一個單獨的類別就該等修訂投票。(B)除法律另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨作為一個類別或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個單獨類別或根據DGCL投票。除非本證書另有規定，否則董事會可通過一項或多項決議案增加或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)根據本細則第IV條及DGCL發出的優先股指定證書設立的任何系列優先股的股份數目，如該系列股份數目如此減少，則構成該等減少的股份應恢復其在通過決議案原先釐定該系列股份數目前的狀態。

第4.08節清算和解散時的權利。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先股和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後剩餘的所有資產，除非該受影響類別的已發行股票的多數持有者以贊成票批准了不同的待遇，並作為一個類別單獨投票

第4.09節控制權變更交易。 A類普通股和B類普通股的持有者對於其擁有的A類普通股或B類普通股的股份將被平等對待，除非對每一類普通股的不同處理得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別分開投票，條件是：(A)結束出售、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有類別的資產。在下列情況下，A類普通股和B類普通股的持有者將獲得同等待遇：(A)出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或B類普通股的所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置結束。合併或重組，導致緊接交易前公司的有表決權證券(或在緊接交易前未完成的公司有表決權證券發行的有表決權證券)不到公司或尚存或收購實體的有表決權證券的總投票權的多數，或(C)在一筆交易或一系列相關交易中，在以下情況下結束轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)給公司證券的一人或一羣關聯人受讓人或團體將持有公司(或尚存或收購實體)尚未行使的投票權的50%或以上。然而，普通股持有人在決定普通股持有人是否得到平等待遇和同等待遇時，將不考慮根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價。

第五條

第5.01節一般權力。除適用法律或本證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第5.02節董事人數。除根據細則IV及本細則第V條(有關任何系列優先股推選額外董事的權利)另有規定或釐定外，董事總人數應由董事會不時釐定，惟在任何情況下，董事總人數不得少於三(3)名或多於十五(15)名，惟在任何情況下，董事總人數不得少於三(3)名或多於十五(15)名，惟在任何情況下，董事總人數不得少於三(3)名或多於十五(15)名。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非章程(定義見下文)有此要求。

第5.03節分類董事會；任期。董事(不包括由任何優先股系列的持有人選出，作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列(視情況而定)一起投票的董事)應分為指定為I類、II類和III類的三個類別。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期最初應在普通股首次公開交易之日(首發日)之後的第一次股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期最初應在IPO日期後的第二次股東周年大會上屆滿，而第III類董事的任期最初應在IPO日期後的第三次股東周年大會上屆滿。第一類董事的任期最初應在普通股首次公開交易之日(即首發日)之後的第一次股東周年大會上屆滿，第II類董事的任期最初應在IPO日期後的第二次股東周年大會上屆滿。在隨後的每一屆股東周年大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者應選舉，任期在隨後的第三屆股東周年大會上屆滿。如該等董事的人數有所改變，則任何增加或減少的董事應在各類別之間分攤，以儘量維持每個類別的董事人數，而任何類別因增加該類別而獲選填補新設董事職位的任何該等額外董事的任期應與該類別的餘下任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少均不得罷免或縮短任何現任董事的任期。每名董事的任期至其任期屆滿的年會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休的規限。, 免職或取消資格。董事會有權將已經在任的董事會成員分配到各自的類別。

第5.04節法定人數。儘管本證書、章程或適用法律中有任何相反規定，但在除本證書、章程和適用法律中規定的任何要求之外，如果表決集團至少擁有公司已發行普通股的9%，並且至少有一名董事會成員是表決集團指定的成員(如股東協議中所定義的)，則除了本證書、章程和適用法律中規定的任何要求外，如果表決集團至少擁有公司已發行普通股的9%，且至少有一名董事會成員是表決集團的指定成員(定義見股東協議)，董事會任何會議處理事務的法定人數應至少包括一名投票組指定人士，除非每名投票組指定人士以書面或電子方式向本公司發出通知，放棄其在該等會議上被計入法定人數的權利。儘管本文有任何相反規定，但除本證書、章程或適用法律規定的任何其他投票外，在投票集團擁有本公司已發行普通股至少9%的任何時間，未經投票集團事先書面同意，本公司不得(直接或間接)通過合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本第5.04條，或採用任何與本條款不符的條款。

第5.05節空缺；新設立的董事職位。除本證書另有規定外，在符合股東協議條款的情況下，因董事死亡、辭職、免職或喪失資格或董事會中新設的任何董事職位而產生的任何空缺，只能由在任董事(雖然不足法定人數)過半數的贊成票或由唯一剩餘的董事填補，不得由本公司的股東填補；但是，(I)只要表決集團擁有至少9%的公司已發行普通股，因任何表決集團指定的人死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因(包括任何表決集團指定的人未能當選)而導致的任何空缺，只能由表決集團填補；(Ii)只要表決集團的任何成員擁有至少5%的公司已發行普通股，投票集團的任何成員只要擁有至少5%的公司已發行普通股，因任何成員被指定人死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因(包括任何成員被指定人未能當選)而導致的任何空缺，只能由投票小組的該成員填補。除本證書另有規定外，獲選填補空缺或新設董事職位的董事任期至股東周年大會選舉其獲委任所屬類別的董事為止，並直至其繼任者獲正式推選及符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、免任或喪失資格的規限。

第5.06節董事的免職。除法律、股東協議或本證書另有規定外，只有在有權投票的公司股票流通股的多數投票權持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事，作為一個類別一起投票。

第5.07節優先股表決權。儘管有上述規定，只要任何一個或多個優先股系列的持有人有權與一個或多個其他優先股系列單獨投票或作為一個類別單獨投票，選舉董事、任期、罷免、填補空缺(包括填補任何新設立的董事職位)以及該等董事職位的任何其他特徵應受本證書其他條款(包括任何指定為的任何優先股證書)的條款所約束，而該等董事職位的選舉、任期、罷免、填補空缺(包括填補任何新設立的董事職位)應受本證書其他條款(包括任何指定為的任何優先股證書)的條款管轄。儘管本協議有任何相反規定，在任何一系列優先股的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，自該權利開始之日起，並在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股持有人應有權選舉根據該等規定規定或確定的新增名董事；(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任者任期屆滿為止。或直至該董事擔任該職位的權利根據該等條文終止為止，以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職、退休、免職或取消資格所限。除非董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股票的規定被剝奪該權利時，所有該等額外董事的任期由該等股票的持有人選出或選出以填補因死亡而產生的任何空缺, 該等新增董事的辭職、退休、免職或取消資格，應立即終止，並相應減少本公司名董事的授權總人數。

第六條

為促進但不限於DGCL或特拉華州其他法規或法律授予或授予的權利、權力、特權和酌情決定權，董事會獲明確授權制定、修改、修訂或廢除公司章程(如章程可能不時修訂和/或重述)，股東無需採取任何行動。

第七條

除法律另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，公司股東特別會議只能由(I)董事會主席在任何時間，(Ii)公司祕書在大多數在任董事的指示下，在任何時間召開，或(Iii)在Yucaipa Companies LLC及其附屬公司(該術語在下文第11.06節(統稱)中定義)的時間之前，由Yucaipa Companies LLC及其附屬公司(該術語在下文第11.06節(統稱)中定義)召開，直至 Yucaipa Companies LLC及其附屬公司(該術語在下文第11.06節(統稱，*尤凱帕)停止實益擁有至少50.1%的已發行普通股( 觸發事件)，公司祕書應當時已發行普通股多數投票權持有人的書面要求，不得由任何其他人士召開特別會議。在任何股東特別大會上處理的事務應僅限於通知所述的一個或多個目的。任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知所述的一個或多個目的。任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知中所述的一個或多個目的。任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知所述的一個或多個目的。

第八條

在DGCL允許的最大範圍內(如現有的或今後可能修訂的)，公司董事不會因違反對公司或其股東的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任。在適用法律允許的範圍內，對本第八條的任何廢除、修正或修改(包括通過更改適用法律)，或採用與本第八條不一致的本證書的任何規定，應僅是預期的(除非適用法律的此類修訂或更改允許本公司提供比其之前允許的更廣泛的追溯限制)，並且不應對本公司任何董事對在此之前發生的行為或不作為的個人責任造成任何不利影響。(br}在適用法律允許的範圍內，該等修訂或更改允許本公司提供比以前更廣泛的限制)，且不得對本公司任何董事對在此之前發生的行為或不作為的個人責任造成任何不利影響。如果DGCL的任何條款被修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在經修訂的DGCL允許的最大限度內消除或限制。

第九條

在符合任何優先股指定證書規定的一個或多個尚未發行的優先股系列的持有人通過書面同意採取行動的權利的情況下，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行；但在觸發事件發生前，如流通股持有人或其代表簽署列明所採取行動的同意書或同意書，而該同意書或同意書的票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數(br}在所有有權就該行動投票的股份出席並表決的會議上)，則在觸發事件之前，本公司股東周年大會或特別大會上規定或準許採取的任何行動，均可在沒有事先通知和表決的情況下采取，而無須會議，亦無須表決，並須送交流通股持有人或其代表簽署，列明所採取行動的意見書或同意書須送交本公司股東大會或其代表簽署，而該同意書或同意書須送交本公司股東大會。

第十條

第10.01條賠償。每一個曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方或受到威脅的人，因為他或她的法定代表人是或曾經是或曾經是或參與了任何訴訟、訴訟或調查(下稱訴訟程序)的每一個人，他或她是或他或她的法定代表人是或曾經是或參與任何訴訟、訴訟或訴訟(以下簡稱訴訟)在本證書有效期間的任何時間(不論該人在根據本證書尋求任何彌償或支付費用時，或在存在或提起任何與此有關的法律程序時，是否繼續以上述身分服務)，或在任何該等時間應本公司的要求，以另一法團或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，包括就維持僱員福利計劃提供的服務，均屬本公司的董事或高級管理人員，或現為或曾經是應本公司的要求擔任另一法團或合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，包括與維持僱員福利計劃有關的服務(受償人)，不論該訴訟的依據是據稱是以董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的公務身份或在擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人期間的任何其他身份的行為，公司(以及公司的任何通過合併或其他方式的繼任者)應(並應被視為具有合同權利)獲得公司(以及公司的任何通過合併或其他方式的繼任者)所允許的最大限度的賠償和使不受損害。在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比上述法律允許公司在修改或修改之前提供的賠償權利更大的賠償權利的範圍內)，所有費用、責任和損失(包括合理發生的律師費, 根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的判決、罰款、消費税或罰款，以及為達成和解而支付或將支付的金額)因此而招致或蒙受的損失(br})，對於已不再是董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的人，此類賠償將繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但除本第X條第10.04節所規定外，公司應僅在該人發起的訴訟(或其部分)首先獲得董事會授權的情況下，才向尋求賠償的任何該等人士提供賠償，而該訴訟(或其部分)是由該人發起的。

第10.02節墊付費用。第X條賦予受賠人的賠償權利包括公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)在最終處置之前就任何此類訴訟進行抗辯而無需董事會採取任何行動的權利，此類墊款應由公司在收到公司收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付，該等墊款應由公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後的二十(20)天內支付，該等墊款應由公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後的二十(20)天內支付；但是，由董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份(而不是以任何其他身份在擔任董事或高級管理人員期間提供服務)所發生的費用的支付，包括但不限於，只有在該董事或高級職員或其代表向本公司提交承諾以償還所有墊付款項的情況下，該董事或高級職員(向僱員福利計劃提供服務)方可作出償還所有墊付款項的承諾，前提是最終司法裁決裁定該董事或高級職員根據本條第X條或其他規定無權獲得該等開支的賠償，而該最終司法裁決並無進一步的上訴權利。

第10.03節權利的性質；其他來源。本第X條賦予受彌償人的權利是本公司與每名受償人之間的合同權利，這些權利在該人開始向本公司提供服務或應公司的要求開始服務時授予。對於已停止擔任本公司的董事或高級管理人員或應本公司的要求不再作為另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人而服務的受賠人，所有此類權利應繼續存在。聯名的公司、合夥企業、合夥企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人應本公司的要求，停止擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人。遺囑執行人和管理人。本公司特此承認，某些受賠人有權從本公司以外的個人或實體(統稱為其他賠付人)獲得賠償、墊付費用和/或保險(董事和高級管理人員責任保險或代表本公司、其關聯公司或前述任何附屬公司獲得或維護的類似保險除外)。本公司特此同意：(I)本公司是受賠方的第一擔保人(即本協議項下對受賠方的義務是主要的，其他賠方對該受賠方發生的相同費用或債務的任何墊付或賠償義務是次要的)， (Ii)應要求其墊付受賠方發生的全部費用，並對所有損失、索賠或債務承擔全額賠償責任。 (I)本公司同意：(I)本公司是受賠方的第一擔保人(即，本公司根據本協議對受賠方承擔的義務是主要的，其他賠付方對該受賠方發生的相同費用或債務的任何墊支或賠償義務是次要的)，罰金和為和解而支付的金額)在法律允許的範圍內，並按照本協議條款的要求, 在不考慮受賠人可能對其他彌償人擁有的任何權利的情況下，(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄並免除其他彌償人對其他彌償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式的追償的索賠。本公司進一步同意，其他彌償人代表被賠付者就該被賠付者根據本協議向本公司尋求賠償的任何索賠提款或付款不影響前述規定，並且其他賠付人應在提款或付款的範圍內享有該受賠人向本公司追償的所有權利的分攤權和/或被代位權。(br}其他彌償人根據本協議向本公司尋求賠償的任何索賠均不影響前述規定，其他彌償人應有權分擔和/或代位該受賠人向本公司追償的所有權利。為免生疑問，任何提供董事或高級職員責任保險或由公司、其任何關聯公司或前述各附屬公司或其代表獲得或維護的類似保險的個人或實體，包括提供此類保險的任何個人或實體按照第10.08節的規定獲得或維護的保險，均不應為其他賠償人。任何提供此類保險的個人或實體均不應為其他賠償人，該保險由本公司、其任何關聯公司或前述各子公司(包括任何提供此類保險的個人或實體)按照第10.08節的規定獲得或維護。

第10.04節索賠。為獲得本條款X項下的賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人可合理獲得且為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。應索賠人根據本條款10.04第一句提出的書面賠償請求，如果適用法律要求，應對索賠人享有的權利作出以下裁決：(I)如果索賠人提出請求，由獨立律師(如下定義)作出裁決；或(Ii)如果索賠人沒有提出由獨立律師作出裁決請求，(A)由無利害關係董事(定義見下文)的多數票作出裁決，即使不到法定人數也是如此。(A)如果索賠人提出請求，則應由獨立律師(如下定義)作出以下裁決：(I)如果索賠人提出請求，由獨立律師(如下定義)作出裁決；或(Ii)如果索賠人沒有請求獨立律師做出裁決，(A)由無利害關係董事(如下定義)的多數票作出裁決或(br}如大多數無利害關係董事指示，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書副本須送交申索人；或(C)如大多數無利害關係董事有此指示，則由本公司過半數股東作出指示。如果獲得賠償的權利由獨立律師決定，則獨立律師應由董事會選出。如果認定索賠人有權獲得賠償，應在認定後十(10)天內向索賠人支付賠償金。

第10.05條強制執行。如果公司在收到根據本條款第X條10.04條提出的書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據本條款第X條第10.01條提出的索賠，或者如果公司在提出書面索賠後二十(20)天內沒有全額支付根據本條款第X條第10.02條提出的索賠，索賠人可以在此後的任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果索賠勝訴，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果索賠成功，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果索賠成功，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。索賠人還有權在法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用。任何此類訴訟的抗辯理由是，在索賠的情況下，索賠人沒有達到行為標準，根據DGCL，公司可以就索賠金額向索賠人進行賠償。公司(包括其董事會、無利害關係的董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、無利害關係董事、獨立律師或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由。

第10.06節程序。如果根據第X條第10.04條確定索賠人有權獲得賠償，公司應在根據第X條第10.05條啟動的任何司法程序中受該裁定的約束。公司不得在根據第X條第10.05條啟動的任何司法程序中斷言第X條的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本條款的所有規定約束。

第10.07節非排他性權利。在訴訟最終處置前獲得賠償和支付費用的權利：(I)不排除任何人根據任何法規、本證書的規定、附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利；(Ii)公司、董事會或公司股東不得就作為標的的任何行為或不作為終止對本條款X的任何修訂、修改、變更或廢除(通過合併、合併或其他方式)，如以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消受賠方或其繼任人要求賠償、墊付費用或其他方面的任何權利，僅為預期的，未經受償方書面同意，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消任何此類權利。訴訟或訴訟之前或之後全部或部分基於任何此類事實、發生、行動或遺漏的實際或聲稱狀態而提起或威脅的訴訟或訴訟。

第10.08節保險。公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權就DGCL項下的該等費用、責任或損失賠償該等人士。

第10.09節附加權利。董事會可在本條款X中關於賠償和墊付公司現任或前任董事和高級管理人員費用的規定的最大程度上，授予公司獲得賠償的權利，以及公司在最終處置前的任何訴訟程序中應支付的費用的權利。董事會可將賠償權利授予公司的任何現任或前任僱員或代理人，並可在最大程度上向公司的任何現任或前任員工或代理人授予賠償權利和支付與其最終處置前的任何訴訟相關的費用的權利。

第10.10節可分割性。如果本第X條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本第X條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本第X條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，其本身並未被認定為無效、非法或不可執行)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害；和(Ii)在可能範圍內，本第X條的規定(包括但不限於本第X條任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何該等規定的各部分)的解釋應使該規定被認定為無效、非法或不可執行的意圖生效。

第10.11節定義；構造。就此第(br}條)而言：“無利益董事”是指公司董事，該董事不是也不是索賠人要求賠償的訴訟的一方；(三)無利害關係董事是指公司董事，該董事不是索賠人要求賠償的訴訟的一方，也不是索賠人要求賠償的訴訟的一方；獨立律師是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在本條X項下的權利的訴訟中，代表公司或索賠人不會有利益衝突。本條X中對公司高管的任何提及應被視為僅指董事會或董事會已授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管均應被視為僅指董事會根據章程任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或同等組織文件)任命的高級職員。任何人現在或以前是本公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或已經使用副總裁的頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高級職員的頭銜, 員工福利計劃或其他企業不應導致該人被構成或被視為公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級人員，就本X條而言，該人不得被視為或被視為該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高級職員。

第10.12條通知。根據本條款第X條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達公司祕書，並親自送達或通過傳真、電子郵件、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給公司祕書，只有在祕書收到後才有效。

第十一條

第11.01節企業機會的承認。承認並預期(I)尤卡伊帕或其各自聯屬公司(定義見下文)的某些董事、高級職員、負責人、合夥人、成員、經理、員工、代理和/或其他代表可能擔任本公司及其聯營公司的董事、高級職員或代理，以及 (Ii)尤卡伊帕或其各自聯屬公司現在可直接或間接從事並可繼續從事與本公司及其聯屬公司相同或類似的活動或相關業務。可能從事和/或與公司及其關聯公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的業務活動，本文第十一條的規定旨在規範和定義公司及其關聯公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務的行為，因為這些業務可能涉及尤卡伊帕公司或其各自的關聯公司，以及在公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理人擔任公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級職員或代理人期間，公司或其任何關聯公司的股東、董事、高級管理人員或代理人Yucaipa或其關聯公司的經理、員工、代理和/或其他代表(每個人都有身份)，以及公司及其關聯公司及其各自的股東、董事、高級管理人員和代理與此相關的權力、權利、義務和責任。在法律允許的最大限度內(包括但不限於DGCL)，儘管有任何其他義務(合同、信託或其他義務，無論是在法律上還是在衡平法上)，每個被指認的人(I)都有權直接或間接地從事和擁有各種類型和類型的其他商業企業的權益。, 包括從事與本公司或其任何關聯公司相同或相似的業務活動或業務線，或被視為與本公司或其任何關聯公司競爭的公司，其本身，或與其合作，或作為直接或間接股東、控制人、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司(包括任何投資組合公司)、成員、融資來源、投資者、董事或間接經理。任何其他人士或實體的普通合夥人或有限責任合夥人或受讓人，無義務向本公司或其附屬公司或其他聯營公司提供參與的權利，及(Ii)有權投資或向從事與本公司或其聯屬公司相同或相似的業務活動或與本公司或其任何聯屬公司直接或間接競爭的任何人士投資或提供服務。

第11.02節競爭機會。如果任何被指認的人獲知本公司或其關聯公司可能在其中擁有權益或預期(合同、公平或其他)( 競爭機會)或以其他方式利用任何競爭機會的潛在交易或事項，而該交易或事項可能是投資、公司或商業機會或潛在的經濟或競爭優勢，則本公司及其關聯公司將在DGCL允許的最大範圍內利用任何競爭機會，並且儘管存在法律或股權方面的任何其他義務，本公司及其關聯公司將不會擁有任何權益，也不會有任何預期在法律允許的最大範圍內，任何該等權益或期望(合同、衡平法或其他方式)在此放棄，以便該被指認的人(I)沒有義務向公司或其關聯公司傳達或提供該等競爭機會，(Ii)有權為該被指認的人自己的帳户和利益或以前、當前或未來的直接或間接股東、控制人、股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司、成員、的帳户持有任何該等競爭機會。任何指定人士的直接或間接經理、普通或有限責任合夥人或受讓人，或直接、推薦、轉讓或以其他方式將該等競爭機會轉讓給除本公司或其任何附屬公司、聯營公司或直接或間接股東以外的人士或實體；及(Iii)即使本證書有任何相反規定，亦不對本公司、任何股東負有義務或法律責任, 公司或任何其他個人或實體的董事或高級管理人員直接或間接採取前一條第(Ii)款所述的任何行動，為其自身或任何其他個人或實體追求或獲得此類競爭機會，或未能向公司或其關聯公司傳達或提供此類競爭機會。

第11.03節確認。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益或本公司的任何其他權益，應被視為已知悉並已同意本條第XI條的規定。

第11.04條釋義；職責。如果本第十一條與本證書的任何其他條款或規定之間存在衝突或其他不一致之處，則在任何情況下均以本第十一條為準。儘管本條款有任何相反規定，在任何情況下，本第十一條的規定(本第十一條第11.04條除外)均不適用於(或導致或被視為導致限制或免除公司或其子公司的任何員工所欠的任何責任(合同、信託或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，無論該員工是否會被識別為個人，也不適用於任何個人或實體根據本條款的其他規定放棄或放棄的任何競爭機會。/或不適用於或被視為導致限制或免除本公司或其子公司的任何責任(合同、信託或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，也不適用於任何個人或實體根據本條款的其他規定放棄或放棄的任何競爭機會。(且不得放棄或放棄)適用於任何該等僱員。

第11.05條DGCL第122(17)條。為免生疑問，在符合本第XI條第11.04條的規定下，本第XI條的目的是在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內，對確定的人員構成對公司或其任何關聯公司在本條款XI規定的事項上的任何權利的免責和放棄，並且本第XI條應被解釋為在DGCL允許的最大範圍內實現該等免責和放棄的權利。(br}本條款第XI條旨在在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內，對確定的人員構成對公司或其任何附屬公司關於本條款XI所述事項的任何權利的免責聲明和放棄。

第11.06節定義。僅就本條第十一條而言，(A)附屬公司指(A)就尤卡伊帕而言，直接或間接由尤卡伊帕實體控制、控制尤卡伊帕實體或與尤卡伊帕實體共同控制的任何個人或實體，不包括(I)本公司和(Ii)本公司控制的任何實體(包括其直接和間接子公司)，以及(B)就本公司而言，

第十二條

除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東所負受託責任的任何訴訟的唯一和排他性的論壇，(B)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東的受託責任的訴訟，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應成為(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇。(C)依據DGCL或本證書或附例的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)聲稱受內務原則管轄的申索的任何訴訟，或(C)任何申索依據DGCL或本證書或附例的任何條文而產生的訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第12條前述規定的前提下，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何訴訟、訴訟或訴訟的獨家論壇。本第12條的規定不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)提出的索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本第XII條的規定。

第十三條

第13.01條DGCL第203條。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束。

第13.02條有利害關係的股東。儘管有上述規定，本公司在普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記時的任何時間點，在股東成為利益股東後三(3)年期間內，不得與該股東進行任何業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在此之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，或

(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票(定義見下文)的85%，為了確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，不包括(A)身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(B)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定員工參與者是否有權祕密決定

(C)於該時間或之後，該業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上獲批准，而非經書面同意，以至少662/3%的本公司已發行有表決權股份(該股份並非由該股東擁有)的贊成票批准。

第13.03條某些例外情況。在下列情況下，不適用本條第第十三條所載的限制：

(A)股東無意中成為有利害關係的股東，且(I)在切實可行範圍內儘快放棄對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東，以及(Ii)在緊接本公司與該股東之間的業務合併之前的任何時間，如果不是無意中取得所有權，該股東就不會成為有利害關係的股東，或

(B)該企業合併是在(I)構成本節第13.03(B)節第二句所述交易之一的擬議交易的公告或本協議規定的通知之前或之後提出的，在完成或放棄之前和之後提出的。(B)該企業合併是在完成或放棄擬議交易之前或之後提出的，而該擬議交易(I)構成本節第13.03(B)款第二句所述的交易之一。(Ii)由一名於過去三年內並非擁有權益的股東或經董事會批准成為擁有權益的股東的人士持有或持有，及(Iii)獲當時在任董事(但不少於一名)的多數(但不少於一名)批准或反對，而該等董事在任何人士於過去三年成為擁有權益的股東之前為董事，或由過半數該等董事推薦或推選繼任名董事。上一句所指的擬議交易僅限於(X)公司的合併或合併(根據DGCL第251(F)條的規定，合併不需要公司股東投票)，(Y)出售、租賃、交換、抵押，無論是否作為解散的一部分。, 本公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的50%或以上，或(Z)建議投標或交換要約收購公司50%或以上的已發行有表決權股票。本公司應在第13.03條第二句第(X)或(Y)款所述的任何交易完成前不少於20天通知所有感興趣的股東。(br}本條款第13.03條第二句第(X)或(Y)款描述的任何交易完成前，本公司應向所有相關股東發出不少於20天的通知。

第13.04節定義。僅為本第13條的目的，對以下各項的引用：

(A)附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受控於另一人或與其處於共同控制之下的人。

(B)聯營公司，當用來表示與任何人的關係時，指：(I)任何法團、合夥、非法人團體或其他實體，而該人是該人的董事、高級人員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份的20%或以上；。(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他產業，或該人擔任受託人或以相類受信身分擔任該等信託或其他產業的人；。以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而與該人有相同的住所。

(C)在提及本公司和本公司的任何有利害關係的股東時使用的業務合併，指的是：

(I)本公司或本公司的任何直接或間接控股子公司(A)與有利害關係的股東的任何合併或合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體的合併或合併(如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並因該合併或合併而導致)，本第十三條第13.02條不適用於尚存實體；

(Ii)向有利害關係的股東出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，不論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，而資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或以綜合基準釐定的公司所有資產的總市值的10%或以上，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散或以其他方式解散的公司的資產或公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的資產

(Iii)導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司發行或轉讓公司或該附屬公司的任何股額予有利害關係的股東的任何交易，但以下情況除外：(A)依據行使、交換或轉換為可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的股額的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為股份持有人之前已發行或轉讓；。(B)依據“證券及期貨條例”第251(G)條所指的合併；。(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的股額的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的儲存人成為類別或系列股額後，按比例向該公司的所有類別或系列的股額持有人支付股息或作出分派；或。(D)依據公司以相同條款向所有上述股額持有人作出購買股額的交換要約；或 (E)任何發行或但在任何情況下，根據本款(C)-(E)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的股額中所佔的比例，或地鐵公司的有表決權股額，在任何情況下均不得增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或間接增加本公司或有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例，但因零碎股份調整或因購買或贖回任何股票而直接或間接導致的非直接或間接原因除外

(V)有利害關係的股東直接或間接(除按比例作為公司的股東)從本公司或任何直接或間接控股子公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確允許的利益除外)的任何收益。

(D)控制，包括控制、受控制和受共同控制的術語，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是以其他方式進行的。(D)控制，包括控制、控制和共同控制，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、未註冊協會或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定為控制該實體。儘管有上述規定，但如果該人出於善意而非出於規避本節的目的而持有有表決權的股票，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，但這些所有者不單獨或作為一個集團控制該實體，則控制推定不適用。

(E)有利害關係的股東指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該人(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求決定該人是否為有利害股東的日期前三(3)年內的任何時間，曾擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票但是，有利害關係的股東不應包括其股份所有權超過本文規定的15%限制的任何人，只要該人是公司單獨採取任何行動的結果，但如果該人此後獲得額外的公司有表決權股票，則該人應為有利害關係的股東，但由於並非由該人直接或間接引起的進一步的公司行動，則不在此限。為了確定某人是否為有利害關係的股東，公司的有表決權股票應被視為已發行股票，包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(F)擁有者，包括自己擁有和擁有的術語，當用於任何股票時，是指個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司一起或通過其任何附屬公司或聯營公司：

(G)直接或間接實益擁有該等證券；或

(I)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股份(不論該權利可立即行使或在經過之後方可行使)；但在該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約獲接受購買或交換前，該人不得被當作為該人所投標的股份的擁有人；或(但是，如果任何人投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或十(10)人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意書，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或

(Ii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(I)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)，或出售該等股份。

(H)個人是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

(I)股票，對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

(J)有表決權的股票是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。凡提述有表決權股份的百分比，即指該有表決權股份的投票權百分比。

第十四條

如果本證書的任何一個或多個條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本證書的其餘條款(包括但不限於本證書任何條款(或其章節或小節)中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分(但不限於此)本身不被視為無效、非法或不可強制執行的條款的有效性、合法性和可執行性本證書的條款(包括但不限於本證書任何條款(或其任何部分或子節)中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每個部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大限度內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人因其誠信服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。

第十五條

公司保留按照本證書和DGCL現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本證書中包含的任何條款的權利，並且本證書授予股東的所有權利、優惠和特權(br}以當前形式或以後修訂的形式授予股東)均受本條第十五條保留的權利的約束。儘管如上所述，在觸發事件發生後，儘管本證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的表決權或反對票，但除了本證書要求的更大或更多的表決權或同意(包括法律或本證書所要求的任何特定類別或系列股票的持有者的任何表決權)外，有權對其投票的流通股至少662/3%的持有者投贊成票，共同投票為修改或廢除第四條第4.03條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條和第十三條，以及第十五條。

觸發事件發生後，儘管本證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許少投或反對票，但除了本證書要求的任何額外或更大的投票權或同意(包括法律或本證書要求的任何特定類別的持股人或系列股票的持有者的任何投票權)外，有權就其投票的流通股至少662/3%的投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。全部或部分修訂或廢除附例的任何條文，或採納任何與附例有所牴觸的條文。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自2021年7月19日起，公司已安排本證書由正式授權人員簽署。


會員制集體集團公司。

由以下人員提供：		/s/Humera Afzal
姓名：		胡梅拉·阿夫扎爾
標題：		首席財務官

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