*

馬里布船務股份有限公司股本説明。

一般信息

以下是Malibu Ships，Inc.(“我們的”或“我們”)A類普通股、B類普通股和優先股的權利以及我們公司註冊證書和章程的某些條款的摘要。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，作為我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告的證物。

我們的公司證書規定了兩類普通股。此外，我們的公司證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

授權資本化

我們的法定股本包括每股面值0.01美元的股票，其中：

·1億股被指定為A類普通股；

·2500萬股被指定為B類普通股；以及

·2500萬股被指定為優先股。

普通股

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有者對Malibu Ships，Inc.有投票權，Malibu Ships，Inc.是Malibu Ships Holdings，LLC(“有限責任公司”)的唯一管理成員，投票權的水平與他們對我們業務的總體股權一致。根據我們的公司註冊證書和章程，A類普通股的每股股票使持有人有權就A類普通股的持有者有權投票的提交給我們的股東的每一項事項投一票。每一位B類普通股持有人有權獲得的投票數等於該持有人持有的有限責任公司單位總數(“有限責任公司單位”)乘以交換協議中規定的匯率，該匯率與B類普通股持有者有權投票表決的向我們股東提出的每一事項有關。因此，有限責任公司單位的持有者集體擁有的投票權數量等於他們持有的有限責任公司單位的總數。在任何可能適用於任何當時已發行優先股的權利的約束下，我們的A類和B類普通股在提交給股東表決或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非我們的公司註冊證書或章程另有規定或適用法律另有要求。我們A類普通股和B類普通股的持有者沒有累計投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事的事宜及本公司的公司註冊證書、本公司的附例或法律另有規定外，所有由本公司股東表決的事項，均須經出席會議並有權就該事項投票的親身或委派代表的過半數股份批准。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，我們A類普通股的持有者有權平等、相同和按比例分享我們董事會可能不時決定發行的任何股息。我們B類普通股的持有者沒有任何權利獲得紅利。

清算權

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束，我們A類普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向A類普通股持有人支付分配。我們B類普通股的持有者沒有任何權利在自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時獲得分派。

其他權利

我們A類普通股的持有者沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利。我們A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

雖然我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的最多25,000,000股優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會還可以指定每一系列優先股持有者的權利、優先和特權，其中任何一種或所有優先股可能大於或優先於授予普通股持有人的權利、優先權和特權。雖然在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不知道任何此類發行對普通股持有人權利的實際影響，但此類發行的潛在影響包括：

·稀釋普通股持有人的投票權；

·降低普通股持有者收到股息的可能性；

·降低普通股持有人在清算、解散或清盤時獲得付款的可能性；以及

·推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司收購。

沒有優先股的流通股。

認股權證

沒有未發行的認股權證來購買我們的A類普通股。

反收購條款

以下是特拉華州公司註冊證書和章程的相關規定以及特拉華州公司法的某些適用條款的摘要。欲瞭解更多信息，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程以及特拉華州公司法的相關條款。

法團成立證書及附例

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累積投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書規定，所有股東行動通常必須在正式召開的股東會議上進行，而不是經書面同意，而且只有董事會主席或過半數董事會成員才能召開股東特別會議。

我們的公司註冊證書和章程需要66%的股東投票才能修訂或廢除公司章程或公司註冊證書中與董事選舉和分類有關的條款。我們董事會的分類，缺乏累積投票權，以及66%的股東投票權要求相結合，使得我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州一般公司法第203節

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票)，這些股份(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃約束的股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，第203節對企業合併的定義包括以下內容：

·涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

·涉及利益股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·任何涉及公司的交易，而該交易的效果是增加股票或由相關股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

上述規定的整體效果可能是阻止未來的收購要約。如果這樣的報價比當時我們普通股的市場價格有相當大的溢價，股東可能會認為這樣的報價最符合他們的利益。此外，這些規定可能會幫助我們的管理層保留其地位，並使其處於更有利的地位，以抵禦股東如果對我們的業務行為不滿意可能想要做出的改變。

法律責任及彌償事宜的限制

我們在公司註冊證書中採用了限制或免除董事違反其受託責任的金錢損害賠償責任的條款，但根據特拉華州公司法不能免除的責任除外。因此，我們的董事將不會對違反其作為董事的受託責任的金錢損害承擔個人責任，除非涉及以下任何一項：

·任何違反他們對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·“特拉華州公司法”第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施(如禁令救濟或撤銷)的可用性。如果特拉華州法律被修訂以授權進一步取消或限制董事責任，那麼我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內被取消或限制。

我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並對我們的其他高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重疏忽。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為他或她在這方面的行為所引起的任何責任投保，無論我們的章程是否允許賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議比特拉華州法律和我們的管理文件提供的具體賠償條款更廣泛，並可能提供額外的程序保護。這些協議要求我們除其他事項外，包括：

·賠償高級管理人員和董事因其高級管理人員和董事身份而可能產生的某些責任；

·在有限的例外情況下，向高級管理人員和董事支付與法律程序有關的預支費用；以及

·將高級管理人員和董事包括在我們維護的任何一般或董事和高級管理人員責任保險單下。

我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和行政人員所必需的。就根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們公司的人士而言，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

此外，我們維持標準的保險單，向我們的董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，併為我們根據上述賠償條款或其他法律事項向該等董事和高級管理人員支付的款項提供保險。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。

交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MBUU”。

我公司註冊證書中的論壇選擇條款

我們的公司證書規定，除了(I)特拉華州衡平法院得出結論認為不可缺少的一方不受特拉華州法院管轄的訴訟，以及(Ii)聯邦法院對訴訟、由我們或代表我們提起的任何派生訴訟、以及由股東對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何直接訴訟，指控違反特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程或違反受託責任或其他規定的任何直接訴訟除外。應提交特拉華州衡平法院審理，該法院應是此類訴訟的唯一和專屬法庭；但是，只要我們的董事會批准，我們可以同意任何此類程序的替代論壇。

這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據“交易法”或“證券法”提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

這一排他性法院條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東發生糾紛時在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工和股東的訴訟。此外，向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或不能對其執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。