榮耀 明星新媒體集團控股有限公司

571,428股普通股

認股權證 購買最多571,428股普通股

我們 提供571,428股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及認股權證，可購買最多571,428股普通股和認股權證行使後可不時直接向機構投資者發行的普通股 。普通股和 認股權證將以固定組合出售，每售出一股普通股同時購買一股普通股。 每股普通股和認股權證的合併發行價為3.50美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.40美元， 持有人可於發行時立即行使，行使期為自首次行權日起計一年。普通股和認股權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。除非 另有説明，否則所指的美元金額應為美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GSMG”。 認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統掛牌認股權證。

2021年8月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為1.55美元。敬請索取本公司普通股目前的 市場報價。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險 、任何相關的免費撰寫的招股説明書 以及隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險，並參考我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息中可能包含的風險 因素。

普通股和認股權證預計將在2021年8月30日左右交付，條件是滿足某些 成交條件

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券 ，也未就本招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的 日期為2021年8月26日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件編號333-248554)註冊聲明的一部分。本文檔 分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔進行了補充和更新 和隨附的招股説明書。第二部分是隨附的招股説明書，它為您提供了我們可能不時提供的 證券的一般説明，其中一些不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時， 我們指的是由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的組合文檔，當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本 招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及任何相關的免費編寫的招股説明書和 通過引用併入本文和其中的其他信息，這些信息在標題為“以引用方式併入某些 信息”下提供。

投資於我們的證券 可能會使您在美國承擔税收後果。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能無法 全面描述這些税收後果。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的税務討論 ，並根據您自己的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

您 應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區 未獲授權或提出要約或邀約的人沒有資格 出售或徵求購買這些證券，也不會向向其提出要約或邀約是非法的任何人提出出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權在與此次發售相關的 使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書組成的 註冊説明書，包括 註冊説明書的附件，包含有關本公司和本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。您可以 在SEC的網站或SEC辦公室找到註冊聲明，該辦公室的標題為“您可以找到 更多信息”(Where You Can For More Information)(此處您可以找到 更多信息)。

我們的 合併財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 )是根據美國公認會計準則編制的。

在 本招股説明書附錄中，除非另有説明或除文意另有所指外：

除非 在本招股説明書中另有説明。對以下各項的提述：

關於前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書和相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法案(United States Private Securities Litigation Changing Act Of 1995)規定的安全避風港 的“前瞻性陳述”。這些陳述不是對歷史事實的陳述 ，它們可能包含對未來事件的估計、假設、預測和/或預期，這些事件可能會也可能不會發生 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以 通過諸如“Aim”、“Prepate”、“Believe”、“ ”“Can”、“Estiate”、“Expect”、“Intent”、“May”、“Plan”、“Potential”、“ ”、“Shout”、“Will”、“Will”或類似的表達方式(包括其負面影響)來識別這些前瞻性陳述。我們的這些 前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為 這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

您 應仔細閲讀本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明對 所有前瞻性聲明進行限定。可能導致或促成此類差異的因素包括， 但不限於標題為“風險因素”一節中討論的因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和 不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述和任何相關陳述以及通過引用併入的文件 均以各自文件的日期為準。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，即使情況在 未來可能發生變化。

通過引用將某些信息併入

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的， 通過引用併入此類文件不應產生自 該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度 閲讀。當我們通過向SEC提交未來備案 來更新通過引用併入的文檔中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。 換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應依靠稍後提交的文檔中包含的信息。

我們 通過引用合併了下面列出的文檔：

我們的 2020 Form 20-F包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們獨立的 審計師的報告。這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

除非 明確以引用方式併入，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為以引用方式併入 提供給證券交易委員會(但未提交給證券交易委員會)的信息。我們在我們的網站www.ir.yaoshixinghui.com上公佈了我們提交給美國證券交易委員會的文件。應 您的書面或口頭請求，我們還將免費向您提供我們通過引用併入本 招股説明書附錄中的上述任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物通過引用明確包含在文件中 。您可以直接與我們的首席財務官Perry Lu聯繫，地址是北京市朝陽區酒仙前拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓，郵編：100016。我們這個地址的電話號碼是+86-10-87700500。

風險 因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。因此，除非 您能夠承擔全部投資的損失，否則您不應投資於我們的證券。在投資根據本招股説明書 附錄可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的最近一份20-F表格年度報告(於2021年6月1日修訂)中“第 1A D項風險因素”標題下所列的因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中，並由我們隨後提交的文件 和(如果適用)在任何隨附的招股説明書中更新。

與我們的證券和產品相關的風險

此 發行和未來的融資努力可能會稀釋我們的股東，或者可能壓低我們的股價。

為了為我們的運營提供資金，我們以前曾通過發行普通股和可轉換為普通股的證券來籌集資金，我們打算根據本招股説明書附錄中設想的發行進行融資，並可能在未來再次進行。 此次發行可能會稀釋我們的每股收益和/或每股賬面價值。目前無法確定實際稀釋量(如果有) ，將根據多種因素確定。未來，我們可能會發行與 投資或收購相關的普通股。未來發行的普通股(包括與投資或收購相關的普通股)的數量可能是很大的。我們無法預測未來普通股的發行規模或債務工具或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的未來發行的規模或條款，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量 普通股的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，無論是在本次發行中還是在未來的任何發行中，都可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。

此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券、 其他股權掛鈎證券，包括根據本招股説明書附錄發行的認股權證或證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。

我們 可能需要尋求額外資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換債務 為股權或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會經歷重大稀釋。

投資我們的普通股和購買普通股的認股權證可能會導致您的全部投資損失。

投資我們的普通股和認股權證是投機性的，可能會導致您的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者 才應考慮投資我們的 普通股和認股權證。

我們的 管理層將對根據本招股説明書 附錄出售證券所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將收益用於增加您的投資價值的方式。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用本招股説明書補充項下的任何產品的淨收益，您將依賴 我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除任何招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中所述的情況外，我們通過出售本招股説明書附錄中描述的證券而收到的淨收益將添加到我們的一般基金中，並將用於一般公司目的。 我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用我們證券發行的淨收益，並且 可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會 影響我們如何使用這些收益的決定。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股能否在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市取決於我們是否遵守納斯達克的 持續上市標準。如果我們未來不能繼續遵守納斯達克繼續上市的標準， 那麼我們的普通股將被退市。退市可能會對我們的業務、流動性以及 我們普通股的交易產生重大不利影響。如果我們的普通股被摘牌，那麼它可以在場外交易市場(OTCQB)或在場外市場集團(OTC Markets Group)維持的“粉單”上進行報價。然而，此類替代方案通常被認為是效率較低的 市場。此外，從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、 供應商和員工潛在的信心喪失，還可能引發未完成協議下的各種違約。最後，我們的普通股退市 可能會使我們更難籌集資金和出售證券。

未來 我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證、 或債務證券組成的單位，或上述證券在公開市場上的任何組合，或認為可能發生此類出售， 可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股 。如果這些股東中的一個或多個出於流動性 或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券、 其他股權掛鈎證券，包括根據擱置登記聲明 的認股權證或證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。

我們 可能需要尋求額外資金。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換債務 為股權或收購股權證券的期權或認股權證來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時可能會經歷重大稀釋。

我們 沒有及時履行某些註冊權協議下的義務，這可能會使我們面臨潛在的損害。

我們的一些 初始股東有權附帶登記權利和/或要求登記權利，以便我們在其股票解除託管之日前三個月開始的任何時間登記其普通股的出售 。此外，私募認股權證的購買者以及我們的某些股東、高級管理人員和董事有權附帶登記權 和/或要求登記權利，要求我們登記私募認股權證和私人認股權證相關的普通股，以及 該等股東、高級管理人員、董事或其關聯公司為支付向我們提供或與業務合併相關發行的營運資金貸款而發行的任何證券 。根據這些註冊權協議，我們有義務向證券交易委員會提交一份註冊聲明，儘快向證券交易委員會登記某些內部人士和其他人擁有的約5220萬股普通股 。關於我們提交的已於2020年9月14日生效的擱置登記聲明，我們沒有登記股東持有的普通股，並附帶和/或要求登記權利。此外，在二零二零年十二月二十九號，一位擁有註冊權的投資者要求對其普通股進行登記。根據登記權 協議，我們已經提交了一份登記聲明，登記出售股東持有的普通股。雖然我們已 提交了登記聲明以遵守註冊權協議，但我們可能會受到損害，因為我們沒有按照出售股東根據註冊權協議提出的要求立即提交 。進一步, 大量普通股的註冊及其持有人出售普通股的能力可能會壓低我們的 普通股價格。

我們的大量普通股在公開市場上出售，或者認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。 我們的普通股在公開市場上出售，或者人們認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售我們的大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們已根據貨架登記聲明向證券交易委員會登記了1.3億美元的證券 ，我們可能會根據市場情況不時發佈該聲明。此類 證券的發行可能會壓低我們普通股的市場價格，我們無法預測未來出售我們的普通股 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資的賬面價值可能會立即被稀釋。

由於本次發行的普通股每股發行價預計將超過每股普通股的預計有形賬面淨值， 您在此次發售中購買的普通股的預計有形賬面淨值將立即大幅稀釋。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付超過我們預計每股有形賬面價值的每股價格 。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分 。此外，行使未償還期權和認股權證以及 將進一步稀釋您的投資。

我們已發行權證和期權的 行使價以及我們的可轉換債券的轉換價格可能低於市場，並可能 壓低我們普通股的價格。

由於我們之前的融資以及員工和顧問的參與，我們發行了可轉換債券、認股權證和 期權，其中一些的轉換或行使價格可能低於我們普通股的當前市場價格。此類價格 可能會壓低我們普通股的價格，直到此類認股權證、可轉換債券或股票期權被行使或轉換(視情況而定)並出售 。認股權證和期權的行使以及我們的可轉換債券 轉換為普通股和未來的銷售可能會進一步稀釋普通股，並對我們的普通股價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售大量普通股可能會降低我們普通股的市場價格 和您的投資價值。

本招股説明書補充資料項下發售的認股權證並無公開市場。

本招股説明書補充條款下提供的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

與我們的工商業相關的風險

有許多風險和不確定因素可能會影響我們的運營、業績、發展和結果。其中許多風險超出了我們的控制。 以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容，尤其是受歡迎的原創內容， 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功 取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手 競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以經濟高效的方式尋找新的人才 和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户偏好和 行業趨勢，並及時有效地響應這些趨勢。如果我們不能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 目前依靠內部員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作流程。 我們打算繼續將人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着 在有限的高素質創意人才庫中爭奪人才的激烈競爭。如果我們不能有效地 爭奪高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們不能以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容 。如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行持續的重大投資 。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時 ，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本 來滿足我們的資本需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和 前景可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們為移動和在線視頻內容和電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

除了我們的電視節目內容製作，我們的移動和在線視頻 以及電子商務產品的用户在過去幾年中有了顯著的增長。 除了我們的電視節目內容製作之外，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也有了顯著的增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗 。如果我們以不受用户歡迎的方式 引入新功能或服務產品，或更改現有功能和服務產品的組合，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況 和運營結果將受到重大不利影響。

如果 我們不能留住或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，保持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們不能及時收回應收賬款 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告 。我們的廣告客户沒有簽訂長期合同，我們可能無法在 未來留住我們的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户，或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户 發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告 客户的目標，我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方可能會開發和使用某些 技術來阻止在線廣告的顯示，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們的 廣告客户的廣告，這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定 他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他廣告渠道(如電視、報紙和雜誌)或其他互聯網 渠道(如電子商務和社交媒體平臺)，並減少或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户 不受長期合同的約束，他們很容易減少或終止廣告安排，而不會招致重大責任。 如果不能留住現有的廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務平臺上投放廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告業中，廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係，並保持較長時間的合作關係。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還 與代表廣告客户的第三方廣告代理機構簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理向我們的品牌廣告商 銷售和收取付款。廣告客户和廣告代理的財務穩健可能會影響我們的應收賬款收款 。在簽訂廣告合同之前，我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。 但是，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務付款 將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在中國運營的各個子市場面臨激烈的競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克股票代碼：BABA)、拼多多(納斯達克股票代碼：PDD)、 鬥魚(納斯達克股票代碼：DOYU)、趣頭條(納斯達克股票代碼：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們爭奪用户、使用時間、 廣告客户和購物者。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源 ，反過來，它們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和 收購我們的業務合作伙伴。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容 ，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、 購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們 還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們 還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體 平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們成為並保持中國市場領先者的能力，這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升品牌的能力可能會受到不利影響 ，進而可能導致我們的移動和在線視頻及電子商務平臺的用户流失。

其他人增加專業製作內容或PPC 可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠我們的購買力平價(PPC)的質量來實現我們的業務模式的成功。購買力平價，特別是電視劇和電影，最近在中國有了很大的增長 ，未來可能還會繼續增加。由於相對強勁的在線廣告預算，互聯網 視頻流媒體平臺正在創造更多的收入，並在總體上積極競爭，以生產和授權更多的PPC。隨着 對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，從而導致對我們用户和使用時間的競爭加劇 ，這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大 損失都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們 的成功有賴於我們的高級管理層，特別是我們的高管(包括我們的 創始人張兵先生)的持續和協作努力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續提供他們的 服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引 並留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或主要員工加入競爭對手 或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和主要員工都簽訂了包含競業禁止條款的僱傭協議。但是， 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能保證我們執行這些協議的努力會有效 以保護我們的利益。

我們 有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。但是，由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們不能向您保證我們的增長率將 與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們現有的服務，包括 那些目前規模相對較小或我們之前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。我們無法向您保證 我們將能夠收回引入這些新服務或增強現有較小業務線的投資， 我們可能會因為這些努力而遭受資產價值的重大損失和減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司 ，我們經常向我們的用户和廣告客户介紹創新的產品和服務，以抓住新的市場機會 。但是，我們不能保證我們的產品和服務會得到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評，我們的品牌形象可能會受到損害 ，我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

自2016年推出我們的服務以來，我們 經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及運營和人員的增長 ，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營 和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外， 我們的管理層將需要維護和擴大與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們不能向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制足以支持我們不斷擴大的業務。 如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們能否繼續吸引新客户，以及提高現有客户的消費和重複購買率 。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步 ，並預測能夠吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

我們實施的戰略是提供個性化的Web界面，重點關注客户所需的深度管理和有針對性的產品， 我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品 ，因為如果我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品都不是正品，或者 質量低劣，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計化粧品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品，以確認其真實性和質量，但不能保證我們的供應商向我們提供了正宗的 產品，也不能保證我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客户無法在 我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣，因此可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至完全停止訪問它，這 反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

用户 在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場 地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 ，我們可能無法通過移動設備用户 繼續提高我們電子商務平臺的移動訪問或交易水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的 挑戰。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或 發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們的 業務前景和財務業績可能會受到我們與第三方平臺關係的影響。

除了我們自己的電子商務平臺外，我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。但是，不能保證 我們與這些平臺的安排在各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長 或續簽此類安排。此外，如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的任何協議下的義務 ，或者在協議期滿時拒絕延長或續簽此類協議，而我們無法 及時找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者，我們可能會在用户基礎和收入來源方面遭受重大損失，或者失去 通過此類平臺擴展業務的機會。我們與我們 過去使用過的第三方平臺之間可能會發生糾紛，這可能會對我們與此類平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨風險，例如與我們通過 第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者、許可方和發行商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而提出的其他索賠承擔責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容 的潛在責任，包括我們平臺上的營銷材料和功能(如用户評論)。我們負責 原創內容的製作成本和其他費用。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 和其他內容可能會被中國監管部門視為令人反感的內容， 可能會對我們進行處罰和其他行政行動。

我們 受中華人民共和國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的規定的約束。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上張貼或展示任何內容，其中包括違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容， 或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻流的製作人，我們不得(一)製作、傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目；(二)對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、 重新配音、重新字幕； (三)截取節目片段，拼接成新節目；或(Iv)傳播歪曲原件的編輯作品。 不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他 許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些法律法規受有關當局的解釋 制約，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型 。

如果中國監管機構認為我們在我們的電子商務平臺上製作或展示的任何內容令人反感，他們 可能會要求我們限制或取消在我們的平臺上以下架訂單或其他形式傳播此類內容。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網視頻流媒體行業發展迅速，並不斷受到技術變化的影響。我們的成功將取決於我們 跟上技術發展帶來的技術和用户行為變化的能力。由於我們的服務 可在各種移動操作系統和設備上使用，因此我們依賴於我們的服務與流行的 移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統 或設備中的任何更改都會降低我們服務的功能或優先考慮競爭對手的服務，這可能會對我們服務的使用產生不利影響 。此外，如果移動操作系統和設備的數量增加(這通常見於動態的 和分散的移動服務市場，如中國)，我們可能會產生與開發這些設備和系統訪問我們的電子商務平臺所需的工具 和軟件相關的額外成本和費用。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務 以適應此類變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致用户基礎減少。 此外，技術的變化可能需要在產品開發以及 產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於技術 障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要資源等多種原因，我們可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐 可能會導致我們的產品和服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們 相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國的知識產權保護 可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與盜版我們受版權保護的內容相關的業務威脅 ，尤其是我們的原創內容。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報。

此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類 訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移 。

我們的 業務生成和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據安全方面面臨固有風險 。尤其是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動中的數據相關的許多挑戰 ，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，同時還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果 未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要大量的時間和資源投入，包括添加新硬件、 更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外， 我們使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件功能和有效性出現問題 ，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施來滿足我們的業務需求 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響 。

我們 面臨支付處理風險。

我們的 電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理 此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化， 例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了在中國製作通過衞星電視傳輸的電視節目外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能 和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管下通過國有電信運營商 保持的。 此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以在中國境外連接互聯網的唯一 渠道。在 中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題時，我們可能無法訪問備用網絡。此外，中國的互聯網基礎設施 可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

雖然 我們已利用資源制定安全措施，防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改 用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到針對我們或我們的第三方服務提供商時才會知道， 我們可能無法預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞 ，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或 阻止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本， 包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們 依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在IPTV視頻流市場中，只有少數有資質的持有者可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務 。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望運營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有者合作，合法地提供相關服務。 如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可、監管或其他障礙，無法通過這些設備將我們的流媒體內容提供給我們的會員，我們發展業務的能力可能會受到不利影響 。

我們IT系統的中斷 或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成負面影響。

我們 能否在我們的電子商務平臺上為用户提供高質量的在線娛樂體驗取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們不能向您保證我們能夠及時獲得足夠的帶寬，或者 以可接受的條款或根本不能。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。

如果 我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽產生重大不利影響。 我們無法向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未發現的 節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 內容可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在我們的 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們不能向您保證我們 能夠有效地檢測並解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會 對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到 美國和中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

我們業務的成功取決於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和第三方的版權支付 這些支出可能會受到消費者信心和中國國內經濟增長前景不確定性的影響。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度，包括通過提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他收緊或放鬆信貸和流動性的措施。 中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度，包括提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他收緊或放鬆信貸和流動性的措施。在過去，這些措施曾導致中國經濟放緩，儘管中國最近已採取措施降低利率和調整存款準備金率以增加信貸供應，以 應對部分由中美貿易爭端持續導致的經濟疲軟，但不能保證 中國的努力將使國內經濟前景更加確定或消費者信心增強。任何持續或惡化的經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們的 生態系統。中國或我們可能經營的任何其他市場的經濟低迷(無論是實際的還是預期的)、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟 前景都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們可能要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，以至於這些 疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的 半年度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績 低於預期。

我們的 半年度經營業績過去有波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。我們的經營業績往往是季節性的。因此，對我們的運營結果進行逐期比較 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分 期間，在線用户數量往往較少，而在春節期間，廣告收入往往較低，這可能會對我們在這些 期間的現金流產生負面影響。

我們 需要高素質的人員來製作高質量的視頻內容，如果我們無法聘用或留住合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 目前依靠內部員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 我們打算繼續將人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着 在有限的高素質創意人才庫中爭奪人才的激烈競爭。如果我們不能有效地 爭奪高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們不能以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將在很大程度上取決於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的 人員。在中國，對熟練管理人才的競爭非常激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。

我們的 控股股東將對我們產生重大影響。

截至2021年8月1日，由我們的董事長張兵先生控制的快樂星光有限公司實益擁有我們的 普通股17,066,863股，佔27.54%。此外，張先生還直接持有我們76萬股普通股，佔1.22%，因此，張先生 可能被視為實益擁有我們17826863股普通股，佔28.76%。因此，張先生將對 我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉 董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決策。此外，這種所有權集中可能會阻礙、 延遲或阻止控制權變更，這可能會剝奪您在出售我公司的過程中獲得普通股溢價的機會 。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於 資本增值(如果有的話)。

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何現金股息，目前打算保留 未來的任何收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要 投資來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來 的唯一收益來源。

榮耀 星空集團的銀行賬户在中國，沒有投保或不受損失保護。

榮耀 星空集團主要在中國的主要銀行持有現金，這些銀行主要由中國政府所有。榮耀之星集團的 現金賬户未投保或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者 如果我們無法提取資金，我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金，或者凍結我們的 帳户。

我們 未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。 此外，我們的專有信息(未獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產)是我們競爭優勢和增長戰略的組成部分。

監控 並防止未經授權使用我們的知識產權非常困難。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外， 有關知識產權的法律在中國和國外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權 ，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商號或商標 可能會導致廣告商之間的品牌混淆，損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告商，導致我們的擴張戰略失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會被列為訴訟被告，也可能會加入第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們客户提起的訴訟中作為被告。 這些訴訟可能導致對我們不利的判決，並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何這些索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何 案例中，我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

我們 在運營中依賴計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統來設計我們的廣告，並保存重要的運營和市場信息 。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳送和傳輸數據。任何 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們 可能無法在足夠短的時間內有效執行此災難恢復計劃或恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入，損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係 ，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於初級階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、 業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險投保的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何 商業責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的一份聯合聲明，以及納斯達克提交的 規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時， 對新興市場公司應用 更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們未來在納斯達克上市的不確定性。.

2020年4月21日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資總部位於包括中國在內的新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法進入中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，要求(I)對主要在“限制性市場”運營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的 資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了一項法案，要求外國公司證明其不受外國政府擁有或操縱。 如果PCAOB因為使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核指定的報告。如果PCAOB連續三年不能檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易 。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統的金融市場工作組在備忘錄簽署之日起60天內向總統提交一份報告 ，其中應包括對 行政部門以及SEC或PCAOB可以採取的行動的建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求 。然而，目前尚不清楚美國行政部門、SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話) 來解決該問題。

無法進入PCAOB在中國的檢查，使PCAOB無法全面評估 駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。PCAOB 無法對中國境內的審計師進行檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難，這可能會 導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心 。

上述 最近的事態發展為我們未來繼續在納斯達克上市增加了不確定性，納斯達克可能會在考慮我們審計師的審計和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性 、資源的充分性、地理覆蓋範圍以及與我們的審計相關的經驗後，對此採用額外的 和更嚴格的標準。

SEC最近就中國對尋求在美國融資的中國公司的指導和限制發表了 聲明，這可能會增加對我們的運營和SEC披露的審查。

鑑於中華人民共和國對中國公司在海外融資提供了新的指導和限制，包括中國政府主導的網絡安全審查，SEC主席已要求其工作人員：

審查 與中國運營公司相關的離岸發行人關於在美國提交註冊聲明的披露 。SEC主席尤其關注投資者對VIE合同結構的理解。 我們目前在中國使用VIE合同結構開展業務，因此，SEC可能會對我們的 業務以及我們在此法律結構下運營業務的風險披露是否充分進行審查。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為了 遵守適用的中國法律、規則和法規，我們通過VIE合同、(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)興翠燦與吾等股東、 及(Iv)Horgos與吾等股東訂立的一系列合約 安排(包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及 授權書及股份質押協議)在中國開展業務。作為這些VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同所持有的權利，通過WFOE、興翠CAN和Horgos管理和運營我們的增值電信 服務和某些其他業務。 興翠CAN和Horgos的運營產生的大部分經濟效益和幾乎所有風險最終 由榮耀之星根據這些協議享有和承擔。

在依賴VIE合同的情況下，我們的業務運營存在 風險，包括VIE合同可能 被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。雖然我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中華人民共和國現行法規 ，但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同 完全符合中國現行政策或未來可能採取的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律法規 尚不確定。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何 這些行為都會對我們管理、運營和獲得霍爾果斯和杏翠燦的財務利益的能力產生不利影響，這 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據VIE合同，我們 管理和運營霍爾果斯和興翠罐頭的能力可能不如直接所有權有效。

我們 在中國開展廣告運營、電子商務和某些其他業務，並通過VIE合同為我們的 業務創造幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於霍爾果斯和星翠燦業務的發展。然而，VIE合同在為我們提供對Horgos和邢翠Can的控制權方面可能不如直接所有權有效。 根據目前的VIE合同，如果Horgos、Xing Cui Can或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國 法律規定的法律補救措施，但我們不確定這是否有效。因此，如果我們不能有效地控制霍爾果斯和星翠可以，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

由於VIE合同受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和補救措施；中國 法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE合同受中國法律管轄，規定通過仲裁程序解決爭議。如果Horgos、邢翠或其股東未能履行VIE合同項下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施 ，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定此類補救措施 是否能為我們提供有效手段，使霍爾果斯或興翠罐頭履行其義務，或彌補因不履行義務而造成的任何損失或損害 。再者，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE 合同並保護我們的利益的責任。

VIE合同下的 付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們 通過根據VIE合同收到的付款來產生收入。如果中國 税務機關認定VIE合同不是在公平協商的基礎上籤訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務， 或造成其他不利的財務後果。根據“中華人民共和國税收徵管法”(中華人民共和國税收徵收管理法)， 和“中華人民共和國税收徵管法實施條例”(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則，2016年修訂)， 在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效一般為三年，特殊情況下為十年。

我們 依賴我們持有的批准證書和營業執照開展我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務 霍爾果斯與興翠關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們 根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務。不能保證當 許可證或證書的期限與其當前持有的條款基本相似時，我們能夠續訂這些許可證或證書。

此外， 我們與霍爾果斯和星翠罐頭的關係受VIE合同管轄，這是為了使我們能夠有效控制霍爾果斯和星翠罐頭的業務運營 。但是，VIE合同可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的 申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、遭受業務困難或無法履行VIE合同規定的義務，我們的 運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果WFOE根據獨家期權協議行使其對霍爾果斯或興翠CAN股本持有的購買選擇權， 支付購買價可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據 獨家期權協議，WFOE有權以相當於中國法律當時允許的最低價的 價格購買Horgos和Xing Cui Can最多100%的股權，前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規 。由於霍爾果斯和興翠已經是我們的合同控制的關聯公司，WFOE行使期權 不會給其帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

我們 面臨與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，這在中國和國際市場造成了巨大的波動。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括： 延長春節假期，隔離和以其他方式治療在中國感染新冠肺炎的個人，要求 居民留在家裏，避免在公共場合聚集。目前，還沒有廣泛可用的疫苗或公認的新冠肺炎抗病毒治療 。雖然這些限制措施已經逐步取消，但放鬆對經濟和社會生活的限制可能會引發新的案件，可能會導致限制措施的重新實施。重新實施限制性措施可能會 對我們的運營造成不利影響。

新冠肺炎爆發導致我們在2020年第一季度的業務放緩，導致收入減少，還可能 阻礙我們及時向美國證券交易委員會提交報告的能力。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務表現將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制範圍。 即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情仍將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響 。不能保證我們能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和 我們所處的日益複雜的環境。

我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的 業務，我們需要獲得各個政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法經營我們的一些 業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與中國廣告業性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化 。

中國廣告業的 性質是廣告提案和實際廣告經常發生突變。 在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此電視臺 可能會拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵簽訂基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題 ，但我們面臨與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險 。此外，與我們在中國的行業中的其他公司類似，特定行業內的廣告客户和廣告公司之間的關係通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為一個 行業內的多個客户代理業務。如果中國的這種做法傾向於獨家關係，並且如果我們應對這種變化的努力 無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

中國 對媒體內容進行廣泛監管，可能會根據其為廣告 客户或向其提供的服務設計的廣告內容而採取政府行動。

中華人民共和國 廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告發布者(包括我們的企業) 確保廣告不包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。 違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告 。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷營業執照。此外， 這種不遵守行為可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的 業務包括協助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。 我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在這些平臺上展示他們的 廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用 法律、規則和法規。此外，我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部 審核，但其內容可能不完全符合適用的法律、法規和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容 ，例如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們 需要確認我們的客户已獲得必要的政府批准。我們努力遵守這些要求， 包括要求廣告客户提供相關文件，並聘請受過培訓的合格廣告檢查員 審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規。但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反 或涉嫌違反內容要求的情況。如果中國相關政府機構 認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用的法律、法規或條例，我們可能會受到處罰 , 這可能會損害我們的聲譽，並可能大量分散我們管理層的時間和其他資源。在這樣的訴訟中進行辯護可能會很困難，費用也很高。儘管我們與客户達成的協議通常要求客户 保證其廣告內容的公平性、準確性和合規性，並同意賠償我們違反這些保證的行為 ，但這些合同補救措施可能無法涵蓋我們因政府處罰而遭受的所有損失。 違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並損害我們開展和擴展業務的能力 。

解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度 。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系 。過去三十年來，立法的總體效果顯著提高了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資提供的保護 。我們在中國的運營子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束 。WFOE是一傢俬人所有的公司，受各種中國法律和法規的約束， 一般適用於中國的公司。這些法律法規仍在發展中，其解釋和執行存在不確定性 。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行 我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋 和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中可能享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難評估。這些不確定性還可能 阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的負面影響 。

由於中國税務機關的原因，開具發票的延遲 可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

在中國運營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據客户的合同安排向 我們的客户收取費用。為此，企業向中國税務機關提交發票，等待增值税發票開具。 收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。 中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票，因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量 設定，配額會定期調整。 因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的配額，這會導致我們延遲 獲得增值税發票，影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一 挑戰，我們積極聯繫中國税務部門，解釋該公司的快速增長， 已經超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外，我們正在與客户密切合作，確保在開具增值税發票之前收到付款 。但是，如果我們不能及時增加額度，導致增值税發票開具延遲，或者 我們的客户在收到增值税發票之前不能或不願意付款，我們的應收賬款可能會延遲收款 ，從而影響我們的現金流。

我們行業的競爭日益激烈，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們 可能在我們的行業面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和 開始整合，市場競爭將變得更加激烈。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更大、更成熟的借款人基礎，並且擁有更多的財務、營銷 和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益和 增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於管理層的持續努力，尤其是本文中提到的高管。 如果我們的一個或多個管理層無法或不願意繼續聘用我們，我們可能無法 及時更換他們，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的接班人。我們的業務可能會受到嚴重的 幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層 可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與 管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在中國，我們的業務是通過一系列 子公司和VIE合同運營的。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名 管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們 在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟下滑都可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或金融危機持續，這些風險可能會加劇。

嚴重而長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

自2012年以來，與前十年相比，中國經濟的增長速度有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2020年中國國內生產總值(GDP)增長率為2.3%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性 。此外，在美國徵收的幾輪關税和中國徵收的報復性關税之後，也有人對中美關係 表示擔憂，也對中國與其他亞洲國家的關係 表示擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。 目前還不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，從長遠來看，它們可能會對全球 政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感， 國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率也是如此。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響， 國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響 。

中國政府政治政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能會 對我們的業務造成實質性的不利影響。

公司是一家控股公司，我們所有的業務都完全在中國進行。中國經濟在許多方面都不同於大多數其他國家的經濟，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的控制。 中國經濟與其他大多數國家的經濟在很多方面都不同，包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的控制。中華人民共和國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。中國政府採取的任何行動和政策 都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大 不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會 受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在沒有 通知的情況下不時對這些政策進行重大修改。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規或適用於外商在華投資的法律法規。1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商來華投資。雖然這部法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規 是比較新的，由於公佈的案例和司法解釋數量有限，沒有 強制作為先例，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外，在過去30年中，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化 。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務 。因此, 我們無法清楚地預見中國未來在外商投資企業方面的立法活動的方向，也不能清楚地預見中國法律法規執行的有效性。不確定性，包括新法律和 法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

中華人民共和國十三屆全國人大二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行。2020年1月1日，現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)被外商投資法取代。

外商投資法明確規定：“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；”“外國投資者可以根據現行法律，在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等 。 外國投資法明確規定：”國家根據本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；“外國投資者可以根據現行法律在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金或者清算所得等 。”“外商不得投資外商投資准入負面清單 禁止投資的領域。外商投資受外商投資准入負面清單限制的 領域，應當符合負面清單規定的投資條件；“”各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律、法規，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加外商投資企業的義務，不得設定任何市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產 。
B br}，各級人民政府及其有關部門在制定外商投資規範性文件時，應當遵守法律、行政法規的規定，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加外商投資企業的義務，不得設置市場準入和退出條件，不得幹預正常生產。

目前還不清楚中國政府部門將如何實施外商投資法。與2015年發佈的《中華人民共和國外商投資法》草案 相比，《外商投資法》並未包括以下 表述：通過合同安排(包括但不限於合同和信託協議)控制或收購中國境內企業的股權。由中國投資者通過可變的 利益主體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資還有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了人民幣盯住美元的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子外幣在 一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅波動 。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策， 這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兑美元匯率形成機制，表示 中間價報價參照上一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對貨幣籃子的參考， 更好地維護了人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤價+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元中間價 形成機制。2016年6月， 外匯自律機制成立, 讓金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將人民幣對一籃子貨幣的中間價參考期從提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間的15小時，避免了 重複引用美元匯率在次日中間價的每日變動。總的來看，人民幣匯率中間價形成機制不斷完善，有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度，對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率彈性進一步增強，雙向波動較大。我們無法預測這一新政策和 機制會對人民幣匯率產生怎樣的影響。

我們的 收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的。 人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響，以及它可能以美元支付普通股的金額和任何股息。 此外，人民幣與美元之間的匯率波動可能會導致外國公司向我們的普通股支付股息。 此外，人民幣與美元之間的任何匯率波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。 此外，人民幣與美元之間的匯率波動可能會導致外國公司

作為股東可能很難保護利益和行使權利，因為我們的所有業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

公司是在開曼羣島註冊成立的，我們在中國的所有業務都是通過霍爾果斯、興翠燦及其 子公司(我們在中國的合併VIE)進行的。此外，我們所有的高管和董事長都居住在美國以外的地方， 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的地方。由於以上所有原因，股東 可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東 更難通過針對我們的管理層或大股東採取行動來保護他們的利益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了快速擴張期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這 導致中華人民共和國政府不時制定各種糾正措施，旨在限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資 。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，應 限制在審批機關批准的總投資和註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的， 原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。此類貸款應在外匯局或當地對口機構登記。此外，我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或 批准，我們向中國子公司提供貸款或增資出資的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，外管局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》 或第59號通知(簡稱國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號))， 於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，要求嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發售文件中描述的方式 結算淨收益。此外，外管局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(簡稱國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號))，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自行結匯，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，實行結匯待付賬户管理，外商投資企業應當在經營範圍和 範圍內如實將資金用於自營業務。 將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》 或第16號通知(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》， 規定境內機構應當在公司 業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供有關交易真實性證明材料，不得為申請一次性付清其資本項下全部外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯、付滙手續。 銀行不得為其辦理結匯、付滙手續。 境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的，不得為其辦理結匯、付滙手續。 境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的，不得為其辦理結匯、付滙手續。 境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的，不得為其辦理結匯、付滙手續。

2019年10月23日，國家外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知“(滙發(2019)28號)、 或28號通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金 進行境內股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且投資對象真實合法 。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知“(滙發(2020)8號)、 或《通知8》，允許符合條件的企業使用資本金、對外貸款和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但資本使用必須真實。符合現行資本項下收益使用管理規定。考慮到第28號通告和第8號通告往往是原則性的，並受到執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律法規的詳細解釋 ，因此尚不清楚它們將如何實施， 政府當局和銀行對其解釋和實施可能存在很高的不確定性。

在提交給SEC的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中披露的有關我們的信息不受 任何中國監管機構的審查。

SEC備案文件和其他披露及公開聲明中有關我們的信息 不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們在SEC報告和其他備案文件中披露的信息不受中國證監會(CSRC)的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構 。因此，您應審核SEC報告、備案文件 和我們的其他公開聲明中有關我們的信息，並瞭解沒有任何地方監管機構對SEC 報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中有關我們的信息進行任何審核。

我們 沒有就可能需要的業務合併尋求中國證監會的批准；如果需要的話，如果未能獲得批准， 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。

二零零六年八月八日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、證監會、國家外匯管理局等六個中華人民共和國監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”，並於二零零六年九月八日起施行，並於六月二十二日進行了修訂。併購規則(下稱“關於外國投資者併購境內企業的規定(二零零九年修訂)”)。 併購規則(其中包括)包括旨在收購中國境內公司並由中國個人控制的離岸特別目的載體 在海外證券交易所上市和交易該特別目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。 該等特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 該等特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。二零零六年九月二十一號，證監會在其官網上公佈了

根據我們當時中國法律顧問的建議，我們認為業務合併不需要中國證監會的具體批准 ，因為(I)中國證監會沒有發佈任何關於企業合併是否 遵守中國證監會併購規則審批程序的明確規則或解釋；(Ii)WFOE由吾等設立為外商獨資企業， 吾等並無收購 併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，該等併購規則於併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人；(Iii)併購規則 並無明確將Horgos與星翠燦、吾等VIE及其股東之間的合約安排明確歸類為收購交易 以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否符合併購規則 發佈明確的規則或解釋。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國的運營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

併購規則規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會增加通過收購實現 增長的難度。

併購規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 都要事先通知商務部。 併購規則可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易之前通知商務部。未來，我們可能會通過 收購互補業務來部分實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 。任何延遲或無法獲得完成收購的適用審批都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。此外，未來，如果我們的任何收購受到併購規則的約束，並被發現 不符合併購規則的要求，中國相關監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動 。

中國 有關中國居民和中國公民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔 ，並可能使我們的中國居民實益所有者或持有購股權的員工承擔個人責任，限制我們的子公司增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的 能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力， 或者可能使我們承擔中國法律下的責任。

外管局 已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體直接或間接進行境外投資活動，必須向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東， 也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於居民境內特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或外管局第37號通知(以下簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“(滙發[2014]37號) )，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司向相關外匯局分支機構更新其登記，涉及增減資本的任何重大變更， 轉讓或互換股份，合併，分立或其他重大事件。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分行)進行登記 。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中華人民共和國居民， 存在不確定性。 中國政府當局可能會對我們受益者的身份做出不同的解釋，或者他們的身份可能會在未來發生變化。此外， 我們可能無法完全瞭解實益所有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人 都會遵守安全法規。作為中國居民的我們的實益所有人未能進行任何必要的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並阻止我們進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。 我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國的相關外匯法規，人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示此類交易的相關文件 證據，並在持有外匯業務許可證 的中國境內指定外匯銀行進行此類交易。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要來自我們在中國的子公司 的股息支付。我們不能向您保證我們將能夠履行所有外幣義務或將利潤 匯出中國。如果未來相關法規的變化限制我們子公司匯出股息的能力 ，我們履行第三方支付義務的流動性和能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大不利影響 。

我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生實質性的不利影響。

公司是一家控股公司，它可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的 服務、許可和其他費用，以支付我們的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規 確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司興翠罐頭和霍爾果斯每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%為止，我們的每一家子公司還必須根據我們董事會的酌情決定權，從我們的税後利潤中進一步撥備一部分用於員工福利 基金。 如果有的話，我們的每一家子公司都必須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%，我們的每一家子公司都必須根據董事會的酌情決定權，進一步預留一部分税後利潤作為員工福利 基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司 興財和霍爾果斯在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。任何限制我們子公司向 我們分配股息的能力，或限制Horgos和Xing Cui Can向我們支付股息的能力，都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響， 進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，這可能要求我們為全球 收入繳納中國所得税，並預扣支付給非中國股東的任何股息。

根據 《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國境外設立的“實際管理機構” 位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税率 。儘管“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構” ，但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是設在中國的，目前還不清楚 。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ，規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國集團公司控制的外國企業，在符合下列條件的情況下，將被歸類為在中國境內設有“事實上的管理機構”的“常駐企業” ：(1) 負責日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能；(2)財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；以及(4)企業 至少一半有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。此外, 國家税務總局日前發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行 )，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的行政管理事項、主管税務機關等有關事項作出了明確規定。本暫行規定還明確， 中資控股、境外註冊的企業取得股息、利息等來自中國的收入的， 該企業取得證明其為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業身份的，不適用中華人民共和國預扣税。

我們管理團隊的大多數 成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司並非由任何中國公司或公司集團控制，但我們不能向您保證，根據 《企業所得税法》和我們的實施細則，它不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税 。然而，在這種情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入可以 免徵中國企業所得税，因為《企業所得税法》和我們的實施細則一般規定， 中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)獲得的股息免徵企業所得税。 因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税 可以顯著增加我們的“企業所得税法”及其實施細則相對較新，對有關確認來自中國的收入的 規定的解釋存在不明確之處。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者派發的股息 ，或者我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益， 可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們 可能承擔比預期更大的納税義務。

根據中國法律法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們商業活動的税法可能會受到解釋。如果中國税務機關認定我們的某些業務活動不是基於公平價格，並相應調整我們的應税收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果 。此外，中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收滯納金和其他處罰。 如果我們承擔的税款超過預期，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響 。

中國法律體系在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制 投資者可獲得的法律保護。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，前庭判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、法規和法規體系，涉及外商投資、公司組織以及治理、商業、税收和貿易等經濟事務。但是，由於已公佈案例數量有限且不具約束力， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及一定程度的不確定性，這可能會給我們的業務帶來額外的 限制和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括 新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人 。對這些法律和法規的任何修改都可能大幅增加我們遵守這些法律和法規的成本和監管風險。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，它可能需要 花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營 和聲譽造成實質性的不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)嚴格審查、批評和 負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及 欺詐指控。由於受到審查，批評和負面宣傳，一些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水 。某些公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行 內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳 可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是 不真實的，它將不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或進行辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。此類指控可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大負面影響 。

終止我們的税收優惠的風險。

目前，霍爾果斯、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司2017年至2020年可免徵 所得税，2021年至2025年可享受當地税務機關的一定退税。榮耀之星 (霍爾果斯)傳媒科技有限公司在2020至2024年期間有資格免徵所得税，並在2025年至2029年期間有資格從當地税務機關獲得一定的退税 ，如果我們不再享受此類優惠税收，所得税税率可能會 提高至25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(簡稱通知7)。根據通知7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括在中國居民企業中的股權，可以重新定性為直接轉讓中國應納税資產， 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免向中國企業支付而建立的。 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免向中國企業支付而建立的，可以重新定性，視為直接轉讓中國應税資產。 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免向中國企業支付而建立的， 可以重新定性為直接轉讓中國應税資產因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，除其他外，考慮因素包括：(1)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；(2) 有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者收入是否主要 來自中國；(3)離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業價值 根據第七號通知，納税人未代扣代繳 税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 逾期繳納應徵税款的，轉讓人將承擔違約利息。第七號通函不適用於投資者通過公開證券交易所出售 股票的交易，此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知, 進一步 闡述了非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。
br}非居民企業計算、申報、繳納税款的有關實施細則。儘管如此，7號通函的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定7號通函 適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸 子公司的離岸交易或銷售。

因此， 由於業務合併，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售 ，或在私人交易中購買我們的普通股並在公開市場出售，而未能 遵守SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們為其 調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關 可能會對資本利得徵税，或者要求我們提交某些額外的文件供他們審查任何可能產生額外收購成本的 潛在收購，或者推遲我們的收購時間表。

根據第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。 中國税務機關根據通告7有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們未來可能會進行涉及 複雜公司結構的收購。如果本公司根據企業所得税法被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額進行調整 ，與該等潛在收購相關的所得税支出將會增加 ，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新的立法或中國勞動法律法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改、更新，也可以制定新的法律、法規。我們可能需要 改變我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞動法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或有效地改變我們的業務做法。 任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這些後果可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠外商獨資企業的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，或者可能支付股息。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需外管局事先批准，並遵守某些程序要求。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准，外商獨資企業運營產生的現金 可用於向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得安全批准，才能使用WFOE的運營產生的現金，並VIE以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務(如果有的話)，或者在中國境外以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出。中國政府未來可能會根據其 自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，您的投資價值可能會受到 的影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的其他類似公司的業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了重大波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司的 證券發行後的交易表現可能會影響投資者對這類在美上市公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能會影響我們普通股的交易表現。此外，證券市場 可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如 美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素 而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。 過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格不穩定的時期 之後對該上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否， 都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向 我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級 ，或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

雖然 上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前有權檢查 榮耀之星集團的審計師工作底稿和做法，但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查，這將剝奪 您進行此類檢查的好處。

我們的 獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否遵守美國法律 和相關的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作底稿，但是， 中國可能會實施新的法律或限制，可能會對PCAOB獲取中國 公司的審計師工作底稿施加新的限制。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師 進行檢查的能力，將使評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。如果PCAOB接觸我們審計師的權限受到限制，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及 我們財務報表的質量失去信心。

與我們普通股相關的風險

某些 股東對其普通股有套取和要求登記的權利，這是我們尚未遵守的。 出售一些普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些 權利的存在可能會增加未來籌集資金的難度。

我們的一些 初始股東有權附帶註冊權和/或要求註冊權，以便我們在其股票可以解除託管的日期前三個月開始的任何時間註冊其內部股票的出售 。此外， 私募認股權證的購買者以及我們的某些股東、高級管理人員和董事有權附帶登記 權利和/或要求登記權利，即我們登記出售私募認股權證和私人認股權證的股份 以及該等股東、高級管理人員、董事或其附屬公司可能發行的任何證券，以支付向我們發放的營運資金貸款或與業務合併相關發行的營運資金貸款。根據這些註冊權協議，我們有義務儘快向SEC提交一份註冊 聲明，向SEC註冊某些內部人士和其他人擁有的約5,220萬股普通股 。關於我們提交的已於2020年9月14日生效的擱置登記聲明，我們 沒有登記股東持有的普通股，並附帶和/或要求登記權利。此外，在二零二零年十二月二十九號， 其中一名投資者要求對其普通股進行登記。根據註冊權協議，我們已 通知其他投資者和所有者我們打算提交註冊聲明，以及他們是否希望將其普通股 也註冊到SEC。關於公開發售，我們已同意在2021年4月30日之前不向證券交易委員會提交此類需求登記聲明 。

無法 保證我們不會受到潛在損害，因為我們尚未根據註冊權 提交註冊聲明。此外，大量普通股的註冊和持有者出售普通股的能力 可能會壓低我們的普通股價格。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高管送達 訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決 。

我們的 公司事務受我們的組織備忘錄和章程、《開曼羣島公司法》和 開曼羣島的普通法律管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利 、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決 具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系， 某些州(如特拉華州)可能擁有更完善、更具司法解釋力的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島法院不太可能 (I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些 條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為 違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島公共政策的如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果 我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷， 我們可能無法準確報告運營結果、履行報告義務或防止欺詐。

在我們與TKK進行業務合併 之前，榮耀之星是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 用來解決我們對財務報告的內部控制。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估 ，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計 。在業務合併之後，在審核本文中包含的合併和合並財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和SEC的報告要求缺乏適當的 知識，無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露 在我們於2021年3月29日提交20-F表格的原始年度報告後，管理層發現與TKK首次公開發行相關的私募認股權證存在會計錯誤，並由於公司與TKK合併和2月14日發生的 反向資本重組而計入公司的合併財務報表, 2020年。此類錯誤被認為與上述重大弱點有關 因為我們缺乏足夠的財務報告和會計人員具備適當的美國GAAP知識，無法正確解決複雜的美國GAAP會計問題，並編制和審核我們的合併財務報表和相關披露以滿足 美國GAAP和SEC的財務報告要求。在發現實質性薄弱環節之後，我們已經採取了措施， 計劃繼續採取措施，彌補這些控制缺陷。但是，實施這些措施可能無法完全 解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能斷定這些缺陷已得到完全補救。 我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制可能會嚴重阻礙我們 防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求 我們在年度報告表格 20-F中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制 記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能會出具合格的報告。此外，我們的報告義務 在可預見的將來可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的 其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法 根據第 404節持續得出結論，即我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們不能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務 報表可能會出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格 下降。此外，財務報告內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們 致力於儘快彌補其實質性缺陷。但是，不能保證何時補救此材料 缺陷，或者不能保證將來不會出現更多的材料缺陷。如果我們不能對財務報告保持有效的 內部控制，我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響 ，這可能會使我們受到訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用， 影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。

我們的股東獲得的對公司不利的某些 判決可能無法強制執行。

公司是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，公司所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的大部分資產位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或

納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的 證券在全國證券交易所納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。我們無法向您保證，我們將能夠保持 符合納斯達克上市要求。如果納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

如果我們的普通股受SEC的細價股規則約束，經紀自營商可能難以完成客户 交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果 在任何時候我們的有形淨資產不超過5,000,001美元，而我們的普通股每股市場價格低於5.00美元， 我們普通股的交易可能受根據交易法頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些 規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易 活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現 出售我們的證券更加困難。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將 在長達五年的時間內保持為一家“新興成長型公司”。但是，如果我們在三年 期限內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司 。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求 ，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，我們也不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些 準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司相比。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能 更不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，在 要求私營公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

我們 是一家“空殼公司”，根據第144條的規定，我們在轉售受限制的證券時受到額外的限制。

以下 引述自規則第144條第(I)(B)(2)款：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人 以前曾是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的發行人； 須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；已在前12個月內(或要求問題 提交此類報告和材料的時間較短)內(除表格8-K報告(本章249.308節)外)提交了《交易法》第13或15(D)節(視具體情況而定)要求提交的所有報告和其他材料；並已向證監會提交當前的 《Form 10 Information》，反映其作為不再是第 (I)(1)(I)段所述發行人的實體的地位，則該等證券可在發行人向證監會提交《Form 10 Information》之日起一年後按本節要求出售。作為緊接 業務合併之前的“空殼公司”，我們將受到第144條的額外限制，該條規定，在我們遵守第144條第(I)(B)(2)款之前，不得出售我們受限制的 證券。

資本化 和負債

下表列出了我們的現金和資本(包括負債和股東權益)：

下面顯示的 金額未經審計。本表中的信息應結合 我們的合併財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息 附錄和隨附的招股説明書閲讀，並通過參考加以限定。

上表不包括行使任何未償還期權、本次發售中出售的認股權證、未償還認股權證。

使用 的收益

假設 出售約2,000,000美元普通股及認股權證所得的總收益，吾等估計，在扣除吾等應支付的估計發售開支後， 本次發售所得款項淨額約為1,933,000美元，其中不包括認股權證的收益(如有)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。儘管我們打算將此次發行的淨收益 用於上述目的，但計劃支出可能會發生重大變化，並且可能不會按照上述的 優先順序排列。因此，我們的管理層將在分配任何淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在 使用任何淨收益之前，我們預計會將任何收益投資於各種保本工具，包括短期、 投資級計息工具。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股和認股權證，在本次發行生效後，您將經歷每股發行價 與每股預計有形賬面淨值之間的差額稀釋。

我們在2020年12月31日的歷史有形賬面淨值為88,815,000美元，或每股普通股1.53美元。“有形賬面淨值” 代表我們的總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是 有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為101,815,000美元，合每股1.51美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債的金額，在實施(I)總計4,382,622股普通股 以每股普通股3.28美元的公開發行價出售後，總收益約為14,375,000美元，減去佣金 和2021年3月25日發生的估計總髮售費用；以及(Ii)於2021年5月11日發行5,000,000股增發股票 。預計每股有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，我們的預計有形賬面淨值除以截至2020年12月31日的已發行股票總數 。

在本次發行中 出售普通股和認股權證，並扣除費用和我們預計應支付的發售費用後， 截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為103,748,000美元，或每股普通股1.53美元。 這意味着我們現有股東的預計調整有形賬面淨值立即增加，每股有形賬面淨值立即稀釋為0.02美元。 這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加，即每股普通股有形賬面淨值為0.02美元。 截至2020年12月31日，我們的預計有形賬面淨值為103,748,000美元，或每股普通股1.53美元。 這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加

上述討論和表格 基於截至2020年12月31日的57,886,352股已發行普通股，並對其進行了調整，以反映2021年3月25日完成的公開發行和2021年5月11日發行的增發股票，不包括：

以上對參與本次發行的投資者每股普通股攤薄的説明假設不會進一步行使未償還的 期權、認股權證或債券來購買我們的普通股，也不會行使在此次發售中向投資者發行的認股權證。 如果我們行使了任何未償還的期權、認股權證或債券，或者我們在未來發行了額外的普通股、股本 證券或可轉換債務證券，則可能會進一步稀釋新投資者的權益。

證券説明

我們 為開曼羣島豁免有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則 及開曼羣島公司法及開曼羣島普通法律管轄。

我們 被授權發行最多200,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 沒有已發行的優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及 優先股重大條款的摘要。您應該閲讀我們目前的章程大綱和章程的表格，這些表格是作為我們的 2020 Form 20-F表格的展品存檔的。有關如何獲取我們的組織備忘錄和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

我們 發行571,428股普通股和認股權證，以每股3.50美元的發行價購買最多571,428股普通股和 隨附認股權證。本招股説明書補充資料亦與發售571,428股可於行使認股權證(如有)時發行的普通股有關 。

普通股 股

我們根據本招股説明書附錄發售的普通股的 説明載於隨附的基本招股説明書第41頁開始的“股本説明 ”標題下。截至2021年8月15日，我們已發行67,550,974股普通股 。

交易所 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GSMG”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址是道富銀行1號，郵編：30。紐約，紐約， 層。

認股權證

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書發售的571,428股普通股認股權證的 重大條款及規定摘要如下。本摘要受認股權證表格 的約束，其全部內容受認股權證表格的限制，該表格將在與本次發行相關的Form 6-K當前報告中提交。

認股權證的一般條款

認股權證代表有權按每股4.40美元的初步行使價，購買至多571,428股認股權證在行使認股權證時可發行的普通股。每份認股權證可在發行時行使，直至下午5點前的任何時間。(紐約 城市時間)，即認股權證發行之日起一年(目前預計為2022年8月30日左右)。

鍛鍊

權證持有人 可在發行時行使認股權證購買認股權證股份，直至下午5點前的任何時間。(紐約市 時間)在權證發行之日起一年內，通過交付(I)適當填寫並正式簽署的行權通知，以及(Ii)如果持有人未使用權證的無現金行權條款，在送達行權通知後兩個交易日 內，支付正在行使權證的認股權證數量的行權價。認股權證可以全部或部分行使，但僅限於全額普通股。

認股權證股票在根據認股權證發行和支付時，將獲得適當和有效的授權、發行和全額支付 且無需評估。我們將授權並保留至少相當於所有已發行認股權證行使時可發行的認股權證數量的該數量的認股權證 。

交付認股權證股票

在 持有人行使認股權證後，我們將迅速(但無論如何不遲於行使日後的第二個交易日)發行和交付或安排發行和交付認股權證股票。如果持有人向我們提供了必要的信息 ，我們將通過託管系統(通常稱為“DWAC”)將認股權證持有人的主要經紀人的賬户存入托管信託公司的賬户中，以電子方式發行和交付股票。 我們將通過託管系統(通常稱為“DWAC”)將認股權證持有人的主要經紀人的賬户存入托管信託公司的賬户中，從而以電子方式發行和交付股票。我們預計 大陸股票轉讓信託公司將擔任此次發行認股權證的權證代理。

沒有 Exchange列表

本次發售的權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們不打算申請認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

美國 聯邦所得税考慮因素

美國 聯邦所得税考慮因素

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

材料 適用於我們普通股美國持有者的税收後果

下面的 簡要説明闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果，僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元 美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與我們普通股或美國税法的所有權和處置 相關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法 ，以及截至本年度報告日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋 。所有上述主管部門 都可能發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的受益者 並且出於美國聯邦所得税的目的，則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您。 如果您是普通股的受益者，則以下簡要説明將適用於您。

建議潛在的 購買者就美國聯邦所得税規則適用於其特定的 情況以及購買、擁有和處置 我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則 ，我們向 您分配的普通股總額(包括由此預扣的任何税款)一般將作為股息收入計入您的總收入 ，但僅限於從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。對於美國公司股東，股息 將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

對於包括個人在內的非法人美國股東， 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換 ；(2)我們在以下兩個納税年度都不是PFIC(如下所述)(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和 開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，才能滿足上述第(1)款的要求 。根據美國國税局(US Internal Revenue Service)的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，則被視為 可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 請您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率是否可用， 包括本年度報告日期後任何法律變更的影響。

紅利 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格享受抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。 為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

對於 分配金額超過我們當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税回報，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入 和利潤。因此，美國持有者應預期分配將被視為 股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益 。

普通股處置徵税

根據下面討論的PFIC規則 ，您將確認任何股票出售、交換或其他應税處置的應税損益 等於該股票的變現金額(美元)與您在普通股中的計税基準(美元)之間的差額 。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常有資格享受減税。資本損失的扣除額 是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或 外國税收抵免限制目的的損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

醫療保險 税

某些 作為個人、遺產或信託的美國持有者，其收入超過特定門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入 徵收3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和處置我們普通股的淨收益 。

權證的所有權、處置和行使

行使認股權證

美國持股人一般不會確認因 行使現金認股權證而收購普通股(“認股權證”)的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份中的初始納税基準將為 等於(I)美國持有人在權證中的納税基礎，加上(Ii)美國持有人在行使認股權證時支付的行使價之和。美國持有人對在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期將從認股權證行使後的第二天開始 。

權證的處置

在符合PFIC規則的情況下，在出售或其他應税處置權證時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的權證中的 計税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有者持有權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。優惠税率 適用於非公司美國持有者的長期資本收益。美國持有者的長期資本利得目前沒有優惠税率，該公司應按美國聯邦所得税的目的納税。 美國持有者的長期資本利得作為公司應納税。資本損失的扣除額 受本守則的重大限制。

權證到期 而不行使

根據 PFIC規則，在權證失效或到期時，美國持有人將在權證中確認等同於該美國持有人的 計税基礎的損失。任何此類損失通常都將是資本損失，如果在 失效或到期時，美國持有者持有權證的期限超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除額 受本守則的重大限制。

權證調整

權證規定在某些情況下調整可行使認股權證的認股權證股票數量或調整 認股權證的行權價格。根據下面討論的PFIC規則，具有防止稀釋權證持有人 權益的效果的調整一般不會對美國持有人徵税。但是，如果調整具有增加美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例 權益的效果，則調整可能被視為對美國持有人的建設性 分配。在遵守下面討論的PFIC規則的前提下，任何此類推定分配將根據上述規則(標題為“對我們普通股的股息和其他分配徵税”) 徵税。

被動 外國投資公司(“PFIC”)

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度都被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。產生或用於產生被動收入的資產通常包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產 。我們將被視為擁有我們比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)權益的任何其他公司的收入中賺取我們的比例份額 。

基於我們的業務和資產構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是， 我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位 。根據為產生被動 收入而持有的資產金額，在本納税年度或隨後的任何納税年度，50%以上的資產可能是為產生被動收入而持有的資產 。我們會在任何一個課税年度完結後作出這項決定。如果我們是 您持有普通股的任何年度的PFIC，則在 您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選舉 ，您可以通過對普通股進行“清除選舉”(如下所述 )來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果 我們是您持有普通股的納税年度的PFIC，則您將遵守有關 您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税收規則 ，除非您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在應税 年度收到的分派超過您在之前三個納税年度 或普通股持有期中較短的一年收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為 資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

根據美國國税法第1296條 ，PFIC中持有 “可上市股票”(定義見下文)的美國持有者可以做出按市值計價的選擇，使該股票不受上述税收待遇的影響。如果您按市值計價選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，則您每年的收入中將包括相當於該應納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整基準的普通股公平市值的超額(如果有的話)，超出的部分將被視為普通收入，而不是資本 收益。對於截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市值的部分(如果有的話)，允許您承擔普通虧損 。但是，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的 普通股按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，如 以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額 不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您的普通股基準將進行 調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC公司分銷 的税收規則將適用於我們的分銷, 除了上文“-對我們普通股的股息和其他分派徵税”中討論的合格 股息收入的較低適用資本利得税一般不適用 。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天在合格交易所或其他市場 (如適用的美國財政部法規所定義)進行交易的股票 ，即在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易 並且您是普通股持有者，則如果我們 成為或成為PFIC，您可以進行按市值計價的選擇。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以根據美國國內税法(US Internal Revenue Code)第1295(B)節對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上述税收待遇。就PFIC進行有效的合格 選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入毛收入。但是，合格選舉基金選舉僅在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下 才可用 。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的 選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的 分配以及出售普通股所實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間都是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股的被視為按其公平市值出售的交易。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期( 新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的 選舉。

信息 報告和備份扣繳

股息 我們普通股的支付以及出售、交換或贖回普通股所得的股息 可能需要 根據美國國税局(US Internal Revenue Service)第3406條向美國國税局(US Internal Revenue Service)報告信息以及可能的美國後備扣繳，目前統一税率為24%。但是，備份預扣不適用於提供正確的 納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明 。建議美國持有者就美國 信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣税款。 但是，通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣)，法律可能要求此類經紀人或中介代扣此類税款。

根據2010年《招聘激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外)， 方法是附上完整的國税局表格8938《指定外國金融資產説明書》，以及他們每年持有普通股的納税申報單。

以上摘要並非針對適用於美國持有者的普通股、認股權證和認股權證的所有權、行使或處置 的所有美國税務考慮事項進行的完整分析。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解在其特定情況下適用於他們的税務考慮因素。

發行發行費用

下表 列出了我們將因此次發售而產生的費用。顯示的所有金額均為估計數， 證券交易委員會註冊費除外，該費用是我們在提交F-3表註冊説明書時支付的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是F-3表的一部分。 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。

分銷計劃

我們 已同意將本招股説明書附錄提供的所有證券直接出售給一家機構投資者。我們沒有聘請承銷商 或代理商進行此交易。我們已與與此次發行相關的一家投資者直接簽訂了認購協議 。認購協議包含此 類型交易的慣例陳述、擔保和契諾。這些陳述、擔保和契諾僅為認購協議的目的而作出，我們的任何非協議參與方投資者不應 依賴這些聲明、擔保和契諾，任何此類投資者也不應依賴其任何描述作為對事實或條件的實際狀態的 描述。根據認購協議，此類投資者不是第三方受益人 。本摘要受制於認購協議的形式，並以認購協議的形式進行限定，認購協議將在與本次發售相關的表格6-K的當前 報告中存檔。

法律事務

有關開曼羣島法律事項的Maples 和Calder(Cayman)LLP以及加州舊金山Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP關於美國法律事項 將代表公司傳遞與本招股説明書附錄提供的證券相關的某些法律事項 。

專家

本招股説明書附錄中以引用方式併入的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP作為審計和會計專家 授權發佈的報告而列入的。

2021年8月9日，公司解除了Friedman LLP的審計師職務，自2021年8月9日起，公司任命Assensure PAC 為公司的繼任審計師，並在截至2021年12月31日的財政年度內任命Assensure PAC 為公司的繼任審計師。Friedman LLP關於本公司截至2019年和2020年12月31日的財務報表的審計報告 不包含任何不利意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。從 Friedman LLP聘任之日起至解聘之日，與 Friedman LLP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均無分歧，如果不能解決並令Friedman LLP 滿意，將會導致Friedman LLP參考其對分歧主題的意見。(br}弗裏德曼有限責任公司與弗裏德曼有限責任公司簽約時至解聘之日，雙方在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等方面沒有任何分歧，這些分歧如果不能得到解決，弗裏德曼有限責任公司會根據其對分歧主題的意見進行參考。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊 是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統 、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院起訴。

我們的大部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民 ，其全部或大部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件， 或者執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Cayman)LLP以及我們的中國法律顧問Grandall律師事務所分別 告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的對我們或我們的董事或高級職員不利的判決 存在不確定性。或(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。此外，Maples and Calder(Cayman)LLP和Grandall律師事務所通知我們，截至本招股説明書附錄日期，開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠。

Maples 和Calder(Cayman)LLP進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決 ，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島法院獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類判決(1)是 (2)向判定債務人施加支付已作出判決的算定金額的責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税收、罰款或罰款，(5)不是以某種方式獲得的，並且不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的類型，(6)與開曼羣島關於 同一事項的判決沒有牴觸，以及(7)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或開曼羣島公共政策的執行的類型，(6)與開曼羣島關於 同一事項的判決沒有牴觸，以及(7)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島的自然正義或開曼羣島的公共政策的。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。

Grandall 律師事務所建議我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。Grandall 律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書附錄之日，中美兩國之間沒有任何條約或其他形式的對等協議來規範承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決存在不確定性。此外，由於開曼羣島與中國之間沒有條約或其他形式的互惠協議， 截至本招股説明書補充刊發之日， 中國法院是否以及基於何種依據執行開曼羣島法院作出的判決存在進一步的不確定性。

此處 您可以找到更多信息

我們 目前受適用於外國私人 發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們被要求向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。

我們 還在www.gsmg.co上維護網站，但本招股説明書 附錄或任何隨附的招股説明書中並未引用我們網站上包含的信息。您不應將本公司網站上的任何信息視為本招股説明書附錄 或任何隨附的招股説明書的一部分。

作為 外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則 的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條包含的報告和短期週轉利潤 回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交 定期報告和財務報表。

我們 已向證券交易委員會提交了與本招股説明書 附錄所涵蓋證券有關的F-3表格(檔案號333-248554)的註冊聲明。本招股説明書附錄和任何隨附的招股説明書都是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有 信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄中有關我們的合同或其他文件的任何聲明 不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的 文件，以更全面地瞭解該文件或事項 。每項這樣的陳述在所有方面都是參照它所指的文件加以限定的。

招股説明書

榮耀 明星新媒體集團控股有限公司

$130,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

作者： 榮耀之星新媒體集團控股有限公司

800,000

普通股 股

按 銷售股東

我們 可以按本招股説明書中一個或多個附錄中描述的價格和條款，以一次或多次發行普通股、每股0.0001美元的優先股、優先股、0.0001美元的面值、債務證券、認股權證、 由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位或這些證券的任何其他組合的方式發售和出售我們的普通股、優先股、優先股、面值0.0001美元的債券、債務證券、認股權證、 由普通股、優先股、債務證券或認股權證組成的單位或這些證券的任何其他組合。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過130,000,000美元。除非另有説明 ，否則所指的美元應為美元。

此外，本招股説明書還包括本文所述的特定出售股東轉售總計高達800,000股 股普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

每次 我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息和證券的 條款。本副刊還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可以授權 針對特定產品提供一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書。

我們 和出售股東可以將證券獨立出售給或通過 一個或多個承銷商、交易商和代理出售給或通過 出售給一個或多個承銷商、交易商和代理人，或通過這些方法的組合，以連續或 延遲的方式獨立出售或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售。請參閲“分配計劃”。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GSMG”。2020年8月31日，我們普通股的收盤價為每股3.50美元。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分、 任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的準確性或完整性通過 ，包括任何招股説明書附錄、自由編寫的招股説明書和通過引用併入的文件 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年9月14日。

目錄表

我們的 業務

我們成立於2016年 ，專注於提供廣告和內容製作服務，通過創作具有生活方式、文化和時尚特色的專業製作內容，成為中國領先的移動和在線廣告、媒體和娛樂企業。 2018年， 我們推出了Cheers App，將我們的電子商務服務與專業製作的內容整合在一起，從而擴展到電商服務領域。 根據我們的主要願景，我們繼續製作、創建和增加我們豐富的短視頻、電視劇和直播庫， 我們擁有並在我們的移動應用程序、互聯網協議電視(IPTV)和在線平臺上流媒體，以及向中國和世界各地的其他媒體(如中國電視臺和第三方在線流媒體平臺)分發和 許可。 利用我們專業製作的內容和分發網絡的受歡迎程度，我們讓觀眾為我們的App生態系統歡呼 將他們轉化為我們在線視頻流媒體服務的用户和我們電子商城和在線遊戲的客户。

乾杯 應用程序

Cheers App是我們為中國數百萬用户服務的核心平臺。大多數用户在 觀看我們專業製作的內容(包括各種分發渠道上的長視頻和短視頻)後，會被吸引到下載我們的移動應用程序，內容包括生活方式、文化 和時尚。作為我們商業模式的核心，Cheers App已經發展成為一個全面的內容驅動型電子商務平臺 ，購物者可以訪問多個細分市場，如在線商店(e-Mall)、直播秀、原創短視頻和在線 遊戲。手機應用程序用户可以觀看我們的高質量視頻內容，並在我們的應用程序內電子商城購物。這樣的結合已經成為中國電子商務創新的主流 趨勢。

以下 是我們啦啦隊應用的摘要：

-

電子商城 (在線商店)。

利用 我們的品牌、大量觀眾和我們的Cheers App視頻應用程序的用户，我們於2019年4月推出了我們的電子商城平臺，通過我們篩選和批准的第三方商家向我們的用户提供 產品。我們在我們的電子商城 平臺上向第三方商家收取服務費和銷售產品的佣金。

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直播 流

在 2018年6月，我們推出了我們的第一個直播節目，名為Shopping Genius。我們現在有四(4)個直播節目正在製作中， 包括購物天才、討價還價天才、猜謎遊戲和無敵幸運卡，每個90分鐘的片段，用户可以在其中與彼此和主持人互動 ，通過參與我們的實時在線遊戲和智力競賽獲得折扣券，並使用這些折扣券在我們的電子商城進行購買 。此外，根據一些客户的要求，一些直播節目會進行定製，以便 引導觀眾在客户的網店和/或其他電商平臺(如京東和淘寶網)進行購買。 我們通過推廣我們的直播節目來實現貨幣化，我們的訂閲者可以通過我們的電子商城購買產品。此外， 我們電子商城的電子商務供應商和分銷商可以選擇與我們簽訂單獨的廣告協議，在我們的直播節目中推廣他們的 產品。

購物 天才				此 展會推廣在電子商城銷售的各種產品，併為觀眾提供機會參與問答遊戲 以獲得促銷產品的折扣券。
討價還價 天才				此 展會推廣在電子商城銷售的各種產品，並允許觀眾相互競爭促銷 產品的折扣券。
猜 遊戲				此 是現場遊戲節目，允許觀眾贏得積分，這些積分可用於在電子商城購買商品時享受折扣。
無與倫比的 幸運卡				此 是現場遊戲節目，允許觀眾贏得積分，這些積分可用於在電子商城購買商品時享受折扣。

為健康乾杯

這個電視節目以健康的生活方式為特色，並推廣健康的生活方式。

乾杯 時尚				這檔 電視節目以高端時尚和美容為特色，被吹捧為時尚界的時尚聖經。
乾杯 世界				這檔 電視節目是中國唯一一檔匯聚了世界上最好的旅遊目的地的領先旅遊短片， 從遊客的獨特視角和目的地的文化景觀分享旅行經歷。得到了外國駐華使館文化中心或領事館的大力推薦，並與世界多個國家的使館有着密切的聯繫與合作 。
乾杯 寶貝				這檔 電視節目由曹英主持，她以問答的形式分享家長的育兒心得，並進行了深入的 採訪。這是中國為數不多的此類節目之一。
乾杯 食物				這個電視節目以食物為中心，從不同的角度講述人與食物之間的故事。深圳衞視開播以來，我們的平均排名一直穩定在全國前八位。
乾杯 空格				這個 每週定期節目的重點是家居裝飾和室內設計。

戲劇 和綜藝節目

我們 已與第三方合作，製作並授權原創網劇和綜藝節目系列在在線視頻 平臺上發佈。我們目前開發了以下電視劇和綜藝節目：

我的 最偉大的英雄				這部電視連續劇探索了一支高中網球隊的生活。這檔節目是與愛奇藝合作的，已經成為最受歡迎的青春電視劇之一。
嗨！ 説唱第一季				這檔 綜藝節目是在2018年發展起來的一檔《輕綜藝》脱口秀節目。
嗨！ 説唱第二季				在 2019年，我們開發了這個綜藝節目的第二季。它是目前中國最受歡迎的綜藝節目之一。
嗨！ 説唱第三季				嗨！ 説唱第三季自2020年8月22日開播以來，已經成為千禧一代最受歡迎的在線綜藝節目之一。

根據與合作伙伴的合同 ，我們可以分享觀看人數產生的收入，也可以分享內容產生的廣告收入 。

風險 因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。因此，除非 您能夠承擔全部投資的損失，否則您不應投資於我們的證券。在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近提交的截至2019年12月31日的10-K年度報告中“第 1A D風險因素”項下的因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，並根據我們隨後提交的文件進行更新，並在適用的情況下包含在任何隨附的 招股説明書附錄中，然後再投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券。

與我們的工商業相關的風險

如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量內容，尤其是受歡迎的原創內容， 我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功 取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手 競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，為我們的用户 提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以經濟高效的方式尋找新的人才 和製作人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測用户偏好和 行業趨勢，並及時有效地響應這些趨勢。如果我們不能滿足用户的需求和偏好 以提供卓越的用户體驗或控制這樣做的成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 目前依靠內部員工團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作流程。 我們打算繼續將人力和資本資源投入到此類內容製作中。

我們 在有限的高素質創意人才庫中面臨着對合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地 爭奪高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們不能以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容 。如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行持續的重大投資 。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時 ，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本 來滿足我們的資本需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和 前景可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們為移動和在線視頻內容和電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

除了我們的電視節目內容製作，我們的移動和在線視頻 以及電子商務產品的用户在過去幾年中有了顯著的增長。 除了我們的電視節目內容製作之外，我們的移動和在線視頻以及電子商務產品的用户在過去幾年中也有了顯著的增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗 。如果我們以不受用户歡迎的方式 引入新功能或服務產品，或更改現有功能和服務產品的組合，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況 和運營結果將受到重大不利影響。

如果 我們不能留住或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上做廣告，保持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們不能及時收回應收賬款 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告 。隨着我們的電子商城於2019年推出，我們預計，儘管移動和在線廣告收入佔我們總收入的百分比 由於我們的電子商城產生的收入快速增長而預計會下降，但我們的移動和在線廣告業務仍在增長 ，並且仍然是我們最大的收入來源之一。但是，由於我們的廣告客户沒有簽訂 長期合同，我們可能無法在未來留住我們的廣告客户，無法持續吸引新的廣告客户 ，或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報， 或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務來滿足廣告客户的目標，我們可能會失去部分或 所有廣告客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止顯示在線廣告 ，如果發生這種情況，我們的會員將能夠跳過觀看我們的廣告客户的廣告， 這可能會導致我們失去廣告客户。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網 視頻流平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期回報，他們可以將部分或全部廣告 預算分配給其他廣告渠道(如電視、報紙和雜誌)或其他互聯網渠道(如電子商務和社交媒體平臺)，並減少或中斷與我們的業務往來。由於我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束 , 他們可以很容易地減少或停止廣告安排，而不會招致重大責任。如果不能留住現有的 廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容或我們的電子商務 平臺上做廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告業中，廣告公司通常與其所代表的品牌 廣告客户有着良好的關係，並保持較長時間的合作關係。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還 與代表廣告客户的第三方廣告代理機構簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接的 聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理向我們的品牌廣告商 銷售和收取付款。廣告客户和廣告代理的財務穩健可能會影響我們的應收賬款收款 。在簽訂廣告合同之前，我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以評估廣告服務費的應收性。 但是，我們可能無法準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務付款 將對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在中國運營的各個子市場面臨激烈的競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克股票代碼：BABA)、拼多多(納斯達克股票代碼：PDD)、 鬥魚(納斯達克股票代碼：DOYU)、趣頭條(納斯達克股票代碼：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們爭奪用户、使用時間、 廣告客户和購物者。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源 ，反過來，它們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及投資和 收購我們的業務合作伙伴。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供更具吸引力的互聯網視頻內容 ，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、 購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們 還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們 還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體 平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌 對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要 。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們成為並保持中國市場領先者的能力，這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升品牌的能力可能會受到不利影響 ，進而可能導致我們的移動和在線視頻及電子商務平臺的用户流失。

其他人增加專業製作內容或PPC 可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 依靠我們的購買力平價(PPC)的質量來實現我們的業務模式的成功。購買力平價，特別是電視劇和電影，最近在中國有了很大的增長 ，未來可能還會繼續增加。由於相對強勁的在線廣告預算，互聯網 視頻流媒體平臺正在創造更多的收入，並在總體上積極競爭，以生產和授權更多的PPC。隨着 對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，從而導致對我們用户和使用時間的競爭加劇 ，這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大 損失都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們 的成功有賴於我們的高級管理層，特別是我們的高管(包括我們的 創始人張兵先生)的持續和協作努力。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願意繼續提供他們的 服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈 ，合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引 並留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或主要員工加入競爭對手 或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商和其他寶貴資源。 我們的每位高管和主要員工都簽訂了包含競業禁止條款的僱傭協議。但是， 我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能保證我們執行這些協議的努力會有效 以保護我們的利益。

我們 有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。但是，由於我們自2016年以來的運營歷史有限 ，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們不能向您保證我們的增長率將 與過去一樣。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們現有的服務，包括 那些目前規模相對較小或我們之前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。如果這些 新服務或增強服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。我們無法向您保證 我們將能夠收回引入這些新服務或增強現有較小業務線的投資， 我們可能會因為這些努力而遭受資產價值的重大損失和減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司 ，我們經常向我們的用户和廣告客户介紹創新的產品和服務，以抓住新的市場機會 。但是，我們不能保證我們的產品和服務會得到我們的用户和廣告客户的好評。 如果我們現有的或新的產品和服務沒有得到我們的用户和客户的好評，我們的品牌形象可能會受到損害 ，我們可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 您應該根據快速發展的行業中運營歷史有限的快速增長的 公司所面臨的風險和不確定性來考慮我們的前景。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

自2016年推出我們的服務以來，我們 經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及運營和人員的增長 ，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營 和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外， 我們的管理層將需要維護和擴大與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。 我們不能向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制足以支持我們不斷擴大的業務。 如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們能否繼續吸引新客户，以及提高現有客户的消費和重複購買率 。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步 ，並預測能夠吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

我們實施的戰略是提供個性化的Web界面，重點關注客户所需的深度管理和有針對性的產品， 我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供正品 ，因為如果我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品都不是正品，或者 質量低劣，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品尤其重要，我們預計化粧品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的 電子商務平臺上出售的產品，以確認其真實性和質量，但不能保證我們的供應商向我們提供了正宗的 產品，也不能保證我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。如果我們的客户無法在 我們的產品組合中以有吸引力的價格找到想要的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户 可能會對我們的電子商城失去興趣，因此可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至完全停止訪問它，這 反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

用户 在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場 地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 ，我們可能無法通過移動設備用户 繼續提高我們電子商務平臺的移動訪問或交易水平。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的 挑戰。我們能否成功擴大使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或 發展業務的能力將受到實質性的不利影響。

我們的 業務前景和財務業績可能會受到我們與第三方平臺關係的影響。

除了我們自己的電子商務平臺外，我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。但是，不能保證 我們與這些平臺的安排在各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長 或續簽此類安排。此外，如果任何此類第三方平臺違反其在與我們簽訂的任何協議下的義務 ，或者在協議期滿時拒絕延長或續簽此類協議，而我們無法 及時找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者，我們可能會在用户基礎和收入來源方面遭受重大損失，或者失去 通過此類平臺擴展業務的機會。我們與我們 過去使用過的第三方平臺之間可能會發生糾紛，這可能會對我們與此類平臺的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 面臨風險，例如與我們通過 第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者、許可方和發行商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或 基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容而提出的其他索賠承擔責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容 的潛在責任，包括我們平臺上的營銷材料和功能(如用户評論)。我們負責 原創內容的製作成本和其他費用。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 和其他內容可能會被中國監管部門視為令人反感的內容， 可能會對我們進行處罰和其他行政行動。

我們 受中華人民共和國有關互聯網接入以及在互聯網上傳播視頻和其他形式信息的規定的約束。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上張貼或展示任何內容，其中包括違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容， 或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻流的製作人，我們不得(一)製作、傳播歪曲、惡搞、詆譭經典文學作品的節目；(二)對經典文學作品、廣播電視節目、網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、 重新配音、重新字幕； (三)截取節目片段，拼接成新節目；或(Iv)傳播歪曲原件的編輯作品。 不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他 許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。此外，這些法律法規受有關當局的解釋 制約，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型 。

如果中國監管機構認為我們在我們的電子商務平臺上製作或展示的任何內容令人反感，他們 可能會要求我們限制或取消在我們的平臺上以下架訂單或其他形式傳播此類內容。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網視頻流媒體行業發展迅速，並不斷受到技術變化的影響。我們的成功將取決於我們 跟上技術發展帶來的技術和用户行為變化的能力。由於我們的服務 可在各種移動操作系統和設備上使用，因此我們依賴於我們的服務與流行的 移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統 或設備中的任何更改都會降低我們服務的功能或優先考慮競爭對手的服務，這可能會對我們服務的使用產生不利影響 。此外，如果移動操作系統和設備的數量增加(這通常見於動態的 和分散的移動服務市場，如中國)，我們可能會產生與開發這些設備和系統訪問我們的電子商務平臺所需的工具 和軟件相關的額外成本和費用。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務 以適應此類變化，我們可能會受到用户流量減少的影響，這可能會導致用户基礎減少。 此外，技術的變化可能需要在產品開發以及 產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本支出。由於技術 障礙、對市場需求的誤解或錯誤預測或缺乏必要資源等多種原因，我們可能無法成功執行我們的業務戰略。未能跟上技術發展的步伐 可能會導致我們的產品和服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們 相信商標、商業祕密、版權和我們使用的其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國的知識產權保護 可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權 ，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入和聲譽造成不利影響。此外，我們可能難以應對與盜版我們受版權保護的內容相關的業務威脅 ，尤其是我們的原創內容。我們的內容和流媒體服務 可能會受到未經授權的消費者複製和非法數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報。

此外，對未經授權使用專有技術進行監管既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 保護知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類 訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移 。

我們的 業務生成和處理大量數據，這些數據的不當使用或披露可能會損害我們作為 的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據安全方面面臨固有風險 。尤其是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動中的數據相關的許多挑戰 ，包括：

任何導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，並因此損害我們的業務，同時還可能使我們承擔潛在的法律責任。

如果 未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要大量的時間和資源投入，包括添加新硬件、 更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術基礎設施需要 大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、買家和賣家體驗質量受損，以及報告準確的運營和財務信息的延遲。此外， 我們使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件功能和有效性出現問題 ，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施來滿足我們的業務需求 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響 。

我們 面臨支付處理風險。

我們的 電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理 此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化， 例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的 收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了在中國製作通過衞星電視傳輸的電視節目外，我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能 和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在中國工業和信息化部的行政控制和監管下通過國有電信運營商 保持的。 此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以在中國境外連接互聯網的唯一 渠道。在 中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題時，我們可能無法訪問備用網絡。此外，中國的互聯網基礎設施 可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

安全 對我們內部系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

雖然 我們已利用資源制定安全措施，防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或者危害和禁用我們的系統。 未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、刪除或修改 用户信息，或者拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到針對我們或我們的第三方服務提供商時才會知道， 我們可能無法預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞 ，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户不滿而 遭受重大收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或 阻止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本， 包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和 淨收入。

我們 依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在IPTV視頻流市場中，只有少數有資質的持有者可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務 。這些許可證持有者大多是電臺或電視臺。 希望運營此類業務的私營公司需要與這些許可證持有者合作，合法地提供相關服務。 如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係，或者如果我們遇到技術、內容許可、監管或其他障礙，無法通過這些設備將我們的流媒體內容提供給我們的會員，我們發展業務的能力可能會受到不利影響 。

我們IT系統的中斷 或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成負面影響。

我們 能否在我們的電子商務平臺上為用户提供高質量的在線娛樂體驗取決於我們IT系統的持續和 可靠運行。我們不能向您保證我們能夠及時獲得足夠的帶寬，或者 以可接受的條款或根本不能。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體效果 。

如果 我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽產生重大不利影響。 我們無法向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未發現的 節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 內容可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在我們的 發佈後才會顯現出來。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們不能向您保證我們 能夠有效地檢測並解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻節目錯誤或缺陷可能會 對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到 美國和中國之間的貿易爭端的影響，這些爭端可能會導致經濟前景的不確定性。

我們業務的成功取決於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和第三方的版權支付 這些支出可能會受到消費者信心和中國國內經濟增長前景不確定性的影響。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況。中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度，包括通過提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他收緊或放鬆信貸和流動性的措施。 中國政府近年來實施了一系列措施來控制經濟增長速度，包括提高和降低利率，調整商業銀行的存款準備金率，以及實施其他收緊或放鬆信貸和流動性的措施。在過去，這些措施曾導致中國經濟放緩，儘管中國最近已採取措施降低利率和調整存款準備金率以增加信貸供應，以 應對部分由中美貿易爭端持續導致的經濟疲軟，但不能保證 中國的努力將使國內經濟前景更加確定或消費者信心增強。任何持續或惡化的經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們的 生態系統。中國或我們可能經營的任何其他市場的經濟低迷(無論是實際的還是預期的)、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟 前景都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們可能要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，以至於這些 疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的 季度運營業績可能會波動，這使得我們的運營業績難以預測，並可能導致我們的季度運營業績 低於預期。

我們的 季度運營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。我們的經營業績往往是季節性的。因此，對我們的運營結果進行逐期比較 可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分 期間，在線用户數量往往較少，而在春節期間，廣告收入往往較低，這可能會對我們在這些 期間的現金流產生負面影響。

我們 需要高素質的人員來製作高質量的視頻內容，如果我們無法聘用或留住合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 目前依靠內部員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的製作流程 我們打算繼續將人力和資本資源投入到此類內容製作中。我們面臨着 在有限的高素質創意人才庫中爭奪人才的激烈競爭。如果我們不能有效地 爭奪高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們不能以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容 ，我們的用户流量可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。擴大我們的業務和 我們的管理層將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將在很大程度上取決於我們 吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的 人員。在中國，對熟練管理人才的競爭非常激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。

我們的 控股股東將對我們產生重大影響。

截至2020年8月31日，由我們的董事長張兵先生控制的快樂星光有限公司實益擁有我們的 普通股17,066,863股，佔29.64%。因此，張先生將對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、 合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大 公司行動的決策。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權變更，而控制權變更可能會剝奪 您在出售我公司時獲得普通股溢價的機會。

我們 預計在可預見的未來不會派發現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於 資本增值(如果有的話)。

我們 不打算在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何現金股息，目前打算保留 未來的任何收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要 投資來產生股息收入，則不應依賴對我們證券的投資。我們股票的資本增值(如果有的話)可能是我們的投資者在可預見的未來 的唯一收益來源。

榮耀 星空集團的銀行賬户在中國，沒有投保或不受損失保護。

榮耀 星空集團主要在中國的主要銀行持有現金，這些銀行主要由中國政府所有。榮耀之星集團的 現金賬户未投保或以其他方式受到保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者 如果我們無法提取資金，我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金，或者凍結我們的 帳户。

我們 未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力 。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值和我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。 此外，我們的專有信息(未獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產)是我們競爭優勢和增長戰略的組成部分。

監控 並防止未經授權使用我們的知識產權非常困難。我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外， 有關知識產權的法律在中國和國外的適用是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的 風險。據我們所知，中國有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權 ，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、商號或商標 可能會導致廣告商之間的品牌混淆，損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。 如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告商，導致我們的擴張戰略失敗，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會被列為訴訟被告，也可能會加入第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們客户提起的訴訟中作為被告。 這些訴訟可能導致對我們不利的判決，並 嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何這些索賠引起的損害、成本、費用和律師費都可能對我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，以至於我們的客户沒有得到足夠的賠償。在任何 案例中，我們的聲譽都可能受到這些指控的負面影響。

我們 在運營中依賴計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統來設計我們的廣告，並保存重要的運營和市場信息 。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳送和傳輸數據。任何 導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能中斷我們的正常運營。 雖然我們有旨在解決計算機軟件和硬件系統故障的災難恢復計劃，但我們 可能無法在足夠短的時間內有效執行此災難恢復計劃或恢復我們的運營 以避免業務中斷。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入，損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係 ，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於初級階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、 業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險投保的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的 。因此，我們沒有為我們在中國的業務購買任何 商業責任、中斷、訴訟或財產保險。如果發生未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源， 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為了 遵守適用的中國法律、規則和法規，我們通過VIE合同、(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)興翠燦與吾等股東、 及(Iv)Horgos與吾等股東訂立的一系列合約 安排(包括業務合作協議、獨家購股權協議、代理協議及 授權書及股份質押協議)在中國開展業務。作為這些VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同所持有的權利，通過WFOE、興翠CAN和Horgos管理和運營我們的增值電信 服務和某些其他業務。 興翠CAN和Horgos的運營產生的大部分經濟效益和幾乎所有風險最終 由榮耀之星根據這些協議享有和承擔。

在依賴VIE合同的情況下，我們的業務運營存在 風險，包括VIE合同可能 被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。雖然我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中華人民共和國現行法規 ，但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同 完全符合中國現行政策或未來可能採取的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律法規 尚不確定。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何 這些行為都會對我們管理、運營和獲得霍爾果斯和杏翠燦的財務利益的能力產生不利影響，這 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據VIE合同，我們 管理和運營霍爾果斯和興翠罐頭的能力可能不如直接所有權有效。

我們 在中國開展廣告運營、電子商務和某些其他業務，並通過VIE合同為我們的 業務創造幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於霍爾果斯和星翠燦業務的發展。然而，VIE合同在為我們提供對Horgos和邢翠Can的控制權方面可能不如直接所有權有效。 根據目前的VIE合同，如果Horgos、Xing Cui Can或其股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國 法律規定的法律補救措施，但我們不確定這是否有效。因此，如果我們不能有效地控制霍爾果斯和星翠可以，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

由於VIE合同受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和補救措施；中國 法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE合同受中國法律管轄，規定通過仲裁程序解決爭議。如果Horgos、邢翠或其股東未能履行VIE合同項下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施 ，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求賠償。我們不能確定此類補救措施 是否能為我們提供有效手段，使霍爾果斯或興翠罐頭履行其義務，或彌補因不履行義務而造成的任何損失或損害 。再者，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE 合同並保護我們的利益的責任。

VIE合同下的 付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們 通過根據VIE合同收到的付款來產生收入。如果中國 税務機關認定VIE合同不是在公平協商的基礎上籤訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的納税義務， 或造成其他不利的財務後果。根據“中華人民共和國税收徵管法”(中華人民共和國税收徵收管理法)， 和“中華人民共和國税收徵管法實施條例”(中華人民共和國税收徵收管理法實施細則，2016年修訂)， 在轉讓定價相關調整的情況下，訴訟時效一般為三年，特殊情況下為十年。

我們 依賴我們持有的批准證書和營業執照開展我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務 霍爾果斯與興翠關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們 根據我們持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務和某些其他業務。不能保證當 許可證或證書的期限與其當前持有的條款基本相似時，我們能夠續訂這些許可證或證書。

此外， 我們與霍爾果斯和星翠罐頭的關係受VIE合同管轄，這是為了使我們能夠有效控制霍爾果斯和星翠罐頭的業務運營 。但是，VIE合同可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的 申請和維護。如果我們違反VIE合同、破產、遭受業務困難或無法履行VIE合同規定的義務，我們的 運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

如果WFOE根據獨家期權協議行使其對霍爾果斯或興翠CAN股本持有的購買選擇權， 支付購買價可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據 獨家期權協議，WFOE有權以相當於中國法律當時允許的最低價的 價格購買Horgos和Xing Cui Can最多100%的股權，前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規 。由於霍爾果斯和興翠已經是我們的合同控制的關聯公司，WFOE行使期權 不會給其帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

與在中國做生意有關的風險

我們 面臨與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，這在中國和國際市場造成了巨大的波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對中國和國際經濟的影響存在重大不確定性 新冠肺炎在2020年第一季度對中國經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致中國經濟長期低迷仍是個未知數。任何長期的經濟低迷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響， 導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

新冠肺炎爆發導致我們在2020年第一季度的業務放緩，導致收入減少，還可能 阻礙我們及時向美國證券交易委員會提交報告的能力。

然而， 目前還不清楚疫情在中國將如何發展，我們不能向您保證，新冠肺炎疫情 是否會再次給我們的業務運營、財務狀況和經營業績帶來重大負面影響，包括但不限於對我們的總收入產生 負面影響。

雖然我們已經恢復了業務運營，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性仍然很大。我們無法向您保證 新冠肺炎大流行可以在不久的將來消除或遏制，或者不會再次發生。因此，目前還不能合理確定業務中斷的程度 以及對我們2020和2021年的財務業績和前景的相關影響。

我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的 業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法經營我們的一些 業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與中國廣告業性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化 。

中國廣告業的 性質是廣告提案和實際廣告經常發生突變。 在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此電視臺 可能會拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵簽訂基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題 ，但我們面臨與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險 。此外，與我們在中國的行業中的其他公司類似，特定行業內的廣告客户和廣告公司之間的關係通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為一個 行業內的多個客户代理業務。如果中國的這種做法傾向於獨家關係，並且如果我們應對這種變化的努力 無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

中國 對媒體內容進行廣泛監管，可能會根據其為廣告 客户或向其提供的服務設計的廣告內容而採取政府行動。

中華人民共和國 廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告發布者(包括我們的企業) 確保廣告不包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應完全符合適用的法律、法規和法規。 違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的廣告 。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以吊銷營業執照。此外， 這種不遵守行為可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的 業務包括協助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動。 我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在這些平臺上展示他們的 廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用 法律、規則和法規。此外，我們的一些廣告客户 提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部 審核，但其內容可能不完全符合適用的法律、法規和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容 ，例如藥品和醫療程序、農藥和保健品，我們 需要確認我們的客户已獲得必要的政府批准。我們努力遵守這些要求， 包括要求廣告客户提供相關文件，並聘請受過培訓的合格廣告檢查員 審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規。但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反 或涉嫌違反內容要求的情況。如果中國相關政府機構 認定我們所代表的廣告內容違反了任何適用的法律、法規或條例，我們可能會受到處罰 , 這可能會損害我們的聲譽，並可能大量分散我們管理層的時間和其他資源。在這樣的訴訟中進行辯護可能會很困難，費用也很高。儘管我們與客户達成的協議通常要求客户 保證其廣告內容的公平性、準確性和合規性，並同意賠償我們違反這些保證的行為 ，但這些合同補救措施可能無法涵蓋我們因政府處罰而遭受的所有損失。 違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並損害我們開展和擴展業務的能力 。

解釋和執行中國法律法規方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度 。20世紀70年代末，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系 。過去三十年來，立法的總體效果顯著提高了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資提供的保護 。我們在中國的運營子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於在中國的外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束 。WFOE是一傢俬人所有的公司，受各種中國法律法規的約束， 一般適用於中國的公司。這些法律法規仍在發展中，其解釋和執行存在不確定性 。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行 我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋 和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中可能享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難評估。這些不確定性還可能 阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的負面影響 。

由於中國税務機關的原因，開具發票的延遲 可能會對我們的現金流產生實質性的不利影響。

在中國運營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據客户的合同安排向 我們的客户收取費用。為此，企業向中國税務機關提交發票，等待增值税發票開具。 收到後，將增值税發票發送給客户進行支付。 中國税務機關可能會不時推遲開具增值税發票，因為該公司的發票金額超過了之前為該期間增值税發票授予的配額 。此類配額由中國税務機關根據公司過去的業務運營在一段時間內開具的發票數量 設定，配額會定期調整。 因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的配額，這會導致我們延遲 獲得增值税發票，影響我們及時向客户開具發票和收取應收賬款的能力。為了應對這一 挑戰，我們積極聯繫中國税務部門，解釋該公司的快速增長， 已經超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外，我們正在與客户密切合作，確保在開具增值税發票之前收到付款 。但是，如果我們不能及時增加額度，導致增值税發票開具延遲，或者 我們的客户在收到增值税發票之前不能或不願意付款，我們的應收賬款可能會延遲收款 ，從而影響我們的現金流。

我們行業的競爭日益激烈，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們 可能在我們的行業面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和 開始整合，市場競爭將變得更加激烈。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更大、更成熟的借款人基礎，並且擁有更多的財務、營銷 和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益和 增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於管理層的持續努力，尤其是本文中提到的高管。 如果我們的一個或多個管理層無法或不願意繼續聘用我們，我們可能無法 及時更換他們，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的接班人。我們的業務可能會受到嚴重的 幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層 可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與 管理團隊簽訂的任何合同權利，特別是在中國，所有這些人都居住在中國，我們的業務是通過一系列 子公司和VIE合同運營的。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名 管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們 在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟下滑都可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或金融危機持續，這些風險可能會加劇。

嚴重而長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

自2012年以來，與前十年相比，中國經濟的增長速度有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2018年中國國內生產總值(GDP)增長6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性 。此外，在美國徵收的幾輪關税和中國徵收的報復性關税之後，也有人對中美關係 表示擔憂，也對中國與其他亞洲國家的關係 表示擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。 目前還不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，從長遠來看，它們可能會對全球 政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感， 國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率也是如此。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響， 國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響 。

中國政府政治政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，這可能會 對我們的業務造成實質性的不利影響。

公司是一家控股公司，我們所有的業務都完全在中國進行。中國經濟在許多方面都不同於大多數其他國家的經濟，包括政府對經濟的參與程度、經濟發展的總體水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的控制。 中國經濟與其他大多數國家的經濟在很多方面都不同，包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的控制。中華人民共和國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要的 控制。中國政府採取的任何行動和政策 都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大 不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會 受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是， 中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或者可能會在沒有 通知的情況下不時對這些政策進行重大修改。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規或適用於外商在華投資的法律法規。1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商來華投資。雖然這部法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規 是比較新的，由於公佈的案例和司法解釋數量有限，沒有 強制作為先例，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。還可以追溯適用影響現有和擬議未來業務的新法律法規 。此外，在過去30年中，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化 。 由於政府機構和法院提供法律法規解釋並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務 。因此, 我們無法清楚地預見中國未來在外商投資企業方面的立法活動的方向，也不能清楚地預見中國法律法規執行的有效性。不確定性，包括新法律和 法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

中華人民共和國十三屆全國人大二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，並於2020年1月1日起施行。2020年1月1日，現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)被外商投資法取代。

外商投資法明確規定：“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；”“外國投資者可以根據現行法律，在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等 。 外國投資法明確規定：”國家根據本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益；“外國投資者可以根據現行法律在中國境內以人民幣或者其他任何外幣自由匯入或者匯出其出資、利潤、資本利得、資產提議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金或者清算所得等 。”“外商不得投資外商投資准入負面清單 禁止投資的領域。外商投資受外商投資准入負面清單限制的 領域，應當符合負面清單規定的投資條件；“”各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律、法規，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加外商投資企業的義務，不得設定任何市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產 。
B br}，各級人民政府及其有關部門在制定外商投資規範性文件時，應當遵守法律、行政法規的規定，不得損害外商投資企業的合法權益，不得增加外商投資企業的義務，不得設置市場準入和退出條件，不得幹預正常生產。

目前還不清楚中國政府部門將如何實施外商投資法。與2015年發佈的《中華人民共和國外商投資法》草案 相比，《外商投資法》並未包括以下 表述：通過合同安排(包括但不限於合同和信託協議)控制或收購中國境內企業的股權。由中國投資者通過可變的 利益主體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資還有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了人民幣盯住美元的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子外幣在 一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在三年時間裏升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅波動 。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策， 這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兑美元匯率形成機制，表示 中間價報價參照上一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對貨幣籃子的參考， 更好地維護了人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤價+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元中間價 形成機制。2016年6月， 外匯自律機制成立, 讓金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將人民幣對一籃子貨幣的中間價參考期從提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間的15小時，避免了 重複引用美元匯率在次日中間價的每日變動。總的來看，人民幣匯率中間價形成機制不斷完善，有效提高了人民幣匯率政策的規則性、透明性和市場化程度，對穩定匯率預期發揮了積極作用。人民幣對美元匯率彈性進一步增強，雙向波動較大。我們無法預測這一新政策和 機制會對人民幣匯率產生怎樣的影響。

我們的 收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的。 人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響，以及它可能以美元支付普通股的金額和任何股息。 此外，人民幣與美元之間的匯率波動可能會導致外國公司向我們的普通股支付股息。 此外，人民幣與美元之間的任何匯率波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。 此外，人民幣與美元之間的匯率波動可能會導致外國公司

作為股東可能很難保護利益和行使權利，因為我們的所有業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

公司是在開曼羣島註冊成立的，我們在中國的所有業務都是通過霍爾果斯、興翠燦及其 子公司(我們在中國的合併VIE)進行的。此外，我們所有的高管和董事長都居住在美國以外的地方， 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的地方。由於以上所有原因，股東 可能比完全或主要在美國開展業務的公司的股東 更難通過針對我們的管理層或大股東採取行動來保護他們的利益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了快速擴張期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這 導致中華人民共和國政府不時制定各種糾正措施，旨在限制信貸供應 或調控增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動 都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資 。對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，應 限制在審批機關批准的總投資和註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的， 原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。此類貸款應在外匯局或當地對口機構登記。此外，我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法 及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類註冊或 批准，我們向中國子公司提供貸款或增資出資的能力可能會受到負面影響，這可能會 對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，外管局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》 或第59號通知(簡稱國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號))， 於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，要求嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發售文件中描述的方式 結算淨收益。此外，外管局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(簡稱國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號))，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自行結匯，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，實行結匯待付賬户管理，外商投資企業應當在經營範圍和 範圍內如實將資金用於自營業務。 將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》 或第16號通知(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》， 規定境內機構應當在公司 業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供有關交易真實性證明材料，不得為申請一次性付清其資本項下全部外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯、付滙手續。 銀行不得為其辦理結匯、付滙手續。 境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的，不得為其辦理結匯、付滙手續。 境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的，不得為其辦理結匯、付滙手續。 境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的，不得為其辦理結匯、付滙手續。

通告 59、通告19和通告16可能會大大限制我們有效使用未來融資活動所得款項的能力 ，因為WFOE可能不會將從我們收到的外幣資金轉換為人民幣，或者可能不會將從外匯結算獲得的人民幣資金用於特定目的，這可能會對我們的流動性以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

在提交給SEC的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中披露的有關我們的信息不受 任何中國監管機構的審查。

SEC備案文件和其他披露及公開聲明中有關我們的信息 不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們在SEC報告和其他備案文件中披露的信息不受中國證監會(CSRC)的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構 。因此，您應審核SEC報告、備案文件 和我們的其他公開聲明中有關我們的信息，並瞭解沒有任何地方監管機構對SEC 報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中有關我們的信息進行任何審核。

我們 沒有就可能需要的業務合併尋求中國證監會的批准；如果需要的話，如果未能獲得批准， 可能會對我們的業務、經營業績和聲譽產生實質性的不利影響。

二零零六年八月八日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、證監會、國家外匯管理局等六個中華人民共和國監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”，並於二零零六年九月八日起施行，並於六月二十二日進行了修訂。併購規則(下稱“關於外國投資者併購境內企業的規定(二零零九年修訂)”)。 併購規則(其中包括)包括旨在收購中國境內公司並由中國個人控制的離岸特別目的載體 在海外證券交易所上市和交易該特別目的載體的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。 該等特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 該等特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。二零零六年九月二十一號，證監會在其官網上公佈了

根據我們當時中國法律顧問的建議，我們認為業務合併不需要中國證監會的具體批准 ，因為(I)中國證監會沒有發佈任何關於企業合併是否 遵守中國證監會併購規則審批程序的明確規則或解釋；(Ii)WFOE由吾等設立為外商獨資企業， 吾等並無收購 併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，該等併購規則於併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人；(Iii)併購規則 並無明確將Horgos與星翠燦、吾等VIE及其股東之間的合約安排明確歸類為收購交易 以及(Iv)中國證監會目前尚未就企業合併是否符合併購規則 發佈明確的規則或解釋。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。在此情況下，相關監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰 ，限制我們在中國的運營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

併購規則規定了外國投資者進行收購的複雜程序，這可能會增加通過收購實現 增長的難度。

併購規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 都要事先通知商務部。 併購規則可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易之前通知商務部。未來，我們可能會通過 收購互補業務來部分實現業務增長。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 。任何延遲或無法獲得完成收購的適用審批都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。此外，未來，如果我們的任何收購受到併購規則的約束，並被發現 不符合併購規則的要求，中國相關監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，或採取可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動 。

中國 有關中國居民和中國公民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔 ，並可能使我們的中國居民實益所有者或持有購股權的員工承擔個人責任，限制我們的子公司增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的 能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力， 或者可能使我們承擔中國法律下的責任。

外管局 已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體直接或間接進行境外投資活動，必須向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東， 也可能適用於其未來進行的任何海外收購。根據《關於居民境內特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》或外管局第37號通知(以下簡稱國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知“(滙發[2014]37號) )，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民必須就該離岸公司向相關外匯局分支機構更新其登記，涉及增減資本的任何重大變更， 轉讓或互換股份，合併，分立或其他重大事件。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知 修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分行)進行登記 。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中華人民共和國居民， 存在不確定性。 中國政府當局可能會對我們受益者的身份做出不同的解釋，或者他們的身份可能會在未來發生變化。此外， 我們可能無法完全瞭解實益所有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人 都會遵守安全法規。作為中國居民的我們的實益所有人未能進行任何必要的登記 可能會使我們受到罰款和法律制裁，並阻止我們進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。 我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國的相關外匯法規，人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示此類交易的相關文件 證據，並在持有外匯業務許可證 的中國境內指定外匯銀行進行此類交易。用於“資本賬户”交易的人民幣兑換，包括外國直接投資、貸款和對可轉讓票據的投資，仍然受到很大的限制，需要獲得外管局和其他中國監管部門的批准和登記 。在我們目前的結構下，我們的資金來源主要由我們在中國的子公司支付的股息 組成。我們不能向您保證我們將能夠履行我們所有的外幣義務 或將利潤匯出中國。如果未來相關法規的變化限制我們子公司匯出股息的能力 ，我們履行第三方支付義務的流動性和能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大不利影響 。

我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們 開展業務的能力產生實質性的不利影響。

公司是一家控股公司，它可能依賴我們全資子公司的股息以及霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的 服務、許可和其他費用，以支付我們的現金需求，包括可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規 確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司興翠罐頭和霍爾果斯每年必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%為止，我們的每一家子公司還必須根據我們董事會的酌情決定權，從我們的税後利潤中進一步撥備一部分用於員工福利 基金。 如果有的話，我們的每一家子公司都必須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%，我們的每一家子公司都必須根據董事會的酌情決定權，進一步預留一部分税後利潤作為員工福利 基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司 興財和霍爾果斯在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。任何限制我們子公司向 我們分配股息的能力，或限制Horgos和Xing Cui Can向我們支付股息的能力，都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響， 進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

根據《企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，這可能要求我們為全球 收入繳納中國所得税，並預扣支付給非中國股東的任何股息。

根據 《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國境外設立的“實際管理機構” 位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税率 。儘管“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構” ，但企業的“事實上的管理機構”在什麼情況下才會被認為是設在中國的，目前還不清楚 。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)2009年4月22日發佈的通知 ，規定，由中華人民共和國公司或中華人民共和國集團公司控制的外國企業，在符合下列條件的情況下，將被歸類為在中國境內設有“事實上的管理機構”的“常駐企業” ：(1) 負責日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能；(2)財務和人力資源決策須經中國境內個人或機構決定或批准；(3)重大資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國；以及(4)企業 至少一半有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。此外, 國家税務總局日前發佈了《在境外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行 )，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的行政管理事項、主管税務機關等有關事項作出了明確規定。本暫行規定還明確， 中資控股、境外註冊的企業取得股息、利息等來自中國的收入的， 該企業取得證明其為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業身份的，不適用中華人民共和國預扣税。

我們管理團隊的大多數 成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司並非由任何中國公司或公司集團控制，但我們不能向您保證，根據 《企業所得税法》和我們的實施細則，它不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税 。然而，在這種情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入可以 免徵中國企業所得税，因為《企業所得税法》和我們的實施細則一般規定， 中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)獲得的股息免徵企業所得税。 因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税 可以顯著增加我們的“企業所得税法”及其實施細則相對較新，對有關確認來自中國的收入的 規定的解釋存在不明確之處。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者派發的股息 ，或者我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益， 可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能會受到重大不利影響。

我們 可能承擔比預期更大的納税義務。

根據中國法律法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們商業活動的税法可能會受到解釋。如果中國税務機關認定我們的某些業務活動不是基於公平價格，並相應調整我們的應税收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果 。此外，中國税務機關可能會就少繳税款向我們徵收滯納金和其他處罰。 如果我們承擔的税款超過預期，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響 。

中國法律體系在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制 投資者可獲得的法律保護。

基本上 我們所有的業務都是在中國進行的。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，前庭判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、法規和法規體系，涉及外商投資、公司組織以及治理、商業、税收和貿易等經濟事務。但是，由於已公佈案例數量有限且不具約束力， 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及一定程度的不確定性，這可能會給我們的業務帶來額外的 限制和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括 新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人 。對這些法律和法規的任何修改都可能大幅增加我們遵守這些法律和法規的成本和監管風險。

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，它可能需要 花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營 和聲譽造成實質性的不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)嚴格審查、批評和 負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及 欺詐指控。由於受到審查，批評和負面宣傳，一些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水 。某些公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響，並正在對這些指控進行 內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳 可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是 不真實的，它將不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或進行辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。此類指控可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大負面影響 。

終止我們的税收優惠的風險。

目前，從2017年到2020年，我們有資格免徵所得税，從2021年到2025年，我們有資格從當地税務機關獲得一定的退税。 如果我們不再享受這種優惠税收，所得税税率可能會提高到25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》(簡稱通知7)。根據通知7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括在中國居民企業中的股權，可以重新定性為直接轉讓中國應納税資產， 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免向中國企業支付而建立的。 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免向中國企業支付而建立的，可以重新定性，視為直接轉讓中國應税資產。 如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免向中國企業支付而建立的， 可以重新定性為直接轉讓中國應税資產因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，除其他外，考慮因素包括：(1)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來源於中國的應税資產；(2) 有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者收入是否主要 來自中國；(3)離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業價值 根據第七號通知，納税人未代扣代繳 税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。 逾期繳納應徵税款的，轉讓人將承擔違約利息。第七號通函不適用於投資者通過公開證券交易所出售 股票的交易，此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知, 進一步 闡述了非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。
br}非居民企業計算、申報、繳納税款的有關實施細則。儘管如此，7號通函的解釋和應用仍然存在不確定性。税務機關可能會確定7號通函 適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸 子公司的離岸交易或銷售。

因此， 由於業務合併，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售 ，或在私人交易中購買我們的普通股並在公開市場出售，而未能 遵守SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們為其 調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並可能進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關 可能會對資本利得徵税，或者要求我們提交某些額外的文件供他們審查任何可能產生額外收購成本的 潛在收購，或者推遲我們的收購時間表。

根據第7號通告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。 中國税務機關根據通告7有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們未來可能會進行涉及 複雜公司結構的收購。如果本公司根據企業所得税法被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額進行調整 ，與該等潛在收購相關的所得税支出將會增加 ，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新的立法或中國勞動法律法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改、更新，也可以制定新的法律、法規。我們可能需要 改變我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞動法律法規或適應政策變化。 不能保證我們能夠根據這些新要求及時或有效地改變我們的業務做法。 任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果，這些後果可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們將主要依靠外商獨資企業的股息支付 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，或者可能支付股息。 根據中國現行的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需外管局事先批准，並遵守某些程序要求。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准，外商獨資企業運營產生的現金 可用於向我們支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得安全批准，才能使用WFOE的運營產生的現金，並VIE以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務(如果有的話)，或者在中國境外以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出。中國政府未來可能會根據其 自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，您的投資價值可能會受到 的影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的其他類似公司的業績不佳或財務業績惡化。 其中一些公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了重大波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司的 證券發行後的交易表現可能會影響投資者對這類在美上市公司的態度，因此，無論我們的實際經營業績如何， 都可能會影響我們普通股的交易表現。此外，證券市場 可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如 美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素 而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。 過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格不穩定的時期 之後對該上市公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會 將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否， 都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向 我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級 ，或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

雖然 上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前有權檢查 榮耀之星集團的審計師工作底稿和做法，但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查，這將剝奪 您進行此類檢查的好處。

我們的 獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否遵守美國法律 和相關的專業標準。PCAOB目前可以查看我們審計師的工作底稿，但是， 中國可能會實施新的法律或限制，可能會對PCAOB獲取中國 公司的審計師工作底稿施加新的限制。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師 進行檢查的能力，將使評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。如果PCAOB接觸我們審計師的權限受到限制，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及 我們財務報表的質量失去信心。

與我們普通股相關的風險

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 因為本公司是根據開曼羣島公司法註冊成立的。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高管送達 訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決 。

我們的 公司事務受我們的組織備忘錄和章程、《開曼羣島公司法》和 開曼羣島的普通法律管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利 、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決 具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系， 某些州(如特拉華州)可能擁有更完善、更具司法解釋力的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據聯邦證券法的民事責任條款對我們施加 法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有 法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將 承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審， 根據外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額的原則，只要滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類 判決必須是最終的、確鑿的，且金額為清償金額，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致、可因欺詐而被彈劾或以 方式獲得，或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(裁決 懲罰性或懲罰性的或可供選擇的)，或違反自然正義或開曼羣島的公共政策的判決(判決 )或違反自然正義或開曼羣島的公共政策的判決(裁決 )，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不符，不得以欺詐為由彈劾或以 方式獲得如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

未能 對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們的財務和其他報告失去信心 。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。交易法 要求我們提交有關業務和財務狀況的年度報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404條要求，除其他事項外，我們必須包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們 還需要包括我們管理層關於我們的披露控制和程序有效性的證明。如果我們 不能有效地維持我們的控制和程序，我們的財務報表和它報告的其他 信息可能會出現重大錯誤陳述，這可能會導致投資者失去信心。這種信心的缺乏可能會導致我們普通股的交易價格 下跌。

我們的股東獲得的對公司不利的某些 判決可能無法強制執行。

公司是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，公司所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的大部分資產位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使您無法 執行鍼對我們的資產或

納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的 證券在全國證券交易所納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。我們無法向您保證，我們將能夠保持 符合納斯達克上市要求。如果納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

如果我們的普通股受SEC的細價股規則約束，經紀自營商可能難以完成客户 交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果 在任何時候我們的有形淨資產不超過5,000,001美元，而我們的普通股每股市場價格低於5.00美元， 我們普通股的交易可能受根據交易法頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些 規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易 活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現 出售我們的證券更加困難。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 將需要大量的財務和管理資源，並可能增加 完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並可能要求我們讓 這樣的系統由獨立註冊會計師事務所審計。如果我們未能保持內部控制的充分性， 我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠的 財務報告都可能損害我們的業務。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施對我們的財務流程和未來報告的充分控制方面遇到的困難 ，都可能損害我們的經營業績 或導致我們無法履行我們的報告義務。劣質的內部控制還可能導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將 在長達五年的時間內保持為一家“新興成長型公司”。但是，如果我們在三年 期限內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司 。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求 ，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，我們也不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲 採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些 準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司相比。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能 更不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或 私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，在 要求私營公司採用新的或修訂的標準之前，不會採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

我們 是一家“空殼公司”，根據第144條的規定，我們在轉售受限制的證券時受到額外的限制。

以下 引述自規則第144條第(I)(B)(2)款：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人 以前曾是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(I)(1)(I)款所述的發行人； 須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；已在前12個月內(或要求問題 提交此類報告和材料的時間較短)內(除表格8-K報告(本章249.308節)外)提交了《交易法》第13或15(D)節(視具體情況而定)要求提交的所有報告和其他材料；並已向證監會提交當前的 《Form 10 Information》，反映其作為不再是第 (I)(1)(I)段所述發行人的實體的地位，則該等證券可在發行人向證監會提交《Form 10 Information》之日起一年後按本節要求出售。作為緊接 業務合併之前的“空殼公司”，我們將受到第144條的額外限制，該條規定，在我們遵守第144條第(I)(B)(2)款之前，不得出售我們受限制的 證券。

報價 統計數據和預期時間表

我們 可以發行普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股、債務證券、 或由任何或所有這些證券組合而成的單位，總髮行價最高可達130,000,000美元。我們可能提供的認股權證 將包括購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證。此外，根據本登記聲明，本文所述出售股東可不時出售最多800,000股普通股。 。根據本招股説明書提供的證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以單獨系列發行，金額、價格 和條款將在出售時確定。

此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次在此擱置註冊下銷售證券時， 我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的特定信息，包括與發售相關的任何風險的 描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述的話)。每次出售 股東出售本招股説明書提供的任何普通股時，出售股東都必須向您提供本招股説明書 和任何相關的招股説明書附錄，其中包含有關出售股東的具體信息以及按照證券法要求的方式發售的普通股的條款 。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括 提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證據。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和向 SEC提交的相關證物以及隨附的招股説明書附錄，以及在標題“通過引用併入文件 ”下描述的其他信息。

資本化 和負債

下表列出了我們截至2020年6月30日的資本和負債情況。下面顯示的金額未經審計，代表 管理層的估計。本表中的信息應結合 合併財務報表及其附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息閲讀，並通過引用加以限定。

我們可以提供的證券説明

我們 可能會不時發行普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證、優先股 股票、債務證券或由任何或所有這些證券組合而成的單位，金額將根據本招股説明書不時確定，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。本招股説明書 為您概括介紹了我們可能提供的證券。請參閲下面的“股本説明-普通股- 優先股”、“權證説明”、“債務證券説明”和“單位説明 ”。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書還可以補充、或在適用的情況下添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息 。但是，招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 將不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書所屬的註冊説明書 將不會提供本招股説明書中未登記和描述的擔保。

任何特定發售的 條款、發行價和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書附錄、通過引用併入的信息 或免費撰寫的與該發售相關的招股説明書中。

股本説明

我們 為開曼羣島豁免有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則 及開曼羣島公司法及開曼羣島普通法律管轄。

我們 被授權發行最多200,000,000股普通股和2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2020年8月31日，已發行和已發行普通股共計57,573,866股。沒有已發行的優先股。以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及優先股的重大條款的摘要 。 以下為本公司現行的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法有關本公司普通股及優先股的重大條款的摘要 。您應該閲讀我們當前的備忘錄 和公司章程的表格，它們是作為我們2019年Form 10-K的展品存檔的。有關如何獲取我們的備忘錄和公司章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股 股

我們的 普通股以註冊形式發行，並在我們的會員名冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的 持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島 法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價 賬户中支付，前提是如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則在任何情況下都不能支付股息。

投票權 權利

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席可要求投票表決 或任何一名或多名股東，他們合計持有本公司不少於10%的有表決權股本，可親自出席或委派代表出席。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席並持有不少於我們已發行全部 有表決權股本的多數的股東。股東可以親自或委派代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應 在申請書存放之日持有不低於本公司已發行投票權股本10%的股東向董事提出的要求。 股東大會可由本公司董事會主動召開，或應 持有不少於本公司已發行投票權股本10%的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前7個歷日的通知。

股東大會通過的普通決議需要在會議上所投普通股所附 票中獲得簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於在會議上所投普通股所附 票的三分之二的贊成票才能獲得贊成票，而股東在股東大會上通過的普通決議則需要會議上所投普通股所附 票的簡單多數贊成票，而特別決議則需要不少於在會上所投普通股所附 票的三分之二的贊成票。在開曼羣島法律和我們的公司章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議案和特別決議案也可以由我們所有股東一致 簽署的書面決議案通過。 更改名稱或修改我們的章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議案。 普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

轉讓普通股

在符合以下規定的條件下，本公司任何股東均可通過 轉讓文書以通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事會可以根據其絕對自由裁量權，拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的任何普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

我公司董事會拒絕辦理轉讓登記的，應當在轉讓書提交之日起兩個月內 分別向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

轉讓登記可以在我們董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記，但在任何一年中，轉讓登記和登記關閉的時間不得超過 董事會決定的30天。

清算

在清盤或其他方面(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產 應按比例在我們的普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還全部實收資本，我們將分配這些資產，使損失由我們的股東按比例承擔。

調用 股份和沒收股份

我們的 董事會可能會在指定的一個或多個付款時間至少14天前向該 股東發出通知，要求股東支付其股票中未支付的任何款項。已被召回但仍未支付的股票將被沒收 。

贖回， 購買和退還普通股

我們 可以根據我們的選擇或根據其持有人的選擇，按照我們董事會在發行該等股票之前決定的 條款和方式，以該等股票需要贖回的條款和方式發行股票。我們也可以回購任何 我們的股份(包括任何可贖回的股份)，只要購買的方式和條款已經我們的 董事會或我們股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據 《開曼羣島公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和 資本贖回準備金)中支付，前提是我們能夠在付款後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。 此外，根據《開曼羣島公司法》，該等股票不得發行。 此外，根據《開曼羣島公司法》，任何股份不得從資本(包括股票溢價賬户和 資本贖回準備金)中支付。 此外，根據《開曼羣島公司法》，該等股票不得用於償還我們在正常業務過程中到期的債務。 (B) 如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。 此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動

任何類別或系列股份所附帶的 權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定) 在本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，經持有該類別或系列股份不少於三分之二 的已發行股份的持有人書面同意，或經該類別或系列股份的持有人 在股東大會上通過的特別決議案批准，可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為改變 。

增發 股

我們的 組織章程和章程授權我們的董事會在現有的授權但未發行的股份範圍內，根據我們的 董事會的決定，不時增發普通股。

我們的 組織備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股 ，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的 董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

圖書和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄的副本。但是，我們將向我們的股東提供年度經審計的財務報表和我們向SEC提交的某些其他文件 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款

我們的組織備忘錄和章程中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止股東 認為有利的控制權變更，包括以下條款：

然而， 根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們的備忘錄和公司章程 賦予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的 股東大會可以在開曼羣島內外董事會認為合適的地點舉行。

由於 是開曼羣島豁免公司，我們沒有義務根據開曼羣島公司法召開股東年度大會 。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等將於每個歷年舉行股東周年大會， 由董事會召開，但兩次股東周年大會之間的最長期限不得超過15個 (15)個月。本公司董事會應發出不少於七個歷日的書面股東大會通知 予在發出通知當日(或本公司董事決定為該會議記錄日期 的任何其他日期)名列本公司會員名冊並有權在大會上投票的人士。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的 權利。但是，這些權利可以在公司的公司章程中規定。 我們的公司章程大綱和章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行股本面值三分之一的股份，要求我們的股東召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事 有義務召開這樣的會議，並將如此徵用的決議付諸表決；但是，我們的章程大綱和章程細則 不賦予我們的股東任何權利。在這種情況下，我們的董事 有義務召開這樣的會議，並將如此徵用的決議付諸表決；但是，我們的章程大綱和章程細則 不向我們的股東提供任何權利

豁免 公司

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。公司法 區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲得豁免的 公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額( 特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他 情況)。“有限責任”指的是每個股東的責任僅限於股東在公司股份中未支付的金額( 例外情況，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

註冊 個成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並將在其中登記：

根據 開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，在股東名冊 中登記的成員將被視為擁有與其在股東名冊 中的名稱相對應的股份法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股票擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島 法院有權在其認為成員登記冊 未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的會員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令 ，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 組織章程和章程授權發行2,000,000股優先股，截至本招股説明書發佈之日，這些優先股均未發行。

董事可授權將股份分成任何數量的類別，不同類別應被授權、設立 和指定(或視情況重新指定)，不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、 股息、資本返還和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務(如有)的變化應由董事確定和確定。

公司法中的某些 差異

開曼羣島公司受開曼羣島公司法管轄。《開曼羣島公司法》以英國法律為藍本，但 不遵循最近的英國法律成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於美國的《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的摘要 。

合併 和類似安排。在某些情況下，開曼羣島公司法允許 兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(已提供 這是由該另一司法管轄區的法律提供便利的)。

如果 合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須得到每家公司股東 的特別決議(通常佔股東大會投票表決股份價值的%)的 授權；或(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。 母公司(即擁有至少90%已發行股份 的公司)之間的合併不需要股東決議。 母公司之間的合併不需要股東決議。 母公司(即擁有至少90%已發行股份 的公司在股東大會上擁有至少90%的已發行股份 )。 除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意 。如開曼羣島公司註冊處處長 信納開曼羣島公司法的規定(包括若干其他手續)已獲遵守， 公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的 董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 該外國公司的章程和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律都允許或不禁止該合併或合併。 這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人 ，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協 或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 。

如 尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須 作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並非 意圖欺騙該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准； 及(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

如 採用上述程序，開曼羣島公司法規定，如持不同意見的股東按指定程序反對合並或合併，則持不同意見的股東有權獲支付其股份公平價值的款項 。實質上， 該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對 ，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項 ；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C) 股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後 天內或合併或合併計劃提交之日後7天內(以較晚的為準)，組成公司、尚存的公司或合併後的公司 必須向持不同意見的每名股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份 ，並且如果公司與股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的股東 提出書面要約，要求以公司確定的公允價值的價格購買其股份。 如果公司與股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的股東提出書面要約(E)如果公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日起20 天內, 公司(以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書以確定公允價值，並且該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的 持異議股東的姓名和地址列表。在該請願書的聽證 中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的 公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單 上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的 股東的這些權利在某些情況下不可用，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統存在 公開市場，或該等股份的出資價 為在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或為尚存或合併的 公司的股票。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。 在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排方案尋求合併 (其程序比在美國完成合並通常所需的程序 更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成協議的每一類股東和債權人中人數 的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三 ，並且他們還必須代表出席並參加投票的每一類股東或債權人(視情況而定)的價值的四分之三 。在這種情況下，有關的安排必須得到每一類股東和債權人(視具體情況而定)的多數批准，這些股東和債權人必須另外代表每一類股東或債權人(視具體情況而定)的價值的四分之三。或為此目的召開的特別股東大會。會議的召開和隨後的 安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東將有 權利向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排 ：

如果 安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東都沒有可與評價權相媲美的權利 (提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則 通常可供持不同意見的美國公司股東使用。

擠出 條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時， 要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇，否則這不太可能成功。 收購要約的持有者可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇。

此外， 類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過 這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過 經營業務的合同安排。

股東訴訟 。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已 確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告 ，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局(其極有可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

當 股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯時，該股東可能有直接向我們提起訴訟的權利。

民事責任的強制執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島的法院 不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據聯邦法律的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下， 雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需對案情進行重審 基於以下原則：外國有管轄權的法院的判決要求判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所支付的款項。 如果滿足某些條件，開曼羣島的法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會對其進行重審。 根據這一原則，外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的金額，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，不得涉及税收或罰款或 罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得 ，或者此類判決的執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性裁決 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置 執行程序。

反收購條款 。

我們的組織章程大綱和章程中的一些 條款可能會阻止、推遲或阻止 股東認為有利的對我們或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會將授權和未發行的 普通股重新指定為其他股票或系列股票，以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、 優先股、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而，根據 開曼羣島公司法，吾等董事僅可行使吾等章程大綱及經不時修訂及重申的組織章程細則 賦予彼等的權利及權力，以真誠地認為符合吾等公司的最佳利益。

董事的受託職責和權力。

作為開曼羣島法律的問題，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人， 因此認為他或她對該公司負有以下責任--本着公司的最佳利益真誠行事的義務 ，不從其董事職位獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)和 不使他或她的公司利益與他或她的個人利益或 他或她對第三方的義務相沖突的義務。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。 此前認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所合理期望的 更高的技能。然而，有跡象表明，法院正在朝着所需技能和關照方面的客觀標準邁進。

根據我們的組織備忘錄和章程，董事如以任何方式直接或間接與我公司簽訂的合同或擬簽訂的合同有利害關係，則必須在董事會會議上申報其利益的性質。(br}本公司的組織章程大綱和章程規定，董事在與我公司的合同或擬簽訂的合同中有任何直接或間接的利益關係，必須在董事會會議上申報其利益性質。在此聲明之後， 董事可以就任何合同或擬議合同投票，儘管他有利益。董事不需要持有 股；但是，可以通過普通決議確定董事的最低股份要求。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以行使所有權力 以各種方式借款，包括直接發行債券和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務責任或義務的擔保 。

股東 通過書面決議採取行動。

如 開曼羣島法律所述，獲豁免公司可取消股東以由本應有權在股東大會上就該等事項投票而毋須召開會議的每位股東或其代表簽署的 書面決議案的方式批准公司事項的能力 。我們的組織章程大綱和章程允許股東通過書面決議行事。

刪除 個控制器。

根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以通過普通決議被免職。

解散； 接近尾聲。

根據本公司的組織章程大綱及細則，如本公司清盤，本公司的清盤人只可 由持有本公司已發行股份三分之二多數的持有人投票，並有權親自或委派代表在股東大會上投票。

管理文件修正案 。

根據 開曼羣島公司法及我們的組織章程大綱及章程細則，吾等的管治文件只可由有權親自或委派代表在股東大會上投票的持有吾等三分之二股份的人士投票的特別 決議案修訂。

非居民或外國股東的權利 。

外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制 。此外，我們的組織備忘錄和章程中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。

反洗錢 -開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理的 理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義 或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、商業或就業過程中 注意到該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑 。根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本) (如果披露涉及犯罪行為或洗錢)，或(Ii)警員或更高級別的警官，或 根據開曼羣島恐怖主義法(修訂本)披露的財務報告管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產 。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制 。

數據 保護-開曼羣島

我們 根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(下稱《DPA》)，根據國際公認的數據隱私原則 負有某些責任。

隱私 聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成DPA意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的討論中， 除非上下文另有要求，否則“公司”是指我們及其附屬公司和/或代表。

投資者 數據

我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中可以 合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以便持續開展我們的活動，或遵守 我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術 和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據 以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們對此個人數據的使用中，我們將被描述為DPA中的“數據控制者”，而我們的附屬公司 和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，為DPA中的目的充當我們的“數據處理者” ，或者可能出於自己的合法目的處理與向 我們提供的服務相關的個人信息。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人有關的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫人 詳細信息、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信 記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排 )，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(例如您在公司的投資)，則這將與這些個人相關，您應將本隱私 通知的內容發送給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

作為數據控制方的 公司可以出於合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將 與您聯繫。

為什麼 我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構 共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局 交換這些信息。

我們 預計會向向我們及其各自附屬公司(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的特定 實體)提供服務的人員披露您的個人數據，他們將代表我們 處理您的個人數據。

我們採取的 數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何 個人數據傳輸均應符合《DPA》的要求 。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞 。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由受到威脅的個人數據泄露事件 或與相關個人數據相關的數據當事人。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或代表其組合的單位。我們可以 單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券 附在一起，也可以與標的證券分開發行。我們還可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。 認股權證代理人將僅作為與該系列認股權證相關的我們的代理人，不會為認股權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或關係 。

下面的 説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。 將來發行認股權證時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述的權證的具體條款 將補充 ，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用或自由編寫納入的信息 招股説明書受任何特定認股權證文件或協議的所有條款(如果適用)的所有條款約束，並受其整體限定。 如果適用，請參閲 。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交這些文件，並將其作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物，或在我們發佈一系列認股權證之前將其作為證物。有關如何在提交時獲取授權證文檔的 副本的信息，請參閲上面的“您可以 查找其他信息的位置”和“通過引用合併文檔”。

當 我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫的招股説明書，可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款 ，包括但不限於以下內容：

授權 協議

吾等 可根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託 公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們 也可以選擇充當我們自己的授權代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的 認股權證代理將僅作為我們在該協議下籤發的認股權證的代理。認股權證的任何 持有人均可在未經任何其他人同意的情況下，以適當的法律行動代表其自身執行其根據其條款 行使該等認股權證的權利。

表單， 交換和轉賬

我們 可以註冊形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義註冊的全球證券代表 ，該機構將是該全球證券所代表的所有權證的持有者。 在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構系統中的參與者進行操作， 這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以 換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 交換、轉讓或行使其權證， 參考或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

在行使認股權證前，普通股可行使認股權證持有人將不享有普通股持有人 的任何權利，亦無權獲得股息支付(如有)或普通股投票權。

行使認股權證

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行權價格將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中説明，或 可按適用的招股説明書中所述的行使價確定。 認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。 在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可按照 適用發售材料中的規定贖回。

認股權證 可以按照適用的發售材料中的規定行使。收到付款及認股權證後，我們會在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料指明的任何其他辦事處妥為籤立， 我們會在實際可行的情況下儘快將行使該等認購權時可購買的證券送交本公司 及正式籤立的認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料中指明的任何其他辦事處。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

債務證券説明

一般信息

我們 可以發行債務證券，這些債務證券可以轉換為普通股或優先股，也可以不轉換為普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券 ，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附加或與標的證券分開。關於發行任何債務證券，我們不打算依據信託契約法案第304(A)(8)節及其頒佈的規則4a-1依據信託契約進行發行。

以下説明是與我們可能發行的債務證券相關的精選條款摘要。摘要不完整。 未來發行債務證券時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的 具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本 摘要和適用的招股説明書附錄中關於債務證券的任何描述、通過引用方式併入的信息或免費編寫的招股説明書 均受任何特定債務證券 文檔或協議的所有條款的約束，並受其整體限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前，將它們作為證物 併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。有關如何在提交時 獲取授權證文檔副本的信息，請參閲上面的“此處 您可以找到其他信息”和“通過引用併入文檔”。

當 我們指的是一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書附錄(通過引用或免費編寫的招股説明書包含的信息)可能描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單， 交換和轉賬

我們 可以以登記形式或無記名形式發行債務證券。以登記形式(即簿記形式)發行的債務證券將 由以託管機構名義註冊的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有債務證券的持有者 。在全球債務證券中擁有實益權益的投資者將通過 託管機構系統中的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構 及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何債務證券是以 非全球形式發行的，債務證券證書可以換成不同面值的新權證證書，持有者可以 在權證代理人辦公室或適用招股説明書 附錄中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由撰寫招股説明書。

在 行使其債務證券之前，債務證券持有人將不享有普通股或優先股持有人的任何權利 ，也無權獲得股息支付(如果有的話)或普通股或優先股的投票權 。

債務證券轉換

債務擔保可使持有人有權以將在債務擔保中載明的行權價格購買一定數額的證券，以換取債務的清償。債務證券可以隨時轉換，直至該債務證券條款規定的到期日 結束為止。在到期日交易結束後，未行使的債務證券將按照其條款進行償付 。

債務 證券可以按照適用的發售材料中的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託辦公室(如果有)正確填寫並正式籤立的轉換通知後，我們將在實際可行的情況下儘快將可購買的 證券發送給我們。如果此類擔保所代表的債務擔保未全部轉換，則將為剩餘的債務擔保發行新的債務擔保 。

單位説明

我們 可以發行由我們的普通股、優先股、權證和債務證券的任意組合組成的單位。我們將發行每個 個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將 擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

下面的 説明是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將 解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的單位的具體術語 將補充 ，如果適用，還可以修改或替換本節中描述的一般術語。

本 摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用方式併入的信息或免費撰寫的招股説明書 受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束，並受其限制。 如果適用，請參閲 。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物，或在我們發佈一系列單元之前將其合併為證物。有關如何在歸檔時獲取文檔的 副本的信息，請參閲上面的“在哪裏可以 查找其他信息”和“通過引用併入文檔”。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述：

本節中介紹的 適用條款以及上文“資本股説明”、“權證説明”和“債務證券説明”中描述的規定將分別適用於每個單位和 每個單位包含的每種證券。

轉接 座席

我們的 轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富銀行1號，郵編：30樓層，紐約，紐約。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算 將出售證券的淨收益用於我們的增長計劃、營運資金以及其他一般公司用途。

如果出售股東通過本招股説明書出售任何普通股，我們將不會從出售中獲得任何收益。

出售 股東

此 招股説明書還包括不時以一次或多次發售的方式轉售出售股東EarlyBirdCapital，Inc.(簡稱“EBC”)持有的最多800,000股普通股，該股東在我們於2020年2月14日發行的本金為4,000,000美元的期票轉換後收購了我們的普通股。 本招股説明書還包括出售股東EarlyBirdCapital，Inc.(下稱“EBC”)不時以一次或多次發售的方式轉售我們的普通股，本金為4,000,000美元。

下表根據出售股東在2020年8月31日或之前提供給我們的信息 列出了截至2020年8月31日的相關信息。我們沒有試圖核實這些信息。有關出售 股東的信息可能會隨着時間的推移而更改，包括通過添加其他出售股東。如有必要，我們將相應補充此 招股説明書。除 本招股説明書提供的股份外，出售股東可隨時持有或收購普通股，並可能自向我們提供本招股説明書所反映的信息之日起增持普通股 。此外，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股，自向我們提供本文所反映的信息之日起 ，未來可能在私募交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分 或其全部普通股，而不受證券 法案註冊要求的約束。

每次出售股東出售本招股説明書提供的任何普通股時，出售股東都必須向您 提供本招股説明書和任何相關的招股説明書補充資料(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息以及 按照證券法要求的方式發售普通股的條款。該招股説明書副刊將列出有關出售股東的 以下信息：

分銷計劃

我們 可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

出售 股東還可以根據本註冊聲明，不時以上述 所述的方式出售在此發售的證券(視情況而定)。見本招股説明書中的“出售股東”。

證券可以按一個或多個可更改的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格出售，也可以按與當時市場價格相關的價格或協商價格出售。對價可以是現金、清償債務或雙方協商的其他形式 。代理人、承銷商或者經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。 賠償可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得。 參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商， 他們在轉售證券時收到的賠償可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

我們 還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權 可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券 ，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，或委託一個或多個承銷商、交易商 或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券公開發行和銷售的任何 承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務 這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性 或持續交易市場。

代理 可能會不時徵集購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中， 通過引用或自由撰寫招股説明書(視情況而定)指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何補償。除非另有説明，否則任何工程師都將在其委任期內盡最大努力 。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理均可被視為 證券的承銷商。

如果在發行中使用了 承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時地以一筆或多筆交易(包括協商交易)、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。 承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中轉售證券(包括協商交易)，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以 通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接作為承銷商向公眾發行。 如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，則在達成銷售協議時，將與承銷商 或承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行規定主承銷商 和任何其他承銷商 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價(如果適用) 。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商 可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文檔或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中陳述交易商的名稱 和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件( 通過引用或自由編寫的招股説明書，視適用情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的 條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權就特定的 責任(包括根據證券法產生的責任)獲得我們的賠償，或者我們有權分擔他們可能被要求就此類債務支付的款項 。如果需要，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(如適用)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商 或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司或關聯公司的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的 個人將 遵守《交易所法案》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規 M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制 任何從事我們證券分銷的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。

這些 限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力 。

參與發行的某些 人員可以根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。 如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%(10%)以上將由參與發售的金融 行業監管局(“FINRA”)成員或該等 FINRA成員的關聯公司或相關人員收到，則發售將按照FINRA行為規則5110(H)進行。

此外，本招股説明書可用於為出售股東的賬户提供證券，我們將不會從此類出售中獲得任何收益 。

根據需要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

出售 股東

我們 正在登記股票，以允許某些股東在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。我們 不會收到出售股東出售股份的任何收益。

出售股東可以直接或通過 一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售全部或部分實益擁有並在此提供的股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東 將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格出售。這些銷售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：

如果賣出股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人(此類承銷商)出售股票來進行此類交易，經紀交易商或代理人可以從賣出股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或者從他們可能作為代理或作為本金出售的股票的購買者那裏獲得佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過以下類型的慣常折扣、優惠或佣金)。 如果出售股東將股票出售給或通過這些承銷商、經紀交易商或代理人進行交易，經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者 他們可能作為代理或作為委託人向其出售股票的買方的佣金在出售股票或其他方面，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空股票交易。出售股東還可以 賣空股票並交付本招股説明書涵蓋的股票，以平倉和歸還與此類賣空有關的借入股票 。出售股東也可以將股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予他所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他未能履行其擔保債務 ，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書 或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂隨時出讓和出售股票，我們將在必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人包括在內。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

出售股東和參與股票分銷的任何經紀自營商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定股票發售時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出發售股票的總金額和 發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、構成出售股東賠償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。(br}如果需要，將分發招股説明書補充資料，説明發售股份的總金額和 發售條款，包括任何經紀自營商或代理人的名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東賠償的條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀自營商的任何折扣、佣金或優惠)。

根據某些州的證券法，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非這些股票已在該州註冊或獲得出售資格，或者 獲得註冊或資格豁免並符合條件，否則不能出售這些股票。

不能保證出售股東將出售根據擱置登記聲明登記的任何或全部股票， 本招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分銷的任何其他人員將受交易所 法案或證券法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的M規則 ，該規則可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何股票的時間。 M規則還可能限制任何參與股票分銷的人員就股票從事做市活動的能力。 規則M也可能限制從事股票做市活動的任何人的能力。 規則M也可能限制從事股票做市活動的任何人員的能力 。以上所有情況均可能影響股票的可銷售性以及任何個人或實體 參與股票做市活動的能力。

我們 將支付股票登記的所有費用，包括但不限於SEC備案費用和遵守 州證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股東將支付所有承銷折扣 和出售佣金(如果有)。

一旦 根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售，股票將可以在我們附屬公司以外的其他人手中自由交易。

徵税

材料 與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的所得税後果將 在與這些證券的發售相關的適用招股説明書附錄中闡述。

發行發行費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而產生的費用。 以下表格列出了本公司在發行和分銷註冊證券時將發生的費用(承銷折扣和佣金除外)。除SEC註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

材料 更改

除了我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中另有描述的 之外，我們截至2020年3月31日的三個月的季度報告，以及我們根據交易法提交或提交的Form 8-K或Form 6-K報告(通過 引用併入本招股説明書)中，自2019年12月31日以來未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Maples and Calder(Cayman)LLP(關於開曼羣島法律事項)和 Lewis Brisbois Bisgaard&Smith LLP(加利福尼亞州舊金山)(關於美國法律事項)代表公司轉交。有關中國法律的法律事務 將由Grandall律師事務所(上海)為我們轉交。如果律師將與根據本招股説明書進行的發售相關的法律問題 轉交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將被指定在與任何此類發售有關的適用招股説明書附錄中。

專家

獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計了我們截至2019年12月31日的年度財務報表， Marcum LLP獨立註冊會計師事務所審計了我們的前身TKK從2018年2月5日(成立)到2018年12月31日期間的財務報表，這些報表包括在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中 通過引用併入本招股説明書和本招股説明書中的其他地方。 Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，它審計了我們截至2019年12月31日的年度財務報表， Marcum LLP審計了我們的前身TKK從2018年2月5日(成立)到2018年12月31日的財務報表此外，Friedman LLP 審計了榮耀之星新媒體集團有限公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表， 包括在我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的當前8-K/A報表中，該報表也通過引用併入本招股説明書 和註冊説明書的其他部分。財務報表以Friedman LLP和Marcum LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊 是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統 、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院起訴。

我們的大部分資產，包括某些中國專利，都位於中國。此外，我們的董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的居民 ，其全部或大部分資產位於美國境外。 因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件， 或者執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

Maples和Calder(開曼) 我們的開曼羣島法律顧問 和我們的中國法律顧問Grandall律師事務所分別告知我們， 開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決 存在不確定性。或(2)受理開曼羣島或中國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。此外， Maples and Calder(Cayman)LLP和Grandall律師事務所通知我們，截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島和中國之間在承認和執行判決方面不存在任何條約或其他形式的互惠 。

Maples and Calder(Cayman)LLP進一步建議我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島 管轄權下獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直 ，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，前提是此類 判決(1)是(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的經算定的 款項，(3)為最終判決，(4)不涉及税款、罰款或罰款，(5)不是以 方式取得，且並非違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行，(6) 與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(7)不可彈劾如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

Grandall 律師事務所建議我們，外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。 中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。Grandall 律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，中國法院將不會承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。由於截至本招股説明書之日，中美之間尚未就承認和執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)達成任何條約或其他形式的互惠協議，因此中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決存在不確定性。此外，由於截至本招股説明書之日，開曼羣島與中國之間並無條約或其他形式的互惠協議規管 承認及執行判決，因此中國法院是否及以何種依據執行開曼羣島法院作出的判決仍存在進一步的不確定性。

此處 您可以找到更多信息

我們 目前受適用於外國私人 發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。 在2020年6月30日之前，儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但我們並不被視為交易所法案及其下發布的法規所界定的外國私人發行人 。因此，在2020年6月30日之前，我們提交了 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的所有信息都可以 在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street。您可以 在支付應付費用後寫信給SEC索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室運作的更多 信息。更多信息也可以通過互聯網在證券交易委員會的 網站上獲得，網址為Www.sec.gov.

我們 還在www.gsmg.co上維護網站，但本招股説明書 或任何招股説明書附錄中並未引用我們網站上包含的信息。閣下不得將本公司網站上的任何資料視為本招股章程或任何招股章程補充資料的一部分。

作為 外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則 的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條包含的報告和短期週轉利潤 回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不會像其證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交 定期報告和財務報表。

我們 已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的F-3表格註冊聲明。本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊 説明書中的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書中有關 我們的合同或其他文件的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀作為 註冊聲明的證物或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明 均參照其所指的文件進行各方面的限定。您可以在位於華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室 查閲註冊聲明副本，也可以通過證券交易委員會網站查閲。

您 應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔日期準確 。

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