瑞吉斯公司

績效單位協議

本績效單位協議(“協議”)日期為2019年11月11日(“授予日期”)，由明尼蘇達州一家公司Regis Corporation(“公司”)和Kersten Zupfer(“參與者”)簽署。

鑑於參與者是本公司或本公司關聯公司的一名有價值且值得信賴的員工，本公司希望根據Regis Corporation 2018年長期激勵計劃(可不時修訂的“計劃”)，向參與者授予以公司普通股股票支付的績效單位獎勵；以及

鑑於，委員會已正式作出授予本合同項下的表演單位(“獎項”)所需或適當的一切決定；

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價(特此確認收到)，本合同各方同意並特此同意如下：

1.定義。

為本協議的目的，本計劃中包含的術語的定義通過引用併入本協議，但本協議中明確定義的任何此類術語除外。

(A)“充分理由”應具有參與者與公司簽訂的僱傭協議中賦予該術語的含義；但是，為使有充分理由的終止僱傭構成終止僱傭，參與者必須在適用治療期結束後不遲於120天終止僱傭，或(Ii)如果與公司沒有此類僱傭協議，則“充分理由”指未經參與者明確書面同意而發生下列任何情況：

(A)參與者的權力、職責或責任性質上的任何重大減損；

(B)公司對參與者當時有效的基本工資或目標獎金百分比的任何減幅(公司與參與者共同商定的任何減幅除外)，但適用於向公司行政總裁報告的所有其他行政人員的全面減幅不超過10%；或

(C)控制權變更後，公司未能繼續實施參與者當時參與的任何補償計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排(不用實質上等值的計劃或計劃替代)；(C)在控制權變更後，公司未能繼續實施參與者當時參與的任何補償計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、傷殘計劃或其他福利計劃或安排；

但參賽者須在(A)、(B)或(C)項所列條件最初存在後九十(90)天內通知公司，而公司在收到該通知後三十(30)日內(“治療期”)未予補救，且參賽者須交付書面通知(A)、(B)或(C)。

在治療期結束後30天內通知公司總法律顧問終止僱傭，並指定不遲於治療期結束後120天的僱傭終止日期。

(B)“符合資格的終止”是指終止僱用：

(I)(A)(A)無因由(死亡或傷殘除外)或有好的理由(在上述任何一種情況下)在控制權變更後12個月內，(B)因去世或傷殘，或(C)在批地日期一週年後無因由(死亡或傷殘除外)而在董事會不擬填補緊接終止僱用前的行政人員職位的情況下；

(Ii)(A)績效目標已達到，以及(B)參與者在授予日三週年當日或之後因(1)參與者退休(定義如下)或(2)被公司無故終止(死亡或傷殘除外)而被終止僱傭，則立即適用的部分單位將在參與者終止僱傭之日歸屬，參與者將沒收其剩餘的單位；或(B)參與者因(1)參與者的退休(定義見下文)或(2)被公司無故終止(死亡或傷殘除外)而被終止僱傭，則立即適用的部分將歸屬於參與者終止僱傭之日，參與者將沒收剩餘的單位；或

(Iii)在無因由(死亡或傷殘除外)或有充分理由的情況下，(A)在授權日一週年之後及(B)在委任現任行政總裁休·索耶的繼任人或臨時繼任人之後。

(C)“退休”指年滿六十二(62)歲或年滿五十五(55)歲或以上、連續服務於本公司及其附屬公司十五(15)年或以上的任何解僱(本公司因其他原因或因死亡或殘疾而終止的除外)。

2.表演獎。

根據本計劃和本協議的條款和條件，公司特此向參賽者頒發由22,694(22,694)個績效單位(“單位”)組成的績效單位獎，授予該獎項還需滿足本協議附錄A中規定的績效目標(“績效目標”)。根據本協議授予的績效單位將記入本公司以參賽者名義開立的賬户。該賬户應為無資金賬户，並僅用於簿記目的，每個單位代表公司向參與者發行一股公司普通股以結算既有單位的無資金和無擔保承諾。

3.單位的歸屬。就本協議而言，“歸屬日期”是指任何日期，包括本節3中規定的單位歸屬的預定歸屬日期(定義如下)。

(A)在第3(B)條的規限下，有關單位將有資格在批地日期(“預定轉歸日期”)的五週年當日轉歸。單位將在預定歸屬日期(I)如果參賽者在預定歸屬日期之前沒有經歷終止僱傭，以及(Ii)如果業績目標已經實現的情況下進行全額歸屬。(I)如果參與者在預定歸屬日期之前沒有經歷終止僱傭，以及(Ii)如果業績目標已經實現，單位將在預定歸屬日期進行全額歸屬。

(B)如果參賽者遭遇資格性終止，則在達到績效目標後，適用的部分單位應在資格性終止之日立即歸屬，參賽者將沒收該等單位的剩餘部分。“機組的適用部分”是指：

(C)就本協議而言，如果參與者所在單位被視為不合格的遞延薪酬，符合守則第409a條的規定，則只有當參與者在該日也經歷了守則第409a條頒佈的條例中所定義的“離職”時，才應視為已終止僱傭關係。

(D)就本協議而言，如果根據守則第409a條的規定，參與者的單位被視為非合格遞延補償，則只有在根據守則第409a條的規定，控制權的變更也被視為構成公司所有權或有效控制權的變更或相當一部分資產的所有權變更的情況下，控制權變更才應被視為已就既有單位的結算而言發生。(D)就本協議而言，如果參與者的單位被視為非合格遞延補償，則只有在該事件也被視為構成公司所有權或有效控制權的變更或相當一部分資產的所有權變更的情況下，控制權變更才被視為已發生。

(E)如果參賽者的終止僱傭將使參賽者有資格根據本第3節的多個子節獲得加速轉歸，則應適用規定最多單位轉歸的子節。

4.單位結算。

在符合第22條的規定下，在根據第3條授予任何單位後，公司將迅速(但在任何情況下不遲於預定歸屬日期後三十(30)天或根據第3(B)條提前歸屬日期)安排將債券發行和交付給參與者(或向參與者的代表)，或在任何情況下不遲於預定歸屬日期後三十(30)天或根據第3(B)條提前安排的歸屬日期

參與者死亡的事件)一股普通股，用於支付和結算每個既得單位。股票的交付應通過交付證明股票的股票、在本公司轉讓代理保存的股票登記冊上適當登記並向參與者提供發行通知或通過電子方式將股票交付至參與者指定的經紀賬户來實現，並應遵守第9條的預扣税金條款，並應遵守所有適用的法律要求，包括遵守適用的聯邦和州證券法的要求，並應完全滿足和結算該等既有單位。在單位結算後，參與者將獲得與結算中收到的普通股股份相關的全部投票權和作為本公司股東的其他權利。

5.沒收未歸屬單位。

在符合第3(B)條規定的任何加速歸屬的前提下，如果參與者被終止僱傭，任何未歸屬的單位將被沒收，參與者將不再擁有普通股的權益或獲得普通股的權利，以結算該等單位。此外，如果參賽者受僱至授權日三週年(如果早於控制權變更之日)，且績效目標未實現，參賽者應沒收所有未歸屬單位。

6.股東權利。

受此獎勵的單位不賦予參賽者公司普通股持有人的任何權利。除非根據第4節的規定向參與者發行普通股以結算單位，否則參與者將不會擁有本公司股東在授予本協議下的單位方面的任何權利。

7.除法等價物。

如果公司就其普通股宣佈並支付現金股利，則在適用股利支付日，參與者將獲得額外數量的單位(“股利單位”)，其等於(I)如果在相關股利支付記錄日根據本協議貸記給參與者的單位數(包括任何以前計入的股利單位)是普通股的實際股份，除以(Ii)普通股在適用股息時的公平市值，參與者將獲得的現金股利總額。(I)股息股數(“股利單位”)等於(I)參與者在相關股利支付記錄日根據本協議貸記給參與者的單位數(包括任何以前計入的股利單位)是普通股的實際股份，除以(Ii)普通股在適用股息時的公平市值。一旦存入參與者的賬户，股利單位在本協議的所有目的下都將被視為單位。

8.轉讓限制。

除遺囑或繼承法和分配法外，本協議證明的獎勵和單位在任何時候都不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。任何違反本條例規定的行為均屬無效。

(九)税收後果和代扣代繳税款。

本公司或其任何聯屬公司均不負任何責任或以任何方式承擔與授予單位、將單位歸屬於普通股以及對既有單位進行普通股結算有關的税務後果。參與者同意確定並對與授予、歸屬和結算本協議項下的單位相關的任何和所有對參與者的税收後果負責。如果公司有義務因授予、轉歸或轉讓而徵收的任何税款而扣繳一筆款項

在單位結算時，應適用本計劃第13.4條關於履行預扣税款義務的規定(包括參與者要求支付的任何款項)。

10.行政管理。

本計劃和本單位獎勵由委員會根據本計劃的條款和條件進行管理。委員會根據這一授權採取的行動和作出的決定應由公司執行。

11.計劃和協議；補償政策。

參與者特此確認已收到本計劃的副本。單位的授予是根據本計劃進行的，在本協議生效之日起生效，並受本計劃的所有條款和條件以及本協議的約束，這些條款和條件可能會被不時修訂或重述。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。委員會對本計劃、本協定以及委員會為管理本計劃而通過的規則和條例的解釋和解釋是最終的，對參與者具有約束力。因此，公司應書面要求，以當時的當前形式向參與者或當時有權獲得為結算單位而發行的普通股的任何其他個人或實體發送一份本計劃的副本。

本公司可追回根據本協議授予參與者的任何股權或出售該等股權所得款項，以Regis Corporation不時修訂和重訂的高管激勵薪酬追回政策或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何規則或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的任何上市標準(包括因公司重大違反證券法下的任何財務報告要求而要求收回與會計重述相關的激勵薪酬的任何規則或上市標準)所要求的程度為限，該追回應受美國證券交易委員會(SEC)的任何政策條款的約束。

12.沒有就業權。

本協議和在此證明的獎勵均不賦予參賽者繼續受僱於公司、任何附屬公司或任何其他實體的權利，或對參賽者的僱傭年限做出任何推斷，或影響公司(或任何附屬公司或任何其他實體)終止僱用參賽者(無論是否有理由)的權利，或給予參賽者參與公司、任何附屬公司或任何其他實體的任何員工福利或福利計劃或其他計劃的任何權利。

13.依法行政。

本協議、本協議項下的單位獎勵以及為支付單位而發行普通股應受明尼蘇達州法律的管轄，並根據明尼蘇達州的法律解釋和執行(明尼蘇達州有關法律選擇的法律除外)。

14.最終協議。

本協議和本計劃構成本協議雙方對本協議標的的全部義務，並將取代任何先前關於本交易的意向或諒解聲明。

15.修正案。

對本協議的任何修改都應以書面形式進行，並代表公司簽署，並應遵守本計劃的條款和條件。

16.Waiver；累積權利。

任何一方未能或延遲要求另一方履行本協議的任何規定，均不影響其要求履行該規定的權利，除非書面放棄履行該規定。本協議項下的每項權利都是累積性的，可以不時部分或全部行使。

17.對口支援。

本協議可簽署一式兩(2)份，每份應為原件，但兩份僅構成一份相同的文書。

18.標題。

本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

19.可維護性。

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為該無效或不可強制執行的條款已被省略。

20.成功者和分配者。

本協議對公司的每一位繼承人和受讓人以及參與者的繼承人、法定代表人和繼任人有利並對其具有約束力。

21.法律要求和不公開權利。

如果發行普通股將構成違反任何適用法律或政府當局的任何規定，則公司不應被要求發行任何普通股來結算根據本協議授予的單位。除適用證券法一般規定的義務外，本公司沒有責任或義務在發行普通股以結算參與者的單位獎勵之前、之後或與之相關的任何時間，肯定地向參與者或代表披露有關本公司或關聯公司的任何重大非公開信息，且參與者或代表無權被告知。

22.規範第409a條。

即使本協議有任何相反的規定，包括第4款，如果參與者在成為“指定僱員”時“離職”(這些條款在守則第409a條頒佈的規定中定義)，應就本獎勵支付任何金額，且該金額受守則第409a條規定的約束

在第409a條允許的情況下，在參與者離職後(或參與者較早去世之日)開始的第七個日曆月的第一天之前，或在之後行政上可行的情況下，不得支付任何款項，除非根據規範第409a條的允許，否則不得在參與者離職後的第七個日曆月的第一天之前(或參與者較早去世之日)支付任何款項。參賽者無權指定單位的落户時間。如果30日結算期跨越兩個不同的日曆年，則應在較晚的日曆年進行結算。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排一名正式授權的高級職員正式簽署本協議，參與者已在本協議上簽字，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

瑞吉斯公司

作者：

姓名：

標題：《華爾街日報》

參與者：

    

克斯滕·祖普費爾

附錄A

“業績目標”是指公司普通股在2022年11月11日之前的50個交易日的成交量加權平均收盤價等於或超過25.82美元；但如果控制權變更或參與者終止僱傭發生在2022年11月11日之前，績效目標應指在控制權變更之日或參與者終止僱傭之日之前的50個交易日公司普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過25.82美元。公司普通股在任何有關期間的成交量加權平均收盤價計算如下：

(收盤價x交易日成交量)+(收盤價x交易日成交量)…在這50個交易日中的每一個交易日]/前50個交易日的總成交量