瑞吉斯公司
股票期權獎勵協議
本股票期權獎勵協議(本“協議”)日期為[●](“授予日期”)，是明尼蘇達州的裏吉斯公司(“公司”)和費利佩·阿薩伊德(“參與者”)之間的交易。
鑑於參賽者是本公司一名有價值且值得信賴的員工，公司希望授予參賽者股票期權，使參賽者有機會根據瑞吉斯公司2018年長期激勵計劃(可不時修訂的“計劃”)購買本公司普通股股票；
鑑於，本公司與參與者於2020年9月4日發出的要約書(“函件協議”)第5節規定授予股票期權；以及
鑑於，委員會已正式作出授予本協議項下購股權(“獎勵”)所需或適當的一切決定。
因此，現在，考慮到所列的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認收到)，本合同各方同意並特此同意如下：
1.定義。
為本協議的目的，本計劃中包含的術語的定義通過引用併入本協議，但本協議中明確定義的任何此類術語除外。“合格終止”是指公司無故、參與者有正當理由或因參與者死亡或殘疾而終止僱傭。
2.授予股票期權。本公司已授予參與者按計劃及本協議所載條款及條件購買合共1,100,000股普通股全部或任何部分的權利及選擇權，於授出日期生效，惟須按計劃所載調整(“購股權”)。股票期權應為非限定股票期權。
3.練習價格。每項股票期權的行權價為$[●]每股普通股，根據本計劃的規定進行調整(“行使價”)。
4.股票期權的授予。根據本計劃和本協議中規定的條款和條件，股票期權必須同時滿足時間歸屬條件和履約歸屬條件，才能成為歸屬並可行使，如下所示：
(A)時間歸屬條件。除第4(C)節另有規定外，在參與者持續受僱於公司直至每個適用的歸屬日期的情況下，“時間歸屬條件”將在
歸屬生效日期的第四(4)週年紀念日。就本協定而言，“歸屬生效日期”應指2020年10月5日。
(B)業績歸屬條件：“業績歸屬條件”將在普通股成交量加權平均收盤價等於或超過2020年9月4日普通股收盤價的150%之日得到滿足，但參與者必須在該日之前繼續受僱於公司，除非第4(C)條另有規定；但業績歸屬條件必須在授予日五(5)週年或之前滿足。如果業績歸屬條件在歸屬開始之日起五週年或之前未得到滿足，則不能歸屬任何部分的股票期權，所有股票期權將被沒收。
(C)沒收；終止僱用。
(I)除本第4(C)條所規定外，任何未授予的股票期權將在參與者因任何原因終止僱傭時立即、自動和不加考慮地被沒收。如果參與者因公司原因被終止僱傭，所有既得股票期權也將被立即、自動和在終止時不加考慮地沒收。
(Ii)倘參與者於歸屬開始日期四(4)週年當日或之後經歷合資格終止，而履約歸屬條件於該終止日期前未獲滿足，而若履約歸屬條件於歸屬開始日期五週年或之前獲滿足，則購股權仍未行使，並有資格歸屬。(Ii)若參與者於歸屬開始日期四(4)週年或之後經歷合資格終止，而履約歸屬條件在歸屬開始日期五週年或之前已獲滿足，則購股權仍未償還，並有資格歸屬。
(Iii)如果參與者在歸屬開始日期一週年之後但在歸屬開始日期四週年之前因死亡或殘疾而被終止僱傭，則按比例計算的部分股票期權，其分子是從2020年10月5日到參與者終止僱傭之日的天數，其分子是從2020年10月5日到參與者終止僱傭之日的天數，應(I)於當日歸屬(I)按比例計算的股票期權總數量乘以分數如果履約歸屬條件在終止之日或之前得到滿足，或者(Ii)如果履約歸屬條件在終止之日起一(1)年內得到滿足，則仍未履行並有資格歸屬。
5.過期。任何未行使的股票期權將在授予日(“到期日”)十(10)週年時到期，或本協議第6節或本計劃規定的更早到期。
6.定期鍛鍊。在符合本計劃和本協議規定的情況下，參與者(或參與者代表，視情況而定)可在下列最早發生之前的任何時間行使全部或任何部分既得股票期權：
(A)有效期屆滿日期；
(B)參與者無故或有充分理由終止僱傭後九十(90)天的日期；
(C)參加者是否因死亡或傷殘而終止僱傭關係；及
(I)上述終止是在履行歸屬條件滿足之日或之後發生的，則為終止後十二(12)個月的日期；或
(Ii)上述終止發生在履行歸屬條件滿足之前，且履行歸屬條件在終止後一(1)年內得到滿足，則以(I)終止履行歸屬條件後一(1)年的日期和(Ii)滿足履行歸屬條件之日起九十(90)日中較晚的日期為準；
(D)參與者被公司因故終止僱傭的日期；或
(E)第6(B)至(D)條沒有説明的任何僱傭終止後三十(30)天的日期。
7.實施股票期權。
(A)行使通知。在第4、5及6條的規限下，參賽者或(如參賽者去世或傷殘)參賽者代表可向本公司或本公司指定的代理人或代表以委員會規定的形式發出書面或電子行使通知(該通知為“行使通知”)，以行使全部或任何部分既有購股權。行使通知將由行使股票期權的人簽署。如果股票期權是由參與者的代表行使的，行使通知將附有代表行使股票期權權利的證明(委員會滿意)。參賽者或參賽者代表將在發出行使通知時，以第(8)節允許的形式向委員會交付全額
購買價格(定義如下)和適用的預扣税，如下所示。
(B)税收後果和預扣税的繳納。本公司或任何聯屬公司概不以任何方式對授予或行使購股權所產生的税務後果負責。參與者同意確定並承擔與授予和行使本協議項下的股票期權和發行普通股有關的對參與者的任何和所有税收後果。如果公司有義務預扣因行使全部或部分股票期權而發行普通股而徵收的任何税款(“預扣税款”)，則應適用本計劃第13.4節關於履行預扣税款義務的規定(包括參與者需要支付的任何款項)。
8.普通股支付。“收購價”將是行權價格乘以行使股票期權的普通股數量。全部或部分購買價格和任何預扣税可按如下方式支付：
(A)現金或支票。現金或銀行保兑支票。
(B)經紀無現金演習。在適用法律允許的範圍內，在行使與行使有關的部分或全部普通股股票之日通過經紀商出售所得款項。在這種情況下，參與者將執行一份行使通知，並向計劃管理人提供一份給經紀人的不可撤銷指示的副本，要求其迅速向公司交付銷售收益金額，以支付購買總價和/或預扣税款(視情況而定)。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協議或協調程序。
(C)淨練習。將行使購股權時以其他方式交付的普通股股數減去公平市價等於收購價和/或預扣税額(視情況而定)的普通股股數。
(D)交出證券。交出或證明參與者已擁有的普通股的所有權，不受任何限制或限制，除非委員會特別書面同意接受受此類限制或限制的普通股。該等普通股股份將以良好形式交回本公司轉讓，並由本公司於適用行使購股權當日或(在適用範圍內)待釐定預扣税項之日按其公平市價估值。
9.股票期權的調整。本計劃第4.7節規定的普通股流通股發生變化時，股票期權可以根據本計劃第4.7節的規定進行調整。
10.不可轉讓；法律要求。除非委員會另有批准，否則不得出售、轉讓、轉易、贈予、轉讓、質押、擔保、質押、轉讓或以其他方式處置購股權，除非依據遺囑或繼承法和分配法，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。如發行普通股構成違反任何適用法律或任何政府當局的任何規定，則本公司無須發行任何普通股以滿足全部或部分股票期權的行使。參與者承認，在行使購股權時發行的代表普通股的任何證書可能需要附有本公司的律師認為對於遵守適用的證券法是必要或適宜的任何圖例。除適用證券法一般規定的責任或義務外，本公司並無責任或義務在行使購股權發行普通股股份之前、當日或與發行普通股股份有關的任何時間，向參與者或代表肯定地披露有關本公司或聯營公司的任何重大非公開資料，而參與者或代表無權獲告知。
11.行政管理。本計劃和本股票期權獎勵由委員會根據本計劃的條款和條件進行管理。委員會根據這一授權採取的行動和作出的決定應由公司執行。
12.計劃和協議；補償政策。參與者特此確認已收到本計劃的副本。股票期權的授予根據本計劃(於本協議日期生效)作出，並受本計劃的所有條款和條件以及本協議的約束，這些條款和條件可能會被不時修訂或重述。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。委員會對本計劃、本協定以及委員會為管理本計劃而通過的規則和條例的解釋和解釋是最終的，對參與者具有約束力。因此，公司應書面要求，以當時的現行形式向參與者或當時有權獲得與行使股票期權相關的普通股發行的任何其他個人或實體發送一份本計劃的副本。
公司可在美國證券交易委員會的任何規則或紐約證券交易所的任何上市標準所要求的範圍內，追回根據本協議授予參與者的任何股權或出售此類股權所得的收益，包括因公司重大不遵守證券下的任何財務報告要求而要求收回與會計重述相關的激勵性補償的任何規則或上市標準。
法律，追回應遵守公司執行該規則或上市標準的任何政策的條款。
13.行使股東權利之前不得享有股東權利。授予股票期權並不使參與者有權享有本公司股票持有人的任何權利，包括投票權和股息權。在根據本協議實際或建設性地向參與者發出普通股證書之前，參與者對行使股票期權時將發行的普通股沒有作為公司股東的權利。
14.沒有就業權。本協議和在此證明的獎勵均不賦予參賽者繼續受僱於公司、任何附屬公司或任何其他實體的權利，或對參賽者的僱傭年限做出任何推斷，或影響公司(或任何附屬公司或任何其他實體)終止僱用參賽者(無論是否有理由)的權利，或給予參賽者參與公司、任何附屬公司或任何其他實體的任何員工福利或福利計劃或其他計劃的任何權利。
15.依法行政。本協議、本協議項下授予的股票期權以及與行使股票期權相關的普通股發行應受明尼蘇達州法律管轄，並按照明尼蘇達州法律解釋和執行(明尼蘇達州有關法律選擇的法律除外)。
16.最終協議。本協議和本計劃構成本協議雙方關於本協議標的的全部義務，並應取代任何先前關於本交易的意向或諒解聲明，包括但不限於書面協議。
17.修正案。對本協議的任何修改都應以書面形式進行，並代表公司簽署，並應遵守本計劃的條款和條件。
18.Waiver；累積權利。任何一方未能或延遲要求另一方履行本協議的任何規定，均不影響其要求履行該規定的權利，除非書面放棄履行該規定。本協議項下的每項權利都是累積性的，可以不時部分或全部行使。
19.對口支援。本協議可簽署一式兩(2)份，每份應為原件，但兩份僅構成一份相同的文書。
20.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
21.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響任何其他條款
本協議的所有條款和本協議應被理解為該無效或不可執行的條款已被省略。
22.成功者和分配者。本協議對公司的每一位繼承人和受讓人以及參與者的繼承人、法定代表人和繼任人有利並對其具有約束力。
[簽名頁如下。]
茲證明，本公司與參與者已於下列日期簽署了本股票期權獎勵協議。
瑞吉斯公司
作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》
參與者：
費利佩·阿薩伊德