美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)：2021年8月24日(2021年8月21日)

里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-36735		61-1742322
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

大陸大道400號，套房500

加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編：90245

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(310) 598-3173

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
代表有限合夥人利益的共同單位		LMRK		納斯達克全球市場
8.0%A系列累計可贖回優先股，面值25.00美元		LMRKP		納斯達克全球市場
7.9%B系列累計可贖回優先股，面值25.00美元		LMRKO		納斯達克全球市場
C系列浮動到固定累計贖回永久可轉換優先股，票面價值25.00美元		LMRKN		納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

交易協議

2021年8月21日，特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP及其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC及其子公司、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC、特拉華州一家房地產投資信託基金有限責任公司Landmark Infrastructure Inc.、特拉華州房地產投資信託公司子公司Landmark Infrastructure Inc.LM Infra Acquisition Company，LLC，特拉華州有限責任公司，LLC；Digital LD MergerCo LLC，特拉華州有限責任公司(合併子公司)；Digital LD MergerCo II LLC，特拉華州有限責任公司(合併子公司II，連同LM DV Infra，LM Infra和Merge Sub，買方雙方)；以及，僅出於其中規定的目的，Landmark Divide LLC，特拉華州有限責任公司 (Landbr}

根據交易協議，在滿足或豁免其中的若干條件 後，LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的所有資產：(A)LM DV Infra及其子公司將收購REIT子公司和REIT LLC(股權出售)的子公司，(B) REIT LLC隨後將與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司將在合併後倖存(第一次REIT合併)，(C)REIT(D)合併子公司隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥企業合併)，合夥企業在第一次合夥企業合併後繼續存在；(E)合夥企業隨後將 與合夥企業合併並併入合併子企業(第二合夥企業合併，與股權銷售、第一次房地產投資信託基金合併、第二房地產投資信託基金合併和第一合夥企業合併一起，即第二次合夥企業合併)，合併子公司在第二次 合夥企業合併後繼續存在。作為交易的結果，通用單位將從納斯達克全球市場退市。

根據 交易協議的條款，在第一次合夥企業合併生效時(第一合夥企業合併生效時間)，(A)每個已發行和未發行的共同單位(定義見截至2018年4月2日的 有限合夥企業第四次修訂和重新簽署的協議(合夥協議))，但由Landmark Divide或其附屬公司擁有的公共單位除外(如Landmark Divide或其附屬公司擁有的共同單位，即Landmark Divide Common Units Units(如Landmark Divide Common Units Units))，(A)每個已發行和尚未發行的共同單位(定義見截至2018年4月2日的 有限合夥企業第四次修訂和重新簽署的協議)，將轉換為有權獲得每個共同單位16.50美元的現金，不計任何利息(無關聯的合夥單位持有人對價)；(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(定義見《合夥協議》)將轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累積和未付分派的現金金額，不計任何利息；(C)每個已發行和 未償還的B系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未支付分派的金額，但不包括任何利息 每個已發行和未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個 C系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括第一次合夥企業合併生效時間的日期加上自第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應計的任何分派金額, 第一次合夥合併生效時間後的第五十(50)個工作日，以及(2)(I)(X)替代轉換金額(見合夥協議中的定義)乘以 (Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一次合夥合併生效時間之後的 第二十(20)個工作日或之前的所有先前C系列分配期(根據合夥協議中的定義)的任何累計未付分配額的總和，按優先考慮的C系列計算，具體數字為(I)(X)替代轉換金額(見合夥協議中的定義)乘以 (Y)合夥非關聯單位持有人對價

於第二次合夥合併生效時，每個已發行及未償還的里程碑紅利共同單位及所有獎勵 分配權(定義見合夥協議)將轉換為讓Landmark DV或其聯屬公司有權收取由LM DV Infra指定金額的某筆期票，而普通合夥人權益(定義見合夥協議 )將註銷及註銷，並將不復存在，且不會支付代價以換取該等一般合夥人權益。就訂立交易協議及 提供交易代價融資而言，Digital Colony Partners II，LP與買方訂立一份價值5.10,000,000美元的具約束力股權承諾書，而LM DV Infra則訂立一份具約束力的債務承諾書，提供 $500,000,000循環信貸安排。

2

GP合夥企業(董事會)董事會的衝突委員會(衝突委員會)經一致表決，本着誠意：(A)確定交易協議及其預期的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其關聯方(包括買方及其關聯方)以外的共同單位的持有者，(B)批准了交易協議及其預期的交易， 及(C)建議董事會批准交易協議、 交易協議的簽署、交付及履行，以及完成擬進行的交易(包括交易)。完全由獨立董事組成的衝突委員會聘請了獨立的法律和財務顧問，以 協助評估和談判交易協議和交易。

交易協議包含雙方慣常的 陳述和保證、賠償義務和契約。

完成交易的條件 除其他外包括：(A)交易協議的批准，以及至少大多數已發行和尚未發行的合夥企業共同單位(合夥單位持有人批准)持有人的交易，(B)與已經獲得的交易相關的所有 需要任何政府當局的備案、批准和許可，以及任何適用的等待期的到期或終止，以及(C)沒有禁止交易的某些法律禁令 或障礙

根據交易協議的條款，Landmark 股利同意投票表決當時由其實益擁有或登記在案的所有普通股，贊成批准交易協議及交易和Landmark股息，買方各方同意不會，並使其各附屬公司不直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark紅利、該買方或其附屬公司擁有的任何普通股，但不向其各自的任何聯屬公司轉讓、轉讓或以其他方式處置。

交易協議包含授予合夥企業和LM基礎設施各自出於某些原因終止交易協議的權利的條款 ，其中包括：(A)經合夥企業和LM基礎設施雙方書面同意；(B)如果交易尚未在2022年2月21日(外部日期)或之前完成， 日期可由合夥企業或LM基礎設施公司在該日期之前提交書面通知，將交易延長最多九十(90)天，如果在該 日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，(C)任何限制將生效，並已成為最終的和不可上訴的；或(D)如果合夥企業單位在該 日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，則該限制將生效，並且已成為最終的和不可上訴的；或(D)如果合夥企業單位在該 日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，則該日期可由合夥企業或LM Infra延長最多九十(90)天

交易協議包含授予合夥企業因某些原因終止交易協議的權利的條款， 其中包括：(A)如果在某些條件下，任何買方違反或未能履行交易協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行 (X)將導致合夥企業完成交易協議項下交易的義務的某些條件未能履行，以及(Y)無法在合夥企業書面通知違約或失敗後30 天內或外部日期(以較早的30 天為限)內得到補救或未得到補救；或(B)如果在某些條件下，合夥GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知，確認已滿足並將繼續滿足某些成交條件，則合夥各方已準備好、願意並有能力完成交易，且買方各方未能在該通知發出後五個工作日內完成交易。

交易協議包含授予LM Infra因某些原因終止交易協議的權利的條款， 包括：(A)如果在某些條件下，合夥企業或合夥企業GP違反或未能履行其在交易協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，哪些違約或 未能(X)會導致適用買方各方未能履行完成交易協議項下交易的某些條件，且(Y)無法在LM Infra書面通知違約或違約的30天內或外部日期(以較早的30天為準)內得到補救或未能補救 ；或(B)除非合夥企業 股東批准，否則將發生合夥企業不利推薦變更(定義見交易協議)。

交易協議規定，在 某些情況下終止交易協議時，合夥企業有義務向LM Infra支付相當於730萬美元的終止費，在某些其他情況下終止交易協議時，Landmark股息或其指定人 有義務向合夥企業支付相當於1825萬美元的終止費。

包括交易協議和上述説明 是為了向投資者和證券持有人提供有關交易協議條款的信息。它們不打算提供有關買方、合夥雙方或其 各自子公司、附屬公司或股權持有人的任何其他事實信息。交易協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的和截至特定日期作出；僅為交易協議的 各方的利益而作出；並可能受到各方商定的限制，包括由每一締約方向另一方作出的保密披露的限制，以此作為在 他們之間分配不同於適用於投資者的合同風險的一種方式。投資者應意識到，僅憑這些陳述、擔保和契諾或其任何描述，可能無法描述買方當事人、合夥各方或其各自子公司、附屬公司、企業或股權持有人截至作出之日或任何其他時間的實際情況。

前述對交易協議的描述並不是完整的，而是通過參考交易協議的全文進行限定的，該交易協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告一起提交，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

本新聞稿 包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述討論未來預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。您 可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、估計、預期、預測、項目、可能、可能、應該、應該、將、將或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達方式，如預期、相信、估計、預期、預測、項目、可能、可能、應該、將、將或其他類似的表達方式，以傳達未來事件或結果的不確定性。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和其他 因素的影響，其中一些因素超出了合作伙伴關係的控制範圍，難以預測。這些陳述通常基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括檢查合作伙伴關係管理層做出的歷史 運營趨勢。儘管合作伙伴認為這些假設在作出時是合理的，因為假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定性和意外情況 很難或不可能預測，並且超出其控制範圍，但合作伙伴關係不能保證它將實現或實現這些期望、信念或意圖。在考慮這些前瞻性聲明時，您應 牢記合作伙伴提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的風險因素和其他警示聲明，包括合作伙伴提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告和2021年2月24日提交給委員會的當前Form 8-K報告。這些風險可能導致 合作伙伴關係的實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於本文件中提到的交易，合夥企業預計將向美國證券交易委員會(SEC)提交委託書和其他相關文件，並向合夥企業的證券持有人郵寄委託書和其他相關文件。本材料不能替代委託書或合夥企業可能向證券交易委員會提交併發送給合夥企業證券持有人的與擬議交易相關的任何其他文件。我們敦促合夥企業的投資者和證券持有人仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書和其他文件，並在獲得這些文件時仔細閲讀它們的全部內容，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得委託書(如果可用)和 合夥企業提交給證券交易委員會的其他文件的副本合夥企業提交給美國證券交易委員會的文件副本可通過合夥企業網站www.landmarkmlp.com頁面頂部附近的投資者標籤免費獲取，或聯繫合夥企業投資者關係部，電話：(213)788-4528。

徵集活動中的參與者

根據證券交易委員會的規定，Landmark Infrastructure Partners GP，LLC(Landmark GP)及其附屬公司的董事、高級管理人員和員工可能被視為與擬議的交易相關的委託書徵集活動的參與者，該合夥企業是該合夥企業(Landmark GP)的普通合夥人。有關Landmark GP董事和高管的信息可在合夥企業於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的2020 Form 10-K表格以及在合夥企業2020 Form 10-K提交給SEC之後提交給SEC的任何當前Form 8-K報告和受益所有權變更聲明中找到。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關委託書徵集的 參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益(通過證券持有或其他方式)的描述，也將包括在任何委託書聲明和其他相關材料中，這些材料將在 可用時提交給證券交易委員會。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 不是的。		展品説明
2.1*		交易協議，日期為2021年8月21日，由LM DV Infrastructure、LLC、LM Infra Acquisition Company、LLC、Digital LD MergerCo LLC、Digital LD MergerCo II LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure REIT LLC、Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC和Landmark Divide LLC簽署(僅用於其中規定的目的)。
104		本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。

*	根據S-K規則第601(B)(2)項，交易協議所附的附表已被省略。應證券交易委員會的要求，合夥公司將向證券交易委員會提供遺漏的時間表。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

				里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
				由以下人員提供：		里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC，其普通合作伙伴
日期：2021年8月24日				由以下人員提供：		/s/喬治·P·道爾
				姓名：		喬治·P·道爾
				標題：		首席財務官兼財務主管

附件2.1

執行版本

交易協議

日期截至2021年8月21日

隨處可見

LM DV 基礎設施、有限責任公司

LM Under Acquisition Company，LLC，

DIGITAL LD MERGERCO LLC，

DIGITAL LD MERGERCO II LLC，

里程碑基礎設施公司

里程碑基礎設施房地產投資信託基金有限責任公司，

里程碑式的基礎設施合作伙伴LP、

具有里程碑意義的基礎設施合作伙伴GP LLC

和

里程碑紅利 有限責任公司(僅用於本文所述目的)

目錄

						頁面
第一條定義的術語.結構							2
		第1.1條		定義			2
		第1.2節		釋義			15
第二條交易							16
		第2.1節		交易記錄			16
		第2.2節		股權買賣			16
		第2.3節		合併和倖存的實體			16
		第2.4條		有效時間			16
		第2.5條		合併的影響			17
		第2.6節		倖存實體的組織文件			18
		第2.7條		結業			18
第三條交易對價；支付程序							18
		第3.1節		交易注意事項			18
		第3.2節		共有單位及優先單位的交還			21
		第3.3節		淺談參股單位的待遇			25
		第3.4節		調整			25
		第3.5條		持不同政見者或評估權利			25
第四條合夥各方的陳述和保證							26
		第4.1節		組織			26
		第4.2節		協議的有效性；授權			27
		第4.3節		資本化；名稱；子公司			27
		第4.4節		沒有衝突；異議			29
		第4.5條		財務報表；證券交易委員會報告			30
		第4.6節		財務顧問的意見			30
		第4.7條		披露控制；薩班斯-奧克斯利法案			31
		第4.8條		提供的信息			31
		第4.9條		沒有未披露的負債			31
		第4.10節		經紀人和其他顧問			31
		第4.11節		沒有某些變化或事件			32
		第4.12節		遵守法律；許可			32
		第4.13節		税務事宜			32
		第4.14節		員工和福利事務			33
		第4.15節		保險			34
		第4.16節		環境問題			34
		第4.17節		材料合同。			34
		第4.18節		訴訟			35
		第4.19節		不動產			35
		第4.20節		知識產權；隱私			36
		第4.21節		上市			36
		第4.22節		OFAC			36
		第4.23節		愛國者法案合規性			36
		第4.24節		反腐敗			36
		第4.25節		投資公司法			37
		第4.26節		沒有其他陳述或保證			37

i

第五條買方當事人的陳述和保證							37
		第5.1節		組織			37
		第5.2節		兼併子公司和兼併子公司II的經營和所有權			38
		第5.3條		合夥單位的擁有權			38
		第5.4節		協議的有效性；授權			38
		第5.5條		沒有衝突或違規			38
		第5.6節		同意書和批准書			39
		第5.7條		法律程序			39
		第5.8條		獲取信息			39
		第5.9節		提供的信息			39
		第5.10節		經紀人和其他顧問			39
		第5.11節		破產			39
		第5.12節		可用資金			39
		第5.13節		某些安排			40
		第5.14節		投資公司法			40
		第5.15節		沒有其他陳述或保證			40
第六條附加契諾和協定							41
		第6.1節		準備合夥委託書和附表13E-3；無徵集；合夥單位持有人會議			41
		第6.2節		業務行為			43
		第6.3節		監管批准；與完成合並有關的其他努力			44
		第6.4節		融資			45
		第6.5條		公告			49
		第6.6節		獲取信息			50
		第6.7條		賠償和保險			50
		第6.8條		費用和開支			51
		第6.9節		第16條有關事宜			51
		第6.10節		終止買賣及撤銷註冊			51
		第6.11節		衝突委員會			51
		第6.12節		税務事宜			52
		第6.13節		收購法規			52
		第6.14節		報道			52
		第6.15節		某些事宜的通知			52
		第6.16節		交易訴訟			52
		第6.17節		進一步的保證；商業上合理的努力			53
		第6.18節		投票			53
第七條先例條件							53
		第7.1節		股權出售的實施條件			53
		第7.2節		各方實施首次房地產投資信託基金合併義務的條件			55
		第7.3節		各方實施第二次房地產投資信託基金合併義務的條件			55
		第7.4節		雙方履行第一合夥合併義務的條件			55
		第7.5條		雙方履行第二次合夥合併義務的條件			55
第八條終止							55
		第8.1條		終端			55
		第8.2節		終止的效力；終止費			57

II

第九條雜項							58
		第9.1條		無生還者等			58
		第9.2節		修正或補充；合夥各方的訴訟			58
		第9.3節		時限的延展、豁免權等			59
		第9.4節		賦值			59
		第9.5條		同行			59
		第9.6節		完全理解；沒有第三方受益人			59
		第9.7節		管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判			60
		第9.8節		具體履行；買方責任上限			61
		第9.9節		通告			62
		第9.10節		可分割性			63
		第9.11節		開脱融資來源的罪責			63
		第9.12節		無追索權			63

三、

交易協議

本交易協議日期為2021年8月21日(本協議協議書？)，是由特拉華州有限責任公司LM DV Infrastructure，LLC(一家特拉華州有限責任公司)提供並參與的LM DV基礎設施Yo)，LM Infra Acquisition Company，LLC，特拉華州的一家有限責任公司LM基礎設施？)，Landmark Divide LLC，特拉華州一家有限責任公司 里程碑式的分紅？)(僅為第6.18節、第8.2節和第IX條的目的)，Digital LD MergerCo LLC，特拉華州的一家有限責任公司，LM Infra的全資子公司合併子？)，Digital LD MergerCo II LLC，特拉華州一家有限責任公司，Merge Sub(合併子公司)的全資子公司合併附屬公司II？以及LM DV基礎設施、LM基礎設施和Merge Sub，並與LM DV基礎設施、LM基礎設施和合並子公司一起，買方當事人Yo)，Landmark Infrastructure REIT LLC，特拉華州一家有限責任公司房地產投資信託基金有限責任公司Y)，Landmark Infrastructure Inc.，特拉華州一家 公司房地產投資信託基金子公司？)、Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州有限合夥企業(The？夥伴關係？)和特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC(The Landmark Infrastructure Partners GP LLC)(The Landmark Infrastructure Partners GP LLC合作伙伴全科醫生？與REIT LLC、REIT子公司、每個LMRK公司(各自定義見下文)和合夥企業一起，成立REIT LLC、REIT子公司、每家LMRK公司和合夥企業合夥各方？)。LM DV Infra、LM Infra、Landmark Divide、Merge Sub、REIT LLC、REIT子公司、合夥企業和合夥企業GP中的每一個在本文中被稱為聚會？和一起作為？各方。？本協定中使用的某些大寫術語 在第一條中定義。

見證人：

鑑於合夥企業直接或間接擁有房地產投資信託基金子公司和房地產投資信託基金有限責任公司；

鑑於，REIT子公司和REIT LLC共同擁有所有已發行和已發行的股權證券(該等證券股權 權益？)表A中與其名稱相對的被確認為LMRK公司的實體(每個實體都是LMRK公司”);

鑑於，REIT子公司和REIT LLC希望將各自的股權出售給LM DV Infra，而LM DV Infra希望按照本文規定的條款和條件從REIT子公司或REIT LLC(視適用情況而定)購買 股權(此類交易，每筆交易均為股權出售？，並且，作為一個整體，股權銷售”);

鑑於，雙方打算根據本協議規定的條款和條件，在股權出售後， (A)REIT LLC將與REIT子公司(REIT子公司)合併，並併入REIT子公司(REIT子公司)。 (A)REIT LLC應與REIT子公司(REIT子公司)合併首次房地產投資信託基金合併？)，隨着REIT子公司在第一次REIT合併中倖存下來，(B)REIT子公司隨後應與合夥企業合併並併入合夥企業( )第二次房地產投資信託基金合併？)，合夥在第二次房地產投資信託基金合併後倖存，(C)合併子II隨後將與合夥企業合併並併入合夥企業(合夥企業)。第一合夥企業合併？)， 合夥企業在第一次合夥企業合併中倖存下來，以及(D)合夥企業隨後應與合併子企業合併並併入合併子企業(合併子企業第二合夥企業合併？以及股權出售、第一次REIT合併、第二次REIT合併和第一次合夥合併，以及第一次REIT合併、第二次REIT合併和第一次合夥合併交易記錄？)，合併子公司在第二次合夥合併中倖存下來；

鑑於，衝突委員會(The Conflicts Committee)衝突委員會？)合夥企業GP董事會( }衝浪板？)經一致表決，本着誠意，(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業(包括合夥企業非附屬單位持有人)的最佳利益，(B)批准本協議和本協議擬進行的交易，包括構成這些交易的交易。特別審批？按照合作伙伴協議的定義，並(C)建議董事會批准本協議、本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易(包括交易)的完成；(C)建議董事會批准本協議、本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易(包括交易)的完成；

鑑於，董事會(根據衝突委員會的建議行事)已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易 的完成，包括

1

交易符合合夥企業和合夥企業非關聯單位持有人的最大利益，(B)批准本協議，簽署、交付和履行本協議，完成擬進行的交易，包括交易，(C)決定將本協議提交共同單位持有人投票表決，以及(D)建議共同單位持有人批准本協議，包括 交易；

鑑於，里程碑紅利以合夥GP唯一成員的身份，已 同意並批准本協議、合夥GP簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易，包括交易；

鑑於合併子公司作為第二合併子公司的唯一成員，已(A)確定第一次合夥合併符合合併子公司和第二合併子公司各自的最大利益，並宣佈簽訂本協議和(B)批准本協議、本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易(包括合併)的完成是可取的；以及

鑑於LM Infra作為Merge Sub的唯一成員，已 (A)確定第二次合夥合併符合LM Infra和Merge Sub各自的最佳利益，並宣佈簽訂本協議和(B)批准本協議、本協議的執行、交付和履行 以及完成本協議預期的交易(包括合併)是可取的。

因此，現考慮 本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算受法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義的術語.結構

第1.1節定義。

(A)本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司？對於任何人而言，是指直接或間接控制該人或由其控制，或 與其共同控制的任何其他人。為此目的，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有 通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券或其他股權，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力；？提供,然而，在成交前，除 另有明確規定外，就本協議而言，任何合夥實體均不得被視為任何買方的附屬公司，任何買方均不得被視為任何 合夥實體的附屬公司。

“協議書？具有序言中所給出的含義。

“適用的反腐敗法？的含義如第4.24節所述。

“轉讓協議？具有7.1(B)(V)節中規定的含義。

“衝浪板Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“董事會推薦？具有6.1(B)節中規定的含義。

“記賬常用單位？具有3.1(B)節中規定的含義。

“記賬式房地產投資信託基金有限責任公司優先股？具有3.1(E)(I)節中規定的含義。

2

“記賬式REIT子公司優先股？具有3.1(E)(Ii)節中規定的含義 。

“記賬A系列首選單位？具有3.1(C)(I)節中規定的含義 。

“記賬B系列首選單位？具有3.1(C)(Ii)節中規定的含義 。

“記賬C系列首選單位？具有3.1(C)(Iii)節中規定的含義 。

“記賬單位？指簿記通用單位、 簿記系列A優先股、簿記B系列優先股、簿記C系列優先股、簿記REIT LLC優先股或簿記REIT子公司優先股(視情況而定)。

“工作日？是指除星期六、星期日或其他適用法律授權或要求SEC或紐約、紐約州的銀行關閉的日子外的其他日子。

“買方材料的不利影響？是指任何事件、 變更、事實、發展、情況、條件或事件，這些變化、事實、發展、情況、條件或事件會對買方或其關聯方履行各自義務或完成本協議或任何其他交易文件(包括交易或承諾書)的能力造成重大損害，或對買方或其任何關聯方完成或履行本協議項下的交易或義務或 任何其他交易文件(包括交易或承諾書)造成重大阻礙。 該等變更、事實、發展、情況、條件或事件將嚴重損害買方或其關聯方履行各自義務或完成本協議或任何其他交易文件(包括交易或承諾書)的能力，或嚴重阻礙買方或其任何關聯方完成或履行本協議項下的交易或義務或 任何其他交易文件。

“買方 無追索權方？具有第9.12(A)節中規定的含義。

“買方當事人？具有序言中所給出的含義。

“買方披露時間表？具有第五條中規定的含義。

“買方當事人要求 知識就買方而言，？是指買方披露日程表第1.1節中所列 個人的實際知識。

“買方解約費 ？具有第8.2(C)節中規定的含義。

“CARE法案？指 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，PUB.L.16-136(第116條)(2020年3月27日)及其任何修正案。

“經過認證的通用部件？具有3.1(B)節中規定的含義。

“經認證的房地產投資信託基金有限責任公司優先股？具有3.1(E)(I)節中規定的含義。

“經認證的REIT子公司優先股？具有 第3.1(E)(Ii)節中規定的含義。

“經過認證的A系列首選設備？具有3.1(C)(I)節中規定的 含義。

“經認證的B系列首選設備？具有3.1(C)(Ii)節中規定的 含義。

“經過認證的C系列首選設備？具有3.1(C)(Iii)節中規定的含義 。

“認證單位？指經認證的公用單位、 經認證的A系列優先股、經認證的B系列優先股、經認證的C系列優先股、經認證的REIT有限責任公司優先股或經認證的REIT附屬優先股(視情況而定)。

“合併證書？指第一份房地產投資信託基金合併證書、第二份房地產投資信託基金合併證書和 合夥企業合併證書。

3

“結業？具有 第2.7節中給出的含義。

“截止日期？具有 第2.7節中給出的含義。

“關閉故障通知？具有 第8.1(E)節中規定的含義。

“代碼？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾書？指債務承諾書和股權承諾書。

“委員會建議” 具有第4.2(B)節規定的含義。

“公共單位？具有合作伙伴協議中規定的含義。

“衝突委員會Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“合同？指任何合同、協議、契約、票據、債券、抵押、貸款、票據、債務證據、 擔保協議、租賃、地役權、通行權協議、轉租、許可、承諾、分包合同或任何其他安排、諒解、承諾、義務、承諾或具有法律效力的書面或口頭協議。

“被保險人？具有第6.7(B)節中規定的含義。

“新冠肺炎？SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何變體或演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議？？是指任何政府當局或公共衞生機構根據“新冠肺炎”(包括CARE法案)和任何政府當局的所有準則和要求(如社會距離、清潔、疫苗接種要求或其他類似或相關措施)實施或迴應的任何檢疫、避難所到位、待在家中、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令或指令。

“債務承諾書？應具有債務承諾書定義中規定的含義。

“債務承諾書？是指LM DV Infra 與Truist銀行、Truist證券公司、公民銀行、N.A.、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行和道明證券(美國)有限責任公司(The TD Securities(USA)LLC)之間簽署的日期為本合同日期的特定承諾書債務承諾書？)和相關的 費用函(費用信”) (提供費用函已按慣例就費用金額和其他經濟習慣條款進行編輯)以及任何相關的展品、附表、附件、附錄、條款説明書和其他協議，可根據本協議進行修訂、修改、補充或替換，根據這些協議，債務融資來源已同意在符合本協議所列條款和條件的前提下，承諾提供總額以及其中所列條款和條件的債務融資，以便除其他事項外，為擬進行的交易提供資金。

“債務融資？是指根據債務承諾書發生或打算髮生的債務融資 。

“債務融資文件？指債務融資預期的協議、文件、時間表和證書，包括：(A)所有信貸協議、信貸協議修正案、貸款文件、契約、票據、債權人間協議、擔保、擔保文件和其他最終融資文件 根據這些文件，債務融資將受債務承諾管轄或考慮。

4

文件；(B)高級職員、祕書、償付能力和完善性證書、其他習慣證書、法律意見書、組織文件、良好信譽證書、留置權搜索和 債務承諾書所要求的決議；以及(C)根據債務融資的要求，便利設立、完善或執行留置權的協議、文件或證書(包括所有有證書的證券的原件(帶有空白執行的轉讓權)、控制協議和發行人確認)；和(C)為擔保 債務融資的留置權的設立、完善或執行提供便利的協議、文件或證書(包括所有經認證的證券的原件(帶有空白執行的轉讓權)、控制協議和發行人確認)

“債務融資來源？指已承諾或隨後承諾在本合同日期後提供或安排與本協議擬進行的交易相關的全部或任何部分債務融資或替代債務融資(股權融資除外)的實體，包括與債務融資或替代債務融資(股權融資除外)相關的任何安排人、代理人、承銷商、配售代理或 初始購買者，以及根據其訂立或與之相關的任何聯合協議、契據或信貸協議的各方， 其他債務融資或另類債務融資(股權融資除外)的當事人 與此相關的任何聯合協議、契據或信貸協議的當事人， 與此相關的任何債務融資或另類債務融資的任何安排人、代理人、承銷商、配售代理或 初始購買者成員、高級管理人員、董事、員工、代理人和代表及其各自的繼任者和受讓人，但為免生疑問，買方及其各自的關聯公司除外。

“DGCL？指特拉華州一般公司法。

“異議房地產投資信託基金附屬股份？具有第3.5(B)節中規定的含義。

“資產剝離行動？具有第6.3(B)節中規定的含義。

“DLLCA？指特拉華州有限責任公司法。

“DRULPA？指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法案。

“直接轉矩？具有第3.2(A)節中規定的含義。

--員工？是指 合夥實體的現任或前任高級管理人員、董事、員工或顧問。

“累贅？指任何抵押、信託契據、產權負擔、押記、索賠、衡平法或 其他權益、地役權、通行權、建築或使用限制、租賃、留置權、選擇權、質押、擔保權益、購買權、優先購買權、優先購買權或類似權利或任何種類的不利索賠或限制。

“可執行性例外？具有第4.2(A)節中規定的含義。

“環境法？指與下列任何一項有關或有關的所有適用法律：(I)保護人體健康(與接觸危險材料有關)、環境(包括環境空氣、地表水、地下水、土地、動植物)或自然資源；(Ii)職業暴露於危險材料；或 (Iii)儲存、處理或釋放危險材料，包括(為免生疑問)《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《安全飲用水法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》、《職業健康與安全法》(與危險材料有關)，包括對 和根據上述任何一項以及任何類似州頒佈的法規的任何修訂

“環境責任 ？指與違反任何環境法或違反任何環境法或根據任何環境法承擔義務或因其產生、使用、搬運、 運輸、儲存、釋放或威脅釋放、處置或安排處置、或暴露於任何危險材料有關或因違反任何環境法或根據任何環境法承擔義務而產生的任何或有或有責任(包括環境響應成本(包括調查和補救成本)、損害(包括自然資源損害)、和解、 諮詢費、費用、罰金、罰款、法院費用、律師費和其他責任)，或因其產生、使用、搬運、運輸、儲存、釋放或威脅釋放、處置或安排處置、或暴露於任何危險材料而產生的任何或有或有責任。

5

“環境許可證？指任何政府機構根據任何環境法授予的任何許可證、證書、許可證、 特許經營權、令狀、變更、豁免、命令和其他授權。

“股權承諾書？是指買方和股權投資者之間 於本協議日期發出的某些股權融資承諾書，根據該承諾書，股權投資者承諾(僅在符合其中所述條件的前提下)投資或促使投資於LM DV Infra的股權資本，用於為本協議擬進行的交易融資，包括支付部分交易對價。(br}=

“股權融資？指根據股權承諾書發生或將發生的股權融資。

“股權Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“股權投資者？指數字殖民地合作伙伴II，LP。

“參股單位？是指在第一次合夥企業合併生效時間之前尚未歸屬並 在合夥企業LTIP下發行的虛擬單位。

“股權出售？具有 獨奏會中所闡述的含義。

“股權銷售票據本票是指LM DV Infra為REIT子公司和 REIT LLC(或其指定人)與股權銷售相關而簽發的本票，金額由LM DV Infra指定，根據守則第856(C)(5)(B)節和 財政部條例的規定，該本票旨在構成房地產資產；但是，LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代；但是，如果LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代，則LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代；但是，如果LM DV Infra可以選擇交付美元現金作為替代，則該本票是指根據該準則第856(C)(5)(B)節和 財政部條例的目的構成房地產資產的本票

“股權證券？在適用的情況下，是指任何人(I)其股本的任何及全部股份， 會員權益、合夥企業(一般或有限)權益或其他股權或股本，(Ii)直接或間接認購或購買任何股本的任何認股權證、合約或其他權利或期權， 該人的會員權益、合夥企業(一般或有限)權益或其他股權或股本，(Iii)可直接或間接交換、可兑換或可行使的所有證券或工具。 關於該人的上述任何權利或任何利潤分享特徵，或(Iv)關於該人或其業務的任何股票增值權、影子股權或其他類似權利。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例 。

“外匯基金？具有第3.2(B)節中規定的含義。

“融資股權融資指的是股權融資，債權融資指的是債權融資。

“融資條件？對於股權融資，是指股權承諾書中規定的先決條件；對於債務融資，是指債務承諾函附件C中規定的先決條件。

“融資信息？是指根據債務承諾書附件C第5條(或根據債務承諾函任何修正案或根據任何替代債務融資要求不超過前述第5條的任何類似規定)必須提供的信息，包括 (A)合夥企業及其合併子公司在截止日期至少90天前最近完成的三個會計年度的經審計綜合資產負債表和相關經審計的收入和現金流量表， (A)合夥企業及其合併子公司在截止日期至少90天前最近完成的三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的收入和現金流量表， (A)截至 截止日期至少90天的最近三個會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的收入和現金流量表。(B)合夥企業及其合併企業的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的收入和現金流量表

6

在截止日期前至少45天結束的每個後續會計季度的子公司(但不包括任何會計年度的第四季度)，應由 合夥企業的獨立會計師按照AU第722條規定的上市公司會計監督委員會規定的程序進行審查(前提是，就上文(A)和(B)條而言，合夥企業在此期限內提交的10-K表格或10-Q表格或其他SEC報告中所包含的財務報表 將被視為根據該等備案而交付) 和(C)買方各方合理要求的其他相關和慣常的財務和其他信息(包括允許買方 各方編制相關形式財務報表所需的財務信息和數據，包括合夥企業及其子公司的歷史賬簿和記錄中得出的財務信息和數據) 和(C)買方應合理要求的通常用於辛迪加的類型和形式的其他相關財務和其他信息(包括財務信息和從合夥企業及其子公司的歷史賬簿和記錄中獲得的數據)但在任何情況下，不得將融資信息 視為包括或要求合夥企業提供預計財務報表、預計調整(包括融資、任何協同效應或成本節約)、預測或調整後的資本化表。

“資金來源？統稱為股權融資來源及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、員工、代理和代表及其繼任者和受讓人，以及債務融資來源。

“第一份合夥企業合併證書？具有第2.4(C)節中規定的含義。

“第一合夥企業合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“第一合夥企業合併生效時間？具有第2.4(C)節中規定的含義。

“首張房地產投資信託基金合併證書？具有第2.4(A)節中規定的含義。

“首次房地產投資信託基金合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“首次房地產投資信託基金合併生效時間？具有第2.4(A)節中規定的含義。

“公認會計原則？指在美國被普遍接受的會計原則。

“普通合夥人權益？具有合作伙伴協議中規定的含義。

“政府權威是指任何(A)聯邦、州、地方、外國或市政府或其任何附屬機構，或(B)任何性質的政府或半政府機構，包括(I)任何政府機構、分支機構、部門、官員、委員會(包括機構間委員會)或實體，(Ii)任何法院、司法機構或其他仲裁庭，以及(Iii)任何仲裁機構或仲裁庭。

“危險材料κ是指 被指定或監管為危險廢物、有害物質、危險材料、污染物、有害物質、廢物或有毒物質的每種物質，或根據任何適用法律具有類似含義的術語，包括(為免生疑問)石油、石油副產品、碳氫化合物、含石棉材料、多氟烷基物質和全氟烷基物質以及規範的術語，包括(為免生疑問)石油、石油副產品、碳氫化合物、含石棉材料、聚氟烷基物質和全氟烷基物質以及規範。

“激勵性分配權？具有合作伙伴協議中規定的含義。

“知識產權？指任何司法管轄區法律規定的任何和所有專有和知識產權，既包括法定權利也包括普通法權利，包括：(A)實用新型、補充保護證書、法定發明註冊、專利及其申請，以及延伸、分割、延續、部分續集，(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀、社交或 移動媒體標識符和其他來源標識符(包括與前述相關的所有商譽)，以及前述內容的註冊和註冊申請；(C)版權、人身權、數據庫權利、 原創作品和前述內容的註冊和註冊申請中的其他權利；以及(D)前述內容的版權、人身權、數據庫權利、 原創作品和註冊以及註冊申請；以及(D)前述內容的版權、人身權、數據庫權利、 作品中的其他權利以及前述內容的註冊和註冊申請；以及(D)前述內容的版權、人身權、數據庫權利、 原創作品和註冊申請

7

“介入事件？指截至本協議之日，關於合夥企業及其子公司或其各自業務的任何事件、變更、事實、發展、 情況、條件或事件，衝突委員會既不知道也不能合理預見的任何事件、變化、事實、發展、 情況、條件或事件；但前提是， 上述各項均不構成幹預事件：(A)任何合夥實體達到或超過該合夥實體在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或預期，或任何合夥企業對其收入、收益或經營結果的內部預算、計劃或其他財務業績的任何優異表現(在每種情況下均應理解)：(A)任何合夥企業實體達到或超過該合夥企業實體在任何時期的收入、收益或其他財務業績的任何預測、估計或預期，或任何合夥企業實體對其內部預算、計劃或其他經營業績的任何超常表現(在每種情況下均應理解)。(B)(I)任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或任何合夥實體的債務的任何變化(應理解，在 ((B)(I)和(Ii)兩種情況下各有一種情況)；或(B)任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關的資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或債務的任何變化，(應理解為： ((B)(I)和(Ii))；可以考慮引起或促成這種變化的事實或事件，而這些事實或事件沒有被排除在幹預事件的定義之外)。

“IT資產？指所有硬件、軟件、數據庫、系統、網絡、網站、應用程序和其他信息 技術資產和設備。

“里程碑式的分紅？具有序言中所給出的含義。

“里程碑式的分紅公用單位？是指在緊接第一次合夥 合併生效時間之前，由Landmark Divide或其附屬公司持有的每個公共單位。

“法律？指任何適用的國內或 外國聯邦、州、地方、市政或其他行政命令、憲法、法律、命令、條例、規則、法規、案例、決定、法規、關税或條約，或具有任何政府當局類似效力的其他要求 或上述任何具有約束力的條款或解釋。

“租賃不動產？指任何合夥企業作為承租人或轉租人根據任何書面或口頭協議 租賃、許可或使用的不動產的所有權益。

“負債？統稱為任何直接或間接債務、承諾、擔保、背書、索賠、損失、 損害、不足、成本、費用、義務、或有、責任或其他責任，在每種情況下，無論是固定的還是非固定的、主張的或未主張的、已知或未知的、清算的或未清算的、到期或即將到期的、應計或未計的、 絕對的、或有的或非應計的。

“LM DV基礎設施？具有序言中所給出的含義。

“LM基礎設施？具有序言中所給出的含義。

“LMRK公司Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“損失？是指任何特定人員的任何損失、費用、損害、索賠、義務、缺陷、要求、 判決、評估、裁決、税款、和解金額、利息、費用(包括訴訟費用、調查和辯護費用以及律師、顧問、專家或其他 代表的合理費用和實際支出)、罰款、處罰或該人的任何其他性質的責任。

“營銷材料(br}指銀行賬簿、銀行信息備忘錄、其他信息包和營銷材料(在必要的情況下，包括不包括材料 非公開信息的附加銀行信息備忘錄)和類似文件，在每種情況下都是指與債務融資相關的、買方當事人或融資來源合理要求的、通常與正在安排的這類債務融資相關的 交付的文件。

8

“材料合同？是指作為任何合夥實體參與的任何SEC報告的證物而提交或要求 存檔的每份合同。

“合併子？具有前言中所述的 含義。

“合併附屬公司II？具有序言中所給出的含義。

“合併？指第一次REIT合併、第二次REIT合併、第一次合夥合併和第二次合夥合併 。

“訂單？指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、裁決、傳票、要求、請求、令狀、 法令或裁決。

“組織文件？(br}指：(A)就公司而言，其章程或公司註冊證書及章程，連同該公司或其股東的任何其他管理協議或文書(每一份均經修訂)；(B)就有限責任公司而言，其成立證書及其經營或有限責任公司協議或規例，或任何類似的管理文書(每一份經修訂)；(C)就合夥而言， 該合夥的成立證書和合夥協議，以及(如適用)該合夥的組織文件(D)關於任何其他人、該人的組織、組織、組成或管理文件或文書，每一份均經修訂，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成或管理文件或文書均經修訂。

“其他不動產權益？指任何地役權， 通行權，許可或使用或佔用不動產的其他獨家或非獨家權利，或任何租金轉讓，但 不包括任何費用或租賃權益或任何不動產租賃。

“其他不動產權益協議 ？指任何合夥各方根據其持有任何其他不動產權益的任何合同、文件、協議或文書。

“外部日期？具有第8.1(B)(Ii)節中規定的含義。

“傑出的？具有合作伙伴協議中規定的含義。

“自有不動產？指合夥各方收取費用而擁有的所有不動產，連同位於其上的所有建築物、 構築物、固定裝置和任何類型的裝修，以及其附帶的所有地役權、契諾和其他權利，以及任何合夥各方在任何街道、道路、 大道或小巷(開放或封閉)及其中心線前面或毗鄰的任何街道、道路、 大道或巷子的任何土地的所有權利、所有權和權益。

“夥伴關係？具有序言中所給出的含義。

“合作伙伴不利推薦更改？具有6.1(D)節中規定的含義。

“合夥協議？指日期為2018年4月2日、經不時修訂、修改或補充的 合夥企業第四次修訂和重新簽署的《有限合夥協議》。

“合作伙伴關係披露 時間表？具有第四條中規定的含義。

“合夥實體？ 指合夥各方及其各自的子公司。

“合夥企業公平性意見？具有第4.6節中規定的 含義。

“合夥財務顧問？具有 第4.6節中規定的含義。

9

“合作伙伴全科醫生？具有序言中所給出的含義。

“Partner GP LLC協議？指日期為2014年11月19日的《合夥企業GP第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，該協議經不時修訂、修改或補充。

“合夥企業 受保障方” 具有第6.4(F)節規定的含義。

“合作伙伴 LTIP？指不時修訂的Partner 2014長期激勵計劃，包括任何後續或替代計劃，以及根據該計劃授予的任何和所有獎勵協議。

“合夥關係重大負面影響？是指對合夥實體的業務、條件(財務或其他)或運營(作為一個整體)造成重大不利、已經或將會產生重大不利影響或變化的任何事件、變化、事實、發展、情況、狀況或 事件；提供, 然而，在確定合夥企業是否發生重大不利影響時，不得考慮以下事件、變化、事實、事態發展、情況、條件或事件(單獨或合併發生)：(A)當地、國內、國外或國際經濟狀況的總體變化；(B)對合夥各方經營的行業或市場產生普遍影響的變化 (包括商品價格或利率的變化)；(C)戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為、軍事行動或其升級、天氣狀況或其他不可抗力事件或天災行為，或新冠肺炎的持續或惡化，包括截至本協議之日上述任何威脅或存在的情況的任何實質性惡化(包括新冠肺炎措施)； (D)(根據本協議的條款)宣佈或履行本協議、其他交易單據以及由此預期的交易，包括客户或前提是本條款(D)中規定的關於履行本協議的例外不適用於第4.4節中規定的任何 陳述或保證，或與任何此類陳述或保證有關的任何條件；(E)適用法律或會計規則或原則的任何變更，包括GAAP或其解釋要求的 變更；(F)任何合夥實體未能達到該合夥實體在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、估計或期望，或任何合夥實體未能滿足其內部預算、收入、收益或經營結果的其他財務業績的任何預測、計劃或預測(應理解，在每種情況下，(G)(I)任何合夥實體的股權證券的市場價格或交易量(以及相關的資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或任何合夥實體的債務(應理解為，在 分別為((I)和(Ii))的情況下)的任何變化；(G)(I)任何合夥實體的股權證券的 市場價格或交易量(以及相關的資本成本)或(Ii)任何合夥實體的信用評級或債務(應理解為，在 分別為((I)和(Ii))的情況下，可以考慮引起或促成這種變化的事實或事件，而這些事實或事件沒有被排除在合夥企業的定義之外(實質性的不利影響可以被考慮在內)；除非 條款(A)至(C)和(E)對合夥實體的影響與美國同行業的其他人相比不成比例，然後才應考慮此類 不成比例的影響。

“合夥無追索權 方？具有第9.12(B)節中規定的含義。

“合作關係通知 期限？具有6.1(E)(I)節中規定的含義。

“合作伙伴 方？具有序言中所給出的含義。

“合作伙伴雙方的知識在合夥實體的情況下，？是指合夥披露時間表第1.1節中列出的個人的實際知識。

“合夥委託書？指合夥企業提交的與 交易相關的委託書。

10

“合夥終止費？具有 第8.2(B)節中規定的含義。

“合夥非關聯單位持有人？指合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有者 ，就本定義而言，包括買方及其附屬公司。

“合夥企業非關聯單位持有人考慮事項？具有 第3.1(B)節中規定的含義。

“合夥單位持有人批准？具有 第7.1(A)(I)節中規定的含義。

“合夥單位持有人會議？具有 第6.1(B)節中規定的含義。

“聚會？和？各方？具有前言中設定的含義 。

“付款代理？具有第3.2(A)節中規定的含義。

“許可證？具有第4.12(B)節中規定的含義。

“準許權負擔就任何人而言，是指(A)承運人、倉庫管理員、 機械師、物料工、維修工、房東或其他類似的產權負擔或購買金錢擔保權益，但尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議； (B)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的存款； (B)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及根據保險或自我保險安排保證對保險公司負有責任的存款； (B)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的存款； (D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定 義務以及擔保和上訴保證金的存款；。(E)根據建造、運營和維護協議、空間租賃協議和其他類似協議產生的產權負擔，每項協議均有普通和習慣條款，並由該人及其附屬公司在正常業務過程中訂立，不會對物業的價值造成重大損害，也不會對物業的持續所有權、使用或運營產生重大和不利影響。(F)就任何不動產項目而言，業權例外、業權欠妥、產權負擔、留置權、押記、地役權，通行權，契諾、聲明、限制、限制性契諾、可撤銷權益和其他記錄事項，或將通過準確的調查顯示的，在任何此類情況下，不會對財產的價值造成重大損害，或對財產的繼續所有權、使用或運營產生重大不利影響，以供該人或其附屬公司使用，但無論如何不包括任何貨幣留置權；(G)就合夥實體而言，在任何情況下，在任何情況下披露的任何產權負擔都不會對該財產的繼續擁有、使用或運營產生不利影響。(G)就合夥企業實體而言，在任何情況下披露的任何產權負擔均不會對該人或其附屬公司目前使用該財產的目的產生重大影響，但不包括 任何貨幣留置權；(G)就合夥企業實體而言，任何(H)對於任何股權或其他證券，由任何適用的證券法施加或包含在該適用實體的組織文件中的產權負擔；(I)由該人持有的任何許可證的條款和條件施加的產權負擔；(J)根據本協議或任何其他交易文件產生的產權負擔，或以其他方式對買方當事人產生的產權負擔，包括對買方各方的適當審查或檢查；(K)與該人有關並在合夥關係披露時間表 第1.2節披露的產權負擔，(L)證券化文件項下產生的產權負擔，以及(M)不會對受該等產權負擔影響的資產或財產的現有使用造成重大減損或重大 損害的其他產權負擔。

“人？指個人、 公司、有限責任公司、合夥(一般或有限)、協會、信託、合資企業、合作社、非法人組織、外國商業組織、外國信託或任何其他實體，包括 政府當局。

“法律程序？指由任何政府當局、仲裁員或調解人發起、提起、進行或審理的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、 調查、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的)，或涉及任何政府當局、仲裁員或調解人的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或訴訟)。

“禁止的條件？具有第6.4(D)節中規定的含義。

11

“不動產？統稱為自有不動產、租賃不動產和其他不動產權益。

“房地產租賃？是指與租賃不動產有關的每份書面租約、 有效的轉租、合同、文件、協議、文書或許可證，以及與之相關的任何延期租金協議或安排(無論是書面或口頭的)、擔保、延期通知、 修訂、修改和從屬關係、互不幹擾和委託協議。

“房地產投資信託基金有限責任公司？具有序言中所給出的含義。

“REIT LLC優先價格？具有3.1(E)(I)節中規定的含義。

“REIT LLC首選單位？具有REIT LLC於2017年1月27日修訂和 重新簽署的有限責任公司協議中賦予A系列首選單位的含義，該協議由REIT LLC有限責任公司協議的某些修正案修訂，自2017年1月27日起生效。

“房地產投資信託基金子公司？具有序言中所給出的含義。

“REIT子公司優惠價？具有3.1(E)(Ii)節中規定的含義。

“REIT子公司優先股？具有截至2017年12月13日的REIT子公司指定證書 中賦予A系列優先股的含義。

“關聯方？是指各方及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司，包括股東、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表。

“發佈？指任何沉積、溢出、泄漏、泵送、澆注、放置、排放、丟棄、廢棄、 清空、排放、遷移、注入、泄漏、淋濾、分散、遷移、傾倒或處置。

“代表就任何人而言，？是指此人的董事、合夥人、成員、股權所有者、 經理、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表。

“所需金額？的含義如第5.12節所述。

“需要審批？是指任何政府當局正式或非正式地要求或請求的與本協議有關的交易文件或交易文件或擬進行的交易，以及合夥關係披露 附表第1.3節中規定的(A)任何此類申請的提出，(B)任何適用等待期的屆滿或終止，或(C)該政府當局就此作出的任何批准或批准(視情況而定)， 包括來自該政府當局的無異議信函。 在每種情況下，該政府當局對此作出的任何批准或批准(視情況而定)， 包括一封無反對意見書 ，指的是：(A)提交任何此類申請；(B)任何適用等待期的屆滿或終止1975年外國收購和收購法(Cth)。

“約束？具有第7.1(A)(Ii)節中規定的含義。

“權利？對任何人來説，是指(A)期權、認股權證、優先購買權、認購、催繳或 其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的協議或承諾，包括股權參與單位，責成該人(或該人的普通合夥人)發行、轉讓或出售該人或其任何子公司的任何合夥權益或其他股權，或可轉換為或可交換為該合夥權益或股權的任何證券，或(B)贖回或以其他方式收購該人或其任何子公司的任何合夥權益或其他股權，或本定義 第(A)款所列的任何此類證券或協議。

12

“附表13E-3？指附表13E-3中關於合夥單位持有人批准和本協議預期的交易的 規則13E-3交易聲明。

“證交會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“美國證券交易委員會報告？是指自2020年1月1日起，合夥企業根據《交易法》或《證券法》要求向SEC提交或實際提交或提供的所有定期報告、當前報告和註冊聲明，包括其中包含的證物和其他 信息。

“第二合夥企業合併證書？具有第2.4(D)節中規定的含義。

“第二合夥企業合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“第二合夥企業合併生效時間？具有第2.4(D)節中規定的含義。

“第二份房地產投資信託基金合併證書？具有第2.4(B)節中規定的含義。

“第二次房地產投資信託基金合併Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“第二次房地產投資信託基金合併生效時間？具有第2.4(B)節中規定的含義。

“證券法？指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“證券化文件？是指(I)LMRK Issuer Co.III LLC、LMRK Propco 3 LLC和Wilmington Trust，National Association，LMRK Issuer Co.III LLC之間日期為2018年6月6日的契約，以及與此相關的所有交易文件(如其中定義的那樣)；(Ii)LMRK Issuer Co.LLC，2019-1 TRS LLC，LD Acquisition Company 8 LLC之間日期為2020年1月15日的票據購買和參與協議。 LMRK Issuer Co.III LLC， LD Acquisition Company 8 LLC以及(Iii)LMRK PropCo So LLC，PGIM，Inc.與買方之間於2018年4月24日簽署的票據購買和私人貨架協議，以及與此相關的所有 交易文件(該術語在此定義)的所有 。(Iii)LMRK PropCo SO LLC，PGIM，Inc.與其買方之間日期為2018年4月24日的票據購買和私人貨架協議，以及與此相關的所有 交易文件(如本文中定義的該術語)。

“首輪清算 優先？具有3.1(C)(I)節中規定的含義。

“A系列首選設備 ？具有合作伙伴協議中規定的含義。

“B系列清算優先權？具有第3.1(C)(Ii)節中規定的 含義。

“B系列首選設備？具有合作伙伴協議中規定的 含義。

“C系列基本面變化贖回價格？具有3.1(C)(Iii)節中規定的 含義。

“C系列首選設備？具有 合作伙伴協議中規定的含義。

“重要單位持有人？指實益擁有 所有已發行和未發行的普通單位的5%或以上的任何單位持有人，或任何已書面通知合夥企業該單位持有人實益擁有所有已發行和未發行的普通單位2%或以上的單位持有人。

“特別審批Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“子公司？對於任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體，無論是否註冊成立，指(A)如果是公司，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票的股票總投票權的過半數

13

在選舉董事、經理或受託人時，直接或間接由該人或該人的一家或多家子公司或其組合擁有或控制，(B)如果是有限合夥，則普通合夥人權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(C)如果是有限責任 公司、合夥、協會或其他商業實體(公司或有限合夥除外)，合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益當時由該 個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，對於有限責任公司，管理成員權益當時由該個人或其一個或多個 子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本規定而言，有限責任公司、合夥企業、協會或者其他商業實體(有限責任公司、合夥企業、協會或者其他商業實體除外)的多數股權分配給有限責任公司、合夥企業、協會或者其他商業實體的多數股權的，視為該人或該人的多數股權；提供, 然而，在成交前，除非 另有明確規定，就本協議而言，合夥企業、合夥企業及其各自的子公司不應被視為Landmark股息的子公司。

“倖存實體？具有第2.3(D)節中規定的含義。

“收購法規？是指根據州或聯邦法律制定的任何公允價格、暫停、控制股份收購、企業合併或任何其他反收購法規或類似法規，以及納入組織文件的任何類似條款的任何？

“税收？指政府當局在每種情況下徵收的所有税、費、費、徵或其他評估， 包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、關税、關税、使用、從價計算、轉讓、欺詐、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、估計、遣散費、印花税、 職業税、財產税或其他税，以及所有利息、罰金和附加税。

“税務機關？指負責徵收、管理、評估或徵收任何税收(國內或國外)的 政府當局或其政治分支機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收或管理此類税收的機構(如果有)。

“報税表？指與要求向政府主管部門提交的任何税種有關的任何申報、聲明、報告、退款要求、估算、 信息、副本、聲明或其他文件，包括其任何附件或補充或修訂。

“交易單據？指本協議、轉讓協議、合併證書，以及任何一方根據本協議與本協議預期的交易(包括交易)而簽訂或交付的合同、協議、證書或其他文書，包括交易(但不包括與債務融資或其他債務融資相關而簽署的任何文件)。 任何一方根據本協議訂立或交付的合同、協議、證書或其他文書，包括交易(但不包括與債務融資或其他債務融資相關的任何文件)。

“交易記錄？的含義與獨奏會中的 相同。

“交易注意事項？指合夥企業非附屬單位持有人對價、 A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT LLC優先價格、REIT附屬優先價格以及根據 第3.3節規定須支付的金額。

“《國庫條例》？指根據《守則》頒佈的美國財政部條例 。

“單位？具有合作伙伴協議中規定的含義。

“單位持有人？具有合作伙伴協議中規定的含義。

14

第1.2節釋義。除非本協議另有明確規定，否則本協議應按照以下規定解釋：

(A)本協議、本協議下的、本協議中使用的詞彙和其他等效詞彙指的是本協議的整體，而不是僅指本協議中使用任何此類詞彙的特定部分、條款、章節、子節或其他部分；(A)本協議中的詞彙和其他等效詞彙應指本協議的整體，而不僅僅是本協議中使用任何此類詞彙的特定部分、條款、章節、小節或其他部分；

(B)一詞，包括？及其派生詞，意指包括但不限於？，是説明性術語，而不是限定性術語；

(C)此處列出的所有定義應視為適用，無論此處定義的詞語是以單數形式使用還是以複數形式和相關形式定義的術語具有相應的含義；

(D)不是排他性的，而是具有短語 δ和/或？所代表的包容性含義；

(E)定義的術語在本協議和本 協議的每個附表中都有其定義的含義，無論它是出現在定義的地方之前還是之後；

(F)此處使用的術語 β是指所指的信息或材料已直接或間接以實物或電子方式交付給適用締約方或其代表(包括已張貼到由或代表其中一方或其各自附屬機構設立的在線虛擬數據室的信息或材料，以及自2020年1月1日以來通過提交給證券交易委員會的文件向公眾提供的信息和材料)，在每一種情況下，(I)在本 協議簽署之前和(Ii)關於任何其他信息或材料，在上午7：00或之前東部時間2021年8月21日；

(G)凡提及價格、價值或貨幣數額，均指美元；

(H)在此使用的任何一個或多個代詞均須當作包括單數和複數，並涵蓋所有性別 ；

(I)本協議和其他交易文件是雙方共同編寫的， 本協議或其他交易文件不得被解釋為不利於任何人作為其主要起草人，也不得考慮任何事實或假設，即任何適用的一方在起草本協議或其他交易文件時有較大或較少的 參與；

(J)本協議中出現的條款、章節或 小節的標題僅為方便起見，不以任何方式定義、限制、解釋或描述該條款的範圍或程度，也不以任何方式影響本協議；

(K)除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的任何特定條款、條款或附表均指 本協議的條款或附表；

(L)本協議附件中的附表以引用方式併入本協議 ，並應視為本協議的一部分；

(M)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下有關會計事項的所有決定應按照公認會計原則一致適用；

(N)除非另有規定，否則所有對日的提述均指公曆日；

(O)除本條例另有指明外，所有對時間的提述均指加州洛杉磯時間；

15

(P)凡提述任何人之處，須包括該人的 繼承人及獲準受讓人；及

(Q)凡提及任何法律或合同，均指在本協議日期有效的法律或合同，包括對其的任何修訂，提供對於第四條或第五條中未包含的任何法律或合同的所有提及，還應包括 本協議條款允許或以其他方式預期的對任何此類法律的任何修訂，以及本協議條款允許或以其他方式預期的對任何此類合同的任何修訂。

第二條

交易記錄

第2.1節交易。根據截止日期(或同時發生)，雙方應按照本協議條款進行交易。

第2.2節股權買賣。根據 本協議的條款和條件，在緊接第一次REIT合併之前的截止日期，REIT子公司和REIT LLC應轉讓、出售、轉讓、交付和轉讓LM DV基礎設施，LM DV基礎設施應從REIT子公司或 REIT LLC(視適用情況而定)購買、收購和接受所有REIT子公司或REIT LLC對股權的權利、所有權和權益，在每種情況下均免費且不附帶任何擔保

第2.3節合併和存續實體。

(A)根據本協議的條款及條件，並根據DLLCA及DGCL， 在股權出售後及視股權出售而定，於第一次REIT合併生效時，REIT LLC將與REIT附屬公司合併，並併入REIT附屬公司，REIT LLCA將停止獨立存在，而REIT附屬公司將繼續存在 並繼續作為特拉華州公司存在，直至第二次REIT合併生效時間為止。

(B)根據本協議的條款及條件，並根據DGCL和DRULPA，在第一次REIT合併生效時間後，在第二次REIT合併生效時間，REIT子公司將與合夥企業合併並併入合夥企業， 獨立存在的REIT子公司將終止，合夥企業將作為特拉華州有限合夥企業繼續存在，直至第二次合夥企業合併生效時間為止。

(C)根據本協議的條款和條件，並根據DRULPA和DLLCA， 在第一次REIT合併生效時間和第二次REIT合併生效時間後，在第一次合夥企業合併生效時間，合併子公司II將與合夥企業合併並併入合夥企業，合併子公司II的單獨存在將停止， 合夥企業將作為特拉華州有限合夥企業繼續存在，直到第二次合夥企業合併生效時間。

(D)根據本協議的條款和條件，根據DRULPA和DLLCA， 在第一次REIT合併生效時間、第二次REIT合併生效時間和第一次合夥企業合併生效時間之後，在第二次合夥企業合併生效時間，合夥企業應與合併子公司合併並併入合併子公司，合夥企業的單獨存在將停止，合併子公司將作為特拉華州有限責任公司(合併子公司)繼續作為特拉華州有限責任公司生存和繼續存在，作為第二次合夥企業合併中的倖存實體倖存實體”).

第2.4節生效時間。

(A)在符合本協議規定的情況下，在成交時，視股權出售情況而定，雙方 將根據DLLCA的相關規定簽署合併證書

16

和DGCL(第一房地產投資信託基金合併證書(R)，須向特拉華州國務卿正式提交。第一次REIT合併將 在第一份REIT合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在各方書面商定並在第一份REIT合併證書中規定的較晚日期或時間生效 第一次REIT合併的生效時間首次房地產投資信託基金合併 有效時間”).

(B)在符合本協議規定的情況下，在完成時，視首次REIT合併發生而定， 各方將根據DGCL和DRULPA(以下簡稱DRULPA)的相關規定簽署合併證書第二個房地產投資信託基金合併證書？)，應正式提交給特拉華州國務卿 。第二次房地產投資信託基金合併將在第一次房地產投資信託基金合併生效時間後一分鐘生效，該生效時間在第二份房地產投資信託基金合併證書中註明(合併生效時間為 以下簡稱？第二個房地產投資信託基金 合併有效時間”).

(C)根據本協議的規定，在完成時，視第二次REIT合併發生而定， 合夥和合並分部將根據合夥協議、DRULPA和DLLCA的相關規定簽署合併證書第一夥伴關係 合併證書(R)，須向特拉華州國務卿正式提交。第一次合夥合併將在第二次REIT合併生效時間後一分鐘生效，該生效時間應在第一張 合夥企業合併證書中規定(第一次合夥合併的生效時間以下簡稱？第一合夥企業合併有效時間”).

(D)在符合本協議規定的情況下，在完成時，視第一次合夥企業合併發生而定， 合夥企業和LM基礎設施公司將根據合夥企業協議、DRULPA和DLLCA的相關規定簽署合併證書第二夥伴關係 合併證書(R)，須向特拉華州國務卿正式提交。第二次合夥合併在第一次合夥合併生效時間一分鐘後生效，具體時間在第二張 合夥企業合併證書(第二次合夥合併生效時間以下簡稱合夥合併生效時間)中註明第二合夥企業合併有效時間”).

第2.5節合併的影響。

(A)第一次房地產投資信託基金合併應具有本協議、第一份房地產投資信託基金合併證書以及DLLCA和DGCL的適用規定所規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，憑藉首次房地產投資信託基金合併，在沒有進一步行動或行為的情況下，在首次房地產投資信託基金合併生效時，房地產投資信託基金有限責任公司的所有財產、權利、特權和權力將歸屬房地產投資信託基金子公司，房地產投資信託基金有限責任公司的所有債務、負債和職責將成為房地產投資信託基金子公司的債務、負債和職責。

(B)第二次房地產投資信託基金合併應具有本協議、第二份房地產投資信託基金合併證書 以及DGCL和DRULPA的適用規定所述的效力。在不限制前述條文一般性的原則下，根據第二次房地產投資信託基金合併，在沒有進一步作為或作為的情況下，在第二次房地產投資信託基金合併生效時，房地產投資信託基金附屬公司的所有財產、權利、特權和權力將歸屬合夥企業，而房地產投資信託基金附屬公司的所有債務、責任和職責將成為合夥企業的債務、責任和職責。

(C)第一次合夥企業合併應具有本協議、第一次合夥企業合併證書以及DRULPA和DLLCA的適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，根據第一合夥企業合併的規定，在沒有進一步行動或行為的情況下，在第一合夥企業合併生效時，第二次合併的所有財產、權利、特權和權力均歸屬合夥企業，合併第二次合併的所有債務、責任和義務將成為合夥企業的債務、責任和義務。 合併第二次合併的所有財產、權利、特權和權力均歸屬於合夥企業，合併第二次合併的所有債務、責任和義務將成為合夥企業的債務、責任和義務。

17

(D)第二次合夥合併應具有 本協議、第二次合夥合併證書以及DRULPA和DLLCA適用條款中規定的效力。在不限制前述一般性的情況下，根據第二次合夥合併，在沒有 進一步作為或行動的情況下，在第二次合夥合併生效時，合夥的所有財產、權利、特權和權力將歸屬合併子公司，合夥的所有債務、責任和義務將成為合併子公司的債務、 債務和義務。 合併生效時，合夥的所有財產、權利、特權和權力將歸屬於合併子公司，而合夥的所有債務、責任和義務將成為合併子公司的債務、責任和義務。

第2.6節倖存實體的組織文件 。在第一次房地產投資信託基金合併生效時，房地產投資信託基金子公司的公司註冊證書和章程應為第一次房地產投資信託基金合併中倖存實體的公司註冊證書和章程，直至 根據其條款、適用法律和第6.7(B)節進行適當修訂。在第二次房地產投資信託基金合併生效時，合夥企業的合夥協議和有限合夥企業證書應為 作為第二次房地產投資信託基金合併中尚存實體的合夥協議和有限合夥企業證書，直至根據其條款、適用法律和第6.7(B)節進行適當修訂。在第一次合夥企業合併生效時，合夥企業的合夥協議和有限合夥企業證書應為第一次合夥企業合併中存續實體的合夥協議和有限合夥企業證書 ，直至根據其條款、準據法和第6.7(B)節進行適當修改。於第二次合夥合併生效時，(A)合併附屬公司的成立證書應為尚存實體的成立證書，直至根據適用法律作出適當修訂為止；及(B)合併附屬公司的有限責任公司協議應為尚存實體的有限責任公司協議，直至 根據其條款、適用法律及第6.7(B)節作出適當修訂為止。

第2.7條結束。在符合第七條規定的情況下，交易結束 (結業在符合或放棄第七條所列條件後的第十二個營業日 ， 應在Simpson Thacher&Bartlett LLP的辦公室(位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號，郵編：77002)、 或合夥企業和LM的其他地點、日期和時間進行(但按其性質，這些條件在成交時必須滿足，但須滿足或放棄這些條件)、 或在該合夥企業和LM的其他地點、日期和時間進行(但這些條件必須在該等條件得到滿足或放棄的情況下)、 或在該合夥企業和LM公司的其他地點、日期和時間進行但買方當事人不得要求在本合同日期後45日的前一日完成結案。實際發生關閉 的日期稱為？截止日期.”

第三條

交易對價；支付程序

第3.1節交易對價。根據本協議的規定，在股權出售的同時，在適用的合併生效時，根據交易，買方、合夥各方或買方或合夥各方的股權或有表決權證券的任何持有人 不採取任何行動：

(A)股權銷售的買入價。

(I)LM DV Infra就股權出售向REIT附屬公司和REIT LLC(或其 指定人)支付的總對價應為(A)相當於交易對價的現金金額較少合夥企業在緊接合夥企業指定的股權銷售之前的手頭現金， (B)股權銷售票據。

(Ii)每份轉讓協議應列明與適用股權出售相關的應付價款的哪一部分應通過電匯或向REIT子公司或REIT LLC(或其指定人)先前指定的一個或多個賬户(視情況而定)電匯或交付立即可用資金的方式支付 (此類指定至少在截止日期前三(3)個工作日作出)，以及哪部分應以本票的形式支付，並以REIT合理接受的形式交付本票

18

(B)換算公用事業單位(里程碑股息除外 公用事業單位)。根據第3.1(F)節和第3.4節的規定，在緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行和未償還的每個共同單位(里程碑紅利共同單位除外)，應轉換為每共同單位現金16.50美元的權利，不收取任何利息(？)夥伴關係非關聯單位持有人考慮事項？)。自 第一合夥企業合併生效時間起，根據本第3.1(B)條轉換為有權收取合夥企業非關聯單位持有人對價的所有共同單位將不再未償還， 將自動註銷並不復存在。自第一次合夥企業合併生效時間起，每個持有緊接第一次合夥企業合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類共同單位 (？？經過認證的通用部件？)或在緊接第一合夥企業合併生效時間 之前以簿記形式表示的未認證公用股(里程碑紅利公用股除外) 合併生效時間 記賬常用單位)將不再擁有與此相關的任何權利，但在根據第3.2(C)節無息交出經認證的共同單位或簿記共同單位時獲得支付對價的合夥企業非關聯單位持有人的權利除外，以及有權在根據第3.1(F)條規定的第一次合夥企業合併生效日期 之前收到任何已申報和未支付的分派(記錄日期為 第一次合夥企業合併生效時間之前)。

(C)優先選擇單位的轉換。

(i) A系列優先機組的改裝。截至緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行的每個A系列優先股和 未償還的每一股，應轉換為獲得25.00美元的權利加每個A系列優先股的任何累計和未支付的分配金額(以現金表示，不含任何 利息)(首輪清算優先權？)。自首次合夥合併生效之日起，所有根據 本第3.1(C)(I)條轉換為獲得A系列清算優先股權利的A系列優先股將不再未清償，並將自動註銷並不復存在。自首次合夥合併生效時間起，每個持有緊接在 首次合夥合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類A系列優先股(？經過認證的系列A首選單位？)或未認證的A系列首選單位 在緊接第一次合夥企業合併生效時間之前以簿記形式表示的單位(？)記賬A系列首選單位-)將不再對此享有任何權利，但在按照第3.2(C)節無息交出此類經認證的A系列優先股或賬簿A優先股後，獲得為此支付的A系列清算優先股的權利除外。

(Ii)B系列優先機組的改裝。截至緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行的每個B系列優先股和 未償還的每一股，應轉換為獲得25.00美元的權利加每個B系列優先股的任何累計和未支付的分配金額(以現金表示，不含任何 利息)(B系列清算優先權？)。自首次合夥合併生效之日起，所有根據 本第3.1(C)(Ii)條轉換為獲得B系列清算優先股權利的B系列優先股將不再未清償，自動註銷並不復存在。自首次合夥合併生效時間起，每個持有緊接在 首次合夥合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類B系列優先股(？經認證的B系列首選設備？)或未認證的B系列優先股在緊接第一次合夥企業合併生效時間之前以簿記形式表示 記賬B系列首選單位Y)將不再對此享有任何權利，但獲得B系列 清算優先股的權利除外，該優先股將在按照第3.2(C)節無息交出該認證的B系列優先股或賬簿B優先股時支付對價。

(Iii)C系列優先機組的改裝。截至緊接第一次合夥企業合併生效時間之前發行的每一份C系列優先股和 未償還的每一份，應轉換為獲得(I)25.00美元(以較大者為準)的權利加每個C系列優先股 至(但不包括)第一次合夥企業合併生效日期的任何累計和未支付分配金額 至(但不包括)第一次合夥企業合併生效日期加自第一次合夥企業合併生效之日起應計的任何分派金額

19

至(但不包括)第五十(50)首次合夥合併生效時間後的營業日和(Ii) (I)(X)替代轉換金額(定義見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的總和加(Ii)在二十(20)日或之前結束的所有C系列分配期(如合夥協議中所定義)的任何累積和未支付的分配額 )第一次合夥企業合併後的營業日 生效時間，以現金支付，無任何利息(金額較大，C系列基本面變化贖回價格？)。自首次合夥合併生效之日起，所有根據本第3.1(C)(Iii)條轉換為 C系列基本變更贖回價格的C系列優先股將不再有效，並自動取消和停止存在。截至第一合夥企業合併生效時間 ，每個持有緊接第一合夥企業合併生效時間之前的證書的持有者代表任何此類C系列優先股(？)經過認證的C系列首選設備？)或未認證的C系列優先股，在緊接第一次合夥企業合併生效時間(？)之前以簿記形式表示記賬C系列首選單位Y)將停止 對其擁有任何權利，但根據第3.2(C)節無息交出該等經認證的C系列優先股或賬簿C系列優先股時，有權獲得為此支付的C系列基本變更贖回價款 。

(D)里程碑式分紅 普通單位、獎勵分配權和普通合夥人權益。

(I)截至緊接第一次合夥合併生效時間前已發行及未償還的每個里程碑 股息共同單位，所有獎勵分配權及一般合夥人權益將不受第一次合夥合併的影響，並應 保持不變並保持未償還，且不會就此支付任何代價。

(Ii)於第二次合夥企業合併生效時間(A)於緊接第二次合夥企業合併生效時間之前已發行並未償還的每個里程碑紅利共同單位(br})及(B)所有獎勵分配權將轉換為Landmark紅利或其聯屬公司收取股權銷售票據的權利。自 第二次合夥合併生效時間起，根據本第3.1(D)(Ii)條轉換為收到股權銷售票據權利的所有里程碑紅利通用單位和獎勵分配權將不再 未償還，並自動註銷和停止存在。

(Iii)在第二次 合夥合併生效時間，普通合夥人權益將自動取消和註銷，並將不復存在，不會有任何對價交付或交付以換取該普通合夥人權益。

(E)REIT LLC會員權益及REIT附屬股份。

(I)於首個REIT合併生效時間，在緊接首個REIT合併生效時間前已發行及未償還的REIT LLC(REIT LLC優先股除外)的會員權益將自動註銷及註銷，並將不復存在，且不會以任何代價以交換該等 會員權益。每一個REIT LLC優先股在緊接第一個REIT合併生效時間之前發行和發行，將轉換為獲得1000.00美元的權利加每個REIT LLC優先股的任何應計和未支付的分配金額(不含任何利息) 現金REIT LLC優先價格？)。自首個REIT合併生效時間起，所有根據本第3.1(E)(I)條轉換為收取 REIT LLC優先價格權利的REIT LLC優先股將不再未償還，並將自動註銷和不復存在。自第一個REIT合併生效時間起，每個持有緊接第一個REIT合併生效時間之前的證書 的每個人代表任何該等REIT LLC優先股(？)經認證的房地產投資信託基金有限責任公司優先股？)或未經認證的REIT LLC 在第一次REIT合併生效時間之前以簿記形式表示的優先股(？)或未經認證的REIT LLC 優先股記賬式房地產投資信託基金有限責任公司優先股-)將不再擁有任何權利，但有權獲得 REIT LLC優先價格，該優先價格將在該經證明的REIT LLC交出時支付作為對價

20

根據3.1(E)(I)節規定的優先股或入賬REIT LLC優先股，無息。在第一個REIT合併生效時間，在緊接第一個REIT合併生效時間之前發行和發行的REIT子公司的 股本股票將保持流通股和不變。

(Ii)於第二次房地產投資信託基金合併生效時間，於第二次房地產投資信託基金合併生效時間前尚未發行的房地產投資信託基金附屬公司每股普通股 將自動註銷及註銷，並將不復存在，且將不會交付或交付代價以換取該等股份。於緊接第二次房地產投資信託基金合併生效日期前發行及發行的每股房地產投資信託基金附屬優先股 ，將轉換為可獲贈1000.00美元的權利。加每個REIT子公司優先股的任何應計和未付分派的金額為現金 ，無任何利息REIT子公司優惠價？)。自第二次REIT合併生效之日起，所有根據本第3.1(E)(Ii)條轉換為收取REIT附屬優先股權利的REIT附屬優先股將不再未償還，並自動註銷並不復存在。截至第二次REIT合併生效時間，持有緊接 第二次REIT合併生效時間之前的證書的每位持有人代表任何該等REIT子公司優先股(？)經認證的REIT子公司優先股？)或未認證的REIT子公司優先股 在緊接第二次REIT合併生效時間之前以簿記形式表示的股票記賬式REIT子公司優先股(B)除根據 第3.1(E)(Ii)節交出經證明的REIT附屬優先股或簿記入賬式REIT附屬優先股時將為此支付的代價 房地產投資信託基金附屬優先股的權利外，將不再擁有任何權利，但收取 該等經證明的REIT附屬優先股或簿記入賬式REIT附屬優先股時將為此支付的代價的權利除外。在第二次房地產投資信託基金合併生效時間，在第二次房地產投資信託基金合併生效時間之前未償還的每一合夥權益(定義見合夥協議)將保持 未償還和不變。

(F)分配。在適用範圍內，緊接第一次合夥合併生效時間之前 的單位持有人將繼續有權獲得記錄日期在第一次合夥合併生效時間之前的任何有關該單元的無息分派，這些分派是由合夥GP在第一次合夥合併生效時間之前 聲明的，或由合夥企業根據本協議條款就該等單元作出的，並且截至第一次合夥合併生效時間仍未支付 。合夥的該等分派並非交易代價的一部分，並應於為此設定的付款日期支付予該等單位持有人或前單位持有人(視何者適用而定)。在適用範圍內，第一次合夥合併生效時間之前的單位持有人 無權獲得記錄日期在第一次合夥合併生效時間當日或之後的該等單元的任何分派，該等分派可能已由 合夥GP在第一次合夥合併生效時間之前宣佈，或由合夥企業在第一次合夥合併生效時間之前就該等單元作出，但截至第一次合夥合併生效時間仍未支付。

第3.2節交出共同單位和優先單位。

(A)付款代理人。在截止日期之前，LM Infra應指定合夥企業(合夥企業)可合理接受的付款代理 付款代理？)用於交換證書通用單位、證書系列A優先股、證書B系列優先股、證書C系列優先股 、證書REIT LLC優先股或證書REIT附屬優先股(視情況而定)或簿記通用單位、簿記A系列優先股、簿記B系列優先股、簿記 C系列優先股、簿記REIT有限責任公司優先股B系列 清算優先、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT子公司優先價格(視情況而定)。在適用合併的生效時間後，尚存的 實體或其指定人將在切實可行的範圍內儘快將A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股或REIT 發送給或將促使支付代理人發送給每個共同單位記錄持有人

21

子公司優先股(如適用)，但存託信託公司除外直接轉矩Y)於適用合併的生效時間，其普通股、A系列 優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)轉換為有權收取合夥企業非附屬單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先股(視情況而定)的權利只有在根據 第3.2(G)節向付款代理人適當交付經證明的單位或代替該單位的損失誓章後，才能以合夥企業與LM基礎設施或其指定人合理商定的習慣形式，包括(如適用)用於向付款代理人交出經證明的單位(或根據第3.2(G)條規定的有效的代替損失誓章)和賬簿記賬單位以換取合夥企業非附屬單位的指示，才能將經證明的單位(或根據第3.2(G)節規定的有效的代替損失誓章)和記賬單位交還給付款代理人，以換取合夥企業的非附屬單位，包括(如適用)用於向付款代理人交出經證明的單位(或根據第3.2(G)節有效的代替損失的誓章)和記賬單位REIT LLC優先價格及REIT附屬優先價格(以適用者為準)。

(B)按金。在截止日期或之前，合夥企業應以信託形式將適用的普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股的持有人 存入或促使另一指定人 繳存於適用合併的 有效時間，其共同單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股的持有者可從適用的合併生效時間起 處繳存或促使另一指定人 交存至支付代理人處，使其受益於共同單位、A系列優先單位、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT子公司優先股B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT子公司 優先價格(視適用情況而定)，在適用合併生效時，相當於根據第3.1(B)、 節規定應付的合夥非關聯單位持有人總對價、A系列清算優先事項、 B系列清算優先事項、C系列基本變化贖回價格、REIT LLC優先價格和REIT附屬優先價格的美元現金金額。{第3.1(E)(I)節和第3.1(E)(Ii)節，並根據本條III的規定，在適當交出適用的認證單位(或根據 第3.2(G)節關於認證單位的代替損失的誓章)或適用的記賬單位後。所有存入付款代理的現金應在本協議中稱為 外匯基金.？支付代理須根據LM Infra或其指定人於首次REIT合併生效時或之前發出的不可撤銷指示，將合夥 獨立單位持有人代價、A系列清盤優先權、B系列清盤優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先價格及預期 的REIT附屬優先價格根據本細則III從外匯基金支付。除第3.2(H)條和第3.2(I)條另有規定外，外匯基金不得用於支付此類對價以外的任何用途。

(C)交流。普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(DTC除外)的每位前持有人，在交付給支付代理人後，已轉換為有權收取合夥非關聯單位持有人對價、A系列 清算優先權、B系列清算優先權、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先股(視情況而定並交出適用的認證單位(或根據第3.2(G)節關於認證單位的損失宣誓書)或適用的記賬單位以及付款代理可能合理要求的其他文件(包括關於記賬單位)，將有權獲得一張金額等於該前持有人根據第3.1(B)節、第3.1(C)節有權收到的現金總額的支票作為交換。第3.1(E)(I)節和 第3.1(E)(Ii)節。DTC在按照DTC和付款代理的習慣退還程序將其記賬單位交還給付款代理人後，將有權以每個交出的記賬單位作為交換，獲得等同於非關聯合夥企業的現金金額

22

單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT 附屬優先價格(視情況而定)。合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格(視情況而定)應在付款代理人收到適用的經證明單位(或根據 第3.2(G)節關於經證明單位的代替損失的誓章)或與交出適用賬簿有關的任何適用文件後，在切實可行範圍內儘快以郵寄方式支付。已提供 (I)任何人士如透過DTC實益擁有普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)，將無須 遞交傳送函，以收取合夥非附屬單位持有人的對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格及REIT附屬優先股價格，如下所述：(I)任何人士均不得透過DTC實益擁有普通單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)。 B系列清算優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格(視情況而定)，按照DTC及其 參與者在適用合併生效後的慣例支付程序。任何合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格不得支付或累算利息。在交出之前，在適用合併生效後，每個此類認證單位和簿記單位在任何情況下僅代表 接受該對價的權利。

(D)其他受款人。如果 合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格 支付給適用的退還認證單位或適用簿記單位登記在其名下的人以外的人(DTC除外)，付款的條件是，要求付款的人 應向交回的認證單位或記賬單位的登記持有人以外的人支付因支付該現金而需要的任何轉賬或其他類似税款，或應證明並使付款代理人滿意地證明該税款已繳或不應繳。

(E)不得再轉讓。自適用合併生效時間起及之後，轉讓普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列 優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT子公司優先股轉換為有權獲得合夥企業非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變化贖回價格、B系列清算優先股的轉讓，不得在合夥企業或其子公司的賬簿上進一步登記。 A系列清算優先股、B系列清算優先股、 C系列基本變化贖回價格、B系列清算優先股、C系列基本變更贖回價格、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變化贖回價格、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變更贖回價格、自適用合併生效之日起及之後，持有證書單位或賬簿的前持有人 代表普通單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股的前持有人將有權獲得合夥非附屬單位持有人的對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股和REIT附屬優先股 對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股和REIT附屬優先股 對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股和REIT附屬優先股除本協議或適用法律另有規定外，在緊接適用合併生效時間前尚未償還的任何資產及資產不再擁有對該等適用單位的任何權利，而合夥非附屬單位持有人 代價、A系列清算優先權、B系列清算優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格及REIT附屬優先價格(視何者適用而定)應視為已獲支付，完全滿足與該等權利有關的所有權利 ，視乎適用而定 已支付該等代價、A系列清算優先權、B系列清算優先權、C系列基本變動贖回價格、REIT有限責任公司優先價格及REIT附屬優先價格(視何者適用而定) 應視為已支付全部相關權利 如果, 在適用的合併生效時間後，經認證的單位或記賬單位被提交給付款代理人或 倖存實體，它們將被取消並交換為合夥企業

23

非關聯單位持有人對價、A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格或 REIT子公司優先價格(視適用情況而定)，並符合本條第三條規定的程序。

(F)終止外匯基金。前 普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT LLC優先單位或REIT附屬優先股持有人仍未申索的外匯基金任何部分，在 轉換為有權收取合夥非關聯單位持有人對價、A系列清盤優先股、B系列清盤優先股、C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)後24個月 而任何該等持有人如未在該時間之前按照本節3.2節交換其普通股、A系列優先股、B系列優先股、C系列 優先股、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股供合夥非附屬單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本變動 贖回價格、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股(視何者適用而定)，應在此後A系列清算優先、B系列清算優先、C系列基本變化贖回價格、REIT有限責任公司優先價格或REIT子公司優先價格，以 適用者為準。儘管有上述規定，任何一方對持有普通單位、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股或REIT附屬優先股的任何持有人不承擔任何 合夥非附屬單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股的責任, C系列基本變動贖回價格、REIT LLC優先價格或REIT附屬優先價格(視情況而定)根據適用的遺棄財產欺詐或類似法律及時 交付給公職人員。任何合夥非關聯單位持有人對價、A系列清算優先股、B系列清算優先股、C系列基本面 更改贖回價格、REIT有限責任公司優先價格或REIT附屬優先股(視情況而定)，未被普通單位、A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT LLC優先股或REIT附屬優先股(視情況而定)的持有人在緊接該等金額欺騙或成為任何政府財產的時間之前成為合併子公司的 財產，不受任何先前有權享有的任何人的任何索賠或利益的影響。

(G)遺失、被盜或銷燬證書單位。如果任何認證單位已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該認證單位已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果尚存實體提出要求，該人還應尚存實體的要求張貼保證金，保證金由尚存實體指示，作為對可能就該認證單位向其提出的任何索賠的賠償，付款代理人將為換取該丟失、被盜或銷燬的認證單位向合夥企業發放保證金。C系列基本變動贖回價格、房地產投資信託基金有限責任公司優先價格或房地產投資信託基金附屬優先價格(視何者適用而定)將就本條第III條所述認證單位所代表的單位 支付。

(H)預扣税款。買方各方、倖存實體和付款代理人均有權 從根據本協議支付給任何人的其他方式支付的對價中扣除和扣留根據本協議頒佈的《守則》和《財政部條例》，或根據適用的州、地方或外國税法的任何規定，就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額(如果有)。在扣繳金額並及時支付給適當税務機關的範圍內，就本協議 而言，此類扣繳金額應視為已支付給扣繳對象。

(I)外匯基金的投資。尚存實體可安排付款代理人按照尚存實體的指示，將外匯基金中包括的任何現金 完全投資於現金或現金等價物投資

24

實體按日計算，由倖存實體自行決定；提供,然而，該等投資或虧損不得影響根據本第三條向合夥企業非關聯單位持有人支付的金額或支付時間 。此類投資產生的任何利息和其他收入應立即支付給尚存實體或其指定人。

第三節參股單位的待遇。

(A)在本 協議之日之後，在任何情況下，在第一次合夥企業合併生效時間之前，董事會(或董事會任何管理合夥企業LTIP的委員會)將盡快通過決議，合夥企業將根據適用法律和合夥企業LTIP採取或促使 採取一切必要或必要的其他行動(包括與據此授予的獎勵有關的獎勵協議)，以實施本第3.3節 並終止合夥企業LTIP

(B)緊接 第一次合夥企業合併生效時間之前，根據合夥企業長期股權投資協議和適用獎勵協議的條款，當時未結清和未結清的每筆參股單位獎勵應通過現金 支付，相當於每個參股單位的合夥企業非關聯單位持有人對價，並僅在適用獲獎協議規定的範圍內未支付的額外現金付款，相當於(I)已發行參股單位數量 和(Ii)價值的乘積

(C)向參股單位持有人支付給 非僱員董事的所有現金金額應支付給支付代理人，以支付給該參股單位持有人指定的賬户。(C)所有應付給參股單位持有人 非僱員董事的現金金額應支付給支付代理人，以支付給參股單位持有人指定的賬户。

第3.4節調整。儘管本條款III 有任何相反的規定，但如果在本協議之日和第一次合夥企業合併生效時間之間，由於任何單位股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、拆分、單位分配、合併、交換或類似交易、合夥企業非關聯單位持有人對價和任何其他類似從屬項目的發生或記錄日期，未清償公用事業單位的數量應變更為不同數量的單位或不同類別或系列。 任何單位股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、單位分配、合併、交換或類似交易、合夥企業 非關聯單位持有人對價和任何其他類似的從屬項目應已變更為不同數量的單位或不同類別或系列。拆分、拆分、單位分配、合併、交換單位或類似交易，並向普通單位、A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股(如 適用)的持有者提供在該事件之前本協議預期的相同經濟效果。

第3.5節持不同政見者的權利或評價權。

(A)除第二次房地產投資信託基金合併外，不得就第一次房地產投資信託基金合併、第一合夥企業合併、第二合夥企業合併、股權出售或本協議擬進行的其他交易獲得異議或評估權。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在緊接第二次REIT合併生效時間之前發行和發行的每股REIT附屬優先股 由REIT子公司股東持有，該股東有權要求評估，並應已根據DGCL第262條適當和有效地完善其關於該等股份的法定評估權利 ，且截至第二次REIT合併生效時間，並未有效撤回或喪失其在DGCL下獲得該等評估和付款的權利(br})(*異議房地產投資信託基金附屬股份(？)不得就REIT附屬優先股轉換為REIT附屬優先股，或代表收取REIT附屬優先股的權利。該REIT子公司的股東有權根據《房地產投資信託基金條例》第262條的規定獲得該異議REIT子公司股份的評估價值的支付，但由REIT子公司的股東持有的所有異議REIT子公司股票，如未能完善或已有效撤回或喪失其持有的權利，則不在此限。

25

根據DGCL第262條對該持異議REIT附屬股的評估不再被視為持異議REIT附屬股，因此，對於屬於REIT附屬優先股的任何該等持異議REIT附屬股，應被視為已被轉換為REIT附屬優先股，並在第二次REIT合併生效時成為可交換的權利，在交出經認證的REIT時，有權獲得REIT附屬股而不計利息 優先股。 該等持異議的REIT附屬股應被視為已轉換為REIT附屬股，並在第二次REIT合併生效時被視為可交換。 在交出經認證的REIT時，該等持異議的REIT附屬股應被視為已轉換為REIT附屬優先股，並可交換。

(C)合夥企業及REIT附屬公司應向買方發出(I)立即通知買方(I)REIT附屬公司收到的任何 評估要求、撤回該等要求以及根據特拉華州法律送達並由REIT附屬公司收到的有關異議REIT附屬公司股份的任何其他文書，以及(Ii)有機會就根據特拉華州法律就有異議的REIT附屬公司股份的評估要求進行的所有 談判和法律程序進行指導。除非事先獲得LM Infra的書面同意，否則合夥企業和房地產投資信託基金子公司不得就持異議的房地產投資信託基金附屬股份的任何評估要求支付任何款項 ，或就任何此類支付要求達成和解或提出和解。如果LM Infra在收到評估要求的通知後提出要求，合夥企業和REIT 子公司應根據REIT 子公司指定證書的條款，採取一切必要行動，贖回與該評估要求相關的任何REIT子公司優先股，該優先股是與該要求相關的REIT子公司股票。

(D)如買方提出要求，合夥企業及房地產投資信託基金子公司應在第二次房地產投資信託基金合併生效前採取一切合理必要的行動 贖回房地產投資信託基金子公司優先股。

第四條

合夥各方的陳述和保證

但以下情況除外：(A)在此日期之前提交給證券交易委員會的任何SEC報告中披露的(其中 標題下的風險因素或警示聲明除外)關於前瞻性陳述(其中包含的任何事實信息除外)或關於風險和不確定性的類似 警告性、預測性或前瞻性的任何一般性陳述；或(B)合夥各方提交給買方各方的公開信的相應章節中所述的合作伙伴 披露時間表？)關於本協議，合夥各方共同和各自向買方各方陳述並保證如下：

第4.1節組織。

(A)每一合夥各方(I)根據其註冊成立、組織或組建的管轄法律有效地 成立、組織或組成(視情況而定)，並且(Ii)擁有、租賃和運營其資產、權利和財產以及 按照目前擁有和經營的方式開展業務的所有必要的法律和實體權力和授權，但本條第(Ii)款的情況除外，這些權力和授權不會對合夥企業產生重大的不利影響

(B)各合夥實體在其所經營業務的性質或其資產、權利及物業的所有權、營運或租賃所需的每個司法管轄區內均有適當資格開展業務，且信譽良好，但如未能取得上述資格，則 合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響。

(C)合夥各方已 向LM Infra或其關聯公司提供每個合夥實體在本協議日期生效的組織文件的真實、完整副本。

26

4.2節協議的有效性；授權。

(A)合夥各方均擁有所有必要的合夥企業、有限責任公司或公司權力 ，並有權簽署和交付本協議以及該合夥企業是或將成為其中一方的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，但須獲得合夥企業 單位持有人的批准。合夥各方簽署、交付和履行本協議和該合夥方已經或將成為其中一方的其他交易文件，以及合夥各方和其他合夥實體完成本協議和其他合夥實體擬進行的交易，均已得到合夥各方(合夥單位持有人批准除外)所有必要的合夥企業、有限責任公司或公司行動的正式授權和批准，除獲得合夥單位持有人批准外，任何合夥企業實體不需要採取任何其他實體行動。本協議的交付和合夥各方的履行情況，合夥各方正在或將要簽署的其他交易文件，以及由此預期的交易的完成情況。本協議和合夥各方所屬的 其他交易文件已由合夥各方正式簽署和交付(但要求在成交時簽署和交付的任何交易文件除外，在這種情況下，此類 交易文件將由合夥各方在成交時執行和交付)，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，則構成或將構成合夥各方的法律、有效和 有約束力的義務, 可根據其條款對合夥各方強制執行，但受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和 其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，或關於衡平法補救措施的一般原則所限制的除外，不論這些法律補救措施是在法律程序中考慮的，還是在衡平法上考慮的(統稱為 )可執行性例外”).

(B)衝突委員會在正式召集並於2021年8月21日舉行的會議上一致認為：(I)本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)符合合夥企業(包括非關聯單位持有人)的最佳利益，(Ii)批准本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)，以及(Iii)建議董事會批准本協議、本協議的簽署、交付和履行以及 完成本協議擬進行的交易。(B)衝突委員會在正式召集並於2021年8月21日舉行的會議上一致認為：(I)本協議和擬進行的交易(包括交易)符合合夥企業的最佳利益；(Ii)批准本協議和擬進行的交易(包括交易)；(Iii)建議董事會批准本協議、簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易。(Ii)及(Iii)，即委員會建議？)。上文第 (Ii)款中所述衝突委員會的行動構成對本協議和本協議項下擬進行的交易(包括合作協議項下的交易)的特別批准。

(C)董事會(部分根據衝突委員會的建議行事)在正式召集並 舉行的會議上，已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業和合夥企業非關聯單位持有人的最佳利益，(Ii)批准 本協議、本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易(包括交易)的完成。(Iii)決議將本協定提交共同單位持有人表決 和(Iv)決議建議共同單位持有人批准本協定，包括交易。

第4.3節資本化；名稱；子公司。

(A)合夥企業披露日程表第4.3(A)節規定了每家LMRK公司及其記錄所有者發行的已發行股權證券的數量，以及關於每個股權參與單位的(I)授予日期，(Ii)關於該股權證券的歸屬時間表，(Iii)終止日期和(Iv)任何DER的 價值。沒有任何LMRK公司的其他股票已發行和發行，股權構成LMRK公司的所有已發行和已發行的股票。

(B)LMRK公司的所有已發行和未償還的股權證券均已有效發行和全額支付， 無需評估，由REIT子公司或REIT LLC實益擁有和登記在案，因為

27

適用、免費且無任何產權負擔(適用的州和聯邦證券法對證券轉讓的限制以及其他允許的產權負擔除外)。 股權的發行不違反也不受任何合同、適用法律任何條款或任何LMRK公司的任何組織文件項下的任何優先購買權、認購權或類似權利的約束。

(C)並無未償還(I)認購、期權、催繳、合約、承諾、諒解、 限制、安排、權利或認股權證、？影子股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、可轉換或可交換證券，包括根據任何未償還證券、債權證、票據或其他協議鬚髮行、交付或出售，或安排發行、交付或出售任何LMRK公司的任何額外股本證券的任何轉換或交換權利。或(Ii)任何LMRK公司回購、贖回或以其他方式收購第(I)款所提述的任何證券的義務。

(D)除本協議外，並無任何LMRK 公司、REIT LLC或REIT附屬公司是任何LMRK 公司的任何股權證券的一方或受其約束的有表決權信託、委託書或其他合約，包括限制或以其他方式限制或以其他方式與股權的投票權、股息權或處置有關的任何該等有表決權信託、委託書或其他合約。

(E)沒有任何LMRK 公司作為一方或受其約束的合同要求任何LMRK公司購買任何股權證券或投資於任何人。每一家REIT子公司和REIT LLC對合夥企業披露時間表第4.3(A)節中與其名稱相對的股權擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(適用的州和聯邦證券法對證券轉讓的限制和其他 允許的產權負擔除外)，並且在成交時，每個REIT子公司和REIT LLC應向LM DV交付對該等股權的良好和有市場價值的所有權，免費和沒有任何產權負擔

(F)截至2021年8月20日營業結束時，尚有(I)25,488,992個通用單位、(Ii)1,788,843個A系列優先單位、(Iii)2,628,932個B系列優先單位、(Iv)1,982,700個C系列優先單位、(V)普通合夥人 權益和(Vi)所有獎勵分配權。截至2021年8月20日交易結束，尚有零個股權參與單位和730,537個公共單位可供使用，這些單位可能會根據Partner LTIP獲得額外的 獎勵。除參股單位外，合夥LTIP或LMRK公司的任何其他股權或基於股權的激勵計劃下並無未償還股權證券。除第4.3(F)節所述 外，合夥企業中沒有投票權證券或其他未償還股權(或可轉換為股權的權益)。除DRULPA或合夥協議中規定的範圍外， 合夥企業的所有未償還股權已經或將在發行時得到正式授權和有效發行，並且將得到全額支付(在合夥協議要求的範圍內)且無需評估 ，且不受任何產權負擔的約束，但(X)根據適用的證券法或DRULPA(視情況而定)產生的轉讓限制以及(Y)本協議或 適用條款中的轉讓限制除外

(G)合夥GP是一般合夥人權益的 記錄和實益所有人，該權益佔合夥企業中未清償的一般合夥人權益的100%，沒有任何產權負擔，但(I)適用的證券法和(Ii)本協議的適用條款和條件以及合夥企業的組織文件規定的轉讓限制除外。Partner GP不是任何協議、安排或承諾的一方，這些協議、安排或承諾要求其 通過出售、租賃、許可或其他方式授予、交付或出售普通合夥人權益，或導致授予、交付或出售普通合夥人權益。合夥企業GP擁有作為 合夥企業普通合夥人的所有必要的有限責任公司權力和授權。

28

(H)除 合夥實體的組織文件中描述的(X)外，(Y)由於 該人的行動(就本條(Y)所述事項而言，合夥雙方不作任何陳述或擔保)和(Z)歸屬或支付，或(Z)由於 該人的行動而由買方或其各自的關聯公司實益擁有或記錄在案的合夥實體的股權，包括地標股息(為免生疑問，合夥各方對此不作任何陳述或擔保)，以及(Z)關於歸屬或付款，或(Z)轉歸或支付，或(Z)由於 該人的行動(就本條(Y)所述事項，合夥各方不作任何陳述或擔保)和(Z)歸屬或支付根據任何現有股權獎金、獎勵、績效或其他補償計劃或安排或員工 福利計劃的條款(包括與任何員工終止服務有關的條款)，對於根據合夥企業長期合作伙伴關係協議或在本協議 日期 之後根據第6.2節訂立的合夥實體而言，對於由普通單位或其他股權獎勵組成的任何獎勵，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認購、認沽、催繳或其他權利、協議、安排或承諾(先發制人)的情況下，不存在(I)未償還的期權、認股權證、認購、認沽、催繳或其他權利、協議、安排或承諾(優先認購權、認購權或其他權利、協議、安排或承諾或有或有)規定任何此類合夥實體有義務提供、 發行、出售、贖回、回購、以其他方式收購或轉讓、質押或保留任何此類合夥實體的任何股權；(Ii)任何此類合夥實體的未償還證券或債務，可 轉換為或可行使或交換任何此類合夥實體或任何其他人的任何股權，且此類合夥實體均無任何義務發行任何額外證券或支付或 回購任何證券；(Iii)未償還的股權增值權、影子股權或類似權利、協議, 基於任何此類合夥實體的賬面價值、收入或任何其他屬性的安排或承諾； (Iv)任何此類合夥實體有權與該合夥實體的股權持有人進行表決(或可交換、可轉換或可行使)的未償還債券、債券或其他債務或義務證據；以及(V)任何上述合夥實體為一方的股東或單位持有人協議、委託書、投票信託、根據證券法或其他類似安排或對 作出的承諾要求登記的權利(但前述規定不適用於任何共同單位持有人可能對任何共同單位施加的投票或處置限制)。

(I)合夥企業披露日程表第4.3(I)節列出了截至本合夥企業日期 合夥企業的每一家子公司。截至本協議之日，合夥企業不直接或間接擁有任何不是合夥企業子公司的個人的任何股權證券。

(J)除合夥企業披露日程表第4.3(J)節所述外，截至本協議日期，除合夥企業或其子公司外，沒有任何人 在合夥企業的任何子公司中擁有任何權益。

(K)由 合夥企業(I)直接或間接持有的合夥實體中所有未償還的股權均已正式授權和有效發行，並已全額支付(就公司、有限合夥企業或有限責任公司的權益而言，在該 個人的組織文件所要求的範圍內)，並且除DGCL、DLCA或DRULPA(視具體情況而定)中規定的範圍外(或任何其他適用法律適用於任何其他適用的司法管轄區)，不應納税(如果是公司、有限合夥企業或有限責任公司的權益，則以上述 人的組織文件所要求的範圍為限)(I)合夥企業直接或間接擁有，且(Ii)由合夥企業直接或間接擁有，除(X)根據適用證券法、DGCL、DLLCA和DRULPA產生的轉讓限制 和(Y)本協議、證券化文件和該合夥企業實體的組織文件適用的條款和條件外，其他所有產權負擔均由該合夥企業直接或間接擁有。

第4.4節禁止衝突；反對。

(A)合夥各方簽署、交付和履行任何合夥各方是或將成為其中一方的本協議和其他交易文件，以及完成擬進行的交易，不會：(I)違反或與任何 合夥實體的組織文件的任何規定衝突(假設合夥單位已獲得股東批准)；(Ii)違反對任何合夥實體具有約束力的任何適用法律；(Iii)違反、導致違反、構成(連同適當通知或時間流逝 或兩者兼而有之)項下的失責行為，導致任何終止、取消、修訂或加速(不論是否發出通知或時間流逝)的權利

29

或兩者兼而有之)根據合夥實體為當事一方、受任何合夥實體 約束或任何合夥實體的財產、權利或資產約束的任何重要合同的任何條款、條件或條款，或根據任何條款、條件或條款要求任何同意；或(Iv)導致對合夥實體的任何 的任何財產、權利或資產產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)；或(Iv)導致對任何 合夥實體的任何財產、權利或資產產生或施加任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)；或(Iv)導致對任何 合夥實體的任何財產、權利或資產產生或施加任何產權負擔；但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況除外，該等事項單獨或合計不會對合夥企業產生重大不利影響。

(B)除非(I)個別或總體上合理預期不會對合夥 產生重大不利影響，或(Ii)(A)遵守規定的審批並根據規定提交文件，(B)(X)根據《交易法》和《證券法》向證券交易委員會提交與本協議、本協議擬進行的交易和其他交易有關的登記、報告或其他行動，以及(Y)就適用於州藍天公司或(C)向特拉華州州務卿提交合並證書，並向合夥企業有資格開展業務的其他司法管轄區的相關當局提交適當文件；(D)根據納斯達克全球市場規則和法規的要求提交 符合聯邦證券法、任何適用的州或地方證券法以及任何適用的全國性證券交易所要求的任何文件；以及(E)任何同意、批准、無論合夥各方簽署或交付本協議或任何其他交易文件，或履行本協議或本協議項下的義務，均不需要任何合夥各方同意、 批准、放棄或授權，或向任何政府當局申報、備案、登記或資格審查，也不需要任何合夥各方同意、批准、放棄或授權此類 權利，或就此 權利提出聲明、備案、登記或資格審查等事項，也不需要任何合夥各方同意、 批准、放棄或授權，或向任何政府當局申報、備案、登記或限定。

第4.5節財務報表；證券交易委員會報告。自2019年1月1日起，合作伙伴關係已 及時提交所有SEC報告。所有此類SEC報告在提交給SEC時，或(如果修訂)截至上次此類修訂之日(如果是根據交易法提交的文件)，或者當SEC宣佈生效時(在根據證券法提交的註冊聲明的情況下)，在所有重要方面都符合交易法或證券法(視情況而定)在提交日期有效的適用要求。在上述時間，SEC 沒有任何報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，並根據 作出陳述的情況 不具誤導性。該等證券交易委員會報告中所載或以引用方式併入的所有財務報表(包括與此相關的任何附註)，在提交時均符合證券交易委員會與其有關的所有重要方面的規則和規定，並按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外)，並在所有重大方面公平地列示合夥企業及其合併子公司截至各自日期的財務狀況以及合夥企業及其合併子公司的運營結果和現金流量。(br}合夥企業及其合併子公司的經營業績和現金流量。--編者注：非合夥企業/子公司/合夥企業在未經審計的 財務報表的情況下，指非個別或彙總材料的正常年終審計調整)。自本協議之日起, 沒有收到SEC關於任何SEC報告的未解決或未解決的意見 。根據交易法或合同的要求，合夥企業的任何子公司都不需要向證券交易委員會提交定期報告。

第4.6節財務顧問的意見。衝突委員會已收到 Evercore Group L.L.C.(The Evercore Group L.L.C.)的意見合夥財務顧問截至2021年8月21日)，大意是，根據作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及其中所載審查的資格和限制，合夥企業非關聯單位持有人在第一次合夥合併中收到的合夥企業非關聯單位持有人對合夥企業非關聯單位持有人的對價，從財務角度而言，對合夥企業非關聯單位持有人(該意見，該意見)是公平的(該意見，即“該意見”)，截至2021年8月21日，大意是，根據作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及其中所載審查的資格和限制，合夥企業非關聯單位持有人在第一次合夥企業合併中收到的對價對合夥企業非關聯單位持有人是公平的合夥企業公平性意見？)。本協議簽署後，合作伙伴應立即向LM基礎設施提供此類 書面意見的副本，僅供參考。

30

第4.7節披露控制；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)合夥企業已建立並維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在提供合理保證，確保合夥企業根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給合夥企業GP管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定 。自合夥企業提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告之日起至本協議之日，董事會未被告知(I)在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 ，或(Ii)涉及管理層或在合夥企業報告中具有重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。在本協議中，董事會未被告知(I)在財務報告的內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 或(Ii)涉及管理層或在合夥企業報告中扮演重要角色的其他員工

(B)合夥企業，據合夥各方所知，合夥企業GP的董事和高級管理人員 以其身份在所有實質性方面都遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的所有適用條款以及據此頒佈的規則和條例，以及在每種情況下對合夥企業有效和適用的全國性證券交易所的任何適用要求。

第4.8節提供的信息。任何由 或代表合夥各方以書面形式提供(或將提供)的信息，在首次郵寄給單位持有人之日和合夥單位持有人 會議時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況，不誤導性地或(B)按照附表將其列入(A)合夥委託書中，以供參考或納入(A)合夥委託書(A)首次郵寄給單位持有人之日，或在合夥單位持有人 會議時，遺漏陳述為作出陳述所需之任何重大事實，而非誤導性或(B)附表在向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充文件時，不得包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。儘管有上述規定，合夥各方對買方或其代表提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在任何前述文件中引用或納入。

第4.9節沒有未披露的負債。合夥實體均無任何 絕對或或有債務或負債，(X)在證券交易委員會報告中包括的合併財務報表中沒有顯示或規定，(Y)在證券交易委員會報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的合同義務部分，在每種情況下，除(A)根據自2019年1月1日以來的過去做法在正常業務過程中產生的負債，(B)附帶負債外，均不存在任何 債務或或有負債，(X)在證券交易委員會報告中包括的合併財務報表中，或(Y)在證券交易委員會報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的合同義務小節中，除(A)根據過去自2019年1月1日以來的做法在正常業務過程中產生的負債外，例如欠此類司法管轄區的 年費和欠此類司法管轄區註冊代理的費用，或(C)合夥實體單獨或合計不會對合夥企業產生重大不利影響的其他債務 。

第4.10節經紀人和其他顧問。除合夥企業 財務顧問(其費用和開支將由合夥企業支付)外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或與本協議相關的其他類似費用或 佣金，或據此或根據任何合夥企業實體或其代表作出的安排，獲得本協議、交易文件或擬進行的交易的佣金。 合夥企業披露日程表的第4.10節介紹了與本協議擬進行的交易相關的應向合夥企業財務顧問支付的所有費用，以及根據這些協議應支付任何此類費用或支出的所有協議。

31

第4.11節未發生某些更改或事件。

(A)自2020年12月31日以來，合夥實體未發生或將發生任何事件、變化、事實、發展、 情況、條件或事件，這些事件、變化、事實、發展、 情況、條件或事件已個別或總體合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。

(B)自2020年12月31日至本協議之日，(I)每個合夥實體 實體的業務在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面進行(本協議設想的除外)，以及(Ii)任何合夥實體均未遭受任何重大的有形損害、破壞或其他 傷亡損失(無論是否由保險承保)對合夥實體的整體業務具有重大意義的財產或資產(視情況而定)不存在任何重大損害、破壞或其他 傷亡損失單獨或合計，合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，自2019年12月31日至本協議日期，合夥企業未申報或支付，或 已同意或承諾申報或支付任何以現金、股票或財產支付的分派，但根據合夥企業組織文件 並經董事會批准，以合夥企業普通合夥人的身份向共同單位持有人申報和支付定期季度分派除外。

第4.12節遵守法律；許可。

(A)每個合夥企業實體的運營目前均符合所有適用法律，包括與各自資產、權利和財產的使用、所有權和運營有關的法律 ，但合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的個別或整體法律除外。所有 合夥實體或其各自關聯公司均未收到任何違反與任何合夥實體相關的適用法律的書面通知，除非此類違規行為 合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響。據合夥各方所知，沒有任何合夥實體受到任何政府當局的調查，看是否存在潛在的、實質性的不遵守任何法律的行為，除非有理由預計不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響。

(B)每個合夥實體擁有所有特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和訂單(許可證有必要擁有、租賃和運營其資產、權利和財產，併合法經營其目前正在進行的業務 ，但合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的情況除外。合夥企業實體均不與任何此類許可相沖突，或違約或違反任何此類許可，但 合夥企業實體不會單獨或總體上合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的情況除外。

(C)本第4.12節中包含的陳述和保證不涉及分別在第4.13節、第4.14節和第4.16節中涉及的税收 事項、員工和福利事項或環境事項。

第4.13節税務事項。

(A)每個夥伴關係實體都有：

(I)及時提交(或已獲得延期)截至本協議日期要求提交的所有重大所得税申報表和其他 重要納税申報表，且納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的；

(2)及時全額繳納該實體應繳的所有物質税，但善意爭奪的或已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的除外；以及

32

(Iii)及時扣繳、收取或繳存該實體(視情況而定)應扣繳、收取或繳存的所有 實物税款，並在需要的情況下及時向有關税務機關繳納該等金額。

(B)税務機關並無就任何報税表或 任何合夥實體的任何重大税項提出重大訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計、爭議或申索。

(C)就美國聯邦所得税而言，該合夥企業被歸類為合夥企業，並已根據《守則》第754條作出選擇 ，該選擇目前有效。

(D)合夥企業、 房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金附屬公司均未簽署任何未履行的協議或豁免，以延長任何重大税項的適用法定時效期限。

(E)除合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司之間或之間的任何協議外，合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均不是任何分税協議或税收賠償協議的一方，為免生疑問，任何合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司在此類協議下均無任何重大持續義務。合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均未授予任何與關閉後有效的税收相關的授權書。 房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均未授予任何與税收有關的授權書。合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司也不 作為受讓人、繼承人或合同的受讓人或繼承人 承擔任何其他人的納税責任。

(F)合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金子公司均未參與可報告的 交易，該術語在財政部條例1.6011-4(B)(1)節中定義。

(G)REIT附屬公司和REIT LLC均未在本協議日期前兩年構成分銷公司或 受控公司，分銷擬符合守則第355條規定的免税待遇的股票，或 分銷，否則可能構成...計劃或系列相關交易(按守則第355(E)條的含義)的一部分，以及本協議預期進行的交易。(G)REIT子公司或REIT LLC均未構成分銷公司或 受控公司，分銷擬在本協議日期前兩年內符合守則第355(E)條規定的免税待遇，或 分銷原本可構成第(3)款或第(3)款(E)款所指的相關交易的一部分。

(H)各房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司均已被適當地視為房地產投資信託基金，自各房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司分別選擇作為房地產投資信託基金課税的首個應課税 年度起至截止日期為止。

(I)截至本守則日期，房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司均無於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度累積任何盈利及溢利。

(J)自各房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司分別選擇作為房地產投資信託基金課税的首個課税年度開始以來，房地產投資信託基金附屬公司及房地產投資信託基金有限責任公司並無根據守則第856(C)(7)、857(B)、857(F)、860(C)或4981條承擔任何税項責任，而該等税項以前並未因本守則擬進行的交易而繳付，但須作為 應付的任何税項除外，而該等税項乃根據守則第856(C)(7)、857(B)、857(F)、860(C)或4981條規定支付。

第4.14節員工和福利事宜。

(A)任何合夥實體都沒有員工，也不是與工會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同 的一方。

(B)除合夥LTIP外，任何合夥實體均無發起、維持、貢獻或 向任何員工福利計劃或安排作出貢獻的義務。

33

第4.15節保險。承保合夥實體及其各自業務和財產的保險單 由信譽良好的保險公司承保，其性質和金額適用於在類似行業從事類似業務且遭遇相同或 實質類似危險或危險的人士，在所有重大方面為合夥實體的業務提供合理充分的承保範圍，並根據其條款在所有重大方面有效 。各合夥實體均未收到任何保險公司或其代理人的通知，稱必須進行重大資本改善或其他重大支出才能繼續投保。

第4.16節環境事宜。

(A)除非合理預期個別或總體不會產生合夥材料的不利影響 ：

(I)每個合夥實體都 一直遵守所有適用的環境法律，其中包括在適用時間內取得、維護和遵守其運營所需的所有環境許可，自2020年1月1日以來一直如此。(I)每個合夥實體一直 遵守所有適用的環境法律，其中包括獲得、維護和遵守在適用時間內進行的運營所需的所有環境許可。

(Ii)除附表4.16(A)(Ii)所述外，所有合夥實體均未 收到任何政府主管部門針對任何合夥實體指控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任或調查或 指控任何環境責任的調查或訴訟懸而未決或受到威脅的書面通知。

(Iii)任何合夥實體或(據合夥各方所知的)任何其他人沒有或已經(A)在任何擁有、租賃或經營的不動產上或(B)任何合夥實體(或任何與合夥實體安排處置危險材料的人)或(據合夥各方所知)任何其他人在任何其他地點釋放任何危險物質，無論是(A)或(B)數量或在可能合理地可能的情況下，(A)或(B)由任何合夥實體(或與任何合夥實體已安排處置危險材料的任何人)在任何其他地點發生或已經發生的任何危險物質，無論是在(A)或(B)情況下，均不會發生或已經發生

(Iv)沒有任何合夥實體 因任何合同承擔或保留任何已知和未清償的環境責任。

(B)合夥各方已向買方提供任何環境評估(包括第一階段或第二階段環境現場評估)或環境或職業的所有重要報告的副本健康與安全與任何合夥實體相關的監管合規性審計，只要任何合夥各方擁有此類報告即可。

第4.17節重要合同。

(A)截至本協議日期，提供給LM Infra或其附屬公司的材料合同包括合夥實體作為締約方或以其他方式約束的所有 材料合同。

(B)任何合夥實體為當事一方的每份重要合同 (I)構成每一此類合夥實體當事一方的法律、有效和具有約束力的義務，並且，據合夥各方所知，構成其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務，以及(Ii)完全有效和有效，除非在每種情況下，可執行性可能受到可執行性例外的限制，除非 不會單獨或總體合理預期 每一份重要合同及其所有修訂的真實完整副本已提供給LM Infra或其附屬公司。

(C)合夥實體或據合夥各方所知，任何重要合同的任何其他訂約方均未 根據該重大合同的條款在任何實質性方面違約或違約，而據合夥各方所知，未發生因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成合夥實體或該重大合同的任何其他訂約方在任何實質性方面違約或 違約的事件。

34

(D)根據證券化文件的條款，並無任何合夥實體在任何重大方面違約或違約 據合夥各方所知，並無因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成合夥實體在任何重大方面違反或違約證券化文件的事件 。

第4.18節訴訟。

(A)自2019年1月1日以來，沒有任何針對或涉及合夥企業實體的待決訴訟或(據合夥各方所知， 威脅)已經或總體上已經或將合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。不存在任何政府當局針對任何合夥實體或其各自的資產、權利和財產發出的未結訂單 ，這些資產、權利和財產單獨或合計將合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。據合夥各方所知，(I)沒有對任何合夥實體擁有、使用、經營合夥實體的資產、權利、財產或業務的能力產生不利影響的懸而未決的命令 以及(Ii)沒有針對或影響任何合夥實體或其各自的財產、權利或資產的不滿意的判決、處罰或裁決，但在每種情況下， 不會單獨或合理地合併

(B)本第4.18節中包含的陳述和保證不涉及税務事項、員工和福利事項或環境事項，這些事項僅在第4.13節、 第4.14節和第4.16節中分別涉及。

第4.19節不動產。

(A)合夥各方對所有擁有的不動產擁有良好且不可行的費用所有權，沒有任何 所有產權負擔，但許可的產權負擔和任何此類例外(無論是單獨的還是合計的)合理地預期不會對合夥企業產生實質性的不利影響。

(B)合夥各方在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權，沒有所有 產權負擔，但許可的產權負擔除外，以及合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響的任何此類例外情況。除合理預期不會產生 合夥企業重大不利影響的情況外，每份不動產租賃均有效，並對適用的合夥企業一方具有約束力，據合夥企業各方所知，對其交易對手有效，並且完全有效。 合夥各方均未違反或違約其所屬的任何不動產租賃，除非此類違約或違約不會合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響。合夥各方 已向買方提供所有不動產租賃在所有實質性方面真實、完整的副本。

(C)合夥企業已向買方雙方提供彼此不動產的真實完整副本 授予合夥企業業務重要的其他不動產權益的權益協議，包括其記錄副本(如果適用)。(C)合夥企業已向買方提供彼此不動產的真實完整副本 授予對合夥企業的業務至關重要的其他不動產權益的協議，包括其記錄副本(如果適用)。據合夥各方所知，合夥各方均未 收到任何其他不動產權益設保人就違反或違約任何此類不動產權益協議發出的任何書面通知。在任何其他不動產 財產利益協議下，合夥各方均未發生重大違約或違約。據合夥各方所知，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生任何事件或情況會對作為該等其他不動產權益的受讓人或 設保人的一方構成實質性違約或違約。

(D)自有不動產和租賃不動產在正常業務過程中的使用和運營實質上符合所有適用的建築、分區、安全和其他法律、法規、條例、規則、法規、守則、許可證、許可證以及所有其他限制和條件。 合作伙伴關係尚未

35

收到任何政府當局的書面通知，涉及(I)違反建築、分區、安全和消防條例或法規而未予補救或糾正； (Ii)就任何自有不動產或租賃不動產提出的任何重大缺陷或不足而未予補救或不予糾正的索賠；或(Iii)要求進行任何維修、改建或其他工程的請求 合理地預計在任何一次情況下耗資超過50,000美元，或所有此類情況合計耗資250,000美元

(E)自有不動產、租賃不動產及其他不動產權益(I)構成合夥各方目前經營的業務所使用或必需的所有 實物資產；及(Ii)經營狀況良好(正常損耗)，且適合其用途且不需要更換的 實物。(E)自有不動產、租賃不動產及其他不動產權益(I)構成合夥各方目前經營的業務所使用或所需的所有 實物資產；及(Ii)經營狀況良好(受正常損耗影響)且適合其用途且不需要更換的 。

第4.20節知識產權；隱私。

(A)合夥企業披露時間表第4.20(A)節規定了任何合夥企業實體擁有的所有 重要知識產權註冊和申請，這些註冊和申請是按照SEC報告中描述的方式開展各自業務所必需的。除非 合理預期不會單獨或合計對合夥企業產生實質性不利影響，否則(I)上述列明項目仍然存在，未過期，合夥各方認為有效且可強制執行；(Ii)合夥企業實體擁有其擁有或聲稱擁有的所有知識產權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)；(Iii)合夥企業實體的業務活動不與其發生重大沖突或侵犯其業務行為；(Iii)合夥企業實體的業務活動不與其發生實質性衝突或侵犯其權利；(Ii)合夥企業實體擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權均無任何產權負擔(許可的產權負擔除外)；(Iii)合夥企業實體的業務活動並未與其發生實質性衝突或被侵權；(Iii)合夥企業實體的業務活動不存在重大沖突或侵權行為(Iv)據合夥各方所知，沒有人侵犯合夥實體的知識產權。

(B)除個別或總體上合理預期不會對合夥企業產生不利影響 不利影響外，(I)每個合夥企業實體已採取商業合理努力，以確保與其業務相關的所有IT資產以及其中存儲或處理的任何 信息(包括個人信息)的機密性、完整性、持續運營、宂餘和安全性，且未發生任何重大違規、違規、中斷、中斷或未經授權使用(或未經授權訪問)的情況， 及(Ii)上述資訊科技資產足以運作各合夥實體的業務，按其預期用途運作，且 無重大錯誤、缺陷、病毒、惡意軟件或其他腐敗者。

第4.21節上市。通用單位在納斯達克全球市場上市。

第4.22節OFAC。任何合夥實體以及(據合夥各方所知)任何合夥實體的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

第4.23節愛國者法案的遵守。據合夥各方所知，目前沒有任何合夥實體因涉嫌與任何美國愛國者法案有關的犯罪活動而受到任何政府當局的調查。

第4.24節反腐敗。在過去五年中，合夥實體或其各自的任何 董事、高級管理人員、員工或據合夥各方所知，其任何代表、顧問或代表上述各方行事的任何其他人(單獨或集體)均未直接或間接提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形和無形的 。 在過去五年中，沒有任何人直接或間接地提出、支付、承諾支付或授權支付任何有價值的東西，包括現金、支票、電匯、有形和無形的 任何政府機構的僱員或代理人，給任何政黨，政黨官員或候選人

36

政治辦公室或任何其他人，如果這樣的行為會違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)、2010年英國《反賄賂法》、任何禁止商業賄賂的法律或任何其他禁止賄賂或腐敗的適用法律(？)適用的反腐敗法？)。合作實體實施並維護合理設計的政策和程序，以發現和 防止違反適用的反腐敗法律的行為。

第4.25節“投資公司法”。任何合夥企業都不是投資公司或由投資公司控制的公司，投資公司是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。

第4.26節沒有其他陳述或保證。除本第四條所載的陳述和擔保 外，合夥各方或任何其他人士(包括任何合夥各方的任何關聯公司)均未就 合夥實體或就提供給買方或其關聯公司或代表的與本協議、其他交易文件或據此擬進行的交易(包括合併)相關的任何其他信息作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。 在不限制前述一般性的情況下，任何合夥各方或任何其他個人不會對買方或任何其他 人承擔或承擔任何責任或其他義務，且每一合夥方均不承擔因向買方(包括其關聯公司和代表)或買方(或此類關聯公司或代表)分發或傳達任何此類信息(包括提供的任何 信息、文件、預測、預測或其他材料)而對買方或任何其他 人承擔的任何責任或其他義務。向買方或其關聯公司或代表分發或(口頭或書面)與本 協議或其他交易文件擬進行的交易相關的信息，除非此類信息屬於本條第四條所列明示陳述或擔保的標的。合夥雙方承認並同意，除第五條所載的陳述和擔保外，合夥雙方不依賴於任何陳述，也未對買方或其任何關聯公司或代表作出任何陳述、 擔保。 合夥各方承認並同意，除第(Br)條所載的陳述和擔保外，合夥雙方不依賴於任何陳述、 任何關聯公司或代表也未作出任何陳述、 保證明示或暗示，無論是書面的還是口頭的, 關於買方或其任何關聯公司或其各自的任何業務、運營、 資產、負債、運營結果、狀況(財務或其他)或前景、本協議和其他交易文件中預期的交易或與買方或其任何相應關聯公司或代表提供的信息有關的其他交易。 買方或其任何關聯公司或代表提供的信息。

第五條

買方當事人的陳述和保證

除買方當事人向合夥企業(以下簡稱合夥企業)交付的公開信的相應章節或小節中規定的以外買方披露時間表？)在簽署本協議之前，買方各方特此向合夥各方共同和個別作出如下陳述和保證：

第5.1節組織。

(A)每一買方及Landmark股息(I)根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律(視情況而定)妥為成立、組織或組成(視情況而定)，且(Ii)擁有、租賃及經營其資產及物業及 按目前擁有及經營的方式經營其業務所需的一切法律及實體權力及授權，除非合理地預期不會個別或整體地對買方造成重大不利影響。

(B)每一買方及Landmark股息在其所經營業務的性質或其資產及物業的擁有權或租賃所需的每一司法管轄區均具正式資格及信譽良好，除非未能如此符合資格的情況下， 預期不會合理地 對買方造成重大不利影響。(B)買方及Landmark股息均符合正式資格，且在其所從事的業務性質或其資產及物業的所有權或租賃需要其具備此資格的每個司法管轄區內均具良好信譽。

37

第5.2節合併子公司和合並子公司II的經營和所有權。截至本協議日期，LM Infra是有限責任公司在合併子公司100%權益的唯一記錄和實益所有人，並擁有該等權益，沒有任何 任何產權負擔，但(X)根據適用的證券法產生的轉讓限制和(Y)合併子公司組織文件的適用條款和條件除外。截至本公告日期，Merge Sub是有限責任公司在Merge Sub II中100%權益的唯一記錄 和實益所有者，並擁有該等權益，且沒有任何產權負擔，但(X)根據適用的證券法產生的轉讓限制和 (Y)Merge Sub II的組織文件的適用條款和條件除外。Merge Sub和Merge Sub II的成立完全是為了從事本協議擬進行的交易。除與合併附屬公司及本協議擬進行的交易有關的義務及負債外，合併附屬公司及第二合併附屬公司並無亦不會(I)直接或間接招致任何義務，(Ii)直接或間接從事任何類型或種類的業務 (Iii)與任何人士訂立任何協議或安排，或(Iv)取得任何重大資產或負債，但不包括其存在所附帶的資產或負債。

第5.3節合夥單位的所有權。截至本協議日期：

(A)截至本協議日期，Landmark股息為(I)3,360,308個共同單位、(Ii)所有 普通合夥人權益及(Iii)所有獎勵分配權的實益擁有人，並擁有該等權益，且無任何產權負擔，但(X)根據適用證券法產生的轉讓限制及(Y)合夥協議的 適用條款及條件除外。里程碑分紅的唯一成員已批准里程碑分紅簽訂本協議並完成交易。里程碑紅利是合作伙伴關係的唯一成員 GP。董事會已同意並批准本協議、合夥GP簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易(包括交易)；以及

(B)除Landmark股息於2021年6月2日提交的附表13D所載者外，於本協議日期，買方或據買方所知，除Landmark股息外，買方及其聯屬公司並無實益擁有或登記擁有任何共同單位。

第5.4節協議的有效性；授權。買方各方和里程碑股息 均完全有權簽訂本協議以及該方是或將成為其中一方的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下各自的義務，並遵守本協議和本協議項下的條款和條件 。簽署和交付本協議以及該締約方是或將成為其中一方的其他交易文件，以及該締約方履行其在本協議和本協議項下各自的義務，已 得到該締約方的管理機構和(在需要的情況下)其股權持有人的正式授權，並且該締約方無需進行任何其他程序來授權簽署、交付和履行該協議。本協議和該當事人所屬的 交易文件已由該當事人正式簽署和交付(要求在成交時簽署和交付的任何交易文件除外，在這種情況下，此類交易文件將由該當事人在成交時 簽署和交付)，並且假設本協議和該交易文件由本協議和該協議的其他各方適當地簽署和交付，則構成或將構成該當事人的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該當事人強制執行，但在可執行性範圍內除外

第5.5節無衝突或違規行為。本協議的簽署、交付和履行，以及任何買方或里程碑紅利作為或將成為其中一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，不會：(A)違反或與任何買方或里程碑紅利的組織文件的任何規定相沖突；(B)違反對該方具有約束力的任何適用法律；(C)違反、導致違約、構成(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)違約，或導致任何 義務、罰金或溢價根據該當事一方所屬或該當事一方受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何重要合同產生或累積；(D)造成或施加 對下列任何一項的任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)

38

該方的財產或資產；或(E)導致任何同意、許可證、許可證、證書、特許經營權、授權、 註冊或向該方的任何政府機構備案的取消、修改、撤銷或暫停，除非(B)至(E)項的情況下，合理地預期不會單獨或整體對買方產生重大不利影響。

第5.6節同意和批准。除買方披露日程表第5.6節所述外，該買方不需要任何政府機構或任何類似人員(買方或里程碑紅利)的同意、批准、豁免或授權，也不需要向其備案、登記或資格證明。 該方簽署和交付本協議以及該方為其中一方的其他交易文件，或履行其在本協議或本協議項下各自的義務。

第5.7節法律訴訟。於本協議日期，並無任何訴訟待決，或據買方所知，並無針對或涉及任何買方或里程碑股息的訴訟，不論個別或整體已對買方或里程碑股息造成或將會有重大不利影響，或將合理地預期會對買方造成重大不利影響。截至本協議日期， 沒有任何政府當局針對買方或Landmark股息或其各自的任何資產和物業發出任何未執行的訂單，而這些訂單單獨或合計合理地預期會對買方產生重大不利影響 。

第5.8節獲取信息。LM Infra承認，它已經對LMRK公司、合夥企業及其子公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、狀況和前景進行了 獨立調查和分析，它及其代表 獲得了LMRK公司、合夥企業及其子公司為此目的而要求的賬簿、記錄和設施、設備、合同和其他資產，並且它及其 代表有機會與LMRK公司管理層會面任何人代表LMRK公司、合夥企業或其任何子公司 作出的擔保或其他聲明，但第四條明確規定的陳述和擔保除外。

第5.9節提供的信息。任何由 或代表買方當事人提供(或將提供)的專門用於在(A)合夥委託書中列入或納入作為參考的信息，在首次郵寄給單位持有人之日，以及在合夥單位持有人會議期間， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導性地或(B)按照附表進行陳述。(A)合夥委託書不得誤導單位持有人，或(B)在合夥單位持有人會議期間， 不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性地或(B)按照附表的規定將其納入(A)合夥委託書在向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充文件時，不得包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。儘管有上述規定，買方不會就合夥各方或其代表提供的信息作出任何 陳述或擔保，以供在任何前述文件中引用或納入。

第5.10節經紀人和其他顧問。除支付給TAP Advisors 和RBC Capital Markets的費用和開支外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員均無權獲得與本協議或其他 交易文件相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，或因此或因此根據買方或其任何關聯公司或其代表作出的安排而擬進行的交易。

第5.11條破產。沒有任何破產、重組或接管程序懸而未決 買方正在考慮或(據買方所知)對任何買方發出威脅，也沒有買方資不抵債。

第5.12節可用資金。截至本合同日期，買方各方已向 合夥各方交付了完整、完整、完整的承諾書副本(在每種情況下，連同所有

39

展品、附表及其附件)。如果按照債務承諾書的條款和 條件提供資金(在費用函中包含的任何彈性條款生效之前和之後)，根據債務承諾書預期的融資總收益，與股權融資金額一起，將足以買方完成本協議和其他交易文件所預期的交易，包括支付交易對價以及買方各方在本協議和承諾書項下或應支付的任何費用和開支。所需金額？)。自本承諾書之日起，每份承諾書均構成買方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，據買方當事人所知，可根據其條款對每一方當事人強制執行，但可執行性可能因可執行性例外而受到限制的除外。截至本協議日期，買方各方已根據承諾書或其他與融資相關的規定，全額支付(或導致支付)本協議日期或之前到期和應付的任何和所有承諾費和其他金額。截至本承諾書日期，未發生任何事件 ，也不存在任何條件或情況，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，可能構成或可以合理預期構成買方一方或(據買方各方所知)任何其他一方根據承諾書的任何規定構成違約或違約，或將導致由此預期的融資無法獲得或重大延遲的任何情況或情況。除承諾函中明確規定的條款外，不存在與按照承諾函中規定的條款為全額融資 提供資金有關的先決條件。截至本承諾書日期，沒有任何承諾書被修改或修訂(前提是費用函中包含的市場彈性條款的存在或行使不應被視為對債務承諾書的修改或修訂)，並且，截至本承諾書日期， 承諾書中的任何承諾均未在任何方面被撤回或撤銷。截至本協議發佈之日，尚無其他協議。, 買方或其任何關聯方是與可能對債務融資或股權融資的可用性產生不利影響的 融資有關的附函或安排。截至本合同日期，買方沒有任何理由相信買方或(據買方所知)承諾書的任何其他方 將無法及時滿足任何買方必須滿足的承諾書的任何條件，或者在截止日期無法獲得全部融資。

第5.13節某些安排。截至本合同日期，未有任何合同或承諾 在任何買方或(據買方所知，其各自附屬公司)與合夥企業管理層或董事會的任何成員或單位的任何實益所有者之間簽訂合同。 另一方面，該等事項以任何方式與下列交易有關(包括有關繼續受僱或股權展期)或(B)根據該等交易，任何合夥非關聯單位持有人將有權收取與該合夥非關聯單位持有人代價不同的 金額或性質的價值或代價，或根據該等交易，任何共同單位持有人同意投票批准本協議或該等交易

第5.14節“投資公司法”。買方不是投資公司或由1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司控制的 公司。

第5.15節沒有其他陳述或保證。除本條款V所載的陳述和擔保 外，買方或任何其他人士(包括買方的任何關聯公司)不會就買方或 向合夥各方、董事會、衝突委員會或其各自代表提供的與本協議、其他交易文件或擬進行的交易(包括交易)相關的任何其他信息作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。 在此或因此向合夥各方、董事會、衝突委員會或其各自代表提供與本協議、其他交易文件或擬進行的交易(包括交易)相關的任何其他信息，買方或任何其他人士(包括買方的任何關聯公司)均不會作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述一般性的情況下，除適用法律另有要求外，買方當事人或任何其他人士均不承擔或不承擔因向合夥各方、董事會或衝突委員會(包括其各自的 代表)或合夥企業向合夥各方、董事會或衝突委員會(包括其各自的 代表)分發或溝通合夥各方或合夥企業的任何其他人的任何責任或其他義務，且每一買方均不承擔任何責任或其他義務，且每一買方均不承擔因向合夥各方、董事會或衝突委員會(包括其各自的代表)分發或溝通合夥各方或合夥企業的

40

或合夥GP(或該等代表)使用任何此類信息，包括向合夥各方、董事會、衝突委員會或其各自代表分發或傳達的任何信息、文件、預測、預測或其他材料， 與本協議或其他交易文件擬進行的交易相關的信息，除非任何此類 信息屬於本條款第五條規定的明示陳述或擔保的標的，買方承認並同意，除 中包含的陳述和保證外，合夥各方或其任何關聯公司或代表均未就合夥實體或其各自關聯公司或其任何業務、運營、資產、負債、 運營結果、狀況(財務或其他)或前景、本協議預期的交易和其他交易文件或以其他方式就合夥雙方或其代表提供的信息作出任何陳述、擔保或陳述，包括明示或默示的準確性或完整性(無論是書面或口頭的)。

第六條

其他契諾及協議

6.1節合夥委託書和時間表的準備 13E-3；無徵集；合夥單位持有人會議。

(A)如 自本協議之日起，合夥各方和買方各方應在實際可行的情況下，共同編制並向證券交易委員會提交附表13E-3及其根據交易法規則13E-3所要求的任何修訂 ，合夥企業和LM基礎設施應編制且合夥企業應向證券交易委員會提交合夥企業委託書。合夥企業和LM基礎設施均應利用其商業上合理的努力，促使向SEC提交最終的合夥企業委託書，並在合理可行的情況下，在從SEC或SEC工作人員收到的所有評論 被清理後，儘快將合夥企業委託書郵寄給單位持有人。各方應就合夥委託書和附表13E-3(視情況而定)的編制和歸檔進行合作和協商，包括應合理要求迅速以書面形式向對方提供適用法律可能要求在 合夥委託書或附表13E-3(視適用情況而定)中規定的與一方或其關聯方有關的任何和所有信息。如果在首次房地產投資信託基金合併生效前的任何時間，另一方發現與一方或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而該信息應在合夥委託書或附表13E-3的修正案或補充中列出，以便任何此類 文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並考慮到這些信息是在何種情況下作出的，且不具有誤導性, 發現此類 信息的一方應立即通知其他各方，並應及時向SEC提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內分發給單位持有人。 雙方應在收到SEC或SEC工作人員的任何書面或口頭意見，以及SEC或SEC工作人員要求修改或補充合夥企業委託書、 附表13E-3或要求提供更多信息時，迅速通知對方，雙方應相互提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員之間關於合夥企業委託書的所有函件的副本。 雙方應相互提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員就合夥企業委託書提出的任何修改或補充請求。 雙方應相互提供其或其任何代表與SEC或SEC工作人員之間關於合夥企業委託書的所有通信副本附表13E-3或現擬進行的交易。合夥各方應與買方合作 採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下迅速回應並使用商業上合理的努力解決從SEC或SEC工作人員收到的關於合夥委託書的所有意見 在合理可行的情況下，雙方應在本6.1節規定的相互配合和協商下，在合理可行的情況下迅速作出迴應，並使用 商業上合理的努力解決從SEC或SEC工作人員收到的關於合夥委託書的所有意見，並使用 商業上合理的努力來解決從SEC或SEC工作人員收到的所有關於合夥委託書的評論。 合夥各方應在合理可行的情況下迅速作出迴應，並使用商業合理的努力解決從SEC或SEC工作人員收到的所有關於不向SEC提交、修改或補充，包括通過引用合併的方式，也不與SEC通信

41

合夥委託書或附表13E-3將由適用各方作出，但不向其他各方提供合理的 機會對其進行審查和評論，提交方應真誠考慮這些評論。

(B) 合夥企業應與買方合作，在本協議簽訂之日後，在切實可行範圍內儘快為共同單位持有人設立一個記錄日期，正式召集、通知、召開和舉行特別會議(包括其任何延期、延期或休會)。 合夥企業應在本協議簽署之日後儘快為共同單位持有人設立一個記錄日期(包括其任何延期、休會或休會)。合夥單位持有人會議？)，以便獲得合夥單位持有人的批准。合夥企業應通過董事會(除非衝突委員會 已根據本協議作出合夥企業不利建議變更)向共同單位持有人建議批准本協議和交易(統稱為董事會 推薦？)，並盡合理最大努力獲得共同單位持有人的合夥單位持有人的批准。在不限制前述一般性的情況下，合夥企業應及時將合夥企業在本合同日期後收到的任何與重要單位持有人反對交易的任何潛在投票有關的重要信息以書面形式通知LM Infra。合夥委託書應包括 合夥公平性意見的副本，除非衝突委員會已根據本協議作出合夥不利建議變更，否則還應包括董事會建議。在不限制前述一般性的情況下， 合夥企業根據本6.1(B)節第一句規定承擔的義務不應受到衝突委員會提出的合夥企業不利建議變更的影響。儘管本 協議中有任何相反規定，合夥企業仍可推遲或推遲合夥單位持有人會議(I)為獲得合夥單位持有人的批准而徵集更多委託書，(Ii)在不夠法定人數的情況下， (Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄衝突委員會在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律是必要的任何補充或修訂披露，並允許 在合夥單位持有人會議之前由單位持有人分發和審查此類補充或修訂披露，或(Iv)如果合夥企業已交付 第6.1(E)節預期的任何通知，並且第6.1(E)節預期的期限尚未到期；提供,然而，，在第(I)、 (Ii)、(Iii)和(Iv)條所述情況下，合夥企業應(X)被要求將合夥單位持有人會議推遲或延期至LM Infra要求的程度，總期限不超過20個工作日，符合第(Y)條的規定，以及(Y)不得將合夥單位持有人大會推遲或延期至比外部日期早兩個工作日的日期之後的日期

(C)除非本協議根據第八條被有效終止， 合夥企業與買方各方合作，應將本協議提交給共同單位持有人在合夥企業單位持有人會議上批准，即使衝突委員會已做出合夥企業不利的 建議變更。

(D)除非本6.1節明確允許，合夥各方不得也不得直接或間接(I)以對買方不利的方式撤回、修改或限定，或提議公開撤回、修改或限定董事會推薦或委員會推薦，或(Ii)未將董事會推薦納入合夥委託書中(採取第(br}第(I)或(Ii)款中所述的任何行動)， 第(I)或(Ii)款中所述的任何行動稱為合夥委託書)，且不得導致其各自的子公司及其各自的代表直接或間接地(或提議公開撤回、修改或限定)董事會推薦或委員會推薦合作伙伴不利推薦更改”).

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得合夥企業 單位持有人批准之前的任何時候，在符合本6.1(E)節所有實質性規定的前提下，如果衝突委員會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，未能實施合夥企業不利建議變更將與經《合夥企業協議》修改的適用 法律規定的職責相牴觸，則衝突委員會可根據中間事件做出合夥企業不利建議變更； 衝突委員會可根據適用法律(經《合夥企業協議》修改)做出合夥企業不利建議變更； 衝突委員會可根據經《合夥企業協議》修改的適用 法律做出合夥企業不利建議變更；提供,然而，合夥企業的任何不利建議變更不應影響衝突委員會批准的特別批准的有效性，該特別批准在下列所有目的中均保持完全效力和效力

42

合作伙伴協議和，然而，如果進一步提供衝突委員會不得根據前述規定實施合夥企業不利建議變更，除非：

(I)衝突委員會已事先向LM Infra提供書面通知，合理地 詳細説明採取此類行動的原因，至少在其打算做出合夥企業不利建議變更的三個工作日之前，除非在合夥企業股東批准的預期日期前 天不到三個工作日的情況下需要發出該通知，在這種情況下，應儘可能提前(包括所有該等日期的期限，包括所有該等日期，在此情況下，該通知應在實際可行的情況下儘可能提前提供，在此情況下，應在合夥企業股東批准的預期日期之前不到三個工作日發出該通知，在此情況下，應在可行的情況下儘可能提前(包括所有該等日期的期限，即合夥通知期？)； 和

(Ii)在合夥關係通知期內，衝突委員會已進行談判，並已盡其合理的最大努力促使其財務顧問和外部法律顧問真誠地與LM Infra談判(如果LM Infra希望根據其全權酌情決定權進行談判)，以對本協議的條款和條件 作出此類調整，以使未能針對中間事件實施該合夥企業不利建議變更不會與衝突委員會根據適用法律承擔的職責相牴觸，並經 合夥企業修改。 提供,然而，衝突委員會在決定是否更改合作伙伴關係的不利建議時，應考慮LM Infra提出的對本協議條款的所有更改。

第6.2節經營業務。

(A)在截止日期之前，

(I)合夥GP應促使其他合夥實體在正常業務過程中在所有實質性方面與過去的做法保持一致，但適用法律禁止的或本協議或任何其他交易文件另有規定的除外；前提是，此 第6.2(A)(I)節不應禁止合夥實體在正常業務過程之外或不符合以往慣例的情況下采取商業合理行動，以應對(I)新冠肺炎疫情引起的變化或 事態發展，或(Ii)合理預期會導致與合夥實體類似的合理審慎的公司在正常業務過程之外採取符合以往慣例且不涉及任何合夥實體進入實質性業務的商業合理行動的 合夥企業在本合同日期的業務情況；和

(Ii)合夥GP應在合夥協議的 要求和適用法律的限制下，促使合夥企業定期申報並向共有單位持有人支付每共同單位0.20美元的季度現金股息，其申報、記錄和 支付日期與過去的慣例一致。

(B)除(1)本協議或任何其他 交易文件所規定的，(2)合夥披露時間表第6.2節所述，(3)適用法律或新冠肺炎措施所要求的，或(4)LM基礎設施書面同意的情況外(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，合夥GP在截止日期前不得，也應促使其他合夥實體不應且應使其他合夥實體不適用於：(1)本協議或任何其他 交易文件、(2)合夥披露時間表第6.2節所述、(3)適用法律或新冠肺炎措施所要求的、或(4)LM基礎設施書面同意的除外(此類同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)

(I)修改(X)合夥企業、合夥企業、房地產投資信託基金有限責任公司或房地產投資信託基金 子公司或(Y)任何其他合夥實體的組織文件，如果在本條款(Y)的情況下，此類修改在任何實質性方面對買方當事人不利，或合理地預計將實質性地損害各方履行各自義務或完成本協議項下交易的能力，或實質性阻礙其各自完成或履行本協議項下的交易或義務；(E)修改(X)合夥企業、合夥企業、房地產投資信託基金或房地產投資信託基金(REIT LLC)或房地產投資信託基金(REIT)子公司的組織文件，或(Y)任何其他合夥企業實體的組織文件。

(Ii)按A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股及REIT附屬優先股的條款，宣佈或支付任何以現金、股票或財產支付的分派，但根據 第6.2(A)(Ii)或(Y)節的規定除外。

43

(Iii)進行或訂立任何交易或一系列 相關交易，以獲取或處置重大資產、權利或財產，或擴建現有的重大資產、權利或財產，或進行與現有重大資產、權利或財產有關的其他資本項目，而該等交易或交易涉及的購買價格或總成本 個別或合計超過$50,000,000；但是，第6.2(B)(Iii)條中的任何規定均不得被視為對在本條例生效日期前批准的任何擴建項目、基本建設項目和其他支出授權構成限制，與此相關或預期的授權支出不計入本第6.2(B)(Iii)條所指的美元限額；

(Iv)拆分、合併、拆分、再拆分、反向 拆分、重新分類、資本重組或實施與任何合夥實體的股本或其他股權有關的任何其他類似交易；

(V)達成或採納全部或部分清算、解散、合併、 合併、轉換、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議，只要合理預期此類交易將嚴重損害各方履行各自義務的能力或 完成本協議項下交易的能力，或實質性阻礙雙方各自完成或履行本協議項下的交易或義務；

(Vi)發行、交付、授予、質押、轉讓、處置、扣押或出售任何 合夥實體的任何股權證券(債務融資除外)；提供，第6.2(B)(Vi)節的任何規定不得被視為限制(I)按照任何現有的股權、獎金、激勵、績效或其他薪酬計劃或安排或員工福利計劃的條款，授予或支付或加速歸屬或支付由共同單位或其他股權獎勵組成的任何獎勵(包括在 任何股權獎勵持有者終止服務的情況下)，或(Ii)在轉換任何A系列優先單位時發行共同單位。

(Vii)回購、贖回或以其他方式收購任何合夥實體的任何證券；

(Viii)(1)授予合夥LTIP或任何其他股權激勵計劃下任何合夥實體的共同單位、參股單位或其他股權 證券；(2)終止、採用、修改或簽訂任何員工福利計劃、計劃或安排；(3)聘用或終止聘用任何 高管；或(4)修改截至本協議日期存在的任何員工的薪酬或福利；

(Ix)放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何合夥實體是 當事一方的訴訟，包括尋求損害賠償或禁令或其他衡平法救濟的任何州或聯邦監管程序，放棄、釋放、轉讓、和解或妥協將合理地預期會導致合夥企業材料 不利影響；

(X)創建、承擔、招致、修改、擔保或以其他方式直接或間接承擔任何重大債務，但不違反任何合夥實體當時存在的任何其他債務條款的債務除外；提供, 然而，合夥企業一般合夥人不得直接或間接產生、承擔、招致或修改任何債務；或

(Xi)(1)以 書面或其他方式同意採取任何前述行動，或(2)以書面或其他方式採取任何行動或同意採取任何合理預期會嚴重削弱各方履行其 各自義務或完成本協議項下交易的能力或實質性阻礙其各自完成或履行本協議項下交易或義務的行動。

第六節監管批准；與完成合並有關的其他努力。

(A)每一方均應，並應促使其各自的附屬公司在合理可行的情況下，(I)根據任何適用法律，或根據任何適用法律，或任何具有管轄權的政府機構，就本協議和其他交易文件向 該方或其任何附屬公司或任何具有管轄權的政府機構要求或要求的範圍內(包括根據本協議和其他交易文件提交所需的文件)提交或安排提交任何文件。

44

在本協議日期後十(10)個工作日內批准)；(Ii)與其他各方合理合作，並提供該方掌握的與任何其他方的備案有關的所有必要信息；(Iii)採取商業上合理的努力，確保任何適用的等待期到期或終止，並在合理可行的情況下儘快獲得任何相關政府機構對本協議和其他交易文件的批准或批准；(Ii)在合理可行的情況下，儘快與其他各方合作，並提供與任何其他方的備案有關的所有必要信息；(Iii)採取商業上的合理努力，確保任何適用的等待期到期或終止，並由任何相關政府機構在合理可行的情況下迅速批准或批准；(Iv)及時通知其他各方(並在任何其他方的合理要求下，向該另一方提供)任何政府當局就任何適用的申請發出或提交的任何通信(或其他通信、提交或備忘錄)，以及與任何政府當局就任何適用申請達成的任何擬議諒解或協議；(V)在合理可行的情況下，按照關於對公開披露會造成商業危害的信息保密的規定，迅速遵守該締約方或其任何附屬公司根據任何法律收到的關於補充信息、文件、提交材料或其他材料的任何請求；(Vi)採取商業上合理的努力，迴應和解決任何政府當局可能就本協定和其他交易文件提出的任何問題或提出的反對意見 ；以及(Vii)使用商業上合理的努力，以違反任何法律為由，對任何政府當局提起(或以書面形式威脅提起)質疑本協議和其他交易文件的任何訴訟提出異議和抵制。儘管本第6.3節有任何相反規定，提供給另一方或其外部律師的材料和信息可被編輯，或在合理必要的範圍內完全保留 , (X)根據需要遵守合同安排(為避免本節6.3項下的披露而特別簽訂的任何合同安排除外)和(Y)根據需要 解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

(B)儘管本協議有任何相反規定 ，在任何情況下，買方當事人、里程碑紅利或其各自關聯公司中的任何一方均不需要代表其自身、合夥各方或其各自的任何附屬公司採取或同意採取以下任何行動，以確保沒有任何政府當局作出任何命令、決定、判決、法令、裁決、禁令(初步或永久性)，或制定任何法律或其他行動來初步或永久地限制、禁止或禁止 或確保沒有任何政府當局有權批准或以其他方式明確、授權或批准交易的完成， 未能在外部日期前完成：(I)出售或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售或以其他方式處置資產、類別資產或企業；(Ii)終止現有關係、合同 權利或義務；(Iii)終止任何合資企業或其他安排；(Iv)建立任何關係、合同權利或義務或(V)對合夥各方、買方 方、Landmark分紅或其任何關聯公司進行任何其他變更或重組資產剝離行動？)。合夥各方應並應促使其各自子公司同意採取LM Infra要求的任何資產剝離行動，前提是 此類行動僅在生效時間之後生效且以交易完成為條件。

第6.4節融資。

(A)在交易結束前，每個合夥實體應盡其合理的最大努力提供並促使其 代表在每種情況下提供買方合理要求的與債務融資相關的一切協助，並及時滿足 債務融資之前的所有相關條件。此類援助應包括但不限於：(I)合理參與和合理協助營銷材料和評級機構演示的準備工作，並與買方和債務融資來源的營銷努力進行合理合作；(Ii)合夥實體的高級管理層合理參與合理數量的評級機構演示、與潛在債務來源的會議、電話會議、路演(包括慣例)。一對一與作為任何債務融資的牽頭安排人或代理人以及潛在貸款人的各方舉行會議(br})和起草會議，每次會議都應事先發出合理通知，並在時間和地點上相互真誠地商定；(Iii)交付授權向潛在貸款人或投資者分發營銷材料的慣常授權書，並向這些潛在貸款人或投資者表明，此類文件的公開版本(如果有)不包括材料。(Iii)提交慣例授權書，授權向潛在貸款人或投資者分發營銷材料，並向該等潛在貸款人或投資者表明，此類文件的公開版本(如果有)不包括材料

45

關於合夥實體的非公開信息；(Iv)及時向買方和融資來源提供，無論如何，至少在成交日期前四個工作日，提供任何債務融資源在成交日前至少九個工作日以書面形式要求的與合夥實體有關的所有文件和其他信息，這些文件和信息是他們合理地確定是政府當局根據適用的受益所有權、瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案所要求的 ；(Iv)迅速向買方和融資來源提供，無論如何，應在成交日前至少四個工作日向買方和融資來源提供與合夥企業實體有關的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》(USA Patriot Act) 。(br}(V)協助買方各方準備債務融資文件(包括簽署和交付與債務融資相關的債務融資文件，並協助獲得與債務融資相關的擔保和質押)和借款，包括以買方各方合理要求的方式修改合夥企業實體的組織文件，以允許或便利債務融資，並採取買方各方合理要求並允許完成債務融資所需的公司或合夥行動；(V)協助買方各方準備債務融資文件(包括簽署和交付與債務融資相關的債務融資文件，並協助獲得與債務融資相關的擔保和質押)和借款，包括以買方各方合理要求的方式修改合夥企業實體的組織文件，以允許或促進債務融資，並採取買方各方合理要求並允許完成債務融資所需的公司或合夥企業行動；(Vi)在習慣和合理的範圍內，配合與債務融資有關的 方面的任何盡職調查；(Vii)(X)利用商業上合理的努力，促使合夥實體的獨立會計師在債務融資方面向買方 各方提供協助與合作, 包括利用商業上合理的努力促使該等獨立會計師(A)按照債務承諾書的要求，(A)提供慣常同意，對作為融資信息 部分提供的經審計財務報表使用其審計報告，以及(B)促使其參與會計盡職調查會議，並協助編制任何形式的財務報表。(Y)就任何營銷材料中包含的有關債務融資的任何財務報表向其獨立會計師發出任何慣常的 代表函，以及(Z)與買方各方的法律顧問合作， 就債務融資可能要求該律師提供的任何法律意見進行合作；(Viii)協助清償合夥實體在成交日的現有債務，並在成交日解除相關的 留置權(包括就本協議條款要求在成交時償還的任何債務獲得習慣清償函、留置權終止和其他清償文書(包括提供與此相關的任何所需的 預付款通知))；以及(Ix)使用商業上合理的努力，以確保與債務融資相關的任何辛迪加努力都受益於現有的貸款和投資銀行關係(包括提供任何所需的 預付款通知)；以及(Ix)使用商業上合理的努力，確保與債務融資相關的任何辛迪加努力受益於現有的貸款和投資銀行關係合夥企業實體提供的與債務融資相關的信息只能提供給融資來源或潛在融資來源和評級機構，在每種情況下，這些融資來源或潛在融資來源和評級機構都同意受合夥企業實體合理接受的慣例保密條款的約束。合夥實體特此同意在債務融資中使用所有合夥實體標識，提供 此類徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低合夥實體、其各自的附屬公司或其各自的業務，或其聲譽或商譽。買方雙方 確認並同意，獲得債務融資不應構成買方雙方有義務完成本協議所述交易的條件。為免生疑問，根據本條款(A)規定的合夥實體協助義務應包括協助買方當事人在合夥實體的股權中授予擔保權益(及其完善)的義務，這些擔保權益將被 質押為合夥實體的抵押品，包括要求轉讓代理在適用的合夥實體的股權登記簿上做出任何適用的註解，反映其股權的 質押構成以債務融資來源為受益人的抵押品的情況，或要求轉讓代理在適用的合夥實體的股權登記簿上作出任何適用的註解，以反映 對其股權的質押，構成以債務融資來源為受益人的抵押品，或要求轉讓代理在適用的合夥實體的股權登記簿上作出任何適用的註解或在買方 的指示下，在截止日期與適用的合夥實體進行交易。

(B)每個合夥企業 實體應迅速向買方提供融資信息(以及買方或融資來源合理要求的其他財務和業務信息)；提供在不限制合夥實體協助買方編制預計財務信息或預計財務信息的 要求的情況下，合夥實體不負責編制僅由買方編制的預計財務信息 ，合夥實體對買方編制的此類信息不承擔任何責任)。

46

(C)與第6.4(A)節中設想的合作相關，即使其中有任何相反規定，(I)任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何股權持有人或理事機構均無需通過決議，或同意批准或授權修改任何合夥實體的任何組織文件，或簽署或交付任何債務融資文件，或簽署或交付任何證書、文件；或(I)不要求任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何股權持有人或理事機構通過決議或同意批准或授權修改任何合夥實體的任何組織文件，或簽署或交付任何證書、文件。與此相關的文書或協議或截止日期前有效的融資(第6.4(A)(Iii)條規定的授權書除外)；(Ii)任何合夥實體或其任何附屬公司或 其各自的合夥人、成員或代表根據前述規定簽訂的任何證書、文件、文書或協議規定的義務，未經此人事先明確書面同意，在成交前無效 (第6.4(A)(Iii)節規定的授權書除外)；(Iii)任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何合作伙伴、成員或代表均不需要支付與債務融資有關的任何 承諾或其他類似費用，或產生任何其他成本或費用或責任(受第6.4(F)節明確規定的費用償還條款約束的任何成本或支出除外)；(Iv)任何合夥實體出於善意決定的任何此類行動都不會不合理地幹擾任何 合夥實體或其任何關聯公司正在進行的業務或運營；(V)任何合夥實體或其任何關聯公司或其各自的任何合作伙伴均不需要此類合作, 如果任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的合作伙伴、成員或代表無法合理地獲得或在其正常業務過程中準備好任何信息，則應要求其成員或代表交付任何證書、文件、文書或 協議，如果其中所載的任何陳述、保證或證明在任何實質性方面不準確，或合理地預期將導致個人責任，則不需要交付任何證書、文件、文書或 協議；(F)任何合夥實體或其任何附屬公司或其各自的任何合作伙伴、成員或代表均無需交付任何證書、文件、文書或 協議；並且(Vii)在合理預期的範圍內，不需要任何此類合作來違反或違反任何法律，或導致違反、違反或違約任何合夥實體的任何合同或本協議項下的任何合同或本協議。

(D)買方各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並採取或 促使採取一切必要、適當或可取的措施，以不低於《承諾書》中描述的條款和條件 在截止日期完成並獲得融資(在《承諾書》所設想的範圍內)， 不低於《承諾書》中所述的條款和條件。此類行動應包括但不限於：(I)維持承諾書的效力， 但買方可根據本第6.4(D)條和第6.4(E)條的規定更換、修改或終止債務承諾書(包括根據債務承諾書的條款 在債務承諾書中增加新的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體)；(Ii)在滿足設定的條件後完成股權融資。 (Iii)及時滿足買方控制範圍內的所有融資條件(除非此類條件被免除)，條件是不履行此類義務將對成交時的融資金額或融資時間產生不利影響；(Iv)談判、簽署和交付債務融資文件，其條款總體上不低於買方。, 根據債務承諾書 文件中包含的條款(包括費用函中的任何市場靈活條款)和(V)以誠信的方式及時、勤勉地執行承諾書項下的買方各方權利，如果不執行 將對成交時的融資金額或時間或融資的可用性產生不利影響。如果承諾函中包含的所有條件已得到滿足(或資金將得到滿足)，且本協議第七條中包含的所有 結束條件(根據其條款只能在成交時才能滿足的條件除外)或在 適用法律允許的範圍內被放棄，則每一買方均應盡合理最大努力(包括採取強制執行行動)，使融資在成交日期獲得資金。(br}根據其條款只能在成交時才能滿足的條件)或在 適用法律允許的範圍內放棄的情況下，每一買方應盡合理最大努力(包括採取強制執行行動)使融資在成交日期獲得資金。未經合夥各方 事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得允許對(X)股權承諾書或(Y)債務承諾書的任何修改、補充、條件或延遲，或對(X)股權承諾書或(Y)債務承諾書的任何其他 協議、附函或安排進行任何修改、補充或修改，或放棄、補充或修改任何條款或補救措施，或簽訂任何其他 協議、附函或安排 (但(I)

47

費用函中包含的市場靈活條款的存在或行使也不包括(Ii)在債務承諾文件中增加、補充或加入額外的債務融資來源 文件，在任何情況下都不應被視為對債務承諾文件的修改或修訂)將(A)合理地預期將使及時融資或滿足 獲得融資的條件發生的可能性大大降低，(B)將融資總額從承諾期限中設想的金額減少(C)對買方當事人向經修訂、補充、修改、放棄或取代的承諾書任何其他方強制執行其權利的能力造成實質性的不利影響， 相對於買方在本承諾書日期生效的承諾書任何其他方強制執行其權利的能力，或(D)增加新的或額外的條件，或以其他方式擴大承諾書中規定的融資先決條件的條件，或修改或修改 承諾書中規定的 承諾書中規定的任何其他方的權利，或修改該承諾書中規定的條件， 對承諾書中所述的任何其他方強制執行其權利的能力，或以其他方式擴大承諾書中規定的融資之前的條件，或修改承諾書中規定的條件 阻礙或推遲在成交日期及時提供所需金額的資金或完成 本協議(本協議)擬進行的交易禁止的條件”); 提供儘管有上述規定，買方可以減少股權融資或債務融資的金額，只要(X)當(br}與債務融資或股權融資的金額合計(視情況而定)時，融資總額至少等於所需的金額，(Y)這種減少並不會降低為融資提供資金的前提條件的滿足 發生的可能性，以及(Z)買方當事人沒有任何理由相信支付所需金額所需的全部融資將在 根據下文第6.4(D)節或第6.4(E)節對債務承諾書進行任何此類修訂、補充、修改、豁免或替換時，買方各方應迅速 向合作伙伴實體交付一份真實完整的副本，此後的條款(債務承諾函、債務承諾書和債務融資)應指經 修訂、補充、修改、免除或替換的債務承諾書以及由此預期的債務融資。買方應盡其合理的最大努力，根據合夥實體的書面請求，以合理的當前基礎和合理的詳細情況向合夥實體通報其為安排和獲得任何融資所做的努力的狀況 。

(E)買方各方應立即向合夥實體發出書面通知：(I)買方或其任何關聯公司知悉的《承諾書》任何一方的任何重大違約、違約、終止或書面否認；(Ii)買方各方收到來自 任何融資來源的任何書面通知或其他書面通信，內容涉及該方對《承諾函》或其任何規定的任何實際違反、違約、終止或書面否認；以及(Iii)買方 各方預計會對買方各方在成交日期及時獲得所需金額的資金或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何事件或事態發展的發生。(Iii)買方 各方預計會對買方各方在成交日期及時獲得所需金額的資金或完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何事件或事態發展。買方應在合理可行的範圍內儘快 ，但無論如何在合夥實體向買方各方提交書面請求之日起三個工作日內，提供合夥實體合理要求的與前一句話中提及的任何 情況有關的任何信息。在不限制買方在本協議項下的義務的情況下，如果債務融資的任何部分變得不可用，或買方(除根據第6.4(D)條允許的債務承諾書的終止和 更換以外)意識到任何事件或情況導致債務融資的任何部分不可用，在每種情況下，按照債務承諾書中規定的條款和條件，每一買方應(A)合理迅速地將其發生及其原因通知合夥企業實體；(B)盡其合理的最大努力，在該事件發生後，在切實可行範圍內儘快取得, 來自相同或替代融資來源的替代融資：(1)金額至少等於債務融資的金額或其不可用部分(在每個 情況下，根據股權承諾書將提供的股權融資金額的任何增加(如果有的話))和(2)替代融資不應受構成禁止條件的任何條件先例的約束，並且應以其他條件(包括結構、契諾和定價)為條件，(X)不得對比債務承諾函 中規定的條款和條件(包括費用函中包含的任何市場靈活性條款)和(Y)對股權承諾書各方的優惠程度不會有實質性的下降(包括

48

在考慮到任何結構、契諾和定價對此類各方的影響後，(C)向合夥實體提供與 股權承諾書中規定的條款和條件不同的條款和條件；(C)根據當前情況合理地告知合夥實體完善此類替代融資的努力狀況；以及(D)向合夥實體提供真實完整的 關於任何新融資的完整文件副本。買方或其各自關聯公司不得修改、修改、補充、重述、轉讓、替代或替換任何承諾書 ，除非本協議另有規定。儘管有上述規定，買方各方在任何情況下均無義務披露根據適用法律的要求不得披露的任何信息。

(F)買方應應任何合夥實體、其當前和未來的附屬公司以及其各自的當前和未來的直接和間接股東、成員、合作伙伴和代表(統稱為合夥企業)的要求合夥關係受保障的各方？)或任何合夥實體向該合夥企業 受補償方或合夥企業實體(視情況而定)報銷所有合理和有文件記錄的自掏腰包此類合夥企業因 項下要求的合作或根據本第6.4條(包括本第6.4條(F)項)提出的請求而產生的費用和開支得到賠償 方或合夥企業實體(視情況而定)，包括合理的律師費和受僱協助債務融資的律師和/或賬户的會計師費用。提供根據第VIII條，在本協議終止後第(X)個 截止日期或(Y)10個工作日(較早者)之前，不需要進行此類補償。本第6.4(F)條在本協議預期的交易完成、本協議的結束和任何終止後繼續有效，旨在使本協議的每一第三方受益人受益，並可由其強制執行。買方應賠償合夥企業和合夥企業 因安排和完成任何債務融資或相關交易而遭受或發生的任何和所有損失，並使其免受損害，這些損失與為本協議和其他交易文件擬進行的交易提供資金，以及履行其在本節6.4項下的義務(包括根據第6.4條(F)項採取的任何行動)和任何與此相關的任何信息有關，買方各方應對其進行賠償並使其不受損害。 受賠方和合夥實體因安排和完成與本協議和其他交易文件擬進行的 交易相關的任何債務融資或相關交易而遭受的任何損失或發生的所有損失，以及與此相關的任何信息，買方應予以賠償並使其不受損害。提供, 然而，對任何合夥保障方的上述義務不適用於 合夥實體或其關聯公司或其他代表提供的任何信息，也不適用於(I)因任何該合夥保障方的故意不當行為或嚴重疏忽或(Ii)任何重大 錯誤陳述或遺漏任何此類合夥保障方根據本協議提供的信息而招致的任何損失。

第6.5節公告。除合夥企業不利建議 變更外，雙方在發佈關於本協議、其他交易文件和擬進行的交易的任何公告、聲明或其他披露之前，應相互協商，買方當事人及其關聯方、合夥各方及其關聯方均不得發佈任何此類公告、聲明或其他披露，除非事先通知買方當事人或合夥各方。 如果沒有事先通知買方當事人或合夥各方，則買方當事人及其關聯方不得發佈任何此類公告、聲明或其他披露。 如果沒有事先通知買方當事人或合夥各方，買方當事人及其關聯方不得發佈任何此類公告、聲明或其他披露。 如果沒有事先通知買方當事人或合夥各方，則買方當事人及其關聯方不得發佈任何此類公告、聲明或其他披露。 有合理的時間對其進行審查和評論，並適當考慮對其提出的任何合理的 評論；提供？在任何情況下，合理的時間期限均應要求一方通知另一方有足夠的時間允許該另一方按照《交易法》或《證券法》或國家證券交易所的任何適用要求及時向證券交易委員會公開宣佈或提交任何報告；提供, 進一步，與合作伙伴不利推薦變更相關的任何公告、 聲明或其他披露應在發佈前的合理時間段內提供給買方各方，但買方各方及其附屬公司無權在發佈之前對此發表任何評論，衝突 委員會沒有義務考慮任何此類評論。儘管如上所述，任何一方均可在不諮詢或通知任何其他方的情況下，就本 協議作出與本協議有關的其他交易文件和擬進行的交易，這些交易文件和交易與先前的公開聲明、聲明或 一方根據本第6.5條作出的其他披露並不存在重大不一致，也不包含任何未披露的重大信息，任何一方均可在不諮詢或通知任何其他方的情況下，就本協議作出其他公開聲明、聲明或其他披露。

49

第6.6節獲取信息。自本協議生效之日起至截止日期止，合夥各方應在正常營業時間內向買方及其關聯公司和代表提供合理的訪問權限，並在合理通知合夥企業實體的辦公室、物業、賬簿和 記錄後向其提供合理的訪問權限；前提是此類訪問權限不會無理幹擾任何合夥企業實體的正常運營。

第6.7節賠償和保險。

(A)自交易結束起及結束後，買方當事人和尚存實體共同和個別同意(I)賠償每名被保險人(定義見下文)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解 或因任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的其他金額，無論是民事、刑事、行政或調查性質的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序，這些損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解 或其他金額。關於或 本協議、其他交易文件以及本協議擬進行的交易，任何該等被保險人可能因其被保險人身份或其他原因而參與其中，並以該身份代表合夥或為合夥的利益行事 (或遺漏或不行事)，及(Ii)就每項條款而言，預支該被保險人因此而招致的有關 的費用(包括律師費和開支)；及(Ii)就每項條款而言，預支該被保險人因此而招致的費用(包括律師費和開支)(包括律師費和開支)，而該等被保險人可能因其作為被保險人的身份或其他原因而以該身分代表合夥企業或為合夥企業的利益行事並符合截至本協議執行日期的合夥實體的組織文件。

(B)買方各方同意：(X)任何人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)，或在截止日期之前成為任何合夥實體的高級職員、 董事或經理的任何人，或(Y)任何正在或曾經服務於該合夥實體的人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)，獲得賠償、免除和墊付費用、 免除責任和免除現有法律責任的所有權利，或(Y)任何正在或曾經任職的人(連同該人的繼承人、遺囑執行人和管理人)，另一人的成員、普通合夥人、受信人或受託人(在按服務收費基礎， 受託人、信託或託管服務)(每個，一個被保險人根據截至本協議日期生效的此類合夥實體各自的組織文件中的規定，或根據在本協議日期生效並在《合夥披露時間表》第6.7(B)節中披露的任何其他 協議的規定，合夥企業應在成交後仍然有效，並在成交 日之後不少於六年的時間內繼續全面有效，買方雙方應促使各合夥企業實體和尚存實體尊重並保持所有此類賠償、免責和賠償的權利，並使其繼續有效地行使和維護所有此類賠償、免責和免責的權利，並在不少於六年的時間內繼續有效。買方各方應促使每一合夥實體和尚存實體尊重並保持所有此類賠償、免責和賠償的權利，並在不少於六年的時間內繼續有效。在不少於六年的期限內，買方各方不得、也不得促使或允許任何合夥實體或尚存實體以任何可能對任何此類被保險人的賠償或免責權利產生不利影響的方式修改、重述、放棄或終止 合夥實體的任何組織文件。

(C)買方雙方約定並同意，在結束日開始至結束日 六週年結束的期間內，對於每個受保人，包括(為免生疑問)根據本協議在結束之日辭職或被免職的任何該等董事、經理或高級管理人員，買方 雙方應促使該適用的合夥實體和尚存實體(I)繼續使用該合夥實體截至#年#日的現行受託責任保險單或多份保單。(C)買方雙方約定並同意，在自結束日起至結束日結束日止的期間內，包括任何根據本協議辭職或被免職的董事、經理或高級管理人員，買方應促使適用的合夥實體和尚存實體(I)繼續使用該合夥實體截至#年的現行受託責任保險單。或 (Ii)在終止或取消任何此類一份或多份保單時，(A)提供受託責任或類似的保險，以替代或替換該被取消或終止的一份或多份保單，或(B)提供一份尾部或末期保單(涵蓋在該六年期間內提出的所有索賠，無論是選擇性的還是早期的)，在每種情況下，都為在 終止之前或之前發生或產生的作為、事件、發生或不作為提供保險。排除和範圍)截至本協議之日存在，涵蓋受託責任保險或類似責任保險項下的此類行為、事件、發生或不作為

50

截至本協議之日，合夥實體維護的政策；提供買方和合夥實體不應被要求為此類保險支付超過當前保費300%的保費，但應按適用金額購買儘可能多的此類保險。

(D)如果任何買方或任何合夥實體(I)與任何其他 個人合併或合併為任何其他 個人，且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)在一系列或多項交易中直接或間接將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給 任何人(無論是通過合併、合併或其他方式)，則在每種情況下，均應作出適當的撥備，使該等資產的繼續或尚存的公司或實體或受讓人承擔本節6.7中規定的 義務。

(E)本第(Br)條第6.7條的規定在本協議擬進行的交易完成後繼續有效，有效期為六年；提供, 然而，，如果在該六年期間內主張或提出本節6.7中規定的任何一項或多項賠償或墊付 費用的索賠，任何此類索賠或 索賠的所有賠償和墊付費用的權利均應持續到此類索賠得到處理為止。本條款6.7(I)的規定明確旨在使每個被保險人受益，(Ii)任何被保險人及其繼承人和代表可針對合夥企業實體和買方強制執行，以及(Iii)該被保險人或其繼承人和代表根據任何合夥企業 實體或適用法律的組織文件享有的任何其他權利之外。

(F)除非事先徵得被保險人的書面同意，否則不得在任何時候修改、廢除、終止或以其他方式修改本條款第6.7條，以對本條款規定的被保險人的權利造成不利影響。(F)除非事先徵得被保險人的書面同意，否則不得修改、廢除、終止或以其他方式修改本條款第6.7條。

第6.8節費用和開支。除 第6.4(F)節和第8.2節另有規定外，與本協議預期的交易和其他交易文件相關的所有費用和開支，包括任何一方因協商和實施本協議的條款和條件而產生的所有法律費用、 會計、財務諮詢、諮詢和第三方的所有其他費用和開支、其他交易文件和 因此而擬進行的交易，應由產生該等費用和開支的雙方承擔。

第6.9節第16節事項。在第一次合夥合併生效時間之前， 合夥各方應與買方合作採取可能需要的一切步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因本協議擬進行的交易而產生的任何單位處置(包括單位衍生證券)或 收購單位(包括單位衍生證券)豁免於符合交易法第16(A)條關於合夥企業的報告要求的每個個人。 合夥各方應採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因本協議擬進行的交易而產生的任何單位處置(包括單位衍生證券)或 收購單位(包括單位衍生證券)不受《交易法》第16(A)條關於合夥企業的報告要求的約束

第6.10節終止交易和註銷註冊。合夥企業將與LM Infra 合作，並根據納斯達克全球市場適用的法律、規則和政策，盡最大努力採取或促使採取其方面合理必要、適當或可取的一切行動和一切措施，以使(A)共同單位在納斯達克全球市場退市，並在交易結束日終止共同單位的交易，以及(B)在可行的情況下儘快根據交易所法案撤銷共同單位的註冊。

第6.11節衝突委員會。在第一次REIT合併生效時間和本協議根據第八條終止之前，未經衝突委員會同意，GP合夥企業和任何買方均不得取消衝突委員會， 也不得撤銷或削弱衝突委員會的權力，也不得罷免或導致解除董事會任何成員的職務，如果董事會成員是衝突委員會的成員，則GP和任何買方均不得取消衝突委員會， 也不得撤銷或削弱衝突委員會的權力，也不得罷免或導致解除董事會任何成員的職務，如果董事會成員屬於衝突委員會，則GP或任何買方均不得取消或削弱衝突委員會的權力

51

衝突委員會成員未經董事會成員的贊成票，包括衝突委員會其他 成員的贊成票。為免生疑問，本第6.11節不適用於根據Partner GP LLC協議的規定填補因任何該等董事辭職、死亡或喪失行為能力而造成的任何空缺。

第6.12節税務事項。

(A)就美國聯邦所得税而言，第一次REIT合併和第二次REIT合併均被視為REIT LLC和REIT子公司(視情況適用)的完全清算，現將本協議作為清算計劃通過。(A)第一次REIT合併和第二次REIT合併旨在被視為美國聯邦所得税目的 REIT LLC和REIT子公司(視情況而定)的完全清算，茲通過本協議作為清算計劃。

(B)合夥各方應採取商業上合理的努力與買方合作，使作為守則第856(I)節所指的合格房地產投資信託基金子公司的每一家LMRK公司在股權出售之前成為被視為與其所有者301.7701-2(C)(2)節所指的獨立於其所有者的獨立實體的實體。(B)合夥各方應採取商業上合理的努力與買方合作，使每一家屬於守則第856(I)節所指的合格房地產投資信託基金子公司的LMRK公司在股權出售之前被視為獨立於其所有者的實體。

第6.13節收購法規。合夥各方和LM基礎設施應各自採取合理的最佳 努力：(A)採取一切必要措施，確保沒有任何收購法規適用於本協議擬進行的任何交易，以及(B)如果任何收購法規適用於本協議擬進行的任何交易，則應採取一切必要行動，以確保該交易可在可行的情況下儘快按照本協議所考慮的條款完成，否則將該收購法規或法律對交易的影響降至最低。 如果有任何收購法規或法律適用於本協議中的任何交易，則應採取一切必要的行動，以確保該交易可以在可行的情況下儘快完成，否則將該收購法規或法律對交易的影響降至最低。

第6.14節報告。如果根據 第3.1(B)節或第3.1(C)節支付或應付的對價被視為《財務條例》1.708-1(C)節所指的合夥企業合併的一部分，則 合夥企業應報告符合《財務條例》1.708-1(C)(4)節的對價。

第6.15節某些事項的通知。合夥雙方和買方每一方應立即通知另一方：(A)其已知的任何事實、事件或情況，(I)可合理預期(I)單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起，導致任何 合夥企業重大不利影響，或阻止、實質性推遲或削弱該方完成合並或履行本協議項下各自義務的能力，或(Ii)可能導致或構成實質性違反 其任何陳述、保證(B)合夥企業財務狀況或業務的任何變化，導致或可能導致合夥企業重大不利影響 不利影響；(C)與本協議或合併有關的任何訴訟，或導致合夥企業重大不利影響的任何訴訟；或(D)從任何政府當局或其他人士收到的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議或擬進行的交易相關的或可能需要徵得該人同意的任何通知或其他通訊如果該 通信的主題或該締約方不能獲得該同意將合理地預期會導致第七條中規定的任何結束條件得不到滿足或導致該條件的履行出現實質性延遲 。(##*$$， ，##**$$， ，##**$$， ，##**$$}

第6.16節交易訴訟。合夥企業應立即通知LM 並有機會參與針對合夥企業各方或其各自董事的任何針對合夥企業當事人或其各自董事的訴訟的抗辯或和解，這些訴訟涉及本協議擬進行的交易和其他交易 ；提供在任何情況下，合夥企業均應控制此類抗辯和/或和解，如果合理預期這樣做會違反 合夥企業的保密義務或威脅喪失任何律師-委託人特權或其他適用的法律特權，則不需要提供信息。

52

第6.17節進一步保證；商業上合理的 努力。自本協議簽署之日起及之後，根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，每一方應盡其商業上合理的努力(A)採取或促使採取一切適當的 行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以儘快完成並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效 (但無論如何在本協議終止之前)，並(B)為任何訴訟或訴訟辯護，或(B)在適用法律下儘快完成並使本協議和其他交易文件預期的交易生效 (但無論如何在本協議終止之前)，並(B)抗辯任何訴訟或預期的交易文件或交易的完成 ，或試圖解除或撤銷任何限制或其他命令，對雙方完成本協議或其他交易文件的能力產生不利影響。 在不限制前述規定的情況下，但在符合本協議其他條款的情況下，雙方同意，無論在成交日期之前、當日或之後，每一份轉讓文件都將不時地籤立和交付，或者促使籤立和交付 此類轉讓文書。 在不限制前述規定的情況下，雙方同意，無論是在成交日期之前、當日或之後，每一份轉讓文書都將隨時籤立並交付，或促使其籤立和交付。 為完善和生效本協議和其他交易文件所設想的交易而可能需要的指示或授權。儘管 如上所述，本協議中的任何內容均不要求任何一方單獨持有或進行本協議中未明確考慮的任何資產剝離，或以其他方式同意對其運營或其他條件的任何限制，以獲得本協議所需的任何 同意或批准或其他許可。

第6.18節 投票。里程碑股息和買方各方均約定並同意：(I)在第一次合夥合併生效時間或本協議提前終止之前，(I)在合夥單位持有人會議或任何其他有限合夥人會議上，或在與有限合夥人投票或同意(無論如何稱呼)有關的任何合夥權益投票或同意上，將投票或促使投票表決當時由其或其任何子公司實益擁有或記錄的所有共同單位，截至該會議的記錄日期，支持批准本協議(可不時修改或以其他方式修改)、交易和為推進本協議所需的任何行動的批准；(Ii)不會、也不會導致其每一子公司直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark Differend、該買方或其 子公司擁有的任何共同單位，只要該等附屬公司同意受本條款第6款規定的約束，買方或其附屬公司不會轉讓、轉讓或以其他方式處置該買方或其子公司所擁有的任何共同單位，只要該等附屬公司同意受本條款第6.6.節的規定約束即可，該買方或其附屬公司不會直接或間接地轉讓、轉讓或以其他方式處置該買方或其子公司所擁有的任何共同單位，除非該等附屬公司同意受本條款第6.0節的規定約束

第七條

先行條件

第7.1節股權出售的實施條件。

(A)各方履行股權出售義務的條件。本協議各方各自 實施股權出售的義務應在以下條件的結算日或之前得到滿足(或放棄，如果適用法律允許)：

(i) 合夥單位持有人批准。贊成票或同意書，贊成批准本協議和至少大多數未完成的共同單位(該等單位)持有者進行的交易合夥單位持有人批准”).

(Ii)沒有禁制令或禁制令。任何政府當局(統稱為)不得頒佈、發佈、進入、修訂或執行任何法律、禁令、判決或裁決。約束)實際上是禁止、限制、阻止或禁止完成股權出售或此處擬進行的任何其他交易，或使完成股權出售或此處擬進行的任何其他交易成為非法。

(Iii)監管審批。任何所需的批准均應已獲得，且應為完全有效的 。

53

(B)LM DV基礎設施實現股權銷售的義務條件 。LM DV基礎設施實施股權銷售的義務還須在以下條件的結算日或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)：

(i) 陳述和保證。(I)第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.4節、第4.11節和 第4.13(G)節中包含的合夥各方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確；以及(Ii)本協議第四條中包含的合夥各方的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)款中的每個條款中，截至本協議之日和截止日期，均應 真實和正確。除非在第(Ii)款的情況下，此類陳述和保證未能如此真實和正確(不影響 任何個別此類陳述或保證的重要性或合夥企業的重大負面影響)，則不會合理地預期該等陳述或保證將單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響，則不在此限(除非在較早日期明確作出，否則在該日期作出)，但在第(Ii)款中的情況下，該陳述和保證不會如此真實和正確(不影響 中規定的任何關於重要性或合夥企業重大不利影響的任何限制)，則不能合理地預期該陳述和保證會對合夥企業產生實質性的不利影響，這一點在 第(Ii)條中除外。

(Ii)合夥各方義務的履行。每一合夥各方應 已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有契諾和義務。

(Iii)無合作伙伴關係重大不利影響。自本協議之日起， 不應發生合夥企業重大不良影響。

(Iv)證書。LM DV Infra應已收到合夥企業GP授權執行人員的證書，該證書的日期為截止日期，證明已滿足第7.1(B)(I)節、第7.1(B)(Ii)節和第7.1(B)(Iii)節規定的條件。

(v) 轉讓協議。LM DV基礎設施應已收到轉讓協議( 轉讓協議以REIT LLC、REIT子公司和LM DVI Infra合理接受的形式，並由REIT LLC和REIT子公司各自正式籤立，將其所有 股權轉讓給LM DV Infra。

(C)房地產投資信託基金附屬公司和房地產投資信託基金有限責任公司實現股權出售的義務條件 。REIT子公司和REIT LLC實施股權出售的義務還須在以下 條件截止日期或之前得到滿足(或豁免，如果適用法律允許)：

(i) 陳述和保證。(I)第5.1節、第5.3節、第5.5節和第5.6節中包含的買方當事人的陳述和擔保應在所有實質性方面均真實無誤，且(Ii)本協議第五條中買方當事人的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)款中的每一個條款中均真實無誤，截至 協議之日和截止日期為止，如同在該時間內作出的一樣(截至較早日期明確作出的除外)。 在第(I)和(Ii)條中，買方當事人的其他陳述和擔保在第(I)和(Ii)條中均為真實和正確的。除非，在第(Ii)款的情況下，如果此類陳述和 保證不是如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響)，則不會合理地預期 單獨或總體上不會對買方產生重大不利影響。 ) 在第(Ii)款的情況下，如果此類陳述和保證不是如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中規定的重大不利影響)， 不會對買方產生重大不利影響，則除外。

(Ii)買方履行義務 。每一買方應在截止日期或之前在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其履行的所有契諾和義務。

(Iii)證書。合夥企業應收到LM DV Infra授權 高管的證書，該證書的日期為截止日期，證明第7.1(C)(I)節和第7.1(C)(Ii)節規定的條件已得到滿足。

(Iv)轉讓協議。合夥企業及其各自的REIT LLC和REIT子公司應 已收到由LM DV Infra正式簽署的轉讓協議。

54

(v) 交易對價。房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司或合夥企業(或其指定人)應按照每份轉讓協議規定的方式收到交易對價。

第7.2節各方實施首次房地產投資信託基金合併的義務的條件 。本協議各方實施首次房地產投資信託基金合併的各自義務應以下列條件在截止日期或之前得到滿足(或在適用法律允許的情況下免除)為條件：

(A)股權銷售。股權出售應發生在成交日期。

(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得禁止、限制、阻止或 禁止完成首次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易，或使完成首次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易成為非法行為。

第7.3節各方實施第二次房地產投資信託基金合併的義務的條件 。本協議各方實施第二次房地產投資信託基金合併的各自義務應在截止日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下免除)下列條件：

(A)首次房地產投資信託基金合併。第一次房地產投資信託基金合併應在截止日期發生。

(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得禁止、限制、阻止或 禁止第二次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易的完成，或使第二次房地產投資信託基金合併或擬進行的交易的完成不合法。

第7.4節各方實施第一次合夥企業合併的義務的條件 。本協議各方實施第一次合夥企業合併的各自義務應在以下 條件結束之日或之前滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)：

(A)第二次房地產投資信託基金合併。第二次房地產投資信託基金合併應在截止日期發生。

(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得有效地禁止、限制、阻止或 禁止完成第一合夥合併或本協議擬進行的交易，或使完成第一合夥合併或本協議擬進行的交易非法。

第7.5節對各方實施第二次合夥企業合併的義務提出條件。 本協議各方實施第二次合夥企業合併的各自義務應在 截止日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)以下條件：

(A)第一合夥企業合併。第一次合夥企業合併應發生在 成交日期。

(B)沒有禁制令或禁制令。任何限制均不得有效地禁止、限制、 阻止或禁止第二合夥合併或本協議擬進行的交易的完成，或使第二合夥合併或本協議擬進行的交易的完成非法。

第八條

終端

第8.1條終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止，並可在此放棄交易 ：

(A)經合夥企業和LM基礎設施雙方書面同意；

55

(B)合夥企業(根據 第9.2(B)節行事)或LM Infra：

(I)如第7.1(A)(Ii)節、第7.2(B)節、第7.3(B)節、第7.4(B)節或第7.5(B)節規定的任何限制措施有效，且 已成為最終且不可上訴；提供,然而，合夥企業或LM基礎設施(視具體情況而定)不得享有根據本條款8.1(B)(I)款終止本協議的權利，如果 此類限制主要是由於合夥企業中的任何合夥夥伴一方以及LM基礎設施中的任何買方未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的任何義務所致；

(Ii)如截止日期為2022年2月21日或之前(可按照本協議延長)，外部日期如果在此日期之前未獲得任何所需的批准，合夥企業或LM Infra可在 該日期之前向其他各方發出書面通知，將該日期延長最多九十(90)天；提供,然而，合夥企業或LM基礎設施(視適用情況而定)根據本條款8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利，如果未能在外部日期前完成，主要原因是在合夥企業的情況下，合夥企業的任何一方，以及在LM基礎設施的情況下，任何買方 未能在所有實質性方面履行和遵守其在成交前必須履行或遵守的契諾和協議；或

(Iii)如果合夥單位持有人會議已結束，且未獲得合夥單位持有人的批准 。

(C)按LM基礎設施：

(I)如果已發生合夥企業不利推薦變更，除非已經合夥企業 單位持有人批准；或

(Ii)如果任何合夥一方違反或 未能履行本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議規定的合夥各方的任何陳述或保證不屬實)，違反 或(A)會導致7.1(B)(I)項或7.1(B)(Ii)項和 項所述條件的失敗(如果它在截止日期發生或繼續發生)合夥各方在收到LM INFRA關於該違約或失敗的書面通知後30天內或(Y)外部日期(以較早者為準)；提供, 但是如果買方嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或 協議，LM Infra無權根據本8.1(C)款終止本協議。

(D)如果任何買方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議中規定的買方各方的陳述或保證不屬實)，合夥企業(根據第9.2(B)節行事)，(I)將(如果在截止日期發生或繼續發生)導致第7.1(C)(I)節或第7.1(C)(Ii)節規定的條件失效，且(Ii)買方在收到合夥企業關於該違約或失效的書面通知 後30天內或(Y)在外部日期內不能治癒或未治癒的違約或不能得到治癒的情況，(I)將(I)導致(br}第7.1(C)(I)或7.1(C)(Ii)節中所述條件的失效)，且(Ii)買方不能在(X)收到該違約或失效的書面通知後30天內或(Y)在外部日期內治癒；提供,然而，如果 合夥一方嚴重違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則合夥企業無權根據本8.1(D)款終止本協議。

(E)合夥企業(根據第9.2(B)節行事)，如果(I)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.2節、第7.3節、第7.4節和 第7.5節所列的所有 結案條件已經並繼續得到滿足(本質上只能通過交付文件或在結案時採取任何其他行動才能滿足的條件除外)， 提供如果成交日期是成交失敗通知的交付日期，則能夠滿足該等條件，但前提是在成交時滿足(或放棄)該等條件)，並且在第2.7節所要求的時間內未發生成交，(Ii)合夥GP已通過向LM Infra交付的不可撤銷的書面通知確認(X)所有(X)合夥企業GP已通過向LM Infra提交的不可撤銷的書面通知確認(X)所有(X)合夥企業GP已通過向LM Infra交付不可撤銷的書面通知確認(X)所有

56

第7.1(C)節規定的條件已經滿足並仍在滿足(但本質上只能通過提交文件或在結案時採取任何其他行動才能滿足，但須在結案時滿足(或放棄)此類條件的條件除外)，或者合夥企業已不可撤銷地放棄了第7.1(C)節和(Y)節中未滿足的任何條件。願意並有能力在該通知之日及緊隨其後的五個營業日期間內的任何時間(該通知，即一份通知)內完成本協議所擬進行的交易(包括成交關閉失敗告示和(Iii)買方未能在收到成交失敗通知之日起的 五個工作日期間內完成本協議擬進行的交易(包括成交)。

第8.2節終止的效力；終止費。

(A)如果本協議按照 第8.1節的規定終止，則本協議應立即失效，不再具有任何效力和效力(除第一條第6.7(A)節、第6.7(B)節、第6.8節、本第8.2節、第9.2(A)節、 第9.6節、第9.7節、第9.8節、第9.9節和第9.11節的規定外)。自終止之日起，雙方均應解除 本協議項下的職責和義務，雙方不再承擔本協議項下的進一步責任(除依照第6.7(A)節、 第6.7(B)節、第8.2節和第9.8節的規定外)；提供除第8.2(E)節另有規定外，第8.2節中的任何規定均不解除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的任何責任。

(B)如果LM Infra根據 第8.1(C)(I)節終止本協議，或在LM Infra本可根據 第8.1(C)(I)節終止本協議時，合夥企業或LM Infra根據第8.1(B)(Ii)節終止本協議，則合夥企業應迅速(但在任何情況下不遲於終止日期後10個工作日)向LM Infra或其指定人支付相當於7,000美元的現金合夥終止費？)將立即可用的資金電匯至LM Infra以書面形式指定的一個或多個賬户。

(C)如果本協議由合夥企業根據 第8.1(E)條終止，或在合夥企業本可根據第8.1(E)條終止本協議時，合夥企業或LM基礎設施根據第8.1(B)(Ii)條終止本協議，則在任何情況下，里程碑股息或其指定人應立即支付或促使支付給合夥企業或其指定人，但在任何情況下，不得遲於終止之日起10個工作日內支付或促使支付給合夥企業或其 買方終止費通過電匯將立即可用的資金電匯到夥伴關係以書面形式指定的一個或多個賬户。

(D)雙方同意，本第8.2節中包含的協議是本協議的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。合夥終止費和買方終止費是違約金(而不是罰金)。因此，如果 合夥企業或里程碑股息未能在本合同規定的到期日期 當日或之前分別支付或導致支付合夥企業終止費或買方終止費，並且為了獲得此類款項，合夥企業或LM基礎設施公司(視情況而定)啟動訴訟程序，導致根據本條款8.2(Landmark)條款對Landmark股息或合夥企業的終止費或買方終止費的支付做出最終的、不可上訴的判決。 向合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)支付該 金額的利息，年利率等於《華爾街日報》東部版刊登的最優惠利率，該利息自本合同項下該等款項最初到期之日起至該款項實際交付給該合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)或其各自指定人之日止，以及合夥企業或LM基礎設施(如適用)所發生的費用和開支(包括合理的律師費和開支)(如適用)，以及合夥企業或LM基礎設施(視情況而定)所發生的成本和開支(包括合理的律師費和開支)

(E)雙方同意，本 第8.2節規定的貨幣補救措施(如果根據本協議明示條款可用)和第9.8節規定的具體履約補救措施應是唯一的和

57

買方當事人和合夥各方及其各自以前、現在和將來的任何關聯公司、其以前、現在和將來的合夥人、成員、股權持有人和代表，以及各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人的排他性補救(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權行為上的或其他方面的，無論是通過或通過揭開公司或合夥企業的面紗，由或通過任何 人的索賠)。任何此等人士因未能完成交易而蒙受或招致的任何損失或責任，或本協議的任何一方違反本協議的任何理由或無任何原因，或本協議的任何一方未能完成本協議或本協議預期的交易的情況下， 因任何原因或無任何原因而發生或完成本協議所擬進行的交易的任何損失或責任，均不承擔任何損失或責任，或不承擔任何因任何原因或無 原因未能完成本協議或本協議所擬進行的交易的任何損失或責任，或因任何原因或無任何原因而發生或完成本協議所擬進行的交易的情況下發生或完成本協議所預期交易的任何損失或責任。在不限制買方在債務承諾書下的權利的情況下，在未完成交易或本協議預期的交易後支付買方終止費 ，買方或買方無追索權的一方不承擔與本協議或本協議預期的交易相關、相關或產生的任何責任或義務。 為免生疑問，在本協議終止的情況下，買方或買方無追索權方不承擔任何責任或義務。 為免生疑問，在本協議終止的情況下，買方或買方無追索權方不承擔任何與本協議或本協議擬進行的交易相關的責任或義務, 融資來源將不向合夥各方或其任何關聯公司或其各自的任何直接或間接股權持有人承擔本協議項下的責任，或 與本協議擬進行的交易或任何債務融資有關或由此產生的其他責任。在任何情況下，任何人都不允許或有權根據第9.8節 獲得特定履約，並獲得全部或部分合作夥伴終止費或買方終止費。

第九條

雜類

第9.1條不得存活等本協議 中的陳述、保證和協議(為免生疑問，包括根據本協議交付的任何時間表、文書或其他文件)應在第二次合夥合併生效時終止，或者，除第8.2條另有規定外，應在本協議根據第8.1條終止時終止(視具體情況而定)，但第一條、第二條、第三條、第6.4(F)條、第6.7條、第6.8條、第6.8條、第#條、第#、第第6.16節和 本協議第6.17節以及本協議中預期在適用合併生效時間後履行的任何其他協議應在適用的生效時間內繼續有效。

第9.2節修正或補充；合夥各方的訴訟。

(A)在交易結束前的任何時候，本協議均可在任何方面進行修訂或補充，無論是在收到合夥單位持有人批准之前或之後，經雙方書面同意，該書面協議應由LM Infra代表買方各方授權，並由衝突委員會代表合夥各方進行授權 但在收到合夥單位持有人批准後，不得按照適用法律或證券交易所規則的要求對本協議的條款進行修改或變更提供, 進一步，不得對第8.2(A)節、 第8.2(E)節、本第9.2節、第9.3節、第9.6節、第9.7節、第9.8節、 第9.11節或第9.12節的規定或債務融資來源的定義進行任何修改、補充或其他修改(或本協議的任何規定，如果修改、補充或其他修改會修改第8.2(A)節、第8.2(E)節的實質內容，本條款(第9.2節、第9.3節、第9.6節、 第9.7節、第9.8節、第9.11節或第9.12節或債務融資來源的定義)在未經債務承諾文件一方事先書面同意的情況下，違反債務融資來源的規定(br}當時有效的債務融資來源)。就此處提及的 事項而言，本第9.2(A)節將取代本協議中與之相反的任何規定。本第9.2(A)節的規定在本協議終止後仍然有效。

(B)只要合夥各方根據本協議需要或可能作出決定、決定、行動、批准、同意、放棄或協議(包括行使或不行使任何決定)

58

行使第八條規定的任何權利或強制執行本協議條款(包括第9.8條)或任何其他交易 文件時，此類決定、決定、行動、批准、同意、棄權或協議必須得到衝突委員會的授權，除非合作伙伴協議或適用法律另有要求，否則此類行動不需要共同單位持有人的 批准。雙方理解並同意，合夥企業、合夥企業GP或任何其他合夥企業實體的行動或不作為不應被視為 合夥各方違反或未能履行本協議任何規定，如果此類行動或不作為是在買方書面指示或經買方或里程碑股息或其各自的任何 附屬公司或代表的書面同意下(視情況而定)採取或未採取的。

第9.3條延展時限、豁免等在 第一個REIT合併生效時間之前的任何時間，任何一方均可在符合適用法律的情況下，(A)放棄本協議任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處，(B)延長履行本協議的任何義務或行為的時間，(C)放棄另一方遵守本協議中所包含的任何協議，或者，除非本協議另有規定，否則放棄任何此等各方的任何條件，或(D)制定或授予任何提供,然而，未經衝突委員會事先批准，合夥各方不得采取或授權任何此類行動；條件是，進一步，對於第8.2(A)節、第8.2(E)節、第9.2節、本第9.3節、第9.6節、 第9.7節、第9.8節、第9.11節或第9.12節的規定或債務融資來源的定義(或本 協議的任何規定，如果放棄或延長此類規定將修改第8.2(A)節、第8.2(E)節、第9.2節的實質內容，本 第9.3節、第9.6節、第9.7節、第9.8節、第9.11節或第9.12節或 債務融資來源的定義，未經債務承諾書的債務融資來源一方事先書面同意，不利於債務融資來源。 儘管有前述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使該權利也不妨礙其他任何權利的行使。 儘管有上述規定，但任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利，也不得因任何單一或部分行使該權利而妨礙任何其他權利的行使。 本合同一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中列明時才有效。

第9.4節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但LM INFRA、LM DV INFRA或合併子公司均可自行決定將本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給LM INFRA的任何子公司或附屬公司，但此類轉讓不得解除任何買方方在本協議項下的任何義務。在符合前述 句的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。本 第9.4節不允許的任何所謂轉讓均為無效。

第9.5條的對應者。本 協議可簽署副本(每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成一個相同的協議)，並在各方 各自簽署並交付給其他各方的一個或多個副本生效。通過傳真傳輸、以便攜文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或旨在 保留文檔的原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。(？

第9.6節完全理解；無第三方受益人。本協議、轉讓 協議以及任何一方根據本協議交付的任何證書(A)構成雙方之間就本協議及其標的 之前達成的所有其他書面和口頭協議和諒解，並且(B)不得授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利(包括第三方受益人權利或其他權利)或補救措施，但第(B)款(I)項 的情況除外：(A)構成完整的協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有其他書面和口頭協議和諒解；以及(B)不得授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利(包括第三方受益人權利或其他權利)或補救措施，但第(B)款第(I)款中的 除外

59

共有單位持有人有權獲得：(1)合夥非附屬單位持有人在成交後的對價(共有單位持有人就 提出的索賠，除非且直到成交發生)，以及(2)根據第3.1(F)節他們有權獲得的金額，以及(Iii)A系列優先單位、B系列優先單位、C系列優先單位、REIT有限責任公司優先單位持有人的權利 優先股、B系列優先股、C系列優先股、REIT有限責任公司優先股持有人的權利B系列清算優先權、C系列基本變動 贖回價格、REIT有限責任公司優先價格和REIT附屬優先價格在每種情況下均應在交易結束後(該等持有人在交易結束之前不得就其提出索賠)，以 適用為準。儘管本協議有任何相反規定，第8.2(A)節、第8.2(E)節、第9.2節、第9.3節、本 第9.6節、第9.7節、第9.8節、第9.11節和第9.12節以及債務融資來源的定義應明確符合債務融資來源的利益，債務融資來源有權依賴並執行這些章節和定義的規定。本協議中規定的陳述和 保證中的任何不準確之處均由本協議各方根據第9.3節放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下， 本協議中的陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分攤，而不管本協議任何一方是否知情。因此, 本協議雙方以外的其他人不得依賴本協議中的 陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.7條適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮根據該州適用的法律衝突原則可能適用的法律；提供了 , 然而，如果適用，應以第9.7(C)節或第9.11節中規定的法律管轄和控制。除第9.7(B)節中指定的情況外， 本協議各方不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院)提起並裁定。本協議各方 同意通過第9.9條規定的通知程序向其送達法律程序文件，就任何此類訴訟或法律程序本身及其財產不可撤銷地無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會向上述法院以外的任何法院(或如果適用，則為第9.7條規定的法院)提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟(如果 適用，則為第9.7條中指定的法院)，並同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟(如果適用，則為第9.7條規定的法院在與本 協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄並同意不將其作為抗辯、反訴或其他主張作為抗辯、反訴或其他主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，除非是因為沒有按照本第9.7條送達，(Ii)其或其 財產豁免或豁免於任何該等法院的管轄權或在該法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)的任何索賠；(Ii)在與本 協議有關的任何訴訟或訴訟中，(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何索賠，執行判決或其他判決)和(Iii)在適用法律允許的最大範圍內, (A)在該法院提起的訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，(B)該訴訟、訴訟或 訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院強制執行。本協議的每一方明確承認，根據特拉華州和美利堅合眾國的法律，上述放棄是不可撤銷的；提供,然而，每一方對本第9.7(A)節中所包含的管轄權和服務的同意僅為本 第9.7(A)節所述的目的，除出於該目的外，不得被視為對該等法院或特拉華州的一般提交。

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一關聯方(I)同意不會以任何方式對債務融資來源提起或 支持任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是合同還是侵權或其他方式

60

與本協議、合併或本協議擬進行的任何交易有關，包括但不限於因債務融資或履行債務或擬進行的交易而以任何方式引起或相關的任何爭議 在紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院，或如果根據適用法律，專屬管轄權授予 聯邦法院、紐約南區美國地區法院(及其上訴法院)，(Ii)將有關任何此類訴訟的法律程序文件、傳票、通知或文件交由此類法院專屬管轄， (Iii)同意將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式寄往第9.9節規定的地址送達，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟向其有效送達法律程序文件 ；(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄並特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對提起訴訟地點和抗辯提出的任何反對 在任何此類法院提起的任何此類訴訟，並且(V)同意任何此類訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)儘管本協議有任何相反規定，相關各方同意，涉及債務融資來源的任何索賠、爭議或爭議 任何種類或性質(無論基於合同、侵權或其他)，如與本協議、合併、債務融資或本協議擬進行的任何交易有任何關係，包括但不限於因債務融資而產生或與債務融資有關的任何爭議，均應受其管轄，並按其解釋。不考慮法律衝突原則的紐約州法律(紐約州一般義務法 5-1401和5-1402節除外)。

(D)每一關聯方不可撤銷地放棄在因本協議、本協議擬進行的交易、任何一方或融資來源在本協議的談判、管理、履行和強制執行中的任何行動或融資來源、本協議的談判、管理、履行和執行以及本協議擬進行的交易或因債務融資或本協議擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(包括任何訴訟、 訴訟或反索賠)或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方式)中由陪審團審理的所有權利，包括在任何訴訟、 訴訟或針對任何債務的反索賠中

第9.8節具體履行；買方 甲方責任上限。

(A)雙方均同意將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其具體條款或以其他方式被違反，雙方 將無法在法律上獲得任何適當的補救措施(包括未能採取本協議規定的行動以完成交易)，因此雙方同意雙方有權獲得一項或多項禁制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。 (A)雙方均同意，如果未根據其具體條款或以其他方式違反本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動)，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並有權具體執行本協議的條款和規定。根據本第9.8節(包括關於合夥各方的第9.8(B)節的條件)，在特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受屬人管轄權，則為特拉華州的任何聯邦法院)，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方同意， 不會反對授予禁令、具體履行和本協議規定的其他衡平法救濟，理由是(I)任何一方在法律上都有足夠的補救措施，或者(Ii)在法律或衡平法上，特定履行裁決不是 適當的補救措施(不言而喻，本句子中的任何內容都不禁止本協議項下的具體履行或其他衡平法救濟請求提出其他抗辯理由)。 雙方進一步同意，任何一方都不得提出其他抗辯理由，以抗辯本協議項下的具體履行或其他衡平法救濟要求。 雙方進一步同意，任何一方均不得因法律或衡平法上的任何原因而提出其他抗辯理由。 雙方進一步同意，任何一方均不得提供或郵寄任何保證金或類似票據，作為獲得本第9.8節所述任何補救措施的條件，每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的權利，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類保證金或類似票據的任何權利。

61

(B)儘管本協議中有任何相反規定，但已確認並同意，如果且僅當滿足以下每個 條件：(I)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.2節、第7.3節中規定的所有成交條件，合夥各方應有權具體履行買方各方的義務，以便為股權融資提供資金並完成成交：(I)第7.1(A)節、第7.1(B)節、第7.2節、第7.3節中規定的所有成交條件。 在要求進行關閉時，第7.4節和第7.5節已經並將繼續得到滿足(根據其性質，只能在關閉時才能滿足的條件除外，但前提是它們必須在關閉時被合理預期滿足)，( 第7.4節和第7.5節在要求關閉時已經並將繼續得到滿足，但按其性質只能在關閉時才能滿足的條件除外)。(Ii)債務融資已根據債務融資文件的條款提供資金，或將根據債務融資文件的條款提供資金， 如果股權融資在成交時獲得資金，則將根據債務融資文件的條款提供資金；以及(Iii)合夥企業在提交給LM Infra的書面通知中已不可撤銷地確認，如果授予特定履約並 股權融資和債務融資獲得資金，然後，合夥各方將採取要求其採取的所有行動，以促使成交，以及(Iv)買方各方未能在根據第(Iii)款交付確認書後 三個工作日內完成成交。

(C)為免生疑問，雖然合夥企業僅在本第9.8節明確允許的範圍內可尋求授予特定履約，並支付買方解約費，但在任何情況下，LM Infra均無義務 既具體履行本協議條款，又支付或導致支付全部或部分買方解約費。

(D)儘管本協議有任何相反規定，買方各方對合夥各方及其各自的前、現任和未來的任何關聯公司(就本第9.8(D)節而言，應被視為包括合夥企業 實體)、其以前、現在和未來的合夥人、成員、股權持有人和代表，以及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人(在每種情況下，均應被視為包括合夥企業)及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人所發生的 債務或損失承擔的最大責任任何買方違反本協議、股權承諾書和本協議擬進行的交易的金額應限於等於 買方終止費的金額，在任何情況下，合夥各方或其任何關聯公司不得就本協議、股權承諾書和本協議擬進行的 交易，或就任何其他文件或法律或股權理論，或就與本協議或上述相關而作出或聲稱作出的任何口頭陳述，尋求超過買方終止費的任何金額，無論其金額是否超過買方終止費用的金額，無論買方是否違反本協議、股權承諾書和本協議擬進行的交易、股權承諾書和本協議擬進行的交易，或就與本協議、股權承諾書和本協議擬進行的交易相關的任何口頭陳述或所作的口頭陳述，

第9.9條通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行， 如果在正常營業時間親自投遞或通過電子郵件傳輸投遞，或由要求確認已收到投遞的國家認可的夜間快遞員郵寄，或由美國掛號或認證的預付郵資的郵件郵寄至以下地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，則應視為已投遞。提供地址變更通知僅在收到後生效 )：

如果給買方，則給：

LM基礎設施收購公司，LLC

大陸大道400號，套房500，

加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編：90245

注意： 喬治·道爾

電子郵件：gdoyle@landmarkpardiend.com

將副本(不構成通知)發給以下每一人：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約， NY 10017

注意：大衞·利伯曼；克里斯托弗·梅

電子郵件：dlieberman@stblaw.com；cMay@stblaw.com

62

如果提交給Partner或Partner GP，請執行以下操作：

里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司

大陸大道400號，套房500，

加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編：90245

注意： 約瑟夫·博貝克

電子郵件：jbobek@landmarkpardiend.com

將副本(不構成通知)發給以下每一人：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

大街811號，3000號套房，

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：希拉里·H·福爾摩斯(Hillary H.Holmes)；塔爾·弗洛裏(Tull Florey)

電子郵件：hholmes@gibsondunn.com；tflrey@gibsondunn.com

第9.10節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院 裁定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利於本協議任何一方的影響，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方 應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近適用法律所允許的雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易得到最大程度的滿足。 本協議的雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的範圍內儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易得到最大程度的履行。儘管有上述規定，雙方(A)打算並同意將第8.2、9.8(B)和9.12節解釋為本 協議的組成部分，並(B)同意在任何情況下，第8.2、9.8(B)和9.12節中限制合夥雙方可追回的損害賠償或可行使的補救措施的規定在任何情況下均不得被視為與本協議的其餘部分可分離，如果該等規定的全部或任何部分被視為不可強制執行，則本協議無效。

第9.11節為融資來源開脱責任。儘管本協議有任何相反規定，任何關聯方(除債務承諾書買方一方，根據債務承諾書)不對任何 債務融資來源擁有任何權利或索賠，任何債務融資來源也不對任何關聯方(債務承諾書買方一方，根據債務承諾書除外)承擔任何與本協議有關的交易、債務融資或擬進行的交易的任何責任，無論包括在每種情況下，包括全部或部分因任何債務融資來源的比較、分擔或單獨疏忽而產生的情況；提供 在交易完成後，前述規定不會限制債務融資各方在任何與之相關的債務融資文件下的權利 。此外，在任何情況下，任何債務融資來源均不對相應的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的或間接的損害(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)或侵權性質的損害承擔責任 。本協議雙方同意本條款應由紐約州法律解釋，與本條款有關的任何訴訟均受紐約州法律管轄。

第9.12節無追索權。

(A)以下各項在本文中均稱為買方 無追索權方？：股權投資者，每個買方和每個股權投資者的每個附屬公司，他們各自的現在、以前和未來的合作伙伴、成員、 股權持有人和代表，以及每個附屬公司和現在、以前和未來的合作伙伴、成員、股權持有人和前述任何人的代表，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和 受讓人(就買方無追索權協議的定義而言，包括但是，前提是，買方無追索權一詞

63

明確排除買方、里程碑紅利和買方在本協議任何部分轉讓的任何權益的任何人。除 針對股權投資者在股權承諾書中明確規定的義務和責任的補救措施外，買方無追索權方不對合夥各方或其關聯方承擔與本協議或本協議項下的任何性質的任何責任或 義務，或與本協議或本協議擬進行的交易(包括債務融資)相關的任何責任或義務，合夥各方特此放棄並 免除任何此類責任和義務的所有債權。在符合合夥各方根據第9.8條獲得具體履約的權利的前提下，本協議只能針對明確指定為各方的實體強制執行，並且只能針對 本協議規定的具體義務，對基於本協議、與本協議相關或由本協議引起的任何爭議、爭議、 事項或索賠，或對本協議的談判、履行或完成提出的任何爭議、爭議、 事項或索賠；提供, 然而，為免生疑問，本協議的任何內容均不限制合夥各方根據股權承諾書的明示條款享有的任何權利或買方各方根據債務承諾書的明示條款享有的任何權利。根據第9.6條的規定，每一買方無追索權方明確 作為本第9.12(A)條的第三方受益人。

(B)以下 中的每一個在本文中被稱為合夥企業無追索權方？：合夥各方的每個附屬公司，合夥各方各自的現任、前任和 未來合夥人、成員、股權持有人和代表，以及上述任何一方的每個附屬機構和現任、前任和未來合夥人、成員、股權持有人和代表，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼任者和受讓人，但是，前提是，合夥無追索權一詞明確排除合夥實體或在此 協議中被轉讓任何權益的任何個人。除另有明確約定外，任何合夥無追索權方均不對買方當事人或其附屬公司(為此包括 合夥實體)承擔任何性質的與本協議或本協議項下的交易相關的任何責任或義務(包括債務融資)，買方各方特此放棄並免除 任何此類責任和義務的所有索賠。在買方根據第9.8條獲得具體履約的權利的約束下，本協議只能針對明確指定為當事人的實體強制執行，並且只能針對本協議規定的 特定義務提出任何基於 與本協議相關或因本協議的談判、履行或完成而產生的任何爭議、爭議、事項或索賠；提供, 然而，為免生疑問，本合同任何條款均不限制買方各方根據債務承諾書的明示條款享有的任何權利。根據第9.6節的規定，每個合夥企業無追索權方明確表示為本第9.12(B)節的第三方受益人。

[簽名頁如下]

64

特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付(br})。

65

交易協議的簽字頁

66