美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：2021年8月24日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
交易協議
2021年8月21日，特拉華州有限合夥企業Landmark Infrastructure Partners LP(“合夥企業”)與其普通合夥人、特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure Partners GP LLC(“合夥企業”)及其子公司特拉華州有限責任公司Landmark Infrastructure REIT LLC(“REIT LLC”)和特拉華州公司Landmark Infrastructure Inc.(“REIT子公司”，連同合夥企業、合夥企業GP和REIT LLC(“合夥各方”)訂立LM Infra Acquisition Company，LLC，特拉華州有限責任公司(“LM Infra”)，Digital LD MergerCo LLC，特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)，Digital LD和MergerCo II LLC，特拉華州有限責任公司(“合併子公司”，連同LM DV Infra，LM Infra和Merge Sub，“買方”)，以及僅出於本協議所載目的，特拉華州有限責任公司Landmark Divide LLC(“里程碑股息”)。
根據交易協議，在滿足或豁免其中若干條件後，LM Infra將通過以下一系列交易收購合夥企業的全部資產：(A)LM DV Infra及其子公司將收購REIT子公司和REIT LLC的子公司(“股權出售”)；(B)REIT LLC隨後將與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司將在合併後倖存(“首次REIT合併”)；(C)REIT子公司隨後將與REIT子公司合併並併入REIT LLC(“首次REIT合併”)。(D)合併第二次合併後，合夥企業將與合夥企業合併並併入合夥企業(“第一合夥企業合併”)，合夥企業將在第一次合夥企業合併後繼續合併；(E)合夥企業隨後將與第二合夥企業合併後合併為第二合夥企業合併子公司(“第二合夥企業合併”，連同股權出售、第一次房地產投資信託基金合併、第二次房地產投資信託基金合併及第一合夥企業合併，即“交易”)，而合併第二合夥企業合併將在第二合夥企業合併後繼續存在。作為交易的結果，通用單位將從納斯達克全球市場退市。
根據交易協議的條款，於第一次合夥合併生效時(“第一合夥合併生效時間”)，(A)已發行及尚未發行的各共同單位(定義見日期為2018年4月2日的第四份經修訂及重新修訂的合夥有限合夥協議(“合夥協議”))，但由Landmark Divide或其聯屬公司擁有的共同單位(該等共同單位，即“Landmark Differend Common Unit”)除外，(A)每個已發行及尚未發行的共同單位(定義見日期為2018年4月2日的第四份經修訂及重新修訂的合夥有限合夥協議(“合夥協議”))，將轉換為有權獲得每共同單位16.50美元的現金，不計任何利息(“合夥企業非附屬單位持有人對價”)；(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(定義見“合夥協議”)將轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累積和未付分派的現金金額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累積和未付分派的金額，但不包括任何利息；和(D)每個已發行和未償還的C系列優先股(根據合夥協議的定義)將轉換為有權獲得(1)25.00美元加上每個C系列優先股的任何累積和未付分派的金額，但不包括，第一次合夥企業合併生效時間的日期加上自第一次合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應計的任何分派金額, 第一合夥企業合併生效時間後第五十(50)個工作日和(2)乘以(I)乘以(X)×替代轉換金額(定義見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一合夥企業合併生效時間後第二十(20)個工作日或之前的所有C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額，按C系列優先股以現金計算，不計任何利息，該總和為(I)乘以(X)乘以(Y)非關聯單位持有人代價加(Ii)截至第一合夥企業合併生效時間後第二十(20)個營業日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額的總和
於第二次合夥合併生效時，每股已發行及未償還的里程碑紅利共同單位及所有獎勵分配權(定義見合夥協議)將轉換為Landmark紅利或其聯屬公司有權收取由LM DV Infra指定金額的特定期票，而一般合夥人權益(定義見合夥協議)將會註銷及註銷，不會以任何代價換取該等一般合夥人權益。就訂立交易協議及為交易代價提供融資，Digital Colony Partners II，LP與買方訂立一份具有約束力的5.10,000,000美元股權承諾書，而LM DV Infra則訂立一份具約束力的債務承諾書，提供一項500,000,000美元的循環信貸安排。
2
GP合夥企業董事會(“董事會”)的衝突委員會(“衝突委員會”)以一致表決的方式，真誠地：(A)確定交易協議及其擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其關聯方(包括買方及其關聯方)以外的共同單位的持有者的利益；(B)批准了交易協議和由此擬進行的交易，包括構成“特別批准”的交易；(B)批准了交易協議和由此擬進行的交易，包括交易，這些交易構成了“特別批准”；(B)批准了交易協議和擬進行的交易，包括交易，這些交易構成了“特別批准”；(B)批准了交易協議和擬進行的交易，包括交易，這些交易構成了“特別批准”。及(C)建議董事會批准交易協議、交易協議的籤立、交付及履行，以及完成擬進行的交易(包括交易)。完全由獨立董事組成的衝突委員會聘請了獨立的法律和財務顧問，協助評估和談判交易協議和交易。
交易協議包含雙方的慣常陳述和擔保、賠償義務和契約。
交易的完成取決於(除其他事項外)：(A)交易協議以及至少大多數已發行和尚未發行的合夥企業共同單位(“合夥單位”)的持有人批准交易(“合夥單位持有人批准”)；(B)與已獲得的交易相關的所有必需的政府當局的備案、批准和許可，以及任何適用的等待期的屆滿或終止；以及(C)沒有禁止交易的某些法律禁令或障礙(“限制”)的情況下，交易的完成必須以下列條件為條件：(A)交易協議以及至少大多數已發行和尚未發行的合夥企業共同單位(“合夥單位”)的持有人批准交易；(B)與交易相關的所有必需的政府機構的備案、批准和許可以及任何適用等待期的屆滿或終止(“限制”)。
根據交易協議的條款，Landmark股息同意投票表決當時由其實益擁有或登記在案的所有普通股，贊成批准交易協議以及交易和Landmark股息，且買方各方同意不會直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式處置Landmark Fredend、該買方或其附屬公司擁有的任何共同單位，但不向其各自的任何聯屬公司轉讓、轉讓或以其他方式處置該等買方各方或其附屬公司以外的任何共同單位，且買方各方均同意不直接或間接轉讓或以其他方式處置Landmark Divired、該買方或其子公司擁有的任何共同單位，但不向其各自的任何聯屬公司轉讓、轉讓或以其他方式處置。
交易協議包含授予合夥企業和LM基礎設施各自出於某些原因終止交易協議的權利的條款，其中包括：(A)經合夥企業和LM基礎設施雙方書面同意；(B)如果交易在2022年2月21日(“外部日期”)或之前仍未完成，則合夥企業或LM Infra可在該日期之前以書面通知的方式將交易延長最多九十(90)天，如果在該日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，(C)如果任何限制措施將生效，並已成為最終的和不可上訴的；或(D)如果合夥企業的老股東會議已結束，則該限制將生效，並且已成為最終的不可上訴的日期；或(D)如果合夥企業的老股東會議已結束，則可將該日期延長至最多九十(90)天；或(D)如果在該日期之前尚未獲得任何所需的監管批准，則合夥企業或LM Infra可將該日期延長最多九十(90)天
交易協議“載有賦予合夥企業基於某些原因終止交易協議的權利的條款，其中包括：(A)如果在某些條件下，任何買方違反或未能履行交易協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，而該等違反或不履行(X)會導致合夥企業完成交易協議項下的交易的義務的某些條件未能履行，以及(Y)無法在書面通知的較早30天內得到補救或未能補救。或(B)如果在某些條件下，合夥GP已向LM Infra發出不可撤銷的書面通知，確認某些成交條件已得到滿足並將繼續滿足，則合夥各方已準備好、願意並有能力完成交易，而買方各方未能在該通知發出後五個工作日內完成交易。
交易協議包含授予LM Infra因某些原因終止交易協議的權利的條款，包括：(A)如果在某些條件下，合夥企業或合夥企業GP違反或未能履行交易協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，違反或不履行(X)會導致適用買方各方完成交易協議下的交易的義務的某些條件未能得到滿足，以及(Y)無法在較早的30天內治癒或未能治癒或(B)除非已經發生合夥股東批准，否則合夥企業的不利推薦變更(如交易協議中的定義)將會發生。
交易協議規定，在某些情況下，交易協議終止時，合夥企業有義務向LM Infra支付相當於730萬美元的終止費，而在某些其他情況下，交易協議終止時，Landmark股息或其指定人將有義務向合夥企業支付相當於1825萬美元的終止費。
包括交易協議和上述説明是為了向投資者和證券持有人提供有關交易協議條款的信息。它們不打算提供有關買方、合夥各方或其各自子公司、聯屬公司或股權持有人的任何其他事實信息。交易協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的及於特定日期作出；僅為交易協議各方的利益而作出；並可能受各方同意的限制所規限，包括受締約雙方作出的保密披露所規限，以在雙方之間分擔不同於適用於投資者的合約風險。投資者應意識到，僅憑這些陳述、擔保和契諾或其任何描述，可能無法描述買方當事人、合夥各方或其各自子公司、聯屬公司、企業或股權持有人截至作出之日或任何其他時間的實際情況。
前述對交易協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考交易協議全文進行限定的，該交易協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告一起提交，並在此併入作為參考。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述討論未來預期，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。你可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的類似表達來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了夥伴關係的控制範圍，難以預測。這些陳述往往基於各種假設，而其中許多假設又是基於進一步的假設，包括審查合夥企業管理層的歷史經營趨勢。儘管夥伴關係認為這些假設在作出時是合理的，因為假設本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定和意外情況很難或不可能預測，並且超出了夥伴關係的控制範圍，但夥伴關係不能保證它將實現或實現這些期望、信念或意圖。在考慮這些前瞻性聲明時，您應牢記合作伙伴提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的文件中包含的風險因素和其他警示聲明，包括合作伙伴提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告和當前的Form 10-K報告8-K於2021年2月24日向委員會提交。這些風險可能導致該夥伴關係的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於本文件中提到的交易，合夥公司預計將向證券交易委員會(SEC)提交一份委託書和其他相關文件，並向合夥公司的證券持有人郵寄一份委託書和其他相關文件。這些材料不能替代委託書或合夥企業可能向證券交易委員會提交併發送給合夥企業證券持有人的與擬議交易相關的任何其他文件。該合夥企業的投資者和證券持有人被敦促在提交給SEC的委託書和其他文件可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得委託書(如果有)和合夥企業提交給證券交易委員會的其他文件的副本合夥公司向證券交易委員會提交的文件副本可通過合夥公司網站www.landmarkmlp.com頁面頂部附近的“投資者”選項卡免費獲取，或聯繫合夥公司投資者關係部，電話：(213)788-4528。
徵集活動中的參與者
根據證券交易委員會的規定，Landmark Infrastructure Partners GP(“Landmark GP”)及其附屬公司的董事、高級管理人員和員工、合夥企業的普通合夥人(“Landmark GP”)及其附屬公司可能被視為就擬議的交易徵集委託書的參與者。有關Landmark GP董事和高級管理人員的信息可在合夥企業於2021年2月24日提交給證券交易委員會的2020 Form 10-K表格和任何後續的Form當前報告中找到8-K以及在合夥企業提交2020年10-K表格後向美國證券交易委員會提交的實益所有權變更聲明。這些文件可以從上述來源免費獲得。關於委託書徵集參與者的更多信息，以及對他們直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)，也將包括在任何委託書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，就會提交給證券交易委員會。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 |
展品説明 | |
| 2.1* | 交易協議，日期為2021年8月21日，由LM DV Infrastructure、LLC、LM Infra Acquisition Company、LLC、Digital LD MergerCo LLC、Digital LD MergerCo II LLC、Landmark Infrastructure Inc.、Landmark Infrastructure REIT LLC、Landmark Infrastructure Partners LP、Landmark Infrastructure Partners GP LLC和Landmark Divide LLC之間簽署(僅用於其中規定的目的)。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式(包含在附件101中)。 | |
| * | 根據S-K規則第601(B)(2)項，交易協議所附的附表已被省略。應證券交易委員會的要求，合夥公司將向證券交易委員會提供遺漏的時間表。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司 | ||||||
| 由以下人員提供： | 里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC，其普通合作伙伴 | |||||
| 日期：2021年8月24日 | 由以下人員提供： |
/s/喬治·P·道爾 | ||||
| 姓名： | 喬治·P·道爾 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |||||