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2021年6月21日 |
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途經埃德加
卡琳娜 多林
能源與運輸辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區,20549
關於: | 新能源環球有限公司 |
表格F-4上的註冊聲明 |
提交於2021年5月18日 |
第333-256228號檔案號 |
尊敬的多林女士:
我們謹代表Renew Energy Global plc(以下簡稱公司)提交本函,闡述公司對美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission)工作人員(員工)在其於2021年6月4日就2021年5月17日提交給 委員會的F-4表格中的註冊聲明(註冊聲明)所提供的評論的迴應(該評論函涉及該公司於2021年5月17日提交給 Commission的F-4表格中的註冊聲明)。在提交本信函的同時,公司已通過EDGAR提交了註冊表 F-4(修正案1)的第1號修正案。
為方便起見,我們 在下面用粗體和斜體列出了意見信中員工的每一條評論,並在每條評論下面提供了我們的迴應。註冊聲明中反映的更改包括針對員工意見所做的更改以及 其他更新。
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 2
委託書摘要 聲明/招股説明書
RMG第二屆會員大會
RMG II大會提案的法定人數和所需票數,第44頁
1. | 我們注意到您對之前評論9的迴應表明您已修改了您的披露,以澄清企業合併提案的批准需要有權投票和已投票的大多數普通股持有人的贊成票。然而,您在此披露的內容繼續表明,企業合併提議的批准需要至少三分之二的RMG II股票持有者的贊成票,該持股人有權投票並在RMG II股東大會上投票。請修改或 建議。 |
為迴應員工的意見,本公司已將修正案第1號第44頁的披露修訂為 ,説明批准企業合併建議需要有權在RMG II股東大會上投票的RMG II股份的過半數持有人投贊成票。
風險因素
續訂全球協會的條款 將規定英格蘭和威爾士法院將是獨家論壇……,第108頁。
2. | 我們注意到您在此披露,Renew Global的公司章程將規定,英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇,但根據證券法或交易法提出訴訟原因的股東投訴除外,而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的任何訴訟原因的股東投訴的獨家論壇。但是,Renew Global的公司章程第47.1節僅提到英格蘭和威爾士的法院擁有專屬管轄權,而沒有提到證券法、交易法或美國聯邦地區法院。請修改一下。 |
為迴應員工的意見,本公司修訂了Renew Global的組織章程,以澄清英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇,而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和 交易所法案提出的訴訟理由的股東投訴的獨家論壇。
企業合併提案
企業合併背景,第143頁
3. | 我們注意到您在迴應之前的評論15時披露的信息表明,RMG II決定將Renew India的 後股本價值降至約44億美元,並將企業價值降至約78.5億美元,以吸引管道流程中的更大需求。鑑於披露RMG II對Renew India的初始估值基於(I)可比上市公司多重分析、(Ii)貼現現金流分析和 (Iii)2023財年結束的全建投資組合的運行率倍數,請修改以提供有關此類減持的 基礎的更多細節。 |
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁3
為迴應員工的 意見,本公司修訂了第1號修正案第145頁上的披露,以提供有關作為分配給續簽印度的價值減少基礎的額外信息的更多細節。
可比上市公司多重分析,第153頁
4. | 我們注意到您披露,Enavis是其分析中使用的選定可比公司之一。 然而,我們在提交給投資者的演示文稿(如2021年2月24日提交的RMG II Form 8-K的附件99.3或RMG II於2021年5月21日提交的Form 8-K的附件99.1)中找不到任何提及此類公司的信息。請修改或建議。 |
為迴應員工的 意見,本公司修訂了第1號修正案第153頁上的披露,指出Encais僅在提交給RMG II董事會的可比公司分析中使用。在投資者演示中提交給投資者的可比公司分析中,Encais被Orsted取代。這一變化並未導致分析結果發生實質性變化。
RMG II財務分析摘要,第153頁
5. | 我們注意到您針對之前的評論17所做的修訂披露,重點介紹了RMG II的分析中使用的方法,並重新發布了部分評論。請擴大您的披露範圍,以討論您的上市公司分析結果、折現現金流分析結果和2023財年末全建投資組合的運行率倍數,以及它們如何支持您對Renew India的初始估值。例如,在第153頁RMG II財務分析摘要標題下,您引用了表格中的參考範圍、參考範圍和數據,但您似乎沒有在備案文件中提供這些信息。 |
為迴應員工的意見,本公司已修訂第1號修正案第152、153及154頁的披露,以討論RMG II使用的財務分析結果及其對Renew India估值的影響。本公開還進行了更新,刪除了對 公開中未包括的表中引用範圍和數據的引用。
材料税考慮事項,第160頁
6. | 我們注意到您對先前意見6的答覆,包括作為附件8.1 提交的税務意見中的聲明,即根據當前美國聯邦所得税法,de-SPAC交易加在一起應被視為美國聯邦所得税法規第351節所述的交易。 請獲得並提交修改後的意見,解釋律師為什麼不能給出堅定的意見,以及不確定的程度。請相應修改您的風險因素披露。有關指導,請參閲 第19號員工法律公告的第III.C節。 |
作為對員工意見的迴應,公司法律顧問已更新了作為附件8.1歸檔的税務 意見。修訂意見的結論是,將去空間委員會的交易加在一起,將被視為守則第351節所述的交易。參見第 第三節,C.4。員工法律公告第19號。本公司已更新第1號修正案第28頁和第161頁的披露,以反映修訂後的税務意見。此外,公司還在第29頁和162頁補充了有關美國持有者將RMG II股票交換為Renew Global股票的損益計算的 語言
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 4
RMG II權證調整後的RMG II權證 。該等補充披露對經修訂的税務意見或去特殊目的交易作為守則第351節所述交易的資格並無影響。
更新印度的業務
我們的項目, 第203頁
7. | 我們注意到,您已經在204頁和255頁上添加了表格,其中包含不同歷史時期風能和太陽能發電量的各種詳細信息 ,以迴應之前的評論19。與發電線對應的腳註似乎是(4),而不是(5),後者與售出的電力有關。請根據需要修訂 表格,以澄清表示哪些金額,並解釋未顯示的金額是如何相對於顯示的金額得出的。 |
為了迴應工作人員的意見,公司更新了修正案1第204頁和254頁的腳註。
管理層對RENEW印度公司財務狀況及經營業績的探討與分析
《新冠肺炎的影響》第259頁
8. | 請在此處擴大您的披露範圍,以量化您最初預測的截至2022年3月31日的年度續簽印度承諾項目的裝機容量 由於新冠肺炎導致承諾項目延遲投產的影響而減少的數量。在這方面,我們注意到 您在第282頁披露,已承諾項目的預測裝機容量從8.0千兆瓦降至7.3千兆瓦。 |
為迴應員工的意見,本公司已更新《新冠肺炎》第1號修正案第258頁上的《新冠肺炎》披露,以量化其最初對印度截至2021年3月31日的年度新增裝機容量預測的下調。 由於新冠肺炎導致承諾項目延遲投產的影響,印度承諾的裝機容量將被下調。
《更新印度》的預期運營和未經審計的財務信息,第282頁
9. | 我們注意到,您已根據之前的評論21更新了您的預期信息,並提供了 披露,聲明...從Renew India管理層的觀點來看,[這樣的信息]是在合理的基礎上編制的,反映了目前可用的最佳估計和判斷,並儘管理層 所知和所信,介紹了Renew India的預期行動方案和預期的未來財務業績。我們瞭解到,您添加此披露是為了澄清,預計金額代表每個項目最可能的具體金額 ,與S-K法規第10(B)項中的指導一致。我們瞭解到,您添加此披露是為了澄清,預計金額代表每個項目最可能的具體金額 ,與S-K法規第10(B)項中的指導一致。 |
請修改第282頁第一段最後一句話,聲明包含以下信息不應被 視為表明RENEW印度或該信息的任何其他接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測,如有必要承認上述披露中所表達的質量 ,儘管您表示在制定您的預測時已經考慮了各種不確定性。
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 5
也請 修改倒數第二名在第283頁的第283段中,請確認第一句中提到的例外情況,根據這一點,您將提供有關預測的未來披露 ,以澄清如果管理層知道或有理由知道預測不再有合理依據,您是否會提供披露。例如,注意到您在第282頁第四段中的披露, 提到了對某些可能發生變化的商業決策的假設,如果預測的決策發生逆轉,我們通常預計會進行披露。
如果您認為您不受S-K法規第10(B)(3)(Iii)項的指導, 請告訴我們您是如何表達您的觀點的,以及為什麼您不會重新審視這些假設以確保它們是有效的,並且您已經預測了最可能的具體金額。
針對員工的意見,本公司刪除了第280頁第一段的最後一句話,並修改了修正案1第280頁的倒數第二段 。
公司承認員工的意見,並謹提出,公司意識到有責任 全面、迅速披露有關其財務狀況的有利和不利的重大事實,其責任可能延伸至管理層知道或有理由知道之前披露的 預測不再具有S-K條例第10(B)(3)(Iii)項所述的合理依據的情況。
10. | 請描述您、您的管理層、贊助商或其他代表在準備預期財務信息時傳達或規定的 續簽印度的所有具體指示、指導方針、參數、投入和假設,例如將涵蓋的期限;擴建或收購 設施;資本支出;融資的可用性和條款;將承擔或擔保的合同和項目;工廠負荷率、關税和運營與維護費用。 |
還要確定反映合併完成決策的所有假設,這些合併在您參與之前並未由目標 確定。
本公司承認員工的意見,並謹提出,除修正案1第 282頁披露的預期運營和財務信息部分所述的假設外,Renew India並未依賴任何 説明、指導方針、參數、輸入或假設來編制預期財務信息。具體地説,Renew India在編制預期信息時不依賴任何第三方,包括RMG II。本公司敬請進一步澄清,該等假設是由Renew 印度公司獨立於合併而確立的,而該等假設均不以完成合併為基礎。
11. | 我們注意到您對先前評論22的迴應,以及您從第284頁開始披露的有關在準備Renew India的預期運營和財務信息時使用的假設 。請修改以更具體地描述這些假設,並在可行的情況下量化。例如,如果是材料,請量化估計的電廠負荷率和基本假設、要生產和銷售的能源量,以及定價和成本。此外,請量化續訂ID |
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 6
?第285頁引用的預計市場份額。我們還注意到您披露的預期運營和財務信息反映了對 可能發生變化的某些業務決策的假設。如果是重要的,請確定此類業務決策,並量化與此類決策相關的影響。 |
在 對員工意見的迴應中,公司更新了從修正案1第282頁開始的假設。公司還在修正案1的第284頁量化了Renew India的預計市場份額參考。
未經審計的備考簡明合併財務信息,第286頁
12. | 請在您的 目錄中為未審核的預計合併財務信息部分添加一行。 |
為迴應員工的意見,本公司修訂了 第1號修正案第一頁的目錄,將未經審計的備考簡明綜合財務信息部分包括在內。
13. | 我們注意到,您提出了兩種形式情景,描述了不贖回和贖回29,874,959股A類股票之間的一系列可能性,以換取2.99億美元,您將其描述為最大贖回情景。請告訴我們,您在多大程度上收到了股東關於其 有意贖回或保留其股票的指示,這將使此範圍內的任何情況更有可能發生;如果您已根據此類指示或其他信息制定了預期,請描述該流程以及您對提供額外的相應形式情景的考慮 。 |
為迴應員工的意見,本公司 謹告知員工,在RMG II股東大會上有機會贖回該等股份時,本公司並未收到股東表示有意贖回或保留其股份。 因此,有關不贖回及最高贖回情況的披露並未在第1號修正案中更新。
14. | 請修改第290-292頁和296-298頁的備考表格中的列組標題(目前標記為假設不贖回的預計調整和假設最大贖回的預計調整),將每個標籤的預計調整重新定位為直接位於與調整相關的三列(而不是具有合計的列)上的子標題,從而使主列 組標題能夠區分這兩種情況。 |
還要在每個表格上標註提供財務信息的日期或 個期間,並標明所使用的貨幣和舍入係數。
針對 員工的意見,公司已將第1號修正案的形式列表中的列組標題修改為主要組標題,假設不贖回和假設最大贖回?位於所有五個 列中,以進行調整和合計。此外,本公司還增加了形式調整的小標題,這些小標題直接位於與調整有關的三欄之上,而不是具有合計的欄。此外, 公司在每個備用表上都添加了標籤,分別用於提交財務信息的日期/期間以及使用的第1號修正案所使用的貨幣和舍入係數。
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 7
15. | 似乎您需要修改第293頁對調整編號6的説明,以表明 8.55億美元的收益折算為印度盧比62,460,而不是印度盧比62,641,以便與表格中的相應金額進行核對。 |
本公司尊重員工的意見,並澄清註冊説明書 第293頁關於調整編號6的描述有印刷錯誤,正確的金額應為盧比。62,460人。本公司謹此提交載於修正案第1號的未經審核備考簡明綜合財務資料已於 及截至2021年3月31日止年度更新,並已確保所有數字的一致性。
16. | 請修改與調整編號11和12相關的披露內容,以便將您對將向大股東支付的現金支付的討論與您對Renew India被視為為換取Renew Global淨資產而發行的股票的討論分開,並在 每種情況下為這些項目提供不同的遞增調整數字。 |
請澄清現金支付如何與最大贖回方案的現金贖回比例 減少,以及為什麼您顯示創始人的金額較低(而全球環境基金的金額較高),因為這似乎與您在第 124頁的第二個項目符號中對安排的描述不一致。請以印度盧比標明現金分配等值金額。
還要解釋您對RMG II 淨資產、被視為發行股票的數量以及每個方案的每股公允價值的計算。
為迴應員工的意見, 公司修訂了修正案第1號第293頁和第294頁關於調整編號11和12的披露(現分別披露為截至2021年3月31日和截至2021年3月31日年度的未經審計備考簡明綜合財務信息的調整編號10和11),以排除向多數股東支付現金的討論。截至2021年3月31日的 年度,未經審計的備考簡明合併財務信息的調整編號12和13已逐漸包括在內,以討論在每種情況下將向多數股東支付的現金。
此外,本公司已更新第1號修正案第291頁的現金支付計算方法,該計算方法與截至2021年3月31日及截至本年度的未經審計備考簡明綜合財務資料第13號調整中最大贖回情況的現金贖回 成比例減少。該公司承認,創始人的金額應保持一致,減少的金額應用於全球環境基金,並已相應修訂了這些數字。
此外,本公司已於修訂第1號 第294頁加入截至2021年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料的RMG II淨資產的計算、當作發行股份數目的計算及調整編號10及11的每股公允價值。 截至2021年3月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務資料 分別包括RMG II淨資產的計算、當作發行股份數目的計算及每股公允價值的計算。
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 8
17. | 請進一步詳細説明您的備註中所述的調整編號為13的備註中所述的預計調整的性質,如果您不調整應收貿易金額,請重新定位此項目中顯示在應收貿易帳款行上的那部分。 |
為迴應員工的意見,本公司已修訂第1號修正案第295頁的披露,以詳細解釋 調整編號13的附註(現披露為截至2021年3月31日及截至本年度的未經審核備考簡明綜合財務資料的調整編號14)。此外,相應的調整已經重新定位,以顯示 為投資金額的調整,而不是貿易應收金額的調整。
業務合併後續訂全球的管理 ,第306頁
18. | 請擴大您的披露範圍,以討論您的續訂全球公司章程第322頁和 第19.3節中描述的被提名觀察員。 |
作為對員工意見的迴應,公司已 擴大了第1號修正案第308頁的披露範圍,以討論被提名觀察員。
證券的受益所有權,第317頁
19. | 我們注意到您對先前評論25的回覆。請修改您的披露,以確定JERA公司的 董事會成員。請參閲S-K法規和交易法規則13d-3的第403項。 |
為迴應員工的意見,本公司修改了第 322頁腳註(4)中關於證券實益所有權一章的披露,包括以下聲明:jera Co.,Inc.由董事會管理,由於董事會以協商一致/多數通過的方式行事,Jera Co.,Inc.董事會成員對jera Power RN B.V.持有的Renew Global的證券沒有單獨投票權或 處置權。
本公司謹向 員工補充確認,JERA株式會社董事會董事為佐野敏弘、小野田聰、鹿谷幸男、奧田久藏、櫻井一夫、戴維.克蘭、約瑟夫·M·奈勒、鈴木美幸、勝野聰和森谷誠司。然而,本公司謹此 提出,如無個別董事對證券擁有獨家投票權或處置權,則無須在註冊説明書中披露個別董事的姓名。
股東權利比較,第346頁
20. | 我們注意到您對之前評論27的迴應,即只有RenewGlobal的現有股東將在業務合併結束時或之前投票 通過RenewGlobal的公司章程。請修改您的披露,以澄清RMG II公眾股東將沒有機會在業務合併結束時或之前投票通過續訂 Global的公司章程。 |
為迴應員工 的意見,本公司已更新第1號修正案第349頁的披露,以澄清RMG II股東將沒有機會在業務合併結束時或之前就通過續訂全球組織章程進行投票。
美國證券交易委員會
2021年6月21日
第 頁 9
陳列品
附件5.1,第1頁
21. | 請律師修改其法律意見,以量化 註冊聲明中註冊的股票,並説明這些股票是否會合法發行。 |
為了迴應員工的意見, 公司的法律顧問更新了其法律意見,以量化根據註冊聲明登記的股票,並分享這些股票是否將合法發行。
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