2021年6月15日

羅賓漢市場公司

機密提交關於註冊説明書草稿的第3號修正案

表格S-1 CIK No.0001783879

尊敬的麥克威廉姆斯先生、伯克海默女士、託馬斯先生、韋斯特先生：

羅賓漢市場公司(“本公司”)今天已根據1933年證券法第6(E)條(經修訂的“證券法”)，通過埃德加祕密提交了本函和S-1表格註冊聲明草案(“修訂註冊聲明”)的第3號修正案，供證券交易委員會(“證券交易委員會”)的工作人員(“員工”)在公開提交註冊聲明之前進行非公開審閲。在公開提交註冊聲明之前，羅賓漢市場公司(“本公司”)已通過埃德加將本函和S-1表格註冊聲明草案的第3號修正案提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的工作人員(“本證券交易委員會”)進行非公開審查。本函件及經修訂的註冊説明書載列本公司對貴公司於2021年6月11日發出的函件(“意見函”)所載有關本公司於2021年5月28日提交給證券交易委員會的註冊説明書草案的第2號修正案(“第2號修正案”)所載員工意見的迴應。

表格S-1註冊説明書修訂草案

下面編號的段落和標題與意見信中列出的段落和標題相對應。員工的每一條評論都是用粗體列出的，後面是公司對每條評論的迴應。本信函中使用但未在本文中定義的大寫術語與修訂後的註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。所有這些答覆中提到的頁碼都是指修訂後的註冊聲明的頁面。

一般信息

1.我們注意到您修改後的披露和對評論3的迴應。請根據要求修改並向我們提供更多信息，涉及以下內容：

·將你關於用户不是客户的斷言與你整個註冊聲明草案中將用户標識為客户的披露內容進行協調。如果您的斷言是正確的，您的註冊聲明草案可能需要修改，以澄清用户不是客户；

迴應：公司敬告員工，雖然Robinhood的用户不符合ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)中定義的“客户”的定義，但正如公司先前在回覆意見3時指出的那樣，公司通常在修訂的註冊聲明中使用通俗意義上的“客户”一詞，指在公司平臺上持有賬户的個人，與該術語在商業上下文中的通常使用方式一致。此外，SEA規則15c3-3下的FINRA對“客户”的定義將適用於羅賓漢身份的用户，儘管他們不符合ASC 606的定義。如經修訂的註冊説明書第1頁所披露，本公司在經修訂的註冊説明書中以這種方式互換使用“用户”及“客户”兩個名詞。本公司相信，無論ASC 606中“客户”一詞的技術含義如何，在修訂後的註冊聲明中將“用户”稱為“客户”，將有助於投資者理解本公司的業務，並與簡明的英文披露保持一致。

·提供更充分的評估和會計分析來支持您的斷言，即用户不是客户，您的分析應包括但不限於以下內容：

◦識別羅賓漢在其用户協議或業務實踐中為向用户提供商品或服務而做出的任何明確和默示的承諾。例如，我們注意到，我們明確提到Robinhood充當用户的代理，以執行用户的指令，並提供平臺和投資工具，包括託管、清算和結算。在羅賓漢密碼用户協議的關於填寫客户訂單的4d節中也提到了這一點。如果默示承諾因適用法律或商業慣例而與用户協議不同，請單獨標識；以及

·在你的評估中解釋是否存在“對價”。例如，您如何考慮羅賓漢密碼用户協議中披露的回扣和直通費是否構成向用户提供的服務的對價。

迴應：ASC606將客户定義為“與實體簽訂合同以獲得商品或服務的一方，這些商品或服務是實體正常活動的成果，以換取對價。”ASC 606中沒有定義“普通活動”，而是使用了FASB的CON 6中對收入的定義，這指的是一個實體的“正在進行的主要或中心業務”的概念。實體僅在滿足根據ASC 606-10-25-1的合同的所有標準的情況下才考慮與客户在ASC 606範圍內的合同。此外，在AICPA經紀交易商行業指南中，財務報告執行委員會(“FinRec”)指出，如果“用户”沒有義務向經紀交易商支付對價，合同將沒有商業實質。

羅賓漢是一個免佣金的交易平臺，用户可以免費下載。用户可以使用該平臺以來自第三方的報價市場價格購買股票、期權和加密貨幣。由於用户以市場價格買賣證券，而公司不向用户收取佣金，我們得出的結論是，我們沒有收到用户對其交易活動的考慮。

除了允許用户在該平臺上購買股票、期權和加密貨幣外，羅賓漢還清算用户的交易並託管他們的資產。Robinhood平臺還包括允許用户在交易之外執行各種活動的功能，如閲讀教育文章、研究個別公司和行業以及閲讀新聞文章。然而，這些活動也不會導致公司得到用户的考慮。基於這一分析，該公司得出結論，這些用户不是ASC 6061定義的客户。該公司指出，它確實有其他收入來源，如保證金利息收入，這些收入不在ASC 606的範圍內。

該公司正在進行的主要核心業務是將用户發起的股權、期權和加密貨幣訂單發送給執行訂單的做市商。本公司與做市商之間的訂單流程安排是慣例和業務理解問題，不在具有約束力的合同中記錄。儘管沒有記錄在案，但我們的結論是，這些安排符合ASC 606-10-25-1建立的合同的要求。

1本公司指出，成為Robinhood Gold訂户的用户確實符合ASC 606對客户的定義。如下文所述，轉介服務被視為一項獨特的服務，因此將金牌用户歸類為客户不會對公司的財務報表產生影響。

承諾在逐筆交易的基礎上傳遞每一筆訂單，這是羅賓漢對做市商的承諾，這創造了一種獨特的履約義務。做市商可以在履行用户訂單時以本金的身份賺取價差。當羅賓漢作為用户的代理人成功地完成了一筆可執行的交易並且交易被執行時，做市商向羅賓漢支付對價。

對用户的輔助承諾，包括為執行用户指示而充當用户代理，以及提供平臺和投資工具、保管、清算和結算，不被視為明確的履約義務。根據上述分析，做市商符合ASC 606對客户的定義，而平臺的用户則不符合。

關於Robinhood Crypto用户協議(“用户協議”)第4(D)節，我們通知員工，員工注意到的參考是編寫者的錯誤，並已在公司披露資料庫中當前列出的用户協議中進行了更新。此外，羅賓漢在歷史上沒有將加密貨幣交易費轉嫁給用户，儘管它保留未來這樣做的權利。正如我們在2021年5月7日關於公司對註冊説明書草案的第1號修正案的信函中所討論的那樣，公司確實收取直通交易活動費用，這一費用在2020年總收入中所佔比例不到1%。如上所述，基於活動的回扣是從場館收到的考慮。

·告訴我們收到的轉介服務是否如ASC 606中所定義的那樣是一項獨特的服務，以及該服務的公允價值是否可以合理估計；

迴應：公司恭敬地通知員工，它已經得出結論，推薦服務是一項獲取用户的活動，並被認為是ASC 606中定義的一項獨特的服務。本公司與多家第三方簽訂了提供用户獲取服務的合同，並根據向這些第三方支付的用户獲取服務價格估算了推薦服務的公允價值。公司注意到，這與其他技術平臺公司得出的結論一致。

·告訴我們並修改您的信息披露，以澄清您在推薦客户滿足特定促銷條件(包括是否為固定金額)時對推薦客户承擔的義務。考慮提供一個有代表性的晉升例子，説明你承擔的義務和先決條件；以及

迴應：該公司提供了以下具有代表性的例子：

·用户通過共享創建帳户的鏈接將個人推薦到Robinhood平臺

·被推薦的個人創建一個新的Robinhood帳户，並在帳户批准後，將其銀行帳户與其新的Robinhood帳户相關聯

·根據羅賓漢推薦計劃的條款和條件，推薦的用户必須註冊，獲得批准，然後鏈接他們的銀行賬户，然後才能獲得免費股票

·羅賓漢的系統在鏈接銀行賬户時將特定的股票分配給推薦用户

·推薦用户可以在獲得股票後60天內在Robinhood應用程序中認領股票

·60天后，如果股票獎勵在無人認領的情況下到期，羅賓漢將不再有義務向推薦用户提供股票

根據上面的例子，一旦發生銀行聯繫，公司有義務向推薦用户提供免費股票，因為這是股票賺取的時間點，根據歷史活動，股票很可能會被認領。索償時，本公司以轉讓的股票清償債務。正如2021年5月28日關於第2號修正案的信中所解釋的那樣，該公司將責任標記為公允價值，直到索賠為止。

為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-16頁的披露。

·解釋為什麼在賺取和分配獎勵之前發生的所有權權益損益代表的是經營性損益，而不是非經營性損益。作為你回答的一部分，告訴我們你考慮過和拒絕的各種分類，以及為什麼你依賴類比來支持你的結論。此外，請告訴我們您的所有權權益清單的週轉頻率。

迴應：公司恭敬地通知員工，在截至2020年12月31日的一年中，其支持股票推薦計劃的所有權權益清單翻了31次(大約每一週半一次)。本公司不以實現自有增值為目的買賣股票。由於股票庫存專門用於羅賓漢推薦計劃，公司認為與該計劃相關的所有成本都應被視為營銷

費用。此外，該公司認為，將損益記錄在損益表的兩個單獨的項目中，即盈利前的營業外收入/支出和盈利後的營業收入/支出，對財務報表的使用者沒有好處，實際上會導致對羅賓漢推薦計劃真實成本的誇大或低估。

2.我們將繼續評估您對評論26的迴應，我們可能會有進一步的評論。

加密貨幣，第191頁

3.請參考您對評論11的答覆。請對第192頁第一整段中關於風險因素的交叉引用進行一致的修改。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第193頁的對照資料。

如果您對修訂後的註冊聲明或本回覆信有任何疑問或意見，請致電212-474-1132與D.Scott Bennett聯繫。

通過電子郵件