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2021年7月26日 | 法蘭克福 | 舊金山 | ||
漢堡 | 首爾 | |||
香港 | 上海 | |||
休斯敦 | 硅谷 | |||
倫敦 | 新加坡 | |||
洛杉磯 | 東京 | |||
馬德里 | 華盛頓特區。 | |||
米蘭 |
途經埃德加
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北方向F街100號,
華盛頓特區,20549
請注意: | 塞爾吉奧·奇諾斯(Sergio Chinos,Esq.) |
埃琳·珀內爾(Erin Purnell),Esq.
Andi 木匠
安妮·麥康奈爾
回覆: | TGPX Holdings I LLC |
表格S-1上登記聲明的第1號修訂
於2021年7月21日提交
第333-257714號檔案號
女士們、先生們:
我代表特拉華州有限責任公司TGPX Holdings I LLC(The TGPX Holdings I LLC)公司?),我們謹轉遞這封信,以迴應從工作人員那裏收到的意見(?)員工?)美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)(The Securities and Exchange(The Securities And Exchange)) 選委會Y)在其2021年7月23日的信中,涉及公司於2021年7月21日公開提交的表格 S-1中提到的上述註冊説明書第1號修正案(修正案編號 1?)。我們通過EDGAR提交這封信,並已公開提交S-1表格註冊聲明的第2號修正案{br修正案編號 2Y),並對其進行了修訂,以迴應工作人員的意見。下面粗體和編號的 段落對應於員工信函中的編號段落,後面是公司的回覆。為方便工作人員,我們還將通過歐盟委員會的Accellion/Kiteworks安全文件 傳輸系統發送一份乾淨的第2號修正案和一份第2號修正案的副本,其中註明自2021年7月21日公開提交的第1號修正案以來的所有更改。除非另有説明,此處使用的大寫術語具有第2號修正案中賦予它們的 含義。
2021年7月26日
第2頁
招股説明書摘要
最新發展動態
初步估計 截至6月30日的三個月和六個月的財務業績,
2021年,第12頁
1. | 請修改您對截至2021年6月30日的三個月的初步估計財務業績的討論,以披露和討論導致截至2021年3月31日的三個月的收入和毛利率相對於財務業績下降的因素。請具體解決 收入下降的問題,因為根據您在第94頁披露的情況,從歷史上看,您在過去兩個財年的第二季度創造了最高的收入。 |
回覆:本公司尊重員工的意見,並針對員工的意見, 修改了第2號修正案第13頁的披露內容。
再融資,第15頁
2. | 關於在彙總綜合 財務和運營數據及資本化項下提供的再融資和相關的預計披露,請解決以下問題: |
| 鑑於您在此披露,在收購和再融資之後,截至2021年7月2日,您的債務本金總額約為5.18億美元,您的現金和現金等價物約為1500萬美元,我們認為您應該修改第25頁和第75頁中與現金和現金等價物、 營運資本和長期債務相關的備考披露,以反映最近收購所使用的現金和產生的債務。 |
迴應:公司尊重員工的意見,並針對員工的意見,修訂了第2號修正案第25頁和第75頁的 披露,以澄清現金和現金等價物不反映收購Apption的現金使用情況。本公司還更新了修正案 第2號第25頁的披露,以更正營運資金以反映再融資。本公司謹告知員工,修正案第2號第25頁及第75頁的長期債務反映收購Apption所產生的債務,為迴應員工的意見,本公司已修訂修正案第2號第15頁的披露,以澄清本公司截至2021年7月2日的債務本金總額包括本公司新第一留置權定期貸款機制項下未償還的5.1億美元 ,以及根據本公司的應收賬款提取的另一筆800萬美元的款項,以澄清本公司於2021年7月2日的債務本金總額包括根據本公司新的第一留置權定期貸款安排未償還的5.1億美元 ,以及根據本公司的應收賬款提取的另一筆800萬美元。
| 鑑於您在第24頁披露了與債務再融資和利息支出調整相關的信息, 我們認為您應該單獨反映調整的每個組成部分,以便潛在股東能夠更容易地確定調整中包含的金額是如何確定的。 |
回覆:公司尊重員工的意見,並針對員工的意見,修改了修正案2第24頁上的 披露。
2021年7月26日
第3頁
合併財務報表
12-後續事件,F-40頁
3. | 請修改您隨後的活動説明,以同時披露首席執行官獎的條款和估計公允價值。 |
迴應:本公司尊重員工的意見,並在 迴應員工的意見時,修訂了修正案第2號F-41頁的披露內容。
* * *
2021年7月26日
第4頁
我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應,並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫,請通過以下方式與我聯繫212-906-4520如果您有任何問題或進一步的意見,您可能會對此申請有 ,或者如果您希望討論以上內容。
真誠地
/s/Stelios G.Saffos
Stelios G.Saffos
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)
圍封
抄送:(通過 電子郵件)
傑裏米·安德魯斯(Jeremy Andrus),TGPX Holdings I LLC首席執行官
託馬斯·伯頓(Thomas Burton),TGPX Holdings I LLC總法律顧問
B.Shayne Kennedy,Latham&Watkins LLP
伊恩·D·舒曼,Latham&Watkins LLP
Andrew B.Barkan,Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP
梅雷迪思·L·麥基(Meredith L.Mackey),Fry,Frank,Harris,Shriver&Jacobson LLP