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2021年7月21日

通過 埃德加

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：		塞爾吉奧·奇諾斯(Sergio Chinos，Esq.)
		埃琳·珀內爾(Erin Purnell)，Esq.
		安迪·木匠
		安妮·麥康奈爾
回覆：		TGPX Holdings I LLC
		表格S-1上的註冊聲明
		於2021年7月6日提交
		第333-257714號檔案號

女士們、先生們：

我代表特拉華州有限責任公司TGPX Holdings I LLC(The TGPX Holdings I LLC)公司)，我們現在轉發這封 信，以迴應從工作人員那裏收到的意見(工作人員員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會Y)在其2021年7月13日的信中，涉及上述公司在2021年7月6日公開提交的表格S-1中引用的註冊聲明(註冊聲明註冊聲明？)。我們通過EDGAR提交這封信，並已 以表格S-1(？)公開提交了註冊聲明的第1號修正案修正案編號 1？)，已進行修訂，以解決工作人員的 意見。下面的粗體和編號段落對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。為方便工作人員，我們還通過歐盟委員會的Accellion/Kiteworks安全文件傳輸系統發送此信的副本、1號修正案的乾淨副本和1號修正案的副本，其中註明從2021年7月6日公開提交的註冊聲明所做的所有更改。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。

2021年7月21日

第2頁

合併財務報表

1-業務描述和演示基礎，F-7頁

1.

如您在2021年6月10日的回覆信中所述，請披露B類激勵單位的歸屬和轉換條款以及相關的會計影響。

迴應： 公司尊重員工的意見，並通知員工，它已經修改了修正案1 F-41頁上的披露，以討論其B類激勵 單位的轉換及其相關的會計影響。

12-後續事件，F-40頁

2.

我們注意到您對先前評論3的迴應。請提供ASC要求的任何信息披露805-10-50-4, 805-20-50-3和 805-30-50-3.此外，請向我們展示您如何確定規則3-05和規則S-X第11條不要求 歷史財務報表和形式財務報表。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已考慮了所需的 披露，並已相應修改了修正案1 F-40頁上的披露。

公司也尊重員工的意見，並總結了其對以下S-X規則3-05要求的考慮。此外，本公司敬告員工，由於本公司已於2021年公開提交註冊聲明，因此本公司對其歷史業務合併的分析反映了美國證券交易委員會發布的第33-10786號文件(關於收購和處置業務的財務披露修正案)的適用情況。 此外，本公司敬請員工注意，本公司對其歷史業務合併的分析反映了美國證券交易委員會發布的第33-10786號文件(關於收購和處置業務的財務披露修正案)。根據版本33-10786，對於在強制合規日期(2020年12月31日)或之後提交的初始 註冊聲明，所有可能或已完成的收購和處置，包括在強制合規日期之前完成的收購和處置，必須使用最終修訂評估 重要性。

個體意義

該公司對其完成收購Apption Labs Limited 的重要性進行了評估 應用程序？)根據第33-10786號版本的最終修正案。

•

測試分母：本公司以截至2020年12月31日(註冊表所載 最新經審核財務報表年度)的總資產以及截至2020年12月31日止年度的收入及所得税前收入作為各重大測試(即(I) 資產測試、(Ii)投資測試及(Iii)收入測試的收入及收入組成部分)的分母。

•

測試的分子：本公司使用Apption截至2020年12月31日的總資產(根據英國公認會計準則以美元編制的最新經審計財務報表)、截至2020年12月31日年度的收入和所得税前收入以及 公司根據美國公認會計原則的購買對價作為各自顯著性測試(即(I)資產測試、(Ii)投資測試和(Iii)收入 和收入組成部分)的分子

2021年7月21日

第3頁

本公司謹告知員工，其收購Apption並未 個別達到根據S-X規例第1-02(W)條被視為重大收購的門檻，因為資產或投資測試或收入測試的兩項 均未超過下表所示的20%重要性門檻。本公司注意到，關於收入測試，由於本公司和Apption在最近完成的兩個會計年度均有可觀的年度收入，因此收入測試的收入部分適用於重要性評估。因此，收入平均法也不適用於收入測試的收入部分。由於收入測試的收入部分 沒有超過20%的門檻，根據S-X規則1-02(W)，Apption被認為不是一項重大收購。

顯著性檢驗		顯著性閾值
資產測試：			2.6	%
投資測試：			10.11	%
收入測試：
收入構成			35.7	%
收入構成部分			7.89	%

聚合意義

本公司謹告知員工，如上文有關其對個人重要性的分析所述， 本公司的註冊報表包括本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止各年度的經審核歷史財務報表。因此，由於涉及規則3-05(B)(2)(Iv)要求的對總重要性的評估，本公司的分析將僅限於2020年12月31日(預計將於生效時為註冊人提交的最近一份經審核資產負債表的日期)之後完成的收購。(br}根據規則3-05(B)(2)(Iv)的要求，本公司的分析將僅限於2020年12月31日(預計將於生效時提交給註冊人的最近一份經審核資產負債表的日期)之後完成的收購。本公司目前預計不會根據規則3-05(B)(2)(Iv)被要求提供歷史或形式財務信息；然而，本公司 將更新其分析並在必要時更新其註冊説明書(如有需要)，直至註冊説明書的生效日期為止。

最後，本公司謹告知員工，本公司已評估S-X規則第11條的要求，並得出結論認為其不符合規則11-01(A)的任何條件，因此，不需要根據S-X規則第11條提供形式上的財務信息。

* * *

2021年7月21日

第4頁

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過以下方式與我聯繫212-906-4520如果您有任何問題或進一步的意見，您可能會對此申請有 ，或者如果您希望討論以上內容。

圍封

抄送：(通過電子郵件)

傑裏米·安德魯斯(Jeremy Andrus)，TGPX Holdings I LLC首席執行官

託馬斯·伯頓(Thomas Burton)，TGPX Holdings I LLC總法律顧問

B.Shayne Kennedy，Latham&Watkins LLP

伊恩·D·舒曼，Latham&Watkins LLP

Andrew B.Barkan，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP

梅雷迪思·L·麥基(Meredith L.Mackey)，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP