2021年6月10日 通過Edgar和Accellion/Kiteworks 安全文件傳輸系統		美洲大道1271號
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		米蘭

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：塞爾吉奧·奇諾斯(Sergio Chinos)，Esq.

埃琳·珀內爾(Erin Purnell)，Esq.

Andi 木匠

安妮·麥康奈爾

回覆：TGPX Holdings I LLC

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年5月3日

CIK編號0001857853

女士們、先生們：

我代表特拉華州有限責任公司TGPX Holdings I LLC(The TGPX Holdings I LLC)公司)，我們現 轉送此信，以迴應從工作人員(工作人員)處收到的意見員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)包含在其2021年5月27日的信中 ，涉及公司於2021年5月3日提交的S-1表格的上述機密註冊聲明草案(該表格S-1)(該公司於2021年5月3日提交的表格S-1) 註冊聲明？)。這封信是 連同一份修正案一起提交的修正案編號 1對登記聲明進行了修訂，以迴應工作人員的意見。下面的粗體和編號段落 對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。為方便工作人員，我們還通過歐盟委員會的Accellion/Kiteworks安全文件傳輸系統發送此信的 份副本、1號修正案的乾淨副本和1號修正案的副本，該副本標記為顯示從2021年5月3日祕密提交的版本註冊聲明所做的所有更改。除非另有説明，此處使用的大寫 術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2021年6月10日

第2頁

一般信息

1.

請根據證券法第5(D)節向我們提供您或任何授權代表您向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的 證券法規則405中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些 通信的副本。請聯繫與本申請審查相關的法律人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

迴應：公司尊重員工的意見，並將向員工提供公司或任何獲授權代表其依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面 通信(如證券法第405條所定義)的副本，無論他們是否保留 通信副本。

2.

我們注意到您已經列出您取得了69分的里程碑式的淨推廣者分數。請詳細説明您的淨推廣者分數背後的 數據。例如，請披露您是如何計算此指標的。此外，請修改您的披露，解釋69分的淨推廣者分數意味着什麼，以便投資者更好地瞭解這一成就的 重要性。

回覆：公司尊重員工的意見， 為迴應員工的意見，公司修改了修正案1第8頁和第100頁的披露內容。

封面頁

3.

我們注意到您披露，在完成 此次發行後，您預計將成為一家受控公司。請修改您的招股説明書封面，提供控股股東的姓名和他們各自的投票權百分比。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修改第1號修正案 封面上的披露內容，以提供控股股東的姓名及其各自的投票權百分比。

彙總 合併財務和運營數據非GAAP財務指標，第19頁

4.

我們注意到您提出了非GAAP財務衡量標準，調整後的EBITDA 利潤率。請以同等或更突出的方式列出最直接可比的GAAP衡量標準。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。此評論也適用於您在第74頁披露的調整後EBITDA利潤率 。

回覆：本公司尊重員工的意見，並針對員工的意見，修改了修正案1第20頁和第75頁的披露內容。

2021年6月10日

第3頁

合併財務報表總則，F-1頁

5.

請按照S-X規則3-12的要求提供最新的中期財務報表和相關披露。

迴應：公司尊重員工的意見，針對員工的意見，公司已 納入了符合修正案1 S-X規則3-12的及時財務報表和財務信息。

1-業務描述和演示基礎，F-7頁

6.

我們注意到TGPX Holdings I LLC是TGP Holdings LP的全資子公司。我們還注意到，TGP Holdings LP 為代表您提供的服務的員工頒發了B類獎勵單位獎勵，並且與獎勵相關的基於股權的薪酬支出被壓低到您的財務報表中。請填寫以下地址 ：

•

向我們解釋TGP Holdings LP在所述期間內發生的任何其他活動和費用的性質，如果適用，請告訴我們您如何根據SAB主題1：B的規定確定您的財務報表不需要額外的費用分配；以及

回覆：本公司尊重員工的意見，並告知員工TGP Holdings LP是合夥企業 ，沒有任何業務。TGP Holdings LP的資產由其唯一子公司TGPX Holdings I LLC組成。TGP Holdings LP產生的費用主要涉及基於股權的薪酬費用以及與 董事費用和納税準備服務相關的某些微不足道的費用。本公司通知員工，由於TGP Holdings LP產生的唯一重大支出與股權薪酬有關，本公司決定在 註冊説明書中單獨披露該等支出。本公司審查了SAB主題1：B的規定，並通知員工，它沒有確定將在TGPX Holdings I LLC的財務報表中列報的任何額外費用。

•

請告訴我們，由TGP Holdings LP頒發的B類獎勵單位獎勵是否仍未完成，還是將 交換Traeger，Inc.的期權。如果這些單位將交換期權，請披露並討論交換條款，並解決任何會計影響。

迴應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司預計將加快與首次公開募股(IPO)相關的任何未授予的B類激勵單位獎勵的授予。 如註冊聲明中所述，該公司預計將在首次公開募股中轉變為特拉華州的一家公司 。作為此次公司轉換的一部分，公司預計所有B類獎勵單位將轉換為Traeger公司的普通股。將B類獎勵 單位歸屬和轉換為Traeger公司普通股的條款尚未敲定。本公司敬告員工，一旦確定，轉換條款將在隨後對註冊聲明的修訂中披露。 公司預計，未歸屬B類激勵單位的加速歸屬將計入股權獎勵的修改，因此需要在修改指導下對 中包括的基於股份的支付進行評估ASC 718補償：股票補償。

2021年6月10日

第4頁

2-重要會計政策摘要收入確認和銷售退回及津貼，F-10頁

7.

根據您的會計政策中披露的信息，請在第 F-14頁的附註3和第F-15頁的附註5中説明以下內容：

•

您表示您與客户簽訂了某些合同計劃和實踐，可能會產生可變對價因素 ，例如客户合作廣告和批量獎勵返點，並且您使用最可能金額法估計可變對價。根據您計劃的性質，向我們解釋為什麼您 確定最可能的金額方法是最合適的；

回覆：本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司已根據 中規定的可變對價指導，評估其與客户就其合同計劃和做法的安排，包括合作廣告安排和批量獎勵回扣。
ASC606-10-32-8。根據本指導意見，實體應使用期望值或最可能金額法估算可變對價金額 。該公司的結論是，最有可能的金額被認為是估計這些 合同計劃和實踐的可變對價的最合適方法，因為合同計劃和實踐僅向有限數量的客户提供，並且計劃金額(如數量獎勵返點級別或合作廣告百分比)在合同之間並不一致，而是特定於每個客户。此外，如果根據每個客户的合同費率(根據年度收入門檻的實現情況而有所不同) 針對每個期間記錄的實際收入計算可變金額，並且公司有專門的客户代表能夠估計全年的總收入，則公司能夠計算出最可能的金額。截至 日期，客户索賠的實際金額與公司的估計沒有太大差異。

•

您表示您已與一些客户簽訂了允許退貨的合同，並且您似乎 記錄了應收賬款的相關折扣。向我們解釋你是如何計算和記錄報税表的，包括你是否記錄了退款資產和退款負債，如果沒有，原因是什麼；以及

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司只允許有限數量的客户退貨。如第1號修正案F-8、F-15和F-36頁所述，針對應收賬款記錄的估計退貨負債主要涉及本公司向其 客户發放的由其最終消費者退還給客户的產品的信用。由於本公司產品的性質以及與退回大件、重型物品相關的成本，本公司不要求其客户實際 退回產品才能獲得積分。相反，最終消費者退還給公司客户的產品通常會在現場由公司客户銷燬。由於現金退款通常不會在 與產品退貨相關的情況下發放給客户，因此公司不會將估計金額歸類為單獨的退款責任。取而代之的是，通常向客户開具貸項通知單，這些貸項用於減少任何相應的未結應收賬款餘額 。因此，在考慮抵銷權後，退款負債被記為應收賬款的減少額。由於退還給本公司的實物產品數量不多，本公司有

2021年6月10日

第5頁

確定任何潛在退款資產的金額不大，因此沒有在其財務報表中記錄 退款資產。公司通知員工，只要公司確定其潛在退款資產的金額不再微不足道，公司將開始在其他 資產中記錄退款資產。

•

你在備案文件中披露並討論銷售渠道。向我們解釋您考慮按銷售渠道提供 分類收入披露。

回覆：本公司尊重 員工的意見，並通知員工，在重新評估有關本公司銷售渠道的披露以及本公司對其DTC銷售渠道的期望後，本公司 已決定在其披露中計入按銷售渠道分列的收入。為進一步説明上述情況，本公司修訂了第1號修正案F-14和F-36頁上的披露。

* * *

2021年6月10日

第6頁

我們希望上述人員對員工的意見作出迴應，並期待儘快解決 任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過以下方式與我聯繫212-906-4520如果您對此 申請有任何疑問或進一步意見，或者您希望討論以上內容。

圍封

抄送：(通過電子郵件)

傑裏米·安德魯斯(Jeremy Andrus)，TGPX Holdings I LLC首席執行官

託馬斯·伯頓(Thomas Burton)，TGPX Holdings I LLC總法律顧問

B.Shayne Kennedy，Latham&Watkins LLP

伊恩·D·舒曼，Latham&Watkins LLP

Andrew B.Barkan，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP

梅雷迪思·L·麥基(Meredith L.Mackey)，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP