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日期:2021年7月23日 |
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美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區,20549-6010號
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請注意: | 中田凱拉(Keira Nakada) |
| 道格·瓊斯 |
| 卡拉·沃斯 |
| 傑奎琳·考夫曼 |
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回覆: | 瑞斯基尼有限公司(Riskized Ltd.) |
| 表格F-1登記説明書第1號修正案 |
| 於2021年7月19日提交 |
| 第333-257603號檔案號 |
女士們、先生們:
我們謹代表瑞思凱有限公司(“本公司”)提交一份經修訂的F-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)。本公司曾於2021年7月1日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交經2021年7月19日修訂的F-1表格註冊説明書(“修訂1號”)。註冊聲明已修訂,以反映本公司對2021年7月22日從證監會工作人員(“員工”)收到的第1號修正案意見書的迴應。為了您的方便,我們以隔夜遞送的方式提供禮遇包裹,其中包括註冊聲明的五份副本,這些副本已標記為顯示對第1號修正案的更改,以及本函的副本。
為便於審核,我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論,後面是本公司對此的回覆。除非另有説明,此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義,並且此類回覆中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。
最新發展,第18頁
1.請修改以包括與截至2020年6月30日的期間相比,截至2021年6月30日期間的預期收入成本分析,包括與投資者相關的任何趨勢信息。請討論初步財務結果中顯示的趨勢是否與管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的趨勢一致。請同時修訂以提供營業虧損和淨虧損的範圍。請注意,當顯示的是一個範圍而不是一個具體的數字時,該範圍應該足夠窄,以便有意義,並且您應該解釋為什麼您不能透露確切的數字。
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第18頁和第19頁的披露內容。
風險因素
“我們普通股的雙重股權結構具有…效應.”,第62頁
2.請披露B類股東為繼續控制提交股東批准的事項的結果而必須保留的流通股比例。此外,請披露未來發行的任何B類股票可能會稀釋A類股東的權益。
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了第63頁和第64頁的披露內容。
主要股東和出售股東,第172頁
3.請披露所有控制富達管理研究公司(Fidelity Management&Research Company LLC)(腳註5)和通用大西洋公司(General Atlantic RK B.V.)的自然人(腳註6)。
迴應:公司尊重員工的意見,並修改了General Atlantic RK B.V.第175頁的披露。關於富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company,LLC),公司敬告員工,FMR不會在提交給委員會的任何公開文件中披露控制FMR的自然人,公司沒有進一步的信息可供披露,以迴應員工的意見。由於本公司已披露FMR根據富達基金董事會訂立的書面指引進行股份投票,本公司認為有關控制FMR的自然人的額外披露不會對投資者構成重大影響。
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我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見,請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。
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非常真誠地屬於你, |
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/s/Marc D.Jaffe |
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe) |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
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抄送:、、(通過電子郵件)
艾多·加爾(Eido Gal),Riskized Ltd.首席執行官。
Aglika Dotcheva,Riskized Ltd.首席財務官。
埃裏克·特雷切爾(Eric Treichel),Riskized Ltd法律部副總裁。
Joshua G.Kiernan,Esq.,Latham&Watkins LLP
Stelios G.Saffos,Esq.,Latham&Watkins LLP
布列塔尼·D·魯伊斯(Brittany D.Ruiz),Esq.,Latham&Watkins LLP
Ryan J.Dzierniejko,Esq.,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
Yossi Vebman,Esq.,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP